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本第一份经修订和重述的分离协议及新闻稿（本 “修正案”）由位于俄亥俄州哈德逊市行政公园大道50号的迪博尔德·尼克斯多夫公司（“公司”）与杰弗里·卢瑟福（“行政”）签订。

鉴于自2023年2月28日（“离职日期”）起，高管已从其在公司担任执行副总裁兼首席财务官的职务，并与公司任何及所有其他办公室离职，并与高管应公司要求任职的任何其他实体的任何其他职位、办公室或董事职位离职；

鉴于 2023 年 6 月 1 日左右，公司及其某些关联公司在美国德克萨斯州南区破产法院休斯敦分庭（“破产法院”）根据《美国法典》（“破产法”）第 11 章提起诉讼，标题为：Diebold Holding Company 等人，第 23-90602 号案件（“重组”）；以及

因此，现在，考虑到此处包含的承诺和协议以及其他良好而有价值的对价，包括假设经本修正案修订的《卢瑟福分居协议》，以及如果公司在重组期间拒绝卢瑟福分离协议，高管将获得原本可能无权获得的薪酬和福利，特此确认对价的充足和收到，并打算受法律约束，公司和高管特此同意如下：

1. 分离。自离职之日起，高管在公司、其子公司以及关联或关联公司的任职及其职位终止。高管辞职，自离职之日起生效：(a) 从其由公司董事会（“董事会”）选出或以其他方式被任命的公司所有其他职位辞职；（b）辞去作为公司子公司或以其他方式与公司有关或附属的任何实体的所有职位；（c）他可能担任的所有行政、信托或其他职位就公司的安排或计划而言，或与公司相关的安排或计划；以及（d）来自任何公司的任何其他董事、办公室或职位、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（均为 “其他实体”），就高管任职而言

3.经修订和重述的《卢瑟福分居协议》。双方特此同意，《卢瑟福分居协议》经过全面修订和重申，并由本修正案取代。考虑到高管在本修正案中做出的承诺并遵守本修正案的条件，公司和高管同意以下内容：

(i) 只要高管没有严重违反本修正案的任何条款，公司将向高管支付以下款项：总额为一百万八十四万五千美元（合184.5万美元），支付：（A）在2024年3月15日之前一次性支付相当于五十九万五千美元（合59.5万美元）；以及（B）根据公司的正常工资程序，从执行部门签署本修正案后的第八（8）天之后的下一个定期发放工资的日期开始（前提是）行政部门不撤销本修正案），分二十五（25）次分期付款，连续每两周分期支付五万美元（50,000美元）。就该法第409A条而言，高管根据本第3（a）（i）条获得分期付款的权利应视为获得一系列单独和不同的付款的权利，每笔此类付款均为单独确定的指定金额。

(ii) 此外，如果高管没有严重违反本修正案的任何条款，公司应在2024年3月15日之前向高管支付以下款项：如果高管在该日历年度结束之前仍在工作，包括离职日期（基于实际业绩）在内的该日历年应支付给高管的奖金金额乘以58/365。

(iii) 高管明白，（A）根据本修正案在离职日期之后支付的款项将不被视为任何养老金或退休计划下的应计养老金收入，（B）不允许他向迪博尔德·尼克斯多夫公司401（k）储蓄计划额外缴款，（C）这些款项不会产生任何福利的累积。

b. 应计工资、休假和业务费用。高管承认，他在离职日期之前的未付工资以及所有应计和未使用的休假日均已获得报酬。高管还承认，他已获得公司雇用期间产生的所有业务费用的报销。

d. 医疗保健和人寿保险覆盖范围。只要高管没有重大违反本修正案的任何条款，高管将有资格在2025年2月28日之前继续参与公司的医疗、牙科和视力福利以及公司支付的基本团体人寿保险福利。向高管提供的此类福利应与高管离职日期前夕生效的保险水平和费用相同，但须遵守适用的福利计划的条款，包括但不限于高管及时支付维持参与度所必需的任何员工缴款，此后，高管将有资格根据COBRA继续参与公司的医疗保健计划。尽管如此，如果高管从后续雇主那里获得基本相似的福利，则这些医疗、牙科、视力和公司支付的基本人寿保险福利将在2025年2月28日之前终止，前提是公司完全出于善意决定。为了执行本抵消条款，高管应被视为有责任随时向公司通报任何后续雇佣的条款和条件以及从此类雇用中获得的相应福利，并应以书面形式向公司提供或有理由提供有关该条款和条件的正确、完整和及时的信息。

f. 新职介绍服务。公司将以有限的费用通过公司选择的提供商向高管提供专业的就业服务，从而协助高管寻找其他就业机会。当行政部门找到其他工作时，此类就业服务将终止。但是，在任何情况下，此类就业服务在离职之日起的持续时间均不得超过两（2）年。

g. 退休和401（k）计划。高管在离职日期后参与迪博尔德·尼克斯多夫公司（i）401（k）储蓄计划和（ii）401（k）恢复补充高管退休计划（统称为 “退休计划”）的资格应如相应的退休计划文件中所述。

h. 其他薪酬和福利。除非本文另有规定，否则高管不应获得其他薪酬或福利。在不限制前一句的前提下，高管承认，自本修正案签订之日起，高管无权再因以下原因获得任何福利：（i）根据卢瑟福分离协议与公司离职有关的解雇，或（ii）公司控制权的变更。

a. 在离职之日后的两（2）年内，高管不得：（i）直接或间接地与公司雇用的任何人员协调行动或密谋，以从事或准备从事任何他知道（或合理地应该知道）与公司当时经营的业务或任何业务具有直接竞争力的业务或任何活动或活动或任何业务的财务或其他利益，在公司雇用高管期间正在积极开发的活动、产品或服务，前提是此类发展是在离职日期之前的两 (2) 年内积极推行或考虑的；或 (ii) 担任员工、代理人、合伙人、股东、董事或顾问，或以任何其他身份参与、从事任何他知道（或合理理应知道）与公司当时经营的业务或任何业务具有直接竞争力的任何业务或活动或任何财务或其他利益、Executive 任职期间正在积极开发的活动、产品或服务如果在离职日期之前的两（2）年内积极进行或考虑进行此类开发，则受雇于公司（但是，尽管本修正案中有任何相反的规定，但高管仍可拥有证券根据1934年《证券交易法》第12条注册的公司的已发行股本的百分之二（2％））。

b. 如果行政部门违反了本第 4 节的任何规定，规定他在特定时限内不得采取某些行动或参与该条款中规定的某些活动，则此类违规行为将从违规行为发生之日起至此类违规行为停止的持续时间内造成损失。上述内容绝不限制公司在本修正案第10（c）条下的权利。

c. 高管仔细考虑了对他的限制的性质和范围以及本第4节和本修正案赋予公司的权利和补救措施，特此承认并同意，这些限制在时间和地区上是合理的，旨在消除本来对公司不公平的竞争，不扼杀高管固有的技能和经验，不会阻碍高管的唯一支持手段，完全是保护合法性所必需的公司的利益，不是向公司提供与高管不成比例的利益。高管进一步承认，他在本第4节中的义务是对本公司向高管支付的款项的考虑并得到充分支持。

雇用或安排任何其他个人、公司或其他实体雇用、留住或招揽工作，或以其他方式参与雇用或留用任何公司员工或顾问人员；或（b）招揽公司供应商或招揽公司的客户购买公司随后出售的商品或服务，或诱使任何此类人员终止其与公司的关系。

a. 公司已告知高管和高管承认，公司的政策是将所有受保护信息（定义见下文）保密和保密，而且保护信息的开发已经并将由公司付出高昂的成本和精力。行政部门应严格保密，不得在任何时候直接或间接向任何个人、公司、公司、协会或其他实体泄露、提供或访问任何受保护信息，也不得以任何方式使用或禁止其使用任何受保护信息，也不得导致任何此类受保护信息进入公共领域，但不限于行政部门何时或如何获得此类受保护信息。

b. 就本修正案而言，“受保护信息” 是指以下任何一项：公司的商业秘密或机密或专有商业信息，包括但不限于客户名单（包括潜在客户）、供应来源、流程、计划、材料、定价信息、内部备忘录、营销计划、内部政策以及公司及其代理人或员工（包括高管）可能不时制定的产品和服务；但是，前提是，，属于公共领域的信息（除非因违反本修正案而导致的）、经公司批准发布或合法从不受公司保密协议约束的第三方那里获得的，都不是 “受保护信息”。Executive 明确承认，受保护信息包括任何和所有此类信息，无论是简化为书面信息（或以可以获取、翻译或衍生为合理可用的形式），还是保留在 Executive 的脑海或记忆中，还是由公司汇编或创建，这些信息因其他能够通过披露或使用此类信息获得经济价值的人不容易知道或无法通过适当手段查明而获得独立的经济价值。

c. 高管同意：（i）公司已为维护受保护信息的保密性做出了合理的努力；（ii）此类信息是由公司通过大量时间、精力和金钱开发和/或为公司开发的，构成公司的宝贵而独特的财产；（iii）此类信息现在是并将继续是公司的专有财产；（iv）执行官在受保护信息的任何保留、披露或使用之后行政人员的终止雇用和服务的履行因为，除非本修正案第6（d）节规定的情况除外，否则公司应构成对公司受保护信息的挪用和对本修正案的重大违反。

d. 例外情况。行政部门披露受保护信息，如果严格遵守本第 6 (d) 节所述的例外情况之一，则不构成对本修正案第 6 (c) 条的违反，只要行政部门以合理设计的方式披露受保护信息，将其传播限制在本修正案允许的有限目的范围内：

(i) 如果任何政府官员或机构或有管辖权的法院的传票或有效命令强迫高管披露受保护信息，高管可以披露受保护信息，前提是高管应立即将此类要求的存在、条款和情况通知公司，以便公司可以寻求适当的保护令或放弃高管对本修正案条款的遵守。在任何此类情况下，Executive同意在法律允许的范围内与公司进行合理合作，并采取商业上合理的努力来避免或尽量减少所需的披露，或获得此类保护令或其他救济，所有费用均由公司自行承担。如果未签发保护令或未收到本协议规定的豁免，根据高管法律顾问的建议需要披露此类信息（或为避免出现藐视法庭或其他类似制裁的裁决所必需的），则高管将采取商业上合理的努力，由公司自行承担费用获得对披露信息的保密处理，然后高管应仅披露法律要求披露的受保护信息部分。

(ii) 本修正案中的任何内容均不旨在或不应该阻止、阻碍或干扰高管在未事先通知公司的情况下向政府提供信息、参与调查、提出投诉、在诉讼中作证、参与受职业安全与健康管理局或美国证券交易委员会管理的举报人法规保护的任何未来活动，或获得并全额保留政府管理的金钱奖励的不可放弃的权利提供信息的举报人奖励计划直接交给政府机构。

(iii) 根据联邦或州商业秘密法，行政部门不得因以下行为承担刑事或民事责任：(A) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密；(2) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的；或 (B) 在诉讼中提起的投诉或其他文件中提出；或 (B) 在诉讼中提起的投诉或其他文件中提出其他程序，前提是此类文件是密封提交的。此外，如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则高管可以向执行官的律师披露商业秘密，如果行政部门封存了任何包含商业秘密的文件并且没有披露商业秘密，则可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，除非根据法院命令。

e. 高管承认并同意，他将遵守联邦和州证券法中规定的所有要求和限制，包括（但不限于）不根据他在公司受雇期间获得的重要非公开信息买入或出售公司证券，也不要向他人传播此类重要的非公开信息。

g. 高管理解并同意，高管根据本修正案第4、5和6条承担的义务是高管根据先前雇佣协议或其他与公司签订的协议（“附加限制性契约”）（这些义务仍然完全有效）以及一般法律或公平原则或法规在保密、不竞争和不招揽方面可能对公司承担的所有其他义务的补充，但不限制或优先考虑。

a. 高管为其本人及其受抚养人、继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人（以及他和他们的各种法定代表人）特此释放、解雇和永久解除公司及其前任、继任者、受让人、收购方、母公司、直接和间接子公司、关联公司以及所有此类实体的高级职员、董事、代理人、代表、合伙人、股东、保险公司、律师和员工（包括现任和前任员工）（统称为 “公司解雇方”），并同意对每人进行赔偿对于任何和所有仲裁、索赔（包括律师费索赔）、要求、损害赔偿、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼程序、诉讼和/或诉讼原因，不论是已知还是未知，高管现在因任何原因，包括但不限于：

(ii) 任何和所有歧视索赔，包括但不限于根据任何联邦、州或地方法规、法令、命令或法律提出的基于性别、种族、年龄、国籍、婚姻状况、宗教、性取向、退伍军人身份或残疾的歧视索赔，特别包括但不限制上述规定的一般性，根据经修订的《就业年龄歧视法》（“ADEA”）提出的任何索赔，《民权法》第七章

(i) 上述免责声明不放弃在本修正案执行之日后可能产生或法律上不能放弃的权利或索赔。上述新闻稿没有放弃任何退休计划和迪博尔德公司受薪员工退休计划下的任何既得福利的权利，也没有放弃高管在本修正案第10（b）和22（b）条下的任何权利，也没有放弃公司对本修正案的任何违反或违反。

(ii) 本修正案的任何部分均无意或不应干涉行政部门提出或以其他方式参与平等就业机会委员会或其他联邦、州或地方政府机构进行的指控、调查或诉讼的权利。但是，无论是谁提出或启动了任何此类指控、调查或诉讼，高管均无权就任何此类事项获得任何救济、追回或款项。行政部门同意，行政部门不会从任何来源寻求或接受与本修正案中规定的任何权利或索赔有关的任何进一步福利、付款或其他对价。本第 7 (b) (ii) 条中禁止进一步追回的禁令不适用于政府管理的举报人奖励计划因直接向政府机构提供信息而获得的任何金钱奖励。

c. 高管理解并承认，本修正案规定的对价是为了在本第7节规定的范围内解决和取消高管曾经或现在可能或将要对公司被释放方提出的所有索赔和权利（以及所有其他类似或不同的事项）。

(ii) 公司建议他在执行本修正案和本第7节规定的免责声明之前咨询法律顾问，他有机会与自己选择的法律顾问进行磋商并听取其建议，完全理解本修正案的条款，并自由、自愿地签订本修正案并有意受其约束；

(iv) 他可以在执行后的七 (7) 天内撤销本修正案。撤销应通过向位于俄亥俄州哈德逊市行政公园大道50号的迪博尔德·尼克斯多夫公司全球劳动与就业副总裁乔纳森·斯塔克发出书面撤销通知来进行，44236。为了使此类撤销生效，他必须在执行部门执行本修正案后的第七（7）天营业结束之前向公司实际收到书面通知。如果高管确实行使了撤销本修正案的权利：（A）本协议的所有条款和条件均无效力；（B）公司没有义务履行本修正案第3节规定的条款或向高管支付任何款项；（C）公司和高管同意，根据《破产法》和行政部门第365条，卢瑟福分居协议和本修正案应被视为同意被拒绝同意破产局下达这方面的命令，但不会提出异议法院，在这种情况下，高管应在被视为拒绝之日起30天内在公司重组案中提交索赔证明，索赔证据应及时提交。

e. 高管同意，他放弃任何可能必须在公司再就业的申诉，并同意今后不在公司寻找工作。高管同意，公司没有义务雇用、雇用或重新雇用他，也没有义务考虑雇用他，而且公司的这项权利纯粹是合同性的，绝不是歧视性或报复性的。

a. 对于公司及其前任、继任者、受让人、收购方、母公司、直接和间接子公司、关联公司以及所有此类实体的高级职员、董事、代理人、代表、合伙人、股东、保险公司、律师和员工（现任和前任），特此释放、解雇和永久解除高管及其受抚养人、继承人、遗嘱执行人和管理人（以及他和他们的各种法定代理人（统称为 “高管获释方”），并同意对他们进行赔偿高管获释的当事人对公司目前因任何原因、因任何原因或可能发生的任何和所有仲裁、索赔（包括律师费索赔）、要求、损害赔偿、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼和/或诉讼原因，无论已知还是未知，包括但不限于：

b. 第8 (a) 节对免责范围的限制：上述免责声明不放弃在本修正案执行之日后可能产生或法律上不能放弃的权利或索赔。上述新闻稿也没有放弃公司在追回或行政部门没收薪酬和相关金额方面的任何权利，包括本修正案第12节所述的权利，也没有放弃高管对本修正案的任何违反或违规行为。

c. 公司理解并承认，本修正案中规定的对价是为了在本第8节规定的范围内解决和取消公司曾经或现在可能或将要对高管获释方提出的所有索赔和权利（以及所有其他类似或不同的事项）。

(ii) 公司在执行本修正案和本第8节规定的新闻稿之前曾咨询过法律顾问，有机会与其选择的法律顾问进行磋商并听取其建议，完全理解本修正案的条款，并自由、自愿地签订本修正案并有意受其约束。

9。披露。从本修正案生效之日起至限制期结束，高管应将本修正案第4、5、6和9节的内容传达给他打算雇用、与其有业务关系或代表的任何个人、公司、协会或公司。公司同意，高管可以通过向第三方提供第4、5、6和9节的副本来满足本第9节的要求，此类披露并不违反本修正案。

a. 如果高管严重违反本修正案的任何条款，则公司可以立即终止本修正案中描述的所有剩余付款和福利，此外，公司有权要求高管偿还根据本修正案第3节已经提供的所有款项和福利，以及因违规行为而产生的任何费用和损失（包括但不限于合理的律师费），以及本修正案的其余部分和所有承诺以及此处的盟约，其余充分发挥效力。

b. 如果公司 (i) 未能按时支付本修正案第 3、11 (b) 或 11 (c) 节中规定的任何款项，并且高管合理地证明他因此类违规行为受到了合理、实质和不可弥补的伤害，或 (ii) 以其他方式严重违反了本修正案的任何条款，并且高管合理地证明他因此类违规行为而受到合理、实质和不可弥补的伤害，以及 (iii) (A) 高管在此类失败或违规行为发生后的六十 (60) 天内向公司发出合理的通知并且 (B) 公司没有在收到此类通知后的十五 (15) 天内对此类失败或违规行为进行合理的补救，则高管有权在本第 10 (b) 节所述的补救期结束后的九十 (90) 天内从公司一次性获得现金二百万四十六万美元（合246万美元）的付款，该款项将减去已收到的任何款项的总金额根据本修正案，由行政部门执行。

c. 双方同意，根据美国仲裁协会的适用规则，因本修正案或违反本修正案而引起或与之相关的任何性质的任何争议、争议或索赔，均应在双方同意的仲裁员面前通过具有约束力的仲裁解决；但是，双方同意，如果行政部门涉嫌违反本修正案第4、5或6节规定的任何义务，则仲裁要求为本第 10 (c) 条不适用，而且相反，公司可以自行决定选择向俄亥俄州萨米特县普通辩诉法院或美国俄亥俄州北区地方法院寻求救济，双方特此同意该法院的专属管辖权。此外，对于任何此类法庭诉讼，高管承认并同意，对于高管违反本修正案第4、5或6条规定的任何义务，公司可用的法律补救措施是不够的，而且此类违规行为造成的损害不容易用金钱来衡量。因此，高管承认、同意并同意，除了公司在法律、衡平法或本修正案下可能拥有的任何其他权利或补救措施外，在有充分证据证明高管违反本修正案第4、5或6节的任何条款后，公司有权立即获得禁令救济，并可获得临时命令，限制任何威胁或进一步的违规行为，而无需证明实际损失。

a. 应公司的要求，高管应与公司和/或公司的代理人或法律顾问充分合作，处理任何当前和未来的过渡问题，以及与公司雇用高管期间或限制期内发生（或声称已发生）的事件、事件或行为有关的任何实际或威胁的诉讼或行政程序。行政人员不得无理地扣留

b. 在遵守第11 (c) 条的前提下，如果公司要求高管合作，则公司应向高管报销与其合作相关的合理差旅、住宿、电话和类似费用，公司应合理努力安排这些费用，有时不与任何高管雇主的合理要求或与高管有业务关系并向高管提供薪酬的任何第三方的要求相冲突。所有此类报销均应用于支付高管产生的费用。在任何情况下，此类报销将在向公司提交适当的费用报销申请后的三十 (30) 天内支付。公司在一个应纳税年度内报销的任何费用在任何情况下都不会影响公司在任何其他应纳税年度所需的报销费用或要求提供的实物福利。

c. 尽管有第11 (b) 条的规定，公司已就涉及公司的诉讼事宜请求高管合作，但高管应按每小时九百美元（900美元）的费率获得报酬，以支付公司首席执行官或首席法务官根据本协议特别要求高管合作的事项（包括合理的差旅时间）所花费的合理和实际时间，公司应合理地努力安排不相冲突的合作以合理的方式进行高管的任何雇主的要求，或本协议允许与高管有业务关系并向高管提供薪酬的任何第三方的要求。所有此类小时工资应以管理人员合理和实际花费的时间为准，包括为此目的旅行所花费的合理时间。在任何情况下，此类付款都将在向公司提交相应发票后的三十 (30) 天内支付。

12。Clawback。尽管本修正案中有任何相反的规定，但高管承认并同意，本修正案及此处描述的任何薪酬均受可能不时生效的公司回扣条款、政策或政策（如果有）的条款和条件的约束，包括特别执行经修订的1934年《证券交易法》第10D条以及根据该修正案颁布的任何适用规则或条例（包括任何国家证券交易所的适用规则和条例）其中的普通股公司可在任何时候进行交易）（统称为 “薪酬追回政策”），自薪酬追回政策生效之日起，本修正案和任何相关文件的适用部分均应被视为已被补偿追回政策的条款和条件所取代，并受其约束。

a. 本修正案以及公司和高管在本修正案下承担的所有义务对他们的任何继承人、继承人和受让人，包括但不限于通过收购、合并、合并、重组或其他方式，直接或间接收购公司全部或基本上全部业务和/或资产的任何人（此后此类继任者应被视为包含在 “公司”（就本修正案而言），但不得以其他方式转让或可由公司委托。

c. 本修正案属于个人性质。除非第 13 (a) 或 13 (b) 节明确规定，未经其他各方同意，本协议任何一方均不得转让、转让或委托本修正案或本修正案下的任何权利或义务。此外，除非第 13 (a) 或 13 (b) 节另有规定，否则任何第三方均不得拥有本协议下的任何权利。

a. 行政部门应对本修正案的所有条款和由此产生的情况保密，不得向非本修正案当事方的任何人披露这些条款，但以下情况除外：(i) 向高管的配偶（如果有）；（ii）向执行官的律师、财务顾问和/或税务顾问披露，以使该顾问能够提供适当的法律、财务和税务建议；（iii）向第6 (d) 条允许披露的个人或实体披露或 7 (b) (ii)；或 (iv) 为执行本修正案的规定所必需或按照法律。

b. 由于本修正案的目的是友好地解决各方之间的任何和所有潜在争议或索赔，因此除非第 6 (d) (ii) 节、第 7 (b) (ii) 条或在执行过程中，否则高管不得直接或间接地向任何第三方发表或安排发表任何批评或贬损公司被释放方品格或商业声誉的声明行政部门宣誓提供的证词，在这种情况下，行政长官

c. 由于本修正案的目的是友好地解决各方之间所有潜在的争议或索赔，因此公司将指示并指示公司及其子公司的执行官和董事不要向任何第三方发表或促使他们发表任何批评或贬低高管被释放方或评论高管被释放方的性格或商业声誉的言论，除非公司代表宣誓作证，在这种情况下，公司代表有义务毫无例外地如实作证。

15。注意。就本修正案的所有目的而言（除非此处另有说明），此处规定的所有通信均应为书面形式，通过挂号信或挂号信送达时应视为已按时发出，请俄亥俄州哈德逊市行政公园大道50号迪博尔德·尼克斯多夫公司全球劳动与就业副总裁乔纳森·斯塔克注意，并致电俄亥俄州诺维特市44072河格伦博士14784号高管或寄往任何一方可能以书面形式和本文件向另一方提供的其他地址.地址变更通知仅在收到后生效。

16。归还公司财产。高管表示，他已向公司归还所有公司财产，包括但不限于所有设备、软件、电子文件、计算机、手机、智能手机、PDA和iPad设备，包括但不限于构成、引用或与受保护信息相关的所有文件和/或所有其他材料（以及其所有副本、复制品、摘要和/或分析）。

18。杂项。除非执行官和公司首席法务官或首席人事官以书面形式签署了本修正案的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本修正案的任何条款。本协议任何一方在任何时候对另一方违反本协议的任何放弃或该另一方对本修正案任何条件或条款的遵守均不应被视为同时或在任何之前或随后的时间对类似或不同条款或条件的放弃。

19。没有陈述。本修正案中未明确规定的任何当事方均未就本修正案所涵盖的标的达成任何口头或其他形式的协议或陈述、承诺或诱惑，特此终止所有协议、陈述、承诺或诱惑，不承担任何责任或任何其他法律效力。

20。完整协议。本修正案构成本协议各方之间关于本协议标的的的完整协议，并将取代本协议任何一方或其任何代表先前就该主题所做的所有口头或书面协议、契约、沟通、谅解、承诺、陈述或保证；但是，前提是行政部门签订的任何雇用条件协议（“条件”）、退休计划，附加限制性契约和任何相应的条款公司因违反任何此类义务而享有的权利，应根据其条款保持完全效力和效力。高管进一步承认，(a) 自离职之日起，高管在任何公司遣散计划、计划、政策和安排（包括但不限于公司的高级领导离职计划）下的所有权利均已失效；（b）如果本修正案的条款与条件之间存在冲突，则以本修正案为准。

a. 如果根据最终且不可上诉的司法命令，第7节中释放的任何重要部分被裁定为无效或不可执行，并且公司合理地证明该无效或不可执行性对其造成了损害，则公司应有七 (7) 天的时间来决定：(i) 宣布整个修正案无效，在这种情况下，整个修正案将无效，高管必须偿还高管的所有款项已作为遣散费领取，包括但不限于根据本第 3 (a) 条支付的款项修正案；或 (ii) 放弃其宣布修正案无效的权利，取而代之的是，保持修正案的有效性和完全可执行性，但须进行必要的修改，以删除或修改经司法判定为无效或不可执行的版本的部分。

b. 如果根据最终且不可上诉的司法命令确定第8节中释放的任何重要部分无效或不可执行，并且行政部门合理地证明他因这种无效或不可执行性而受到伤害，则行政部门应有七 (7) 天的时间来决定是否：(i) 宣布整个修正案无效，在这种情况下，整个修正案将无效，行政部门将有权获得一次性付款在九十（90）天内从公司获得二百万四十六万美元（合246万美元）的现金高管决定宣布本修正案无效（并因此通知公司），该款项将减去高管根据本修正案已收到的任何款项的总金额；或（ii）放弃其宣布修正案无效的权利，而是保持该修正案的有效性和完全可执行性，但须做出必要的修改，以删除或修改经司法裁定为无效或不可执行的释放部分。

26。不准入场。本协议各方理解并承认，任何一方均不得将本修正案解释为任何一方承认其行为不当或参与了任何违法、责任或侵犯任何权利的行为，而且各方明确否认任何此类违规行为、责任或侵犯。

a. 公司可以从本修正案规定的任何应付金额中预扣公司根据任何适用的法律、法规或裁决必须预扣的所有联邦、州、城市或其他税款。尽管本修正案有任何其他规定，但公司不保证高管根据本修正案向高管支付的任何特定纳税结果。高管应对本修正案可能向其或其账户征收的所有税款、罚款和利息（包括但不限于《守则》第409A条规定的任何税款、罚款和利息）承担全部责任和责任，公司及其任何关联公司均无义务补偿或以其他方式使高管免受任何或全部此类税收、罚款或利息的损害。

b. 在适用的范围内，本修正案旨在符合《守则》第 409A 条的规定。本修正案的实施方式应符合本意图。本修正案中对《守则》第 409A 条的任何引述还将包括美国财政部或国税局针对《守则》第 409A 条颁布的任何提议、临时或最终法规或任何其他正式指导。此外，任何报销或实物津贴均不得清算或换成其他福利，任何日历年内可供报销的金额或提供的实物津贴均不影响下一个日历年度的可用报销金额或实物补助金额。高管根据本协议有权获得的任何补偿应不迟于发生此类费用的日历年度的下一个日历年的最后一天支付。尽管本修正案中有任何相反的规定，但如果高管构成《守则》第409A条定义和适用的 “特定员工”，则自离职之日起，根据本修正案支付的款项或福利构成递延薪酬（在考虑了《守则》第409A条的任何适用豁免后），并且在《守则》第409A条要求的范围内，不得开始向其支付款项或福利

a. 高管应就其在公司任职期间发生的任何和所有事项获得赔偿，无论是由于其员工、高级管理人员还是其他身份，都应在公司公司章程、规章守则或适用法律允许的最大允许范围内，并受其规定的任何条件或限制。这些赔偿义务应在本修正案到期或终止后继续有效。据他所知，高管保证，他已向公司披露了所有可能存在或可以合理地对他提起的与其过去作为员工的活动有关的索赔和情况以及潜在的索赔和情况，这些索赔和情况可以合理地预计会导致重大索赔。