Peakstone房地产信托基金

第二次修订和重述

员工和受托人长期激励计划

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1.说明计划的目的；先前的计划；以及定义

1.1%用于其他目的。Peakstone Realty Trust(“本公司”)第二次修订及重订的雇员及受托人长期激励计划的目的是：

(A)将向因有能力改善运营和增加利润而被选择获得基于股票的奖励的个人提供激励；

(B)鼓励选定人士接受或继续与本公司或本公司任何联营公司的雇佣或其他服务关系；及

(C)通过参与本公司股份的价值增长，增加受托人在本公司福利中的权益。

为达致上述目的，第二次修订及重订的员工及长期激励计划提供了一种途径，让委员会认为对本公司长期成功至为重要的本公司或任何联属公司的员工、受托人及其他经点算人士可获奖励。

1.2%是之前的计划。员工及受托人长期激励计划于2014年4月22日获董事会通过，其后于2014年7月31日获本公司股东(“股东”)批准(“原计划”)。首次修订及重订的雇员及受托人长期激励计划于2020年3月30日获董事会通过，其后于2020年6月15日获股东批准(“第一份应收账款计划”)(经第一份应收账款计划“先行计划”修订及重述的原计划)。于2023年4月5日(“生效日期”)，董事会已通过此第二次修订及重订的雇员及受托人长期激励计划(“第二次AR计划”)，该计划是先前计划的延续，但拟修订、重述及全面取代该先前计划的条款(经第二次AR计划修订及重述的先前计划下称“计划”)。为免生疑问，在生效日期之前已授予的任何奖励应以原始计划或第一个AR计划的条款为准(视情况而定)。

1.3%的人没有定义。就本计划而言，下列术语具有以下含义：

“联属公司”是指其雇员(在证券法下形成S-8注册声明的说明中定义)有资格获得本计划下的奖励的任何人。委员会应根据其唯一和绝对的酌情决定权确定一个人是否为附属机构。

“适用法律”指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律与奖励管理有关的要求。

“奖励”指本计划下的任何奖励，包括任何期权、限制性股票、股票增值权、分配等价权、限制性股票单位或其他基于股权的奖励(包括运营单位或LTIP单位)。

“授奖协议”是指，就每项授奖而言，由公司与参与者签署的书面协议或委员会批准的列出授奖条款和条件的其他书面文件。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”，除非雇员的雇佣协议另有规定，否则指委员会认为构成下列任何一项或多项的事项：(1)违约

(Ii)构成欺诈、滥用、不诚实、挪用、毁坏或盗窃公司财产的行为，或违反参与者对公司的忠诚义务；(Iii)被判重罪；(Iv)向公司提供重大虚假、不准确、误导性或不完整的信息；(V)构成对公司道德和商业行为准则、公司员工手册或任何其他公司政策的重大违反的行为；(Vi)故意不遵守参赛者主管或公司任何高级管理人员与参赛者的工作职责和表现相一致的合理和合法的指示；或(Vii)不满足参赛者的工作要求，无论这种失职是否是故意的，包括未能达到参赛者可能遵循的任何行动计划或绩效改进计划的目标。为本计划或任何裁决的目的而作出的任何原因决定，应由委员会自行决定。任何此类决定均为最终决定，对参与者具有约束力。如果在雇员的雇佣协议中另有“原因”的定义，则雇佣协议中的定义在本计划中对相关雇员有效。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(I)不超过一人(或多于一人以集团身分行事)取得本公司股份的拥有权，而该等股份连同该人或该集团所持有的股份，占本公司股份公平总市值或总投票权的50%以上；但如任何人(或多于一人以集团身分行事)拥有本公司股份公平总市值或总投票权的50%以上，并取得额外股份，则控制权不得改变；或

(Ii)*一人(或多于一人作为一个集团行事)取得(或在截至最近一次收购之日止的十二个月期间内已取得)拥有本公司股份总投票权30%或以上的所有权；或

(Iii)在任何十二个月期间内，超过半数的董事局成员由受托人取代，而受托人的委任或选举在委任或选举日期前并未获董事局过半数成员认可；或

(Iv)有超过一名人士(或多于一名人士作为一个集团)向本公司收购(或于截至最近一次收购日期止十二个月期间已收购)资产，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该项收购前本公司所有资产的总公平市价总值的40%(S)。

“控制权价格变动”是指在控制权变动发生之日，在全国证券市场购买普通股所支付的每股收盘价(如果股票没有在交易所交易，则为最后一次出售价格或收盘“要价”)。

“法规”系指不时修订的1986年国内税法和任何后续法规。

“委员会”一词的含义与第4.1节中赋予的含义相同。

“普通股”或“股份”是指公司实益权益的普通股，每股面值0.001美元。

“公司”具有第1.1节给出的含义。

“信托声明”是指公司的信托声明，该声明可能会不时修改。

“伤残”一词的含义与本公司或本公司或子公司或关联公司(如适用)为参保人维护的长期伤残计划或政策中规定的相同，无论该参保人是否根据该计划或保单实际获得伤残福利。如果没有代表参与者维持长期的残疾计划或政策，或者如果残疾的确定与激励性股票期权有关，则残疾是指守则第22(E)(3)节所定义的永久和完全残疾。在争端中，参与者是否患有残疾将由委员会作出决定，并可能得到与该残疾相关领域有能力的医生的建议的支持。

“分配等价权”是指根据第9条授予的权利。

“生效日期”具有第1.2节中给出的含义。

“雇员”具有“守则”第3401(C)节和根据该节通过的《财政部条例》赋予的含义。雇员包括作为公司雇员的高级职员或受托人。

除守则第409A条另有要求外，“雇用”指受雇于本公司或任何联营公司或附属公司，并应包括作为非雇员受托人或为本公司或任何联属公司或附属公司提供服务。参与者的雇用将在参与者不再受雇于以下实体中的至少一个的日期终止：(I)本公司、(Ii)关联公司或(Iii)附属公司。“受雇”应具有相关含义。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“行使通知”具有6.1(E)节所赋予的含义。

“公平市场价值”指股票方面的：

(I)如果股份在任何既定的国家证券交易所上市，股份的公平市值应为《华尔街日报》或类似刊物所报道的在该交易所(或如股份在多个交易所上市，则在最大的一家交易所上市)将确定价值的日期的股份的收盘价，或在没有报告出售的情况下，高出价和低要价之间的平均值；或

(Ii)如该等股份由认可证券交易商定期报价，但并无报告售价，或该等股份没有市场，则该等股份的公平市价应由委员会以合理应用合理估值方法的方式，参考所有与本公司价值有关的重要资料，例如包括本公司的净值、预期盈利能力、分销支付能力及其他有关因素，包括本公司的商誉、本公司所属行业的经济前景、本公司在业内的地位及其管理层，真诚地厘定，同行业或者类似行业的其他企业的股票价值；

但就授予非限制性股票期权或股份增值权而言，股份的公平市价应按照准则第409A条的要求确定，而为授予激励性股份期权的目的，股份的公平市值应根据准则第422条的要求确定。

“授予日期”具有6.1(B)节给出的含义。

“激励性股票期权”或“ISO”是指在《守则》第422条和任何后续条款的含义范围内，旨在成为并指定为“激励性股票期权”的任何期权。

“LTIP单位”是指在PKST OP，L. P.中被指定为LTIP单位的合伙权益单位，包括一个或多个利润权益类别。LTIP单位的奖励旨在符合IRS收入程序93-27含义内的“利润权益”，如IRS收入程序2001-43所阐明，与向公司（包括其子公司）提供服务或为公司（包括其子公司）提供服务的计划参与者有关。

“非雇员受托人”指规则16 b-3中定义的非雇员受托人。

“非限定股票期权”或“NQO”指任何不属于激励股票期权的期权。

“期权”指根据第5条授予的期权。

“OP单位”是指PKST OP，L. P.有限合伙的单位，受合伙协议中指定的权利、优先权和其他特权的约束。

“其他股权奖励”指除期权、限制性股票、股票增值权、分配等价权奖励或限制性股票单位以外的任何奖励，根据委员会可能规定的条款和条件，该奖励允许参与者接收普通股股份或权利或单位，其全部或部分价值参考或基于：普通股股份或普通股股份的分配，包括但不限于OP单位和LTIP单位。

“参与者”是指获得奖励的合格人员。

“合伙协议”指PKST OP，L. P.的第七次修订和重述的有限合伙协议，该协议可不时作进一步修订。

“绩效奖励”是指任何根据绩效目标制定的奖励。

“绩效目标”是指以下任何一项或多项绩效目标，无论是单独、替代还是以任何组合形式，适用于公司整体或业务单位或关联公司，无论是单独、替代还是以组合形式，并在绝对基础上或相对于预先设定的目标按季度、年度或季度或年度累计进行衡量，上一季度或上一年度的业绩或指定的比较组，其中任何一项都可以根据委员会在奖励协议中规定的每种情况下的总和或每股进行衡量：

（i） 未计下列任何一项或多项的收益：利息、税项、折旧或摊销，

（ii） 净收益（亏损）（利息、税项、折旧及/或摊销前或后），

（iii） 股份市价（按每股或合计基准）变动，

（iv） 经济附加值，

（五） 来自行动或类似措施的资金，

（vi） 销售额或收入，

㈦ 收购或战略交易，

（八） 营业收入（亏损），

（ix） 现金流（包括但不限于经营现金流和自由现金流），

(X)提高资本、资产、股权或投资的回报率；

(Xi)年度股东回报(包括计算的总回报，包括股票增值总额和支付的股息总额，假设股息在适用期间进行全额再投资)，

(十二)有足够的现金可用，

(十三)提高销售回报率，

(Xiv)不同的毛利或净利水平，

(十五)提高生产力，

(十六)改变费用水平或管理，

(十七)提高利润率，

(十八)提高经营效益，

(十九)提高客户/租户满意度，

(Xx)增加营运资金，

(XXI)公布每股收益(亏损)，

(XXII)促进收入或收益增长，

(XXIII)出售的证券数量，

(XXIV)将公司的排名与选定的同行集团进行比较，

(XXV)不同时期的“同店”表现，

(二十六)降低租赁或入住率，

(二十七)管理的物业数量；

(二十八)推进客观可确定的资本配置，

(二十九)加强客观确定的费用管理，

(Xxx)将业绩与预算进行比较，

(二十十一)减少债务或借款成本，

(二十十二)支持提前清偿债务，

(Xxxiii)财产或其他资产或实体的处置；

(XXXIV)增加销售额或市场份额，

(XxXV)客户数量，

(Xxxvi)以每名员工的收入、成本或收入衡量的员工生产率，

(XXXVII)建立本公司股票交易市场，

(XXXviii)减少地理足迹，

(XXXIX)评估REITs业绩时惯常使用的各种“非公认会计原则”财务及营运指标，

(Xl)制定委员会不时制定的其他业绩目标，以及

(XLI)不支持上述任何组合。

委员会可以适当调整业绩目标下的任何业绩评估，以消除以下因素的影响：财务会计准则123R项下的股权补偿费用；已获得技术和无形资产的摊销；资产减记；诉讼或索赔判决或和解；税法、会计原则或其他影响报告结果的法律或规定的变化或规定的影响；重组和重组计划的应计项目；非持续经营；以及任何非常、非常性质、非经常性或不常见的项目。

就奖项而言，“绩效期间”是指衡量与该奖项有关的绩效目标的一段时间。表演期将由委员会在颁发奖项时确定。

“个人”是指公司、合伙企业、信托、协会或任何其他实体。

“计划”的含义与第1.2节所赋予的含义相同。

“符合资格的终止”是指在公司控制权变更后，公司(以及所有当时的关联公司或子公司)无故终止对参与者的雇用。不言而喻，参与者不得因停止受雇于发生控制权变更的实体或其子公司而有资格终止受雇，条件是在控制权发生变更后，参与者仍受雇于下列实体中的至少一个：(I)公司或(Ii)在紧接控制权变更之前经历控制权变更的任何关联或子公司实体，尽管前述规定，由于参与者符合资格的离职构成了守则第409a节所指的“递延补偿”，除非参与者也发生了守则第409a节所指的“离职”，否则不得开始支付。

“相关公司”指本公司的母公司或附属公司，这些术语在守则第424(E)和(F)节中有定义。

“限制性股票”是指根据第7条授予的奖励。

“限制性股票单位”是指公司用来记录和核算根据本计划第10节授予的限制性普通股奖励的簿记分录，直至奖励被支付、取消、没收或终止(视情况而定)。

“规则16b-3”是指根据《交易法》第16(B)条采纳的规则16b-3或任何可不时修订的后续规则，其中提及的规则16b-3的条款或条款是指规则16b-3在生效日期时的相应条款，或规则16b-3或后续规则的可比条款或条款之后可能被修订的相应条款或条款。

“股票增值权”是指根据第8条授予的奖励。

“第16(B)条”系指交易法下的第16(B)条。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“子公司”是指本公司直接或间接拥有50%或以上所有权权益的公司或其他商业实体。

“百分之十的股东”是指在应用这一定义时，直接或间接(或由于目前在法典第424条或任何后续法规中规定的归属规则而被视为拥有)占公司或任何相关公司所有类别已发行股本总投票权10%以上的公司股份的任何人。

“受托人”是指根据信托声明和马里兰州房地产投资信托基金法律或马里兰州附注法典的公司和协会条款的其他适用条款被推选或任命并担任公司受托人的人。

2.向符合资格的人发放津贴

在授权日或截至授权日，(A)本公司的全职雇员、(B)本公司的受托人、(C)关联公司的高管或全职雇员，或(D)委员会指定为有资格获得奖励(奖励股票除外)的人，因为该人(I)根据书面协议为本公司或本公司的任何关联公司提供真诚的咨询或咨询服务(与在融资交易中提供或出售证券有关的服务除外)，以及(Ii)对本公司或本公司的任何关联公司的财务发展具有直接和重大影响的，有资格获得本合同项下的奖项；然而，只要激励性股票期权只能授予本公司或关联公司的员工。

3.购买受本计划约束的股票

3.1%的股票涨停。根据Awards可发行的股票总数为相当于777,778股的股票数量。在单一财政年度内授予任何非雇员受托人的须予奖励的股份的最高数目，连同在该财政年度内支付予该非雇员受托人的任何现金费用，总额不得超过400,000美元(为财务报告目的而根据授予日期的公允价值计算任何奖励的价值)。根据该计划可获授予ISO的最高股份数目为根据奖励可发行的股份总数或777,778股中的较小者。该等股份可全部或部分由认可及未发行股份或在私人交易或公开市场购买中重新购入的股份组成，但根据本计划发行的所有股份，不论其来源为何，均应计入股份限额内。以OP单位或LTIP单位计价的其他股权奖励应计入根据本计划可供发行的股份数量，前提是该等OP单位或LTIP单位可转换为股份，并按适用于OP单位或LTIP单位的换股比率计算。本公司在行使或交收奖励时保留的任何股份，以满足全部或部分行使价，或支付与该行使或交收有关的应缴预扣税，应被视为已发行给参与者，此后将不能根据本计划获得。受根据该计划授出的购股权未行使部分规限的任何股份，如已被终止、注销或已到期，可再次接受本协议项下的奖励。以现金支付的奖励不会减少根据该计划可能发行的普通股的最大总数。如果在授予后，在遵守本计划第17(C)条的情况下，期权的行使价格或计算股票增值权的基本金额被降低，该交易应被视为取消该期权或股票增值权(视情况而定)，并授予新的期权或股票增值权(如适用)，以及

受该等已取消认购权或股份增值权规限的股份可再次接受本协议项下的奖励。

4.中国政府

4.1.调查委员会。

(A)总体而言。本计划由董事会委任的薪酬委员会(“委员会”)负责管理。组成委员会的人数应不时由董事会全体成员的过半数决定；但委员会不得少于两人。

(B)遵守规则第16b-3条。为使本计划下的交易符合规则16b-3的豁免条件，规则16b-3所界定的由两名或两名以上“非雇员受托人”组成的委员会必须批准此类交易。

4.2 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。委员会的除名可以有理由，也可以没有理由。任何担任委员会成员的个人均有权向董事会发出最少三天的事先书面通知，辞去委员会的职务。董事会，而不是委员会的其他成员，应有权填补委员会的空缺，无论空缺是如何造成的。如果委员会成员人数少于两人或少于第16 b-3条规定的任何其他最低人数，董事会应立即填补空缺（除非董事会明确决定本计划下的奖励不符合第16 b-3条规定）。

4.3 委员会的会议和行动。董事会应指定委员会成员中的哪一位担任委员会主席。如果董事会未能指定委员会主席，委员会成员应选举一名委员会成员担任主席，该委员会成员应担任主席，直至其不再担任委员会成员或董事会（或委员会）选出新的主席。委员会可以制定任何与本计划、信托声明、公司章程或适用法律不相矛盾的规则和条例来开展其业务。

4.4 委员会的权力。根据本计划的明确规定，委员会有权自行决定：

（a） 根据委员会认为适当的条款和条件（不得与本计划的规定相抵触，除非本计划的规定另有说明）授予奖励;

(B)批准通过、修订和废除与《计划》有关的行政和解释性规则和条例；

(C)有权决定将奖项授予哪些合资格的人，以及何时授予；

(D)有权确定作为每项奖励标的的股份数量；

(E)有权确定每份授标协议的条款和条款(不必完全相同)及其任何修正案，包括界定或以其他方式涉及以下内容的条款：

(I)确定任何期权或股份增值权的可行使期限或期限及程度；

(2)关于支付期权行权价的方式、支付方式，包括但不限于现金、股份或其他财产(包括“无现金行权”安排)，以及向参与者交付或视为交付股份的方式；但如果用股份支付期权的行权价，则参与者必须持有此类股份至少六个月；

(Iii)规定根据任何裁决发行或转让的股份的可转让性受到限制的程度；

(Iv)评估终止雇用对裁决的影响；及

(5)考虑批准休假的影响；

(F)确保在参与者终止雇佣的情况下，包括与参与者的退休有关的情况下，或在该一项或多项行动将符合公司的最佳利益时，加快奖励的授予、行使或支付或奖励的履约期，但仅限于此类行动不违反《守则》第409A节的规定；

(G)努力解释各自的授标协议和计划；

(H)有权决定股份的公平市值；

(I)有权放弃授标协议中规定的任何条款、条件或限制；

(J)允许将其在《计划》下的职责转授给它可能不时指定的代理人；但是，如果这种转授会导致《奖励》不符合规则16b-3规定的豁免资格(除非董事会明确确定《计划》下的《奖励》不符合《规则》第16b-3条)，则委员会不得将其在作出或行使关于奖励的酌处权方面的职责转授给合资格的人；以及

(K)允许作出所有其他决定，执行所有其他行为，并行使管理计划所需或适宜的所有其他权力和权力。

委员会可在参与者之间以及在根据本计划行使其自由裁量权时授予参与者的奖项之间进行歧视。委员会可按其认为必要或适宜的方式纠正计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，委员会应是该必要性或可取性的唯一和最终评判。委员会对第4.4节所指事项的决定应是终局的和决定性的。

4.5%禁止重新定价。除非(I)有权在受托人选举中普遍投票的公司普通股多数股份持有人事先批准，或(Ii)由于6.1(A)节规定的任何控制权变更或任何调整的结果，否则委员会无权(A)通过修订或其他方式降低任何未偿还期权或股票增值权的行使价格，或(B)于先前授出的购股权及/或股份增值权的行使价格超过普通股相关股份的公平市价时，授予任何新的奖励或支付任何现金，以取代先前授出的购股权及/或股份增值权或于注销该等购股权及/或股份增值权时支付任何现金。

5.提供选择权。

5.1%是书面协议。每一选项均应由授标协议证明。授标协议应明确它所证明的每个选项是NQO还是ISO。

5.2%：每年对ISO的10万美元限制。在考虑到根据本计划授予的ISO和本计划的任何其他计划下，参与者在任何历年首次可行使ISO的股份的公平市值合计超过100,000美元的范围内

如本公司或任何关连公司于该年度开始可行使该等额外股份的认购权，则该等额外股份的认购权将不再为非认购股份，而其后为非认购股份。为此目的，受购股权约束的股份的公平市值应自购股权授予之日起确定。在减少被视为ISO的期权数量以满足这100,000美元的限制时，应首先减少最近授予的期权。

6.获得期权和其他奖励的某些条款和条件

每个选项应指定为ISO或NQO，并应遵守第6.1节中规定的条款和条件。委员会可在第4.4节规定的任何授标协议或其修正案中规定不同的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触，除非本计划的条款另有规定。

6.1%的人获得了所有奖项。所有期权和其他奖励应遵守以下条款和条件：

(A)完成资本调整。每项奖励所涵盖的普通股股份数目和价格以及根据本计划可授予的普通股股份总数应按比例进行调整，以反映普通股的任何股息、股票拆分或股份组合或公司的任何资本重组。如果本公司发生任何合并、合并、重组、清算或解散，或任何涉及普通股的股份交换，根据本计划授予的任何奖励应自动被视为与奖励所涵盖的普通股数量的持有人有权就任何此类事件获得的证券和其他财产有关。委员会在其认为公平和适当的范围内，有权作出本条所要求的一切解释和决定。任何此类调整的目的是，紧随变更后的参与者持有的奖励价值与紧接变更之前的价值相同。

(B)注明批出日期。每份授奖协议应注明生效日期(“授奖日期”)，该日期不得早于委员会批准授奖条款和条件、确定获奖者和奖励所涵盖的股份数量(如有)的日期，并已采取完成授奖所需的所有其他行动。

(C)适当的行使时间；归属。委员会可全权酌情决定可行使或可授予奖项，而限制可失效，包括但不限于，在达到任何业绩目标(如有的话)后，该等目标可由委员会在授予奖项时所指明的时间及数额(视属何情况而定)确立为授予或解决该奖项的条件。如果任何业绩目标被确定为授予或结算奖励的条件，且该业绩目标并非完全基于股票公平市价的增加，则委员会应以书面形式证明，在授予或结算该奖励之前，适用的业绩目标实际上已达到。

(D)禁止权利的不可转让性。除非征得委员会的同意(就ISO而言，除非《守则》规定的转让条件已得到满足，否则不会给予同意)或通过遗嘱或世袭和分配法，否则不得转让奖励。需要行使的奖励只能在参与者有生之年由参与者行使；如果参与者残疾，则由参与者的法定代表人行使；如果参与者死亡，则由参与者遗产的法定代表人行使，如果在参与者死亡后九十(90)天内没有指定的法定代表人，则由根据继承法和分配法接管参与者死亡时所在州的人(S)行使；但委员会可能对激励性股票期权以外的任何奖励另有规定的情况除外。

(五)及时通知和支付。在可行使的范围内，只能通过书面或记录的电子行使通知的方式行使，该电子行使通知由委员会不时规定，在

裁决(“行使通知”)。行使通知应：(I)述明行使奖励的股份数目；(Ii)由奖励持有人或根据第6.1(D)节获授权行使奖励的人士签署；及(Iii)包括为满足行使奖励协议所载任何其他条件所需的其他资料、文书及文件。除以下规定外，应以现金或支票全额支付在向本公司发出行使奖励通知时所购买的所有股份。任何付款的收益应构成公司的普通资金。在作出裁决时或在作出裁决之前，委员会可行使其全权裁量权，批准下列任何一种或多种额外的付款方式：

(I)允许除本公司高管和受托人以外的所有参与者接受每名参与者的全部有追索权本票，以部分或全部(在法律允许的范围内)正在收购的股份的行使价格，按委员会确定的条款和利率支付，并以委员会批准的方式担保，包括但不限于，作为奖励或其他证券标的的股份的担保权益；

(Ii)对于所有参与者，允许每个参与者以行使奖励的全部或部分行使价格交付该参与者已经拥有的股份，条件是该等股份的公平市值在行使日等于行使奖励的行使价格，或参与者被授权支付并选择通过交付该等股份支付的部分；

(Iii)对于所有参与者，在行使奖励时，每名参与者交出或公司扣留股份的若干股份可提起诉讼，这些股份的公平市值相当于正在收购的股份的部分或全部行使价，以及委员会和经纪(如果适用)要求的文件；或

(4)对于所有参与者，可根据委员会核准的无现金行使安排付款。

(F)终止本公司或本公司任何联属公司的雇佣关系；因故免去受托人职务。委员会应就授予的每项赔偿金确定终止雇用对其所规定的权利和福利的影响，在这样做时，可以但不需要根据终止的原因(如退休、死亡、残疾或其他因素)或由哪一方(雇主或雇员)作出区分。授予受托人的所有奖励，不论雇员是否会在受托人因因原因被免职而不再是公司受托人之日失效。尽管本计划或奖励协议有任何其他规定，委员会可在任何终止雇佣时(或其后的合理时间内)酌情决定延长奖励的行使期限(但不得超过第6.2(B)或6.3(B)节(视情况而定)规定的期限)，且不减少奖励可行使或授予的股份数量。除非委员会另有规定，否则参与者从本公司转至联属公司或由联属公司转至联属公司，或从一个联属公司转至另一联属公司，或经本公司正式授权的休假，不得视为终止雇佣关系或中断连续雇佣关系。

(G)修订其他规定。每份授标协议可包含委员会决定的与本计划不相抵触的其他条款、规定和条件(本计划中另有规定的除外)，根据本计划授予的每个ISO应包括必要的条款和条件，使该期权符合准则第422节所指的“激励性股票期权”。

(H)取消预扣税和就业税。在行使奖励时，即奖励限制失效时，参赛者应将所有适用的联邦和州预扣税和就业税以现金形式汇给公司。如果并在委员会完全酌情批准的范围内，参与者可通过委员会规定的选择形式选择因行使或授予奖励而获得的股份

在委员会认为必要或适当的任何限制的规限下，由本公司扣留或在确定该等税额时将参与者拥有的其他股份出售给本公司，以支付该等税项义务的金额。任何如此扣留或要约认购的股份应由本公司自扣留或要约之日起估值。

(一)确认员工身份。如果任何奖励的条款规定只能在受雇期间或继续服务期间或在终止受雇或继续服务后的规定时间内获得或行使奖励，委员会可决定因政府或兵役、疾病、暂时残疾或其他原因休假到何种程度不应被视为中断连续雇用或服务。

(J)保护股东权利。除任何奖励协议另有规定外，参与者因获得奖励而不享有任何股东权利，直至且仅限于奖励是以普通股股份赚取和结算的。

6.2%是只有NQO才能遵守的条款和条件。根据本计划授予的被指定为NQO的选项应遵守以下条款和条件：

(一)实行行权价格。NQO的行权价格应由委员会决定；但NQO的行权价格不得低于受授出日购股权约束的股份的公平市价。

(B)延长期权期限。除非委员会在授权日规定了一个较早的到期日，否则每一份NQO应在授权日后10年到期。

6.3%是指只有ISO才能遵守的条款和条件。根据本计划授予的被指定为ISO的选项应遵守以下条款和条件：

(一)实行行权价格。ISO的行使价格应根据守则的适用条款确定，且在任何情况下不得低于ISO所涵盖股份在授予日的公平市价；但授予10%股东的ISO的行使价格不得低于该公平市价的110%。

(B)延长期权期限。除非委员会在授予日规定了较早的到期日，否则每个ISO应在授予日后10年到期；但授予10%股东的ISO应在授予日后5年内到期。

(三)取消资格处分。如因行使ISO而获得的股份于授出日期后两年内或股份转让予购股权人后一年内出售，紧接出售前的股份持有人应立即以书面通知本公司处置的日期及条款，并提供本公司可能合理要求的有关处置的其他资料。

(D)要求终止雇佣关系。所有已授予的ISO必须在受权人终止雇用的三个月内行使，或在授标协议中规定的其他允许的任何时间行使，如果参与者在受雇期间死亡，或在受雇终止后三个月内行使，除非此类终止雇用是由于雇员的残疾，在这种情况下，ISO应在终止雇用后一年内行使；但是，委员会可以根据授标条款超过此类时限，在这种情况下，如果ISO是在否则适用的时限之后行使的，则ISO将被视为NQO。

6.4%的期权交出。委员会可按其全权酌情决定权行事，在授出协议内加入一项条文，容许购股权持有人于受购股权约束的股份的公平市价超过行使价的任何日期，全部或部分交出该协议所涵盖的购股权，以代替全部或部分行使，而该购股权可予行使(在被交出的范围内)。退回应以交付授予协议以及一份签署的声明的方式完成，该声明指明了期权受让人将持有的股份数量

正在放弃选择权，并要求支付这种类型的款项。于退回时，购股权受让人将于委员会选举时收到(在第16B-3条所施加的任何限制的规限下)以现金或股份或两者的组合支付相等于(或等于公平市价)于退回当日退回的购股权部分所涵盖股份的公平市价高于该等股份的行使价的现金或股份付款。委员会应在考虑其认为适当的因素后全权酌情决定付款方式。在满足适用法律所必需的范围内，委员会可以终止受权人接受现金支付零碎股份的权利。任何规定这种放弃特权的授标协议还应包括对行使或放弃期权的额外限制，以满足适用法律的要求。

7.取消限制性股票

限制性股票应遵守下列条款和条件：

7.1%是GRANT。委员会可向任何参与者授予一项或多项限制性股票奖励。每项限制性股票奖励应注明拟向参与者发行的股份数量、发行日期和对股份施加的限制，包括这些限制的解除或失效条件。在限制失效之前，证明限制性股票的证书(如有)应带有提及限制的图例，并应由公司持有。在发行限制性股票时，参与者可能被要求提供委员会可能要求的额外文件或其他保证，以执行对其适用的限制。

7.2%的人取消了限制。除本计划或授予协议中关于限制性股票的其他具体规定外，在限制失效和对限制性股票的权利归属之前，不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押限制性股票。委员会可自行酌情规定分期付款取消此类限制，并可根据服务、业绩或委员会可能决定的其他因素或标准，加速或部分加速或免除此类限制。

7.3除委员会另有决定外，有关限制性股票的现金分派应在正常分派付款日支付给限制性股票奖励获得者，而应付股份分派应以限制性股票的形式支付，其条款与支付该等分派的限制性股票相同。每份限制性股票奖励授出协议应指明参与者是否有义务向本公司返还就其后被没收的任何限制性股票支付的任何现金分配，如果是，则在多大程度上如此。

8.授予股票增值权

委员会可授予合资格人士股份增值权。股份增值权使其持有人有权于行使权利时从本公司收取现金，数额相等于(或委员会酌情决定按公平市价计算)超过管治授出协议所订指定价格的股份的公平市价乘以持有人行使股份增值权的股份数目。委员会规定的价格不得低于股份增值权授予日股份的公平市价。股份增值权可与先前或同时授出的任何购股权一并授予，或独立于任何购股权授予。串联股票增值权的指定价格为相关期权的行权价格。与ISO有关而授予的任何股份增值权应包含遵守守则第422节所需的条款。

9.获得经销等价权

9.1%是总司令。委员会有权按照其确定的条款和条件向参与者授予分配等价权，但在任何情况下均须遵守本计划中规定的下列限制和一般适用条款。每项分派等值权利应使持有人有权在委员会决定的一段时间内收取相当于本公司就一股股份宣布和支付的定期分派的付款。如果分配等值权利与特定期权有关，则期限不得超过期权行使日期、与期权相关的任何股份增值权行使日期或期权规定的到期日中最早的日期。在委员会认为可取的范围内，委员会应将分配等价权的结构调整为豁免或符合规范第409a条的规定。

9.2%的美国人获得了奥斯卡奖。每项分配等价权可与根据本计划授予的特定奖项有关，并可在授予该奖项的同时或在委员会决定的较晚时间授予参与者，或者每项分配等价权可独立于任何奖项授予。

9.3%用于支付。委员会应于授出时决定根据分派等值权利支付款项为即时或递延，如即时，本公司应在向普通股持有人支付定期分派的同时，根据每项分派等值权利作出付款。如延期支付，则不得于委员会指定的日期或事件发生后30天内支付，除非分配等值权利根据计划或适用授予协议的条款被没收；然而，只要委员会希望保留该等购股权或股份增值权的豁免，委员会不得根据相关购股权或股份增值权的行使而支付分配等值权利。委员会还应自行决定任何付款的任何部分是否应以股份形式支付。

10.减少限制性股票单位

10.1%是GRANT。奖励可以以限制性股票单位的形式授予。限制性股票单位的授予数量和时间由委员会决定。

10.2%的获奖限制。限制性股票单位应遵守委员会认为适当的条款、条件、限制和限制(如有)，包括但不限于对参与者的可转让性和继续雇用的限制。委员会还应确定在全部或部分适用限制失效之前必须满足的业绩目标或其他条件。在第12条的规限下，委员会可酌情豁免适用于任何或所有已发行限制性股票单位奖的全部或任何部分限制。

10.3%用于支付限制性股票单位。每个限制性股票单位的价值应等于一股普通股的公平市值。限制性股票单位应以现金、股份、其他证券或其他财产支付，由委员会全权酌情决定，在对其适用的限制失效时，或根据适用的奖励协议。除根据第6.1(D)节(但不得为代价而转让)外，不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押或处置受限制股份单位，而所有受限制股份单位及承授人对该等受限制股份单位的所有权利将终止，而本公司并无进一步责任，除非参与者在授予该等受限制股份单位所涉及的整个受限制期间内继续受雇于本公司，且符合与授予受限制股份单位奖励有关的任何其他限制性条件。

11.获得其他基于股权的奖励

11.1%是GRANT。委员会可向任何参与者颁发一个或多个其他基于股权的奖励。每个奖励将具体说明普通股的数量、运营单位的数量、LTIP单位或此类奖励所涵盖的其他股权。

11.2%包括新的条款和条件。委员会在作出其他以股权为基础的裁决时，应具体说明裁决的条款和条件。其他股权奖励的条款和条件可规定，参与者在另一股权奖励中的权利在一段时间内可被没收、不可转让或以其他方式受到限制，或受委员会酌情决定并在本协议中规定的其他条件的约束。其他基于股权的奖励可以单独授予参与者，也可以除了根据该计划授予的其他奖励之外，其他基于股权的奖励可以在根据该计划授予的其他奖励的结算中授予。在委员会认为可取的范围内，委员会应安排此类其他基于股权的奖励的结构，使其不受或符合守则第409a条的规定。

11.3%用于支付或结算。其他以普通股股份作全部或部分估值或以普通股股份为基础的其他股权奖励，应以普通股、现金或普通股与现金的组合支付或结算，由委员会酌情决定。除普通股股份外，其他以股权计值的股权奖励可按委员会酌情厘定的股份或该等股权单位或现金或两者的组合支付或结算。

12.取消基于绩效的奖励

12.1%符合业绩目标条件。每项基于业绩的奖励(期权或股票增值权除外)应仅在委员会确定的一个或多个业绩目标以及委员会可能认为适当的任何其他条件(如继续雇用)得到满足后才能赚取、授予和支付(视情况而定)；然而，(I)委员会可根据授予奖励或后来的修订规定，在参与者死亡或残疾时放弃实现业绩目标，以及(Ii)尽管有这一判决，第13条的规定仍应适用。

12.2%为目标完成情况认证。给予业绩目标的业绩赔偿金的支付，应以委员会书面证明业绩目标和任何其他物质条件得到满足为条件。除第12.1条特别规定外，绩效奖励不得修改，委员会也不得以任何方式放弃基于绩效衡量的适用绩效目标的实现或增加奖励的金额或价值，行使本计划对绩效奖励可能拥有的任何自由裁量权。

13.可能会发生控制方面的变化

除员工雇佣协议另有规定外，在符合本第13条所述限制的情况下，如果(I)参与者在公司控制权变更后一年内有资格终止，或(Ii)控制权发生变更，继任实体或公司未承担或授予尚未颁发的奖励，或未由替代奖励(定义见下文)取代，则下列规定适用于任何以前未终止或过期的奖励：

(A)允许根据本计划授予的任何股份增值权和任何以前未归属和可行使的期权应完全归属并可行使；

(B)宣布适用于尚未根据该计划归属的任何奖励的限制应失效，这些现有股份和奖励应被视为完全归属；

(C)除非董事会或委员会在控制权发生任何变动前全权酌情决定，否则所有已授未行使购股权、股份增值权及其他奖励的价值，应按截至控制权变动日期的控制权价格变动予以套现

控制权变更已确定(或董事会或委员会在控制权变更之前确定的其他日期)；以及

(D)如董事会或委员会可在任何适用的授标协议中对任何授标的加速或估值施加额外条件。

为了符合“替代裁决”的资格，委员会必须确定现有的裁决将由继任公司或实体承担、授予或取代新的权利，并且还必须：

A.将以在美国成熟的证券市场或其他公开市场交易的普通股为基础；

B.应向参与者(或某类参与者中的每个参与者)提供与此类奖励下适用的权利、条款和条件基本相同或更好的权利和权利，包括但不限于相同或更好的行使或归属时间表，相同或更好的付款时间和方法，以及基于绩效的这些奖励的相同或更好的表现标准；

C.奖励具有与此类奖励基本相同的经济价值；

D.其中包含的条款和条件规定，如果参赛者在控制权变更后一年内因死亡或残疾而被终止雇用或无故被解雇，则参赛者在每个此类奖励下的权利的任何条件或对转让、归属或行使的任何限制均应失效；以及

E.根据《守则》第409a节，应遵守不会对参与者造成不利税务后果的条款和条件。

14.确保遵守法律。

本计划、本计划下奖励的授予和归属、股票的发行和交付以及本计划或本计划下授予的奖励下允许的资金或其他对价的支付，均须遵守所有适用的联邦和州法律、规则和法规(包括但不限于州和联邦证券法律和联邦保证金要求)，并须获得委员会、董事会或本公司的律师认为必要或适宜的任何上市、监管或政府当局的批准。在不限制前述一般性的情况下，委员会可自行决定撤销、限制、修订、暂停或更改任何奖项，或限制参与者行使或拒绝结算本合同项下的任何奖项的能力，条件是授予、发放或行使该奖项(或其任何和解)或该奖项的任何条款将危及本公司根据守则或其他适用的州或联邦法律作为“房地产投资信托基金”的地位。根据本计划交付的任何证券须受该等限制，而如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供委员会、董事会或本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用的法律规定。在适用法律允许的范围内，本计划应被视为已进行必要的修订，以符合此类法律、规则和法规。本计划或任何奖励或奖励协议中的任何规定均不得要求本公司在本公司律师认为可能构成违反任何适用法律的情况下，就任何奖励发行任何股份。作为授予或行使任何奖励的条件，本公司可要求参与者(或在参与者死亡的情况下，参与者的法定代表人、继承人、受遗赠人或分配者)提供书面陈述，说明参与者(或该等其他人)关于保留或处置奖励所涵盖股份的意图，以及可能必要或有用的书面契诺，以确保授予、行使或处置该等股份不会违反证券法、任何其他法律或任何适用证券交易所或证券协会当时有效的任何规则。公司不应被

根据证券法注册任何股票，或根据任何州或其他证券法注册任何股票或使其符合资格。

15.雇佣关系或其他关系

本计划或任何奖励不得以任何方式干扰或限制本公司或本公司任何关联公司随时终止任何参与者的雇用或顾问或受托人身份的权利，也不授予任何参与者继续受雇于本公司或本公司任何关联公司或其受托人或顾问的任何权利。

16.禁止本计划的修改、暂停和终止

在符合第4.5节规定的限制的情况下，董事会或委员会可随时、不时地暂停、修订、修改或终止计划，而无需股东批准；但是，如果董事会或委员会合理地认为，对计划的修订将：(I)导致重新定价期权或股票增值权，或以其他方式增加参与者的应计利益；(Ii)增加根据计划可起诉的普通股数量；或(Iii)修改资格要求，则该修订须经股东批准；此外，董事会或委员会可在以下情况下以股东批准为条件作出任何修订或修改：(I)准许Awards豁免第16(B)条下的责任，(Ii)符合自动报价系统或证券交易所的上市或其他规定，或(Iii)符合任何其他税项、证券或其他适用法律、政策或法规。

17.新的裁决修正案

委员会可在未经参与者批准的情况下修改、修改或终止任何悬而未决的裁决；但是：

(A)除适用的奖励协议条款另有规定外，未经参与者同意，修改、修改或终止不得减少或减少奖励的价值，犹如该奖励已在修改或终止之日行使、归属、兑现(在期权或股票增值权的情况下按价差价值)或以其他方式结算；

(B)未经股东事先批准，不得延长任何购股权或股份增值权的原有期限；

(C)除计划6.1(A)节另有规定外，未经股东事先批准，不得直接或间接降低任何未行使期权或股份增值权的行使价格，亦不得取消未行使的期权或股份增值权以换取现金，或以低于已注销期权或股份增值权行使价格的其他奖励或期权或股份增值权取而代之；及

(D)在未经受影响参与者书面同意的情况下，不得终止、修改或修改本计划，对以前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响。

18.调查委员会的责任和赔偿问题。

组成委员会的任何人或组成委员会的小组的成员均不对该人的任何作为或不作为负责，包括但不限于行使本计划赋予该成员的任何权力或酌情决定权，但因该成员的严重疏忽或故意不当行为而导致的行为或不作为除外。公司应向组成委员会的每名现在和将来的成员或组成委员会的小组成员赔偿，而组成委员会的每一人或小组成员有权在不采取进一步行动的情况下向公司赔偿所有费用(包括判决的数额和

(B)在法律及本公司信托声明及附例所允许的最大范围内，因根据本计划或根据本计划授予的任何裁决所采取或未能采取的任何行动或未能采取任何行动或未能根据本计划或根据本计划授予的任何裁决而采取的任何行动或未能采取任何行动而合理地招致该等人士与任何诉讼、诉讼或法律程序有关或引起的合理招致。

19.中国证券法传奇

股票和限制性股票发行时，可在其上注明下列图例和其他适用限制的说明：

本证书所代表的股票尚未根据1933年修订的《证券法》或任何州法律进行登记。股票不得出售、出售、质押、转让或以其他方式处置，直至本协议持有人提供令发行人满意的证据(发行人自行决定，可包括令发行人满意的律师意见)，证明该等要约、出售、质押、转让或其他处置不会违反任何适用的联邦或州证券法。

根据《证券法》的有效登记声明发行的任何股票不需要此图例。

20.提高可分割性

如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，但此类条款应完全可分割，且本计划的解释和执行应视为该非法或无效条款从未包括在本计划中。这种非法或无效的规定应由最接近非法或无效规定的实质内容的修订后的规定所取代。如果本计划或任何授标协议中的任何条款或条款与适用法律的要求相冲突，则这些相冲突的条款或条款在与适用法律相冲突的范围内应被视为无效。

21.中国的执法权

本计划应受马里兰州法律管辖，并根据该州法律解释，但适用的联邦法律另有规定者除外。

22.工作人员和其他工作人员

22.1%取消了没收条款。根据其确定适用于根据本计划授予的奖励的条款和条件的一般权力，委员会有权(在与规则16b-3的适用豁免条件一致的范围内)在奖励协议的条款中或通过单独的书面文件规定：(I)参与者在收到或行使奖励时，或在收到或转售任何与奖励有关的股份时，必须向公司支付任何收益、收益或其他经济利益；(Ii)奖励应终止，奖励的任何未行使部分(无论是否已授予)应被没收，如果(A)在指定日期之前或在收到或行使奖励后的指定时间内终止雇佣关系，或(B)参与者在任何时间或在指定时间段内从事与其雇主或公司竞争的任何活动，或从事委员会不时进一步界定的对其雇主或公司的利益有害、相反或有害的活动。

22.2%的人追回了赔偿金。所有奖励(包括持有人在收到或行使任何奖励时或在收到或转售任何与奖励有关的普通股时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)应符合公司实施的任何补偿追回政策的规定，包括但不限于为遵守多德-弗兰克法案的要求而采取的任何补偿追回政策

《华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的任何规则或条例，在该赔偿追回政策(无论该赔偿追回政策在授予奖项时是否已经到位)和/或适用的奖励协议中规定的范围内。

22.3适用于第16条的限制。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本计划应被视为已进行必要的修改，以符合该适用的豁免规则。

22.4%计划对其他激励和薪酬计划的影响。本计划的通过不应影响对公司有效的任何其他选择或补偿或激励计划。本计划的任何规定不得解释为限制本公司(I)为本公司或其联属公司的员工设立任何其他形式的奖励或补偿的权利，或(Ii)授予或承担与任何正当公司目的相关的、非本计划项下的期权或其他权利或奖励，包括但不限于，授予或承担与以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或组织的业务、股票或资产相关的期权。

22.5%--第83(B)条禁止选举。未经公司同意，参赛者不得根据《守则》第83(B)条对根据本计划授予的任何奖项进行选择。在委员会认为可取的范围内，根据《守则》第83(B)条可在不考虑本第23.5条的情况下进行选择的每个奖项，应包含参赛者的确认，即未经公司同意不得进行此类选择。

[计划结束]