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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期                    至                               
委托文件编号：001-41686
Peakstone房地产信托基金
(注册人的确切姓名载于其章程)
马里兰州
46-4654479
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(美国国税局雇主
识别号码)

东大街1520号
埃尔塞贡多, 加利福尼亚90245
(主要执行办公室地址)
(310) 606-3200
(注册人电话号码)


根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元PKST纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是  ý*¨
如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。¨    不是  ý
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是ý 不是¨
1
目录表
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是ý 不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速的文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐：
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。注册人是空壳公司，☐是空壳公司，不是空壳公司。☒
如果证券是根据《交易法》第12(B)条登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
公司非关联公司持有的普通股总市值约为#美元。1.0基于2023年6月30日此类股票在纽约证券交易所的收盘价。
截至2024年2月20日，有36,305,957已发行普通股。
引用成立为法团的文件：
注册人将在注册人财政年度结束后120天内提交的注册人2024年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本年度报告的第三部分(第10、11、12、13和14项)的10-K表格。
2

Peakstone房地产信托基金
目录
 
  第…页，第
第一部分
7
第1项。
生意场
7
项目1A.
风险因素
9
项目1B。
未解决的员工意见
32
项目1C。
网络安全
29
第二项。
特性
32
第三项。
法律程序
34
第四项。
煤矿安全信息披露
34
第II部
35
第5项。
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
35
第6项。
[已保留]
36
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
37
项目7A。
关于市场风险的定量和定性披露
56
第8项。
财务报表和补充数据
56
第9项。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
56
项目9A。
控制和程序
56
项目9B。
其他信息
57
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
57
第三部分
58
第10项。
董事、行政人员和公司治理
58
第11项。
高管薪酬
58
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
58
第13项。
某些关系和关联交易与董事的独立性
58
第14项。
主要会计费用及服务
58
第四部分
59
第15项。
展品和财务报表附表
59
第16项。
表格10-K摘要
62
签名
63
合并财务报表索引
F-1
3
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本10-K表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27 A条（经修订）（“证券法”）和1934年《证券交易法》第21 E条（经修订）（“交易法”）所界定的前瞻性陈述。我们打算将所有此类前瞻性陈述纳入《证券法》第27 A条和《交易法》第21 E条中适用的前瞻性陈述安全港条款的范围。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及有关非历史事实事项的类似表述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“可能”，“将”，“应该”，“预期”，“打算”，“计划”，“预期”，“相信”，“估计”，”预测“，“或“潜力”或这些词和短语或类似的词或短语的否定，这些词或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，仅仅是历史问题。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。
本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并受到许多已知和未知风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险、不确定性、假设和情况变化可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果存在重大差异。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中所述或预期的结果和事件存在重大差异：总体经济和金融状况;市场波动;通货膨胀;任何潜在的衰退或衰退威胁;利率;债务和银行市场最近和持续的中断;租户、地理集中度以及租户的财务状况;如果我们选择出售我们的物业，租户的竞争以及与类似物业卖家的竞争;我们获得资金的渠道和可用性;我们是否能够再融资或偿还债务;在家工作的趋势或其他因素是否会影响工业和/或办公室资产的吸引力;我们是否会在租约到期时成功续约;未来的财务和经营业绩、计划、目标、预期和意图;我们管理现金流的能力;股票发行导致的稀释;预期的融资来源，包括维持我们循环信贷额度下承诺的能力，以及任何此类融资条款的可用性和吸引力;可能对我们的业务产生不利影响的立法和监管变化;我们维持我们作为REIT的地位以及我们作为美国联邦所得税合伙企业的运营合伙企业的能力;我们未来的资本支出、运营费用、净收入、运营收入、现金流以及房地产行业的发展和趋势;我们是否会成功地实现我们的业务计划，包括任何收购、投资或处置;我们是否会成功地实现我们的投资目标;我们普通股交易价格的任何波动和/或波动;与我们对关键人员的依赖相关的风险，这些关键人员的持续服务得不到保证;以及其他因素，包括第一部分第1A项中讨论的因素。“危险因素”和第二部分第7项。本年度报告“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”。
虽然前瞻性陈述反映了我们真诚的信念，假设和期望，但它们并不能保证未来的表现。前瞻性陈述仅代表截至本年度报告10-K表格之日的情况。我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素的变化，新信息，数据或方法，未来事件或其他变化后，本年度报告的日期在10-K表格，除非适用法律要求.我们提醒投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们目前获得的信息。
关于非GAAP财务指标的通知。除了美国通用会计准则财务指标外，本文件还包含并可能引用某些非通用会计准则财务指标。这些非GAAP财务指标是根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于该指标。这些非GAAP财务指标不应被视为替代，而应与最具可比性的GAAP财务指标一起阅读。对最直接可比的GAAP财务指标的解释，以及为什么管理层认为这些指标对投资者有用的陈述，都包含在本年度报告的10-K表格中。
4
目录表

风险因素摘要
•我们的大部分物业由单一租户占用;因此，就每项该等物业而言，该物业产生的收入取决于单一租户或该租户的租赁担保人或父母担保人（如适用）的财务稳定性。影响我们租户的许多事件可能对我们产生重大不利影响，包括破产、资不抵债或业务普遍低迷，或租户终止租赁或选择不续约，或影响我们租户的其他事件，可能对我们产生重大不利影响。
•我们可能拥有或投资于特殊用途的单一租户物业，因此，可能难以重新租赁或出售这些物业，这可能对我们产生重大不利影响。
•租户违约可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
•我们目前大约四分之一的收入依赖于五个租户，对其业务的不利影响，包括租户破产或资不抵债、租户业务普遍低迷、租户终止租约或选择不续约，或其他影响我们租户的事件，可能对我们产生重大不利影响。
•我们投资组合中约四分之一的租约计划在未来四年内到期。无法出售或转租此类物业可能会对我们造成实质性的不利影响。此外，在我们试图出售或转租这些空间期间，空置会增加我们在房地产市场低迷的风险，并可能在清算或转租期间增加我们的资本支出要求，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。
•我们的投资组合具有地理市场集中度，这使得我们特别容易受到这些地理市场不利发展的影响。
•我们可能无法充分受益于市场租金的上涨，因为我们的某些租约包含固定的续订费率或对续订时市场租金重置的限制。
•如果我们无法将我们的物业运营费用转嫁给我们的租户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
•如果收购及/或其他物业投资未能按预期表现或市况恶化，我们可能会因收购及/或其他物业投资而蒙受不利影响，尤其是在新市场及新业务线的投资方面。
•我们可能会进入一个新的业务线或市场，或者收购或投资具有与我们当前投资组合不同的特征的房地产资产。
•我们的投资组合中有很大一部分是写字楼资产，这些资产通常经历了需求和价值的下降。写字楼资产的需求和价值可能会进一步下降，这种需求的下降可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，在目前的经济环境下，我们出售任何写字楼资产的能力可能会受到限制。
•如果全球市场和经济状况恶化，包括地缘政治冲突、美国大选、银行倒闭和储户对存款机构的负面信心，可能会对我们产生实质性的不利影响。
•我们的经营业绩将受到经济和监管变化的影响，如通货膨胀和利率上升，这些变化对整体房地产市场产生不利影响，我们不能保证我们将盈利或我们所拥有和/或投资的房地产的价值将实现增长。
•如果我们无法对现有债务进行再融资或获得新的债务，以优惠的条款或根本不能取代此类到期债务，我们将不得不在到期时使用手头的现金来偿还此类债务，而我们可能没有足够的现金在到期时偿还此类债务。在这种情况下，我们可能会根据关联贷款协议违约，包括我们的无担保公司信贷协议，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
•我们可能会通过预付款锁定条款为房产融资，这可能会禁止我们出售房产，或者可能要求我们在某些房产上保持特定的债务水平数年。
5
目录表
•我们有广泛的权力来招致债务，而我们的负债可能会对我们产生实质性的不利影响。
•我们预计需要额外的资金来为未来的投资提供资金。
•我们已经招致，并打算继续招致以我们的物业为抵押的债务。如果我们无法在需要时偿还债务，贷款人可以取消担保此类债务的财产的抵押品赎回权，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
•利率上升可能会增加我们的债务偿付金额，并对我们在目前水平向股东支付股息的能力产生不利影响，或者对我们产生实质性的不利影响。
•未能有效对冲利率变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和向股东支付股息的能力产生不利影响。
•未能继续符合REIT的资格将对我们的运营和支付股息的能力产生不利影响，因为我们将产生额外的税务负担，这可能对我们产生重大不利影响。
•我们普通股的价格可能会出现波动。此外，有限的交易量可能会压低我们普通股的市场价格，使投资者难以出售他们的股票，并降低对新投资者购买我们普通股的吸引力。
•我们可能会改变我们的股息政策。
•我们的股东面临着我们的业务和运营计划可能发生变化的风险。
•我们股东的利益和运营单位持有人(定义见下文)的利益之间可能存在或将来可能出现利益冲突，这可能会阻碍本可以使我们的股东受益的业务决策。
•我们不确定我们未来资本需求的资金来源。如果我们不能以可接受的条款获得资金，可能会影响我们对物业进行必要的资本改善、作为我们业务计划的一部分对商业地产进行收购和/或其他投资、支付我们的费用、支付股息、扩大我们的业务或以其他方式对我们产生重大不利影响的能力。
•网络安全风险和网络事件或不遵守有关数据隐私和安全的法律法规可能会对我们的业务造成不利影响，因为它会导致我们的运营中断、我们的机密信息受到损害和/或我们的业务关系受到损害，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。
•我们面临着气候变化以及地震和恶劣天气等自然灾害的风险。
•我们可能会受到与我们的业务相关的诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致巨额辩护费用和可能对我们不利的重大判决。
6
目录表
第一部分

项目1.业务
本文中使用的“PKST”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Peakstone Realty Trust，一家马里兰州的房地产投资信托基金，及其子公司，包括我们的运营合伙企业PKST op L.P.(以下简称“运营合伙企业”)，除非文意另有所指。
概述
Peakstone Realty Trust是一家内部管理、公开交易的房地产投资信托基金(“REIT”)，拥有和运营一系列高质量、较新的投资组合，主要是位于不同战略增长市场的单租户工业和写字楼物业。这些资产通常根据合同租金上升的长期净租赁协议出租给信誉良好的租户。
我们的经营合伙企业(“经营合伙企业”)PKST OP，L.P.直接或间接拥有公司所有资产。截至2023年12月31日，本公司拥有经营合伙企业有限合伙权益中约91.8%的已发行普通单位(“OP单位”)。
截至2023年12月31日，公司的全资投资组合(I)由分布在24个州的71处物业组成，(Ii)租赁了96.4%，加权平均剩余租赁期(WALT)约为6.5年，(Iii)产生了约1.967亿美元的年化基本租金(ABR)。
该公司报告了其全资投资组合的三个部门的业绩，截至2023年12月31日，这三个部门具有以下特点：
•工业：这一部分(I)包括19个工业物业，(Ii)100%租赁，WALT约6.7年。
•写字楼：这一部分(I)包括35个写字楼物业，(Ii)98.8%是租赁的，WALT约为7.6年。
•其他：此部分(I)包括17项物业，(Ii)82.4%租赁，WALT约为2.6年。

我们的业务战略
该公司的长期目标是通过拥有和运营位于战略增长市场的工业和精选写字楼资产，实现股东价值最大化。我们专注于保持强劲的资产负债表，使我们能够在风险和资本范围出现时执行多渠道投资。我们打算通过产生自由现金流和执行我们的战略处置计划，继续最大限度地提高我们资产负债表的灵活性。我们寻求通过增加我们物业的现金流来实现内部和外部增长，并通过进行以行业为重点的投资来扩大我们的投资组合。为了实现我们的目标，我们将利用我们经验丰富、具有运营意识和经过周期测试的管理团队。
竞争
我们经营的商业房地产市场竞争激烈。我们与竞争物业的业主和管理者竞争，将空间出租给潜在租户，并将空间重新出租给现有租户。 有许多公共和私人房地产投资者、开发商和金融机构，其中一些拥有比我们更多的金融或其他资源，与我们竞争收购、处置和投资机会。
监管事项
概述
我们的业务受到许多法律和政府法规的约束。这些法律和条例的变化，或机构和法院对它们的解释，经常发生。我们和我们可能成立的任何运营子公司可能会在他们或我们开展业务或拥有财产的州和地方缴纳州和地方税。我们、我们的运营合伙企业、我们可能成立的任何运营子公司以及我们的股份持有人在当地司法管辖区的税收待遇可能与我们的美国联邦所得税待遇不同。
7
目录表
税收
我们已选择自截至2015年12月31日止的税务年度起根据《国内税收法》（“税法”）作为房地产投资信托基金纳税。要成为REIT，公司必须满足一定的组织和运营要求。本公司拟遵守该等规定，并于本年度及其后年度维持其房地产投资信托基金地位。作为一个房地产投资信托基金，本公司一般不会受到联邦所得税的应税收入分配给股东。但是，公司可能需要就其收入和财产缴纳某些州和地方税，以及就其未分配应纳税收入缴纳联邦所得税和消费税（如有）。如果本公司在任何纳税年度不符合REIT的资格，则本公司将按常规企业税率就应纳税收入缴纳联邦所得税，并且在丧失资格的年度之后的四年内，将不被允许符合REIT的联邦所得税待遇，除非美国国税局（“IRS”）根据某些法定条款给予本公司减免。该等事件可能对净收入及可用于向股东支付股息的现金净额产生重大不利影响。截至2023年12月31日，本公司符合房地产投资信托基金的要求，并分配了所有应纳税所得额。根据守则，本公司已选择将其企业附属公司视为应课税房地产投资信托附属公司（“TRS”）。一般来说，TRS可以为公司的租户提供非常规服务，并可以从事任何房地产或非房地产相关业务。TRS将缴纳公司联邦和州所得税。
《美国残疾人法案》
根据1990年《美国残疾人法》（“ADA”），所有公共设施和商业设施都必须符合与残疾人出入和使用有关的某些联邦要求。不遵守规定可能会导致联邦政府罚款或对私人诉讼当事人的损害赔偿。尽管我们在收购物业时严格遵守法律（包括ADA），但我们可能会产生额外费用，以遵守ADA或其他与残疾人访问相关的法规。虽然我们相信这些成本不会对我们产生重大不利影响，但如果所需的变化涉及比我们目前预期更大的支出，我们支付预期股息的能力可能会受到不利影响。
环境问题
根据各种联邦、州和地方法律、条例和法规，不动产的当前或以前的所有者或经营者可能要承担清除或补救危险或有毒物质的费用。这些法律往往规定清理责任和赔偿责任，而不管所有人或经营人是否对危险或有毒物质的存在负责，甚至是否知道这些物质的存在。调查、清除或补救这些物质的成本可能很高，这些物质的存在可能会对我们租赁或出售物业或使用物业作为抵押品借款的能力产生不利影响，并可能使我们因释放或暴露于这些物质而承担责任。如果我们安排在其他地点处置或处理危险或有毒物质，我们可能会承担在处置或处理设施中清除或补救这些物质的费用，无论该设施是否由我们拥有或运营。我们可能会受到第三方基于我们拥有或经营的网站产生的环境污染造成的损害和费用的普通法索赔。某些环境法还规定了与处理或接触含石棉材料有关的赔偿责任，根据这些法律，第三方可就与含石棉材料和其他危险或有毒物质有关的人身伤害向不动产的所有人或经营人寻求赔偿。我们为所有物业投购责任保险（包括污染保险），以保障补救及暴露风险的潜在责任。此外，许多州和市通过了关于气候变化和减排目标的法律和政策。例如，2023年10月，加州通过了两项法案，要求在加州开展业务的某些公司从2026年开始披露其温室气体排放和与气候相关的财务风险。如果我们无法达到要求的减排量或提供所需的披露，我们可能会受到重大罚款，每年我们都将继续评估。
其他规例
我们拥有和运营的物业通常受到各种联邦、州和地方监管要求的约束，例如分区、州和地方消防和生命安全要求。不遵守这些要求可能会导致政府当局处以罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿金。通过我们的尽职调查程序和租约中的保护措施，我们的目标是拥有和运营符合所有此类监管要求的物业。然而，我们不能向股东保证，这些要求不会改变，也不会实施新的要求，因为新的要求将需要我们支付大量意想不到的费用，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
8
目录表
我们开展业务的目的是使我们和我们的子公司不需要根据1940年修订的《投资公司法》(“1940年法案”)注册为投资公司，并监控我们资产的结构和性质，从而使我们不符合1940年法案所规定的“投资公司”的定义。如果我们或我们的子公司未能维持1940年法案的例外或豁免，除其他事项外，我们可能被要求大幅改变我们开展业务的方式，以避免被要求根据1940法案注册为投资公司或根据1940法案注册为投资公司。
人力资本管理
我们内部由一支经验丰富的团队管理，专门从事工业和写字楼物业业务。截至2023年12月31日，我们雇佣了35人。我们相信，员工是我们最大的资产。 基于这一观点，我们已经实施了几个项目来促进他们的职业成长和 他们作为全球公民的成长。
我们为所有全职员工提供全面的福利和健康福利，其中包括带薪假期和育儿假、高质量的医疗、牙科和视力保险、残疾和人寿保险、健康津贴、401(K)计划和长期激励计划。我们还鼓励组织内部的流动，并提供职业提升和教育机会，以及职业发展补助金。
我们相信，广泛的意见和经验是我们继续成功的关键，因此，我们重视整个组织的种族、性别和代际多样性。截至2023年12月31日，我们大约56%的员工是有色人种/少数族裔，大约47%是女性。此外，截至2023年12月31日，我们的五人董事会(“董事会”)中的大多数由女性和/或少数族裔组成。
我们的文化价值观超越了我们组织中的个人，并鼓励我们的员工对我们周围的社区产生积极影响。在整个组织中，我们都怀着共同的热情和奉献精神，回馈我们生活和工作的社区。
可用信息
我们在我们网站投资者部分的“美国证券交易委员会备案”子页上提供(Www.pkst.com)免费提供我们的10-K表格年度报告，包括本10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、委托书、3、4和5表格所有权报告，以及在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交报告后尽快对这些报告的任何修订。我们以电子方式提交的报告也可以在美国证券交易委员会的网站上获得Http://www.sec.gov.此外，我们的商业行为和道德准则以及董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会的章程也可在我们网站“投资者”部分的“治理-治理文件”子页面上找到。我们使用我们的网站(www.pkst.com)作为发布公司信息的常规渠道，包括新闻稿、演示文稿和补充信息，并作为披露重大非公开信息的手段，并履行我们根据FD法规规定的披露义务。因此，投资者除了关注新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注我们的网站。投资者和其他人可以通过注册电子邮件提醒，实时收到发布在我们的投资者关系网站上的新信息的通知。

第1A项。风险因素
股东在评估我们的公司和我们的普通股时，应仔细考虑以下风险。如果发生以下任何风险，我们的业务、前景、财务状况、流动性、经营结果、现金流、偿还债务的能力、对股东的回报、股东对我们投资的价值和/或我们向股东支付股息的能力都可能受到重大和不利的影响，我们在此统称为“对我们的重大不利影响”。本年度报告中的10-K表格中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。有关这些前瞻性陈述的更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”一节。
与我们的业务相关的风险
我们的大部分物业都由一个租户占用；因此，对于每个这样的物业，该物业产生的收入是 取决于单个租户或该租户的租赁担保人或父母担保人(视情况而定)的财务稳定性。许多影响我们租户的事件可能会对我们产生重大不利影响，包括破产、资不抵债或业务全面下滑，或租户终止租约或选择不续约，或其他影响我们租户的事件，可能对我们产生重大不利影响。
9
目录表
我们的物业主要出租给单身租户或将从单身租户那里获得大部分租金收入，因此，这些物业产生的收入在很大程度上取决于我们所租赁的公司、该等公司的母公司和/或为该等租赁提供担保的公司(包括父母担保人)的财务稳定性。我们的收入取决于租户、他们的父母或租赁担保人的财务状况。任何此类租户或相关父母担保人的破产、资不抵债或业务全面下滑、租户违约、担保人未能履行其义务、提前终止租约或租户选择在租约到期时不续期，都可能对我们产生实质性的不利影响。此外，在某些情况下，我们可能会签订不包括信用方担保的租赁。此外，我们不能保证我们拥有和运营主要出租给单身租户的工业和写字楼物业的战略是否会成功，或者我们是否会实现我们的投资和投资组合管理目标。此外，虽然我们目前无意这样做，但我们也可能投资于美国以外的单一租户、租赁的工业和写字楼物业，我们不能保证我们会在任何此类投资中取得成功。上述任何情况的发生都可能对我们造成实质性的不利影响。
此外，在将我们的物业出租给我们的租户之前，我们可能无法核实租户的信用质量。因此，对于我们无法在租赁我们的物业之前核实其信用质量的租户，我们可能面临更大的违约风险。
我们可能拥有或投资于特殊用途的单一租户物业，因此，可能难以重新租赁或出售这些物业，这可能对我们产生重大不利影响。
我们的投资重点是工业和写字楼物业，其中一些可能有特殊用途。与其他类型的房地产和金融资产相比，特殊用途物业的流动性可能相对较差。在租赁到期或提前终止时，这种流动性不足可能会限制我们迅速转移以应对经济、市场或其他条件变化的能力，其程度甚至超过房地产资产通常缺乏流动性的性质。对于这些物业，我们可能需要翻新或拆除空置物业，以便尝试重新出租或出售它，给予租金或其他优惠，和/或做出重大资本支出来改善这些物业，以便在租约到期后留住现有租户或吸引新租户。此外，如果我们认为出售物业是最好的，我们可能难以将其出售给租赁物业的公司、该公司的母公司和/或因物业的特殊目的而为物业的租赁提供担保的公司。上述及其他限制可能对我们造成重大不利影响，并可能影响我们在租约到期或提前终止时重新租赁或出售这些物业的能力，这可能会对我们产生重大不利影响。
租户违约可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的大部分收入和收入来自房地产的租金收入。因此，如果我们的租户拖欠租金或其他租赁义务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。租金支付违约，包括由当前经济气候或影响金融服务业的不利发展导致的租户流动性限制造成的违约，可能会导致我们减少支付的股息，迫使我们寻找替代收入来源来偿还债务，并在物业获得贷款时防止丧失抵押品赎回权，和/或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们管理资产的能力也受到联邦破产法和州法律的限制，这些法律限制了债权人的权利和不动产所有者收取拖欠租金的补救措施。如果租户无力偿债或破产，我们无法确定我们是否可以立即从租户或在与该租户有关的任何破产程序中从受托人或债务人收回房产。我们也不能确定我们将在诉讼中收到任何租金足以支付我们的开支和未来的收入预期有关的处所。如果租户破产，联邦破产法将适用，在某些情况下，可能会限制我们对租户索赔的金额和可收回性。承租人违反其租赁义务可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前大约四分之一的收入依赖于五个租户，对其业务的不利影响，包括租户破产或资不抵债、租户业务普遍低迷、租户终止租约或选择不续约，或其他影响我们租户的事件，可能对我们产生重大不利影响。
根据截至2023年12月31日的年化基本租金，我们的五大租户是位于马萨诸塞州的Keurig Dr. Pepper（约5.9%），位于阿拉巴马州的南方公司服务（约4.7%），位于南卡罗来纳州的LPL Holdings（约4.4%），位于俄亥俄州和伊利诺伊州的亚马逊（约4.4%）以及位于亚利桑那州的Freeport-McMoRan（约4.0%）。由该等公司租赁及/或担保的物业所产生的收入主要取决于该等公司的财务状况，原因为该等公司为
10
目录表
该等物业或母公司担保人，以及因此任何该等租户或相关母公司担保人的破产、无力偿债或业务普遍低迷、租户违约、担保人未能履行其义务、提前终止租赁或租户选择在租赁到期时不续租等可能对我们产生重大不利影响的任何事件。
我们投资组合中约四分之一的租约计划在未来四年内到期。无法出售或转租此类物业可能会对我们造成实质性的不利影响。此外，在我们试图出售或转租这些空间期间，空置会增加我们在房地产市场低迷的风险，并可能在清算或转租期间增加我们的资本支出要求，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。
根据截至2023年12月31日的年化基本租金，我们按年度划分的租赁费用如下（千美元）：
租约期满年份(1)
年化基本租金
(未经审计)
租约数目约平方英尺年基租百分比
2024$17,045 91,398,5008.7 %
20258,090 7788,7004.1 
202613,308 41,449,1006.8 
202714,349 7570,7007.3 
202818,726 112,027,2009.5 
202938,756 102,394,10019.7 
> 202986,457 318,595,80043.9 
舒适空间租赁— — 2,000— 
空置— — 642,800— 
总计$196,731 7917,868,900100.0 %
(1)发生在该月最后一天的过期将显示为在下一个月过期。
我们可能会在未来遇到租赁到期日集中的情况。随着单独或主要出租给单一承租人的建筑物的租赁到期日临近，物业的价值通常会下降，因为现有租赁到期时建筑物可能无法重新出租，或者可能无法以与当前租赁一样有利的条款重新出租。因此，如果我们在有利的空间重新租赁之前出售任何这些资产，或者没有选择重新开发空间，我们可能会遭受投资损失。如果我们不能或选择不出售或重新租赁该空间，我们的股东也可能在适用的租赁期届满后遭受损失（包括股息减少）。因此，这些即将到期的租赁增加了我们在租赁集中期内和接近租赁集中期时房地产下滑的风险。无法以优惠条件出售或重新租赁空间可能会对我们的物业价值产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的市场价格产生不利影响。任何上述风险的发生可能对我们产生重大不利影响。
我们的投资组合具有地理市场集中度，这使得我们特别容易受到这些地理市场不利发展的影响。
除了一般、区域、国家和国际经济状况外，我们的业务、财务状况和经营业绩还受到我们集中物业的特定地理市场的经济状况的影响。根据截至2023年12月31日的年化基本租金，我们在亚利桑那州（11.9%），新泽西州（9.9%），科罗拉多州（8.4%），俄亥俄州（6.7%）和马萨诸塞州（6.3%）有显著的物业集中度。未来，我们可能会经历更多的地理集中，如果我们拥有物业集中的任何州或州内市场的条件变得不那么有利，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向你保证，我们的任何市场将增长，而不是经历不利的发展，或这些市场不会成为投资者的理想。倘竞争物业在该等市场兴建、重建或变得比我们的物业更理想，我们的业务、财务状况及经营业绩亦可能受到影响。我们拥有物业集中的州或地区的经济衰退，或该等州或地区内的市场，可能会对我们在该等州经营业务的租户产生不利影响，削弱他们向我们支付租金的能力，并对我们产生重大不利影响。
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目录表
我们可能无法充分受益于市场租金的上涨，因为我们的某些租约包含固定的续订费率或对续订时市场租金重置的限制。
根据年化基本租金，截至2023年12月31日，我们的加权平均租期约为6. 5年，约98. 2%的租赁包含固定租金上涨。通过订立较长期租赁，我们在初始租赁期内面临的风险是，如果市场租金上涨，我们将无法将我们的租金提高至市场租金。此外，在高通胀期间，固定租金增加使我们面临收取的租金收入低于我们在租金增加是基于特定时期内消费物价指数上升的情况下有权收取的租金收入的风险。此外，我们的租约可能包含条款（包括上限、领价、固定增加等）。这可能会限制我们在固定租金上涨期届满后将租金重置为市场租金的能力。任何无法利用市场租金上涨的情况都可能对我们的物业价值和我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能对我们产生重大不利影响。
我们完全控制净租赁物业维护的能力可能有限。
我们的若干租约规定，净租赁物业的租户须负责相关物业或其物业的部分或全部维修及其他日常管理。如果物业未按照适用租赁条款进行充分维护，我们可能会产生递延维护费用或其他负债，包括租赁到期或提前终止时。我们一般每年巡视我们的物业，但这些巡视并非全面检查，延迟的维修项目可能会被忽视。此外，租户可能拒绝或无法支付物业或其处所所需的任何维护费用，这可能导致公司需要支付此类费用。虽然我们的租约一般在这些情况下提供保护，但租户可能会推迟维修，并且可能难以对此类租户执行补救措施。
在我们无法将物业营运开支转嫁予租户的情况下，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到负面影响。
与拥有房产相关的运营费用通常包括房地产税、保险、维护、修理和翻新成本、遵守政府法规（包括分区）的成本以及适用法律下的潜在责任。我们一般根据三重净租赁将物业出租予租户，租户须按比例支付绝大部分物业营运开支。然而，在有限的基础上，我们根据租赁将我们的物业出租给租户，而不会转移所有此类物业运营费用。我们大部分已订立租赁，据此，我们保留承担结构维修及保养成本的责任。如果我们无法将物业经营开支增加转嫁给租户，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。同样，我们的物业组合空置将对我们的业务、财务状况及经营业绩产生负面影响，因为我们将负责我们先前转嫁予租户的所有物业经营开支。
我们面对激烈的租户竞争，这可能会减少或阻止我们物业的入住率和租金的增加。此外，当我们选择出售我们的物业时，我们亦将与类似物业的卖家竞争，以物色合适买家购买我们的物业。发生上述任何情况可能对我们产生重大不利影响。
我们经营的商业房地产市场竞争激烈。房地产租赁通常也具有高度竞争性，我们可能会遇到来自竞争物业的业主和管理者对租户的竞争。我们所集中的行业和地区的物业供应过剩可能会进一步加剧竞争。因此，我们可能不得不降低租金或提供更大幅度的租金优惠、租户改善、提前终止权利、低于市场的续约选择或其他租赁激励付款，否则我们可能无法及时租赁该空间。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前向租户收取的租金提供空间，我们可能会失去现有或潜在租户，我们可能会被迫降低租金或提供更大幅度的租金优惠、租户改善、提前终止权、低于市场的续约选择或其他租赁激励措施，以便在我们的租赁到期时留住租户。可能租赁或担保我们物业的公司的竞争可能会减少或阻止我们物业的入住率和租金的增加。此外，当我们选择出售我们的物业时，我们亦将与类似物业的卖家竞争，以物色合适买家购买我们的物业。发生上述任何情况可能对我们产生重大不利影响。
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如果收购及/或其他物业投资未能按预期表现或市况恶化，我们可能会因收购及/或其他物业投资而蒙受不利影响，尤其是在新市场及新业务线的投资方面。
作为我们业务计划的一部分，我们可能会寻求收购和/或其他物业投资。收购物业及╱或于物业之其他投资涉及风险，例如该等物业未能按预期表现之风险。
我们可能会在我们之前未拥有物业的地区进行物业收购及╱或其他投资。这可能会产生我们在更熟悉的地区所面临的风险之外的风险，例如我们没有充分预测新市场的状况或趋势，因此物业无法盈利。
在我们对先前拥有人、共同投资者或其他第三方就未知负债没有追索权或只有有限追索权的情况下，我们可能会收购物业及/或投资于须承担负债的物业。不动产的卖方通常会寻求出售这种不动产在其“是”的条件下，在“在哪里”的基础上，“与所有故障”，没有任何保证的适销性或适用于特定用途或目的。此外，购买协议通常包含有限的保证、陈述和赔偿，这些保证、陈述和赔偿仅在交易结束后的有限时间内有效，并受到下限和上限的限制。因此，如果基于这些财产的所有权或权益对我们提出责任，如果我们对先前的所有者没有追索权或只有有限的追索权，我们可能需要支付大量款项来解决或提出异议。
我们可能寻求收购及╱或其他投资于我们无法按我们可接受的条款及条件取得传统融资的物业。因此，我们可能需要寻求其他资金来源。这种非传统融资的条款和条件可能不像传统贷款来源那样优惠。
此外，我们可能无法成功实施适当的营运、财务及管理系统及监控，以实现收购及╱或其他物业投资预期带来的利益。倘物业收购及/或其他投资未能按预期表现或市况转差，则可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们可能会进入一个新的业务线或市场，或者收购或投资具有与我们当前投资组合不同的特征的房地产资产。
由于收购或其他投资，我们可能会进入一个新的业务线或市场，或拥有与我们现有投资组合不同的房地产资产。例如，我们可能会瞄准新的房地产类型，这些类型与我们目前投资的房地产资产不同，并且我们以前没有瞄准过。任何该等新业务线、新市场或物业类型可能对我们构成新挑战，而我们未必能够克服该等挑战。如果我们进入、收购或投资（如适用）新的业务线、市场或物业类型的表现不如预期，则可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们收购或投资的物业可能需要开发或重建，以便将物业出租给新租户。
我们收购或投资的物业可能需要开发或重建，以便新租户租用该物业。该等物业之发展或重建须承受各种风险，其中包括以下各项：
•我们可能无法获得分区、入住率或其他政府批准；
•租金可能达不到我们的预测，项目可能不会增值；
•我们可能需要第三方，如按揭贷款人和合资伙伴的同意，而这些同意可能被拒绝；以及
•开发、重新开发或扩建可能无法吸引其所在市场的人口结构。
如果新收购物业的开发或重建不成功，无论是因为我们没有收到我们预期的租金，还是因为我们无法租赁该物业，我们可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大的不利影响。
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此外，物业的开发或重新开发可能会耗费时间，并会遇到延误。物业在发展或重建期间可能需要保持空置，而我们在这段期间可能不会获得任何租金收入。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们可能无法控制我们在处置财产时可能被要求提供的担保和赔偿的范围。
当我们寻求处置某些财产时，在某些情况下，市场状况可能会影响我们能够出售财产的条款，这可能要求我们提供担保、陈述和契诺，并同意承担赔偿义务或保留某些责任，以完成此类处置。随着我们完成财产处置，我们完成交易后对购买者的赔偿义务和保留责任的总体规模可能会增加，但不能保证此类赔偿义务和保留责任的程度不会单独或总体上对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。
我们对由第三方部分拥有或管理的物业的控制有限，这可能会对我们管理此类物业和相关业务的能力产生不利影响。
截至2023年12月31日，我们与其他各方共同拥有46处创收物业的权益。对这些财产的投资以及未来的类似投资可能涉及如果第三方不参与就不会存在的风险，包括合作伙伴或其他所有者可能破产或信誉恶化，或无法为其所需出资份额提供资金。如果我们在这些投资中的合作伙伴或其他所有者之一破产，我们可能被禁止在未经法院事先批准的情况下对我们的投资采取某些行动，这至少可能会推迟我们愿意或可能希望采取的行动。此外，合作伙伴或其他所有者可能具有与我们自己的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。
这些投资，以及未来的其他类似投资，也有可能在销售、融资或开发等决策上陷入僵局，因为我们、我们的合作伙伴或其他所有者都不能完全控制合伙企业或合资企业。我们与合作伙伴或其他业主之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这可能会增加我们的费用并转移管理层的注意力。因此，合伙人或其他业主的行动或与其发生纠纷，可能会使根据合资企业拥有的财产承受额外风险。此外，我们有可能对我们的合作伙伴或其他所有者的行为负责。
我们的投资组合中有很大一部分是写字楼资产，这些资产通常经历了需求和价值的下降。写字楼资产的需求和价值可能会进一步下降，这种需求的下降可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，在目前的经济环境下，我们出售任何写字楼资产的能力可能会受到限制。
我们投资组合的很大一部分(根据截至2023年12月31日的年化基本租金约为56.3%)由写字楼资产组成，这些资产通常经历了需求和价值的下降。目前的经济状况可能会导致我们的写字楼租户选择不续签租约，或者续租的空间比目前占用的空间更少，这可能会增加空置率，减少租金收入。在大流行后的环境中，远程和混合工作做法可能会继续下去。由於租客的议价能力增加，我们可能要花更多金钱改善物业。此外，如果需要大量重新配置写字楼，对于我们的租户来说，寻求搬迁到其他写字楼可能比续签租约和翻新现有空间更具吸引力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
此外，我们目前的业务计划考虑出售我们的一些写字楼资产。在目前的经济环境下，我们以有吸引力的价格出售我们的写字楼资产的能力可能是有限的，也不能保证我们能够以有吸引力的条件实现此类出售，或者根本不能保证。
此外，如果发生违约、终止或未能续订租约，我们可能会延误执行我们作为房东的权利，并可能在保护我们的投资和重新出租物业方面产生巨额成本，或者如果公司决定在物业空置时出售该物业，则可能会经历物业价值的下降。此外，我们不能保证我们能够以之前收到的租金出租该物业，或出售该物业而不会因其空置而招致损失。
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我们未来的成功依赖于目前的关键人员，这些人员的流失或无法吸引和留住人员可能会损害我们的业务，我们的一名或多名执行管理团队成员的服务损失，或者我们无法吸引和留住高素质的人员，可能会对我们的业务产生不利影响，减少我们的投资机会，并削弱我们与贷款人、商业合作伙伴、可能租赁或担保我们的物业的公司和其他行业参与者的业务关系，其中任何一项都可能对我们产生重大不利影响。
我们今后的成功在很大程度上将取决于我们能否吸引和留住足够数量的合格人员。对这类人才的竞争非常激烈，我们不能向股东保证我们会成功地吸引和留住这类技能人才。我们未来的成功还有赖于我们执行管理团队的服务，我们相信他们拥有广泛的市场知识和业务关系，将对公司的运营、融资、收购、处置和投资活动产生重大影响。它们对我们的成功非常重要的原因之一是，我们相信每一家公司都拥有全国性或地区性的行业声誉，有望吸引商业和投资机会，并帮助我们与贷款人、可能租赁或担保我们物业的公司和其他行业人员进行谈判。我们相信，我们的许多其他关键人员也在行业中拥有丰富的经验和良好的声誉。失去一名或多名执行管理团队成员的服务，或我们无法吸引和留住高素质的人员，可能会对我们的业务产生不利影响，并削弱我们与贷款人、业务合作伙伴、可能租赁或担保我们的物业的公司以及其他行业参与者的业务关系，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。
如果全球市场和经济状况恶化，包括地缘政治冲突、美国大选、银行倒闭和储户对存款机构的负面信心，可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到美国和全球经济、整个房地产业和/或我们物业所在市场的当地经济所经历的市场和经济波动的不利影响。这种不利的经济和地缘政治条件可能是由于通胀和利率上升、公开股票和债券市场的波动以及国际经济和其他条件造成的，包括流行病、地缘政治不稳定、地缘政治冲突、美国选举、制裁、银行倒闭和储户对存款机构的负面信心以及其他我们无法控制的条件。这些目前的情况或未来存在的类似情况可能会由于以下一个或多个潜在后果而对我们的业务、财务状况、经营结果和向股东支付股息的能力产生不利影响：
•可能会出现大量失业，这可能会减少对我们办公和工业空间的需求，导致市场租金和物业价值受到负面影响，并在根据我们的业务计划处置物业方面带来更大的挑战；
•我们财产的价值下降可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产或获得我们财产担保的债务融资的能力，并可能减少担保或无担保贷款的可用性；
•通货膨胀可能会对租户的租赁造成不利影响，租金的增长与消费物价指数挂钩，而消费物价指数在任何时候都可能低于通胀的增长；
•我们租户的财务状况可能会受到不利影响，这可能会导致租户因通胀压力、破产、缺乏流动资金、租户的银行机构稳定、缺乏资金、经营失败或其他原因而在租约中违约；
•我们以我们认为可以接受的条款和条件借款的能力可能有限，这可能会降低我们为现有债务再融资的能力，并增加我们未来的利息支出；
•我们的短期投资和现金存款的价值和流动性可能会因持有我们现金存款的机构或我们进行短期投资的机构或资产的财务状况恶化、我们的短期投资市场错位、此类投资的市场利率波动加剧或其他因素而减少；以及
•只要我们签订衍生金融工具，我们的衍生金融工具的一个或多个交易对手可能会违约或倒闭，增加我们可能无法实现这些工具的好处的风险。
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高度传染性或传染性疾病的爆发或宣布大流行、流行病或其他健康危机可能会对我们产生实质性的不利影响。
未来爆发高传染性或传染性疾病，或宣布大流行、流行病或其他健康危机，可能会导致租金普遍下降，现有租约违约的发生率增加，并对我们在现有租约到期时获得新租约的能力产生负面影响。此外，我们的租户可能会决定减少租赁空间，原因是高传染性或传染性疾病的爆发，或者宣布大流行、流行病或其他健康危机，导致我们物业出现更多空置，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们无法预测流行病、大流行或其他健康危机可能对我们的租户和其他商业伙伴造成的影响；然而，对这些方面的任何实质性影响都可能对我们产生实质性的不利影响。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能会严重抑制我们准确和及时报告我们的财务状况、运营结果或现金流的能力。
有效的财务报告内部控制是我们提供可靠的财务报告、有效防止舞弊和成功运营所必需的。任何未能提供可靠财务报告或防止欺诈的行为都可能损害经营业绩，导致我们无法履行报告义务或造成声誉损害。作为一家上市公司，我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够证明我们对财务报告的内部控制的有效性。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。
由于我们未来对财务报告的内部控制可能被发现存在重大缺陷或重大缺陷，我们也可能在我们的一些披露控制和程序中发现某些我们认为需要补救的缺陷。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现任何此类重大弱点或重大缺陷，我们将努力进一步改善我们对财务报告控制的内部控制，但不能保证我们会成功。任何未能维持有效控制或及时改善我们对财务报告控制的内部控制的情况，都可能损害我们的经营业绩，导致我们未能履行我们的报告义务或造成声誉损害。对财务报告和披露控制的内部控制无效也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷或重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何财务报告的披露控制和程序或内部控制，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
我们的经营业绩将受到经济和监管变化的影响，如通货膨胀和利率上升，这些变化对整体房地产市场产生不利影响，我们不能保证我们将盈利或我们所拥有和/或投资的房地产的价值将实现增长。
我们拥有和经营房地产，并面临与房地产投资相关的风险。截至2023年12月31日，我们的房地产投资组合包括24个州的71处房产和67名承租人。我们的经营业绩将受到房地产所有权风险的影响。这些风险包括本“风险因素”部分其他部分描述的风险和其他风险，包括以下风险：
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•房地产的价值根据一般经济和房地产行业的情况而波动。此外，这些条件的不利变化可能会导致我们物业的租金收入、销售收入和入住率下降，并可能对我们产生重大不利影响。如果租金收入、销售收入和/或入住率下降，我们通常预计可用于偿还债务、向股东支付股息或以其他方式经营业务的现金将减少；
•可能很难快速出售房地产，或者我们物业的潜在买家可能在获得融资方面遇到困难，这可能会限制我们迅速处置物业以应对经济或其他条件变化的能力。此外，我们可能无法确定、协商、融资或以优惠条款或根本不完善的方式处置我们的财产；
•我们的财产可能会发生减值损失；
•税收、房地产、环境或分区法律法规的变化；
•财产税评估和保险费用的变化；
•利率变化和通胀上升；
•信贷的成本和可获得性可能会受到缺乏流动性的信贷市场、更大的信贷利差和/或更严格的承保标准的不利影响，这可能会影响我们或我们的租户无法及时为即将到期的债务进行再融资，以满足流动资金需求；以及
•我们可能会不时受到诉讼，这可能会极大地分散公司管理层的注意力和资源，并导致针对我们的辩护费用、和解、罚款或判决，其中一些不在保险范围内或不能在保险范围内。
这些风险和其他风险可能会对我们产生实质性的不利影响，并可能阻止我们实现我们拥有和/或投资的房地产的价值增长。
如果我们遭受的损失不在保险范围之内，或者超出了保险范围，可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们可能遭受不在保险范围内或超出保险范围的损失。有些类型的损失通常是灾难性的，如战争、恐怖主义行为、地震、火灾、洪水、飓风、污染或环境问题造成的损失，这些损失要么不能投保，要么在经济上不能投保，或者可以投保，但有限制，如大额免赔额或自付费用。此外，我们可能决定不购买任何或足够的地震或类似的巨灾保险，因为保费太高了。一般来说，我们的租约要求每个租户自费购买商业一般责任保险，以及涵盖建筑物的全部重置价值的财产保险，并指定所有权实体和贷款人(如果适用)作为保单上的额外被保险人。另外，在可用范围内，我们为我们的所有物业购买责任保险(包括污染保险)和财产保险(包括地震保险、风力保险、洪水保险和至少一年的租金损失保险)。然而，我们的环境、洪水和地震保险的承保范围和金额可能不足以覆盖我们的全部风险。我们不能向股东保证，我们将有足够的损失保险。如果我们遭受的损失不在保险范围之内，或者超出了保险范围，可能会对我们产生实质性的不利影响。
遵守政府法律和法规的成本，包括与环境问题和反兴奋剂机构有关的法律和法规，可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们在房地产上进行的业务受联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规与环境保护和分区以及州和地方的消防和生命安全要求有关。
根据各种联邦、州和地方法律、条例和条例，房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救危险或有毒物质的费用。这些法律往往规定清理责任和责任，而不考虑所有者或经营者是否对危险或有毒物质的存在负有责任，甚至不知道这些物质的存在。调查、清除或补救这些物质的成本可能很高，而我们可能没有足够的保险来支付这些成本。这些物质的存在可能会对我们出租或出售财产或以财产作为抵押品借款的能力产生不利影响，并可能使我们面临
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任何因释放或接触这些物质而导致的责任，其中任何一项都可能导致支出，并可能对我们产生实质性的不利影响。此外，我们可能会招致与处置或处理危险或有毒物质相关的费用和责任、第三方基于因我们的财产而产生的环境污染造成的损害和费用的索赔，或与处理或接触含石棉材料相关的责任。我们为我们所有的物业提供污染责任保险，以防范潜在的补救责任和暴露风险。其中一些法律和法规可能会规定租户、业主或经营者承担调查或补救受污染财产的费用的连带责任，而不考虑过错或造成污染的行为是否合法。不遵守这些条例可能会导致政府当局处以罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿金。
根据《反残疾人法》，所有公共设施和商业设施都必须满足与残疾人无障碍和使用有关的某些联邦要求。美国反兴奋剂机构的要求可能要求消除准入障碍，并可能导致强制令救济、金钱处罚，或者在某些情况下，裁决损害赔偿。我们的目标是拥有和运营符合ADA的物业，或者可能将负担加到第三方身上，以确保遵守ADA。然而，我们不能向股东保证，我们将能够以这种方式分配责任。不遵守规定可能会导致联邦政府对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。虽然我们尽力遵守法律，包括美国反兴奋剂机构，当我们收购物业时，我们可能会产生额外的费用，以遵守美国反兴奋剂机构或其他有关残疾人无障碍的规定。如果所需的变化涉及的支出比我们目前预期的更多，可能会对我们产生实质性的不利影响。
此外，我们的物业可能受到各种联邦、州和地方法规要求的约束，例如分区、州和地方消防和生命安全要求。不遵守这些要求可能会导致政府当局处以罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿金。通过我们的尽职调查程序和租约中的保护措施，我们的目标是拥有和运营符合所有此类监管要求的物业。然而，我们不能向我们的股东保证这些要求不会改变，也不会施加新的要求，因为这些要求将需要我们支付大量意想不到的费用，并可能对我们产生实质性的不利影响。
此外，联邦和州有关气候变化的法律和法规的变化，包括越来越多的州和市政府关于气候变化的法律和政策、减排目标和必需的披露，可能会导致公用事业支出增加和/或资本支出增加，以提高能效和减少我们物业的碳排放，以遵守此类法规或因违反这些法规而被罚款。例如，2023年10月，加利福尼亚州通过了两项法案，要求在加州开展业务的某些公司从2026年开始披露其温室气体排放和与气候相关的金融风险。上述任何情况的发生都可能对我们造成实质性的不利影响。
我们可能会寻求使用人工智能和自动决策技术，以实现我们业务的运营效率。近年来，这些方法的使用受到了越来越多的监管审查。这一领域的新法律、指导和/或决定可能会限制我们使用人工智能模型的能力，或者要求我们对我们的运营进行更改，如果我们开始使用这些方法，可能会降低我们的运营效率，导致运营成本增加和/或阻碍我们改善服务的能力。例如，2023年10月，美国总裁发布了《关于安全可靠地开发和使用人工智能的行政命令》，强调在开发和使用人工智能时需要透明、问责和公平。任何实际或被认为未能遵守围绕人工智能、机器学习和自动化决策的开发和使用的不断发展的监管框架，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们通过向购房者提供融资来出售物业，购房者的违约可能会对我们造成重大的不利影响。
如果我们向买方提供卖方融资(也称为购房款融资)，我们将承担买方可能违约的风险，这可能会对我们产生实质性的不利影响。即使在没有买方违约的情况下，也可能对我们造成实质性的不利影响。在某些情况下，我们可能会在销售年度收到低于销售价格的现金和其他财产首付款，随后的付款将分几年支付，其中有时可能不包括向我们支付的利息。如果任何买家在与我们的融资安排下违约，可能会对我们产生实质性的不利影响。在某些司法管辖区，在卖方融资的情况下，我们可以获得的补救措施也可能限制我们在买方违约和我们取消资产抵押品赎回权后追回任何缺陷的能力。
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如果我们无法根据我们的长期激励计划增加授权发行的股票数量，我们可能需要以现金支付给受托人和员工的奖励。
截至2023年12月31日，根据我们的长期激励计划，我们有167,185股普通股预留供发行。如果我们继续像我们的历史惯例那样向受托人和员工授予限制性股票单位(“RSU”)奖励，并且我们的股东不批准根据我们的长期激励计划增加授权发行的普通股数量，我们可能需要以现金结算未来的奖励。根据我们的长期激励计划，使用现金结算奖励将导致公司可用于偿还债务、向股东支付股息和以其他方式运营业务的现金减少。
与债务融资相关的风险
如果我们无法对现有债务进行再融资或获得新的债务，以优惠的条款或根本不能取代此类到期债务，我们将不得不在到期时使用手头的现金来偿还此类债务，而我们可能没有足够的现金在到期时偿还此类债务。在这种情况下，我们可能会根据关联贷款协议违约，包括我们的无担保公司信贷协议，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
根据我们现有的有担保和无担保债务工具的条款，我们有2910万美元的债务计划于2024年到期。近几个月来，信贷市场出现混乱，写字楼资产所有者在为现有债务再融资和获得新债务方面遇到了特别的挑战。我们的业务依赖于信贷的可用性，以及支持我们承保资产的信贷条款。如果我们无法对现有债务进行再融资或获得新的债务，以优惠的条件或根本不能取代此类到期债务，我们将不得不在债务到期时使用手头的现金来偿还此类债务，而我们可能没有足够的现金在到期时偿还此类债务。在这种情况下，我们可能会在关联贷款协议下违约，这可能会导致我们的无担保公司信贷协议下的交叉违约，这可能会对我们产生实质性的不利影响。持续无法偿还到期债务可能导致公司无法继续作为持续经营的企业。
如果我们在我们的无担保信贷协议下违约，贷款机构将有能力立即宣布全部或部分到期和应付贷款。在这种情况下，我们可能没有足够的可用现金在到期时偿还此类债务，或者能够以可接受的条款或根本没有能力为此类债务进行再融资。根据日期为2019年4月30日的第二次修订及重订信贷协议(经修订，“第二次修订及重订信贷协议”)，以KeyBank、国民协会(“KeyBank”)为行政代理及贷款人组成的银团，我们的营运合伙作为借款人，拥有一项13亿美元的信贷安排，包括(I)7.5亿美元的无抵押循环信贷安排(“循环信贷安排”)，根据该计划，本公司已提取4亿美元(“循环贷款”)，于2024年3月到期(并有一系列延期选择至2026年1月31日)，(Ii)于2025年12月到期的4.0亿美元优先无抵押定期贷款(“4亿美元2025年5年期贷款”)，及(Iii)于2026年4月到期的1.5亿美元优先无抵押定期贷款(“1.5亿美元2026年7年期贷款”，连同循环信贷安排及4亿美元2025年5年期贷款，称为“KeyBank贷款”)。第二份经修订及重订的信贷协议亦提供选择权，在取得贷款人的额外承诺及若干其他惯常条件的情况下，增加循环信贷安排下的承担、增加现有定期贷款及/或产生合共高达10亿美元的新定期贷款。除了惯常的陈述、担保、契诺和赔偿外，第二次修订和重新签署的信贷协议还包含一些财务契诺，如本年度报告10-K表格中的综合财务报表附注5“债务”中所述。
2024年2月12日，本公司行使了延长循环贷款到期日(定义见第二次修订和重新签署的信贷协议)的选择权，在满足或豁免某些习惯条件后，将延长至2024年6月30日。
上述任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们可能会通过预付款锁定条款为房产融资，这可能会禁止我们出售房产，或者可能要求我们在某些房产上保持特定的债务水平数年。
锁定条款是指一般禁止在贷款发放之日起若干年内偿还贷款余额的条款。我们可能会通过锁定条款为物业融资，这可能会在很大程度上限制我们出售或以其他方式处置或再融资物业。这些规定将影响我们将投资转换为现金的能力，从而影响可用于向股东支付股息的现金，并可能禁止我们通过偿还或再融资来减少任何此类财产的未偿债务。任何
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我们在房产上欠下的抵押债务也可能会施加提前还款的处罚。如果贷款人援引这些处罚，公司出售、偿还或再融资物业的成本可能会大幅增加。锁定条款可能会阻止我们参与可能导致资产处置或控制权变更的重大交易，即使处置或控制权变更可能符合我们股东的最佳利益。上述任何情况的发生都可能对我们造成实质性的不利影响。
我们有广泛的权力来招致债务，而我们的负债可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们有广泛的权力产生债务，但须得到我们董事会的批准。高债务水平将导致我们产生更高的利息费用，这将导致更高的偿债支付。我们的债务可能会对我们产生实质性的不利影响，以及：
•增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；
•由于市场对更高债务水平的厌恶，降低了我们普通股的市场价格；
•限制我们获得额外融资的能力，以资助未来的营运资本、收购、投资、资本支出和其他一般公司需求；
•要求将更多的运营现金流用于支付债务的本金和利息，从而降低了我们使用现金流为营运资本、收购、投资、资本支出和一般公司要求提供资金的能力；
•限制我们在计划或应对业务和行业变化以及完成业务计划方面的灵活性；
•使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；以及
•限制我们进入资本市场的能力。
我们已经并可能继续对我们的物业进行永久融资，或增加我们的信贷安排或其他类似的融资安排，以收购和/或投资物业。我们还可能决定以后进一步利用我们的资产或依赖证券化工具。我们可以为与我们的业务有关的任何目的借入资金。我们物业的现金流与偿还债务所需的现金流之间的缺口可能会对我们产生实质性的不利影响。
此外，与我们现有的信贷安排或其他担保债务相比，我们的债务可能伴随着更多限制性的契约。随着市场状况的变化和/或贷款标准变得更加严格，我们的公司信贷协议和抵押债务中关于价值、现金流和偿债覆盖率以及支持我们当前借款的关键业绩指标(如贷款与价值比率、偿债覆盖率和债务收益率)的个人资产承保的假设可能会发生变化。贷款人已经并可能对我们施加限制，影响我们的股息和经营政策以及我们产生额外债务的能力，包括惯常的限制性契约，这些限制包括限制我们从事重大资产出售、合并、合并、收购或投资、进行资本支出、支付特别股息以及更广泛地限制我们如何以及何时使用运营资金和资本活动收益的能力。我们还可能被要求拥有并维持某些特定的财务比率，并为特定费用预留或预留资金，如预期租赁和资本支出。这些或其他限制可能会对我们的灵活性产生不利影响，并将我们向股东支付股息的能力限制在目前的水平。上述任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们预计需要额外的资金来为未来的投资提供资金。
我们预计需要额外的资金来为我们的投资提供资金，包括债务融资；然而，我们不能保证债务融资将以我们认为有吸引力的条款或根本不存在的条款提供。如果我们无法完成我们预期的融资计划，我们将需要获得其他资金来源。这些来源可能包括股票发行、合资企业或出售资产的净收益。不能保证这些资本来源中的任何一个都将以与我们目前预期获得的条款一样优惠的条款获得，或者根本就不能获得。如果我们通过发行普通股来弥补任何资金缺口，在实施该等普通股的发行和所得收益的运用后，我们的每股收益可能会产生摊薄效应。额外债务的产生可能会增加我们的杠杆率，并会增加我们对与债务融资相关的风险的敞口，所有这些都会被市场负面看待。此外，如果无法获得足够的资本来履行我们的筹资义务，可能
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导致合同违约，这可能会对我们产生实质性和不利的影响。如果在出现战略机会时无法进行债务融资或其他融资来源，我们可能无法购买物业或进行相关投资。
我们已经招致，并打算继续招致以我们的物业为抵押的债务。如果我们无法在需要时偿还债务，贷款人可以取消担保此类债务的财产的抵押品赎回权，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的一些资产现在和将来都将以我们的财产抵押担保，我们未来可能会依赖证券化工具。如果我们的担保债务违约，贷款人可能会取消抵押品赎回权，我们可能会失去在担保此类贷款或工具的物业上的全部投资，这可能会对我们产生实质性的不利影响。只要贷款人要求我们交叉抵押我们的房产，或者我们的贷款文件中的条款包含交叉违约条款，单一贷款协议下的违约可能会导致多处房产丧失抵押品赎回权。我们一处或多处房产的止赎可能会对我们产生实质性的不利影响。
利率上升可能会增加我们的债务偿付金额，并对我们在目前水平向股东支付股息的能力产生不利影响，或者对我们产生实质性的不利影响。
我们预计我们将在未来招致债务。我们为债务支付的利息的增加可能会对我们以目前的水平向股东支付股息的能力产生不利影响，以及其他后果。此外，如果我们产生可变利率债务，利率上升将增加我们的利息成本，可能会减少我们的现金流和我们向股东支付当前水平股息的能力，或以其他方式对我们产生实质性的不利影响。此外，如果我们需要在利率上升期间偿还现有债务，我们可能被要求出售我们在物业上的一项或多项投资，而这些投资可能无法实现此类投资的最大回报。上述风险中的任何一项都可能对我们产生重大不利影响。
未能有效对冲利率变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和向股东支付股息的能力产生不利影响。
该守则的REIT条款对我们利用对冲、掉期和其他类型的衍生品来对冲我们的负债的能力施加了某些限制。与此同时，我们的公司信贷协议要求我们在最大、未对冲的利率风险方面保持某些契约。在符合这些限制和规定的情况下，我们已经进行，并可能继续进行对冲交易，以保护自己免受利率波动对浮动利率债务的影响。我们的套期保值交易包括达成利率互换协议。这些协议涉及风险，例如这些安排不能有效地减少我们对利率变化的敞口的风险，或者法院可能裁定此类协议不具有法律执行力。此外，利率对冲可能代价高昂，特别是在利率上升和波动时期，如果未能有效对冲利率变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和向股东支付股息的能力产生重大不利影响。此外，虽然此类协议旨在减轻利率上升对我们的影响，但它们也可能使我们面临协议其他各方无法履行的风险，对冲安排可能无法有效地减少我们对利率变化的风险敞口。如果我们希望终止套期保值协议，可能会涉及大量成本和现金需求，以履行我们在套期保值协议下的义务。
美国联邦所得税风险
未能继续符合REIT的资格将对我们的运营和支付股息的能力产生不利影响，因为我们将产生额外的税务负担，这可能对我们产生重大不利影响。
我们相信，我们的运作方式使我们有资格成为符合《准则》规定的美国联邦所得税目的的REIT。作为房地产投资信托基金的资格涉及高度技术性和复杂的法典条款，只有有限的司法和行政解释。我们作为房地产投资信托基金的资格将取决于我们通过投资、实际经营业绩、股息和满足特定股东所有权规则的能力，以及守则施加的各种其他要求。
如果我们不符合任何纳税年度的REIT资格，我们将按公司税率计算的应税收入缴纳美国联邦所得税。此外，在失去房地产投资信托基金地位后的四个课税年度内，我们一般会被取消作为房地产投资信托基金的资格。由于额外的纳税义务，失去我们的REIT地位将减少我们可用于投资或向股东支付股息的净收益。如果发生这种情况，我们可能会被要求借入资金或出售一些投资，以支付适用的税款。此外，支付给我们股东的股息将不再有资格享受支付的股息扣除，我们也不再需要支付股息。作为房地产投资信托基金的资格受
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满足税务要求，以及不完全在我们控制范围内的各种事实和情况。新的立法、法规、行政解释或法院裁决可能会改变有关REIT资格或作为REIT的美国联邦所得税后果的税法。我们未能继续获得REIT的资格，可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，我们的REIT地位取决于符合资格为REITs或应税REIT附属公司(视情况而定)的附属实体的持续资格，这是我们在这些实体中拥有大量所有权权益的结果。
为了符合REIT的资格，并避免支付美国联邦所得税和消费税，并保持我们的REIT地位，我们可能被迫借入资金，使用证券发行收益，或出售资产支付股息，这可能导致我们的分派金额，否则可能用于我们的运营，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
要符合REIT的资格，我们将被要求每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额，通常不考虑支付的股息扣减和不包括净资本利得。我们将为未分配的应税收入和净资本收益缴纳美国联邦所得税，并对我们在任何纳税年度支付的股息少于(I)普通收入的85%，(Ii)资本收益净收入的95%，以及(Iii)前几年未分配收入的100%的任何金额征收4%的不可抵扣消费税。这些要求可能导致我们分配原本用于购买、投资和/或维护或开发物业的金额，我们可能被要求借入资金、使用证券发行收益或出售资产，以分配足够的应税收入以维持我们的REIT地位，并避免支付美国联邦所得税和消费税。我们可能会被要求向股东支付股息，有时将现金再投资于我们的业务会更有利，或者当我们没有现成的现金可供分配时，我们可能会被迫按条款出售资产，有时对我们不利，这可能会对我们产生实质性的不利影响。这些获得资金的方法可能会增加运营成本和减少可用现金，从而影响未来的股息。此外，这样的分红可能构成资本的返还。
如果我们的某些子公司，包括我们的运营合伙公司，未能在适用的情况下保持其作为合伙企业或被忽视的实体的美国联邦所得税地位，我们可能不再符合REIT的资格，并遭受其他不利后果。
出于联邦所得税的目的，我们的一个或多个子公司可能被视为合伙企业或被忽视的实体，因此，其收入将不受联邦所得税的影响。我们打算保持我们运营伙伴关系作为美国联邦所得税合作伙伴关系的地位。然而，如果美国国税局成功挑战我们经营合伙企业的地位，它将作为一家公司纳税。在这种情况下，这将减少我们的运营伙伴可以进行的分发数量。这也将导致我们失去房地产投资信托基金的地位，并对我们的收入征收公司税。这将大大减少我们可用于支付股息的现金和我们股东的投资回报，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，如果我们的运营合伙企业通过任何实体拥有其全部或部分财产，失去了其作为与母公司无关的实体的特征，REIT或联邦所得税目的的合伙企业，基础实体可能会作为公司纳税，从而减少对我们运营合伙企业的分配，并危及我们维持REIT地位的能力。
在某些情况下，即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们和我们的子公司可能需要缴纳某些联邦、州和其他所得税，这将减少我们可用于向股东支付股息的现金，并可能对我们产生实质性的不利影响。
即使我们符合资格并保持我们作为REIT的地位，我们也可能需要为我们的收入和资产缴纳某些美国联邦、州和地方所得税，包括税收和未分配收入、应税资产销售的内置所得税、因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及非美国、州或地方所得税、财产税和转移税。此外，如果我们有来自“被禁止交易”的净收入，这些收入将被征收100%的税。此外，在某些情况下，我们可能被要求支付消费税或惩罚性税款(数额可能很大)，以利用守则下的一项或多项宽免条款来维持我们作为房地产投资信托基金的资格。我们也可以决定保留我们从出售或以其他方式处置财产所获得的收入，并直接为这些收入缴纳所得税。在这种情况下，我们的股东将被视为他们赚取了这笔收入，并直接缴纳了税款。然而，我们的免税股东，如慈善机构或合格的养老金计划，将不会从他们被视为支付此类税收义务中受益。我们的收入或财产也可能需要缴纳州税和地方税，直接或在我们经营合伙企业的水平上，或者在我们通过其间接拥有我们资产的其他公司的水平上。特别是，我们的应税房地产投资信托基金的收入将缴纳美国联邦和州所得税(以及任何适用的非美国税)
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子公司。我们支付的任何美国或联邦、州或其他税款都将减少我们可用于向股东支付股息的现金，并可能对我们产生实质性的不利影响。
对从事“被禁止交易”的REITs征收的税收可能会限制我们从事被视为美国联邦所得税目的销售的交易的能力。
房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。尽管我们不打算持有任何在正常业务过程中被描述为持有以供出售给客户的物业，但此类定性是事实决定，不能保证美国国税局同意我们对我们物业的描述，或我们将始终能够利用可用的安全港。
由于我们的应税REIT子公司的行动，我们可能需要支付一些税款，这将减少我们可用于向股东支付股息的现金，并可能对我们产生实质性的不利影响。
由我们的应税REIT子公司直接赚取的任何应纳税所得额，或通过在美国联邦所得税目的下被视为独立于我们的应税REIT子公司的实体而被忽略的实体，将缴纳美国联邦和可能的州公司所得税。我们已选择将Griffin Capital Essential Asset TRS，Inc.视为应税REIT子公司，并可能在未来选择将其他子公司视为应税REIT子公司。在这方面，适用于REITs及其子公司的法律的若干条款确保应税REIT子公司将适用于适当水平的美国联邦所得税。例如，一家应税房地产投资信托基金子公司在扣除支付给附属房地产投资信托基金的某些利息方面的能力有限。此外，如果房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的客户和应税房地产投资信托基金子公司之间的经济安排不能与非关联方之间的类似安排相媲美，则房地产投资信托基金必须为其收到的部分款项或应税房地产投资信托基金子公司的某些扣除支付100%的惩罚性税款。如果我们及其附属公司被要求缴纳美国联邦、州和地方税，我们可用于向股东支付股息的现金将会减少。
遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
要符合美国联邦所得税的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的金额以及我们普通股的所有权等方面的测试。我们有时可能被要求向股东支付股息现金再投资于我们的业务会更有利，或者当我们没有现成的现金支付股息时，我们可能会被迫以对我们不利的条件出售资产，这可能会对我们产生实质性的不利影响。因此，遵守REIT的要求可能会阻碍我们仅以利润最大化为基础进行运营的能力。
就我们的股息代表着税收方面的资本回报而言，股东可以在随后出售股东的普通股时确认增加的资本收益。
超过我们当前和累计收益和利润的分配，并且我们不将其视为股息，只要这些分配不超过股东普通股的调整后税基，则不应向股东征税，而是将构成资本回报，并将减少此类调整后的基础。(Such对非美国股东的分配可能会被扣留，这可能是可退还的。如果分配超过该调整基础，则该调整基础将减少到零，超出部分将成为股东的资本收益（假设该等股份是作为美国联邦所得税目的的资本资产持有）。如果分配导致股东的普通股调整基础减少，则随后出售该股东的普通股可能会导致确认增加的资本收益。
修改适用于合伙企业税务审计规则的立法可能会影响我们。
根据2015年两党预算法，合伙企业(而不是其合伙人)对审计或其他税务程序产生的报告的合伙企业应税收入进行调整的责任被强加给合伙企业(而不是其合伙人)。该责任可包括通过使用最高边际美国联邦所得税率计算的推定少缴税款，以及对此类推定少缴税款的利息和罚款。2015年两党预算法规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业(包括我们的经营合伙企业)因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合伙人可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们在与审计相关的年度内可能不是该合伙企业的合伙人，并且我们作为房地产投资信托基金可能没有被要求支付额外的公司-
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因相关审计调整而产生的水平税额。利用某些规则，合伙企业或许能够将这些责任转移给其合伙人。如果美国国税局对任何子公司合伙企业报告的应纳税所得额进行任何调整，我们打算尽可能利用某些规则，允许我们将与此类调整相关的任何责任转移给应适当承担此类责任的子公司合伙企业的合伙人。然而，我们不能保证我们符合这些规则，也不能保证我们有权根据运营协议将这些规则用于我们的某些附属合伙企业。
与REITs相关的立法或监管税收变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
管理REITs及其股东的美国联邦所得税法律和法规以及这些法律和法规的行政解释不断受到审查，并可能随时发生变化，可能具有追溯效力。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和美国联邦税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的价格可能会出现波动。此外，有限的交易量可能会压低我们普通股的市场价格，使投资者难以出售他们的股票，并降低对新投资者购买我们普通股的吸引力。
美国股票市场，包括我们普通股上市的纽约证券交易所，历来经历了重大的价格和成交量波动，最近，这尤其影响了拥有大量写字楼资产的REITs。因此，我们普通股的市场价格同样波动，我们普通股的投资者可能会经历他们股票的市场价格下降，包括与我们的业务、财务状况或经营结果无关的下降。我们不能保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌，也不能保证我们普通股的持有者能够在需要的时候以优惠的条件出售他们的股票，或者根本不能。我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，以应对：
•我们的财务业绩、现金流、财务状况、经营结果和前景，
•本公司季度或年度经营业绩与预期的实际或预期差异；
•我们对关键人员的依赖，他们的持续服务得不到保证；
•我们能否在租约期满时成功续期；
•未取得房地产投资信托基金资格；
•未能遵守纽约证券交易所的规则、萨班斯-奥克斯利法案或其他适用法律的要求；
•我们普通股的年度股息收益率与其他金融工具的收益率相比；
•我们和我们的租户的业务或前景的实际或预期变化；
•信贷和资本市场的现状，以及我们和我们的租户以优惠条件获得融资的能力；
•在家办公的趋势或其他因素是否会影响工业和/或办公室资产的吸引力；
•同类公司的市场估值变化；
•我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购或投资、撤资、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的变化；
•市场利率进一步上升(或长期处于高位)，可能导致我们债务的利息支出增加；
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•我们的股票发行(包括发行可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的运营单位或其他证券)或将大量运营单位转换为普通股而不是现金；
•我们现有的或未来的股东未来大量出售我们的普通股，或认为可能会进行此类发行或未来的出售；
•市场对我们未来产生的任何债务的不良反应，无法为我们现有的债务进行再融资，在我们未来的债务中加入限制性契约，或我们未能建立投资者认为适当的债务水平；
•对未来财务业绩的预期发生变化或者证券分析师的估计发生变化；
•证券分析师发表有关本公司或本行业的研究报告；
•政府监管行为或不作为或立法变更可能对我们的行业产生不利影响；
•税法的变化；
•新闻界或投资界的不利投机行为；
•房地产潜在价值的变化；
•气候变化和自然灾害，如地震、野火、海平面上升、洪水和极端天气；
•爆发高传染性或传染性疾病或宣布大流行、流行病或其他健康危机的影响；
•恐怖主义行为、自然灾害或人为灾难、威胁或实际武装冲突；以及
•一般的市场状况。
我们可能会改变我们的股息政策。
未来股息将由本公司董事会全权酌情宣布及支付，而派息金额及时间将取决于本公司实际及预期的财务状况、经营业绩、现金流、流动资金及FFO、AFFO、本公司REIT资格的维持及本公司董事会不时认为相关的其他事宜。本公司董事会可随时改变我们的股息政策，并不能保证未来股息的支付方式或当前股息水平在未来期间将保持不变。未经董事会授权及宣布的股息，股东在合约上或其他法律上并无权利。我们未来可能无法支付股息，或者可能需要从外部来源为此类支付提供资金，包括债务或股权融资，而这些资金无法得到保证。我们未能达到市场对未来现金股息的预期，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的股东面临着我们的业务和运营计划可能发生变化的风险。
我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下改变我们的投资目标、定向投资、借款政策或其他公司政策。
市场利率的提高可能会导致我们普通股的价值下降。
可能影响我们普通股价格的因素之一将是我们普通股的股息率(作为我们普通股价格的百分比)相对于市场利率。如果市场利率上升，我们普通股的潜在买家可能会预期更高的股息率。然而，更高的利率不会导致更多资金可用于支付股息，事实上，可能会增加我们的借贷成本，并可能减少我们可用于股息的资金。因此，我们可能无法或不能选择提供更高的股息率。因此，潜在买家可能决定购买其他证券，而不是我们的普通股，这将减少对我们普通股的需求，并导致我们普通股的市场价格下降。
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未来普通股的发行或已发行普通股的转售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
未来我们普通股或其他可转换为、可交换或可行使普通股的证券的主要发行可能稀释股东的权益，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。
此外，关于导致我们管理层于2018年12月内部化的交易(“自我管理交易”)，格里芬资本有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(“GC LLC”)，它是由我们的前执行主席Kevin A.Shields控制的实体，也是Griffin Capital Company，LLC的附属公司，也是我们的前身Griffin Capital Essential Asset REIT，Inc.(我们的前身)的发起人，作为向我们的前身出售咨询的交换条件，Griffin Capital Essential Asset REIT，Inc.(我们的前身)获得了OP Units(约270万，生效9：1反向拆分)，作为交换，格里芬资本房地产公司(现为PKST管理公司，LLC)的资产管理和物业管理业务。如下所述，截至2023年12月31日，GC LLC拥有2,486,516个运营单位，应GC LLC的赎回请求，这些运营单位可在公司选择的情况下转换为普通股或现金。我们是与GC LLC的注册权协议的缔约方，根据该协议，GC LLC有权要求我们根据证券法注册转售我们向GC LLC和某些后续持有人发行或可发行的普通股。大量普通股的转售，或认为可能发生此类转售的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
根据我们的股权激励计划授予某些受托人、高管和其他员工的任何限制性股票或其他股权奖励，或与未来收购和/或其他物业投资相关的发行我们的普通股或运营单位，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
与我们的利益冲突有关的风险
我们股东的利益和运营单位持有人的利益之间可能存在或可能在未来出现利益冲突，这可能会阻碍本可以使我们的股东受益的商业决策。
我们股东的利益和运营单位持有人的利益之间存在或可能在未来出现利益冲突。根据适用的马里兰州法律，我们的受托人和高级管理人员对公司负有与他们管理公司相关的责任。同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们对我们的经营合伙企业及其合作伙伴负有受托责任，并有义务根据特拉华州的法律和我们经营合伙企业的合伙协议管理我们的经营合伙企业。作为我们经营合伙企业及其合伙人的普通合伙人，我们的受托责任和义务可能与我们的受托人和高级管理人员对公司和我们的股东的责任相冲突，这可能导致管理层做出可能有利于经营合伙企业及其合作伙伴或公司和我们的股东并损害其他人利益的商业决策。
我们的某些高管拥有由我们的前执行主席控制的激励性薪酬计划的权益，根据该计划，他们可能有权获得巨额付款，这可能会造成公司利益与该等高管的利益之间存在利益冲突的现象。
GC LLC将收到的与自我管理交易有关的运营单位的约50%分配给GC LLC长期激励计划(“GCC激励计划”)的参与者。我们的前执行主席凯文·A·希尔兹是GCC激励计划的计划管理人。
正如之前披露的那样，我们的某些现任和前任员工和高管，包括首席执行官Michael Escalante和首席财务官兼财务主管哈维尔·比塔尔，在自我管理交易之前受雇于GC LLC的关联公司，因此是GCC激励计划的参与者，该计划向这些参与者提供与自我管理交易之前提供的服务相关的赠款。GCC激励计划的参与者，包括埃斯卡兰特和比塔尔，有权获得计划管理人选择的现金、普通股或其他财产或其组合形式的GCC激励计划的分配。
根据我们在纽约证券交易所上市的规定，海湾合作委员会奖励计划项下的若干奖励已于2023年第四季度结算，并将于其后分四年分期结算，除非获豁免或修改。 就GCC激励计划下的奖励结算而言，计划管理人可选择分配现金、普通股或其他财产，或其组合，由计划管理人选择。
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于2023年12月15日，GC LLC根据我们的营运合伙企业的营运协议条款选择赎回209，954个OP单位，而我们以普通股满足该赎回要求。在此次赎回后，GC LLC向GCC激励计划的参与者分发了此类普通股，其中包括Escalante先生及其指定人员的56，266股普通股和Bitar先生的2，000股普通股。关于上述未来分期付款，如果GC LLC选择赎回额外的OP单位，我们目前打算以我们的普通股满足该赎回要求。GCC奖励计划参与者可能会收到额外的付款，这些付款可能是可观的。我们的行政人员于海湾合作委员会奖励计划中的权益可能会造成本公司的权益与该等行政人员的权益之间出现利益冲突。
与我们的公司结构相关的风险
我们的章程对我们的股份有一定的所有权限制。
一般而言，为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，在我们纳税年度的最后半年度的任何时间，五名或更少的个人直接或间接拥有我们流通股价值的50%不得超过50%（选择作为房地产投资信托基金纳税的第一个纳税年度除外）。《守则》为上一句所述的包括某些类型实体的要求的目的，对“个人”下了定义。我们的章程授权董事会采取其认为必要或适当的行动，以保持我们作为REITs的资格。我们的章程禁止任何人拥有（根据我们章程的定义）超过9.8%（以价值或数量计算，以董事会真诚确定的更具限制性的为准）我们的普通股总额或超过价值的9.8%（由我们的董事会真诚地确定）我们的发行在外股份（定义见我们的章程）的总和，除非我们的董事会放弃。出于这些目的，我们的章程包括一个“集团”，因为该术语用于交易法第13（d）（3）节中“人”的定义。如果满足某些条件，我们的董事会可以前瞻性地或追溯性地豁免某人遵守这些所有权限制。此所有权限制以及我们章程中包含的对我们股份所有权和转让的其他限制可能：
•不鼓励可能涉及我们的股份溢价或我们的股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他交易或管理层或控制权变更;或
•导致超过限制的股份转让给慈善受益人的信托，结果是，收购人丧失了拥有额外股份的利益。
马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化，这可能会阻止第三方进行收购要约或寻求可能涉及我们股票溢价或我们的股东可能认为符合他们最佳利益的其他控制权变化交易。
在可能使普通股持有人有机会实现普通股溢价的情况下，MGCL的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，或阻碍控制权的变更，包括：
•“业务合并”条款，在受限制的情况下，禁止吾等与“有利害关系的股东”(一般定义为在紧接有关日期之前的两年内的任何时间直接或间接拥有吾等股份或其联营公司或联营公司的10%或以上投票权的任何人士，实益拥有吾等当时尚未发行的有表决权股份的10%或以上投票权的任何人士)之间的某些业务合并，并在该股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内，对该等合并施加公平价格及/或超级多数股东投票要求；及
•“控制股份”条款规定，股东在“控制股份收购”(定义为直接或间接获得已发行和已发行的“控制股份”的所有权或控制权)中获得的本公司的“控制股份”(定义为与股东控制的其他股份合计，使股东有权在选举受托人时行使三个投票权递增范围中的一个)，对其控制股份没有投票权，但在我们股东以至少三分之二的赞成票批准的范围内，则不在此限。不包括所有感兴趣的股份。
经本公司许可，本公司已选择退出本公司的业务合并及控制本公司的股份条款。然而，我们不能向您保证，我们的董事会在未来不会选择受该等条款的约束，包括选择受该等条款的追溯性约束。
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此外，马里兰州成文法规定，受托人的行为涉及或影响一项收购或投资，或可能获得对房地产投资信托的控制权，不得受到比受托人任何其他行为适用的更高的责任或更严格的审查。因此，根据法规，马里兰州房地产投资信托的受托人在某些收购情况下无需按照相同的谨慎标准行事，也不受适用于特拉华州和其他公司司法管辖区的相同审查标准的约束。
我们的权利和我们的股东向我们的高级管理人员和受托人追讨债权的权利是有限的，如果他们导致我们蒙受损失，这可能会减少我们股东和我们对他们的追偿。
马里兰州法律规定，如果受托人真诚地履行其职责，以他或她合理地相信符合房地产投资信托基金的最佳利益的方式，并以通常谨慎的人在类似情况下会使用的谨慎态度，则受托人不承担这一身份的责任。我们的宪章要求我们在马里兰州法律允许的最大程度上赔偿我们的受托人和官员。此外，我们的宪章在马里兰州法律允许的最大范围内限制了受托人和高级管理人员对金钱损害的责任。此外，我们的章程允许公司在获得董事会批准的情况下，向我们的任何员工或代理人提供此类赔偿和垫付费用。因此，我们和我们的股东对我们的受托人、高级管理人员、雇员和代理人的权利可能比普通法下存在的更有限，这可能会减少我们股东的利益和我们向他们追回的权利。此外，我们可能有义务为我们的受托人、高级管理人员、员工和代理人发生的辩护费用提供资金，在某些情况下，这将减少原本可用于向股东支付股息或以其他方式运营我们业务的现金。
我们不确定我们未来资本需求的资金来源。如果我们不能以可接受的条款获得资金，可能会影响我们对物业进行必要的资本改善、作为我们业务计划的一部分对物业进行收购和/或其他投资、支付我们的费用、支付股息、扩大我们的业务或以其他方式对我们产生重大不利影响的能力。
要继续符合REIT的资格，我们通常必须每年向股东分配至少90%的应税收入，不包括资本利得。由于这一股息要求，我们不太可能从留存收益中为未来资本需求的很大一部分提供资金。我们还没有确定我们所有的资金来源，这些资金来源可能不会以优惠的条件提供给我们，或者根本不会。如果我们未来无法获得足够的资金，我们对物业进行必要的资本改善、作为我们业务计划的一部分对物业进行收购和/或其他投资、支付我们的费用、支付股息或扩大业务的能力可能会受到损害或推迟。
我们的章程指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院为我们股东可能发起的某些行动和诉讼的唯一和独家论坛。
我们的章程规定，除非我们书面同意选择不同的法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，将是以下唯一和独家的法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何受托人、高级管理人员、其他员工或代理人违反了对公司或我们股东的义务或马里兰州公司法规定的任何行为标准的诉讼，(Iii)根据本章程任何条文提出申索的任何诉讼，包括但不限于本章程或本章程的涵义、解释、效力、有效性、履行或执行，(Iv)任何主张受内务原则管辖的申索的诉讼，或(V)任何内部公司申索(定义为本章程)。这一排他性法院条款不适用于《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司普通股的任何权益，将被视为已知悉并已同意本公司附例的这些规定，该等规定可能会不时修订。董事会在未经股东批准的情况下采纳了本公司章程的这一条款，以便我们可以更有效地应对此类诉讼，并减少与我们应对此类诉讼相关的成本，特别是可能会在多个论坛提起的诉讼。这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出股东认为有利于与公司或我们的受托人、高级管理人员、代理人或员工(如果有)发生纠纷的索赔，并可能阻止针对我们和我们的受托人、高级管理人员、代理人或员工(如果有)的诉讼。或者，如果法院发现我们的章程中的这一条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或对于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序不能执行，尽管《马里兰州房地产投资信托章程》明确规定，马里兰房地产投资信托基金的章程或章程可能要求任何内部公司索赔只能在一个或多个指定司法管辖区的法院提起，我们可能会产生额外的费用，这些费用是我们目前预计不会与在其他司法管辖区解决此类问题相关的，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
28
目录表
一般风险
网络安全风险和网络事件或不遵守有关数据隐私和安全的法律法规可能会对我们的业务造成不利影响，因为它会导致我们的运营中断、我们的机密信息受到损害和/或我们的业务关系受到损害，其中任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们依靠计算机系统、硬件、软件、技术基础设施以及对我们的业务至关重要的内部和外部运营的在线站点和网络(统称为“IT系统”)。我们拥有和管理其中一些IT系统，但也依赖为公司提供服务的第三方(统称为“服务提供商”)提供一系列IT系统和相关产品和服务，包括但不限于云计算服务。我们收集、维护和处理有关投资者、租户、合作伙伴、企业、我们的员工和其他人的机密、敏感和专有信息，包括个人身份信息，以及属于我们业务的机密、敏感和专有信息，如商业秘密(统称为“机密信息”)。
我们面临着众多不断变化的网络安全风险，这些风险威胁到我们的IT系统和机密信息的保密性、完整性和可用性。随着全球企图攻击的次数、强度和复杂性增加，特别是由于使用了更先进的黑客工具和技术以及人工智能的使用，包括计算机黑客、外国政府、信息服务中断和网络恐怖分子、机会主义黑客和黑客活动家，以及通过各种攻击媒介，如社会工程/网络钓鱼、恶意软件(包括勒索软件)、内部人员的渎职行为、人为或技术错误，以及由于软件或硬件中的错误、错误配置或利用的漏洞，发生网络事件的风险普遍增加。网络事件中使用的技术经常演变，可能来自世界上监管较少的偏远地区，很难被发现，可能直到对目标发动攻击才能被识别。因此，我们可能无法预见这些技术或实施足够的安全屏障或其他预防措施，使我们不可能完全消除这一风险。例如，无论是在公司内部还是外部，未经授权的各方都可能通过人为错误、不当行为、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗，包括闯入、使用偷来的凭证、社会工程、网络钓鱼、计算机病毒或其他恶意代码，以及类似的未经授权和破坏性篡改的手段，扰乱或访问我们的IT系统或与我们有业务往来的第三方的IT系统。
随着我们对技术的依赖增加，对我们的系统构成的风险也在增加--无论是内部还是外部。发生网络事件可能直接导致我们的主要风险是资产被盗；运营中断；监管执法、诉讼和其他法律程序；我们与租户的关系受到损害；以及机密信息的曝光。重大或长期的中断可能会损害我们的业务或声誉，导致收入损失，对租户关系产生不利影响，导致意外或未经授权的公开披露，或导致机密信息被挪用，任何这些都可能导致我们为解决此类问题而产生巨额费用。即使是适当、合理和/或符合适用法律要求的安全措施，也可能不足以保护我们的IT系统和我们维护的机密信息，因为攻击者使用了旨在规避控制、避免检测以及删除或混淆法医证据的工具和技术。
与许多公司一样，我们的服务提供商在过去曾受到安全事件的影响，并且
可能会继续经历不同程度的安全事件。我们尚未从已知风险中确定风险
网络安全威胁，包括之前的任何网络安全事件对我们产生了实质性不利影响，包括对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然到目前为止，我们不认为这些事件产生了实质性影响，但随着我们对技术的依赖增加，发生安全事件的风险也在增加。提供云服务和存储我们的信息的服务提供商对我们的运营至关重要，可能会遇到导致停机、数据泄露或丢失或关闭的安全事件。任何前述风险的发生都可能对我们产生重大不利影响，包括对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外，我们对保密信息的处理，包括个人身份信息，要求我们遵守有关个人信息的收集、使用、存储、共享、传输和其他处理的各种联邦、州和地方法律、法规和行业标准。围绕信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻，经常实施新的和不断变化的要求，这些要求受到不同的解释。我们未能或被认为未能遵守与隐私或数据安全有关的法律、法规、政策或监管指导，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的投资者失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
29
目录表
不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。
我们面临着气候变化以及地震和恶劣天气等自然灾害的风险。
我们的酒店位于可能受到气候变化和自然灾害(如地震和野火)以及恶劣天气条件影响的地区。气候变化和自然灾害，包括海平面上升、洪水、极端天气以及降水和温度的变化，可能会导致我们位于受这些条件影响的地区的财产受到物理损害或完全损失，包括那些位于接近海平面的低洼地区的财产，和/或这些财产的需求、租金或价值下降。此外，我们可能会产生保护这些财产的材料成本，包括由于气候变化的威胁或气候变化的影响而导致我们的保险费增加，并且可能不在我们的保单范围内。此外，自然灾害的发生可能会影响我们履行对我们的财务和运营生存能力至关重要的业务职能的能力。
我们与此类事件相关的伤亡损失和营业收入损失的程度取决于事件的严重程度和受影响地区的总风险。当我们在地理上集中暴露时，一场灾难(如地震)影响到我们拥有大量财产的地区，如德克萨斯州、加利福尼亚州、俄亥俄州、亚利桑那州、佐治亚州、伊利诺伊州或新泽西州，可能会对我们产生实质性的不利影响。我们还拥有至少一处位于地震断裂带附近的房产。因此，我们的经营和财务业绩可能会在不同时期发生重大变化，我们的财务业绩可能会受到气候变化、自然灾害或恶劣天气条件造成的损失的不利影响。
企业责任，特别是与环境、社会和治理(ESG)因素相关的责任，可能会增加额外的成本，并使我们面临新的风险。
投资者和其他利益相关者已变得更加关注了解公司如何应对各种ESG因素。向投资者和股东提供公司治理和其他公司风险信息的某些组织已经制定了分数和评级，以基于ESG或“可持续性”指标来评估公司和投资基金。许多投资基金在进行投资时关注积极的ESG业务实践和可持续性得分，并可能将公司的可持续性得分作为做出投资决策的声誉或其他因素。此外，投资者，特别是机构投资者，会使用这些分数来对照同行对公司进行评级，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与公司接触，要求改善ESG披露或业绩。如果我们的公司责任、程序或标准不符合不同选民设定的标准，我们可能会面临声誉损害。较低的可持续性得分可能导致对公司的负面印象，或将我们的普通股排除在某些投资者的考虑之外。
我们可能会受到与我们的业务相关的诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致巨额辩护费用和可能对我们不利的重大判决。
在普通股价格出现任何波动后，我们可能会受到与我们的业务相关的诉讼，包括证券集体诉讼。其中一些索赔可能导致巨额辩护费用和潜在的重大判决，其中一些我们可能没有保险。虽然我们通常打算积极地为自己辩护，但我们不能肯定可能对我们提出的索赔的最终结果。此类诉讼的不利解决可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险--或者如果罚款、判决和和解超过保险水平--将对我们的现金流产生不利影响，从而对我们偿还债务和向股东支付股息的能力产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们部分保险的可用性或成本，使我们面临更多未投保的风险，或对我们吸引高级管理人员和受托人的能力产生不利影响，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并转移管理层的注意力。

项目1B。未解决的员工意见
不适用。

项目1C。网络安全
网络安全风险管理与策略
30
目录表
本节中介绍的网络安全风险管理计划、流程和策略仅限于属于公司或由公司维护的个人和业务信息(统称为“机密信息”)、我们自己的支持或使用公司的第三方关键系统和服务(统称为“关键系统”)以及服务提供商。本公司的子公司将我们拥有的物业出租给租户，并在某些情况下为租户管理，但我们无法实际或合同访问租户维护或使用的系统或信息。我们的租户直接或间接(通过他们自己的服务提供商)负责维护程序和流程，以保护他们的系统和信息免受网络安全威胁的各种风险。
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们机密信息和关键系统的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划被整合到我们的整体企业风险管理计划中，并包括网络安全事件响应计划。
我们根据国际标准化组织27002(“ISO 27002”)发布的信息安全标准来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，而只是表示我们使用了国际标准化组织27002 作为帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险的指南。
我们的网络安全风险管理计划包括：
•风险评估，旨在帮助识别机密信息、关键系统和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险；
•安全团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估流程，(2)我们的安全控制，以及(3)我们对网络安全事件的反应；
•在适当情况下使用服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制的各个方面；
•对我们的员工、事件响应人员和高级管理人员进行网络安全意识和鱼叉式网络钓鱼防御培训；
•网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及
•针对服务提供商的供应商管理策略。
我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临来自网络安全威胁的风险，如果这些威胁成为现实，可能会对我们产生实质性的不利影响，包括对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。看见“风险因素-一般风险-网络安全风险和网络事件，或未能遵守有关数据隐私和安全的法律法规，可能会对我们的业务造成不利影响，因为它会导致我们的运营中断，我们的机密信息受到损害，和/或我们的业务关系受到损害，任何这些都可能对我们产生实质性的不利影响。
网络安全治理
我们的执行管理团队与我们的受管信息技术服务提供商Strebe Corporation(位于加利福尼亚州的d/b/a公司)一起负责评估和管理公司面临的网络安全威胁的风险，包括我们的机密信息和关键系统。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任。我们的管理团队与Connetic密切合作，后者为金融业参与者提供信息技术支持、安全审计和随叫随到服务已超过25年。
我们的管理团队定期与Connetic会面，讨论当时的网络安全问题，其中可能包括通过各种手段预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，包括从我们聘请的政府、公共或私人来源和外部服务提供商获得的威胁情报和其他信息；以及由部署在信息技术环境中的安全工具生成的警报和报告，包括鱼叉式网络钓鱼报告。
31
目录表
本公司董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托董事会审计委员会(“审计委员会”)监督网络安全和其他信息技术风险。审计委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施。
审计委员会定期收到管理层或公司关于我们的网络安全风险和网络安全风险管理计划的报告。此外，执行管理小组负责在必要时向审计委员会通报重大网络安全事件的最新情况。
审计委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还收到管理层或CONTICIC关于我们的网络安全风险和网络安全风险管理计划的定期报告。作为董事会关于影响上市公司的主题的继续教育的一部分，董事会全体成员将接受来自Contics的关于网络安全主题的演讲。

项目2.财产
截至2023年12月31日，我们拥有66个物业的费用简单权益和5个物业的土地租赁权益，涵盖约1790万平方英尺的可出租面积。见第四部分第15项。本年度报告表格10-K中的“展品，财务报表附表-附表III-房地产及累计折旧和摊销”，以获得我们的财产的详细清单。见附注5，债务，请参阅本年度报表10-K表格内的综合财务报表，以获取有关本公司物业所担保的债务的更多资料。
收入集中
按州/省/自治区：
根据各自的就地租赁，截至2023年12月31日的各州年化基本租金百分比如下(以千美元为单位)：
状态
年化基本租金
(未经审计)
数量：
属性(2)
年化基本租金的百分比
亚利桑那州$23,336 7 11.9 %
新泽西19,532 5 9.9 
科罗拉多州16,471 4 8.4 
俄亥俄州13,261 5 6.7 
马萨诸塞州12,449 3 6.3 
加利福尼亚12,271 2 6.2 
阿拉巴马州10,307 2 5.2 
南卡罗来纳州9,853 3 5.0 
北卡罗来纳州9,079 6 4.6 
伊利诺伊州8,865 3 4.5 
小计135,424 40 68.7 
所有其他人 (1)
61,307 31 31.3 
总计$196,731 71 100.0 %
(1)所有其他州占各州年化基本租金总额的3.9%或更少。
(2)包括待售及在年终后出售的物业。
32
目录表
按行业划分：
截至2023年12月31日的年化基本租金百分比，根据各自的就地租约，按行业划分如下(以千美元为单位)： 
行业(1)(3)
年化基本租金
(未经审计)
数量：
承租人		年化基本租金的百分比
资本货物$32,436 15 16.5 %
消费者服务21,597 5 11.0 
材料19,980 5 10.2 
食品、饮料和烟草16,677 3 8.5 
商业及专业服务11,701 7 5.9 
公用事业11,297 2 5.7 
零售业9,727 2 4.9 
技术硬件与设备9,179 3 4.7 
多元化的金融机构9,127 3 4.6 
医疗保健设备和服务9,032 3 4.6 
小计150,753 48 76.6 
所有其他人 (2)
45,978 19 23.4 
总计$196,731 67 100.0 %
(一)以全球行业分类标准为基础的行业分类。
(2)在年化基本租金中，包括在“所有其他”内的个别行业所占的比例均不超过4.4%。
(3)包括待售及在年终后出售的物业。
十大租户：
根据各自的就地租约，截至2023年12月31日，没有任何承租人或物业产生的年化基本租金超过我们总年化基本租金的5.9%。截至2023年12月31日，我们排名前十的租户如下(单位：千美元)：
租客
年化基本租金
(未经审计)
年化基本租金的百分比
Keurig博士Pepper$11,532 5.9 %
南方公司9,224 4.7 %
LPL8,701 4.4 %
亚马逊8,590 4.4 %
自由港麦克莫兰7,867 4.0 %
Maxar技术公司7,723 3.9 %
Rh7,487 3.8 %
温德姆酒店及度假村7,392 3.8 %
麦凯森6,123 3.1 %
旅游休闲公司5,826 3.0 %
小计80,465 41.0 %
所有其他人(1)
116,266 59.0 %
总计$196,731 100.0 %
(1)包括在“所有其他”范围内的个人租户所占年化基本租金的比例均不超过2.8%。
33
目录表
租约到期日期：
截至2023年12月31日，我们的租约按年到期情况如下(单位：千美元)：
租约期满年份(1)(2)
年化基本租金
(未经审计)
数量：
租契		大约平方英尺年化基本租金的百分比
2024$17,045 9 1,398,500 8.7 %
20258,090 7 788,700 4.1 
202613,308 4 1,449,100 6.8 
202714,349 7 570,700 7.3 
202818,726 11 2,027,200 9.5 
202938,756 10 2,394,100 19.7 
>202986,457 31 8,595,800 43.9 
舒适空间租赁— — 2,000 — 
空置— — 642,800 — 
总计$196,731 79 17,868,900 100.0 %
(1)发生在一年的最后一天的到期将显示为在下一年到期。
(2)包括待售及在年终后出售的物业。

项目3.法律程序
本公司可能不时在正常业务过程中受到法律和监管程序、索赔和诉讼的影响。本公司并非任何重大待决法律程序的当事人，亦不知悉任何重大待决法律程序，本公司的任何财产亦不受任何重大待决法律程序的约束。

项目4.矿山安全披露
不适用。

34

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“PKST”。截至2024年2月20日，我们普通股的记录持有者有11,616人。本公司某些股份以“街道”名义持有，因此，该等股份的实益拥有人数目并不为人所知，亦不包括在上述数字内。

分红
我们打算由董事会酌情决定按季度派发股息，除非我们的经营业绩、我们的一般财务状况、一般经济状况或其他因素阻碍我们这样做。
最近出售的未注册证券
截至2023年12月31日止年度内，并无出售未登记证券。
发行人及关联购买人购买股权证券
于本公司股份于纽约证券交易所上市(“上市”)前，本公司已采用股份赎回计划(经修订及重述，即“股份赎回计划”)，使股东可在有限情况下向本公司出售其股份。根据SRP条款，于任何历年，就每个股份类别而言，本公司获准赎回不超过上一历年已发行的该类别加权平均股份数目的5%，而本公司将于每个季度的最后一个营业日赎回股份(季度赎回上限为5,000,000美元)，赎回价格相等于该适用类别于季度结束前最近公布的每股资产净值(“NAV”)。SRP在上市前的若干期间被暂停，并因上市而终止。在截至2023年12月31日的年度内，公司赎回了941股股份。
股权补偿计划下的发行
本项目所要求的我们的股权补偿计划信息通过引用本年度报告第三部分第12项中的信息纳入表格10-K。
股业绩
以下信息不应被视为“征求材料”或向SEC“提交”或受第14 A或14 C条的约束，但S-K条第201项规定的除外，或不应受《交易法》第18条的责任约束，除非我们特别要求将此类信息视为征求材料或特别将其通过引用纳入文件根据证券法或交易法。
下表为自上市起至二零二三年十二月三十一日止期间普通股累计回报的比较。该图还显示了标准普尔500指数（“S&P 500”）和行业同行群体在同一时期的累计总回报。以下业绩图表所载的历史信息不一定代表未来业绩。
35

Graph 2.16.24.jpg
没收
在截至于二零二三年十二月三十一日，本公司购回股份如下：
截至本月底回购股份总数每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可购买的股份(或单位)的最大数量(或近似美元价值)
2023年10月31日— $— ——
2023年11月30日— $— ——
2023年12月31日58,982 
(1)
$19.92 ——
（一） 包括根据雇员福利计划的规定而预扣（即没收）的股份，该计划允许回购股份以履行法定预扣税义务。

第六项。[已保留]

36

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”应与本公司合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在本年度报告的10-K表格中。
概述
Peakstone Realty Trust是一家内部管理、公开交易的房地产投资信托基金(“REIT”)，拥有和运营一系列高质量、较新的投资组合，主要是位于不同战略增长市场的单租户工业和写字楼物业。这些资产通常根据合同租金上升的长期净租赁协议出租给信誉良好的租户。
我们的经营合伙企业(“经营合伙企业”)PKST OP，L.P.直接或间接拥有公司所有资产。截至2023年12月31日，本公司拥有经营合伙企业有限合伙权益中约91.8%的已发行普通单位(“OP单位”)。
截至2023年12月31日，公司的全资投资组合(I)由分布在24个州的71处物业组成，(Ii)租赁了96.4%，加权平均剩余租赁期(WALT)约为6.5年，(Iii)产生了约1.967亿美元的年化基本租金(ABR)。
该公司报告了其全资投资组合的三个部门的业绩，截至2023年12月31日，这三个部门具有以下特点：
•工业：这一部分(I)包括19个工业物业，(Ii)100%租赁，WALT约6.7年。
•写字楼：这一部分(I)包括35个写字楼物业，(Ii)98.8%是租赁的，WALT约为7.6年。
•其他：此部分(I)包括17项物业，(Ii)82.4%租赁，WALT约为2.6年。

经营成果
公司的经营业绩主要受到公司重新租赁空间、处置和收购和/或投资选定物业的能力的影响，所有这些都会影响期间与期间的比较。
由于目前的远程和混合工作方式，全国范围内对办公空间的需求已经下降，并可能继续下降。虽然我们最近看到了一些积极的趋势，但与大流行前的水平相比，办公室利用率仍然大幅下降。全新的写字楼(市区和郊区)，步行得分高，可以直接到达零售设施和交通枢纽，继续吸引租户和市场租金。此外，2023年充满挑战的经济状况和资本市场的波动(包括银行倒闭)对整个商业房地产、特别是写字楼部门产生了不利影响。这些市场状况，以及资本成本上升的可能性和债务融资的可用性等，促使许多公司在进行写字楼或其他与房地产相关的投资时更加沉默。美联储逆转利率的可能性给投资者情绪带来了一些缓解，但目前我们仍看到负面的投资心理，尤其是写字楼产品。所有这些趋势和不确定性都可能对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
该公司的长期目标是通过拥有和运营位于战略增长市场的工业和精选写字楼资产，实现股东价值最大化。我们专注于保持强劲的资产负债表，使我们能够在风险和资本范围出现时执行多渠道投资。我们打算通过产生自由现金流和执行我们的战略处置计划，继续最大限度地提高我们资产负债表的灵活性。我们寻求通过增加我们物业的现金流来实现内部和外部增长，并通过进行以行业为重点的投资来扩大我们的投资组合。为了实现我们的目标，我们将利用我们经验丰富、具有运营意识和经过周期测试的管理团队。
有关已影响或可能影响公司财务状况、经营业绩或现金流的重大趋势和不确定性的讨论，请参阅(I)上述讨论和(Ii)第一部分“风险因素”部分强调的风险。
37

细分市场信息
本公司对其中的所有财产和权益进行内部评估，分为三个应报告的部门：工业、办公和其他。本公司根据各分部的营业收入净额(“NOI”)评估各分部的业绩，净营业收入的定义为物业收入减去物业支出。该公司将下列项目排除在NOI部门之外，因为它们是在公司层面上解决的：(I)办公室合资企业，(Ii)利息支出，和(Iii)一般行政支出。分部NOI不是对经营活动的营业收入或现金流的衡量，也不表示可用于满足现金需求的现金，不应被视为现金流的替代指标。并不是所有的公司都以相同的方式计算部门利润。本公司认为分部NOI是净收入的适当补充措施，因为它有助于投资者和管理层了解我们物业的核心业务和估值。
亮点
以下是2023年及之后与我们业务相关的重大发展的摘要：
列表：
•2023年4月13日，我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市。
交易活动：
•在上市前，我们以约1.696亿美元的总处置收益和约3060万美元的净收益出售了两个工业部门物业和一个写字楼部门物业。
•上市后，我们以约1.663亿美元的总处置收益出售了四个写字楼分部物业和四个其他分部物业，并确认净亏损约140万美元。
租赁活动：
•在截至2023年12月31日的年度内，我们在我们的工业和办公部门签署了七份新的和续签的租约，总面积为120万平方英尺。
融资:
•2023年，我们偿还了以下贷款的未偿还本金余额：(I)1,910万美元的HealthSpring Mortgage贷款；(Ii)4.0亿美元的2024年定期贷款；以及(Iii)1,710万美元的新秀丽贷款。
•于2023年12月22日，吾等与AIG订立一项协议，该协议旨在促进出售AIG贷款项下的按揭物业，而不考虑原来的释放价格，并支持偿还两笔AIG贷款。
•截至2023年12月31日，循环贷款到期日为2024年3月30日(有两个延期选项至2026年1月31日，条件是满足某些习惯条件，第一个条件是我们在年底后行使的，如下所述)。
股本：
•2023年4月10日，公司赎回了全部5,000,000股A系列优先股，赎回金额为1.25亿美元，累计未支付股息约240万美元。
•2023年8月2日，我们达成了一项2亿美元的市值股票发行计划(ATM)。
后续活动：
•2024年1月31日，公司以3000万美元的销售价格出售了写字楼部分的一处待售物业，其中包括与出售相关的1,500万美元一年期本票的发行。
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•2024年2月12日，我们行使了延长循环贷款到期日的选择权，在满足或免除某些习惯条件后，将延长至2024年6月30日。
将净亏损与同一门店噪声进行对账
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度净亏损总额分别为6.051亿美元和4.414亿美元。下表核对了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度同一商店NOI的净亏损(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
将净亏损与同一门店噪声进行对账
净亏损$(605,102)$(441,382)
一般和行政费用42,962 38,995 
公司向关联方支付的运营费用1,154 1,349 
房地产减值准备409,512 127,577 
商誉减值准备16,031 135,270 
折旧及摊销112,204 190,745 
利息支出65,623 84,816 
债务违约成本— 13,249 
其他(收入)费用，净额(13,111)943 
投资未合并实体的净亏损176,767 9,993 
资产处置损失(收益)(29,164)139,280 
交易费用24,982 22,386 
总噪声$201,858 $323,221 
同一门店调整：
最近购买的房产— — 
最近处置的房产(8,922)(123,899)
同一家门店噪音合计$192,936 $199,322 
同店分析
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的比较
截至2023年12月31日止年度，我们的“Same Store”投资组合由71项物业组成，总面积约1,790万平方英尺，收购价值为30亿美元，截至2023年12月31日的年化基本租金为1.967亿美元。我们的同一商店投资组合包括在所有提交的期间持有完整期限的物业。下表提供了71个房地产在截至2022年12月31日、2023年和2022年的运营结果的对比摘要(以千美元为单位)：
39

截至十二月三十一日止的年度：
20232022增加/
(减少)		百分比变化
工业同店噪音
工业总收入$56,951 $56,467 $484 1 %
工业运营费用(7,622)(7,517)(105)1 %
工业噪声49,329 48,950 379 1 %
Office Same Store噪音
写字楼总收入134,214 139,112 (4,898)(4)%
办公室业务费用(22,244)(20,861)(1,383)7 %
办公室NOI111,970 118,251 (6,281)(5)%
其他同一家商店噪音
其他收入合计48,733 46,245 2,488 5 %
其他运营费用(17,096)(14,124)(2,972)21 %
其他噪音31,637 32,121 (484)(2)%
同一家门店噪音合计$192,936 $199,322 $(6,386)(3)%
噪音
截至2023年12月31日的一年，与截至2022年12月31日的一年相比，同一商店的总NOI减少了640万美元，或3%，其中包括：
截至2023年12月31日的年度，工业部门同店NOI较截至2022年12月31日的年度增加40万美元，或1%，主要是由于一处物业的新租赁活动所致。
截至2023年12月31日的年度，与截至2022年12月31日的年度相比，写字楼部门同一商店的NOI减少了630万美元，或5%。减少的主要原因是终止合同收入比上一年减少740万美元，与2023年净租赁活动相关的收入减少了约120万美元。
截至2023年12月31日的年度，与截至2022年12月31日的年度相比，其他细分市场同一商店的NOI减少了50万美元，或2%。减少主要是由于一处物业的不可收回营运开支增加所致。
投资组合分析
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得净亏损6.051亿美元及4.414亿美元。下表核对了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度净亏损与NOI之比(以千美元为单位)：
40

截至十二月三十一日止的年度：
20232022增加/(减少)百分比变化
净(亏损)收入与噪声的对账
净(亏损)收益$(605,102)$(441,382)$(163,720)37 %
一般和行政费用42,962 38,995 3,967 10 %
公司向关联方支付的运营费用1,154 1,349 (195)(14)%
房地产减值准备409,512 127,577 281,935 221 %
商誉减值准备16,031 135,270 (119,239)(88)%
折旧及摊销112,204 190,745 (78,541)(41)%
利息支出65,623 84,816 (19,193)(23)%
债务违约成本— 13,249 (13,249)(100)%
其他(收入)费用，净额(13,111)943 (14,054)(1490)%
投资未合并实体的净亏损176,767 9,993 166,774 1669 %
资产处置损失(收益)(29,164)139,280 (168,444)(121)%
交易费用24,982 22,386 2,596 12 %
总噪声$201,858 $323,221 $(121,363)(38)%
下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度NOI的进一步细节(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022增加/减少百分比变化
工业噪声
工业总收入$57,304 $61,347 $(4,043)(7)%
工业运营费用(7,655)(7,870)215 (3)%
工业噪声49,649 53,477 (3,828)(7)%
办公室NOI
写字楼总收入142,734 297,110 (154,376)(52)%
办公室业务费用(24,295)(66,143)41,848 (63)%
办公室NOI118,439 230,967 (112,528)(49)%
其他噪音
其他收入合计54,246 58,029 (3,783)(7)%
其他运营费用(20,476)(19,252)(1,224)6 %
其他噪音33,770 38,777 (5,007)(13)%
总噪声$201,858 $323,221 $(121,363)(38)%
噪音
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度总噪声指数减少1.214亿美元，降幅为38%，其中包括：
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度写字楼分部NOI减少1.125亿美元，或49%。减少的主要原因是：(1)2022年处置了48个办公区段财产；(2)2023年处置了5个办公区段财产。
41

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他分类的NOI减少500万美元，或13%。这一下降主要是由于2023年出售了另外四个细分物业。
截至2023年12月31日止年度的工业分类NOI较截至2022年12月31日止年度减少380万美元，或7%，主要是由于上市前于2023年出售两个工业分类物业所致。
一般和行政费用
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的一年的一般和行政费用增加了约400万美元，这主要是由于员工遣散费(包括法律费用)的增加。
公司对关联方的运营费用
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日止年度的公司对关联方的营运开支减少约20万美元，原因是修订及其后于2023年终止的《行政服务协议》减少了提供的总服务。
房地产减值准备
计提减值准备后，房地产在截至2023年12月31日的年度比截至2022年12月31日的年度增加约2.819亿美元，主要原因是2023年17处物业减值，而2022年有11处物业减值。2023年17处物业的减值主要与预期保有期、估计售价和潜在空置率的变化有关。
减值准备、商誉
截至2023年12月31日，该公司与其其他报告单位相关的商誉减值为1600万美元，而在截至2022年12月31日的一年中，与其Office报告单位相关的商誉减值为1.353亿美元。于截至2023年12月31日止年度，减值乃由于其他报告单位内相关物业的公允价值下降所致，尤其是我们在当前市况下继续执行我们的战略处置计划。
折旧及摊销
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度折旧和摊销减少约7850万美元，这主要是由于(I)2022年出售48个写字楼部门物业，以及2023年所有部门共出售11个物业；(Ii)由于修订、自然到期和提前终止的租约而加速摊销；以及(Iii)房地产减值，这降低了减值资产的折旧账面基础。
利息支出
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出减少了约1920万美元。减少的主要原因与以下活动有关：(1)2022年偿还了约10亿美元的债务，包括两笔抵押贷款、2023年定期贷款和偿还循环信贷安排；(2)2023年偿还了约4.413亿美元的债务，包括两笔抵押贷款和2024年定期贷款；(3)与用于支付2024年定期贷款的4.0亿美元循环贷款有关的利息支出部分增加，以及2023年未对冲可变债务的利率上升。
债务违约成本
在截至2023年12月31日的一年中，债务违约成本比截至2022年12月31日的年度减少了约1320万美元，这完全归因于上一年与2022年办公室投资组合销售相关的90万美元米德兰抵押贷款和1230万美元美国银行贷款的提前偿还的违约成本。
42

投资未合并实体的净亏损
在截至2023年12月31日的一年中，由于公司对成立于2022年8月的办公室合资企业的投资，对未合并实体的投资净亏损比截至2022年12月31日的年度增加了约1.668亿美元。2023年9月，公司为其在办公室合资企业的投资记录了约1.293亿美元的非临时性减值(“OTTI”)，这是对公司剩余投资余额的完全注销。于OTTI后，由于本公司于办公合营企业的基准为零，本公司不再记录来自办公合营企业的任何股权收入或亏损。
处置资产的净收益(亏损)
与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，来自资产处置的收益增加了约1.684亿美元。这一增长主要是由于2023年处置两个工业部门物业、五个写字楼部门物业和四个其他部门物业的净收益为2920万美元，而在截至2022年12月31日的年度内，出售48个写字楼部门物业的净亏损为1.393亿美元。
交易费用
截至2023年12月31日的年度的交易开支为2,490万美元，较截至2022年12月31日的年度增加约260万美元，主要是由于与上市有关的费用和开支，包括银行、咨询和上市费用。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较。
请参阅我们于2023年3月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-经营成果”，以进行截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的讨论。

关键会计估计
我们已经建立了符合公认会计原则的会计估计。根据公认会计原则编制我们的合并财务报表时，管理层需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。如果我们对与各种交易有关的事实和情况的判断或解释不同，则可能会采用不同的估计，从而导致财务报表的不同列报。此外，其他公司可能会使用不同的估计和假设，这可能会影响我们的财务状况和运营结果与这些公司的可比性。关于我们的重要会计政策和新会计声明的进一步讨论，见附注2，主要会计政策的列报和汇总依据，我们的合并财务报表包含在本年度报告的Form 10-K中。
随着我们继续执行我们的战略处置计划，我们在截至2023年12月31日的年度内记录了我们办公室和其他部门的几项资产的减值，以及与其他部门相关的商誉。随着我们把握不断变化的市场状况，我们将继续评估与这些部门相关的特定物业减值，以及其他部门未来商誉减值的可能性。因此，以下关键会计估计讨论反映了我们认为对我们的财务状况或我们的经营业绩产生或合理地可能产生重大影响的最重要的估计、假设和判断。
房地产及相关无形资产和负债的减值
根据ASC 360长期资产减值或处置分节的规定，当事件或情况变化显示房地产资产的账面价值可能无法完全收回时，我们会评估该等资产的账面价值。房地产资产的可回收性需要对影响我们战略处置计划的未来市场和经济状况进行估计，包括与估计销售价格、预期持有期、潜在空置率、资本化率、当前租赁协议到期后的市场租金收入金额和物业运营费用相关的假设。当房地产资产无法收回时，我们按账面价值超过该房地产截至计量日的估计公允价值的金额计算减值费用。公允价值是通过某些估值技术确定的，涉及(I)贴现现金流模型
43

应用与市场租金、终端资本化率和折扣率相关的重大假设，或(Ii)基于报价市值和可比物业销售的估计售价。
截至2023年12月31日止年度，我们录得与17项物业有关的减值准备，包括9项写字楼物业及8项其他物业。作为我们减值分析的一部分，我们注意到两个部门的某些物业具有潜在的减值指标，但未来的未贴现现金流足以收回账面金额。请参阅注3，房地产有关详情，请参阅本公司以10-K表格形式提交的综合财务报表。
商誉减值
我们记录了导致PKST管理在2018年12月内部化的交易所产生的商誉(“自我管理交易”)。公司的商誉被分配给公司的三个报告单位，这三个单位与公司的三个经营部门：工业、办公室和其他部门保持一致。我们于每个期间的10月1日对每个报告单位进行年度商誉减值测试，如果事件或环境变化表明资产更有可能减值，则更频繁地测试商誉减值。我们进行定性分析，以确定商誉是否存在潜在减值，然后再对每个报告单位的公允价值进行量化估计。如果存在减值，我们根据报告单位的账面价值相对于其公允价值的超额部分确认商誉减值，最高可达该报告单位的商誉金额。在量化评估下，我们侧重于房地产资产和按揭贷款的公允价值，因为这些资产和抵押贷款构成了每个报告单位的公允价值的重要组成部分。该分析涉及对市场租金、贴现率、终端资本化率和借款利率等重大假设的估计。
作为截至2023年10月1日的定性和定量评估的结果，本公司得出结论，另一报告单位的公允价值极有可能低于账面价值。减值乃由于其他报告单位内若干相关物业的公允价值下降所致，尤其是我们在当前市况下继续执行我们的战略处置计划。因此，该公司记录了分配给其其他报告部门的1600万美元商誉减值。请参阅注2，主要会计政策的列报和汇总依据，有关详情，请参阅本年度报告所载的10-K表格内的综合财务报表。
截至2023年12月31日，公司的商誉余额为7860万美元，其中6840万美元分配给工业部门，1030万美元分配给其他部门。请参阅附注14，细分市场报告，用于分配本公司各分部的商誉。

运营资金和调整后的运营资金
我们报告的结果是根据公认会计原则提出的。我们还披露了运营资金(“FFO”)和调整后运营资金(“AFFO”)，这两个指标都是非公认会计准则财务指标。我们认为这两个非GAAP财务指标对投资者是有用的，因为它们是分析师和投资者用来比较REITs经营业绩的广泛接受的行业指标。
我们根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)理事会采纳的定义计算FFO。FFO定义为按照公认会计原则计算的净收益或亏损，不包括GAAP定义的非常项目，以及出售可折旧房地产资产的损益，加上房地产折旧资产的回扣减值减值，加上与房地产相关的折旧和摊销(不包括递延融资成本的摊销和非房地产资产的折旧)，并对未合并的合伙企业、合资企业和优先股息进行调整后的损益。由于FFO计算不包括可折旧房地产资产的折旧和摊销等项目，以及可折旧房地产资产的销售损益(基于历史成本会计和使用年限估计，相同资产的所有者在类似条件下的损益可能有所不同)，因此它们有助于比较不同时期和其他REITs之间的经营业绩。因此，我们认为，FFO的使用，加上所需的GAAP演示，可以更全面地了解我们相对于竞争对手的表现，并为做出涉及运营、融资和投资活动的决策提供更明智和适当的基础。然而，应该注意的是，其他房地产投资信托基金可能不会根据当前的NAREIT定义来定义FFO，或者可能会与我们不同地解释当前的NAREIT定义，从而使比较的意义变得更小。
44

此外，我们使用AFFO作为非GAAP财务指标来评估我们的经营业绩。AFFO不包括非常规及某些非现金项目，例如超过收到现金的收入、以股份为基础的薪酬净额摊销、递延租金、本地租赁估值摊销、收购或投资相关成本、融资终止费、已收付款净额、债务清偿损益、衍生工具未实现收益(亏损)、注销交易成本及其他一次性交易。对FFO和AFFO进行了修订，以包括普通股股东和有限责任合伙人在所有列报期间的可用金额。
AFFO是我们同龄人群体中使用的一种衡量标准。我们还相信，AFFO是房地产投资信托基金行业公认的可持续经营业绩衡量标准。此外，我们相信AFFO在比较我们经营业绩的可持续性与其他房地产公司经营业绩的可持续性时是有用的。
管理层认为，AFFO是我们持续的投资组合业绩和维持我们目前股息水平的能力的有益指标。更具体地说，AFFO隔离了我们业务的财务结果。然而，AFFO不被认为是衡量历史收益的适当指标，因为它排除了某些重大成本，否则就会包括在报告的收益中。此外，由于该指标是基于历史财务信息，因此本报告所列期间的AFFO可能不能反映未来的结果或我们未来支付或维持股息的能力。通过提供FFO和AFFO，我们提供信息，帮助投资者将他们的分析与管理层对长期经营活动的分析保持一致。
基于所有这些原因，我们认为，FFO和AFFO的非GAAP衡量标准，加上净收益(亏损)，是有益的补充绩效衡量标准，对投资者评估我们的房地产投资组合的表现也很有用。然而，与FFO和AFFO相关的一个实质性限制是，它们不表明我们可用于支付股息的现金，因为在计算FFO和AFFO时，不会扣除其他现金用途，如我们物业的资本支出和债务本金支付。如果我们不继续按照我们如上所述的现行业务计划经营，那么使用AFFO作为衡量长期经营业绩的价值也是有限的。FFO和AFFO不应被视为比净收益(亏损)更重要的业绩衡量标准，应结合公认会计准则计量对每一项指标进行审查。
无论是美国证券交易委员会、NAREIT，还是任何其他适用的监管机构，都没有就为计算AFFO及其作为非公认会计准则业绩衡量标准而调整FFO而考虑的调整的可接受性发表意见。未来，NAREIT可能会决定标准化整个REIT行业允许的排除范围，我们可能不得不调整这一非GAAP衡量标准的计算和表征。
45

我们对FFO和AFFO的计算如下表所示，截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度(单位为千，每股除外)：
 截至2013年12月31日止的年度，
 202320222021
净(亏损)收益$(605,102)$(441,382)$11,570 
调整：
建筑物折旧及改善72,273 113,191 125,388 
租赁成本和无形资产摊销40,318 77,926 84,598 
房地产减值准备409,511 127,577 4,242 
建筑和装修折旧的权益--非合并实体24,623 4,643 — 
资产处置损失净额(收益)(29,164)139,280 326 
公司在出售未合并实体时所占的亏损份额— 3,558 (8)
FFO$(87,541)$24,793 $226,116 
向可赎回优先股股东派发股息(2,375)(10,063)(9,698)
优先单位赎回费(4,970)— — 
归属于普通股股东和合伙人的FFO$(94,886)$14,730 $216,418 
FFO与AFFO的对账：
归属于普通股股东和合伙人的FFO$(94,886)$14,730 $216,418 
调整：
超过收到现金的收入，净额(7,953)(15,407)(10,780)
基于股份的薪酬摊销10,063 9,573 7,470 
递延租金--土地租赁1,724 1,951 2,064 
摊销高于/(低于)市值租金，净额(1,240)(2,205)(1,323)
债务溢价摊销/(折价)，净额419 409 409 
摊销税项以下利益摊销1,494 1,494 1,252 
递延融资成本摊销3,632 3,544 3,184 
租赁诱因的摊销150 537 278 
公司在递延融资成本摊销中的份额-未合并实体31,061 3,740 — 
土地租赁权益摊销(389)(372)(350)
债务破裂成本损失--递延融资成本的注销— 1,771 — 
公司收入超过收到现金的份额(直线租金)--未合并实体(2,207)(257)— 
投资中未实现的损失(收益)17 195 (15)
公司在高于/(低于)市值租金的摊销中的份额-非合并实体(532)(58)— 
员工离职费4,096 72 777 
准备金负债的核销— — (1,166)
交易费用的核销115 28 65 
交易费用24,982 22,386 966 
减值准备、商誉16,031 135,270 — 
债务违约成本— 13,249 — 
优先单位赎回费4,970 — — 
处置的其他收入比例调整(1,587)— — 
减值准备，投资于未合并实体129,334 — — 
注销公司在其他全面收益中的比例份额--未合并实体(1,226)— — 
向普通股股东和合作伙伴提供AFFO$118,068 $190,650 $219,249 
每股基本FFO和稀释后FFO$(2.40)$0.37 $5.71 
基本和稀释后每股AFFO$2.99 $4.81 $5.79 
加权平均已发行普通股-基本每股收益和稀释后每股收益35,988,231 36,057,825 34,361,208 
加权平均运算单位3,472,770 3,537,654 3,537,654 
加权平均普通股和已发行运营单位-基本和稀释FFO/AFFO39,461,001 39,595,479 37,898,862 

46

噪声和现金噪声
净营业收入是一项非公认会计原则财务指标，按净(亏损)收入计算，是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比较的财务指标，不包括我们未合并房地产合资企业的收益中的股权、一般和行政费用、利息支出、折旧和摊销、房地产减值、提前清偿债务的损益、房地产销售的损益、投资收入或损失和终止收入。按现金基础计算的营业净收入(“现金净额”)是经调整后的营业收入净额，以撇除按公认会计原则所要求的直线租金及已收购的高于及低于市价租赁无形资产调整的摊销影响。我们相信NOI和Cash NOI作为衡量经营业绩的额外指标对投资者有帮助，因为我们相信它们有助于投资者和管理层了解我们物业的核心运营，不包括公司和融资相关成本以及非现金折旧和摊销。NOI和现金NOI是我们物业的无杠杆经营业绩指标，允许对个别资产或资产组的经营业绩进行有用的比较。因此，这些措施提供了一个从GAAP运营收入或净收入中看不到的运营前景。此外，NOI和现金NOI被房地产行业的许多人认为是确定一项或一组资产价值的有用起点。
由于NOI和现金NOI不包括折旧和摊销，既不计入因使用或市场状况导致的物业价值变化，也不计入维持我们物业运营业绩所需的资本支出和资本化租赁佣金水平，所有这些都具有实际经济影响，并可能对我们的运营业绩产生实质性影响，因此NOI和现金NOI作为衡量我们业绩的指标的效用有限。因此，NOI和现金NOI不应被视为根据公认会计准则计算的净(亏损)收入的替代方案。NOI和现金NOI可能无法与其他公司的类似标题指标相比较。
我们对截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度NOI和现金NOI的计算如下表所示(以千美元为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
净(亏损)收入与总噪声的对账
净(亏损)收益$(605,102)$(441,382)$11,570 
一般和行政费用42,962 38,995 39,051 
关联公司的公司运营费用1,154 1,349 2,520 
房地产减值准备409,512 127,577 4,242 
减值准备、商誉16,031 135,270 — 
折旧及摊销112,204 190,745 209,638 
利息支出65,623 84,816 85,087 
债务违约成本— 13,249 — 
其他费用(收入)，净额(13,111)943 (93)
投资未合并实体的损失(收益)176,767 9,993 (8)
处置资产的损失(收益)(29,164)139,280 326 
交易费用24,982 22,386 966 
总噪声$201,858 $323,221 $353,299 
47

截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
现金噪声调整
工业：
工业噪声$49,649 $53,477 $52,125 
直线租金(344)(1,018)(1,700)
已取得的租赁无形资产摊销(384)(369)(345)
递延终止收入(24)(39)— 
工业现金噪声48,897 52,051 50,080 
办公室：
办公室NOI118,439 230,967 260,255 
直线租金(9,046)(12,207)(12,171)
已取得的租赁无形资产摊销(306)(1,346)(231)
延期土地租赁1,739 1,945 2,066 
其他无形摊销1,494 1,495 1,252 
诱因摊销150 537 278 
办公室现金噪音112,470 221,391 251,449 
其他噪音33,770 38,777 40,919 
直线租金1,461 634 313 
已取得的租赁无形资产摊销(549)(489)(749)
递延终止收入— (2,779)2,779 
延期土地租赁(15)5 (3)
其他现金噪音34,667 36,148 43,259 
总现金噪声$196,034 $309,590 $344,788 

48

流动性与资本资源
概述
物业租金收入是我们营运现金流的主要来源，并取决于多个因素，包括入住率和租金，以及租户支付租金的能力和意愿。我们的资产提供了相对稳定的现金流水平，使我们能够支付运营费用、向股东支付股息，以及支付我们未偿债务的偿债能力，包括偿还KeyBank贷款(定义如下)和财产抵押抵押贷款。一般来说，我们预计现金需求将通过手头现金、运营资金、我们现有的信贷安排或其他融资来满足。我们预计这些资金将足以在短期和长期内为我们的业务运营、债务摊销、资本支出、股息和其他需求提供资金。
2023年8月，我们在市场上进行了股票发行(“自动取款机”)，据此，我们可以出售普通股，总购买价最高可达2亿美元。我们可以出售此类股份的金额和时间由我们不时决定，但我们没有义务出售任何股份。实际销售(如果有的话)将取决于我们不时确定的各种因素，其中包括市场状况、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们对适当资金来源的确定。在截至2023年12月31日的年度内，我们没有出售自动取款机计划下的股票。
融资活动
AIG债务修正案
该公司的子公司此前与AIG签订了AIG贷款。AIG贷款项下的所有按揭物业构成本公司的其他分部物业。于2023年12月22日，本公司与AIG订立一项协议，该协议旨在促进出售AIG贷款项下的按揭物业，而不考虑原来的放行价格，并支持偿还两笔AIG贷款。该协议没有导致贷款金额、利率或期限的任何变化。
第二次修订和重新签署的信贷协议
根据日期为2019年4月30日的第二次修订和恢复的信贷协议(经日期为2020年10月1日的第二次修订和恢复的信贷协议第一修正案修订的《第一修正案》、日期为2020年12月18日的第二次修订和恢复的信贷协议的第二次修正案(以下简称《第二修正案》)、日期为2021年7月14日的第二次修订和恢复的信贷协议的第三次修正案(《第三修正案》)、截至2022年4月28日的第二次修订和恢复的信贷协议的第四次修正案(《第四修正案》)，截至2022年9月28日的第二次修订和恢复信贷协议的第五修正案(以下简称《第五修正案》)、截至2022年11月30日的第二次修订和恢复的信贷协议的第六次修正案(《第六修正案》)、截至2023年3月21日的修订和恢复的信贷协议的第七次修正案(《第七修正案》)，以及第一修正案、第二次修正案、第三次修正案、第四次修正案、第五次修正案和第六次修正案(“第二次修订和恢复的信贷协议”)，由KeyBank National Association(“KeyBank”)作为管理代理。及贷款人银团营运合伙作为借款人，已获提供13亿美元信贷安排，包括(I)7.5亿美元优先无抵押循环信贷安排(“循环信贷安排”)，根据该安排，本公司已提取4亿美元(“循环贷款”)，于2024年3月30日到期(并有两项延期至2026年1月31日的选择权，但须满足若干惯常条件，本公司于年终后行使第一项条件如下所述)，(Ii)于2025年12月到期的4.0亿美元优先无抵押定期贷款(“4亿美元2025年5年期贷款”)，及(Iii)于2026年4月到期的1.5亿美元优先无抵押定期贷款(“1.5亿美元2026年7年期贷款”)，连同循环信贷安排及4亿美元2025年5年期贷款，称为“KeyBank贷款”。第二份经修订及重订的信贷协议亦提供选择权，在取得贷款人的额外承诺及若干其他惯常条件的情况下，增加循环信贷机制下的承担、增加现有定期贷款及/或产生合共高达10亿美元的新定期贷款。截至2023年12月31日，循环信贷安排下的可用未支取能力为159.1至100万美元。
第二次修订和重新签署的信贷协议要求经营合伙企业维持一个符合第二次修订和重新签署的信贷协议所载某些要求的未担保不动产池(每一处为“集合财产”，统称为“集合财产”)。第二次修订和重新签署的信贷协议规定了与联营物业有关的某些契约，包括但不限于：
49

•任何时候必须有不少于15个泳池物业；
•单一联营物业或租户不得贡献超过合计联营价值的15%；
•受制于土地租赁的联营物业不得贡献超过总联营价值的15%；
•正在发展中的联营物业或翻新中的资产所贡献的总联营价值不得超过20%；以及
•所有池属性的最低总租赁百分比必须不低于90%。
循环信贷融资项下的借款可获得性限于所有未偿还贷款的最高金额中的较小者，该等贷款将导致(I)无抵押杠杆率不高于60%，或(Ii)无抵押利息覆盖比率不低于2.00：1.00。
KeyBank贷款的担保人包括本公司、拥有Pool资产的每个特殊目的实体，以及运营合伙企业拥有拥有Pool资产的SPE的直接或间接股权的每个其他子公司。
除了惯常的陈述、保证、契诺和赔偿外，第二次修订和重新签署的信贷协议要求运营合伙企业遵守以下内容，这些内容将按季度进行测试：
•最高综合杠杆率为60%，或在重大收购后，该比率可两次提高至65%，最多连续四个季度；
•最低综合有形净值不少于(I)1,000,000,000.00美元，加上(Ii)(A)本公司或经营合伙公司在第七修正案生效日期后任何时间从发行股份(不论是普通股、优先股或其他股份)所收到的净收益的75%(75%)(毛收入减去向任何贷款方的关联方支付的合理和惯常的出售和发行成本)的总和，加上(B)在第七修正案生效日期后发行的经营合伙企业运营单位金额的75%(75%)，减去(Iii)在第七修正案生效日期后用于赎回本公司或经营合伙企业的股份(无论是普通股、优先股或其他股份)或用于赎回OP单位的任何付款金额的75%(75%)，减去(Iv)赎回或注销SHBNPP全球专业投资型私人房地产信托基金第13(H)号(“优先持有人”)持有的优先股权所支付的任何金额或任何应计回报；
•最低综合固定费用覆盖率不低于1.50：1.00；
•最高总担保债务比率不超过40%，在以担保债务融资的重大收购完成后，这一比率可连续四个季度连续两次增加到45%；
•最低无担保权益覆盖率为2.00：1.00；
•最高总有担保追索权债务比率，不包括与利率对冲相关的追索权债务，占我们总资产价值的10%；
•未套期保值浮动利率债务总额不超过公司总资产价值的30%；以及
•在重大收购后，最高无担保杠杆率为60%，或该比率可能会在两次情况下增加，最高可达连续四个季度的65%。
此外，经营合伙公司、本公司及本公司附属公司的活动必须主要集中于办公室、工业、制造、仓库、分销或教育物业(或其混合用途)及与其合理相关或附属的业务的拥有权、发展、营运及管理。
截至2023年12月31日，循环贷款到期日为2024年3月30日。2024年2月12日，公司行使了延长循环贷款到期日的选择权，在满足或免除某些习惯条件后，将延长至2024年6月30日。
50

衍生工具
如附注6所述，利率合约，根据综合财务报表，吾等订立利率互换协议(统称“利率互换”)，以对冲与可变利率债务相关的可变现金流，包括我们的第二份经修订及重新签署的信贷协议。已指定并符合现金流量对冲资格的利率掉期公平值变动的有效部分计入累计其他全面收益(“AOCI”)，其后重新分类为受对冲的预测交易影响盈利期间的盈利。利率互换被用来对冲与现有可变利率债务和预计发行的债务相关的可变现金流。利率掉期公允价值变动中的无效部分直接在收益中确认。
下表列出了2023年12月31日和2022年12月31日的利率互换摘要(单位：美元)：
公允价值(1)
当前名义金额
十二月三十一日，十二月三十一日，
衍生工具生效日期到期日利率执行率2023202220232022
资产/(负债)
利率互换3/10/20207/1/20250.83%$7,891 $12,391 $150,000 $150,000 
利率互换3/10/20207/1/20250.84%5,250 8,244 100,000 100,000 
利率互换3/10/20207/1/20250.86%3,915 6,145 75,000 75,000 
利率互换7/1/20207/1/20252.82%2,924 4,331 125,000 125,000 
利率互换7/1/20207/1/20252.82%2,331 3,444 100,000 100,000 
利率互换7/1/20207/1/20252.83%2,327 3,441 100,000 100,000 
利率互换7/1/20207/1/20252.84%2,304 3,408 100,000 100,000 
总计$26,942 $41,404 $750,000 $750,000 
(1)我们在综合资产负债表中按毛数记录所有衍生工具，因此，不存在净资产与负债的抵销金额。截至2023年12月31日，处于资产或/负债状况的衍生品分别按公允价值计入合并资产负债表中的项目“其他资产或利率互换负债”。
普通股权益
分销再投资计划
上市前，本公司已采用分销再投资计划(“分销再投资计划”)。在2020年7月17日，我们提交了一份S-3表格的注册说明书(“DRP注册说明书”)，根据DRP注册最多1亿美元的普通股。 2021年10月1日，我们宣布暂停DRP，自2021年10月11日起生效。 截至2023年12月31日，根据我们的DRP产品，我们已出售了3946,642股普通股，价格约为3.411亿美元。2023年4月26日，董事会批准终止DRP，自2023年5月15日起生效。2023年5月22日，我们提交了DRP注册声明的生效后修正案，取消根据DRP注册声明未出售的所有已登记出售的普通股的注册。
股票赎回计划
于上市前，本公司已采取股份赎回计划(“SRP”)，让股东可在有限情况下向本公司出售其股份。SRP于2021年10月1日暂停，但于2022年8月5日恢复有限的赎回(即仅限于与持有人死亡、残疾或不称职有关的赎回)，季度赎回上限为500万美元。此外，根据SRP的条款，于任何历年内，就每个股份类别而言，本公司获准赎回的股份不得超过上一个历年该类别已发行股份加权平均数的5%。根据SRP，公司将在每个季度的最后一个营业日赎回股票，赎回价格相当于季度末之前适用类别的最新公布的每股资产净值。在截至2023年12月31日的年度内，公司赎回了941股股份。SRP于2023年3月7日再次暂停，并因上市而终止。
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永久可转换优先股
上市前，本公司赎回由SHBNPP Global Professional Investment Type Private Real Estate Trust No.13(H)(“优先持有人”)持有的5,000,000股A系列累积永久可转换优先股(“A系列优先股”)，以换取赎回款项1.25亿美元，外加累计及未支付股息240万美元(“优先赎回”)。
优先持有人最初是根据我们的前身于2018年8月8日与优先持有人(透过国民银行作为受托人)及新韩法国巴黎银行资产管理公司(作为优先持有人的资产管理人)订立的若干购买协议(“购买协议”)，以每股25.00美元的价格购买5,000,000股A系列优先股。
于2023年4月10日，本公司与优先持有人及新韩资产管理有限公司订立赎回协议(“赎回协议”)。
根据赎回协议，本公司根据本公司于2019年4月30日提交的章程补充(“章程补充”)完成优先赎回。优先持有人同意豁免赎回费用(定义见章程补充条款)190万美元，以及与A系列优先股有关的任何其他付款。赎回协议亦终止购买协议，并规定根据购买协议给予优先持有人的任何权利及特权均已终止及取消，且不再具有任何效力或效力，而购买协议订约方并无据此承担任何进一步责任。
此外，公司与首次发行A系列优先股有关的资本化发售成本为500万美元，这些费用以前记录在股本中，并在本年度作为营业报表上优先股赎回费用的非现金支出注销。
在截至2023年12月31日的年度内，公司以240万美元的比率按季度拖欠股息。截至2023年12月31日，鉴于优先赎回，并无向A系列优先股持有人派发进一步股息。
其他潜在的未来资本来源
其他潜在的未来资本来源包括我们股票或运营单位的潜在私人或公开发行的收益，来自银行或其他贷款人的担保或无担保融资的收益，包括房地产交易中承担的债务，出售财产的收益和运营的未分配资金，以及达成投资于资产的合资安排。如有必要，我们可能会在发生不可预见的重大资本支出时使用融资或其他资本来源。在我们无法以信贷安排或其他第三方流动资金来源的形式获得额外融资的情况下，我们将严重依赖我们目前的融资和运营收入。
流动性要求
我们未来12个月和更长期的主要流动资金需求是：
•正常运营费用；
•支付未偿债务的还本付息；包括我们可能无法以有吸引力的条件或根本不能再融资的任何到期债务；
•资本支出，包括租户改善和租赁费用；
•向普通股股东派发股息，并向运营单位持有人分配股息；
•可能收购或投资于资产。
如上所述，我们希望通过各种资金来源满足我们的长期流动性需求。我们商业战略的成功在很大程度上将取决于我们获得这些不同资本来源的能力。
52

要符合REIT的资格，我们必须持续满足多项组织和运营要求，包括要求我们每年将至少90%的REIT应纳税所得额分配给我们的股东，而不考虑所支付的股息扣减和不包括净资本收益。由于这一要求，我们不能像其他非REITs实体那样依赖留存收益为我们的业务需求提供资金。如果我们的运营没有足够的资金来满足我们的业务需求，我们将需要寻找其他方法来满足这些需求。该等选择可能包括(其中包括)剥离物业(不论出售价格是否最理想或以其他方式符合我们的策略长期目标)、招致额外债务或在公开或私人交易中发行股本证券，而其条款的供应及吸引力并不能得到保证。
现金需求
公司截至2023年12月31日的重大现金需求，包括以下合同义务如下(以千计)：
 在截至12月31日的年度内到期支付的款项，
  2024此后总计
未偿债务(1)
$34,181 $1,407,364 $1,441,545 
未偿债务利息(2)
  85,882 143,702 229,584 
土地租赁义务2,294 260,822 263,116 
总计(3)
  $122,357 $1,811,888 $1,934,245 
(1)金额仅包括本金支付。我们抵押贷款债务的支付不包括溢价/折扣或债务融资成本。
(2)预计利息支付基于截至2023年12月31日的未偿还本金金额。信贷安排和定期贷款的预计利息支付基于2023年12月31日生效的合同利率。
资本支出和租户改善承诺
截至2023年12月31日，我们在重新定位、资本支出项目、租赁承诺和租户改善方面的剩余合同承诺总额约为1570万美元。
现金流量摘要
我们希望通过我们的物业产生的运营现金流和我们的循环信贷安排来满足我们的短期运营流动性需求。
截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日的现金流活动比较如下(单位：千)：
 截至十二月三十一日止的年度：
2023 2022变化
经营活动提供的净现金$89,152 $152,676 $(63,524)
投资活动提供的现金净额$308,555 $1,098,343 $(789,788)
用于融资活动的现金净额$(234,641)$(1,199,215)$964,574 
现金及现金等价物和限制性现金分别为4.01亿美元和2.379亿美元。
经营活动。 经营活动提供的现金流主要取决于入住率、租约的租金、租金的可收集性和向租户收回运营费用，以及收购和/或其他物业投资的时机。在截至2023年12月31日的一年中，我们从运营活动中产生了8920万美元的现金，而截至2022年12月31日的一年中，我们的现金收入为1.527亿美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度来自经营活动的现金减少，主要是由于2022年和2023年处置59处物业的运营现金流减少。
投资活动。截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日终了年度，投资活动提供的现金构成如下(以千计)：
53

 截至十二月三十一日止的年度：
20232022增加(减少)
投资活动提供的现金净额：
处置财产所得收益$325,160 $1,120,803 $(795,643)
出售未合并实体的投资— 31,000 (31,000)
投资活动提供的现金来源总额$325,160 $1,151,803 $(826,643)
现金用于投资活动的情况：
有限储量$— $(266)$266 
在建工程付款(16,323)(17,494)1,171 
购买未合并实体的投资— (34,558)34,558 
-购买投资(282)(1,142)860 
投资活动提供的全部现金来源(用于)$(16,605)$(53,460)$36,855 
投资活动提供的现金净额(用于)$308,555 $1,098,343 $(789,788)
融资活动。截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日终了年度用于筹资活动的现金包括以下内容(以千计)：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022增加(减少)
融资活动提供的现金来源：
借款收益--循环贷款$400,000 $— $400,000 
筹资活动提供的现金来源总额$400,000 $— $400,000 
融资活动提供的现金使用情况：
有担保债务的本金偿付--抵押债务$(41,283)$(469,777)$428,494 
还本付息--循环贷款— (373,500)373,500 
债务本金偿还--定期贷款(400,000)(200,000)(200,000)
有担保债务的本金摊销付款(6,973)(8,736)1,763 
回购普通股以满足员工预扣税金要求(2,625)(3,189)564 
赎回优先股(125,000)— (125,000)
普通股回购(4,443)(5,617)1,174 
普通股股东股息(40,807)(114,110)73,303 
需赎回的优先股所支付的股息(4,891)(10,063)5,172 
向非控股权益派发股息(3,974)(11,136)7,162 
递延融资成本(3,530)(2,724)(806)
产品发售成本(796)(43)(753)
融资租赁付款(319)(320)1 
融资活动提供的现金来源(用于)总额$(634,641)$(1,199,215)$564,574 
融资活动提供的现金净额(用于)$(234,641)$(1,199,215)$964,574 
分红
股息将由我们的董事会酌情批准，并在我们董事会选择的记录日期支付给我们的股东。我们预计将按季度支付股息，除非我们的运营结果、我们的总体财务状况、总体经济状况或其他因素阻碍我们这样做。我们从可用于支付股息的业务中获得的资金可能会受到多种因素的影响，包括以下因素：
•我们的运营费用和利息支出；
•
•我们有能力让我们的财产保持占有率；
•我们维持或提高租金的能力；
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•租户改善和资本支出；
•增发股份；以及
•我们的KeyBank贷款、财产抵押抵押贷款或其他债务项下的融资、再融资、债务偿还和股息限制。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们认为我们可能面临的主要市场风险是利率风险，包括我们的浮动利率债务的基础利率变化的风险，这可能是由我们无法控制的因素造成的。我们目前的负债包括KeyBank贷款以及附注5所述的其他贷款和财产抵押抵押，债务, 我们的合并财务报表包含在本年度报告的Form 10-K中。 这些工具并非为交易目的而订立。
我们可以利用各种金融工具，包括利率互换协议、上限、下限和其他利率互换合同。我们不会出于投机目的而加入这些金融工具。使用这些类型的工具来对冲我们对利率变化的部分敞口会带来额外的风险，例如交易对手信用风险和对冲合同的法律可执行性。
截至2023年12月31日，我们的债务包括约12亿美元的固定利率债务(包括利率互换的影响)和约2.0亿美元的可变利率债务(不包括未摊销的递延融资成本和折扣，净额约560万美元)。截至2022年12月31日，我们的债务包括约13亿美元的固定利率债务(包括利率互换的影响)和约2亿美元的可变利率债务(不包括未摊销的递延融资成本和折扣，净额约为440万美元)。利率的变化对固定利率债务和可变利率债务的影响不同。固定利率债务利率的变化影响其公允价值，但不影响所产生的利息或现金流。浮动利率债务的利率变化可能会影响所产生的利息和现金流及其公允价值。
我们与浮动利率金融工具相关的未来收益和公允价值主要取决于普遍的市场利率，如SOFR。然而，我们的利率互换协议旨在减少利率变化的影响。加息100个基点(假设SOFR下限为0%)对我们的可变利率债务(包括KeyBank贷款)的影响我们的利率互换协议的影响，将使我们未来的收益和现金流减少约每年至少200万美元。
利率风险额是通过考虑假设利率对我们金融工具的影响而确定的。这些分析没有考虑整体经济活动可能发生的任何变化的影响。此外，如果发生这种规模的变化，我们可能会采取行动，进一步减少我们对这种变化的风险敞口。然而，由于对将采取的具体行动及其可能的影响存在不确定性，这些分析假设我们的金融结构不会发生变化。

项目8.财务报表和补充数据
作为本10-K表格年度报告的一部分提交的财务报表和补充数据载于本10-K表格年度报告的F-1页。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。

第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本10-K表格年报所涵盖期间结束时，管理层在我们的主要行政人员和主要财务人员的参与下，评估了我们披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据评估结果，截至评估日期，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本10-K表格年度报告所涵盖的期末，披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的控制和程序，以便及时就所需的披露做出决定。
56
目录表
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责为我们建立和维护对财务报告的充分内部控制（如交易法规则13 a-15（f）和15 d-15（f）所定义）。截至2023年12月31日，我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）使用以下框架评估了我们对财务报告的内部控制的有效性： 内部控制--综合框架（2013）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。根据该评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部监控于二零二三年十二月三十一日有效。
截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制的有效性已经由独立会计师事务所安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告已载于本报告。

项目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的三个月内，公司的受托人或管理人员没有采纳或终止“规则10 b5 -1交易协议”或“非规则10 b5 -1交易协议”，每个术语定义见法规S-K第408（a）项。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
57

第三部分
我们预计将根据第14 A条规定，在本财政年度结束后120天内向SEC提交2024年年度股东大会的最终委托书（“2024年委托书”）。因此，表格10-K的一般指示G（3）已省略第III部分所要求的某些信息，并以引用方式并入2024年委托书。仅2024年委托书声明中明确阐述本文所需项目的部分以引用方式并入。

项目10.董事、高管和公司治理
此项目所需的资料以引用方式并入本文，并于截至2023年12月31日止年度结束后120日内提交2024年委托书。

项目11.高管薪酬
此项目所需的信息通过引用并入本文，以在截至2023年12月31日止年度结束后120天内向SEC提交2024年代理声明。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
此项目所需的信息通过引用并入本文，以在截至2023年12月31日止年度结束后120天内向SEC提交2024年代理声明。

项目13.某些关系和关联交易与董事独立性
此项目所需的信息通过引用并入本文，以在截至2023年12月31日止年度结束后120天内向SEC提交2024年代理声明。

项目14.主要会计费和服务
此项目所需的信息通过引用并入本文，以在截至2023年12月31日止年度结束后120天内向SEC提交2024年代理声明。
58

第四部分

项目15.证物、财务报表附表
(a)存档文件清单。
1.本报告所载财务报表清单载于本报告第F-1页。
2.附表三-房地产和累计折旧载于第S-1页。SEC适用会计条例中规定的所有其他附表在相关指示中没有要求或不适用，因此被省略。
3.根据法规S-K第601条提交的附件列于以下附件索引中。
(b)见上文（a）3。
(C)见上文(A)项2。

展品索引
以下展品包括在截至2023年12月31日的本年度报告10-K表中(并根据S-K条例第601项编号)。
证物编号：描述
2.1
合并协议和计划，日期为2020年10月29日，由Griffin Capital Essential Asset REIT，Inc.，GRT(Cardinal REIT Merge Sub)，LLC，Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership，L.P.，GRT OP(Cardinal New GP Sub)，LLC，GRT OP(Cardinal LP Merge Sub)，LLC，GRT OP(Cardinal OP Merge Sub)，LLC，Cole Office&Industrial REIT(CCIT II)，Inc.，Cole企业收入运营合伙企业II，有限责任公司和中国中车CCIT II有限责任公司(通过引用作为2020年11月25日提交的S-4表格注册声明的一部分的委托书/招股说明书附件A，美国证券交易委员会文件第333-250962号合并)
2.2
合并协议和计划，由格里芬资本基本资产房地产投资信托基金II，Inc.，格里芬资本基本资产运营合伙公司II，L.P.，Globe Merge Sub，LLC，Griffin Capital Essential Asset REIT，Inc.和Griffin Capital Essential Asset Operating Partnership，L.P.之间达成，日期为2018年12月14日，通过引用注册人于2018年12月20日提交的8-K表格的附件2.1，美国证券交易委员会文件第000-55605号合并而成
3.1
信托声明，通过引用附件3.1并入登记人当前报告中，表格8-K，提交于2023年1月20日，美国证券交易委员会档案编号000-55605
3.2
《信托声明修正案》，通过引用附件3.1并入登记人于2023年3月10日提交的当前8-K表格报告，美国证券交易委员会档案第000-55605号
3.3
《信托声明修正案》，通过引用附件10.2并入登记人于2023年4月17日提交的当前8-K表格报告中，美国证券交易委员会档案第001-41686号




3.4
第二次修订和重新修订的章程，通过引用附件3.1并入登记人于2023年3月20日提交的8-K表格当前报告，美国证券交易委员会档案第000-55605号
4.1*
证券说明
10.1+*
匹克斯通房地产信托二次修订和重新制定员工和受托人长期激励计划
10.2
第八次修订和重新签署的《PKST OP，L.P.有限合伙协议》，日期为2023年4月13日，通过引用附件10.1并入注册人于2023年4月13日提交的当前8-K表格报告中，美国证券交易委员会档案编号000-55605
10.3
2019年4月30日第二次修订和重新签署的信贷协议，通过引用附件10.3并入登记人于2019年5月提交的当前8-K表格报告，美国证券交易委员会档案第000-55605号
10.4
对2020年10月1日第二次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，由格里芬资本必要资产经营合伙公司作为贷款人，作为贷款人的贷款机构和作为行政代理的KeyBank，National Association之间的第一修正案，通过引用附件10.1并入2020年11月9日提交的登记人的10-Q表格季度报告，美国证券交易委员会档案编号000-55605
59
目录表
10.5
对第二次修订和重新签署的信贷协议的第二次修正案，日期为2020年12月18日，由格里芬资本必要资产运营合伙公司作为贷款人，作为贷款人的贷款机构和作为行政代理的KeyBank，National Association作为行政代理，通过展示登记人于2020年12月23日提交的8-K表格的当前报告，美国证券交易委员会文件第000-55605号
10.6
由格里芬房地产信托公司、GRT OP，L.P.及其附属担保方、作为贷款人的贷款机构方和作为行政代理的KeyBank National Association之间于2021年7月14日提出的第二修正案和重新签署的信贷协议的第三修正案，通过引用附件10.1并入登记人于2021年7月16日提交的8-K表格当前报告中，美国证券交易委员会档案编号000-555605
10.7
对2022年4月28日第二次修订和重新签署的信贷协议的第四修正案，由格里芬房地产信托公司、GRT OP，L.P.、其附属担保方、贷款机构方作为贷款人和KeyBank National Association作为行政代理之间进行，通过引用附件10.1并入登记人于2022年8月8日提交的10-Q表格季度报告中，美国证券交易委员会档案编号000-555605
10.8
对2022年9月28日第二次修订和重新签署的信贷协议的第五修正案，由格里芬房地产信托公司GRT OP，L.P.，其附属担保方，贷款机构方作为贷款人，KeyBank National Association作为行政代理人，通过引用附件10.1并入登记人于2022年10月4日提交的8-K表格当前报告，美国证券交易委员会档案第000-55605号
10.9
对2022年11月30日第二次修订和重新签署的信贷协议的第六修正案，由格里芬房地产信托公司GRT OP，L.P.，其附属担保人一方，贷款机构一方作为贷款人，KeyBank National Association作为行政代理，通过引用附件10.1并入登记人于2022年12月5日提交的8-K表格当前报告，美国证券交易委员会档案第000-55605号
10.10
由Peakstone Realty Trust，PKST OP，L.P.，Peakstone Realty Trust，PKST OP，L.P.，以及Peakstone Realty Trust，PKST OP，L.P.，以及Peakstone Realty Trust，PKST OP，L.P.、作为贷款人的贷款机构方和作为行政代理的KeyBank National Association之间通过引用附件10.1并入登记人于2023年3月24日提交的当前8-K表格报告中的第七项修正案，该报告于2023年3月24日提交，美国证券交易委员会档案编号000-55605
10.11
与KeyBank的担保协议日期为2019年4月30日，通过引用附件10.4并入登记人于2019年5月1日提交的当前8-K表格报告中，美国证券交易委员会档案编号000-55605
10.12
2026年应付给KeyBank的定期票据，日期为2019年4月30日，通过引用附件10.7并入登记人于2019年5月1日提交的当前8-K表格报告，美国证券交易委员会档案第000-55605号
10.13
日期为2019年4月30日的应付给KeyBank的第二次修订和重新调整的循环票据，通过引用附件10.8并入登记人于2019年5月1日提交的当前8-K表格报告，美国证券交易委员会档案第000-55605号
10.14
遗漏的密钥银行贷款文件时间表，通过引用附件10.10并入登记人于2019年5月1日提交的当前8-K表格报告，美国证券交易委员会档案第000-55605号
10.15
2025年应支付给KeyBank的定期票据，日期为2020年12月18日，通过引用附件10.2并入登记人当前的8-K表格报告，提交于2020年12月23日，美国证券交易委员会档案第000-55605号
10.16
遗漏的4亿美元5年期新贷款文件附表，通过引用附件10.3并入登记人目前提交的8-K表格报告，于2020年12月23日提交，美国证券交易委员会档案，第000-55605号
10.17
修订和重新签署的登记权协议日期为2023年8月2日，由Peakstone Realty Trust、PKST OP，L.P.和Griffin Capital，LLC之间的协议，通过引用我们于2023年11月9日提交的Form 10-K季度报告中的附件10.14合并而成，美国证券交易委员会档案第001-41686号
10.18+
修订和重新签署的雇佣协议，日期为2023年3月23日，由匹克斯通房地产信托公司和迈克尔·J·埃斯卡兰特签署，通过引用附件10.8并入注册人2023年5月9日提交的10-Q表格季度报告，美国证券交易委员会文件第001-41686号
10.19+
修订和重新签署的雇佣协议，日期为2023年3月23日，由匹克斯通房地产信托公司和哈维尔·F·比塔尔签署，通过引用附件10.9并入注册人2023年5月9日提交的10-Q表格季度报告，美国证券交易委员会文件第001-41686号
10.20+
Peakstone Realty Trust和Nina Momtazee Sitzer之间于2023年3月23日修订和重新签署的雇佣协议，通过引用附件10.10并入注册人2023年5月9日提交的Form 10-Q季度报告，美国证券交易委员会档案第001-41686号
10.21*
Peakstone Realty Trust和Michael J.Escalante于2023年11月14日修订并重新签署的雇佣协议的第1号修正案
60
目录表
10.22+*
匹克斯通房地产信托公司和哈维尔·F·比塔尔于2023年11月14日修订并重新签署的雇佣协议的第1号修正案
10.23+*
Peakstone Realty Trust和Nina Momtazee Sitzer于2023年11月14日修订并重新签署的雇佣协议的第1号修正案
10.24+
其他官员聘用协议书日期为2018年12月14日，通过引用附件10.7并入我们的前任于2018年12月20日提交的当前报告Form 8-K，美国证券交易委员会档案第000-54377号


10.25+
日期为2021年3月25日的一次性限制性股票单位(NEO)表格，通过引用附件10.4并入注册人于2021年5月7日提交的10-Q表格季度报告中，美国证券交易委员会档案编号000-55605
10.26+
日期为2021年3月25日的一次性限制性股票单位协议(员工)表格，通过引用附件10.5并入注册人于2021年5月7日提交的10-Q表格季度报告中，美国证券交易委员会档案编号000-55605
10.27+
日期为2021年3月25日的一次性限制性股票单位协议(董事)表格，通过引用附件10.6并入注册人于2021年5月7日提交的10-Q表格季度报告中，美国证券交易委员会档案编号000-55605
10.28+*
2022年8月5日的基于时间的限制性股票单位协议(NEO)的格式
10.29+*
2022年8月5日基于时间的限制性股票单位协议(员工)格式
10.30+*
2023年3月23日的基于时间的限制性股票单位协议(NEO)的格式
10.31+*
2023年3月23日基于时间的限制性股票单位协议(员工)格式
10.32+*
日期为2023年6月20日的限制性股票奖励协议格式(非雇员受托人)
10.33+*
2024年基于时间的限制性股票单位协议(NEOS)的格式
10.34+*
2024年基于时间的限制性股票单位协议(员工)格式
10.35+
Peakstone Realty Trust，PKST OP，L.P.，Griffin Capital Real Estate Company，LLC和Scott Tausk签订的、日期为2023年6月22日的分居和咨询协议，通过引用附件10.1并入登记人于2023年6月23日提交的当前8-K表格报告中，美国证券交易委员会档案第001-41686号
10.36+*
分居协议，日期为2023年12月29日，由Peakstone Realty Trust、PKST OP，L.P.、PKST Management Company，LLC和Louis K.Sohn签署
10.37
Peakstone Realty Trust、SH Global Private Real Estate Trust No.13(H)和Shinhan Asset Management Co.Ltd.之间于2023年4月10日签署的赎回协议，通过引用附件10.1并入注册人于2023年4月11日提交的8-K表格当前报告中，美国证券交易委员会档案第000-55605号
10.38
2022年3月25日由格里芬资本有限责任公司和格里芬房地产信托公司签订的转租合同，通过引用登记人于2022年3月31日提交的8-K表格当前报告的附件10.1合并而成，美国证券交易委员会档案编号000-55605
10.39
2022年8月26日写字楼买方和大润发卖方之间的买卖协议，通过引用附件10.1并入登记人于2022年9月1日提交的8-K表格当前报告中，美国证券交易委员会档案第000-55605号
10.40
NVO Promote LLC的合资企业和有限责任公司协议，日期为2022年8月26日，由GRT Vao OP，LLC和RVMC Capital LLC之间的合资企业和有限责任公司协议，通过引用注册人于2022年9月1日提交的当前8-K表格报告中的附件10.2合并，美国证券交易委员会档案编号000-55605
10.41*
弥偿协议的格式
14.1*
商业行为准则和道德规范
21.1*
Peakstone Realty Trust的子公司
23.1*
独立注册会计师事务所安永律师事务所同意
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1**
根据18 U.S.C.认证首席执行官第1350条，由2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条创建
32.2**
根据18 U.S.C.，首席财务官的认证第1350条，由2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条创建
97.1*
追回错误赔偿的政策
61
目录表
101*以下Peakstone Realty Trust截至2023年12月31日止期间的iXBRL格式财务信息（内联可扩展业务报告语言）：（i）合并资产负债表，（ii）合并经营报表，（iii）合并全面（亏损）收益表，（iv）合并权益报表，（v）综合现金流量表及（vi）综合财务报表附注。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
*
现提交本局。
**
随信提供。
+
管理合同、补偿计划或安排，应表格10-K第15（a）（3）项的要求提交。

项目16.表格10-K摘要
不适用。
62
目录表
签名
根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条（经修订）的要求，注册人已于2024年2月22日在加利福尼亚州埃尔塞贡多市正式授权以下签名人代表其签署本10-K表格年度报告。
Peakstone房地产信托基金
发信人： /s/ Michael J. Escalante
 迈克尔·埃斯卡兰特
 首席执行官兼总裁
根据1934年《证券交易法》（经修订）的要求，以下人员已代表注册人在表格10-K上签署了本年度报告，并在所示日期签署：
签名  标题  日期
/s/ Michael J. Escalante  首席执行官和总裁及托管人(首席执行官)  2024年2月22日
迈克尔·埃斯卡兰特
/S/哈维尔·F·比塔尔  首席财务官兼财务主管(首席财务官)  2024年2月22日
哈维尔·F·比塔
/S/布莱恩·K·山泽  首席会计官(首席会计官)  2024年2月22日
布莱恩·K·山泽
/S/凯西·沃尔德  董事会执行主席及主席  2024年2月22日
凯西·沃尔德
/S/格雷戈里·M·卡泽尔  独立受托人  2024年2月22日
格雷戈里·M·卡泽尔
/S/嘉莉·杜威  独立受托人  2024年2月22日
凯莉·杜威
/S/唐独立受托人2024年2月22日
唐
63
目录表
Peakstone房地产信托基金
合并财务报表索引
合并财务报表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号42)
F-2
截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表
F-6
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表
F-7
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面(亏损)收益表
F-8
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合权益报表
F-9
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合并现金流量表
F-10
合并财务报表附注
F-11
财务报表附表
附表三-房地产资产及累计折旧和摊销
S-1
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Peakstone Realty Trust的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的Peakstone Realty Trust的合并资产负债表（本公司）截至2023年及2022年12月31日，截至2023年12月31日止期间三个年度各年的相关综合经营报表、综合收益（亏损）、权益及现金流量，以及索引第15（a）项所列的相关附注及财务报表附表（统称“综合财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月22日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录表
房地产减值准备
有关事项的描述
截至2023年12月31日，公司房地产的账面价值为21亿美元。诚如综合财务报表附注2所述，每当有事件或情况变动显示房地产资产之账面值可能无法全数收回时，本公司会评估其房地产资产之账面值。倘存在减值迹象，本公司透过比较资产之账面值与估计未贴现现金流量，评估其房地产资产之可收回性。当房地产资产的账面价值根据未折现现金流量无法收回时，本公司将按房地产资产于计量日的账面价值超过其估计公允价值的金额计算减值费用。截至2023年12月31日止年度，与房地产相关的减值支出为4.095亿美元。
审计公司对其房地产资产是否减值的评估是复杂的，管理层在估计未来现金流时的假设具有高度的主观性，因为确定可收回性和公允价值的估计和判断是基于对未来市场和经济条件的假设。倘存在减值迹象，则未贴现未来现金流量所需之估计包括现时租赁协议届满后之未来市场租金收入金额、物业营运开支、资本化率、重新租赁物业所需月数及物业持作投资之年数。当物业被厘定为不可收回时，厘定公平值所需的估计包括有关贴现率、可比较物业销售额及每平方呎已厘定公平值的额外假设。
我们是如何在审计中解决这个问题的
我们测试了资产减值控制的设计和操作有效性，包括管理层对分析中使用的假设的合理性的审查。
我们对公司减值评估的测试包括，除其他程序外，根据ASC 360的指标评估公司物业的减值指标。对于已确定减值指标的房地产，我们进行了审计程序，其中包括测试本公司在预测未贴现的未来现金流量时使用的关键假设，以及已减值的房地产资产的估计公允价值。在我们估值专家的协助下，我们将管理层使用的关键假设与可观察到的行业信息进行了比较，以评估这些假设是否得到了市场的支持。作为我们评估的一部分，我们还对关键假设进行了敏感性分析，以评估某些假设的变化是否会导致重大不同的结果，并评估管理层估计的历史准确性。
此外，我们还对管理层减损分析中使用的数据的完整性和准确性进行了评估。我们还评估了资产负债表日之后的信息和事件(如果有的话)，以证实管理层使用的某些关键假设。
F-3
目录表
商誉估值--其他报告单位
有关事项的描述
本公司对减值商誉的评估涉及对每个报告单位的公允价值与其账面价值的比较。为了估计公允价值，管理层通过折现现金流量分析计算估计公允价值，以评估报告单位是否存在减值，如果存在减值，则评估减值金额。评估每年执行一次，如果确定了触发事件，则更频繁地执行评估。截至2023年12月31日，商誉余额为7860万美元，其中1030万美元分配给了其他报告单位。
根据截至2023年10月1日的定性及定量评估结果，本公司得出结论，另一报告单位的公允价值极有可能少于账面值，这主要是由于另一报告单位内相关物业的公允价值下降所致。本公司使用贴现现金流量法估计其他报告单位的公允价值，并因此计入1,600万美元的商誉减值准备。在确定报告单位的公允价值时，管理层需要对市场租金、终端资本化率、贴现率和借款利率做出重大估计和假设。
审计本公司的商誉减值评估是复杂和高度判断的，因为在确定报告单位的公允价值时需要进行重大估计。特别是，估计公允价值对市场租金、终端资本化率、贴现率和借款利率等重大假设很敏感，这些假设受到对未来市场或经济状况的预期的影响。需要高度的审计判断力和更大的努力程度，包括需要我们的公允价值专家参与进来。
我们是如何在审计中解决这个问题的
我们测试了对管理层商誉减值评估的控制，包括与确定其他报告单位的估计公允价值有关的控制。这包括与管理层审查分析中使用的重要假设的合理性有关的控制。
为测试年度商誉评估及已记录其他报告单位商誉减值的计量及其他程序，吾等评估本公司所采用的估值方法、测试用于编制预测的相关数据的完整性及准确性，以及测试报告单位的账面价值。我们将重要的假设与当前的行业和经济趋势以及市场数据进行了比较。在我们估值专家的帮助下，我们评估了某些重要的假设，包括贴现率和终端资本化率。我们还评估了市值对账计算的隐含折扣的合理性。
/s/ 安永律师事务所
自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州洛杉矶
2024年2月22日
F-4
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Peakstone Realty Trust的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，审计了Peakstone Realty Trust截至2023年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，Peakstone Realty Trust(本公司)根据COSO标准，截至2023年12月31日，在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们也已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、权益和现金流量，以及列于指数第15(A)项的相关附注和财务报表附表(统称为“综合财务报表”)，我们于2024年2月22日的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
加利福尼亚州洛杉矶
2024年2月22日
F-5
目录表
Peakstone房地产信托基金
合并资产负债表
(单位和份额除外，以千为单位)
十二月三十一日，
20232022
资产
现金和现金等价物$391,802 $233,180 
受限现金9,208 4,764 
房地产：
土地231,175 327,408 
建筑和改善1,968,314 2,631,965 
租户产生和吸收成本402,251 535,889 
在建工程8,371 1,994 
总房地产2,610,111 3,497,256 
减去：累计折旧和摊销(550,552)(644,639)
总房地产，净额2,059,559 2,852,617 
对未合并实体的投资— 178,647 
无形资产，净额29,690 33,861 
递延应收租金63,272 79,572 
递延租赁成本，净额19,112 26,507 
商誉78,647 94,678 
使用权资产33,736 35,453 
利率互换资产26,942 41,404 
其他资产27,446 31,877 
持有待售房地产资产和其他资产，净额50,211 20,816 
总资产$2,789,625 $3,633,376 
负债和权益
债务，净额$1,435,923 $1,485,402 
应付分配8,344 12,402 
因关联方的原因573 1,458 
无形负债，净额16,023 20,658 
租赁责任46,281 46,519 
应计费用和其他负债78,229 80,802 
持有待售房地产资产的负债539 — 
总负债1,585,912 1,647,241 
承付款和或有事项(附注13)
永久可转换优先股— 125,000 
需要赎回的非控制性权益；零和61,788分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的单位
— 3,812 
股东权益：
普通股，$0.001票面价值；800,000,000授权股份；36,304,145和35,999,898截至2023年12月31日和2022年12月31日的总流通股,分别
36 36 
追加实收资本2,990,085 2,948,600 
累积分布(1,076,000)(1,036,678)
累计收益(827,854)(269,926)
累计其他综合收益25,817 40,636 
股东权益总额1,112,084 1,682,668 
非控制性权益91,629 174,655 
总股本1,203,713 1,857,323 
负债和权益总额$2,789,625 $3,633,376 
请参阅随附的说明。
F-6
目录表
Peakstone房地产信托基金
合并业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
 
 截至2013年12月31日止的年度，
 202320222021
收入：
租金收入$254,284 $416,485 $459,872 
费用：
物业经营费29,090 52,451 61,259 
财产税支出21,523 37,317 41,248 
物业管理费1,813 3,496 4,066 
一般和行政费用42,962 38,995 39,051 
公司向关联方支付的运营费用1,154 1,349 2,520 
房地产减值准备409,512 127,577 4,242 
折旧及摊销112,204 190,745 209,638 
总费用618,258 451,930 362,024 
扣除其他收入(费用)前的收入(363,974)(35,445)97,848 
其他收入(支出)：
利息支出(65,623)(84,816)(85,087)
债务违约成本— (13,249)— 
其他收入(费用)，净额13,111 (943)93 
投资未合并实体的净亏损(176,767)(9,993)8 
处置资产的净收益(亏损)29,164 (139,280)(326)
商誉减值准备(16,031)(135,270)— 
交易费用(24,982)(22,386)(966)
净(亏损)收益(605,102)(441,382)11,570 
分配给可赎回优先股股东(2,375)(10,063)(9,698)
优先股赎回(4,970)— — 
可归因于非控股权益的净(收益)亏损54,555 39,714 (66)
可归因于控股权益的净收益(亏损)(557,892)(411,731)1,806 
分配给普通股股东应占的可赎回非控股权益(36)(178)(177)
普通股股东应占净(亏损)收入$(557,928)$(411,909)$1,629 
每股普通股股东应占净(亏损)收益，基本收益和摊薄收益$(15.50)$(11.41)$0.04 
已发行普通股的加权平均数--基本和稀释35,988,231 36,057,825 34,361,208 
请参阅随附的说明。
F-7
目录表
Peakstone房地产信托基金
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
 
截至2013年12月31日止的年度，
 202320222021
净(亏损)收益$(605,102)$(441,382)$11,570 
其他全面收入：
未合并合营企业其他综合(亏损)收入中的股权(1,880)1,880 — 
掉期协议的公允价值变动(14,335)63,182 32,449 
综合(亏损)收益总额(621,317)(376,320)44,019 
分配给可赎回优先股股东(2,375)(10,063)(9,698)
优先单位赎回费(4,970)— — 
分配给普通股股东应占的可赎回非控股权益(36)(178)(177)
可归因于非控股权益的综合损失(收益)55,951 33,996 (3,222)
普通股股东应占综合(亏损)收益$(572,747)$(352,565)$30,922 
    
请参阅随附的说明。
F-8
目录表
Peakstone房地产信托基金
合并权益表
(除份额外，以千为单位
 普通股额外实收资本累积分布累计收益累计其他综合(亏损)收入
股东总数’权益
非控制性权益总股本
 股票金额
余额2020年12月31日25,591,187 $26 $2,103,235 $(813,892)$140,354 $(48,001)$1,381,722 $226,550 $1,608,272 
递延权益薪酬96,528 — 8,889 — — — 8,889 — 8,889 
预扣股份，以满足对归属限制性股份的员工预扣税要求(35,200)— (2,875)— — — (2,875)— (2,875)
向普通股股东派发现金股利— — — (88,262)— — (88,262)— (88,262)
发行股份以供分配再投资计划282,361 — 22,885 (20,408)— — 2,477 — 2,477 
普通股回购(248,159)— (20,172)— — — (20,172)— (20,172)
可赎回的非控制性权益的重新分类— — — — — — — (159)(159)
需要赎回的普通股的重新分类— — 2,037 — — — 2,037 — 2,037 
发行与CCIT II合并相关的股票10,384,185 10 838,305 — — — 838,315 — 838,315 
对非控股权益的分配— — — — — — — (10,942)(10,942)
须赎回的非控制性权益的分配— — — — — — — (18)(18)
产品发售成本— — (43)— — — (43)— (43)
净收入— — — — 1,629 — 1,629 66 1,695 
其他综合收益— — — — — 29,293 29,293 3,156 32,449 
余额2021年12月31日36,070,902 $36 $2,952,261 $(922,562)$141,983 $(18,708)$2,153,010 $218,653 $2,371,663 
请参阅随附的说明。
Peakstone房地产信托基金
合并权益表
(单位为千，不包括份额)
 普通股额外实收资本累积分布累计收益累计其他综合(亏损)收入
股东总数’权益
非控制性权益总股本
 股票金额
余额2021年12月31日36,070,902 $36 $2,952,261 $(922,562)$141,983 $(18,708)$2,153,010 $218,653 $2,371,663 
递延权益薪酬125,176 — 9,573 — — — 9,573 — 9,573 
预扣股份，以满足对归属限制性股份的员工预扣税要求(46,448)— (3,189)— — — (3,189)— (3,189)
向普通股股东派发现金股利— — — (114,116)— — (114,116)— (114,116)
转股配售再投资计划(2)— — — — — — — — 
普通股回购(149,730)— (9,999)— — — (9,999)— (9,999)
可赎回的非控制性权益的重新分类— — — — — — — 957 957 
对非控股权益的分配— — — — — — — (10,942)(10,942)
须赎回的非控制性权益的分配— — — — — — — (17)(17)
产品发售成本— — (46)— — — (46)— (46)
优先选择单元的报价成本— — — — — — — — — 
净亏损— — — — (411,909)— (411,909)(39,714)(451,623)
其他综合收益— — — — — 59,344 59,344 5,718 65,062 
余额2022年12月31日35,999,898 $36 $2,948,600 $(1,036,678)$(269,926)$40,636 $1,682,668 $174,655 $1,857,323 
请参阅随附的说明。








Peakstone房地产信托基金
合并权益表
(单位为千，不包括份额)
 普通股额外实收资本累积分布累计收益累计其他综合(亏损)收入
股东总数’权益
非控制性权益总股本
 股票金额
余额2022年12月31日35,999,898 $36 $2,948,600 $(1,036,678)$(269,926)$40,636 $1,682,668 $174,655 $1,857,323 
递延权益薪酬172,603 — 12,040 — — — 12,040 — 12,040 
预扣股份，以满足对归属限制性股份的员工预扣税要求(114,420)— (2,625)— — — (2,625)— (2,625)
向普通股股东派发现金股利— — — (39,322)— — (39,322)— (39,322)
共享类转换(69,988)— — — — — — — — 
普通股回购(896)— (60)— — — (60)— (60)
可赎回的非控制性权益的重新分类— — — — — — — 10 10 
非控股权益交换316,948 — 27,169 — — — 27,169 (27,169)— 
可赎回非控股权益重新分类— — — — — — — 3,801 3,801 
对非控股权益的分配— — — — — — — (2,989)(2,989)
须赎回的非控制性权益的分配— — — — — — — (728)(728)
产品发售成本— — (9)— — — (9)— (9)
优先选择单元的报价成本— — 4,970 — — — 4,970 — 4,970 
净亏损— — — — (557,928)— (557,928)(54,555)(612,483)
其他综合收益— — — — — (14,819)(14,819)(1,396)(16,215)
余额2023年12月31日36,304,145 $36 $2,990,085 $(1,076,000)$(827,854)$25,817 $1,112,084 $91,629 $1,203,713 


F-9
目录表
Peakstone房地产信托基金
合并现金流量表
(单位：千)
截至2013年12月31日止的年度，
202320222021
经营活动：
净亏损$(605,102)$(441,382)$11,570 
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额：
建筑物和建筑物改良折旧72,273 113,191 125,388 
摊销租赁成本和无形资产，包括土地租赁权益和租赁成本41,425 79,049 85,502 
摊销低于市价的租赁，净额(1,239)(2,205)(1,323)
递延融资成本和债务溢价摊销4,049 5,724 3,593 
互换利息摊销126 126 126 
递延租金(6,229)(13,350)(8,718)
注销准备金— — (1,166)
(出售已折旧的经营性财产的收益/损失)(29,164)139,280 326 
收益公允价值收益— — (65)
投资未合并实体的损失(收益)176,767 10,979 (8)
投资收益18 194 125 
减值准备--房地产资产409,512 127,577 4,242 
减值准备-商誉16,031 135,270 — 
基于股份的薪酬12,041 9,574 7,469 
处置的其他收入比例调整(1,587)— — 
营业资产和负债变动：
递延租赁成本和其他资产(5,282)1,002 (13,938)
有限储量— — (490)
应计费用和其他负债6,233 (11,664)(8,003)
因关联方原因，网(720)(689)349 
经营活动提供的净现金89,152 152,676 204,979 
投资活动：
与CCIT II合并有关的现金，扣除收购成本— — (36,746)
处置财产所得收益325,160 1,120,803 22,408 
有限储量— (266)1,078 
在建工程付款(16,323)(17,494)(49,260)
投资于非合并实体的资本分配情况— — 42 
出售未合并实体的投资— 31,000 — 
购买未合并实体的投资— (34,558)— 
购买投资(282)(1,142)(332)
投资活动提供(用于)的现金净额308,555 1,098,343 (62,810)
请参阅随附的说明。
截至2013年12月31日止的年度，
202320222021
融资活动：
借款收益--信贷安排400,000 — — 
借款收益--定期贷款— — 400,000 
债务本金偿还-CCIT II信贷安排— — (415,500)
有担保债务的本金偿付--抵押债务(41,283)(469,777)(1,292)
还本付息-循环信贷安排— (373,500)— 
债务本金偿还--定期贷款(400,000)(200,000)— 
有担保债务的本金摊销付款(6,973)(8,736)(9,786)
递延融资成本(3,530)(2,724)(567)
赎回优先股(125,000)— — 
产品发售成本(796)(43)(47)
普通股回购(4,443)(5,617)(25,517)
回购普通股以满足员工预扣税金要求(2,625)(3,189)(2,874)
需赎回的优先股所支付的股息(4,891)(10,063)(9,542)
对非控股权益的分配(3,974)(11,136)(11,134)
向普通股股东分派(40,807)(114,110)(82,976)
融资租赁付款(319)(320)(100)
用于融资活动的现金净额(234,641)(1,199,215)(159,335)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)163,066 51,804 (17,166)
期初的现金、现金等价物和限制性现金237,944 186,140 203,306 
期末现金、现金等价物和限制性现金$401,010 $237,944 $186,140 
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金$58,154 $75,122 $80,958 
非现金投资及融资交易之补充披露：
应付普通股股东股息$8,193 $9,678 $9,672 
应付给非控股权益的分派$724 $946 $946 
根据分配再投资计划发行的普通股$— $— $22,886 
期末后供资的普通股赎回$— $4,383 $— 
将非控制性权益交换为普通股$27,169 $— $— 
在建工程应计费用$1,183 $35 $1,114 
应计承租人债务$551 $620 $10,123 
增加(减少)公允价值掉期协议$(14,335)$63,182 $32,449 
降低应支付的股东维修费$— $(92)$— 
以租赁负债换取的经营性租赁使用权资产$— $1,358 $— 
CCIT II合并获得的净资产换取普通股$— $— $838,315 
上期支付的资本化交易成本$— $— $2,170 
在非合并合资企业中的贡献$1,960 $— $— 
未合并合营企业中的应付票据$(1,960)$— $— 
请参阅随附的说明。
F-10
目录表
Peakstone房地产信托基金
合并财务报表附注
2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)

1.     组织
Peakstone Realty Trust是一家内部管理、公开交易的房地产投资信托基金(“REIT”)，拥有和运营一系列高质量、较新的投资组合，主要是位于不同战略增长市场的单租户工业和写字楼物业。这些资产通常根据合同租金上升的长期净租赁协议出租给信誉良好的租户。
我们的经营合伙企业(“经营合伙企业”)PKST OP，L.P.直接或间接拥有公司所有资产。截至2023年12月31日，公司拥有约91.8在经营合伙企业中拥有有限合伙权益的未偿还普通单位(“经营单位”)的百分比。
截至2023年12月31日，公司的全资投资组合包括71位于以下位置的物业24各州，在全国范围内报告三细分市场：工业(19物业)、办公室(35属性)和其他(17属性)。

2.     主要会计政策的列报依据和摘要
随之而来的缺点公司陈旧的财务报表由管理层按权责发生制会计基础，按照财务会计准则委员会会计准则编纂所载的美国公认会计原则(“公认会计原则”)，并结合美国证券交易委员会的规章制度编制。综合财务报表包括账目及相关调整，管理层认为该等账目及相关调整属正常经常性性质，对公平列报截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止三个年度的本公司财务状况、经营业绩及现金流量是必要的。
本公司的综合财务报表包括本公司、经营合伙企业及其合并子公司的所有账目。公司间交易显示在合并报表中。在符合公认会计原则要求的情况下和在一定程度上。除写字楼合营企业(定义见下文)外，每个物业拥有实体均为全资附属公司，为特殊目的实体(“特殊目的实体”)。如果财产是单独融资的(即，不是我们信贷安排或抵押贷款池下借款基础的一部分)，来自该财产的收入通常不能用于偿还任何其他实体的债务或义务。
合并原则
本公司的财务报表及营运合伙企业(包括其全资附属公司)的财务报表于随附的综合财务报表内合并。这些实体中并非由本公司全资拥有的部分以非控股权益的形式列报。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
整合注意事项
现行会计准则提供了一个框架，用于确定可变利益实体(VIE)，并确定公司何时应在其合并财务报表中包括VIE的资产、负债、非控制性权益和活动结果。一般来说，VIE是用于开展活动或持有以下资产的实体或其他法律结构：(1)在没有额外从属财务支持的情况下，没有足够的股本开展其主要活动，(2)有一群股权所有者无法对其活动做出重大决定，或(3)有一群股权所有者没有义务吸收损失或没有权利获得其运营产生的回报。一般来说，如果在VIE中拥有所有权、合同或其他财务利益的一方(可变利益持有人)有权指导VIE最重要的活动，并有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失或权利，则VIE应合并。合并VIE的可变利益持有者称为主要受益人。在合并时，主要受益人最初必须按公允价值记录VIE的所有资产、负债和非控制性权益，然后对VIE进行会计处理，就好像它是根据多数表决权权益合并的一样。见注4，对未合并实体的投资，了解更多详细信息.
本公司已确定营运合伙为可变权益实体，因为有限合伙权益的持有人并无实质退出权或参与权。此外，公司是主要的
F-11
目录表
Peakstone房地产信托基金
合并财务报表附注
2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
本公司是经营合伙企业的受益人，因为本公司有义务承担亏损，有权从经营合伙企业获得利益，并有专有权力指导经营合伙企业的活动。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司与经营合伙企业的资产及负债大致相同，因为本公司除于经营合伙企业的投资外并无任何重大资产。
现金和现金等价物
本公司将所有在购买时可随时转换为现金且到期日不超过三个月的短期、高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物可以包括现金和短期投资。短期投资按成本列报，接近公允价值。参考受限现金以下是符合限制性现金定义的某些现金余额。
该公司在主要金融机构维持其现金账户。现金余额由企业支票账户组成。这些账户由联邦存款保险公司在每个机构投保，最高可达25万美元。该公司的现金余额没有超过政府提供的保险的任何损失。管理层认为，截至2023年12月31日，这些现金余额没有明显的信用风险集中。
受限现金
根据某些租赁条款或某些贷款人在债务融资或交易中的要求，本公司按照适用的管理文件的要求承担或提供资金储备，该等文件作为限制性现金计入综合资产负债表。此外，正在进行的重置储备由某些租户根据其各自的租约提供资金，具体如下：
截至12月31日的余额，
20232022
现金储备$7,200 $4,262 
受限密码箱2,008 502 
总计$9,208 $4,764 
房地产购置价分配
本公司适用ASC 805-10中的规定，企业合并(“美国会计准则第805-10号”)，以资产收购(或在适用情况下，业务合并)的方式，将存在代表活跃收入流的租赁或其他合同的房地产或房地产相关资产的收购入账。会计规定还规定，与资产收购相关的交易成本应资本化。
收购的原地租赁自收购之日起按高于市价或低于市价估值。估值是根据(A)根据原地租赁须支付的合约金额与(B)管理层估计的相应原地租赁在相当于高于市价租赁的剩余不可撤销租期的期间内的公平市场租赁率之间的差额的现值(使用反映所取得租赁相关风险的利率)来计量的，并考虑到低于市价租赁的低于市价的延期选择。此外，如管理层认为(1)租户可能会行使选择权，及(2)续期租金被认为在续期时充分低于公平市场租金，则会考虑续期方案，并将其计入原址租约的估值。高于市价及低于市价的租赁值均资本化为无形租赁资产或负债，并按各自租约余下期限的租金收入调整摊销。
原址租赁的合计相对公允价值包括与获得新租户相关的直接成本、与通过收购原址租赁而避免的租金损失相关的机会成本以及租户关系。与获得新租户相关的直接成本包括佣金、租户改善和其他直接成本，并使用与独立评估和管理层考虑执行类似租赁的当前市场成本类似的方法进行估计。这些直接成本被视为无形租赁资产，并包括在房地产资产中。
F-12
目录表
Peakstone房地产信托基金
合并财务报表附注
2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
在合并的资产负债表上。无形租赁资产在各自租赁的剩余期限内摊销至支出。机会成本的价值是根据类似租赁的市场租赁期内的就地租赁，使用应支付的合同金额计算的，包括房地产税、保险和其他运营费用。客户关系的价值是基于管理层对每个租户租约的某些特征以及公司与该租户的整体关系的评估。管理层在分配该等价值时将考虑的因素包括本公司与租户现有业务关系的性质及程度、与租户发展新业务的增长前景、租户、租赁担保人及/或母公司的信贷质素，以及对租约续期的预期(包括根据租赁协议条款存在的预期)，以及其他因素。这些无形资产将计入综合资产负债表上的无形租赁资产，并在各自租赁的剩余期限内摊销为费用。
在确定收购资产和负债的相对公允价值时，需要使用关于当前市场租赁率、租金增长率、贴现率和其他变量的重大假设。
折旧及摊销
取得的房地产购买价格以及与开发、建设和物业改善有关的成本被资本化。维修和维护成本包括不延长房地产资产使用寿命的所有成本，并在发生时计入费用。本公司考虑资产的未来受益期以确定适当的使用年限。本公司预计其资产按类别划分的估计可用寿命一般如下：
建筑物
25-40年份
建筑和改进
5-20年份
土地改良
15-25年份
租户服务改善估计使用年限或剩余合同租赁期较短
租户的产生和吸收以及成本剩余合同租赁期
就地租赁估价剩余合同租赁期，并考虑低于市价的租赁延期选择
如租约在预定到期日之前终止或修订，本公司将加速/延长未摊销租赁相关成本的剩余使用年限。
房地产及相关无形资产和负债的减值
根据ASC 360长期资产减值或处置条款的规定，每当发生事件或情况变化表明我们的房地产资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司就评估该等资产的账面价值。
在存在减值指标的情况下，本公司通过将资产的账面价值与估计的未贴现现金流量进行比较来评估其房地产资产的可回收性。未贴现的未来现金流量所需的估计包括对影响本公司房地产资产的未来市场和经济状况的估计，包括与估计销售价格、预期持有期、潜在空置率、资本化率、当前租赁协议到期后的市场租金收入金额和物业运营费用有关的假设。
当根据未贴现现金流量无法收回房地产资产的账面金额时，本公司将按账面价值超过房地产于计量日期的估计公允价值计算减值费用。公允价值按若干估值技术厘定，包括(I)采用与市值租金、终端资本化率及折扣率有关的重大假设的折现现金流模型，或(Ii)基于报价市值或可比物业销售的估计售价。请参阅注3，房地产，以了解更多详细信息。
F-13
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Peakstone房地产信托基金
合并财务报表附注
2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
商誉减值
商誉产生于企业合并，代表被收购实体的成本超过分配给所收购的可确认资产和承担的负债的公允价值净额。本公司记录了导致PKST管理层于2018年12月内部化的交易(“自我管理交易”)所产生的商誉。在自我管理交易的收购日期，公司的商誉最初分配给一个单一的报告单位。2022年第四季度，公司将其经营部门重新调整为工业、办公室和其他部门，这导致其报告单位的组成发生了变化；因此，公司将商誉重新分配给各自的报告单位。
该公司的商誉具有不确定的寿命，不会摊销。截至每个期间的10月1日，每个报告单位的商誉按年进行减值测试，或者如果事件或情况变化表明资产更有可能减值，则更频繁地进行减值测试。在量化估计各报告单位的公允价值之前，本公司进行定性分析，以确定是否存在潜在的商誉减值。如果存在减值，本公司根据报告单位的账面价值相对于其公允价值的超额部分确认商誉减值，最高不超过该报告单位的商誉金额。
根据定量评估，本公司厘定房地产资产及按揭贷款的公平值为厘定各报告单位公平值的重要组成部分。本公司使用（i）贴现现金流量模型（应用与市场租金、最终资本化率及贴现率有关的重大假设）或（ii）基于市场报价或可比物业销售的估计售价估计房地产资产的公平值。本公司估计每个报告单位中抵押贷款的公允价值，方法是使用本公司可用于具有类似条款和到期日的债务工具的当前借款利率，在抵押贷款的剩余期限内贴现每笔贷款的本金余额。就综合财务报表内余下资产及负债之金额而言，本公司厘定该等结余是否大致上与公平值相若。对于任何无法具体识别为任何报告单位的任何企业相关金额，本公司使用具体识别的资产和负债按相对公允价值基准分配该等金额。
根据截至2023年10月1日的定性及定量评估结果，本公司认为其他报告单位的公允价值较有可能低于账面值。减值乃由于其他报告单位内若干相关物业的公平值下跌所致，尤其是由于我们在当前市况下继续执行策略性出售计划。因此，该公司记录了$16.0分配至其他报告单位的商誉减值。
截至2023年12月31日，公司商誉余额为$78.6100万美元，其中68.4亿美元分配给工业部门，10.3100万美元分配给其他分部。见附注14， 细分市场报告，用于分配本公司各分部的商誉。
未合并实体投资减值
如适用，本公司每季度评估其于未合并实体的权益法投资是否存在非暂时性减值（“非暂时性减值”）。如果本公司的投资不是暂时性减值，则确定其投资的公允价值，并将减值记录为账面值与公允价值之间的差额。减值于综合经营报表中计入于未综合实体投资之净盈利或亏损。见注4， 对未合并实体的投资,了解更多细节。
收入确认
与收购及注资若干房地产资产有关之租赁于租期内最低租金付款净额增加，并自注资或收购日期起按直线法计入租金收入。倘租赁提供或然租金收入，本公司将递延确认或然租金收入（如百分比租金），直至达到触发或然租金收入的特定目标。
F-14
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合并财务报表附注
2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
承租人偿还收入包括向承租人收取额外款项以收回若干营运开支，包括维修及保养、物业税(不包括向业主收取但由承租人直接向税务机关支付的税项)、保险及资本开支(统称为“可收回开支”)，于额外租金到期时确认为收入。承租人应收回的开支乃根据本公司对物业本年度营运开支的估计厘定，并根据物业的租赁面积按比例厘定，并根据租赁条款向承租人收取等额分期付款作为额外租金。在每个季度末，公司会将租户在本季度支付的额外租金金额与公司同期发生的可收回费用的实际金额进行核对。根据适用租约的要求，差额(如果有)将根据该租约的规定计入或贷记给承租人。在某些情况下，租约可能会限制公司可以向租户收回的金额，例如对某些或所有物业运营费用设置上限。
在与重要租户相关的租赁已经或预期提前终止或延期的情况下，本公司评估与将被终止的租赁相关的资产组中可摊销资产的剩余使用年限(即高于和低于市场的租赁无形资产、原地租赁价值和递延租赁成本)。基于对终止或延期的事实和情况的考虑，公司可以对与资产组相关的资产进行注销或加速摊销。该等金额计入综合经营报表内其余租赁相关资产组别高于及低于市价的租赁无形资产及摊销的租金及其他收入。
租赁会计
在采用ASC 842后，公司选择了“一揽子实际权宜之计”，允许公司不重新评估(A)截至2019年1月1日的到期或现有合同是租约或包含租约，(B)截至2019年1月1日的任何到期或现有租约的租约分类，以及(C)截至2019年1月1日与任何现有租约相关的初始直接成本的处理。一揽子实际权宜之计是作为一次选举作出的，并一直适用于2019年1月1日之前开始的所有租约。
出租人
ASC 842要求出租人使用实质上等同于销售类型租赁、直接融资租赁和经营租赁的ASC 840的方法对租赁进行会计处理。由于公司选择了一揽子实际的权宜之计，公司截至2019年1月1日的现有租约继续作为经营租约入账。
于采纳ASC842后，本公司选择实际权宜之计，容许出租人按标的资产类别选择不将非租赁组成部分(例如维修服务，包括公共区域维修)与相关租赁组成部分分开(“非分离实际权宜之计”)，前提为：(1)租赁及非租赁组成部分(S)的转让时间及模式相同；(2)租赁组成部分如分开核算，将被分类为经营性租赁。若两项准则均符合，而租赁组成部分为合并组成部分的主要组成部分，则按美国会计准则第842条入账；否则，合并组成部分按收入确认标准入账。本公司评估上述有关本公司经营租约的准则，并确定该等租约符合不分拆的实际权宜之计。因此，该公司将根据经营租赁获得的所有租金收入，包括财产费用回收，作为一个单独的项目“租金收入”，在列报的所有期间的综合经营报表中进行核算和列报。
根据ASC 842，当承租人偿还出租人成本(包括房地产税)时，出租人必须按毛数记录收入和支出。相反，当承租人代表出租人直接向第三方支付收入和费用时，出租人必须按净额记录出租人成本的收入和支出。在采用ASC 842之前，无论是由承租人退还给本公司，还是由承租人代表本公司直接向税务机关支付，本公司都以毛数计入房地产税收入和支出。自2019年1月1日起，公司将根据ASC 842记录这些成本。
F-15
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合并财务报表附注
2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
承租人
ASC 842要求承租人在开始之日确认以下所有租赁(短期租赁除外)：(1)租赁负债，即承租人在贴现基础上支付租赁所产生的租赁款项的义务；(2)使用权资产(“ROU资产”)，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利。ASC842还要求承租人根据租赁是否实际上是承租人对租赁资产的融资购买来将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类用于评估租赁费用是否应在租赁期限内按有效利息法或直线法确认。
2019年1月1日，本公司为承租人二土地租赁，根据ASC 840被归类为经营性租赁。由于本公司选择了一揽子实际权宜之计，本公司无需重新评估该等现有租约的分类，因此，该等租约继续作为营运租约入账。
2019年1月1日，公司在公司综合资产负债表上确认了这些租赁的ROU资产和租赁负债，并在未来基础上，在租赁剩余期限内以直线基础确认租赁费用。2019年1月1日，公司记录的ROU资产为$25.51000万美元，相应的负债约为#美元27.62,000,000,000美元与公司现有的土地租赁安排有关。这些经营租赁是根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。由于这些租约不提供隐含利率，本公司根据现有信息使用递增借款利率来确定未来付款的现值。用于确定这些经营租赁未来付款现值的贴现率为5.36%。采用与承租人会计有关的办法对期初股本没有影响，因为资产和负债之间的差额归因于对先前存在的直线租金余额的不再确认。
于采用ASC 842后，本公司亦选择实际的权宜之计，在本公司的土地及写字楼租约中，不将非租赁组成部分(例如公用地方维修)与相关租赁组成部分分开。
衍生工具和套期保值活动
ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)就衍生工具及套期保值活动提供披露要求，旨在让财务报表使用者更深入了解：(A)实体如何及为何使用衍生工具；(B)实体如何就衍生工具及相关对冲项目入账；及(C)衍生工具及相关对冲项目如何影响实体的财务状况、财务表现及现金流量。此外，ASC 815要求对公司使用衍生工具的目标和战略进行定性披露，对衍生工具损益的公允价值进行定量披露，并披露衍生工具中与信用风险相关的或有特征。
根据ASC 815的要求，本公司将所有衍生品按公允价值计入综合资产负债表。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途，以及本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生工具并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计的必要标准。被指定为对冲资产、负债或公司承诺因特定风险(如利率风险)的公允价值变动而具有对冲资格的衍生工具，被视为公允价值对冲。被指定为对冲预期未来现金流或其他类型预测交易中的可变性风险的衍生品，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。套期会计一般规定在套期工具上确认损益的时间与确认可归因于公允价值对冲中的对冲风险的对冲资产或负债的公允价值变动或现金流量对冲中的对冲预测交易的收益影响的时间相匹配。本公司可订立旨在经济上对冲某些风险的衍生合约，即使对冲会计不适用或本公司选择不应用对冲会计。见附注6，利率合约，以了解更多详细信息。
合并财务报表列报的变化
上期合并财务报表中的某些数额已重新分类，以符合本期列报。
F-16
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合并财务报表附注
2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
所得税
本公司已选择按国内收入守则(“守则”)作为房地产投资信托基金缴税。要符合REIT的资格，本公司必须满足某些组织和运营要求。*本公司打算遵守这些要求，并在本年度和随后几年保持其REIT地位。作为房地产投资信托基金，本公司分配给股东的应税收入一般不需要缴纳联邦所得税。然而，本公司的收入和财产可能需要缴纳某些州和地方税，如果有未分配的应税收入，则可能需要缴纳联邦所得税和消费税。如本公司在任何课税年度未能取得REIT资格，则本公司将须就按正常公司税率计算的应纳税所得额缴纳联邦所得税，并在丧失资格的下一年度起四年内不得被获准作为REIT处理，除非美国国税局(IRS)根据某些法定条文给予本公司宽免。*此类事件可能对本公司的净收入及可用于向股东支付股息的净现金造成重大不利影响。截至2023年12月31日，本公司符合REIT要求并分配其所有应纳税所得额。
根据守则，本公司已选择将其公司附属公司视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)。一般而言，租户服务中心可为本公司租户提供非常规服务，并可从事任何房地产或非房地产相关业务。TRS将缴纳企业所得税、联邦所得税和州所得税。
预算的使用
实际结果可能与这些估计大相径庭。
每股数据
该公司公布的当期每股收益为：(1)每股基本收益，计算方法为：(1)普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股加权平均数；(2)稀释每股收益，计算方法为普通股股东应占净收益(亏损)除以基本每股收益计算中确定的已发行普通股加权平均数，再加上任何稀释证券的潜在影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，使用库存股方法，OP单位和未归属的基于时间的限制性股票单位被排除在我们为报告稀释每股收益而计算的已发行加权平均普通股之外，因为这两个年度的计入将是反稀释的。于截至2021年12月31日止年度，采用库藏股方法，只有未归属的基于时间的限制性股份单位具有反摊薄效果，因此，就报告每股摊薄收益而言，不包括在我们的加权已发行普通股计算中。排除的股份总数为3,609,178, 3,685,318，以及16,671截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。
细分市场信息
该公司拥有三可报告的细分市场：工业、办公和其他。工业部门由高质量、地理位置优越、具有现代规格的工业物业组成。写字楼部分包括更新的、高质量的写字楼物业。另一部分包括空置和非核心物业，以及同一交叉抵押贷款池中的其他物业。见附注14，细分市场报告，了解本公司各部门的详细情况。
未经审计的数据
在综合财务报表附注中所提及的楼宇数目、面积、租约数目、入住率及由该等价值衍生的任何金额均未经审计，且不属本公司独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则对其综合财务报表进行审计的范围。
近期发布的会计公告
F-17
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合并财务报表附注
2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
对GAAP的变更由FASB以FASB会计准则编撰的会计准则更新(“ASUS”)的形式确定。本公司考虑所有华硕的适用性和影响力。除下文讨论的华硕外，财务会计准则委员会最近并无发出任何其他华硕的声明，表示本公司预期华硕适用并对本公司的财务报表产生重大影响。
采用新的会计公告
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(专题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(《ASU 2020-04》)。ASU 2020-04提供了临时可选指导，为参考汇率改革提供过渡救济，包括将GAAP应用于合同修改、对冲关系和其他交易的可选权宜之计和例外，这些交易参考伦敦银行间同业拆借利率或参考利率改革预计将因参考利率改革而终止的交易(如果满足某些标准)。ASU 2020-04自发布之日起生效，这些规定一般可从2020年1月1日起至2023年12月31日期间前瞻性适用。在2020年第一季度，公司选择对未来LIBOR指数现金流应用与概率和有效性评估相关的对冲会计权宜之计，以假设未来对冲交易将基于的指数与相应衍生品的指数相匹配。本公司其后选择应用与合约修改、关键条款变更及指定对冲风险更新有关的额外权宜之计(S)，因适用债务已作出有保留的更改，并预期衍生工具合约亦会作出更改。这些权宜之计的应用使衍生品和债务合同的列报与过去的列报保持一致。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围，其中细化了主题848的范围，并澄清了其一些指导意见。2022年12月，FASB发布了ASU编号2022-06，参考利率改革(主题848)，将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。本公司继续评估该指引的影响，并可能在市场出现更多变化时适用其他选择。
2023年11月27日，财务会计准则委员会发布了一份ASU，要求披露下列情况下的分部支出：(I)对分部重要，(Ii)定期提供给首席运营决策者(“CODM”)，以及(Iii)包括在每个报告的分部损益衡量中。公共实体将被要求每季度提供这一披露。此外，这一ASU要求每年披露CODM的名称，并说明CODM如何使用该部门的损益衡量标准来评估部门业绩和分配资源。我们2024年的Form 10-K年度报告以及随后的季度和年度报告将要求遵守这些和某些其他披露要求，并允许及早采用。本公司将继续评估该指导意见的影响。

F-18
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合并财务报表附注
2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
3.    房地产
下表汇总了公司截至目前在房地产领域的总投资：
2023年12月31日2022年12月31日
土地$231,175 $327,408 
建筑和改善1,968,314 2,631,965 
租户产生和吸收成本402,251 535,889 
在建工程8,371 1,994 
总房地产$2,610,111 $3,497,256 
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的建筑物和装修折旧费用为#美元。72.31000万，$113.22000万美元，和美元125.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。无形资产的摊销费用，包括但不限于租户发起和吸收成本，截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度为#美元。39.91000万，$77.62000万美元，和美元84.2分别为2.5亿美元。
收购房地产
于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内，本公司并无收购房地产。
房地产的处分
截至2023年12月31日止年度，本公司售出十一财产处置总收益约为$335.91000万美元。该公司确认净收益约为#美元。29.2
F-19
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2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
销售日期细分市场位置总收益得(损)
截至2023年3月31日的三个月
2023年1月6日工业加利福尼亚州欧文$40,000 $18,690 
2023年2月16日工业克林顿，南卡罗来纳州19,300 7,109 
2023年3月2日办公室弗吉尼亚州赫恩登110,300 4,811 
总计169,600 30,610 
2023年4月13日上市日期
截至2023年6月30日的三个月
2023年5月9日其他科罗拉多州独树市5,600 (275)
2023年5月15日办公室德克萨斯州休斯顿62,300 (5,024)
2023年6月8日其他科罗拉多州格林伍德村5,000 (5,228)
2023年6月30日办公室马萨诸塞州安多弗23,700 122 
2023年6月30日办公室马萨诸塞州安多弗34,200 704 
总计130,800 (9,701)
截至2023年9月30日的三个月
2023年8月16日其他加利福尼亚州兰乔科尔多瓦8,300 3,748 
总计8,300 3,748 
截至2023年12月31日的三个月
2023年12月15日其他德克萨斯州休斯顿5,825 2,014 
2023年12月20日办公室德克萨斯州泰勒21,400 12,493 
总计27,225 4,507 
截至2023年12月31日的年度合计$335,925 $29,164 
(1)预计总收益为美元21.4100万美元包括与出售相关的租赁终止费。
房地产减值准备
于截至2023年12月31日止年度内，本公司于编制及审核财务报表时，计提房地产减值准备约#美元409.51000万美元十七属性，包括九$的办公区段属性208.31000万美元和八$的其他细分市场属性201.21000万美元。受损物业位于美国西南部、东北部、中西部、西部和东南部地区。这项减值是由于年内与预期持有期、估计售价及影响该等资产可回收性的潜在空置有关的变化所致。在确定物业的公允价值时，公司考虑了第三级投入。见附注8，公允价值计量，以了解详细信息。
F-20
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2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
房地产和既得租赁无形资产
下表汇总了公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，将收购和贡献的房地产资产价值分配到原地租赁估值、租户产生和吸收成本以及其他无形资产的情况，扣除无形资产注销后的净额：
十二月三十一日，
20232022
原地租赁估价(高于市场价)$22,759 $28,619 
现场租赁估值(高于市价)-累计摊销(16,616)(19,799)
现场租赁估价(高于市场价)，净额6,143 8,820 
无形资产--其他32,028 32,028 
无形资产--其他累计摊销(8,481)(6,987)
无形资产--其他，净额23,547 25,041 
无形资产，净额$29,690 $33,861 
原地租赁估价(低于市价)$(42,534)$(48,686)
土地租赁权益(高于市价)(3,072)(3,072)
原地租赁估价与土地租赁利息累计摊销29,770 31,358 
无形资产-其他(高于市价)(187)(258)
无形负债，净额$(16,023)$(20,658)
租户产生和吸收成本$402,251 $535,889 
承租人的产生和吸收累计成本摊销(221,786)(282,383)
租户发起和吸收成本，净额$180,465 $253,506 
无形资产在每个物业的剩余租赁期内摊销，在加权平均基础上，租赁期约为6.5年和7.1截至2023年、2023年和2022年12月31日的年份。各期无形资产及其他租赁成本摊销情况如下：
 截至12月31日的年度摊销及(收入)支出支出，
 202320222021
高于和低于市值租约，净额$(1,239)$(2,205)$(1,323)
租户产生和吸收成本$38,305 $73,172 $78,389 
土地租赁摊销(低于市价)$(388)$(372)$(349)
其他租赁成本摊销$2,013 $4,754 $6,209 
F-21
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合并财务报表附注
2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
下表列出了截至2023年12月31日的未来五年的原地租赁估值的估计年度摊销(收入)支出、净额、租户产生和吸收成本、土地租赁利息和其他租赁成本：
年就地租赁估价，净额租户产生和吸收成本土地租赁权益其他租赁成本
2024$(1,169)$29,107 $(318)$2,230 
2025$(1,165)$26,012 $(317)$2,491 
2026$(1,073)$24,872 $(317)$2,442 
2027$(829)$23,199 $(317)$2,261 
2028$(644)$19,657 $(318)$2,126 
持有待售的房地产
截至2023年12月31日，二物业符合待售物业的分类标准如下：(I)在我们的其他细分市场中，一位于密苏里州杰斐逊市的物业，租户行使固定价格购买选择权收购该物业；以及(Ii)在我们的写字楼部分，一位于爱荷华州约翰斯顿的房产，现有租户的一家附属公司同意购买该资产(请注意，这笔交易在年底后完成，见附注16，后续事件，以了解更多详情)。
以下摘要列出截至2023年12月31日与持有待售房地产有关的资产和负债的主要组成部分：
资产截至2023年12月31日
土地$10,091 
建筑和改善42,678 
租户产生和吸收成本11,519 
总房地产64,288 
减去：累计折旧(14,636)
总房地产，净额49,652 
无形资产，净额144 
递延租金407 
其他资产，净额8 
持有待售的房地产和其他资产总额$50,211 
负债
无形负债，净额$21 
应计费用和其他负债518 
持有待售房地产资产的负债$539 

4.    对未合并实体的投资
办公合营企业
2022年8月26日，本公司完成出售一家41-物业写字楼组合(“初始合营写字楼组合”)，售价约为$1.11000亿美元。2022年12月27日，本公司完成了对一家五-物业写字楼组合(“伙伴合营写字楼组合”，连同最初的合营写字楼组合，“合营写字楼组合”)，售价约为$170.41000万美元。
就出售合营写字楼投资组合而言，本公司透过其附属公司GRT Vao OP，LLC(“GRT Vao Sub”)合共投资$184.21000万美元49在合资企业(“办公室合资企业”)中的%权益，通过该合资企业，它间接拥有大约49在合资公司办公室投资组合中的%权益。
F-22
目录表
Peakstone房地产信托基金
合并财务报表附注
2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
写字楼合营公司由RVMC Capital LLC管理和会计，RVMC Capital LLC是Workspace Property Trust(“管理成员”)的附属公司。办公室合营公司的管理成员拥有管理办公室合资公司运作的一般权力。管理成员还拥有办公室合资企业的日常管理权，但受另一少数股东持有的某些重大决策权的限制。一旦发生特定事件，管理成员可被免去其管理职务。
GRT Vao Sub对与办公室合资企业的行动有关的某些重大决定拥有审批权，包括办公室合资企业可能批准的某些基本决定。GRT Vao Sub的义务一般仅限于其初始贡献。GRT Vao Sub没有义务在其初始出资之外作出任何额外出资。
写字楼合营公司通过各种附属借款人为最初的合营公司写字楼投资组合获得收购融资，包括(A)澳元736.02000万美元按揭贷款(“初始合营办公室按揭贷款”)，及(B)a$194.8万元夹层贷款(“合营写字楼夹层贷款”，连同合营写字楼初始按揭贷款，“初始写字楼合营贷款”)。初始办公合营贷款的初始到期日为2023年9月9日，受二, 一年制扩展选项。初始合营写字楼按揭贷款及合营写字楼夹层贷款的初始期限内的利率为SOFR(1个月)(连同3SOFR利率上限%)+3.635%(受0.25在每次延期期间增加%)和期限SOFR(1个月)3SOFR+的%利率上限6.574%(受0.25在每个延期期限内分别增加了%)。办公室合资企业支付了大约#美元6.7利率上限为1000万美元。
在截至2023年9月30日的季度内，办公合资企业行使了二一年制延期选项，将初始Office合资企业贷款的到期日延长至2024年9月9日。年内的利率一年制初始合营写字楼按揭贷款及合营写字楼夹层贷款的延期条款为SOFR(1个月)(连同4.4SOFR利率上限%)+3.885%和期限SOFR(1个月)+6.824%。办公室合资企业支付了大约#美元9.61,000,000美元用于利率上限，并通过从其成员那里募集资金来为购买提供部分资金(“资本募集”)。GRT Vao Sub在资本募集中的份额约为$2.01000万美元。GRT Vao Sub没有义务也没有为资本募集提供任何金额的资金。根据办公室合营公司的管理文件，办公室合营公司的另一名成员(“融资成员”)向GRT Vao Sub提供一笔计息贷款，金额为GRT Vao Sub的资本募集部分的本金(“缺口贷款”)，所得款项将用于为GRT Vao Sub的资本募集部分提供资金。差额贷款是GRT Vao Sub及其联属公司的无追索权贷款，并将仅从(I)GRT Vao Sub根据办公室合营公司的管理文件以其他方式有权获得的任何分派和(Ii)导致GRT Vao Sub及其联属公司不再拥有办公室合资公司的直接或间接股权的某些转让的收益中偿还给融资成员。
办公室合资公司还通过各种附属借款人获得了Companion合资公司办公室投资组合的收购融资，包括#美元。142.12000万按揭贷款，到期日为2025年1月6日(以一年制延期选择权)，以及初始期限SOFR的利率(1个月，含4SOFR利率上限%)+4.50%(受0.25在每次延期期间增加%)(“伙伴办公室合资企业贷款”，与初始办公室合资企业贷款一起，称为“办公室合资企业贷款”)。
本公司并无担保任何债务责任，亦未以其他方式承诺就合营办公室贷款提供财务支持。此外，公司预计不会从属于合资办公室投资组合的资产中获得任何短期现金流分配。鉴于本公司对写字楼合营企业的经济风险敞口有限，本公司从经营数据中剔除了在写字楼合资企业资产中的权益。
上述权益被视为可变权益实体(“VIE”)的可变权益，并根据综合准则对可变权益的评估，本公司认定其并非该项投资的主要受益人，因为本公司无权指导对其业绩影响最大的实体的活动。因此，在VIE中的权益采用权益会计方法在随附的综合财务报表中记录。根据权益法，对未合并实体的投资按成本列报，并根据公司应占净收益或亏损进行调整，并通过分配减去。房地产企业收益中的权益一般根据按照经营协议按账面价值清算投资时分配的现金分配确认。本公司按一个季度的滞后记录投资净收益或净亏损。该公司对与其未合并投资相关的亏损的最大风险敞口主要限于其在投资中的初始贡献。
F-23
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2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
办公楼合营企业投资减值准备
在截至2023年9月30日的三个月内，公司记录的OTTI约为$129.32,000,000美元，用于其对办公合资企业的投资，这是对公司剩余投资余额的完全注销。减值的主要原因是投资的公允价值下降，这主要是由于未来贷款延期风险增加，影响了公司对投资可回收性的预期。减值在合并经营报表上记为“投资于未合并实体的净亏损”。在2023年9月30日注销公司在办公合资公司的投资后，公司不再记录任何股权收入或亏损。
写字楼合资企业投资综述
下表汇总了公司对未合并写字楼合资企业的投资，公司认为这些投资与公司活动有关，不包括在其分部报告中：
办公合营企业
投资写字楼合资企业
2022年12月31日的余额$178,647 
投稿(1)
1,960 
差额贷款(1)
(1,960)
公司应占净亏损份额(3)
(48,659)
公司在其他综合亏损中的份额(654)
减值准备(2)
(129,334)
2023年12月31日余额
$— 
(1)金额为本公司附属公司GRT Vao Sub与办公室合营公司的资金成员之间的被视为出资及有关差额贷款。请参阅上面的详细信息。
(2)减值金额为公司对办公合营公司的投资减值#美元129.31000万美元。截至2023年9月30日，本公司在合营公司的累计其他全面收益(“AOCI”)中的累计比例份额为$1.2300万美元，这笔钱也与减值到零。AOCI的核销导致确认收入，这笔收入也记为“投资于未合并实体的净亏损”，净亏损总额为#美元。128.1在此期间，有600万美元。
(3)公司应占净亏损#美元48.72022年9月1日至2023年6月30日办公室合资企业的活动(截至2023年9月30日的报告，原因是办公室合资企业的活动记录滞后了四分之一)。在2023年9月30日注销公司在办公合资公司的投资后，公司不再记录任何股权收入或亏损。
下表列出了未合并的办公合营企业的资产负债表：
2023年12月31日(1)(3)
2022年12月31日(2)
资产
房地产，净值$1,092,312 $981,354 
其他资产299,045 240,447 
总资产$1,391,357 $1,221,801 
负债
应付抵押贷款，净额$1,067,005 $856,765 
其他负债92,919 52,018 
总负债$1,159,924 $908,783 
(1)由于办公室合资企业活动的记录滞后了一个季度，金额是截至2023年9月30日的。
(2)由于办公室合资企业活动的记录滞后了一个季度，因此截至2022年9月30日的金额。
(3)在2023年9月30日注销公司在办公合资公司的投资后，公司不再记录任何股权收入或亏损。
下表列出了未合并办公合营企业的简明业务报表：
F-24
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合并财务报表附注
2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
截至十二月三十一日止的年度：
2023 (1)
2022 (2)
总收入$195,193 $16,500 
费用：
运营费用(67,438)(5,550)
一般和行政(7,210)(500)
折旧及摊销(68,829)(9,476)
利息支出(190,350)(15,735)
其他费用，净额7,519 (387)
总费用(326,308)(31,648)
净亏损(3)
$(131,115)$(15,148)

(1)数额代表2022年10月1日至2023年9月30日期间，原因是办公室合资企业的活动记录有一个季度的滞后。
(2)金额代表从2022年8月26日至2022年9月30日的所有权期限，原因是办公室合资企业的活动记录有一个季度的滞后。
(3)在2023年9月30日注销公司在办公合资公司的投资后，公司不再记录任何股权收入或亏损。

5.      债务
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的合并债务包括：
十二月三十一日，
合同
利息：
利率：(1)
贷款
成熟性(2)
实际利率(3)
20232022
骇维金属加工94按揭贷款$11,709 $12,740 3.75%2024年8月5.06%
百事可乐装瓶风险投资贷款17,439 17,836 3.69%2024年10月3.93%
美国国际集团贷款II119,953 122,328 4.15%2025年11月5.06%
BOA II贷款250,000 250,000 4.32%2028年5月4.14%
AIG贷款92,444 99,794 4.96%2029年2月5.10%
HealthSpring抵押贷款— 19,107 —%(4)——%
新秀丽贷款— 17,998 —%(5)——%
按揭债务总额491,545 539,803 
循环贷款400,000 — 
含硫率+1.30%
(6)2026年1月(8)7.01%
2025年定期贷款400,000 400,000 
含硫率+1.25%
(6)2025年12月6.92%
2026年定期贷款150,000 150,000 
含硫率+1.25%
(6)2026年4月6.76%
2024年定期贷款— 400,000 —%(7)——%
债务总额1,441,545 1,489,803 
未摊销递延融资成本和贴现，净额(5,622)(4,401)
总债务，净额$1,435,923 $1,485,402 
(1)包括名义总额为美元的利率掉期协议的影响750.0截至2023年12月31日的加权平均利率为 4.16本公司的固定利率和可变利率债务合计的%， 3.73%，仅用于公司的固定利率债务。
(2)反映截至2023年12月31日的贷款到期日。
(3)反映截至2023年12月31日的实际利率，包括折让╱溢价摊销及递延融资成本的影响，但不包括利率掉期的影响。
(4)HealthSpring按揭贷款已于2023年3月全数偿还，合约利率为 4.18%.
(5)新秀丽按揭贷款已于2023年9月全数偿还，合约利率为 6.08%.
(6)截至2023年12月31日的适用SOFR（假设 五日回顾（根据信贷融资协议） 5.38%，不包括a 0.1根据第二次修订和重述信贷协议第五次修订的要求，每年指数调整%。
F-25
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2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
(7)2024年定期贷款已于2023年3月用循环贷款的收益全额偿还，合同利率为SOFR+1.40%.
(8)截至2023年12月31日，循环信贷安排的到期日为2024年3月30日，二其他延期选项至2026年1月31日。请参阅下面的讨论。
第二次修订和重新签署的信贷协议
根据日期为2019年4月30日的第二次修订和恢复的信贷协议(经日期为2020年10月1日的第二次修订和恢复的信贷协议第一修正案修订的《第一修正案》、日期为2020年12月18日的第二次修订和恢复的信贷协议的第二次修正案(以下简称《第二修正案》)、日期为2021年7月14日的第二次修订和恢复的信贷协议的第三次修正案(《第三修正案》)、截至2022年4月28日的第二次修订和恢复的信贷协议的第四次修正案(《第四修正案》)，截至2022年9月28日的第二次修订和重新签署的信贷协议的第五修正案(“第五修正案”)、截至2022年11月30日的第二次修订和恢复的信贷协议的第六次修正案(“第六次修正案”)、截至2023年3月21日的修订和重新签署的信贷协议的第七次修正案(“第七次修正案”)，以及第一修正案、第二次修正案、第三次修正案、第四次修正案、第五次修正案和第六次修正案，即“第二次修订和恢复的信贷协议”，KeyBank National Association(“KeyBank”)为管理代理。而作为借款人的贷款人辛迪加运营伙伴关系已经获得了一美元1.330亿美元的信贷安排，包括(I)美元750.01,000,000优先无担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，根据该安排，本公司已提取#400.02000万美元(“循环贷款”)，2024年3月30日到期(连同二延长期权至2026年1月31日，但须满足若干惯常条件，本公司在年终后行使的第一项条件如下：(Ii)a$400.02025年12月到期的2000万优先无担保定期贷款(“$400M 2025 5年期定期贷款“)；及(Iii)一美元150.02026年4月到期的2000万优先无担保定期贷款(“$150M 2026 7年期定期贷款“)，并连同循环信贷安排和#美元400M 2025 5年期定期贷款，即“KeyBank贷款”)。第二次修订和重新签署的信贷协议还规定，在获得贷款人的额外承诺和某些其他习惯条件的情况下，可以增加循环信贷安排下的承诺，增加现有定期贷款和/或产生高达额外#美元的新定期贷款。1.0总计1000亿美元。截至2023年12月31日，循环信贷安排下的可用未支取能力为#美元159.1百万美元。
截至2023年12月31日，循环贷款到期日(定义见第二次修订和重新签署的信贷协议)为2024年3月30日。2024年2月12日，公司行使了延长循环贷款到期日的选择权，在满足或免除某些习惯条件后，将延长至2024年6月30日。
AIG债务修正案
本公司的附属公司先前订立的二与AIG保险(“AIG”)联营公司的无追索权组合按揭贷款(“AIG贷款”)。AIG贷款项下的所有按揭物业构成本公司的其他分部物业。于2023年12月22日，本公司与AIG订立一项协议，该协议旨在促进出售AIG贷款项下的按揭物业，而不考虑原来的放行价格，并支持偿还两笔AIG贷款。该协议没有导致贷款金额、利率或期限的任何变化。
债务契约遵守情况
根据本公司按揭贷款及KeyBank贷款的条款，经营合伙企业与本公司合并后，须遵守若干贷款合规契诺。截至2023年12月31日，该公司遵守了所有债务契约。
F-26
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2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
以下按上述贷款条款汇总了截至2023年12月31日所有贷款的未来预定还本金额：
截至2023年12月31日
2024$34,181 
2025520,175 
2026552,834 
20272,978 
2028253,129 
此后78,248 
本金总额1,441,545 
未摊销债务溢价/(折价)657 
未摊销递延贷款成本(6,279)
总计$1,435,923 

6.     利率合约
运用衍生工具的风险管理目标
本公司面临业务营运及经济状况所产生的若干风险。本公司主要通过管理债务融资的金额、来源和期限以及衍生金融工具的使用来管理经济风险，包括利率、流动性和信贷风险。具体而言，本公司订立利率掉期协议（统称“利率掉期”），以管理因业务活动导致支付未来已知及不确定现金金额而产生的风险，该等现金金额的价值由主要与借贷及利率有关的预期现金付款厘定。被指定为现金流量对冲的利率掉期涉及从交易对手收取可变金额，以换取在协议有效期内支付固定利率，而不交换相关名义金额。本公司不会将衍生工具用于交易或投机目的。
衍生工具
本公司订立利率掉期以对冲与其浮息债务（包括KeyBank贷款）相关的可变现金流量。如果经营合伙企业的其他债务超过某些阈值，则利率互换将交叉违约至该债务。指定及合资格作为现金流量对冲的利率掉期的公平值变动初步于累计其他全面收益（“累计其他全面收益”）入账，其后于对冲预测交易影响盈利的期间重新分类为盈利。AOCI中报告的与利率掉期相关的金额将重新分类为利息费用，因为利息支付是对公司的可变利率债务进行的。
F-27
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2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
下表载列于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的利率掉期概要：
公允价值(1)
当前名义金额
十二月三十一日，十二月三十一日，
衍生工具生效日期到期日利率执行率2023202220232022
资产/(负债)
利率互换3/10/20207/1/20250.83%$7,891 $12,391 $150,000 $150,000 
利率互换3/10/20207/1/20250.84%5,250 8,244 100,000 100,000 
利率互换3/10/20207/1/20250.86%3,915 6,145 75,000 75,000 
利率互换7/1/20207/1/20252.82%2,924 4,331 125,000 125,000 
利率互换7/1/20207/1/20252.82%2,331 3,444 100,000 100,000 
利率互换7/1/20207/1/20252.83%2,327 3,441 100,000 100,000 
利率互换7/1/20207/1/20252.84%2,304 3,408 100,000 100,000 
总计$26,942 $41,404 $750,000 $750,000 
(1)本公司在综合资产负债表中按毛数记录所有衍生工具，因此不存在净资产与负债的抵销金额。截至2023年12月31日，负债头寸的衍生品计入资产头寸或负债头寸，分别按公允价值计入合并资产负债表中的行项目“其他资产或利率互换负债”。截至2023年12月31日(生效日期)的SOFR汇率为5.46%.
下表载列利率互换对所列期间综合业务报表的影响：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
现金流对冲关系中的利率互换：
在衍生品的AOCI中确认的(损失)收益金额$(9,295)$61,126 $(18,165)
从AOCI重新分类为“利息支出”项下的收益的(收益)亏损额$23,630 $(2,056)$(14,284)
在综合经营表中列示的利息支出总额，其中记录了现金流量对冲的影响$65,623 $84,816 $85,087 
在2023年12月31日之后的12个月内，公司估计额外的美元26.9其收入的100万将从AOCI确认为收益。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，没有处于负债状态的利率互换。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司尚未公布任何与该等协议相关的抵押品。

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2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
7.     应计费用和其他负债
截至2023年12月31日、2023年和2022年，应计费用和其他负债包括：
十二月三十一日，
20232022
应付利息$17,073 $13,654 
预付租户租金9,710 12,399 
递延补偿9,661 8,913 
应付物业经营费4,469 7,960 
应缴房地产税5,165 6,296 
应付赎回— 4,383 
应计在建在建工程1,183 35 
应计租户改善551 620 
其他负债30,417 26,542 
总计$78,229 $80,802 

8.    公允价值计量
本公司须披露有关所有金融工具的公允价值资料，而该等金融工具的公允价值估计属切实可行，不论是否已于综合资产负债表确认。本公司采用公允价值架构计量及披露金融资产及负债的估计公允价值，该架构区分从独立于报告实体的来源取得的数据与报告实体本身对市场参与者假设的假设。这一层次由三个大的层次组成，如下：(I)相同资产或负债在活跃市场上的报价，(Ii)“重大其他可观察到的投入”，以及(Iii)“重要的不可观察到的投入”。“重要的其他可观察的投入”可包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及资产或负债的可观测的投入，如利率、外汇汇率和按通常引用的间隔可观察到的收益率曲线。“重大的不可观察的投入”通常是基于一个实体自己的假设，因为几乎没有相关的市场活动。在公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入的情况下，整个公允价值计量所在的公允价值体系中的水平是基于对整个公允价值计量重要的最低投入水平。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑该资产或负债特有的因素。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，公允价值层级之间没有转移。
重复测量
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在公允价值体系内按经常性基础按公允价值计量的资产和负债：
资产/(负债)总公允价值相同资产和负债的活跃市场报价重要的其他可观察到的投入无法观察到的重要输入
2023年12月31日
利率互换资产$26,942 $— $26,942 $— 
共同基金资产$7,148 $7,148 $— $— 
2022年12月31日
利率互换资产$41,404 $— $41,404 $— 
共同基金资产$6,191 $6,191 $— $— 
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(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
非经常性计量--房地产减值
截至2023年12月31日止年度，与编制及审核本公司财务报表有关，本公司计提房地产减值准备约#美元409.51000万美元十七属性，包括九$的办公区段属性208.31000万美元和八$的其他细分市场属性201.22000万，分布在美国西南部、东北部、中西部、西部和东南部地区。减值是由于第二季度与预期持有期、预期销售价格和影响这些资产可回收性的潜在空缺有关的变化造成的。
下表为年度公允价值量化资料摘要十三使用贴现现金流量法的物业，该公司认为这是公允价值层次结构中的第三级计量：
输入或输入的范围
不可观测的输入西南东北方向西东南
每平方英尺市值租金
$16.00 - $27.00
$15.00 - $30.00
$21.00
$14.00
贴现率
8.50% - 15.00%
8.00% - 15.00%
9.00%
15.00%
期末资本化率
8.00% - 10.50%
6.50% - 9.00%
8.50%
9.00%
下表为年度公允价值量化资料摘要四物业使用基于市场报价的估计售价及可比较物业销售，本公司认为其为公平值层级内的第三级计量：
输入范围
不可观测的输入西南东北方向西中西部
估计售价（每平方呎）$235.00$227.00$30.00$158.00
预计搁置期
一年
一年
一年
一年
非经常性计量--商誉减值
作为截至2023年10月1日的定性和定量评估的结果，本公司得出结论，另一报告单位的公允价值极有可能低于账面价值。减值乃由于其他报告单位内相关物业的公允价值下降所致，尤其是我们在当前市况下继续执行我们的战略处置计划。因此，该公司记录了#美元。16.0分配至其他报告单位的商誉减值。
下表为年度公允价值量化资料摘要十五使用贴现现金流量法计算其他报告单位截至估值日的物业，本公司认为这是公允价值层次结构中的第三级计量：
输入范围
不可观测的输入报告单位：其他
每平方英尺市值租金
$5.00 - $27.50
贴现率
7.25% - 15.00%
期末资本化率
6.25% - 9.50%
F-30
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合并财务报表附注
2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
下表为年度公允价值量化资料摘要三另一报告单位截至估值日之物业，以基于报价市值及可比物业销售之估计销售价格计算，本公司认为该等估计销售价格为公允价值体系内之第三级计量：
输入范围
不可观测的输入报告单位：其他
估计售价（每平方呎）
$38.92 - $74.07
本公司亦于商誉减值分析中估计按揭贷款的公允价值。按公允价值披露的金融工具该等价值与商誉减值分析所使用的公允价值相若。作为商誉减值分析中按揭贷款的非经常性公允价值计量的一部分，本公司确定，本公司目前可用于类似条款和期限的债务工具的借款利率范围为3.75%至8.20%。该公司将这些投入视为公允价值体系中的第二级计量。对于计入商誉减值计算的剩余资产和负债，本公司确定合并财务报表内的金额接近公允价值。
非经常性计量--非合并实体减值投资
于截至2023年12月31日止年度内，本公司录得OTTI约$129.32,000,000美元，用于其对办公合资企业的投资，这是对公司剩余投资余额的完全注销。减值的主要原因是投资的公允价值下降，这主要是由于未来贷款延期风险增加，影响了公司对投资可回收性的预期。在厘定于写字楼合营公司的投资的公允价值时，本公司根据与相关物业有关的租赁风险考虑了第三级投入。
公允价值金融工具
截至2023年12月31日和2022年12月31日的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应计费用和其他负债、应付抵押贷款和其他借款，定义见附注5。债务。除了七抵押贷款在下表中，综合财务报表中列报的金融工具的金额与截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的公允价值大体接近。
的公允价值七下表所列按揭贷款乃根据本公司就类似期限及到期日的债务工具所提供的现行借款利率，以每笔贷款在按揭剩余期限内的本金余额贴现估计。由于公允价值基于条款与原地债务类似的债务的当前定价，因此本公司决定将整个抵押债务估值归类于公允价值等级的第2级。
十二月三十一日，
 20232022
 公允价值
账面价值(1)
公允价值
账面价值(1)
BOA II贷款$220,730 $250,000 $226,361 $250,000 
美国国际集团贷款II115,340 119,953 111,872 122,328 
AIG贷款92,444 92,444 89,526 99,794 
新秀丽按揭贷款— — 17,998 17,998 
HealthSpring抵押贷款— — 19,107 19,107 
百事可乐瓶装风险投资公司抵押贷款17,439 17,439 17,014 17,836 
骇维金属加工94按揭贷款11,709 11,709 11,941 12,740 
总计$457,662 $491,545 $493,819 $539,803 
(1)账面价值不包括截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的债务溢价/(贴现)或递延融资成本。见注5，债务，以了解详细信息。

F-31
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2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
9.     权益
普通股权益
2023年4月13日，公司普通股在纽约证券交易所挂牌上市(以下简称《上市》)。2023年3月10日，本公司完成了对每个类别普通股的九股换一股的反向拆分，将公司每九股已发行和已发行的每个类别的普通股转换为该类别的一股(“反向股份拆分”)。2023年4月13日，公司除E类普通股外的普通股全部转换为E类普通股，所有E类普通股在纽约证券交易所挂牌上市。截至2023年12月31日，有36,304,145已发行普通股。
在上市前，本公司已收到总发售所得款项约$2.8私募、公开发售、DRP(定义见下文)发售及合并(包括我们的前身Griffin Capital Essential Asset REIT，Inc.(以下简称“前身”)的发售)、我们的前身与Signature Office REIT，Inc.的合并、以及我们的前身与某些其他相关实体的合并(“前身合并”)，以及以换股交易收购Cole Office&Industrial REIT(“CCIT II”)(“CCIT II合并”)。作为美元的一部分2.8出售股份所得亿元，公司发行(一)4,863,6232015年6月完成与Signature Office REIT，Inc.的合并后的E类股，(Ii)19,442,394在前身合并完成后于2019年4月发行E类股，以换取前身合并时我们前身普通股的所有流通股，以及(Iii)10,384,185E类股，以换取CCIT II合并时CCIT II普通股的全部流通股。
自动柜员机计划
于2023年8月，本公司于市场上进行股票发售(“自动柜员机”)，据此，本公司可出售普通股，总买入价最高可达$200.01000万美元。本公司可按本公司不时厘定的金额及时间出售该等股份，但本公司并无义务出售任何该等股份。实际销售(如有)将取决于我们将不时确定的各种因素，其中包括市场状况、本公司普通股的交易价格以及本公司对其资本需求和适当资金来源的决定。
在截至2023年12月31日的年度内，本公司并无根据自动柜员机计划出售股份。
分销再投资计划
于上市前，本公司已采纳分派再投资计划(“分派再投资计划”)，允许股东将原本可分派的股息及其他分派投资于额外普通股。通过DRP出售的股份不支付销售佣金或交易商经理费用，但DRP股份被收取就适用类别的所有股份应支付的适用分销费。根据DRP，每股收购价相等于适用于所购股份类别的每股资产净值(“资产净值”)，该净值是根据再投资时最新公布的资产净值计算得出的。
2023年5月22日，本公司提交了本公司DRP登记说明书的生效后修正案，取消根据该登记说明书未出售的所有登记出售的普通股的登记。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已发行约美元341.1根据DRP发行的股份为100万股。
股票赎回计划
于上市前，本公司已采取股份赎回计划(“SRP”)，让股东可在有限情况下向本公司出售其股份。SRP于2021年10月1日暂停，但于2022年8月5日有限地恢复(即仅限于与持有人死亡、残疾或不称职有关的赎回)，季度赎回上限为$5.01000万美元。此外，根据SRP的条款，在任何日历年，
F-32
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2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
就每个股份类别而言，本公司获准赎回的股份不得超过5上一历年该类别已发行股份加权平均数的百分比。
根据SRP，本公司将于每个季度的最后一个营业日赎回股份，赎回价格相当于季度末之前适用类别的最新公布的每股资产净值。截至2023年12月31日止年度，本公司赎回941股份。SRP于2023年3月7日再次暂停，并因上市而终止。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内根据SRP进行的股票赎回活动：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
赎回普通股941 149,730 
加权平均每股价格$66.87 $66.79 
(1)这不包括员工为满足与归属RSU相关的最低法定预扣税额要求而扣留(即没收)的股份。
自2014年7月31日至2023年12月31日，公司已赎回3,295,618普通股（不包括自我要约收购）约为$275.5按每股加权平均价格$83.60根据SRP。
永久可换股优先股
于上市前，本公司赎回所有 5,000,000SHBNPP Global Professional Investment Type Private Real Estate Trust No. 13（H）（“优先持有人”）持有的A系列累积永久可换股优先股（“A系列优先股”），以换取赎回款项$125.0 百万美元，加上累积和未付的分配款，2.4 1000万美元（“优先赎回”）。
首选持有人最初购买了 5,000,000A系列优先股，价格为$25.00根据我们的前身于2018年8月8日与优先持有人（通过国民银行作为受托人行事）及新韩法国巴黎银行资产管理公司（作为优先持有人的资产管理人）订立的若干购买协议（“购买协议”），每股收益为100，000港元。
于2023年4月10日，本公司与优先持有人及新韩资产管理有限公司订立赎回协议(“赎回协议”)。
根据赎回协议，本公司根据本公司于二零一九年四月三十日存档之补充细则（“补充细则”）实行优先赎回。优先股持有人同意豁免赎回费（定义见细则补充部分），金额为1.9 100万美元以及与A系列优先股有关的任何其他付款。赎回协议还终止了购买协议，并规定购买协议项下给予优先持有人的任何权利和特权已终止和取消，不再具有任何效力，购买协议的任何一方在购买协议项下都没有任何进一步的义务。
此外，该公司有$5.0 与首次发行优先股相关的资本化发行成本为100万美元，
股份，该等股份先前计入权益，并于年内作为非现金开支撇销至经营报表上的优先单位赎回费用。
截至2023年12月31日止年度，本公司按季度末支付股息，股息率为$2.4 万截至2023年12月31日，鉴于优先股赎回，并无向A系列优先股持有人作出进一步分派。
F-33
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2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
向行政人员、雇员及董事会发行限制性股份单位
于2023年4月5日，董事会薪酬委员会批准了Peakstone Realty Trust第二次修订及恢复员工及长期激励计划(“计划”)，该计划修订及重述经修订及恢复的员工及受托人长期激励计划(“先前计划”)，以(1)因公司名称更改而更改先前计划的名称，(2)明确规定授予营运合伙企业的利润(或“LTIP单位”)，及(3)在整个过程中更改符合规定的实体名称。否则，该计划包含与先前计划相同的材料条款。该计划规定向为公司或关联实体提供服务的公司受托人、全职员工和某些顾问授予基于股票的奖励。根据该计划授予的奖励可能包括股票期权、限制性股票、股票增值权、分配等价权、长期收益单位和其他基于股权的奖励。
以股份为基础的奖励按发行时的公允价值计量，并在归属期间确认为补偿费用。根据该计划授权的最大股份数量为777,778股份。截至2023年12月31日，大约167,185根据该计划，股票可供未来发行。
截至2023年12月31日，有1美元8.2剩余的未确认补偿费用为百万美元，归属于一和两年.
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与RSU相关的总薪酬支出约为#美元12.0百万美元和美元9.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
下表汇总了RSU奖励的未归属股份在本报告期间的活动：
RSU奖的未归属股份数量加权平均授予日期每股公允价值
2021年12月31日的余额172,602 
授与123,481 $66.87 
被没收(9,404)$80.38 
既得(125,178)$77.68 
2022年12月31日的余额161,501 
授与166,321 $56.53 
被没收(485)$63.70 
既得(1)
(167,784)$69.02 
2023年12月31日的余额159,553 
(1)已归属的股份总数包括114,420在截至2023年12月31日的年度内，员工扣留(即没收)普通股，以满足与归属RSU相关的最低法定预扣税要求。
分红
决定支付给股东的股息的应税程度的收益和利润可能不同于为财务报告目的而报告的收入，这是因为联邦所得税在处理债务损失、收入确认和补偿费用方面以及在用于计算折旧费用的折旧资产和估计使用寿命的基础上存在差异。
以下未经审计的表格汇总了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年为联邦税收目的申报的所有分配和股息的联邦所得税处理，并根据代码第857(B)(3)(C)节和财政部条例第1.857-6(E)节作为资本收益分配的指定(如果适用)。
F-34
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2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
普通收入— %— %9 %
资本利得— %— %— %
资本返还100 %100 %91 %
总计100 %100 %100 %
宣布的股息$1.09 $3.15 $3.15 

10.    非控制性权益
非控制性利益是第三人拥有的经营合伙企业中的有限合伙利益。
截至2023年12月31日，非控股权益约占8.2占总股份的百分比及8.8加权平均流通股的百分比(两种衡量标准假设OP单位都转换为普通股)。
任何未能符合永久权益资格的非控股权益已重新分类为临时权益，并经调整以(A)账面值或(B)截至厘定期末的赎回价值中较大者为准。
截至2023年12月31日，经营合伙的有限合伙人拥有约3.2向当时的关联方和非关联方发放的百万个运营单位，以换取某些财产对公司的贡献并与自治交易有关，以及大约0.02发放了1.9亿个与财产缴款无关的行动单位。
截至2023年12月31日，运营合伙的所有有限合伙人(见须赎回的非控制性权益)拥有交换权(定义见下文)，据此，如行使交换权，经营合伙企业须赎回其营运单位，以换取相等于根据有限合伙协议及适用出资协议计算的等值普通股价值的现金(“交换权”)。倘经营合伙企业的有限责任合伙人行使交换权，本公司作为经营合伙企业的普通合伙人，有权全权酌情选择(I)以现金购买相当于根据有限合伙协议及适用出资协议计算的等值普通股的营运单位，或(Ii)发行本公司普通股以购买根据有限合伙协议及适用出资协议赎回的原有营运单位，惟须受本公司章程及有限合伙协议所载若干转让及所有权限制的规限。
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度入账为权益的非控股权益活动摘要：
十二月三十一日，
20232022
期初余额$174,655 $218,653 
可赎回的非控制性权益的重新分类10 957 
交换非控制性权益(27,169)— 
可赎回非控股权益重新分类3,801 — 
对非控股权益的分配(2,989)(10,942)
分配给需要赎回的非控制性权益(728)(17)
净亏损(54,555)(39,714)
其他综合损失(1,396)5,718 
期末余额$91,629 $174,655 
F-35
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2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
需要赎回的非控制性权益
于上市前，根据遗嘱合伙人出资发行的OP单位并未计入综合资产负债表的永久权益，因为持有该等OP单位的有限责任合伙人可导致普通合伙人按现金价值赎回OP单位，而本公司不能选择以发行本公司普通股的方式购买该等有限合伙人的OP单位以换取赎回的OP单位。因此，于上市前，经营合伙企业的普通合伙人并不控制该等赎回，该等OP单位于综合资产负债表上列示为非控股权益，但须按其可赎回价值赎回，而归属于该等有限责任合伙人的净收益(亏损)及分派则按比例分配于普通股股东及其他不可赎回的非控股权益。
自上市起生效，其后于2023年12月31日起生效，所有营运单位须遵守与所有其他营运单位相同的赎回程序(即可赎回现金，或本公司可选择以发行普通股方式购买该等营运单位)，如上所述。公司打算将所有运营单位赎回为普通股。
操作单元从自我管理交易中赎回
在自我管理交易中，由我们的前执行主席凯文·A·希尔兹控制的实体格里芬资本有限责任公司(以下简称GC LLC)和我们前任的赞助商格里芬资本公司的附属公司GCC有限责任公司(以下简称：GCC有限责任公司)收到了OP单位(约2.7300万美元生效91反向拆分)，以换取将Griffin Capital Real Estate Company，LLC(n/k/a PKST Management Company，LLC)(“管理公司”)的咨询、资产管理和物业管理业务出售给我们的前身。GC LLC已分配约50收到的与自我管理交易有关的运营单位的百分比分配给GC LLC长期激励计划的参与者。希尔兹是这种长期激励计划的计划管理人。
正如之前披露的，我们的某些现任和前任员工和高管，包括我们的首席执行官Michael Escalante和我们的首席财务官兼财务主管Jille Bitar，在自我管理交易之前受雇于GC LLC的关联公司，因此是GC LLC长期激励计划的参与者，该计划向这些参与者提供与自我管理交易之前提供的服务相关的赠款。GC LLC长期激励计划的参与者，包括埃斯卡兰特和比塔尔，有权获得长期激励计划的分配，其形式为现金、普通股或其他财产，或计划管理人选择的现金、普通股或其他财产的组合。
上市要求GC LLC长期激励计划下的某些奖励在2023年第四季度和四此后每年分期付款，除非放弃或修改. 如上所述，关于GC LLC的长期激励计划的结算，计划管理人可以选择由计划管理人选择分配现金、普通股或其他财产或其组合。
2023年12月15日，GC LLC选择赎回209,954根据本公司营运合伙经营协议的条款，本公司根据营运伙伴的营运协议条款赎回营运单位，而本公司以普通股满足该等赎回要求。在这次赎回之后，GC LLC向GC LLC长期激励计划的参与者分发了这些普通股，包括56,266埃斯卡兰特先生和他指定的人的普通股2,000比塔尔先生的普通股。
关于上述未来分期付款，如果GC LLC选择赎回额外的OP单位，我们打算用我们的普通股来满足该赎回请求。未来任何OP单位的赎回和普通股的分配都不会对我们的普通股股东产生经济稀释影响。
如果计划管理人根据我们运营合伙公司的经营协议条款选择赎回与自我管理交易相关的OP单位GC LLC，我们打算用我们的普通股满足该赎回请求。

11.     关联方交易
以下摘要为本公司于截至2023年、2023年及2021年12月31日止年度分别发生的关联方交易成本，以及截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的任何相关应收及应付款项：
F-36
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2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
在截至12月31日止的年度内招致，截至12月31日的应收账款，
20232022202120232022
因GCC而生
可报销费用分配$— $— $20 $— $11 
工资总额/费用分配— 5 19 — 260 
已发生/应收总额$— $5 $39 $— $271 
在截至12月31日止的年度内招致，自12月31日起支付，
20232022202120232022
已支出
顾问垫付的费用$176 $705 $2,275 $— $67 
咨询费--共享服务1,153 1,351 2,520 — 522 
通过自我管理交易/前置合并假定
赚取收益— — — — 130 
其他
分配2,954 8,688 8,688 573 739 
已发生/应付总额$4,283 $10,744 $13,483 $573 $1,458 
经销商经理协议
上市后，本公司不再须根据交易商经理协议(定义见下文)支付任何费用。
于上市前，本公司与交易商经理就后续发售订立交易商经理协议及相关形式的参与交易商协议(“交易商经理协议”)。交易商经理协议的条款与本公司首次公开发售(“IPO”)的交易商经理协议的条款大体相似，但涉及交易商经理将收取的股份类别和费用。后续发售于2020年9月20日终止。见注9，公平。
受 S对承销补偿的限制，根据交易商经理协议，本公司必须向交易商经理支付参与经纪自营商或为投资者账户提供服务的经纪自营商向股东提供的持续服务的分配费。该费用按日累算，按月拖欠，并根据适用月份的日均资产净值计算。
利益冲突
附属前交易商经理
由于公司前交易商经理格里芬资本证券有限责任公司是公司前保荐人的关联公司，因此公司不能享受通常由独立、独立承销商进行的与证券发行相关的独立尽职审查和调查。该公司前交易商经理还担任Griffin-American Healthcare REIT III，Inc.和American Healthcare REIT(前称Griffin-American Healthcare REIT IV，Inc)的交易商经理，Griffin-American Healthcare REIT III，Inc.是一家公开注册的非交易REIT，美国Healthcare REIT是一家上市REIT，担任Griffin Institution Access Real Estate Fund和Griffin Institution Access Credit Fund的批发营销代理，这两家公司都是非多元化、封闭式管理投资公司，根据1940年法案作为区间基金运营，并担任各种非公开发行的交易商经理或总配售代理。
《行政服务协议》
该公司不再有行政服务协议。于上市前，就自我管理交易而言，本公司、经营合伙企业、前身及管理公司与GCC有限公司及GC有限责任公司订立该特定行政服务协议日期为#年
F-37
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(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
二零一八年十二月十四日(经修订)，据此，GCC有限公司及GC有限责任公司按成本向本公司提供若干经营及行政服务。自2023年10月6日起，ASA终止。根据顾问合约，本公司按月向GCC有限公司支付一笔款项，金额基于GCC有限公司就提供该等服务而预计将产生的实际成本，而该等项目已由顾问合约终止。这些费用定期进行核对，并至少每年对费用进行一次全面审查。此外，本公司直接向GCC有限责任公司支付或偿还与提供该等服务有关的任何合理第三方费用的实际成本。
写字楼转租
于2022年3月25日，本公司与GCC(“El Segundo转租”)就位于加利福尼亚州埃尔塞贡多大大道1520 E号的大厦(“大厦”)签订分租协议，该大厦为本公司总部所在地及本公司进行日常业务的地方。该建筑是一个包含其他建筑和停车场的校园(“校园”)的一部分。El Segundo转租还使公司有权使用校园内的某些公共区域。
在签订El Segundo分租合同之前，作为行政服务协议的一部分，公司向GCC支付了大楼租金。校区由GCPI，LLC(“GCPI”)拥有，大楼由GCPI出租给GCC。GCC是埃尔塞贡多转租合同下的转租人。
El Segundo分租规定的初始每月基本租金约为#美元。0.053.8亿美元，按年递增3%，以及大楼和部分校园的某些运营费用的额外租金。本公司执行主席为GCC的首席执行官及控股人，并隶属于GCPI。El Segundo的转租将于2024年6月30日到期。
截至2023年12月31日，公司记录的租赁负债和使用权资产约为#美元0.3100,000,000美元与El Segundo分租有关，该分租计入本公司综合资产负债表上的使用权资产和租赁负债。

12.    租契
出租人
本公司主要根据不可撤销经营租赁向租户出租工业和办公空间，该租赁一般包含最低基本租金的规定以及某些经营费用的报销。最低租赁付款总额按直线原则于相关租期内于租金收入中确认，而租户就房地产税、保险、公共区域维修及其他可收回营运开支所得的估计补偿则于支出期间于租金收入中确认。
该公司确认了$219.6百万，$343.3百万美元和美元378.3百万美元租赁收入分别与截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的经营租赁付款有关。
该公司目前的第三方租赁从2024年到2044年不等。下表列出了截至2023年12月31日根据经营租赁收到的未来最低基本租金的未贴现现金流。
最低基本租金截至2023年12月31日
2024$196,153 
2025189,046 
2026185,005 
2027166,852 
2028152,067 
此后595,746 
总计$1,484,869 
上表所列未来最低基本租金不包括租户偿还营运开支、递延应收租金调整摊销及高于/低于市价租赁无形资产摊销。
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2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
承租人--土地租赁
于2023年12月31日，本公司为(I)项下的租户三土地租约被归类为经营租约，以及(Ii)二土地租赁归类为融资租赁。该等土地租约均转让予本公司，作为其收购适用资产的一部分，而该等土地租约并无产生任何增加成本。这些土地租约被归类为不可取消的，并包含不是续订选项。
承租人-写字楼租赁
截至2023年12月31日，本公司为以下租户二办公空间租赁，其中每一项都被归类为不可取消的经营租赁：(1)附注11所述的El Segundo转租，关联方交易、(Ii)其位于伊利诺伊州芝加哥的办公空间的租约，租约将于2025年6月29日到期。
关于土地租约和经营租约，公司产生的费用约为#美元。3.9截至2023年12月31日的年度为百万元，及4.1于截至2022年12月31日止年度分别列作“物业营运开支”，并于随附的综合经营报表中列作“物业营运开支”。计入经营租赁负债的金额支付的现金总额为#美元。2.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的租赁期限和贴现率的加权平均值：
截至2023年12月31日
租赁期限和贴现率运营中融资
加权平均剩余租赁年限(年)76.715.2
加权平均贴现率(1)
4.89%3.36 %
(1)由于公司每项租赁中隐含的利率不易确定，公司使用了增量借款利率。在确定公司每项租赁的增量借款利率时，公司考虑了有担保借款的近期利率、可观察的无风险利率和与公司信誉相关的信用利差、抵押品的影响和公司每项租赁协议的期限。
于2023年12月31日，租赁负债的到期日如下：
截至2023年12月31日
运营中融资
2024$1,909 $520 
20251,570 365 
20261,504 375 
20271,527 381 
20281,595 386 
此后248,693 3,072 
未贴现的租赁付款总额256,798 5,099 
扣除计入的利息(213,715)(1,901)
租赁总负债 $43,083 $3,198 

F-39
目录表
Peakstone房地产信托基金
合并财务报表附注
2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
13.     承付款和或有事项
诉讼
本公司可能不时在正常业务过程中受到法律和监管程序、索赔和诉讼的影响。本公司并非任何重大待决法律程序的当事人，亦不知悉任何重大待决法律程序，本公司的财产亦不受任何重大待决法律程序的约束。
资本支出和租户改善承诺
截至2023年12月31日，公司在重新定位、资本支出项目、租赁佣金和租户改善方面的剩余合同承诺总额约为美元。15.7百万美元。

14.    细分市场报告
2022年第四季度，公司制定了房地产投资组合的管理战略，重点放在三不同的财产类型，以便清楚地说明与每个集团内的资产相关联的价值和业务。因此，公司更名为三可报告的细分市场：工业、办公和其他。工业部门由高质量、地理位置优越、具有现代规格的工业物业组成。写字楼部分包括更新的、高质量的写字楼物业。另一部分包括空置和非核心物业，以及同一交叉抵押贷款池中的其他物业。本公司重算其以往所有期间的分部业绩，以显示三可报告的细分市场。
本公司根据各分部的营业收入净额(“NOI”)评估各分部的业绩，净营业收入的定义为物业收入减去物业支出。该公司将下列项目排除在NOI分部之外，因为它们是在公司层面上解决的：(I)办公室合资企业，(Ii)利息支出，以及(Iii)一般和行政支出。分部NOI不是对经营活动的营业收入或现金流的衡量，也不表示可用于满足现金需求的现金，不应被视为现金流的替代指标。并不是所有的公司都以相同的方式计算部门利润。本公司认为分部NOI是净收入的适当补充措施，因为它有助于投资者和管理层了解我们物业的核心业务。
F-40
目录表
Peakstone房地产信托基金
合并财务报表附注
2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
下表呈列截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之分部NOI如下：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
工业噪声
工业总收入$57,304 $61,347 $59,320 
工业运营费用(7,655)(7,870)(7,195)
工业噪声49,649 53,477 52,125 
办公室NOI
写字楼总收入142,734 297,110 340,265 
办公室业务费用(24,295)(66,143)(80,010)
办公室NOI118,439 230,967 260,255 
其他噪音
其他收入合计54,246 58,029 60,288 
其他运营费用(20,476)(19,252)(19,369)
其他噪音33,770 38,777 40,919 
总噪声$201,858 $323,221 $353,299 
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的净（亏损）收入与总NOI的对账如下：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
净(亏损)收入与总噪声的对账
净(亏损)收益$(605,102)$(441,382)$11,570 
一般和行政费用42,962 38,995 39,051 
关联公司的公司运营费用1,154 1,349 2,520 
房地产减值准备409,512 127,577 4,242 
减值准备、商誉16,031 135,270 — 
折旧及摊销112,204 190,745 209,638 
利息支出65,623 84,816 85,087 
债务违约成本— 13,249 — 
其他亏损(收入)，净额(13,111)943 (93)
投资未合并实体的损失(收益)176,767 9,993 (8)
处置资产的损失(收益)(29,164)139,280 326 
交易费用24,982 22,386 966 
总噪声$201,858 $323,221 $353,299 
F-41
目录表
Peakstone房地产信托基金
合并财务报表附注
2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
下表列出了该公司截至2023年12月31日和2022年12月31日每个部门的商誉：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
商誉
工业$68,373 $68,373 
办公室— — 
其他10,274 26,305 
总商誉$78,647 $94,678 
下表列出了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日每个部门的房地产总资产净值，其中包括累计折旧和摊销，不包括无形资产：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
工业地产，净值
总房地产$741,737 $761,757 
累计折旧和摊销(152,353)(137,738)
工业地产，净值589,384 624,019 
写字楼房地产，净值
总房地产1,505,959 2,020,463 
累计折旧和摊销(286,136)(305,829)
写字楼房地产，净值1,219,823 1,714,634 
其他房地产，净额
总房地产362,415 715,036 
累计折旧和摊销(112,063)(201,072)
其他房地产，净额250,352 513,964 
房地产总量，净额$2,059,559 $2,852,617 
持有待售房地产总额，净额
总房地产$64,289 $26,902 
累计折旧和摊销(14,636)(7,494)
持有待售房地产，净额$49,653 $19,408 
由于本公司不使用这一衡量标准来评估业绩或做出资源分配决定，因此不报告按部门划分的总资产信息。

F-42
目录表
Peakstone房地产信托基金
合并财务报表附注
2023年12月31日
(除非另有说明，不包括每股金额，否则以千美元为单位)
15.     宣布派发股息
2023年1月20日，董事会宣布以历年365天为基础的全现金股息率为#美元0.008630136每天($3.15每股年化)，受特定类别费用调整的影响，自2023年1月1日至2023年1月31日期间的每个营业日收盘时，每股普通股。公司于2023年2月1日向每位登记在册的股东支付了此类股息。
2023年2月16日，董事会宣布以历年365天为基础的全现金股息率为#美元。0.002465753每天($0.90每股年化)，受特定类别费用调整的影响，自2023年2月1日至2023年2月28日期间的每个营业日结束时，每一类普通股的每股。公司于2023年2月24日向每位登记在册的股东支付了此类股息。
2023年3月14日，董事会宣布3月份的全现金每月股息为#美元0.075每股普通股。该公司于2023年5月12日向2023年5月2日登记在册的股东支付了此类股息。
2023年6月20日，董事会宣布第二季度的全现金股息为#美元0.225每股普通股。该公司于2023年7月17日向截至2023年6月30日登记在册的股东支付了此类股息。
2023年8月2日，董事会宣布第三季度的全现金股息为#美元0.225每股普通股。该公司于2023年10月17日向截至2023年9月30日登记在册的股东支付了此类股息。
2023年11月7日，董事会宣布第四季度的全现金股息为#美元0.225每股普通股。公司于2024年1月17日向2023年12月29日登记在册的股东支付了此类股息。

16.     后续事件
2024年1月31日，公司出售一办公楼部分物业中的待售物业，售价为$30.01000万美元，并发行了一张美元15.0300万，一年制与买卖有关的本票。
2024年2月12日，公司行使了延长循环贷款到期日的选择权，在满足或免除某些习惯条件后，将延长至2024年6月30日。
2024年2月21日，董事会宣布第一季度的全现金股息为#美元0.225每股普通股。此类股息将于2024年4月18日左右支付给截至2024年3月29日登记在册的股东。
F-43
目录表
Peakstone房地产信托基金
附表III
房地产资产和累计折旧及摊销
(千美元)
    
公司的初始成本(1)
基数调整合计(2)
总账面金额为
2023年12月31日		   上的生命
哪一个
折旧
最新消息
收入
语句为
算出
属性属性类型状态
产权负担 (4)
土地建筑和改善建筑和改善
土地(3)
建筑和
改进(2)
总计累计折旧和摊销建造日期收购日期
工业
霍普金斯工业KS$— $274 $7,567 $963 $274 $8,530 $8,804 $3,667 不适用8/27/2010
5-40年份
TransDigm工业新泽西州— 3,773 9,030 411 3,773 9,441 13,214 3,694 不适用5/31/2012
5-40年份
Berry Global工业伊— 2,674 13,229 1,901 2,674 15,130 17,804 5,539 不适用11/8/2012
5-40年份
亚马逊-阿灵顿高地工业伊7,697 21,843 5,879 7,697 27,722 35,419 10,236 不适用8/13/2013
5-40年份
Roush Industries工业米— 875 11,375 2,632 875 14,007 14,882 4,983 不适用11/5/2013
5-40年份
新秀丽工业平面— 5,040 42,490 268 5,040 42,758 47,798 12,283 不适用12/11/2015
5-40年份
Rh工业钙— 15,463 36,613 37,692 15,463 74,305 89,768 28,707 不适用1/14/2016
5-40年份
百事公司工业平面— 5,433 55,341 181 5,433 55,522 60,955 9,866 不适用3/13/2018
5-40年份
逸夫实业工业镓— 5,465 57,116 — 5,465 57,116 62,581 10,063 不适用5/3/2018
5-40年份
亨廷顿英格斯工业弗吉尼亚州— 3,100 15,903 116 3,100 16,019 19,119 3,781 不适用5/1/2019
5-40年份
亨廷顿英格斯工业弗吉尼亚州— 3,113 15,968 95 3,113 16,063 19,176 3,797 不适用5/1/2019
5-40年份
Ocean X工业噢— 978 16,705 — 978 16,705 17,683 4,560 不适用5/1/2019
5-40年份
阿特拉斯·科普柯工业米— 1,156 19,802 — 1,156 19,802 20,958 4,829 不适用5/1/2019
5-40年份
ZF Wabco工业SC— 1,226 14,662 279 1,226 14,941 16,167 2,476 不适用5/1/2019
5-40年份
3M 工业伊250,000 
'(6)
5,802 82,148 (1)5,802 82,147 87,949 12,254 不适用5/1/2019
5-40年份
亚马逊-埃特纳工业噢— 
'(6)
4,773 107,021 — 4,773 107,021 111,794 18,987 不适用5/1/2019
5-40年份
百事可乐装瓶合资企业工业NC17,439 3,407 32,737 — 3,407 32,737 36,144 4,478 不适用2/5/2020
5-40年份
富达建筑服务公司工业国防部— 1,662 11,181 — 1,662 11,181 12,843 1,197 不适用3/1/2021
5-40年份
阿姆科尔工业噢— 4,962 43,717 — 4,962 43,717 48,679 6,956 不适用3/1/2021
5-40年份
工业总量$267,439 $76,873 $614,448 $50,416 $76,873 $664,864 $741,737 $152,353 
办公室
AT&T(东北87街14500号)办公室瓦$— $2,607 $12,483 $953 $2,607 $13,436 $16,043 $5,138 不适用1/31/2012
5-40年份
S-1
目录表
    
公司的初始成本(1)
基数调整合计(2)
总账面金额为
2023年12月31日		   上的生命
哪一个
折旧
最新消息
收入
语句为
算出
属性属性类型状态
产权负担 (4)
土地建筑和改善建筑和改善
土地(3)
建筑和
改进(2)
总计累计折旧和摊销建造日期收购日期
AT&T(东北87街14520号)办公室瓦— 2,599 12,448 615 2,599 13,063 15,662 6,493 不适用1/31/2012
5-40年份
AT&T(东北87街14560号)办公室瓦— 1,564 7,490 776 1,564 8,266 9,830 2,436 不适用1/31/2012
5-40年份
PPG办公室帕— 2,650 26,745 54 2,650 26,799 29,449 11,204 不适用3/22/2012
5-40年份
约克空间系统公司(东村)办公室公司— 2,600 13,500 11,191 2,600 24,691 27,291 9,697 不适用6/29/2012
5-40年份
Maxar技术公司办公室公司— 8,600 83,400 — 8,600 83,400 92,000 31,897 不适用1/14/2014
5-40年份
光谱办公室平面— 1,000 16,772 — 1,000 16,772 17,772 7,072 不适用6/25/2014
5-40年份
阿门特姆(传统II)办公室TX— 1,955 15,540 (3,438)649 12,102 12,751 3,672 不适用12/11/2015
5-40年份
大环路530号办公室TN— 4,724 18,281 6,169 4,724 24,450 29,174 5,729 不适用4/27/2016
5-40年份
信诺(大环路500号)办公室TN— 3,402 13,166 404 3,402 13,570 16,972 4,322 不适用4/27/2016
5-40年份
LPL(1055和1060 LPL路)办公室SC— 4,612 86,352 — 4,612 86,352 90,964 15,412 不适用11/30/2017
5-40年份
LPL(1040 LPL路)办公室SC— 1,273 41,509 — 1,273 41,509 42,782 7,407 不适用11/30/2017
5-40年份
McKesson(皮马北路5601号)办公室AZ— 159 35,490 1,362 159 36,852 37,011 13,206 不适用4/10/2018
5-40年份
OnSemi(皮马北路5701号)办公室AZ— 153 34,270 6,253 153 40,523 40,676 12,939 不适用4/10/2018
5-40年份
旅游休闲公司办公室新泽西州— 9,677 73,058 — 9,677 73,058 82,735 15,855 不适用5/1/2019
5-40年份
Rapiscan系统公司办公室体量— 2,006 10,755 40 2,006 10,795 12,801 2,834 不适用5/1/2019
5-40年份
东芝TEC办公室NC— 1,916 38,796 (1)1,916 38,795 40,711 9,065 不适用5/1/2019
5-40年份
IGT办公室内华达州— 
'(6)
5,673 69,631 — 5,673 69,631 75,304 12,571 不适用5/1/2019
5-40年份
卓提斯办公室新泽西州— 3,718 44,817 — 3,718 44,817 48,535 9,126 不适用5/1/2019
5-40年份
南方公司办公室艾尔— 
'(6)
7,794 159,181 — 7,794 159,181 166,975 21,270 不适用5/1/2019
5-40年份
味噌办公室在……里面— 3,725 26,820 1 3,725 26,821 30,546 5,792 不适用5/1/2019
5-40年份
McKesson(皮马北路5801号)办公室AZ— — 41,640 68 — 41,708 41,708 9,479 不适用9/20/2019
5-40年份
自由港麦克莫兰办公室AZ— 4,264 120,686 (79,513)1,453 41,173 42,626 6,002 不适用3/1/2021
5-40年份
Avnet(凤凰城)办公室AZ— 5,394 32,883 — 5,394 32,883 38,277 7,073 不适用3/1/2021
5-40年份
科普利点的露台办公室钙— 23,897 88,625 55 23,897 88,680 112,577 14,529 不适用3/1/2021
5-40年份
西方石油公司办公室公司— 6,841 26,496 — 6,841 26,496 33,337 3,579 不适用3/1/2021
5-40年份
S-2
目录表
    
公司的初始成本(1)
基数调整合计(2)
总账面金额为
2023年12月31日		   上的生命
哪一个
折旧
最新消息
收入
语句为
算出
属性属性类型状态
产权负担 (4)
土地建筑和改善建筑和改善
土地(3)
建筑和
改进(2)
总计累计折旧和摊销建造日期收购日期
Keurig Dr.Pepper(南大街63号)办公室体量— 5,111 49,276 (4,409)4,646 44,867 49,513 5,198 不适用3/1/2021
5-40年份
Keurig Dr.Pepper(南大街53号)办公室体量— 3,262 169,861 (51,809)2,264 118,052 120,316 12,178 不适用3/1/2021
5-40年份
40莱特办公室国防部— 2,873 51,679 (22,715)1,565 28,964 30,529 2,905 不适用3/1/2021
5-40年份
136 Capcom办公室NC— 887 5,176 — 887 5,176 6,063 1,071 不适用3/1/2021
5-40年份
204 Capcom办公室— 915 5,343 — 915 5,343 6,258 1,106 不适用3/1/2021
5-40年份
Cigna(Express脚本)办公室帕— 4,725 20,836 (15,164)905 5,672 6,577 1,037 不适用3/1/2021
5-40年份
国际纸业办公室TN— 1,376 77,536 — 1,376 77,536 78,912 8,354 不适用3/1/2021
5-40年份
技术数据公司。办公室TX— 3,138 13,659 (10,885)508 2,774 3,282 488 不适用3/1/2021
5-40年份
总办公面积$— $135,090 $1,544,200 $(159,993)$121,752 $1,384,207 $1,505,959 $286,136 
其他
诺斯洛普格拉曼其他噢$92,444 
'(7)
$1,300 $16,188 $619 $1,300 $16,807 $18,107 $8,322 不适用11/13/2012
5-40年份
雷神技术公司其他NC— 
'(7)
1,330 37,858 — 1,330 37,858 39,188 16,003 不适用5/3/2013
5-40年份
Avnet(钱德勒)其他AZ— 
'(7)
1,860 31,481 47 1,860 31,528 33,388 10,241 不适用5/29/2013
5-40年份
30独立其他新泽西州— 
'(7)
5,300 36,768 (11,037)1,720 25,731 27,451 10,229 不适用10/3/2013
5-40年份
温德姆酒店及度假村其他新泽西州119,953 
'(8)
6,200 91,153 2,494 6,200 93,647 99,847 28,807 不适用4/23/2014
5-40年份
交叉点其他AZ— 15,000 45,893 (26,474)4,210 19,419 23,629 6,693 不适用5/22/2014
5-40年份
3级(Parkbridge One)其他公司— 10,554 35,817 (18,023)4,753 17,794 22,547 7,854 不适用8/1/2014
5-40年份
富兰克林中心其他国防部— 6,989 46,875 (36,567)1,320 10,308 11,628 3,273 不适用6/10/2015
5- 40年份
欧文斯·康宁其他NC— 
'(8)
867 4,972 547 867 5,519 6,386 1,480 不适用5/1/2019
5-40年份
伍德集团(Westgate II)其他TX— 
'(8)
7,716 49,292 (39,189)1,471 10,103 11,574 2,961 不适用5/1/2019
5-40年份
宾夕法尼亚州法院行政办公室其他帕— 
'(8)
1,246 10,125 283 1,246 10,408 11,654 2,817 不适用5/1/2019
5-40年份
米高梅公司中心(格里尔大道840号)其他内华达州— 
'(8)
1,634 9,558 818 1,634 10,376 12,010 2,987 不适用5/1/2019
5-40年份
米高梅公司中心(格里尔大道880号)其他内华达州— 
'(8)
2,188 12,771 326 2,188 13,097 15,285 3,719 不适用5/1/2019
5-40年份
米高梅公司中心(格里尔大道950号)其他内华达州— 
'(8)
723 4,220 146 723 4,366 5,089 1,299 不适用5/1/2019
5-40年份
日立阿斯特罗其他噢— 
'(8)
1,214 18,965 57 1,214 19,022 20,236 4,440 不适用5/1/2019
5-40年份
S-3
目录表
    
公司的初始成本(1)
基数调整合计(2)
总账面金额为
2023年12月31日		   上的生命
哪一个
折旧
最新消息
收入
语句为
算出
属性属性类型状态
产权负担 (4)
土地建筑和改善建筑和改善
土地(3)
建筑和
改进(2)
总计累计折旧和摊销建造日期收购日期
鲍勃·希思大道345号其他艾尔— 5,007 24,821 (20,939)514 3,882 4,396 938 不适用3/1/2021
5-40年份
总计其他$212,397 $69,128 $476,757 $(146,892)$32,550 $329,865 $362,415 $112,063 
总投资组合(5)
$479,836 $281,091 $2,635,405 $(256,469)$231,175 $2,378,936 $2,610,111 $550,552 
持有待售房地产资产
日立能源美国其他钼$11,709 $5,637 $25,280 $— $5,637 $25,280 $30,917 $9,973 不适用11/6/2015
Corteva农业科学公司办公室IA— 6,412 40,923 (12,005)4,454 28,918 33,372 4,663 不适用3/1/2021
持有待售合计$11,709 $12,049 $66,203 $(12,005)$10,091 $54,198 $64,289 $14,636 
(1)建设和改进包括租户产生和吸收成本。
(2)包括资本支出、房地产开发成本以及建筑和改善的减值费用。
(3)包括土地减值费用。
(4)净额不包括未摊销的递延融资成本和折扣。
(5)就联邦所得税而言，公司和合并子公司拥有的房地产总成本约为$2.8截至2023年12月31日，10亿美元。
(6)这些房产确保了BOA II贷款的安全。
(7)这些房产为AIG的贷款提供了担保。
(8)这些房产为AIG II贷款提供了担保。
S-4
目录表
  截至2013年12月31日的年度活动，
 2023 20222021
房地产设施
年初余额$3,497,256   $5,570,160 $4,310,302 
收购—   — 1,289,296 
建筑成本和改善措施17,412   8,607 29,042 
其他调整(11)(129)(2,976)
记录租户产生和吸收成本— — (422)
减值准备(516,671)(178,414)(4,242)
出售房地产资产(323,586)(1,876,066)(50,840)
持有待售房地产资产(64,289)(26,902)— 
年终余额$2,610,111 $3,497,256 $5,570,160 
累计折旧
年初余额$644,639   $993,323 $817,773 
折旧及摊销费用110,578 186,350 209,638 
记录租户产生和吸收成本— — (422)
减值准备(107,160)(50,838)— 
其他调整(21)(47)— 
减去：非房地产资产折旧费用— — (5,860)
减去：出售房地产资产折旧费用(82,848)(476,655)(27,806)
减去：持有的待售房地产资产(14,636)(7,494)— 
年终余额$550,552   $644,639 $993,323 
房地产设施，净值$2,059,559 $2,852,617 $4,576,837 
S-5