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前男友。10.153

FEDERATED HERMES，INC.

股票激励计划

红利限制性股票计划奖励协议

颁发给英国雇员的奖项

这份协议，做出了这个[]三月的一天，[]由Federated Hermes，Inc.(包括其继承人和受让人，公司)以及之间的公司，该公司是宾夕法尼亚州的一家公司，其主要营业地点在宾夕法尼亚州匹兹堡，

和

[雇员姓名]、公司或集团公司的雇员(“参与者”)。

除非本协议特别定义，否则本协议中使用的大写术语应与修订后的联合爱马仕股份有限公司股票激励计划(以下简称“股票激励计划”)的英国子计划(“英国子计划”)中赋予该等术语的含义相同。

见证了：

鉴于，为了激励员工，公司采取了股票激励计划，其中包括奖励没有面值的公司B类普通股(“B类普通股”)给员工；以及

鉴于，董事会委员会设立了红利限制性股票计划，以支付或允许参与者选择接受B类普通股限制性股票的部分酌情现金红利；以及

鉴于参与者在2023年期间的表现，参与者有资格获得红利限制性股票计划下的奖励(“红股奖励”)；以及

鉴于，在符合下文所述条款和条件的情况下，本公司经董事会委员会采取行动，授予参与者本次B类普通股红股奖励。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和陈述，并打算受法律约束，本协议各方同意如下：

第一条

定义

如本文所用：

1.1“原因”是指参与者的行为违反了联合会通过的任何行为准则中规定的参与者对联合会的义务，或违反了联合会期望其员工遵守的行为标准，包括但不限于：不诚实、不忠诚、故意不当行为、严重疏忽或可能损害联合会专业声誉或能力的行为。

1.2“联合”是指参与者为其提供服务的联合爱马仕公司或其任何公司母公司、附属公司或直接或间接子公司(包括任何集团公司)，无论本协议是否已明确转让给该公司母公司、附属公司、直接或间接子公司或继承人。

1.3所谓非既得股，是指除既得股以外的所有红股。

1.4“既得股份”是指根据下文第3.1节、第3.2节或第3.3节归属的红股。

第二条

限制性股票的授予

2.1在符合本协议第2.2节规定的条件和本协议的其他条款和条件的情况下，公司特此向参与者授予[插入单词][(插入号码)]B类普通股的股份(“红股”)。在红股中，[插入单词][(插入号码)]B类普通股的股份(“溢价股”)可按下文第三条所述免费没收予本公司。此外，如下文第3.4节所述，所有未归属股份将被没收并归本公司所有，无需支付任何代价。本公司可酌情决定不发行红股证书。作为证书的替代，公司将在公司的转让代理和B类普通股登记处为参与者名下的红股建立一个账簿记账账户。

2.2尽管本协议第2.1节或任何其他规定有相反规定，本协议只有在参与者于2024年3月20日之前签署并向公司交付(A)本协议的两份签署副本和(B)根据2003年《所得税(收入和养老金)法案》第431(1)条以本协议附件A的形式或(Ii)《2003年所得税(收入和养老金)法案》第431(2)条的形式以本协议附件B的形式签署并交付给公司时，本协议才能生效。

第三条

红股奖励条款；归属；回购

3.1在联会继续聘用参赛者期间，包括溢价股在内的红股应按照归属时间表按如下比例进行归属：

**截至目前，已归属的股份比例为5%，累计百分比。

截至2025年3月3日，增长1/3，增长33.33%。

截至2026年3月3日，增长1/3，增长66.67%。

截至2027年3月5日：1/3%：100%

3.2.如参赛者伤残或死亡，任何在该伤残或死亡前并非既得股份的红股，包括溢价股份，将于该伤残或死亡后成为既得股份。如有退职，除溢价股外，任何退职前尚未归属股份的红股，将于退职时成为既得股份；参与者必须提前至少六(6)个月通知本公司参与者的退职意向，才能于退职时归属高级股。如未能发出该等预先通知，将导致任何非归属股份的溢价股份于退任时被没收及无偿转让予本公司。

就本协议而言，“退休”是指参与者在年满65岁时或之后退休，或董事会委员会可能不时指定的其他年龄，而“残疾”应被视为在参与者因精神或身体状况不能履行参与者在联邦受雇的主要职责(根据股票激励计划下建立正式审查程序的规则和规定)而终止受雇后的第一天发生。

3.3.如果参与者在Federated的雇佣被Federated无故非自愿终止，则在终止之前属于未归属股份的红股(溢价股份除外)的任何部分在终止时应成为既有股份。参与者将没收在终止前属于未归属股份的任何溢价股份，并将其无偿转让给公司。

3.4如果参与者在所有股份成为既得股之前因第3.2节或第3.3节所述以外的任何原因终止受雇，包括因参与者自愿辞职或参与者因故终止受雇，参赛者将被没收并无偿转让给本公司，包括溢价股在内的所有于终止日期尚未成为既得股的红股。

第四条

预扣税；第431条选举

4.1根据适用的公司惯例和政策，公司有权在发行或交付任何股票或取消对红股的任何停止单或转让限制或代表红股的股票上的任何限制性图例之前，扣留或要求参与者向公司汇出足以满足联邦、州和地方税最低预扣要求和/或与本次红股奖励相关的任何英国税收责任的现金金额(每一笔均为“扣缴义务”)。此外，公司有权自行决定向参与者扣留公平市值(如股票激励计划所定义)等于最低联邦、州和地方税预扣要求和/或等于与本红股奖励相关的英国税负金额的红利股票。为此目的，公平市价应自预扣义务产生之日起确定。

4.2如果参与者承认(A)参与者已被告知可根据《2003年所得税(收入和养老金)法案》第431(1)条作出选择；以及(B)必须在参与者根据本协议获得红股之日起十四(14)天内作出选择。

参与者可选择进行的第431(1)条选举的形式列于本协议的附件A。

如果参与者没有根据2003年《所得税(收入和养老金)法案》第431(1)条参加选举，参与者应在参与者根据本协议获得股份之日起十四(14)天内根据《2003年所得税(收入和养老金)法案》第431(2)条参加选举。参赛者应作出的第431(2)条选择的表格作为附件B附在本文件之后。

第五条

对转让的限制

5.1参与者特此确认，任何红股不得出售、交换、转让、转让、质押、质押、赠与或以其他方式处置(统称为“处置”)，直至红股成为既得股份，并已支付与该等既得股份有关的任何扣留责任。参与者还承认，在红股成为既得股份之日和参与者可以处置该等既得股份之日之间，可能存在一段行政延迟期。

未归属股份可按一般指示第A.1.a.5节所载条款及条件转让予“家庭成员”，以组成根据经修订的1933年证券法颁布的S-8，其条款及条件可由人力资源部厘定。

5.2任何时候，参与者不得处置所获得的红股或其任何部分，除非处置符合1933年修订的证券法、证券交易委员会在其下的规定、任何其他适用的证券法以及本协议、股票激励计划和英国子计划的条款。参与者进一步同意，本公司可指示其转让代理拒绝登记本红股奖励所涉及的任何红股转让，而本公司的法律顾问认为该红股转让违反了当时有效的任何适用证券法律或本协议的条款。

5.3除非董事会委员会另有决定，否则任何代表未归属股份的证书应附有实质上如下的图例：“本证书所代表的股票的出售或其他转让须受Federated Hermes，Inc.股票激励计划、根据该计划通过的行政规则以及登记车主与Federated Hermes，Inc.之间的红利限制性股票计划奖励协议中规定的某些限制。该计划、该规则和该协议的副本可从Federated Hermes，Inc.的秘书处获得。”

参与者进一步承认及理解，根据本协议发行的代表红股的任何证书(S)可附有本公司认为适当的额外图例(S)，以确保遵守适用的证券法。

未归属股份的任何账簿记账账户都将受到类似的限制，并受到停止令的约束。

5.4.如发行代表未归属股份的证书，则该等证书须由本公司保管。在未归属股份成为归属股份后的一段合理时间内，适用于该等归属股份的所有限制或停止令均应取消，如果证书已发行，则应删除图例。

第六条

杂类

6.1如公司已发行的B类普通股因任何股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、合并或交换，或影响B类普通股的任何类似变动而发生任何变动或变动，而上述变动在本红股奖授予后生效，则在任何情况下，受本红股奖约束的红股数量和种类以及任何其他类似规定，应按照董事会委员会酌情决定的方式，根据该变动进行公平调整。可被认为是适当的，以防止稀释、扩大或减少根据本协议授予参与者的权利。这样做的任何调整都是最终的，对参与者和所有其他相关方都具有约束力。

6.2在本协议的任何条款中使用“参与者”一词时，在逻辑上应解释为适用于参与者的个人代表的情况下，“参与者”一词应被视为包括参与者的个人代表。

6.3 参与者有权就向公司B类普通股持有人提出的所有事项对红利股（无论是归属股还是未归属股）进行投票。红股（无论是归属股还是未归属股）应被视为已发行和未发行，用于所有目的，包括但不限于支付股息和分配以及确定任何股东或股东在公司中的股权百分比，直至任何该等红股根据本协议的条款被没收。

6.4.本协议或股票激励计划(包括英国子计划)中的任何内容均不授予参与者继续受雇于本公司的任何权利，也不得影响本公司无故或无故终止受雇于参与者的权利。本协议或股票激励计划(包括英国子计划)中的任何内容均不影响参与者在公司或任何集团公司的职位或雇佣条款下的权利和义务。参赛者放弃因任何原因终止参赛者的职位或雇用而获得补偿或损害的任何及所有权利(不论该终止是否错误或不公平)，只要这些权利是由于参赛者因终止而不再具有本协议下的权利而产生或可能产生的。根据股票激励计划(包括英国子计划)奖励红股并不意味着将授予任何进一步的奖励，或参与者有任何权利获得股票激励计划(包括英国子计划)下的任何进一步奖励。为免生疑问，本协议不阻止向任何政府机构或实体报告(或因报告而获得政府的经济奖励)可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露，包括但不限于基于保密信息(如保密协议中所定义的)的保密基础上的善意披露，该保密信息构成1839年《美国法典》第(18)节所定义的“商业秘密”，并且只要此类披露符合《美国法典》第18编第(18)款的规定。

6.5除非本计划另有规定，否则参与者根据本协议收到的红股不应被视为公司任何养老金或退休计划、保险计划或任何其他员工福利计划的补偿。

6.6.与本协议有关的每一通知或其他通信均应以书面形式，并应邮寄或交付给本协议的预定一方，地址为该一方在邮寄或交付给另一方的通知中不时指定的地址

但除非指定其他地址，否则参与者向本公司发出的所有通知或通讯均应邮寄或递送至本公司秘书位于宾夕法尼亚州15222，匹兹堡自由大道1001号的办公室，而本公司向参与者发出的所有通知或通讯可亲自发给参与者或邮寄给参与者。

6.7 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

6.8.红股奖励应遵守股票激励计划(包括英国子计划)中规定的条款和条件，如果本协议的规定与股票激励计划(包括英国子计划)的规定发生冲突，则以股票激励计划(包括英国子计划)的规定为准。

6.9 本协议对参与者的继承人和代表以及公司的受让人和继承人具有约束力，并符合其利益，公司可将本协议转让给任何第三方，但本协议或本协议项下的任何权利均不可转让或以其他方式由参与者抵押，除非本协议另有明确允许。

6.10 除下文所述外，本协议代表双方就本协议标的达成的完整协议。如果参与者与联盟签订的协议包含有关不竞争或不招揽客户、不招揽或不雇用员工和/或不披露或不使用机密信息的条款，则本协议的条款不应取代任何其他此类协议，但应作为其他此类协议的补充。本协议可经双方书面同意随时修订或终止。

6.11在可能的情况下，本协议中的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议中的任何条款将被视为被适用法律禁止或无效，则(A)该等条款将被视为经修订，以最大限度地实现法律允许的最初书面条款的目标，以及(B)本协议的所有其他条款仍将完全有效和有效。如果本协议项下提供的任何利益受制于守则第409a节和根据其颁布的条例(“第409a节”)的规定，则本协议的规定应以符合第409a条的必要方式进行管理、解释和解释(或在此类规定不能如此管理、解释或解释的情况下不予理会)。

6.12任何因本协议引起或与本协议有关的纠纷或诉讼将在阿勒格尼县或宾夕法尼亚州西区的法院解决，参与者特此同意在宾夕法尼亚州联邦拥有管辖权。

6.13在解释本协议的任何条款或董事会委员会制定的任何规则或程序时，不会隐含任何针对公司或任何其他人士的严格解释规则。

6.14参保人不可撤销地同意股票激励计划(包括英国子计划)第13和14节(操作马鲁斯和追回)的条款，并同意并承认，就经英国子计划修改的股票激励计划第14.9节而言，本奖金限制性股票计划奖励协议构成接受通知。

6.15参与方同意，应公司的要求，采取一切行动，并签署、交付和履行公司为实施本协议的规定和目的可能需要的所有其他文件、文书和协议。

6.16.参与者特此授予公司一份不可撤销的授权书，并声明公司应是代表参与者行事的实际受权人，就(I)根据本协议向公司转让红股(无论是既得股份还是未归属股份)的任何和所有转让，包括根据本协议第3.3、3.4和4.1节，或(Ii)任何股份转让，以参与者的名义、地点和替代方式行事。根据股票激励计划(包括英国子计划)第14节的规定，无论是董事会委员会可能要求的既得股份或未归属股份。

6.17根据第409A条的规定，本红股奖励将被豁免，并应据此进行解释和解释。尽管本协议有任何相反的规定，本公司可全权酌情修改或修改本协议的条款，对红股发行的时间和有效性施加条件，或采取其认为必要或适宜的任何其他行动，使本红股奖励不受第409A条的约束(或在公司确定其不例外的范围内遵守该条款)。参赛者承认并承认第409a条可能会向参赛者征收某些由参赛者独自承担并将继续承担责任的税费或利息。

6.18 [根据本奖励协议发行的红股将遵守公司的奖励薪酬回收政策的条款和条件、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条、1934年证券交易法修订后的第10D条和第10D-1条、纽约证券交易所(NYSE)上市公司手册第303A.14条，以及公司关于奖励薪酬的潜在回收或“追回”的任何类似、修订或上市标准的政策、法律、法规或上市标准，在每种情况下均按不时生效的政策、法律、法规或上市标准进行。法规或上市标准适用于本奖励协议以及根据本奖励协议条款发行的红股。]

获奖红股奖附件A

第431(1)条选举

根据S431 ITEPA 2003联合选举完全取消2003年第2章所得税(收入和养老金)法案

一部份选举

1.两国之间的贸易往来

这位员工是他的儿子，是他的儿子。[插入姓名]

谁的国家保险号码是中国的。[插入编号]

和

该公司(即该雇员的雇主)支持联合爱马仕有限公司。

公司注册号：公司注册号、公司注册号。[插入编号]

2. 选举目的

这一联合选择是根据《2003年所得税(收入和养老金)法案》(ITEPA)第431(1)或431(2)条作出的，适用于因第423条ITEPA而受到限制的雇佣相关证券。

根据第431(1)条作出选择的效果是，就相关的所得税及非雇员权益保险而言，与雇佣有关的证券及其市值将被视为非受限制证券，而第425至430条并不适用。根据第431(2)条进行的选举，在计算收购费用时，将忽略一项或多项限制。将支付额外的所得税(如果证券是容易转换的资产，则与PAYE和NIC一起缴纳)。


如果证券的价值在收购后下跌，则因未来任何应课税事件(在没有选举的情况下)而产生的所得税/NIC可能会少于因这次选举而应缴纳的所得税/NIC。如果是这样的话，根据ITEPA 2003第7部分，没有所得税/NIC减免；如果所获得的证券随后被转让、没收或归还给原始所有者，也没有这种减免。

3. 应用

这一联合选择不迟于雇员购买证券之日起14天内作出，适用于：

中国的证券交易商数量，中国的债券市场。

有价证券说明书*B类普通股

美国联合爱马仕公司证券发行商名称。

员工将在2024年3月6日或之后根据联合爱马仕公司股票激励计划的英国子计划条款进行收购

4. 适用范围

根据ITEPA第431(1)条的规定，本次选举不适用与证券相关的所有限制。

5.《巴黎宣言》

这一选举将在其签署或获得适用于这一选举的与就业有关的证券时成为不可撤销的。

在签署本次联合选举时，我们同意受上述条款的约束。

……………………………………….. …./…./……….

签字(员工)日期

………………………………………. …./…../………

签署日期(为公司和代表公司)

………………………….………………

在公司中的职位

红股奖附件B

第431(2)条选举

根据S431 ITEPA 2003部分取消2003年第2章所得税(收入和养老金)法案的联合选举