2023年12月20日
通过埃德加
美国证券交易委员会，
公司财务部，
并购办公室，
美国东北部 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 注意： | 克里斯蒂娜·查克 |
| 劳拉·麦肯齐 |
| 回复： | 完美公司 |
安排 TO-I/A
2023 年 12 月 19 日提交
文件编号 005-93810
女士们、先生们：
Perfect Corp.（“公司”） 今天通过EDGAR向证券 和交易委员会（“委员会”）提交了本信函和附表TO-I的第2号修正案（“第2号修正案”）。该公司此前曾于2023年11月27日 27日根据附表TO-I提交了要约声明，经公司于2023年12月19日向委员会提交的附表1号修正案（包括 随附的证物，“附表TO”）的修订和补充。第 2 号修正案修订了附表 TO，以反映 公司对委员会工作人员（ “工作人员”）于 2023 年 12 月 19 日对附表 TO 的评论信的回应。
我们 代表公司在下文列出了公司对员工评论的回应。以下回复和信息基于公司提供给我们的信息 。为了便于员工进行审查，我们在信中以粗体形式附上了 员工评论信的标题和评论，并在每条评论后立即提供了公司的回应。此处使用但未另行定义的大写 术语具有附表 TO 中赋予此类术语的含义。
Sullivan & Cromwell （香港）LLP 隶属于沙利文和克伦威尔律师事务所，后者是根据纽约州 法律成立的有限责任合伙企业
| 美国证券交易委员会
公司财务司 兼并与收购办公室 |
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| -2- |
公司已对 员工的每条评论做出了回应，根据该评论在第2号修正案中纳入了修订。 工作人员评论中的页面引用是指2023年11月27日的购买要约中的页码，该要约作为附录 (a) (1) (A) 附录附录 (a) (1) (A) 附于附表 （“购买要约”）。
2023 年 12 月 19 日提交的附表 TO-I/A
优惠的目的； 优惠的某些影响；其他计划，第 13 页
| 1. | 请参阅我们之前的评论信中的评论一。我们注意到，您的回复中包含了其他背景和报价原因 ，这些信息未在 TO-I 附表中披露。请修改 TO-I 附表，纳入与 交易目的相关的信息。 |
回应：
针对员工的评论， 公司修改并补充了 “第1项” 下的披露。摘要条款表。”，“第 4 项。 交易的条款。” 和 “第 6 项。交易的目的和计划或提案。” 附表TO。请在 “第 1 项” 下查看公司的 修正案 (1)。条款表摘要。”，“项目4” 下的修正案 (1)。交易条款。” 以及 “第 6 项” 下的 修正案。交易的目的和计划或提案。” 载于第2号修正案。
普通的
| 2. | 我们注意到您对先前评论五的回应，该评论总结了要约对公司财务 报表的影响。请将此披露纳入附表 TO-I 中。 |
回应：
针对员工的评论， 公司修改并补充了 “第1项” 下的披露。摘要条款表。”，“第 4 项。 交易的条款。” 和 “第 10 项。附表 TO 的财务报表。”请参阅 “第 1 项” 下的公司修正案 (2) 。条款表摘要。”，“项目4” 下的修正案 (2)。交易条款。” 以及 “第 10 项” 下的修正案。财务报表。” 载于第2号修正案。
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| 美国证券交易委员会 公司财务司 兼并与收购办公室 |
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如果你想讨论 第 2 号修正案的任何方面，请致电 +852-2826-8606 或发送电子邮件 (linc@sullcrom.com) 与林清阳联系。请通过电子邮件发送与此提交内容相关的书面 信函。
| 真的是你的， | |
| /s/ 林清洋 | |
| 林清阳 | |
| 合作伙伴 | |
| 沙利文克伦威尔（香港）律师事务所 |
cc:（通过电子邮件）
Alice H. Chang，首席执行官
Iris Chen，财务和会计主管