附录 5.1

[Wachtell、 Lipton、Rosen & Katz 的信头]

2024年2月22日

艾伯维公司

北沃基根路 1 号

伊利诺伊州北芝加哥 60064

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）AbbVie Inc. 的特别顾问，负责向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交注册声明 （“注册声明”，该术语不包括其中是否特别提及 或作为证物或附表附件）提交给美国证券交易委员会 （“委员会”）的任何其他文件或协议经修订的1933年《证券法》（“证券法”）， 与公司发行最多265,968股股票有关公司普通股，面值每股0.01美元（“股份”）， 在归属或结算ImmunoGen, Inc.（“ImmunoGen”）普通股 普通股（“ImmunoGen”）根据ImmunoGen, Inc.经修订和重报的2018年员工、 董事兼顾问股权激励计划和ImmunoGen股权激励计划授予的某些限制性股票单位奖励后可以发行, Inc. 经修订的激励股权激励计划（统称为 “ImmunoGen计划”），ImmunoGen计划由公司在完成时承担该计划截至2023年11月30日的协议和合并计划（“合并协议”）中考虑的某些 交易， 由公司、ImmunoGen、Athene 子公司和雅典娜合并子公司之间进行的

在发表本意见时，我们研究了注册声明、ImmunoGen计划、合并协议和我们认为必要或适当的公司记录、 其他文件和法律事项，包括经修订和重述的公司注册证书 以及经修订和重述的公司章程，以及经修订和现行的《公司章程》。在提出本意见时， 经您同意，我们依据的是公司高管的口头和书面陈述以及公司高管和公众 官员的证书，以确定此类陈述和证书中涉及的事实事项的准确性。此外，在提出 本意见时，我们在未经核实的情况下假设所有签名的真实性、所有作为原件提交给我们 的文件的真实性、作为副本、经认证或合格副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性、后一类文件原件的 真实性以及所有执行上述任何文件的个人的法律行为能力。

我们 还假定，在根据ImmunoGen 计划发行和出售股票之前，将采取适当的行动，根据所有适用的州证券或 “蓝天” 法律注册股票并获得出售资格。我们还假设我们审查的文件不会有重大变化， 在股票发行之前的任何时候， 公司都将保留足够数量的已授权但未发行的普通股，每股面值0.01美元，可供此类发行。

基于并遵守上述规定，并遵守此处所述的条件、假设和限制，我们认为 股票已获得正式授权发行，当股票根据ImmunoGen 计划的条款和条件发行时，股票将有效发行、全额支付且不可估税。

我们 是纽约州律师协会成员，除了特拉华州通用公司 法（包括法定条款、特拉华州宪法的所有适用条款和解释上述内容的已报告的 司法判决）外，我们对任何司法管辖区的法律均不发表任何意见。

本 意见书仅说明截至其日期，我们不承担更新本意见的义务（特此声明不承担任何）义务。本意见 是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除了本文在 中就股票发行的明确规定外，未就与注册声明内容有关的任何事项表达 意见。

我们 特此同意将本意见作为《注册声明》附录 5.1 提交。因此，在给予这种同意时， 不承认我们属于《证券法》第 7 条或委员会相关规则和 条例要求同意的人员类别。