附录 4.5

IMMUNOGEN, INC

激励 股权激励计划，经修正

除非 另有说明或除非上下文另有要求，否则本 ImmunoGen, Inc. 激励股权 激励计划中使用的以下术语具有以下含义：

管理员指 董事会，除非它已将代表董事会行事的权力下放给委员会，在这种情况下，管理员是指 委员会。

附属公司 指《守则》第 424 条所指的直接或间接作为公司母公司或子公司的公司。

协议指 公司与参与者之间根据本计划达成的协议，其形式应由管理人批准。

董事会 指公司董事会。

原因 应包括（但不限于）对公司或任何关联公司的不诚实行为、违抗命令、重大不当行为或 不履行职责、未经授权披露机密信息、参与者违反任何雇佣条款、参与者与公司或任何关联公司之间的 咨询、咨询、保密、不竞争或类似协议，以及 对以下行为造成实质性损害公司或任何关联公司的业务规定，但是 之间协议中的任何条款参与者和公司或关联公司对终止 的 “原因” 定义相互矛盾，且终止时生效，应取代本计划中对该参与者的定义。 管理员对原因存在的决定将对参与者和公司具有决定性。

更改控制的 指以下任何事件的发生：

代码 是指经修订的1986年美国国税法，包括其任何后续法规、法规和指导方针。

委员会 是指董事会薪酬委员会（根据纳斯达克上市规则 规则第5605（d）（2）条组成），其目的是遵守《纳斯达克上市规则》 第5635（c）（4）条中规定的 “激励补助” 的股东批准豁免要求。

普通股票 指公司普通股，每股面值0.01美元。

公司指马萨诸塞州的一家公司 ImmunoGen, Inc.

残疾要么 已禁用指《守则》第 22 (e) (3) 条定义的 永久和完全残疾。

员工 是指管理员指定有资格根据本计划获得一项或多项股票权利 的公司或关联公司的任何员工。

公平 市场价值普通股是指：

(1) 如果 普通股在国家证券交易所上市或在场外交易市场上交易，并且定期 报告普通股的销售价格，则在适用日期的交易日通过复合磁带或其他类似的 报告系统报告系统公布普通股的收盘价，如果不适用，则最后一个市场交易日为 日的前一天迄今为止；

(2) 如果 普通股不在国家证券交易所交易，而是在场外交易市场上交易，如果没有定期报告第 (1) 条所述交易日普通股的销售价格，并且定期报告普通股 的买入价和卖出价，则场外交易结束时普通股的买入价和要价之间的平均值 在适用日期交易普通股的交易日的市场，如果该适用日期不是交易日， 该日期前的最后一个市场交易日；以及

(3) 如果 普通股既未在国家证券交易所上市也未在场外交易市场交易，则应根据适用法律由管理人 善意确定其价值。

全部 超值奖指股票补助或其他股票奖励，其内在价值不仅取决于授予之日后 普通股价格的升值。

非合格的 期权指不符合该守则第422条规定的激励性股票期权资格的期权。

选项指 根据本计划授予的非合格期权。

参与者 是指根据本计划获得一项或多项股票权利的公司员工或关联公司。如本文所述， “参与者” 应在上下文需要时包括 “参与者的幸存者”。

基于绩效 的奖励指根据实现本文第 9 段规定的绩效目标而授予的股票补助或股票奖励。

性能 目标指委员会自行决定 并在协议中规定的绩效目标。绩效目标的实现必须经过委员会的认证。 委员会有权就绩效目标采取适当行动（包括但不限于对绩效目标进行 调整或确定与公司 交易相关的绩效目标的满意程度），前提是任何此类行动均未以其他方式违反本计划条款。

计划表示 这个 ImmunoGen, Inc. 的激励股权激励计划。

股份指本计划已授予或可能授予股票权利的 股普通股，或根据本计划第25段的规定， 股份变更为或交换的任何股本。根据本计划发行的 股票可能是授权和未发行的股票或公司在其国库中持有的股份，或两者兼而有之。

股票奖励 是指公司根据计划授予的股权奖励或非期权或股票补助的股权奖励。

股票 补助金指公司根据本计划授予的股份。

股票 对指根据本计划授予的股份权或公司股票价值的权利——非合格期权、 股票补助或股票奖励。

幸存者指 已故参与者的法定代表人和/或根据遗嘱或血统和分配法律获得参与者股票权利的任何一个或多个人。

该计划 旨在通过增强公司吸引预计将为公司做出重要贡献的新员工 的能力，以及为这些人提供股权所有权机会， 旨在更好地协调这些人的利益与公司股东的利益，从而促进公司股东的利益。该计划规定 授予非合格期权、股票补助和股票奖励。根据纳斯达克股票市场公司治理规则 上市规则第5635（c）（4）条，公司打算将本计划保留给公司在未经股东批准的情况下可以向其发行证券的人 ，以此作为诱因。

(a) 管理人 根据本计划第25段自行决定解释任何股票分割、股票分红、组合、资本重组或类似交易 的影响后，根据本计划不时发行的 可不时发行的股票数量为13,500,000股普通股，或等同于该数量的股份。

(b) 如果期权不再 “流通”， 全部或部分（行使除外），或者如果公司应重新收购（不超过其原始发行价格）根据股票授予或股票奖励发行的任何 股票，或者如果任何股票权利到期或被没收、取消或以其他方式终止 或导致任何股票未发行，则未发行根据本计划，或重新收购的受该股权约束的股票应再次可供不时发行 。尽管如此，如果通过股份投标全部或部分行使股票权 ，或者通过预扣股份来履行公司或关联公司的预扣税义务， 出于上述 第 3 (a) 段规定的限制而被视为根据本计划发行的股票数量应为受股权约束的股份数量或其中的一部分，以及不是实际发行的股票净数 以及任何以普通股结算的股票增值权都应计算在内不论股票增值权结算时发行的行使收益股份数量如何，全额抵消根据本计划可供发行的股票数量 。 此外，根据本计划，公司使用期权行使价的收益回购的股票不得重新发行。

(c) 为了确定根据上文第3 (a) 段可供发行的 股的数量，(i) 为授予任何期权或类似的股票奖励，应扣除实际受该期权或类似股票奖励约束的每股一股 股；(ii) 对于授予任何 全额价值奖励，实际受制的每股四分之一 (1.25) 股任何此类全额奖励均应扣除。如果 全额奖励到期、被没收或以其他方式失效，则受全额奖励约束的股份将 恢复为根据本段作为全额奖励扣除的可供授予的股份总数。除了 死亡、残疾或控制权变更的情况，或下一句中规定的情况外，不得授予任何股权，公司 限制或重新收购受全额奖励限制的股份的权利在授予之日起不到一 (1) 年内失效。尽管有上述规定，但自授予之日起不超过一（1）年的授予股票权的授予期限，只要根据此类奖励 （根据本计划第25段进行调整），则根据上述第3（a）段（根据本计划第25段进行调整），根据本计划预留的发行股份的总量不得超过百分之五（5％）。

本计划的管理人将是董事会 ，除非董事会将其权力下放给委员会，在这种情况下，委员会 应为管理人。在不违反计划规定的前提下，署长有权：

a. 解释 本计划的条款和所有股票权利，并制定其认为对 管理本计划必要或可取的所有规则和决定；

b. 确定 应向哪些员工授予股票权利；

c. 确定 应授予股票权或股票权的股票数量；

d. 指定 授予股票权或股票权的条款和条件；

e. 对任何基于绩效的奖励中包含的绩效目标进行任何调整；

f.amend 任何未偿还股票权的任何条款或条件，但降低期权的行使价或购买价格或延长期权 的到期日除外，前提是 (i) 本计划未禁止的此类条款或条件；(ii) 任何此类修订 均不得损害参与者根据先前授予的任何股票权或 在参与者死亡的情况下授予的任何股票权下的权利参与者的幸存者；以及 (iii) 任何此类修改只能在 管理员决定后作出根据《守则》第 409A 条，此类修正是否会对参与者造成任何不利的税收后果，包括但不限于 ；以及

g.为了遵守或利用 适用于公司或计划参与者的任何税收或其他法律，或以其他方式促进 本计划的管理，采取其认为必要或适当的适用于任何特定司法管辖区居民的任何子计划，这些子计划可能包括适用于股票权利或根据 a 股票权发行的股份的额外限制或条件；

但是， 但是，所有此类解释、规则、决定、条款和条件的制定和规定均应在 不导致《守则》第 409A 条规定的任何不利税收后果的情况下做出和规定。在不违反上述规定的前提下，除非署长是委员会，否则管理人对本计划任何条款或根据该计划授予的任何股票权的解释和解释 均为最终解释，除非董事会另有决定 。此外，如果署长是委员会，则董事会 可以根据本计划采取任何本应由委员会负责的行动。

尽管如此 有上述规定，董事会根据本计划授予的任何股票权利都必须得到公司过半数 独立董事（定义见纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条）的批准，以遵守纳斯达克上市规则5635（c）（4）。

管理人将自行决定 指定本计划的参与者，但是，根据纳斯达克股票市场公司治理规则第5635（c）（4）条，每位参与者在授予股票权时必须是公司或关联公司的员工，并且是公司可以在未经股东批准的情况下向其发行证券作为激励措施的人 。尽管有上述规定，但管理员可以授权向当时不是公司或关联公司员工的人授予股票权； 但是，该股权的实际授予应以该人在证明该股权的协议执行之时或之前有资格成为参与者 为条件。向任何个人 授予任何股票权利既不使该个人有权参与公司或任何关联公司为员工制定的任何其他福利计划下的任何其他股票权利授予或 任何补助金，也不得取消其参与资格。

每个期权 应在期权协议中以书面形式列出，由公司正式签署（或由公司以电子形式提供）， 在法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。管理员可以根据管理员 可能认为适当的条款和条件，规定授予 期权，但须遵守本计划特别要求的条款和条件。期权协议应至少受以下条款和条件的约束：

每个期权 均应为非合格期权，并应遵守管理员认为合适 的条款和条件，符合公司的最大利益，但任何此类非合格期权应遵守以下最低标准：

a.练习 价格：每份期权协议应说明每份期权所涵盖股份的行使价格（每股），行使 价格应由管理人确定，但不得低于授予期权 之日普通股每股公允市场价值。

b.股票数量 ：每份期权协议应说明其所涉及的股票数量。

c.解锁 期限：每份期权协议应说明其首次行使的一个或多个日期以及 之后不能再行使的日期，前提是每份期权自授予之日起不超过十年的终止。每份 期权协议均可规定，期权权可在数月或数年内分期累积或行使，或 在发生某些情况或实现规定的绩效目标或事件时分期累积或行使。

d.期权条件：行使任何期权可以 为条件，前提是参与者以管理员满意的形式执行股票购买协议，该协议为 为公司及其其他股东提供某些保护，包括以下要求：

i. 参与者或参与者的幸存者出售或转让股份的权利可能会受到限制；以及

ii. 参与者或参与者的幸存者可能需要签署投资意向书，还必须承认 股票将带有注明任何适用限制的图例。

向参与者授予的每份股票均应说明 协议中的主要条款，协议由公司正式签署（或公司以电子形式提供），在 法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用管理员 批准的形式，并应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件， 须遵守以下最低标准：

(a) 每份 协议均应说明每份股票补助所涵盖股份的购买价格（每股）（如果有），该收购价格应由 管理人确定，但不得低于授予股票之日马萨诸塞州通用公司 法律要求的最低对价；

(b) 每份 协议均应说明股票补助所涉及的股份数量；

(c) 每份 协议均应包括公司限制或重新收购受股票授予限制的股份的任何权利的条款，包括 产生此类权利的时间段或实现业绩目标以及由此产生的购买价格（如果有）；以及

(d) 股息 （根据本计划第25条发行的股票分红除外）可以累积，但不得在此之前支付， 且仅限于以股票补助为前提的重新收购股票的限制或权利失效。

管理员有权根据普通股授予 其他股票奖励，其条款和条件由管理员决定，包括 但不限于根据特定条件授予股份、授予可转换为股票的证券以及授予 股票增值权、幻影股票奖励、延期股票单位或其他形式。每项股票型 奖励的主要条款应在协议中规定，协议由公司正式签署（或公司以电子形式提供），并在 法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用管理员 批准的形式，并应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件。 每份协议均应包括公司任何权利的条款，包括在不发行 股票的情况下终止股票奖励的权利、任何归属条件的条款、绩效目标或发行股票所依据的事件，前提是 股息（根据本计划第 25 条发行的股票股息除外）或股息等价物可以累积，但 不得在之前且仅在在多大程度上，受股票奖励约束的股票归属。在任何情况下， 涵盖股票增值权的协议（a）的行使价（每股）均不得低于授予之日普通股的公允市场价值 ，或（b）自授予之日起十年后到期。

公司打算在适用的范围内，本计划和根据本协议授予的任何股票基于 的奖励免受《守则》第 409A 条的适用，或符合《守则》第 409A 节 (a) 小节第 (2)、 (3) 和 (4) 段的要求，并按照 和第 409A 条运作，从而根据任何股票奖励推迟任何薪酬 (和适用的投资收益）不得包含在《守则》第 409A 条规定的收入中。本计划中的任何含糊之处均应解释为实现本第 8 段所述的 意图。

委员会应确定特定参与者在 绩效期内是否实现了适用的绩效目标，如果已实现，则 认证和确定适用的绩效奖励金额。在委员会做出此类认证之前，不会为这种 绩效期颁发基于绩效的奖励。根据委员会确定的业绩期内基于绩效的 奖励发行的股票数量应在该业绩期结束后由委员会 自行决定支付给参与者，任何应计的股息（根据本计划 第 25 条发行的股票分红除外）或股息等价物只能根据所赚取的股票数量支付 基于绩效的奖励。

期权（或其任何部分或分期付款） 应通过向公司 或其指定人发出书面通知（以管理员可接受的形式，可能包括电子通知）来行使，同时规定根据本段支付行使期权所涉股份 的总行使价，并遵守期权协议中规定的任何其他条件。此类 通知应由行使期权的人签署，应说明行使期权 的股票数量，并应包含本计划或期权协议要求的任何陈述。 行使该期权所涉股份的行使价应以 (a) 现金或支票形式以美元支付，或 (b) 由 署长酌情决定，通过交付截至行使 之日的公允市场价值等于该期权的现金行使价并持有至少六个月（如果需要避免负面会计待遇）的普通股)、 或 (c) 由管理员自行决定，要求公司保留行使后本可发行的股份在 期权中，截至行使之日的公允市场价值等于所行使股份数量 的总行使价的若干股票，或 (d) 根据与证券经纪公司共同制定 并经署长批准的无现金行使计划，或者 (e) 由管理人自行决定，由 (a) 的任意组合 、(b)、(c) 和 (d) 或 (f) 由管理员自行决定支付管理员可能支付的其他合法对价 决定。

然后，公司应合理地立即向参与者（或参与者的幸存者，视情况而定）交付 行使该期权的股份。在 确定什么构成 “合理及时” 时，明确理解公司可能会推迟股票 的发行和交付，以遵守任何法律或法规（包括但不限于州证券或 “蓝色 天空法”），这些法律或法规（包括但不限于国家证券或 “蓝天 天空” 法律）要求公司在股票发行前采取任何行动。股份在交割后， 应为全额支付的不可评估股份。

管理员有权提前 任何期权分期付款的行使日期。

管理员可以自行决定修改未偿还期权的任何条款或条件，前提是 (i) 本计划不禁止修订的条款或条件，(ii) 任何 此类修改只能在获得期权的参与者的同意下作出，或者如果 参与者、参与者的幸存者死亡，前提是修正对参与者不利，以及 (iii) 任何期权的任何此类修改 只有在管理员确定此类修正是否会造成任何不利税后才能作出 对此类期权持有人的后果包括但不限于《守则》第 409A 条规定的后果。

股票授予或股票奖励（或其任何部分 或其分期付款）将被接受，方法是执行适用协议并将其交付给公司或其指定人，并根据本段规定为接受此类股票 补助或股票奖励的股份支付全额购买价格（如果有），并遵守适用协议中规定的任何其他条件。接受此类股票补助或股票奖励的股票的购买价格的 应以 (a) 以现金或支票形式以美元 美元支付，或 (b) 由管理人酌情通过交付持有至少六个月（如果需要避免负面会计处理）且公允市场价值等于接受之日的公允市场价值的普通股 } 股票补助或基于股票的奖励与股票补助或股票奖励的购买价格，或 (c) 由 自行决定管理员，通过上述（a）和（b）的任意组合；或（d）由管理员酌情支付 管理员可能确定的其他合法对价。

然后，如果适用的 协议要求，公司应合理地迅速将接受此类股票补助或股票奖励的股份交付给参与者（或者 ，视情况而定，向参与者的幸存者交付 ），但须遵守适用协议中规定的任何托管条款。在 确定什么构成 “合理及时” 时，明确理解公司可能会推迟股票 的发行和交付，以遵守任何法律或法规（包括但不限于州证券或 “蓝色 天空法”），这些法律或法规（包括但不限于国家证券或 “蓝天 天空” 法律）要求公司在股票发行前采取任何行动。

任何获得 股票权利的参与者均无权作为股东拥有该股票权所涵盖的任何股份的权利，除非在适当行使期权 或按照任何协议的规定发行股票，以及根据行使或接受并在公司股票登记册中登记的股份的总行使权或全部购买价格（如果有）进行投标，以该名义在公司股份登记册上登记股份 } 参与者的。

根据其条款，除了（i）根据遗嘱或血统和分配法，或（ii）管理员自行决定批准并在适用协议中规定的 之外，参与者不得转让授予参与者 的股权；前提是参与者不得以价值转让 任何股权。参与者在 管理人事先批准的情况下以管理员规定的形式指定股票权受益人，不应被视为本段禁止的转让。除上文规定的 外，股票权利只能在参与者的一生中由该 参与者（或其法定代表人）行使或接受，不得以任何方式（无论是通过法律运作 还是其他方式）进行转让、质押或抵押，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。任何企图转让、转让、 质押、抵押或以其他方式处置任何违反本 计划规定的任何股权或根据该计划授予的任何权利，或者对股票权征收任何扣押或类似程序，均属无效。

除参与者期权协议中另有规定的 外，如果在参与者行使期权之前终止与公司或关联公司的服务（无论是作为员工、董事 还是顾问），则适用以下规则：

a.a 参与者 如果不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问（出于任何原因解雇、 残疾或死亡，其中第15、16和17段中分别有特殊规定的事件除外），可以行使授予他或她的任何 期权，但只能在该服务终止之日行使该期权，但只能在服务终止之日行使 管理员在参与者期权协议中指定的术语。

b.[已保留]

c. 本段的 条款，而不是第 16 或 17 段的规定，应适用于随后成为残疾 或在终止雇佣、董事身份或咨询服务终止后死亡的参与者；但是，如果参与者 在雇用、董事身份或咨询服务终止后三个月内发生残疾或死亡，则参与者或参与者的 幸存者可以在此范围内行使期权自参与者终止服务之日起一年，但无论如何都不会在 之后期权期限的到期日期。

d. 尽管 此处有任何相反的规定，如果在参与者终止雇佣、终止董事身份或 终止咨询服务之后，但在行使期权之前，管理员确定参与者在 被解雇之前或之后，参与者从事了构成原因的行为，则该参与者应立即 停止行使任何期权的权利。

e.a 根据本计划获得期权的参与者 如果因暂时残疾（本协议第 1 款所定义的残疾以外的任何 残疾）缺席公司或关联公司，或出于任何目的请假，在 期间，仅凭缺勤就不应被视为终止该参与者的聘用，董事 br} 状态或向公司或关联公司提供的咨询服务，除非管理员另有明确规定。

f.除法律要求或参与者期权协议中规定的 外，只要参与者继续是公司或任何关联公司的员工、董事或顾问，根据本计划授予的期权不受参与者在公司和任何关联公司内部或之间身份的任何变更的影响。

除非参与者的 期权协议中另有规定，否则如果参与者（无论是作为员工、董事还是顾问） 在其所有未偿还期权行使之前因故终止向公司或关联公司提供的服务 ，则适用以下规则：

a. 自参与者被通知因故终止服务之日起 所有未偿还和未行使的期权将立即被没收。

b.cause 不限于参与者终止服务之前发生的事件，管理员 对原因的调查结果也不一定是在终止之前发生的。如果管理员在参与者终止 服务之后但在行使期权之前，确定参与者 在参与者终止之前或之后从事了构成原因的行为，则行使任何期权的权利将被没收。

除参与者期权协议中另有规定的 外：

a. 因残疾而不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问的 参与者可以行使 授予该参与者的任何期权：

(i) 在 期权已可行使但截至残疾之日尚未行使的范围内；以及

(ii) 在 中，如果参与者没有成为残障人士，本应在下一个归属日期累积的任何 额外归属权的行使期权的权利会定期累积，但以截止残疾之日为止的比例计算。按比例分配 应基于残疾日期之前当前归属期内的累积天数。

b.a 残疾 参与者只能在截至参与者残疾之日后的一年内行使此类权利，尽管 如果参与者 没有成为残疾人并且继续担任员工、董事或顾问，或者如果更早，则在期权最初规定的期限 内，参与者本可以行使部分或全部股份的期权。

c. 管理员应确定残疾是否发生及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一份协议中规定了此类确定的程序 ，在这种情况下，应使用此类程序 进行此类确定）。如果要求，应由管理员选择或批准的医生对参与者进行检查， 检查费用应由公司支付。

除非参与者的 期权协议中另有规定：

a. 如果 参与者在参与者是公司或关联公司的员工、董事或顾问时死亡，则参与者的幸存者可以行使这种 期权：

(i) 在 期权已可行使但在死亡之日尚未行使的范围内；以及

(ii) 在 事件中，如果参与者没有死亡，本应在下一个归属日累积的任何额外 归属权在去世之日按比例累积行使期权的权利。按比例分配应基于 参与者死亡之日之前当前归属期内的累积天数。

b. 如果 参与者的幸存者希望行使期权，则他们必须在该参与者去世之日后的一年内 采取一切必要措施行使期权，尽管如果死者没有去世并继续担任员工、董事或顾问，或者，如果更早，则可能能够在以后对部分 或全部股份行使期权 br} 在期权最初规定的期限内。

如果在参与者接受股票补助 或股票奖励并支付收购价款之前，出于任何原因终止了在公司或关联公司的服务（无论是 是员工、董事还是顾问），则该要约应终止。

就本第 18 段和下文 19 段而言，根据本计划向其发放股票补助或股票奖励的参与者，如果因暂时残疾（除本协议第 1 款所定义的残疾以外的任何残疾）、 或出于任何目的请假而缺勤在 公司或关联公司工作的参与者，在任何此类缺勤期间均不应被视为在任何此类缺勤期间，仅凭这种缺席 ，就终止了该参与者在公司的雇用、董事身份或咨询服务，或对于关联公司， 除非管理员另有明确规定。

此外，就本第18段和下文第19段而言，只要参与者继续担任公司或任何关联公司的员工、董事或顾问 ，公司内部或任何关联公司之间的任何雇佣或其他服务的变动 均不应被视为终止雇佣、董事身份或咨询服务。

除非参与者 协议中另有规定，在所有没收 条款或公司回购权失效之前终止服务（无论是作为员工、董事还是顾问），除非因故解雇、 残疾或死亡，且这些事件分别在第 20、21 和 22 段中有特殊规定，否则公司有权取消或者回购公司没收或回购的相应数量的 股票，但须获得股票补助或股票奖励权利尚未失效。

除参与者协议中另有规定的 外，如果参与者在公司或关联公司的服务（无论是 作为员工、董事还是顾问）因故终止，则适用以下规则：

a.自参与者被通知其服务因故终止 之时起，所有受任何股票授予或股票奖励约束的 股份，如果仍受没收条款约束，或公司 拥有回购权的 股份，均应立即没收给公司。

b.cause 不限于参与者终止服务之前发生的事件，管理员 对原因的调查结果也不一定是在终止之前进行的。如果管理员在参与者终止 服务后确定参与者在终止之前或之后参与者从事了构成 原因的行为，则所有受任何股票补助或股票奖励约束且仍受没收条款约束或公司在终止之日拥有回购权的 股票将被立即没收给公司。

除非参与者 协议中另有规定，否则如果参与者因残疾而不再是公司或关联公司 的员工、董事或顾问，则适用以下规则：如果没收条款或公司的回购权在 残疾之日尚未失效，则可以行使这些规则；但是，前提是此类没收条款回购条款或权利会定期失效 ，此类条款或权利将在股份的比例范围内失效在残障之日前享受股票补助或 股票奖励，如果参与者没有成为残障人士，则该奖励将失效。按比例分配 应基于残疾日期之前的累积天数。

管理员应确定 是否发生残疾及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一份 协议中规定了此类确定的程序，在这种情况下，应使用此类程序进行此类确定）。如有要求， 应由管理员选择或批准的医生对参与者进行检查，检查费用应由公司 支付。

除非参与者 协议中另有规定，否则以下规则适用于参与者在参与者为公司或关联公司的员工、董事或 顾问期间死亡：如果没收条款或公司的回购权 在死亡之日尚未失效，则可以行使这些规则；但是，前提是如果发生这种情况回购的没收条款或权利 会定期失效，此类条款或权利应按比例失效股票受到 的股票在死亡之日之前的股票补助或股票奖励，如果参与者没有死亡，则本应失效。按比例分配 应基于参与者死亡前的累积天数。

23.购买以进行投资。

除非 在特定行使或接受股票权时发行的股票的发行和出售已根据现已生效或随后修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）进行有效 注册，否则除非满足以下条件，否则公司 没有义务发行此类行使所涵盖的股票：

a. 行使或接受此类股票权利的 个人应在收到此类股份之前向公司保证， 这些人收购此类股份是为了各自的账户、用于投资，而不是为了或与任何此类股份的分配有关的 出售，在这种情况下，收购此类股份的人应为 受以下图例条款的约束，该图例应在证明其根据 为行使或此类授予而发行的股份的证书上签署：

“本证书所代表的 股票已被用于投资，任何人（ 包括质押人）均不得出售或以其他方式转让，除非 (1) (a) 根据经修订的1933年 证券法，此类股票的注册声明应生效，或者 (b) 公司已收到令其满意的律师的意见，即 的注册豁免该法案随后生效，并且（2）应遵守所有适用的州证券 法律。”

b. 根据 管理人的自由裁量权，公司应已收到其律师的意见，即可以根据1933年法案进行此类特定的 行使或接受股票而无需根据该法进行登记。

公司解散或清算后， 在适用协议要求的范围内，根据本计划授予的截至该日尚未行使的所有期权以及 未被接受的所有股票补助和股票奖励将终止并无效；但是， 如果参与者或参与者幸存者的权利没有以其他方式终止和到期，则参与者或 参与者的幸存者将在解散或清算前立即拥有权利行使或接受任何 股权，前提是该股权在解散 或清算前夕可以行使或需要接受。公司解散或清算后，除非管理员另有决定或适用协议中明确规定，否则任何未偿还的股票奖励应立即终止 。

发生以下任何事件时， 除非参与者协议中另有明确规定， 否则应按照下文规定调整参与者对其根据本协议授予的任何股票权的权利：

a.股票分红和股票分割。如果 (i) 普通股应细分或合并成更多或更少数量的股份，或者如果公司应 发行任何普通股作为其已发行普通股的股票股息，或 (ii) 针对此类普通股分配额外的股份或新的或不同的 股或其他非现金资产，则每股 股权和数量根据该协议可交割的普通股应按比例适当增加或减少， 并适当应进行调整，包括调整每股行使价或购买价格以及适用于 个未偿业绩奖励的绩效目标，以反映此类事件。受第 3 (a) 和 4 (c) 款限制的股份数量也应根据此类事件的发生按比例进行调整。

b.公司交易。如果 通过合并、合并或出售公司全部或基本上全部 资产，或通过单一实体进行单一交易或一系列 关联交易收购公司所有已发行的有表决权股票，则仅为改变公司注册状态（“公司交易”）， 管理人或董事会 承担本公司义务的任何实体（“继任董事会”）的董事会， 应未发行期权，要么 (i) 为此类期权的延续做出适当的准备，在公平基础上用 代替当时受此类期权约束的股份，要么是与公司交易相关的已发行普通股 的应付对价或任何继任者或收购实体的证券；或 (ii) 在向参与者发出书面通知后，前提是必须行使此类期权（即（A）任何此类行为均可行使，或 (B) 由 管理员酌情行使就本分段而言，期权可部分或全部行使），在通知发布之日起的指定天数内，期权终止；或 (iii) 终止 此类期权，以换取向持有该期权本应行使的普通股数量的持有人支付相当于该公司交易完成时应支付的对价的金额 （(A) 在 当时可行使的范围内，或 (B) 由管理员酌情决定任何此类行为出于本分段中 的目的，可部分或全部行使期权）减去其总行使价。为了确定根据上述第 (iii) 款支付的款项 ，如果公司交易的对价全部或部分 部分不是现金，则现金以外的对价应按董事会真诚确定的公允价值进行估值。

对于未偿还的股票补助， 管理人或继任董事会应（i）在公平基础上用与公司交易相关的已发行普通股的对价 或任何继任者 或收购实体的证券替换当时受此类股票补助约束的股票，为继续按照 相同的条款和条件进行此类股票补助做出适当规定；或 (ii) 终止所有股票补助以换取等于的金额此类公司交易完成后应支付给构成此类股票补助的普通股持有人的对价 （前提是此类股票补助不再受当时有效的没收或回购权的约束，或管理人自行决定， 在此类公司交易中放弃所有没收和回购权）。

在采取 本第 25 (b) 段允许的任何行动时，本计划没有义务将所有股票权利、参与者持有的所有股票权、 或所有相同类型的股票权利一视同仁。

c.资本重组或重组。如果 除公司交易以外的公司进行资本重组或重组，根据该交易， 公司或其他公司的已发行普通股的证券，则参与者在资本重组或重组后行使 期权或接受股票补助后，有权按行使或接受 （如果有）时支付的价格获得替换数量（如果有）如果行使该期权本应收到的证券 或股票在此类资本重组或重组之前接受了补助金。

d.股票奖励的调整。 上述 a、b 或 c 项所述的任何事件发生后，应适当调整任何未兑现的股票奖励，以反映 此类分段中描述的事件。署长或继任委员会应决定根据本第 25 款做出的具体调整 ，包括但不限于控制权变更的影响（如果有），并且根据第 4 款的规定，其 决定为决定性的。

e.修改期权。尽管有上述规定，但只有在管理人 确定此类调整是否会对此类期权的持有人造成任何不利的税收后果之后，才能根据上文 a、b 或 c 项对期权进行的任何调整。如果管理人 确定对期权所做的此类调整会造成不利的税收后果，则可以避免进行此类 调整，除非期权持有人明确书面同意进行此类调整，并且此类书面表明 持有人完全了解此类调整对其期权所得税待遇的影响。

除非本文另有明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券 均不得影响受股票权利约束的股票的数量或价格，也不得因此而调整 。除非此处明确规定 ，否则在根据股票权利发行任何股票之前，不得对公司 以现金或财产（包括但不限于证券）支付的股息进行任何调整。

根据 计划，不得发行任何零碎股票，行使股票权利的人应从公司获得现金以代替等于其公平 市值的部分股票。

如果适用的法律或政府法规要求 从参与者的工资、工资或其他报酬中预扣任何联邦、州或地方 所得税、就业税、联邦保险缴款法（“F.I.C.A.”）预扣款或其他金额 ，则在任何没收条款或回购权失效时， 出于法律要求的任何其他 理由，公司可以扣留参与者的薪酬（如果有），或者可能要求参与者 以现金向公司或本公司雇用或雇用参与者的任何关联公司预付此类预扣的法定最低金额 ，除非管理员授权 （且法律允许）另有预扣安排，包括使用公司普通股。就本文而言，为预扣工资 目的而扣留的股票的公允市场价值应自行使之日前的最近可行日期起按照上文 1 段中规定的公允市场价值定义规定的方式确定。如果预扣股份的公允市场价值 低于所需的工资预扣金额，则可能要求参与者将现金差额预付给公司 或关联雇主。

该计划将于 2029 年 12 月 19 日 终止。本计划可通过公司董事会的投票在更早的日期终止；但是，任何 此类提前终止均不影响在此类终止生效日期之前签署的任何协议。本计划的终止 不影响此前授予的任何股票权利。

署长可以对本计划进行修改， 包括但不限于在行使或接受根据本计划授予的任何未偿还的 股票权或将要授予的股票权后，对在任何国家证券交易所上市或在任何 全国证券交易商自动报价系统中进行报价后，才有资格对本计划进行修改。除本计划第25段的规定外，未经股东批准，管理人 不得降低期权的行使价或取消任何未偿还期权，以换取行使价较低的替代 期权、任何股票补助、任何其他股票奖励或现金。此外，就股票上市的适用证券交易所或交易商间报价系统的 股东批准规则而言，管理人不得 采取任何其他被视为直接或间接 “重新定价” 的行动，包括 根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。未经 参与者的同意，对本计划的任何修改或修改均不得对其先前授予的股票权下的权利产生不利影响，除非适用法律要求此类修订 是维护该股票权的经济价值所必需的。经受影响的参与者 同意，管理员可以以可能对参与者不利但与 计划不一致的方式修改未决协议。管理员可自行决定，管理员可以 对参与者不产生不利影响的方式对未决协议进行修改。尽管有上述规定，除非死亡、残疾或控制权变更，否则管理人（或董事会）不得以加快公司限制或重新收购任何期权、股票 授予或其他股票奖励的全部或任何部分限制或重新收购股份的权利的行使或 归属或失效的方式修改 未履行的协议。本第 32 款中的任何内容均不限制署长采取第 25 款允许的任何行动 的权力。

不得将本计划或任何协议中的任何内容视为阻止公司或关联公司终止参与者的就业、咨询或董事身份， 不得阻止参与者终止自己的工作、顾问或董事身份，或赋予任何参与者在任何时期内由公司或任何关联公司保留 就业或其他服务的权利。

尽管本计划中包含任何相反的 条款，但如果公司当时有效的激励 薪酬补偿政策被触发，公司可以向参与者追回从任何股权（无论是否结算 ）中获得的任何补偿，或者促使参与者没收任何股权（无论是否归属）。

如果参与者在离职时是《守则》第 409A 条（根据公司及其关联公司的程序）所定义的 “指定 员工” ，只要根据本计划或根据股票奖励的授予而支付的任何款项构成 递延薪酬（在考虑了《守则》第 409A 条的任何适用豁免后），并在所需的范围内 根据《守则》第 409A 条，在以下日期之前，不得根据本计划或股票奖励支付任何应付款： (i) 参与者离职后第七个月的第一天，或 (ii) 参与者 的死亡日期；但是，在这六个月期间延迟的任何款项应在参与者离职后第七个月的第一天一次性支付， 不计利息。

管理员管理 本计划时应确保本计划下受《守则》第 409A 条约束的股票权利符合其 的要求，并确保本计划下的期权不受该守则第 409A 条的要求的约束，但是 管理员或任何董事会成员、公司或其任何关联公司，或代表 of 行事的任何其他人公司、管理人或董事会应以加速为由对参与者或任何幸存者承担责任与股票权有关的任何 收入，或征收的任何额外税收或罚款，无论是由于未能满足 《守则》第 409A 条的要求还是其他原因。

本计划应根据马萨诸塞州联邦法律在 中解释和执行。

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通过时间：2019 年 12 月 19 日

修订日期：2020 年 1 月 22 日

修订日期：2020 年 4 月 13 日

修订日期：2021 年 3 月 31 日

修订日期：2022年4月1日

修订日期：2022年6月15日