附录 4.4

IMMUNOGEN, INC

修订 并重述了 2018 年员工、董事和顾问股权激励计划

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本 ImmunoGen, Inc. 2018 年员工、董事和顾问股权激励计划中使用的以下术语具有以下 含义：

管理员指 董事会，除非它已将代表董事会行事的权力下放给委员会，在这种情况下，管理员是指 委员会。

附属公司 指《守则》第 424 条所指的直接或间接作为公司母公司或子公司的公司。

协议指 公司与参与者之间根据本计划达成的协议，其形式应由管理人批准。

董事会 指公司董事会。

原因 应包括（但不限于）对公司或任何关联公司的不诚实行为、违抗命令、重大不当行为或不履行职责 、未经授权披露机密信息、参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间任何就业、咨询、 咨询、保密、不竞争或类似协议的任何条款，以及对以下行为有实质性偏见公司或任何关联公司的业务规定，但双方之间协议中的任何条款参与者 和公司或关联公司应取代本计划中对该参与者的定义，其中 “原因” 的定义相互矛盾，且在终止时生效 。 管理员对原因是否存在的决定将对参与者和公司具有决定性。

更改控制的 指以下任何事件的发生：

前提是，如果控制权变更时或之后需要根据本 支付的任何款项或福利必须遵守《守则》第 409A (a) (2) (A) (v) 条的限制，以避免《守则》第 409A 条规定的额外税收，则只有在 控制权的变更构成公司所有权或控制权的变更时，才能支付此类付款或福利，或根据《守则》第 409A 条 变更公司资产的所有权。

代码 是指经修订的1986年美国国税法，包括其任何后续法规、法规和指导方针。

委员会指 董事会委员会，董事会授权其根据或根据本计划 的规定采取行动。

普通股票 指公司普通股，每股面值0.01美元。

公司指马萨诸塞州的一家公司 ImmunoGen, Inc.

顾问 是指向公司或其关联公司提供真诚服务的顾问或顾问的任何自然人，前提是此类 服务与筹资交易中的证券发行或出售无关，并且不直接或间接 促进或维护公司或其关联公司的证券市场。

残疾 或残疾指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的永久和完全残疾。

员工 指管理人指定有资格根据本计划获得一项或多项股票权利的公司或关联公司的任何员工（包括但不限于同时担任公司或关联公司的高级管理人员或董事 的员工）。

公平 市场价值普通股是指：

(1) 如果 普通股在国家证券交易所上市或在场外交易市场上交易，并且定期报告普通股的销售价格 ，则在适用日期的交易日当天在复合磁带或其他类似的 报告系统上普通股的收盘价，如果不适用，则最后一天交易的普通股价格（如果不适用）到这样的日期；

(2) 如果 普通股不在国家证券交易所交易，而是在场外交易市场上交易，如果没有定期报告第 (1) 条所述交易日普通股的销售价格，并且定期报告普通股 的买入价和卖出价，则场外交易结束时普通股的买入价和要价之间的平均值 在适用日期交易普通股的交易日的市场，如果该适用日期不是交易日， 该日期之前的最后一个市场交易日；以及

(3) 如果 普通股既未在国家证券交易所上市也未在场外交易市场交易，则应根据适用法律由管理人 善意确定其价值。

全部 超值奖指股票补助或其他股票奖励，其内在价值不仅取决于授予之日后普通股价格的升值 。

国际标准化组织指 本应符合《守则》第422条规定的激励性股票期权资格的期权。

非合格的 期权指不符合ISO资格的期权。

选项指根据本计划授予的 ISO 或非合格期权。

参与者 指根据本计划获得一项或多项股票权利的公司员工、董事或顾问或关联公司。如本文所述 ，在上下文要求的情况下，“参与者” 应包括 “参与者的幸存者”。

基于绩效 的奖励指股票补助或股票奖励，其授予基于本协议第 9 段 中规定的绩效目标的实现情况。

性能 目标指委员会自行决定并在协议中规定的绩效目标。绩效目标的满足 须经委员会认证。委员会有权就绩效目标 采取适当行动（包括但不限于调整绩效目标或确定与公司交易相关的绩效目标的满意程度 ），前提是任何此类行动均未以其他方式违反 本计划的条款。

计划表示 这份 ImmunoGen, Inc. 2018 年员工、董事和顾问股权激励计划。

股份指本计划已授予或可能授予股票权利的 股普通股，或根据本计划第25段的规定， 股份变更为或交换的任何股本。根据 计划发行的股票可以是授权和未发行的股票或公司在其国库中持有的股份，也可以两者兼而有之。

基于股票的 奖励指公司根据本计划授予的股权奖励或股票奖励，但不是期权或 股票补助。

股票 补助金指公司根据本计划授予的股份。

股票 对指根据本计划授予的股份权或公司股票价值的权利——ISO、非合格 期权、股票补助或股票奖励。

幸存者指 已故参与者的法定代表人和/或根据遗嘱或血统和分配法律获得参与者股票权利的任何一个或多个人。

该计划旨在鼓励员工 以及公司及其关联公司的董事和某些顾问拥有股份，以吸引和留住这些人士，诱使他们 为公司或关联公司的利益工作，并为他们提供额外的激励以促进公司 或关联公司的成功。该计划规定授予ISO、非合格期权、股票补助和股票奖励。

本计划的管理人将是董事会， 除外，因为董事会将其权力下放给委员会，在这种情况下，委员会应为管理人。 在不违反本计划规定的前提下，管理员有权：

但是，所有此类解释、规则、决定、 条款和条件均应在以下背景下制定和规定：(i) 保持《守则》第 422 条规定的被指定为 ISO 的期权的纳税地位；(ii) 根据《守则》第 409A 条不造成任何不利的税收后果。在不违反上述规定的前提下，如果署长是委员会，除非董事会另有决定，否则署长对本计划任何条款或根据该计划授予的任何股票 权利的解释和解释均为最终解释。 此外，如果署长是委员会，则董事会可以根据本计划采取任何本应由委员会 负责的行动。

在适用法律允许的范围内，董事会 或委员会可将其全部或部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将 的全部或部分责任和权力委托给其选定的任何其他人；前提是只有仅由非雇员董事组成的 委员会（或只有非雇员董事出席并投票时为整个董事会）才有权 向非雇员董事授予期权、股票补助或股票奖励，或修改任何此类奖励的条款，使 加快公司限制或重新收购 任何此类奖励的全部或部分股份的权利的行使、归属或失效。董事会或委员会可以随时撤销任何此类分配或授权。

管理人将自行决定在本计划中指定参与者 ，但前提是每位参与者在授予股票权利时 必须是公司或关联公司的员工、董事或顾问。尽管有上述规定，管理人仍可授权向当时不是公司或关联公司的员工、董事或顾问的人员 授予股票权；但是，此类 股权的实际授予应以该人在证明该股权的 协议执行之时或之前有资格成为参与者为条件。ISO 只能授予出于纳税 目的被视为美国居民的员工。可以向公司 或关联公司的任何员工、董事或顾问授予非合格期权、股票补助和股票奖励。向任何个人授予任何股票权利既不使该个人有权参与公司或任何关联公司 为员工、董事或顾问制定的任何其他福利计划下的任何其他股权授予或任何补助金，也不得取消其参与资格 。

每个期权应在期权协议中以书面形式列出，由公司正式签署（或公司以电子形式提供），并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者 签署。管理员可以规定，期权的授予须遵守本计划特别要求的条款 和条件，管理人认为合适，包括但不限于公司股东事后 批准本计划或其任何修正案。期权协议应至少受以下条款和条件的约束：

向参与者授予的每份股票均应说明 协议中的主要条款，该协议由公司正式签署（或公司以电子形式提供），并在法律要求或公司 要求的范围内，由参与者签署。本协议应采用管理员批准的形式，并应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件 ，但须遵守以下最低标准：

管理员有权根据普通股授予其他股票奖励 ，其条款和条件由管理员决定，包括但不限于根据某些条件授予 股票、授予可转换为股票的证券和授予股票增值权、幻影 股票奖励或延期或其他股票单位。每项股票奖励的主要条款应在协议中规定， 由公司正式签署（或公司以电子形式提供），并在法律要求或公司要求的范围内， 由参与者制定。协议应采用管理员批准的形式，并应包含管理员 认为适当且符合公司最大利益的条款和条件。每份协议均应包括公司 任何权利的条款，包括在不发行股票的情况下终止股票奖励的权利、任何归属条件的条款、业绩 目标或股票发行所依据的事项，前提是股息（根据本计划第 25 条发行的股票股息除外）或股息等价物可以累积，但不得在此之前支付，且仅限于股票受 股票奖励背心约束。在任何情况下，涵盖股票增值权的协议（a）的行使价（每 股）均不得低于授予之日普通股每股公允市场价值，或（b）自授予之日起 之日起十年后到期。

公司打算在适用的范围内，本计划和根据 授予的任何股票奖励免受《守则》第 409A 条的适用，或符合《守则》第 409A 节 (a) 小节第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，并根据第 409A 条运作，因此 任何股票奖励延期 (及适用的投资收益）不得计入《守则》第 409A 条 的收入中。本计划中的任何含糊之处均应解释为实现本第8段所述的意图。

委员会应确定在绩效 期内，特定参与者的适用的绩效目标是否已实现，如果已实现，则认证和确定 适用的绩效奖励金额。在委员会做出相应的 认证之前，不会为该绩效期颁发基于绩效的奖励。根据委员会确定的业绩期内基于绩效的奖励发行的股票数量 应在业绩期结束后由委员会自行决定的时间支付给参与者，任何股息（根据本计划第25条发行的股票分红除外）或 股息等价物只能根据所获得的股票数量支付基于绩效的奖励。

期权（或其任何部分或分期付款）应通过以下方式行使： 向公司或其指定人发出书面通知（可包括电子通知）， ，同时规定根据本段为行使期权 的股份支付总行使价，并遵守期权协议中规定的任何其他条件。此类通知应由行使期权的人签署 ，注明行使期权的股票数量，并应包含 本计划或期权协议要求的任何陈述。行使此类期权 的股份的行使价应以 (a) 以现金或支票形式支付行使价，或 (b) 由管理人酌情支付， 通过交付截至行使之日公允市场价值等于该期权的现金行使价 的普通股并持有至少六个月（如果需要以避免负面会计待遇的话）)，或 (c) 由 管理员自行决定，要求公司保留行使后本可发行的股份在期权中，一些 的公允市场价值等于行使股份数量的总行使价的股份，或 (d) 根据与证券经纪公司制定的无现金行使计划，由 管理人酌情决定，并经署长批准的 ，或 (e) 由管理人酌情使用 (a)、(b) 的任意组合)、(c) 和 (d) 以上 或 (f) 由管理员酌情支付管理员可能支付的其他合法对价决定。尽管有上述规定，但管理员只能接受行使 ISO 时按照《守则》第 422 条所允许的付款。

然后，公司应合理地立即向参与者（或参与者的幸存者，视情况而定）交付与行使该期权的 相同的股份。在确定 构成 “合理及时” 的内容时，明确理解公司可能会延迟股票的发行和交付 ，以遵守任何法律或法规（包括但不限于州证券或 “蓝天” 法律），这些法律或法规（包括但不限于国家证券或 “蓝天” 法律）要求公司在股票发行前采取任何行动。股份在交割后， 应为全额支付的不可评估股份。

管理员有权加快任何 期权的行使日期；前提是未经员工 事先批准，管理员不得加快作为ISO授予员工的任何 期权（且此前未根据第 28 段转换为不合格期权）的任何分期权的行使日期，前提是此类加速违反了 第 422 (d) 条中规定的年度归属限制}《守则》，如第 6 (b) (iv) 段所述。

管理员可以自行决定修改未偿还期权的任何条款或条件 ，前提是 (i) 本计划不禁止修订的条款或条件，(ii) 任何此类修改 只能在获得期权的参与者的同意下作出，或者如果参与者死亡，则修改对参与者不利， 参与者的幸存者，以及 (iii) 对任何期权的任何此类修改 只能在管理员确定此类修正是否构成” 之后才能作出修改” 任何 属于 ISO 的期权（该术语在《守则》第 424 (h) 条中定义），或将对该期权的持有人 造成任何不利税收后果，包括但不限于《守则》第 409A 条。

通过执行适用协议并将其交付给公司或其指定人，应接受股票授予或股票奖励（或其任何部分或分期付款） ，同时规定 根据本段为接受此类股票补助或股票授予 奖励的股份支付全额购买价格（如果有），并遵守适用协议中规定的任何其他条件。接受此类股票补助或股票奖励的股票的购买 价格的支付应 (a) 以现金或支票以美元 支付，或 (b) 由管理人酌情通过交付持有至少 六个月（如果需要避免负面会计处理）且公允市场价值等于接受之日的公允市场价值的普通股来支付 股票授予或基于股票的奖励按股票补助或股票奖励的购买价格进行股票授予，或 (c) 由股票授予或股票奖励自行决定管理员， 按上述 (a) 和 (b) 的任意组合支付；或 (d) 由管理员自行决定支付管理员可能确定的其他合法 对价。

然后，如果适用协议要求，公司应合理地 立即向参与者（或参与者的 幸存者，视情况而定）将接受此类股票补助或股票奖励的股份交付给参与者（或参与者的 幸存者，视情况而定），但须遵守适用协议中规定的任何托管条款。在 “合理地及时” 确定什么构成 时，明确理解公司 可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何法律或法规（包括但不限于州证券或 “蓝天法”），这些法律或法规（包括但不限于州证券或 “蓝天法”），要求公司在股票发行前对股票采取任何行动。

任何被授予股票权利的参与者均无权作为股东拥有该股票权所涵盖的任何股份的权利 ，除非在适当行使了任何协议中规定的期权或发行了股票 ，并将根据 购买的股份的总行使价或全部购买价格（如果有）以公司的名义行使或接受并在公司股票登记册中登记股份参与者。

根据其条款，除了（i）根据遗嘱或血统和分配法，或（ii）经管理人 自行决定批准并在适用协议中规定的股权外，参与者不得转让 授予参与者的股票权利 。前提是参与者不得以 价值转让任何股权。尽管如此，除非符合上述条款 (i)，否则转让的 ISO 将不再符合 ISO 的资格。参与者在事先获得管理人批准的情况下以管理人规定的 形式指定股权受益人，不应被视为本段禁止的转让。除上述规定外，股票权利 只能在参与者的一生中由该参与者（或其合法 代表）行使或接受股权，不得以任何方式（无论是通过法律的运作还是其他方式）转让、质押或抵押，并且不得 受到执行、扣押或类似程序的约束。任何企图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置 的任何股权或根据本计划授予的任何权利，或对股票权征收任何扣押或类似 程序的行为，均属无效。

除参与者期权协议中另有规定外， 如果在 参与者行使期权之前终止与公司或关联公司的服务（无论是员工、董事还是顾问），则适用以下规则：

除非参与者期权协议中另有规定，否则如果参与者（无论是员工、董事还是顾问）在行使所有未偿还期权之前因故终止在公司或 关联公司的服务（无论是员工、董事还是顾问），则适用以下规则：

除非参与者的期权协议中另有规定：

除非参与者的期权协议中另有规定：

如果在参与者接受股票补助或股票奖励 并支付收购价款之前，出于任何原因终止了公司或关联公司的服务（无论是作为员工、董事 还是顾问），则该要约将终止。

就本第 18 段和下文第 19 段而言，根据本计划向其发放股票补助或股票奖励的参与者 ，如果因暂时残疾（除本协议第 1 款所定义的残疾以外的任何残疾）而缺勤在公司或关联公司 工作，或出于任何目的请假 ，在任何此类缺勤期间，不应被视为参与者 ，仅凭这种缺席，就终止了这些 参与者在公司的工作、董事身份或咨询服务，或与关联公司共享，除非管理员可以 另行明确规定。

此外，就本第18段和下文第19段而言， 只要参与者继续担任公司或任何关联公司的员工、董事或顾问， 公司内部或任何关联公司之间的任何雇佣或其他服务的变动都不应被视为终止雇佣、 董事身份或咨询服务。

除参与者协议中另有规定外，在 中，在所有没收条款或 公司的回购权失效之前，在所有没收条款或 公司的回购权失效之前，因原因、残疾、 或死亡而终止服务的情况除外，在 中，在所有没收条款或 公司的回购权失效之前，公司有权取消或者回购一定数量的股票， 受股票补助或股票奖励约束，公司没收或回购时所依据的股票权利尚未失效。

除参与者协议中另有规定外，如果参与者在公司或 关联公司的服务（无论是作为员工、董事还是顾问）因故终止，则适用以下 规则：

除参与者协议中另有规定外，如果参与者因残疾 而停止担任公司或关联公司的员工、董事或顾问，则适用以下 规则：如果没收条款或公司的回购权在残疾之日尚未失效， 则可以行使这些规则。但是，前提是如果发生此类没收回购条款或权利会定期失效， 此类条款或权利将在股份的比例范围内失效在残障之日之前将获得股票补助或股票奖励 ，如果参与者没有成为残障人士，则本应过期。按比例分配应基于残障之日之前的累积天数 。

管理员应确定残疾 是否发生及其发生的日期（除非公司 与该参与者之间的另一份协议中规定了此类确定的程序，在这种情况下，应使用此类程序进行此类确定）。如果要求，应由管理员选择或批准的医生对参与者进行检查 ，检查费用应由公司支付。

除参与者协议中另有规定外，以下 规则适用于参与者在参与者是 公司或关联公司的员工、董事或顾问期间死亡：如果没收条款或公司的回购权在 死亡之日尚未失效，则可以行使这些规则。但是，前提是如果发生这种情况没收条款或回购权 会定期失效，此类条款或权利应按比例失效股票在死亡之日之前须受股票补助 或股票奖励的约束，如果参与者没有死亡，则该股票本应失效。按比例分配应基于参与者去世前累积的 天数。

除非在特定 行使或接受股票权时发行的股票的发行和出售已根据现行生效的1933年《证券法》或此后的 修正案（“1933年法案”）进行了有效登记，否则除非和 满足以下条件，否则公司没有义务发行此类行使所涵盖的股票：

“本证书所代表的股份已被 用于投资，包括质押人在内的任何人均不得出售或以其他方式转让，除非 (1) (a) 此类股票的 注册声明应根据经修订的1933年《证券法》生效，或者公司 已收到令其满意的律师的意见，即根据该法可获得注册豁免，而且 (2) 那里 应遵守所有适用的州证券法。”

公司解散或清算后，根据本计划授予的截至该日尚未行使的所有期权 以及所有尚未被接受的股票补助和股票奖励， 将在适用协议要求的范围内终止并失效；但是，前提是如果参与者或参与者幸存者的权利 没有以其他方式终止和到期，则参与者或参与者的 幸存者将在解散或清算前立即拥有权利行使或接受任何股票权，但前提是 截至该股权可行使或接受该股权的解散或清算前夕的那一天。 公司解散或清算后，除非管理员另有决定 或适用协议中特别规定，否则任何未偿还的股票奖励将立即终止。

发生以下任何事件时，除非参与者协议中另有明确规定 ，否则应按下文规定调整参与者对其根据本协议授予的任何股票权的 权利：

对于未偿还的股票补助，管理人 或继任董事会应（i）为继续按相同条款 和条件进行此类股票补助做出适当规定，在公平基础上取代当时受此类股票补助约束的股票，要么是与公司交易相关的已发行普通股应付的对价 或任何继任者或 收购实体的证券。或 (ii)) 终止所有股票补助以换取等于的金额此类公司交易完成后应支付给构成此类股票补助的普通股持有人的对价 （前提是此类股票补助不再受当时有效的没收或回购权的约束，或管理人自行决定， 在此类公司交易中放弃所有没收和回购权）。

在采取本段 25 (b) 项允许的任何行动时，本计划没有义务将所有股票权利、参与者持有的所有股票权利或所有相同类型的 股票权利一视同仁。

除非本文另有明确规定，否则公司发行任何类别的 股票，或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受股票权利约束的股票的数量或价格，也不得因此进行调整 。除非本文另有明确规定，否则在根据股票权利发行 股份之前，不得对以现金或财产（包括但不限于证券）支付的股息进行调整 。

根据本计划，不得发行任何零碎股票，行使股票权利的人 应从公司获得现金，以代替等于其公允市场价值的部分股票。

管理员可应任何参与者的书面要求， 酌情采取必要行动，将该参与者在转换之日尚未行使 的ISO（或其任何部分）转换为非合格期权，无论转换时 参与者是公司的员工还是关联公司。在进行此类转换时，管理员 （经参与者同意）可以对由此产生的非合格期权的行使施加管理人 自行决定的条件，前提是这些条件不得与本计划不一致。计划中的任何内容 均不应被视为赋予任何参与者将该参与者的ISO转换为非合格期权的权利，除非管理员采取适当行动，否则不得进行此类转换 。经参与者同意，管理员还可以 终止在转换时尚未行使的任何 ISO 的任何部分。

如果适用的法律或政府 法规要求从参与者的工资、工资或其他报酬中预扣任何联邦、州或地方所得税、就业税、联邦保险缴款法（“F.I.C.A.”）的预扣款或其他金额，在行使或接受 股权或任何没收条款或回购权失效时从参与者的工资、工资或其他报酬中扣除出于法律要求的任何其他原因，公司 可以扣留参与者的薪酬（如果有），或者可能要求参与者以现金向公司或 向雇用或雇用参与者的公司任何关联公司预付此类预扣款的法定最低金额，除非 另有预扣安排，包括使用公司普通股 获得管理人 的授权（且法律允许）。就本文而言，为预扣工资而扣留的股票的公允市场价值应自行使之日前的最近可行 日期起按照上文第 1 款规定的公允市场价值定义规定的方式确定。如果预扣股票的公允市场价值低于所需的工资预扣金额， 参与者可能需要将现金差额预付给公司或关联雇主。

每位获得ISO的员工都必须同意在员工对根据ISO行使而获得的任何股份进行取消资格处置后，立即以书面形式通知公司 。 取消资格处置在《守则》第 424 (c) 条中定义，包括在 (a) 员工获得 ISO 之日起两年后，或 (b) 员工通过行使 ISO 收购股份之日起 之日起一年内对此类股份的任何处置（包括任何出售或赠送） ，除非《守则》第 424 (c) 条另有规定。如果 员工在出售此类股票之前死亡，则这些持有期要求不适用，此后不得出现取消资格处置 。

该计划将于2028年3月28日终止。经公司股东或董事会投票，可以更早地终止本计划 ；但是，任何此类较早的 终止均不影响在此类终止生效日期之前签署的任何协议。本计划的终止不会 影响迄今为止授予的任何股票权利。

本计划可由公司股东修改。署长还可以对计划 进行修改，包括但不限于根据计划授予的任何或所有已发行股票 权利或根据本计划授予的股票权获得优惠的联邦所得税待遇（包括行使时的延期纳税）所必需的联邦所得税待遇，以及在 获得可发行股票资格所必需的范围内在行使或接受根据 授予的任何未偿还股票权或授予的股票权后计划在任何国家证券交易所上市或在任何全国证券交易商自动报价系统中进行报价， 前提是署长批准的任何修正案，如果署长认为范围需要股东批准 ，也必须获得此类股东的批准。除本计划第25段的规定外，未经股东批准，管理人 不得降低期权的行使价或取消任何未偿还期权，以换取行使价较低的替代 期权、任何股票补助、任何其他股票奖励或现金。此外，就股票上市的适用证券交易所或交易商间报价系统的 股东批准规则而言，管理人不得 采取任何其他被视为直接或间接 “重新定价” 的行动，包括 根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。未经参与者 同意，对本计划的任何修改或修正均不得对其先前授予的股票权下的权利产生不利影响，除非适用法律要求此类修订 是维护该股票权的经济价值所必需的。经受影响参与者的同意， 管理员可以以可能对参与者不利但与 计划不一致的方式修改未决协议。管理员可以自行决定，管理员可以以不对参与者不利 的方式对未决协议进行修改。尽管有上述规定，除非死亡、残疾或控制权变更，否则管理人（或董事会）不得以加快公司限制或重新收购任何期权、股票补助或其他股票授予或其他股票奖励的全部或任何部分限制或重新收购股份的权利的行使、归属或失效的方式对未执行的协议 进行修改。本第 32 款中的任何内容均不限制署长采取第 25 段所允许的任何行动的权力。

本计划或任何协议中的任何内容均不应被视为阻止 公司或关联公司终止参与者的就业、咨询或董事身份，也不得阻止参与者 终止自己的工作、顾问或董事身份，也不得被视为赋予任何参与者在任何时期内由公司或任何关联公司继续工作 或其他服务的权利。

尽管本计划中包含任何相反的规定， 公司仍可向参与者追回从任何股权（无论是否结算）中获得的任何补偿，或者在公司当时有效的激励性薪酬补偿政策触发的情况下， 丧失任何股权（无论是否归属）。

如果参与者在离职 服务时是《守则》第 409A 节（根据公司及其关联公司的程序）中定义的 “特定员工”，则在本计划下或根据股票奖励授予的任何付款均构成递延薪酬（在 考虑到《守则》第 409A 条的任何适用豁免后），以及根据 《守则》第 409A 条的规定，在... 之前，不得根据本计划或股票奖励支付任何应付的款项以较早者为准：(i) 参与者离职后第七个月的第一天 ，或 (ii) 参与者去世之日； 但是，前提是在这六个月期间延迟的任何款项应在参与者离职后第七个月的第一天一次性总额支付，不计利息 。

管理人应管理本计划，以确保 本计划下受《守则》第 409A 条约束的股票权利符合其要求，并确保本计划下的期权 不受该守则第 409A 条要求的约束，但管理人和任何董事会成员、 、公司或其任何关联公司，也不得代表公司行事的任何其他人，管理员或理事会 应以加速为由对参与者或任何幸存者承担责任与股票权利有关的任何收入或征收的任何额外税 或罚款，无论是由于未能满足《守则》第 409A 条的要求还是其他原因。

本计划应根据马萨诸塞州联邦法律 进行解释和执行。