注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

艾伯维公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

北沃基根路 1 号

伊利诺伊州北芝加哥 60064

(847) 932-7900

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

ImmunoGen, Inc. 经修订和重述的 2018 年员工、董事和顾问股权激励计划

ImmunoGen, Inc. 激励股权激励 计划，经修正

（计划的完整标题）

Perry C. Siatis，Esq。

执行副总裁、总法律顾问兼 秘书

艾伯维公司

北沃基根路 1 号

伊利诺伊州北芝加哥 60064

(847) 932-7900

（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括 区号）

复制到:

大卫·K·林

斯蒂芬·R·格林

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 号

纽约，纽约 10019

(212) 403-1000

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条 规定的新的或修订的财务会计准则。 ¨

解释性说明

AbbVie Inc.（“AbbVie” 或 “注册人”） 正在S-8表格（以下简称 “注册声明”）上提交本注册声明，内容涉及注册人的普通股 ，面值每股0.01美元（“普通股”），可以根据ImmunoGen, Inc.经修订和重述的2018年员工、董事和顾问 的未偿奖励发行股权激励计划和经修订的ImmunoGen, Inc. 激励股权激励计划（统称为 “ImmunoGen计划”）。

2023年11月30日，艾伯维与ImmunoGen, Inc.（“ImmunoGen”）、雅典娜子公司 LLC和Athene Merger Sub Inc.签订了 合并协议和合并计划（“合并协议”）。2024年2月12日，艾伯维根据合并协议完成了对ImmunoGen的收购。

在 合并协议所考虑的交易以及合并协议完成后，ImmunoGen计划由 注册人承担，ImmunoGen计划由注册人承担，根据ImmunoGen计划 授予的截至2024年2月12日根据ImmunoGen计划仍未偿还的ImmunoGen普通股的某些限制性股票单位奖励已转换为普通股 的限制性股票奖励，哪些转换后的奖励将继续受ImmunoGen条款的约束 完成合并协议所设想的交易后的计划。提交本注册声明的目的是注册此类转换奖励结算后可发行的普通股 股。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

包含第一部分中指定 信息的文件将根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》（“证券法”）的S-8表格和第428（b）（1）条交付。根据《证券法》第424条，此类文件不必也不会作为本注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会 （“SEC”）。这些文件以及根据本注册声明第二部分第 3 项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合 《证券法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

注册人 向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”） 第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在提交本注册声明的生效后修正案之前， 提交的所有文件均应视为注册成立，该修正案表明所发行的所有证券均已出售 或注销了所有此类证券当时仍未出售的登记在本注册 声明中提及，自提交此类文件之日起成为本声明的一部分；任何部分除外任何被视为已提供但未根据此类规定归档的文件、 文件的一部分、证物或其他信息。

就本注册声明 而言，包含在并入 的文件中包含的或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或此处以引用方式纳入 的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非 如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

不适用。

不适用。

在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的情况下， 注册人经修订和重述的公司注册证书规定，注册人的董事不会因违反董事信托义务而向注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，责任除外：

责任限制不适用于 联邦或州证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

注册人经修订和重述的公司注册证书 和章程包括在 DGCL 允许的最大范围内赔偿董事或 高级管理人员因担任注册人董事或高级管理人员而采取的行动，或应注册人的要求 担任董事或高级管理人员或其他职位而承担的个人金钱损害赔偿责任（视情况而定）可能是。注册人经修订的 和重述的公司注册证书和章程还规定，注册人必须向其董事和高级管理人员赔偿并预付合理的费用 ，前提是注册人收到受赔方可能根据DGCL的要求作出的承诺。 注册人经修订和重述的章程明确授权注册人购买董事和高级职员保险 以保护注册人及其董事、高级管理人员和某些员工免受某些责任的侵害。

上述内容只是特拉华州 法律的某些方面以及注册人经修订和重述的公司注册证书和有关董事 和高级管理人员赔偿的章程的某些方面的概述，并不完整。参照上述 DGCL 第 节的详细规定以及经修订和重述的注册人公司注册证书和章程，对其进行了全面限定。

不适用。

本项目要求的信息载于本注册声明签名页之前的证物索引中 。

(a) 下方签名的 注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括 《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中更改中 “注册费的计算 ” 表中列出的最高总报价有效的注册声明；

(iii) 将 先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或对此类信息的任何实质性更改 包括在注册声明中；

已提供, 然而，如果这些 段落在生效后的修正案中要求包含的信息包含在注册声明中，则上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新的 注册声明，当时此类证券的发行应被视为 的首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案， 取消注册中任何在注册但在 发行终止 时仍未售出的证券。

(b) 下方签名的 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交 注册人的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），该报告以引用方式纳入 该注册声明应被视为与其中提供的证券以及该等证券的发行 有关的新注册声明时间应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人 的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会 认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、 高级管理人员或控股人就此类债务提出 赔偿请求（注册人支付注册人的董事、 高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为注册人将律师 此事已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

展览索引

签名

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月22日在伊利诺伊州北芝加哥代表其签署本注册声明，并获得正式授权 。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个 人的签名如下所示，均构成并任命理查德·冈萨雷斯、佩里·西亚蒂斯和斯科特·雷恩斯以及 他们各自拥有完全的替代权和完全的行事权力，无需其他人、其真实合法的律师和 代理人以其名义、地点和代替他或她行事签署本注册声明的任何和所有修正案（包括 生效后的修正案）以及提交本注册声明的任何和所有能力与美国证券交易委员会有关的所有证物以及与之相关的其他 文件，赋予上述事实律师和代理人以及他们每人 的全部权力和权力，使他们能够像他们本人可能或可能做的那样，在所有意图和目的上，采取和执行所有必要和必要的行为和事情，以充分执行 ，特此批准并确认所有 上述事实上的律师和代理人，或其中任何人，凭借本协议可能合法行事或促成的行为。

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。