附件10.3

《信贷协议与担保第一修正案》

本《信贷协议和担保第一修正案》(以下简称本《协议》)自2023年5月10日(“第一修正案生效日期”)起，由美国特拉华州的BiodeSix公司(以下简称“借款人”)和作为贷款人行政代理人的特拉华州有限合伙企业Perceptive Credit Holdings IV(以下简称“行政代理人”)签订。

独奏会：

A.贷款人已根据日期为2022年11月16日的特定信贷协议和担保(“现有信贷协议”；经本协议修订的现有信贷协议，“信贷协议”)中规定的条款和条件向借款人提供信贷。

借款人已要求行政代理和贷款人同意修改现有信贷协议的某些条款。

C.双方同意根据本协议的条款修改现有的信贷协议。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

-2-

-3-

[后续签名页]

-4-

兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。

BiodeSix，Inc.作为借款人

作者：S/罗宾·哈珀·考伊

姓名：罗宾·哈珀·考伊

职务：首席财务官、秘书兼财务主管

[信贷协议和担保第一修正案的签字页]

感知信贷控股IV，LP，

作为代理人和贷款人

作者：感知信贷机会GP，LLC，其普通合伙人

作者：S/桑迪普·迪克西特

姓名：桑迪普·迪克西特

职务：首席信贷官

作者：S/萨姆·舒拉

姓名：萨姆·舒拉

职位：投资组合经理

[信贷协议和担保第一修正案的签字页]

附件A

附表1
至
信贷协议

A档贷款承诺

B档贷款承诺

C档贷款承诺额

首次认股权证股份

第二批认股权证股份*

第三批认股权证股份**

*在B部分贷款借款日发行，如果发生的话

**在C档贷款借入日发行，如果发生

附件B

标记信贷协议

请参阅附件。

Execution最终版本

信贷协议和担保

日期为

2022年11月16日

其中

BiodeSix，Inc.
作为借款人，

本合同的担保人为本合同的不时当事人，

作为担保人，
 

本合同中的贷款方，

作为贷款人，

和

感知信贷控股IV，LP，

作为行政代理和贷款人

$50,000,000

目录表

章节标题页

第一条定义1

第1.01节。某些定义的术语1

第1.02节。会计术语和原则32

第1.03节。释义33

第1.04节。第33分部

第1.05节。利率33

第二条承诺34

第2.01节。定期贷款34

第2.02节。按比例分配股份35

第2.03节。费用36

第2.04节。附注36

第2.05节。收益的使用36

第三条支付本金和利息36

第3.01节。还款36

第3.02节。利息36

第3.03节。提前还款39

第4条付款42

第4.01节。付款42

第4.02节。计算43

第4.03节。告示43

第4.04节。抵销43

第五条产量保护43

第5.01节。额外费用43

第5.02节。非法性45

第5.03节。税费45

第5.04节。请求延迟50

第六条先决条件51

第6.01节。截止日期51的条件

第6.02节。截至供资日期的条件；A期贷款53

第6.03节。B期贷款的条件；B期贷款借款日期55

第6.04节。C期贷款的条件；C期贷款借款日期56

‑i‑

第七条陈述和保证57

第7.01节。权力与权威57

第7.02节。授权；可执行性57

第7.03节。政府和其他批准；没有冲突57

第7.04节。财务报表；预测；重大不利变化58

第7.05节。物业58

第7.06节。无诉讼或法律程序61

第7.07节。遵守法律和协议61

第7.08节。税费62

第7.09节。全面披露62

第7.10节。第63条

第7.11节。偿付能力63

第7.12节。附属公司63

第7.13节。负债和留置权63

第7.14节。材料协议63

第7.15节。限制性协议64

第7.16节。不动产64

第7.17节。养恤金和其他福利计划64

第7.18节。抵押品；担保权益64

第7.19节。监管审批64

第7.20节。大写67

第7.21节。保险67

第7.22节。某些费用67

第7.23节。经济制裁法67

第7.24节。《反腐败法》67

第7.25节。反恐怖主义法67

第7.26节。特许权使用费和其他付款68

第八条肯定契约和金融契约68

第8.01节。财务报表和其他资料68

第8.02节。重大事件通知71

第8.03节。存在；财产的维护。74

第8.04节。支付债务75

第8.05节。保险业75

第8.06节。书籍和记录；检查权76

第8.07节。遵守法律76

第8.08节。许可证77

第8.09节。根据环境法采取的行动77

第8.10节。收益的使用77

第8.11节。关于附属公司的某些义务；进一步保证78

第8.12节。终止不允许的留置权79

第8.13节。非合并79

第8.14节。反恐怖主义和反腐败法79

-II-

第8.15节。金融契约79

第8.16节。维护监管审批、合同和知识产权。80

第8.17节。现金管理80

第8.18节。某些供资后债务81

第九条消极公约81

第9.01节。负债81

第9.02节。留置权83

第9.03节。根本性的变化和收购84

第9.04节。业务范围85

第9.05节。投资85

第9.06节。受限支付87

第9.07节。偿还债务和里程碑付款87

第9.08节。88财年的变化

第9.09节。出售资产。88

第9.10节。与关联公司的交易90

第9.11节。限制性协议91

第9.12节。组织文件、材料协议91

第9.13节。[已保留] 92

第9.14节。销售和回租92

第9.15节。危险材料92

第9.16节。会计变更92

第9.17节。符合ERISA 92

第9.18节。存款账户92

第9.19节。出站许可证92

第9.20节。入站许可证92

第10条违约事件93

第10.01条。违约事件93

第10.02条。补救措施96

第10.03条。预付溢价和赎回价96

第十一条保障97

第11.01条。担保97

第11.02节。无条件债务97

第11.03条。复职99

第11.04节。代位权99

第11.05条。补救措施99

第11.06条。支付货币票据100

第11.07条。持续担保100

第11.08节。分担权利100

第11.09条。对保证义务的一般限制101

第十二条行政代理101

-III-

第12.01条。预约时间：101

第12.02节。作为贷款人的权利101

第12.03条。免责条款102

第12.04条。管理代理的依赖103

第12.05节。职责转授103

第12.06条。代理103的辞职

第12.07条。不依赖管理代理和其他贷款人104

第12.08节。行政代理人可提交申索104的证明

第12.09条。抵押品及担保事宜；抵押品代理人的委任105

第十三条其他106条

第13.01条。没有豁免106

第13.02条。公告106

第13.03条。开支及弥偿107

第13.04条。修正案。一百零八

第13.05条。继任者和受让人109

第13.06条。幸存112

第13.07条。标题112

第13.08条。对应项112

第13.09条。管理法律112

第13.10条。司法管辖权、法律程序文件的送达及地点113

第13.11条。放弃陪审团审讯113

第13.12条。放弃豁免权113

第13.13条。完整协议114

第13.14条。可分割性114

第13.15条。没有信托关系114

第13.16条。美国第114号爱国者法案

第13.17条。某些信息的处理；保密114

第13.18条。解除担保和留置权115

第13.19条。承认并同意接受受影响金融机构的自救116

时间表：

附表1-承诺及认股权证股份

附表2-公告致辞

附表3-产品

附表7.05(B)--债务人知识产权

附表7.12-附属公司

附表7.13A--现有债务

附表7.13B-现有留置权

附表7.14--材料协议

附表7.15-限制性协议

附表7.16-不动产

附表7.17-退休金事宜

-IV-

附表7.19(A)-规定的监管批准和许可

附表7.19(B)-监管审批

附表7.19(E)-监管当局公告

附表7.20-大写

附表7.22--经纪费

附表7.26-特许权使用费及其他付款

附表8.18--供资后的债务

附表9.05-现有投资

附表9.10-与关联公司的交易

展品：

附件A--担保承担协议表格

附件B-借用通知书表格

附件C--附注格式

附件D-美国税务合规证书

附件E-符合证书表格

附件F-转让协议表格

附件G-担保协议表格

附件H-1-专利和商标担保协议表格

附件H-2-版权担保协议表格

附件一--抵押品调查表表格

附件J-认股权证表格(资助日期)

‑v‑

信用协议和担保，日期为2022年11月16日，由特拉华州一家公司BiodeSix，Inc.(“借款人”)、本协议不时的某些担保人、本协议的贷款人(各自作为“贷款人”和合称“贷款人”)和特拉华州有限合伙企业Perceptive Credit Holdings IV，LP作为贷款人的行政代理(以该身份及其继承人和受让人，“行政代理”)签署。

见证人：

借款人已要求贷款人向借款人提供定期贷款，贷款人准备按照本协议的条款和条件提供此类贷款。因此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。某些已定义的术语。如本文所使用的，以下术语具有以下各自的含义：

“会计变更”具有第1.02节规定的含义。

“会计变更通知”具有第1.02节规定的含义。

“收购”是指任何人直接或间接通过合并、安排计划、合并、购买股权或其他资产或类似的交易，(A)收购任何其他人的全部或几乎所有资产，或(B)收购任何其他人的任何业务，或任何其他人的所有或几乎所有的业务，(C)取得代表选举董事或其他管治机构的普通投票权超过五十(50)%的另一人士的股权控制权，而该人士的业务是由董事会或其他管治机构管理(按全面摊薄基准厘定，犹如已转换或行使)，或(D)取得对从事非董事会或其他管治机构管理的任何业务的任何人士超过五十(50)%股权的控制权，而该等业务乃按全面摊薄厘定，犹如已转换或行使。

“行政代理人”的含义与本协议导言中的含义相同。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“协议”具有本协议导言中规定的含义。

“反腐败法”系指适用于债务人及其附属机构的、与贿赂或腐败有关或有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的美国1977年《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后)。

“反恐怖主义法”系指与资助恐怖主义活动或洗钱有关的任何法律或条例，包括但不限于《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311节及其后)、1986年《洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956节及以后)、《美国爱国者法》(酒吧第三章)。L.107-56)(“爱国者法案”)，以及在本协议日期后在美国颁布的任何类似法律。

“适用保证金”是指年利率9.00%。

“核准基金”是指任何人(自然人和任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理。

“资产出售”的含义见第9.09节。

“转让协议”是指出借人和该出借人的受让人基本上以附件F的形式订立的转让和假设。

“可用期限”是指截至截止日期，SOFR期限的唯一可用期限是一(1)个月的利息期；但行政代理机构可根据第3.02(C)(Iv)节的条款选择使用额外的利息期，该等利息期应在选择后成为可用期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他法律、法规、规则或要求，涉及

‑2‑

对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“破产法”系指题为“破产”的美国法典第11章。

“基准”最初指SOFR；前提是，如果基准转换事件发生在当时的基准上，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.02(C)节的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

但在行政代理和借款人就该替代利率达成一致之前，本文件和其他每份贷款文件的利率应为期限SOFR(或随后的基准，视情况而定)，截止于紧接适用基准转换事件之前的利息期结束。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，是指由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

‑3‑

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

‑4‑

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.02(C)节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议和根据第3.02(C)节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时为止。

“实益所有权条例”具有第13.16节规定的含义。

“福利计划”系指ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，而该计划的任何债务人或附属公司产生或以其他方式承担任何义务或责任，不论或有。

“董事会”就任何人而言，是指该人的经理或董事会(视情况而定)(或同等的管理机构)或其任何委员会。

“借款人”的含义与本协议导言中的含义相同。

“借款”是指由贷款人在融资日发放的A档贷款、贷款人在B档贷款借用日发放的B档贷款或贷款人在C档贷款借入日发放的C档贷款组成的借款。

“借用通知”指实质上采用本合同附件中作为证据B的形式的通知。

“营业日”是指(A)纽约市商业银行未获授权或未被要求关闭的一天(星期六或星期日除外)，或(B)就与SOFR贷款有关的任何事项而言，美国政府证券营业日。

“资本租赁义务”对任何人来说，是指该人在不动产和/或动产租赁(或其他传达使用权的协议)项下支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，该等义务必须在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，该等债务的数额应为其资本化的数额，实质上是确定的。

‑5‑

根据美国公认会计原则，任何于2018年12月31日被描述为经营租赁的租赁(不论该经营租赁在该日期是否有效)将继续作为经营租赁(而非资本租赁)入账，而不论2018年12月31日之后美国通用会计准则的任何变更要求该租赁重新表征为资本租赁(以前瞻性或追溯性或其他方式)。

“Caprion许可”是指借款人与CellCarta Biosciences Inc.(前身为Caprion Biosciences，Inc.)签订的日期为2021年5月13日的特定专有技术许可协议，截止日期为截止日期。

“意外事故”是指借款人或任何其他债务人的全部或任何实质性资产的任何实际或推定的损失、谴责、毁坏、没收、征用、扣押或没收，仅不包括那些单独或合计的资产，但须受任何日历年内任何此类事件的影响，其截至当日的公平市场价值等于或小于500,000美元。

“控制变更”指并应被视为已发生下列情况：

“索赔”包括索赔、诉讼、要求、投诉、申诉、诉讼、申请、诉讼、诉因、命令、指控、起诉、起诉、告发(由公诉人提出而没有大陪审团起诉)或其他类似的程序、评估或重新评估。

“CLIA”指不时修订的“1988年临床实验室改进修正案”(CLIA)，以及根据该修正案颁布的规章制度。

“截止日期”是指行政代理已满足或放弃第6.01节规定的所有条件的营业日。

“守则”是指经不时修订的1986年《国内税法》，以及根据该法典不时颁布的规则和条例。

‑6‑

“抵押品”是指声称根据任何担保文件授予留置权的任何财产(或根据上下文可能需要的所有此类财产)。

“抵押品访问协议”是指行政代理与拥有任何抵押品的任何第三方(包括任何受托保管人、收货人、海关经纪人或其他类似人)、任何抵押品所在的任何不动产的房东或作为首席执行办公室的任何不动产的任何房东之间的任何房东放弃或类似的协议，其形式和实质合理地令行政代理满意。

“抵押品调查问卷”是指借款人的某些抵押品调查问卷和由主管官员以本合同附件I的形式提供的证明，以及行政代理机构合理满意的其他形式和实质。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的(A)A档贷款承诺、(B)B档贷款承诺和(C)C档贷款承诺，“承诺”是指所有贷款人的所有此类承诺。每家贷款人的承诺额载于附表1。截至截止日期，所有贷款人的总承诺额为50,000,000美元。

“商品账户”具有《担保协议》中规定的含义。

“符合性证书”具有第8.01(C)节规定的含义。

“保密医疗信息”的含义如第8.06节所述。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)行政代理合理地确定(与借款人协商)可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理在与借款人协商后合理地确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理合理确定(在与借款人协商后)与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

‑7‑

“合同”指任何合同、许可证、文书、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利或约定，根据这些合同、许可证、文书、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利或约定，一方已经或将承担任何责任或有责任。（在每种情况下，无论是书面或口头、明示或暗示，也无论是关于金钱或付款义务、履行义务或其他方面），不包括贷款文件。

“控制”是指对某一人直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控账户”具有第8.17(A)节规定的含义。

“版权”具有“安全协议”中规定的含义。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)日(该日，“SOFR确定日”)的SOFR，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前两(2)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及(B)发言权。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算连续三(3)天的每日简单SOFR；此外，每日简单SOFR应向上舍入到下一个百分之一(如有必要)。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指任何违约事件，以及在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时构成违约事件的任何事件。

“违约率”的含义见第3.02(D)节。

“存款账户”具有“担保协议”中规定的含义。

“指定的人”是指个人或实体：

‑8‑

“装置”是指任何仪器、仪器、器具、机器、装置、植入物、体外试剂或其他类似或相关物品，包括任何符合《FD&C法案》第201条所述、受其他条款限制的《装置》定义的任何部件、部件或附件，包括但不限于由债务人开发的《FD&C法案》第520条。

“器械许可申请”是指（i）根据FD&C法案（21 U.S.C.§ 360 e）（“PMA”），（ii）根据FD&C法案（21 U.S.C.§ 360 c（f）），（iii）根据FD&C法案第510（k）条提交的任何510（k）（21 U.S.C.§ 360（k））寻求FDA批准与FD&C法案中定义的合法上市的实质等同器械（“510（k）”），（iv）任何相应或实质等同的非美国监管机构，包括（就欧盟而言）根据欧洲理事会有关CE标志的适用指令向标准机构提交的任何等同文件（或，如适用，通过“符合性声明”进行的有关任何此类指令的符合性自我认证），以及（v）上述任何内容的所有修订、变更、扩展和更新。

“不合格股权”是指，就任何人而言，根据其条款，（或根据任何证券或其他股本权益的条款，该等证券或股本权益可转换为或可于行使或其他情况下交换），或于发生任何事件或条件时（i）到期或可强制赎回（仅用于合格股权的除外），包括根据偿债基金义务或其他，（ii）可由持有人选择赎回（仅限于合格股权），全部或部分，（iii）规定了以现金或其他证券形式定期支付股息或其他分配，这些股息或其他分配将构成不合格股权，或（iv）于规定到期日后一百八十（180）日之前可转换或可交换为债务或任何其他股本权益，而该等股本权益将构成不合格股本权益;但前提是，如果该等股权是根据任何有利于董事、高级管理人员、雇员或顾问，或通过任何此类计划授予此类董事、高级职员、雇员或顾问，此类股权不应仅因为此类董事死亡、残疾、退休或终止雇用或服务时可能要求此类人员回购而构成不合格股权，官员、雇员或顾问。

“不符合资格的贷款人”是指(A)在截止日期或之前以书面向行政代理人指明的任何人，而借款人合理地估计该人是(I)借款人的直接竞争对手、(Ii)秃鹫基金或(Iii)不良债务基金、(B)在截止日期之后以书面向行政代理人指名的任何其他人。

‑9‑

如果该人是或成为借款人或其子公司的竞争对手，(C)在截止日期后以书面向行政代理指名的任何其他人，只要借款人在与行政代理协商后合理地确定该人是(I)秃鹫基金或(Ii)不良基金，以及(D)上文(A)至(C)项所述任何人的任何关联公司(但不包括真正的固定收益投资者或属于竞争对手、秃鹫基金或不良债务基金关联公司的债务基金)。

“美元”和“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“经济制裁法”系指：(A)《行政命令》、《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)、《与敌贸易法》(《美国法典》第50编附录§1及以后)、OFAC不时颁布并由OFAC执行的任何其他法律或法规以及在本协议日期后在美国颁布的任何类似法律；以及(B)现在或今后在任何其他适用司法管辖区颁布的任何其他类似适用法律。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“环境法”是指与污染或环境保护或危险材料的处理、储存、处置、释放、威胁释放或处置有关的任何联邦、州、省或地方政府法律、法规、条例、命令、令状、判决、禁令或法令，以及与环境事务相关的所有当地法律法规以及与任何政府机构签订的任何特定协议，包括与环境事项有关承诺。

“股权”指任何人的任何及所有股份、权益、参与者权益或其他等同物，包括成员权益（无论如何指定，无论是有表决权还是无表决权），包括，如果该人是合伙企业，合伙权益（无论是普通的还是有限的）以及任何其他权益或参与，该权益或参与赋予一个人接收利润和损失份额的权利，或该合伙企业的财产分配，但不包括可转换或可交换为该股本的债务证券。

“ERISA”系指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

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“ERISA附属公司”是指根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)条，在有关时间将被视为具有义务人的单一雇主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节所界定的与第四章计划有关的“可报告事件”，但不包括PBGC因法规放弃了ERISA第4043(A)节的要求，即在此类事件发生后三十(30)天内通知它的事件；(B)任何义务人或其任何ERISA关联方退出第IV章计划或终止任何第IV章计划，从而导致根据ERISA第4063或4064条承担责任；(C)任何义务人或其任何附属机构完全或部分退出任何多雇主计划(《雇员补偿及补偿条例》第4203和4205条所指)，如有任何责任，或任何义务人或其任何附属机构收到任何多雇主计划的通知，表示其根据《雇员补偿及补偿条例》第4245条破产；(D)就第四标题计划或多雇主计划(视情况而定)，提交终止意向通知，根据《雇员权益法》第4041或4041a条，将计划修订视为终止，或由PBGC启动终止该计划的程序；(E)任何债务人未能(包括因其附属机构而与或有负债有关)未能向多雇主计划提供任何所需的缴款，或未能达到《守则》第412节对任何第四标题计划规定的最低供资标准，或未能在到期日之前根据《守则》第430节就任何第四标题计划作出规定的分期付款；(F)确定任何第四标题计划处于《守则》第430节或《雇员补偿和保险法》第303节所指的“有风险”状态；(G)确定任何多雇主计划处于《守则》第432节或《雇员补偿及补偿办法》第305节所指的“危急”或“危险”状态；。(H)根据《守则》第4975节、《雇员补偿及补偿办法》第43章或《雇员补偿及补偿办法》第409、502(C)、(I)或(1)或4071条对任何债务人处以罚款、罚金、税款或相关费用；(I)根据《国际破产示范法》第一章或第四章或根据《守则》第430(K)条对第四章计划规定的任何债务人的任何权利、财产或资产施加任何留置权。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第10.01节规定的含义。

“超额资金担保人”的含义见第11.08节。

“超额付款”的含义见第11.08节。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外账户”是指(A)专门用于向借款人及其子公司的雇员支付工资、工资税、其他雇员工资和福利的存款账户，(B)任何时候总余额不超过250,000美元的存款账户，(C)零余额账户，(D)仅为第三方的利益而维持的任何托管账户、信托账户或存款账户，作为所欠债务的现金抵押品。

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向此类第三方提供资金或为第三方设立或维持合计余额在任何时候不超过100 000美元的代管金额，以及(E)单独的保健账户。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)对收款人征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税项；(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或贷款人的适用贷款办事处设在征收此类税项的管辖区内而征收的税项，或(Ii)其他关联税，(B)对应付给贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，只要在(I)贷款人成为本协议项下的“贷款人”或(Ii)贷款人变更其贷款办事处之日存在，除非在每种情况下，贷款人是任何其他贷款人的直接或间接受让人，而在该其他贷款人的转让生效时，该其他贷款人有权根据第5.03条获得额外款项，或贷款人在紧接其变更其借贷办事处之前根据第5.03条有权获得额外款项，(C)就FATCA征收的任何税项，以及(D)因收款人未能遵守第5.03(F)节的规定而缴纳的税款。

“行政命令”是指美国关于阻止财产和禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易的13224号行政命令。

“现有信贷协议”是指(A)日期为2021年3月19日的硅谷银行与借款人之间的某些贷款和担保协议，以及(B)日期为2022年5月9日的借款人与Streeterville Capital，LLC之间的特定证券购买协议，在每种情况下，该协议均可在融资日期之前进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“费用存款”是指借款人根据建议书向Perceptive Advisors LLC的关联公司支付的50,000美元的现金保证金，用于预付在截止日期之前发生的贷款人成本和支出(根据第13.03(A)节和/或建议书应支付的费用)。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“食品药品和化妆品法”系指不时修订的1938年《联邦食品、药品和化妆品法》(或其任何后继法)，以及根据该法颁布或颁布的规则和条例。

“FDA”指美国食品和药物管理局及任何后续实体。

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“FDA法律”系指FDA管理或发布的所有适用的法规、规则、法规和命令，包括但不限于《食品和药物管理局法案》及其实施条例。

“联邦医疗保健计划”具有《社会保障法》第1128B(F)节规定的含义，包括通常称为Medicare、Medicaid、TRICARE和ChampVA的计划。

“收费函”是指债务人、贷款人和行政代理之间的某些收费函，最初的日期为截止日期，在第一修正案生效日修改和重述，并可能不时进一步修改。

“财务计划”具有第8.01(H)节规定的含义。

“第一修正案”是指借款人、贷款人和行政代理人之间日期为2023年5月10日的“信贷协议和担保第一修正案”。

“第一修正案生效日期”指2023年5月10日。

“下限”是指利率等于3.00%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“资助日期”是指行政代理已满足或放弃第6.02节规定的所有条件并发放A档贷款的营业日。

“资助费”的含义与费用信中的含义相同。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，不时在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明以及其他可能被会计专业的重要部分普遍使用的、适用于确定日期情况的其他实体的声明中阐述。根据第1.02节的规定，所有提及的“公认会计原则”应适用于符合第7.04(A)节所述财务报表编制中所使用的原则的公认会计原则。

“政府批准”是指任何政府主管部门(或根据其任何行为)发出或授予的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可、认证、认可、注册、许可、豁免、备案或通知，包括与上述任何一项有关的任何申请或提交。

“政府当局”系指任何国家、政府、权力部门(无论是行政、立法还是司法)、州、市或其其他政治分区，以及行使政府的行政、立法、司法、金融、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，包括但不限于管理当局、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、法院、机构、董事会、法庭。

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和争端解决小组，以及美国或任何外国的任何州、领土、县、市或其他政治区的其他制定法律、规则或规章的组织或实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他金钱义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他金钱义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他金钱义务或购买(或为购买或支付)任何抵押而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他货币义务，或(D)就为支持该等债务或货币义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但定期保证不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。

“担保假设协议”是指根据第8.11(A)节被要求成为“担保人”的实体基本上以附件A的形式签署的担保假设协议。

“担保债务”具有第11.01节规定的含义。

“担保人”是指借款人的每一家子公司根据第8.11(A)节不时地作为担保人加入。为免生疑问，截至截止日期及融资日期为止，并无任何担保人。

“危险物质”系指任何有害或有毒的物质、元素、化学品、化合物、产品、固体、气体、液体、废物、副产品、污染物、污染物或材料，包括但不限于：(A)石棉、多氯联苯和石油(包括原油或其任何部分)和(B)根据环境法归类或管制为“危险”或“有毒”的任何物质或类似进口的词语。

“卫生保健合规计划”具有第7.07(B)(V)节中规定的含义。

《医疗保健法》统称为适用于任何义务人的业务的所有法律，这些法律规范保健产品(包括诊断产品)或保健项目和服务的制造、销售、分销、标签、营销或促销、出口、提供和支付，包括(A)与消费者信息隐私或安全有关的所有适用法律，包括但不限于1996年《健康保险可携带性和责任法案》(Pub.(B)所有适用的联邦和州医疗欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.第1320a-7b(B)节)和任何类似的州法律、《消除恢复法》(《美国联邦法典》第18编第220节)、联邦医生自诊禁止法

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(通常称为《斯塔克法》)(《美国法典》第42篇，第1395nn节)和任何类似的州法律、《民事罚款法》(第42篇，第1320a-7a节)和《民事虚假索赔法》(《美国法典》第31篇，第3729节及其后)。(C)所有适用的FDA法律；(D)CLIA和其他与临床实验室操作有关的适用法律；(E)关于向联邦医疗保健计划受益人提供医疗用品、物品或服务或联邦医疗保健计划的账单的所有适用法律；以及(F)根据或根据上述任何规定颁布的所有规则和条例。

“套期保值协议”是指任何利率交换协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。

“HIPAA”的含义与“医疗保健法”的定义相同。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或类似文书证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，(E)该人就财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中招致的未逾期超过一百二十(120)天的往来账款)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债务(或该债务的持有人有现有权利以该等债务或其他权利作为抵押)，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(G)该人对他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁债务，。(I)作为账户一方的该人就信用证及担保书所承担的所有或有或有义务；。(J)任何套期保值协议、货币互换、远期、期货或衍生工具交易项下的义务；。(K)该人就银行承兑汇票所承担的或有或有或其他义务；。(L)该人的任何不符合资格的股权。(M)根据公认会计准则要求在该人士的资产负债表上反映为负债而到期及应付后仍未支付的任何套现债务；及(N)根据公认会计准则须归类为该人士负债的所有其他债务。任何人的债务，在不重复的情况下，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则属例外，但如该等债务的条款规定该人无须承担法律责任，则不在此限。

“受补偿方”具有第13.03(B)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对因任何义务或因任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税除外)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“Indi购买协议”是指借款人、Integrated Diagnostics、

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Inc.和IND Funding LLC，经日期为2021年7月29日的资产购买协议和重组计划的第1号修正案、日期为2021年8月9日的资产购买协议和重组计划的第2号修正案、日期为4月7日的资产购买协议和重组计划的第3号修正案修订，2022，并可能在第9.12条允许的范围内进一步修订、修订和重述或以其他方式修改。

“工业品外观设计”系指在所有工业品外观设计、类似性质的无形资产以及受任何国家或其任何政治分区的外观设计法律管辖的任何作品中产生或与之相关的任何法律规定的所有权利、所有权和利益。

“不合格受让人”是指(A)自然人，(B)债务人或其各自的任何附属机构，以及(C)只要违约事件不会发生且仍在继续，则对任何丧失资格的贷款人而言。

“信息”具有第13.17节规定的含义。

“破产程序”指(A)在任何法院或其他政府当局进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产处置或其他类似安排，或针对任何人的债权人一般或该人的债权人的任何主要部分的其他类似安排，在每种情况下均根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)进行。

“知识产权”是指，就任何人而言，该人对所有专利、商标、版权、工业品外观设计、技术信息的所有权利、所有权和利益，无论是否注册，也不论是否根据美国或非美国法律或司法管辖权存在，包括但不限于：

“利息期”指，（a）对于A批贷款，（i）最初，（包括）资助日期和截止日期（包括）供资日期所在历月的最后一天，及（ii）其后，日开始的期间（包括）每个连续公历月的第一天，并于下列日期（以较早者为准）结束（并包括）（x）该历月的最后一日及（y）到期日，（b）就该批次而言

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（一）贷款期限自（包括）B批贷款借款日期，并于（包括）B批贷款借款日期所在的历月的最后一天，及（ii）其后，日开始的期间（包括）每个连续公历月的第一天，并于下列日期（以较早者为准）结束（并包括）（x）该历月的最后一日及（y）到期日及（c）就丙批贷款而言，（一）自（包括）丙批贷款借款日期，截止日期为（包括）丙批贷款借款日期所在历月的最后一日，及（ii）其后，自其后每个公历月的第一日（包括该日）起至（x）该公历月的最后一日及（y）到期日（以较早者为准）止的期间。

“发明”是指任何新颖的、创造性的或有用的艺术、设备、方法、过程、机器(包括任何物品或装置)、物质的制造或组成，或在任何艺术、方法、过程、机器(包括任何物品或装置)、制造或物质组成方面的任何新颖、创造性和有用的改进。

“投资”对任何人来说，是指：(A)取得(不论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)取得任何其他人的股权、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或其他证券(包括任何“卖空”或任何证券的任何出售，而此等证券并非由订立此类出售的人拥有)；(B)向任何其他人存入任何存款、垫款、贷款、承担债务或以其他方式向该人提供信贷(包括向另一人购买财产，但须遵守一项谅解或协议(不论是否或有)，以将该等财产转售予该人)，但不包括任何该等贷款、贷款或信贷扩展，该等贷款、贷款或信贷扩展属正常业务性质的应收账款，其期限不超过120天，与该人在正常业务过程中出售服务、存货或供应品有关；(C)就任何其他人士的债务订立任何担保或其他或有债务，以及(不重复)承诺向该人士垫付、借出或扩大的任何款项；。(D)订立任何合营企业；或。(E)订立任何对冲协议。投资金额将于投资作出时厘定，而不会影响其后的任何价值变动。

“美国国税局”指美国国税局或任何后续机构，并在相关范围内指美国财政部。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区、市政和地方法规、条约、规则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“出借人”的含义如本文导言所述。

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“留置权”系指任何抵押、留置权、质押、抵押或其他担保权益，或任何租赁、所有权保留协议、抵押、限制、地役权、(所有权或占有权)通行权、选择权或不利请求权或任何种类或性质的其他产权负担，或具有设定担保权益实际效力的任何优惠安排。

“贷款文件”统称为“本协议”、“任何票据”、“证券文件”、“任何抵押品访问协议”、“费用函”、“任何担保承担协议”、“任何担保证书”、“任何次级协议”、“债权人间协议”或与本协议或任何其他贷款文件相关的其他现有或未来文件、票据、协议或证书，在每种情况下，均经修订、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款风险”就任何贷款人而言，是指在任何确定日期，该贷款人的定期贷款部分的未偿还本金金额；但在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的贷款风险应等于该贷款人的承诺。

“损失”系指判决、债务、负债、费用、费用、损害或损失、或有，不论是清算的或未清算的、到期的或未到期的、争议的或无争议的、合同的、法律的或衡平法的，包括价值损失、合理的专业费用，包括合理和有文件记录的自付费用和法律顾问在全额赔偿的基础上的支出，以及调查或处理任何索赔或与任何索赔有关的任何诉讼所产生的所有合理成本。

“多数贷款人”是指在任何时候，一个或多个贷款人拥有或持有贷款风险，并且占所有贷款人总贷款风险的50%以上。

“保证金股票”是指规则U和X所指的“保证金股票”。

“重大不利变化”和“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的经营、业务、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；或(B)对(I)借款人在到期时履行其义务的能力，(Ii)借款人作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(Iii)行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件可获得或被授予的权利、补救办法和利益产生的重大不利影响。

“实质性协议”系指(A)附表7.14所列的任何合同，(B)任何债务人不时作为当事一方或受益人的任何其他合同，或任何债务人的任何资产或财产受其约束的任何其他合同，其损失或终止将合理地预期会造成重大不利影响，(C)《印地投资购买协议》及(D)任何债务人为当事一方或担保人(或等价物)的任何其他合同，不论该合同是在本合同的日期或将来存在的，而在任何连续十二(12)个月的期间内，合理地预期(I)导致向任何债务人支付总额超过2,000,000美元的付款或收入(包括特许权使用费、许可或类似付款)，或(Ii)要求付款或

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任何债务人支付的总金额超过2,000,000美元的支出(包括特许权使用费、许可或类似付款)；但为免生疑问，在正常业务过程中签订的例行采购订单不应被视为实质性协议。

“实质性债务”是指任何债务人的任何债务，其未偿本金单独或合计超过500,000美元。

“实质性知识产权”是指所有债务人的知识产权，包括附表7.05(B)所述的知识产权，无论是目前拥有或许可的，还是在本合同之日之后获得、开发或以其他方式许可或获得的：(A)目前进行的或当前预期进行的任何债务人的业务运营所必需的；(B)其损失将合理地预期会产生或导致重大不利影响的；或(C)公平市场价值超过1,000,000美元(根据债务人的合理判断确定的公平市场价值)的。

“到期日”是指(A)规定的到期日和(B)根据第10.02条规定加速发放定期贷款的日期中较早发生的日期。

“里程碑付款”具有在截止日期生效的INDI采购协议第1.9节中赋予该术语的含义。

“多雇主计划”系指ERISA第400L(A)(3)节所界定的任何“多雇主计划”，任何义务人因此而产生或有任何义务或责任(包括因ERISA的附属公司所引起的义务或责任)。

“净现金收益”是指，

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“净收入”是指就债务人而言，在正常业务过程中支付给该人并由该人收到的、根据公认会计准则将被归类为净收入的所有金额。

“本票”是指借款人签立并以附件C的形式交付给任何贷款人的本票。

“债务”，就任何债务人而言，是指该债务人因任何贷款文件而产生、根据任何贷款文件或与该贷款文件有关而产生的所有数额、债务(包括但不限于所有保证债务)、债务、契诺和任何其他受赔方所欠的各种债务、契诺和义务，不论是直接的或间接的(不论是否通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、不论是否清算的、现在存在的或以后产生的或以何种方式获得的，也不论是否有任何付款文书证明，包括但不重复：(A)定期贷款的本金款额；。(B)定期贷款的所有利息(包括按违约利率计算的利息)，不论是否在任何破产呈请提交后或在任何无力偿债、重组或类似的法律程序开始后应累算，亦不论在任何该等法律程序中是否容许就提交后或呈请后的利息提出申索；。(C)任何预付保费及。(D)所有其他费用、开支(包括律师费、收费及支付)、利息、佣金、收费、讼费、支出，赔偿和偿还已支付的款项以及根据任何贷款文件应向该债务人收取的其他款项。

“债务人知识产权”是指在确定的任何时间由任何债务人拥有或许可给任何债务人的知识产权。

“债务人”是指借款人、各担保人及其各自的继承人和允许受让人。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室(或其任何后继机构)。

“正常经营过程”对债务人来说，是指与过去的习惯和惯例大体一致的正常经营过程(包括性质、范围、规模、数量和频率)。

“组织文件”系指(A)关于任何公司、其经修订的公司证书或章程或组织，以及经修订的其章程，

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(C)就任何普通合伙、经修订的合伙协议而言；及(D)就任何有限责任公司而言，经修订的成立证明书或组织章程，以及经修订的经营协议。如果本协议的任何条款或条件或任何其他贷款文件要求任何组织文件必须由国务卿或类似的政府官员认证，则任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员惯常认证的文件类型。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第5.03(H)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“参与者”具有第13.05(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第13.05(F)节规定的含义。

“专利”具有安全文件中规定的含义。

“支付日期”是指每个利息期间的最后一天；但如果该利息期间的最后一天不是营业日，则该利息期间的支付日期将是下一个营业日。

“PBGC”是指ERISA中所指和定义的美国养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“知觉”的含义如本文导言所述。

“定期SOFR确定日”具有“定期SOFR”定义中规定的含义。

“许可证”是指由任何政府当局或经政府当局批准的认证组织颁发或获得的所有许可证、许可证、注册、证书、命令、批准、授权、同意、豁免、特许、变更和类似权利，包括但不限于根据环境法和医疗保健法颁发的许可证、许可证、注册、证书、命令、批准、授权、同意、豁免、特许经营、变更和类似权利。

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“许可收购”是指任何债务人或其任何全资子公司通过以下方式进行的任何收购：(A)购买、合并、合并、安排计划、许可或其他方式，购买、合并、合并、安排、许可或以其他方式收购任何人的全部或几乎所有资产，或(B)使用、开发、营销或以其他方式商业化任何专利、商标、版权或其他知识产权的权利的许可安排(正常过程、现成或场外软件许可安排除外)；

“允许的现金等值投资”是指(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的可交易的直接债券，或由

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(B)平均期限不超过一(1)年且获得标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司最高评级的商业票据；(C)主要投资于上文(A)或(B)款所述投资的任何货币市场基金或其他投资工具；(D)发行后到期不超过一(1)年的存单；以及(E)借款人的投资政策所允许的其他类似投资，只要该投资政策和任何该等金额已由行政代理事先以其全权酌情决定权批准，则在截止日期前交付行政代理的投资政策经不时修订。

“允许负债”系指第9.01节允许的任何负债。

“许可许可”系指(A)(I)对公众可商业使用的现成、场外或开源软件的许可，(Ii)使用任何第三方的任何专利、商标、版权、工业品外观设计和技术信息的入站许可，(Iii)使用债务人知识产权的非排他性许可，以及(Iv)向借款人或其任何子公司许可的非实质性知识产权，在每种情况下，在正常业务过程中签订，或经适用债务人董事会批准，且只要该许可不会对贷款人行使任何贷款文件和(B)Caprion许可项下的权利造成实质性损害。

“允许留置权”是指根据第9.02节允许的任何留置权。

“允许再融资”，对于根据本协议允许再融资、延期、续期或替换的任何债务，指此类债务的任何再融资、延期、续期和替换；但该项再融资、展期、续期或替换不得(A)增加再融资、展期、续期或替换的债项的未偿还本金款额(应计利息、合理而有文件记录的预付费用及交易费用除外)，(B)载有与未偿还本金、摊销、利率或同等收益率、到期日、附属保证(如有的话)或次顺位(如有的话)有关的条款，或其他重要条款，而该等条款在任何要项上对任何债务人或贷款人而言，较管限该项再融资的债务的任何协议或文书的条款为差，(C)载有授予任何留置权的任何新规定，或提供任何不属于债务再融资的现有要求的担保；及。(D)在实施再融资、延期、续期或更换时及紧接实施后，不会发生任何失责情况，亦不会持续下去。

“个人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府当局或其他任何性质的实体。

“PFIC”具有第8.01(I)节规定的含义。

“预付保险费”具有第3.03(A)节规定的含义。

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“按比例分摊”的含义见第11.08节。

“产品”系指(A)本合同附件附表3所列(并合理详细描述)的设备，以及(B)任何义务人正在进行任何产品开发和商业化活动的任何当前或未来的设备，包括目前正在开发的任何此类设备。

对于任何产品，“产品协议”是指任何合同、许可、文件、文书、权益(股权或其他)等，其中一个或多个人授予或接受(A)关于该产品的任何产品开发和商业化活动的任何权利、所有权或权益，或(B)排除任何其他人参与或以其他方式限制关于该产品的任何产品开发和商业化活动的任何权利、所有权或利益的任何权利，包括与供应商、制造商、分销商、临床研究组织、医院、团购组织、批发商、药店或与该实体相关的任何其他人的任何合同。

“产品资产”就任何产品而言，是指(A)债务人对与该产品或与该产品有关的任何产品开发和商业化活动有关的任何资产的任何和所有权利、所有权和利益；(B)与该产品或任何相关的产品开发和商业化活动有关的所有产品相关信息；(C)债务人在任何产品协议下与该产品或任何该产品开发和商业化活动有关的任何权利、所有权和利益；(D)债务人对知识产权的任何权利、所有权和利益。有关该产品或任何该等产品开发及商业化活动的监管批准及类似资产，以及(E)债务人于有关该产品或任何该等产品开发及商业化活动的任何其他财产中的所有权利、所有权及权益，包括但不限于存货、应收账款或类似收取款项或付款的权利及前述的所有收益。

“产品授权”指任何及所有监管批准（包括所有适用的器械许可申请、补充、修订、政府价格和报销批准以及监管排他性申请的批准）、许可、许可证、通知、注册、安全或质量规范和标准，或任何适用监管机构的任何其他授权，在每种情况下，任何产品的分销、所有权、使用、储存、进口、出口、运输、推广、营销、销售或其他商业化，或在任何国家或司法管辖区（无论是美国还是非美国）进行与此相关的任何产品开发和商业化活动。

“产品开发和商业化活动”指就任何产品而言，研究、开发、制造、进口、使用、销售、许可、进口、储存、设计、标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、采购或其他商业化活动的任何组合，以及就上述任何活动收取的款项（包括但不限于许可、特许权使用费或类似付款），或任何类似或其他活动，其目的是商业利用该产品。

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“产品相关信息”指与任何产品有关的所有书籍、记录、清单、分类账、文件、手册、合同、信函、报告、计划、图纸和数据（以任何形式或媒介），以及所有技术和其他诀窍，借款人或其任何子公司拥有或占有的、任何债务人进行任何产品开发和商业化活动所必需或要求的产品，包括（a）品牌材料，包装和其他商业外观，客户定位和其他营销，促销和销售材料和信息，转介，客户，供应商和其他联系人名单和信息，产品，业务，营销和销售计划，研究，研究和报告，销售，维护和生产记录，培训材料和其他营销，销售和促销信息，（b）包含或支持任何产品授权或其他监管批准的临床数据、信息、任何监管备案、更新、通知和通信（包括不良事件和其他药物警戒以及其他上市后报告和信息等），技术信息、产品开发和运营数据和记录，以及与产品开发、制造和使用相关的所有其他文件、记录、文件、数据和其他信息，（c）诉讼和争议记录，以及会计记录，（d）与知识产权相关的所有文件、记录和文件，包括来自第三方和与第三方的所有通信（包括知识产权律师和专利、商标和其他知识产权注册处，包括美国专利商标局）和（e）所有其他信息，任何债务人就任何产品进行产品开发和商业化活动所必需或要求的技术和专有技术。

“禁止付款”指任何贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他金钱或任何有价物品的付款或礼物（包括膳食或娱乐）向任何政府或其机构、政党或超国家组织的任何官员、雇员或礼仪性官员提供（如联合国），任何政治候选人，任何皇室成员或任何其他个人与上述任何要求禁止的任何人有联系或有联系。依法

“预测”具有第7.04（b）条中规定的含义。

“任何人的财产”是指该人的任何财产或资产或其中的权益。

“比例份额”指，就任何贷款而言，将（a）该贷款当时有效的贷款风险敞口除以（b）所有贷款人当时有效的贷款风险敞口总额所得的百分比。

“建议书”指借款人与Perceptive Advisors LLC于2022年10月17日就拟进行的交易及附带的拟议条款和条件大纲达成的函件协议。

“公开报告公司”是指发行人一般受《交易法》的公开报告要求的约束。

对于任何人来说，“合格股权”是指该人的任何股权，但不是不合格的股权。

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“收款人”是指任何贷款人或行政代理。

“赎回日期”的含义见第3.03(A)节。

“赎回价格”的含义见第3.03(A)节。

“推荐源”的含义如第7.07(B)(I)节所述。

“再融资”具有第2.05(B)节规定的含义。

“登记册”具有第13.05(D)节规定的含义。

“T条例”指经修订的美国联邦储备系统理事会的T条例。

“规则U”指经修订的联邦储备系统理事会规则U。

“规则X”指经修订的联邦储备系统理事会规则X。

“监管批准”指与任何产品有关的任何政府批准或与该产品有关的任何产品开发和商业化活动，包括与此相关的任何产品授权。

“监管机构”是指对任何产品或与任何产品有关的任何产品或任何产品开发和商业化活动进行监管或监督的任何政府机构，包括FDA和所有同等的政府机构，无论是美国的还是非美国的。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“代表”的含义见第13.17节。

“法律要求”对任何人来说，是指适用于该人或其任何财产或收入或对其具有约束力的任何法律。

“辞职生效日期”的含义见第12.06(A)节。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官或者与上述人员同等的头衔。

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“限制性付款”指就债务人或其任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、股权或其他财产)，或任何付款(不论以现金、股权或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因购买、赎回、退回、收购、注销或终止债务人或其任何附属公司的任何股权，或收购债务人或其任何附属公司的任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利。

“限制性协议”是指任何契约、协议、文书或其他具有约束力的安排，其禁止、限制或对以下方面施加任何条件：(A)债务人或任何附属公司对其任何财产设定、产生或允许存在任何留置权的能力(但不包括：(I)合同中限制转让的惯常条款(包括但不限于知识产权租赁和入站许可)；(Ii)由管理第9.01(G)节所允许的担保许可债务的任何协议施加的限制或条件；此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产和(Iii)债务人或其附属公司是相关软件或知识产权(视属何情况而定)被许可人的软件和其他知识产权许可(在这种情况下，任何禁止或限制仅涉及受适用许可和/或许可本身约束的资产或权利)。或(B)任何附属公司就其股权的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向债务人或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为债务人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力(限制或产权负担除外，该等限制或产权负担不会对借款人在到期时偿还任何债务的能力造成重大不利影响)。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券账户”具有《担保协议》中规定的含义。

“担保协议”是指债务人和行政代理人之间的担保协议，其日期为出资之日，实质上是以附件G的形式，授予构成担保的动产的担保权益，使行政代理人受益于贷款人。

“担保文件”统称为“担保协议”、每个简短的IP担保协议，以及为使行政代理受益于贷款人而完善留置权而签署的彼此担保文件、控制协议或融资声明。

“单独的医疗保健账户”是指债务人以该债务人的名义开设的存款账户，由该债务人按照本协议第8.17(C)节的要求维护，是构成第三方付款人对临床诊断检测索赔付款的直接收益的唯一存款资金，包括来自联邦医疗保健计划的资金。

“简式知识产权担保协议”系指由一个或多个义务人为行政代理的利益而订立的实质上以证据H-1和H-2的形式订立的任何简式版权、专利或商标(视具体情况而定)担保协议

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贷款人，每一种形式和实质都令行政代理合理满意，并经不时修改、修改或更换。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”对任何人来说，是指(A)该人财产的当前公平可出售价值大于该人的债务(包括或有负债)的总额，(B)该人财产的当前公平可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其可能债务所需的金额，以及(C)该人没有、也不打算、也不相信将会招致超出该人偿还能力的债务或债务。

“特定陈述”系指第7.01(A)、(B)、(D)和(E)、7.02(仅限于与本协议和费用函有关的范围)、7.03(C)、7.04(C)、7.06(A)、7.10(A)、7.12、7.23、7.24和7.25节所述的借款人和其他债务人所作的陈述和担保(如适用)。

“标准体”是指创建、发起或维护安全、质量或其他标准的任何组织，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。

“规定到期日”是指融资日期的第五(5)周年纪念日；但如果任何这样的日期发生在非营业日，则规定的到期日应是紧随其后的营业日。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指任何其他人，而该其他人具有普通投票权，按完全摊薄的基础厘定，其已发行股本的50%以上当时由母公司直接或间接拥有或控制。除文意另有所指外，“附属公司”一词应指借款人的附属公司。

“清理协议”是指保持一个独立健康护理账户的义务人、行政代理人和维持该隔离健康护理账户的适用银行或其他金融机构之间的协议，其形式和实质令代理人合理满意，根据该协议，该银行或金融机构(A)同意将存放在该隔离健康护理账户中的金额自动扫入满足本合同第8.17(C)节规定要求的受控账户，当资金根据该银行或金融机构的标准做法和程序清理并可用时，并且(B)同意在收到以下文件后至少五(5)天(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较短期限或适用的联邦医疗保健计划法律或政策可能要求的较短期限)之前不更改此类固定清理指示

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由行政代理和该银行或金融机构维持该独立保健账户的义务人发出的终止该长期清扫指示的通知)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“技术信息”是指所有商业秘密和其他专有或机密信息，其中可能包括任何形式或媒介的科学、技术或商业性质的任何专有信息、标准和规范、概念、想法、创新、发现、发明披露、所有记录在案的研究、开发、演示或工程工作、数据、计划、规范、报告、总结、实验数据，手册、模型、样品、专有技术、技术信息、系统、方法、计算机程序或信息技术。

“定期贷款”是指A档贷款、B档贷款和C档贷款。

“SOFR期限”是指期限与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，在该日(该日，“定期期限SOFR确定日”)，即该利率期限的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；此外，SOFR条款应向上舍入到下一个1/100%(如有必要)；然而，如果如此确定的SOFR条款永远小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“标题四计划”是指在ERISA第3(3)节中定义的“雇员福利计划”(多雇主计划除外)(A)。由任何义务人赞助或出资，或任何义务人对其负有或可能负有责任(包括因ERISA附属公司的原因)，以及(B)受《守则》第412节、ERISA第302节或ERISA第四章的约束。

“商标”具有安全文件中规定的含义。

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“A批贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节规定垫付的每笔贷款。为澄清起见，对A档贷款在任何确定日期的未偿还本金总额的任何计算应指根据第2.01(A)节发放的截至该日尚未偿还的A档贷款的本金总额。

“A档贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为A档贷款提供资金的承诺，而“A档贷款承诺”是指所有贷款人的总体此类承诺。每一贷款人的A档贷款承诺额(如果有的话)列于附表1。截至截止日期，A档贷款承诺总额为30,000,000美元。

“B部分贷款”是指贷款人根据第2.01(B)节提供的每笔贷款。为澄清起见，对B档贷款在任何确定日期的未偿还本金总额的任何计算应指根据第2.01(B)节发放的B档贷款截至该日尚未偿还的本金总额。

“B部分贷款借款日期”是指对于B部分贷款而言，贷款人已满足或免除第6.03节中规定的所有条件并根据本协议发放B部分贷款的营业日。

“B部分贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为B部分贷款提供资金的承诺，“B部分贷款承诺”是指所有贷款人的总体此类承诺。各贷款人的B档贷款承诺额(如果有的话)载于附表1。截至截止日期，B档贷款承诺总额为1,000万美元。

“B部分贷款承诺终止日期”是指2023年12月31日。

“C部分贷款”是指贷款人根据第2.01(C)节提供的每笔贷款。为澄清起见，对C档贷款在任何确定日期的未偿还本金总额的任何计算应指根据第2.01(C)节发放的C档贷款截至该日期尚未偿还的本金总额。

“C部分贷款借款日期”是指对于C部分贷款而言，贷款人已满足或免除第6.04节中规定的所有条件并根据本合同发放C部分贷款的营业日。

“C部分贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为C部分贷款提供资金的承诺，“C部分贷款承诺”是指所有贷款人的总体此类承诺。每家贷款人的C档贷款承诺额(如有的话)载于附表1。截至截止日期，C档贷款承诺的总额为1,000万美元。

“C部分贷款承诺终止日期”是指2024年9月30日。

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“交易”系指(A)本协议的每一债务人和该债务人为当事一方的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及在此和由此预期的其他交易，包括定期贷款收益的支付和运用以及(B)再融资。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无限制现金”是指未支配现金(不包括根据贷款文件授予贷款人的留置权所担保的现金)和允许现金等值投资(为提高确定性，不应包括任何未支取的信贷额度)的余额，在这两种情况下，均为受控账户所持有。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“授权证证书”是指(A)授权证证书(融资日期)和(B)授权证证书(第一修正案生效日期)，在每种情况下，授权证证书可根据其条款进行修改、替换或以其他方式修改。

“认股权证(第一修正案生效日期)”指在第一修正案生效日期向行政代理交付的认股权证，其中包括授予其持有人购买附表1上标示为“第一修正案认股权证股份”的认股权证股份表上标示的借款人普通股数量的权利，以及认股权证可根据其条款进行修订、更换或以其他方式修改的认股权证。

“认股权证(融资日期)”是指根据第6.02(A)(Ii)节将主要以附件J的形式交付给行政代理的权证，除其他事项外，授予权证持有人购买下列数量的普通股的权利

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借款人如附表1认股权证股份表所示，标示为“初始认股权证股份”、“第二批认股权证股份”及“第三批认股权证股份”，认股权证可根据其条款予以修订、更换或以其他方式修改。

就借款人而言，“认股权证义务”是指借款人因任何认股权证而产生、根据或与任何认股权证有关的所有义务；但尽管本协议的任何条款或规定或任何其他贷款文件有相反的规定，借款人或任何其他人士均不会(或不打算)向该认股权证持有人提供(或打算向)该等认股权证持有人提供任何经济回报的保证或保证，或就该等认股权证或行使该等认股权证时可发出的任何股权而作出任何保证或保证，而“责任”一词或“认股权证责任”一词均不得视为直接或间接包括上述保证或保证。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节。会计术语和原则。除本条例另有明文规定外，所有依本条例规定须作出的会计决定，应大致按照公认会计原则作出。如果在此日期之后，GAAP或其应用中发生了任何变化(“会计变化”)，而该变化将导致根据第8条或第9条维持或计算的公约所需确定的任何金额与该变化之前确定的金额存在实质性差异，则借款人应在根据第8.01节下一次要求提交财务报表的同时，向行政代理提供有关该变化的详细通知(“会计变化通知”)。如果借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在截止日期之后或在其应用中发生的任何会计变更对该条款实施的影响，无论任何会计变更通知是在该会计变更之前或之后发出的，或者在该会计变更的应用中，则行政代理和借款人同意，他们将真诚地谈判对本协议中直接受该会计变更影响的条款的修订，目的是使行政代理和借款人在该会计变更后的各自职位尽可能接近其截至本协议日期的各自职位，并在就任何此类修订达成一致之前，(A)本协议中的规定应按未发生此类会计变更的方式计算，以及(B)借款人应在计算下列各项的基础上，向行政代理提供一份形式和实质上令行政代理合理满意的书面对账

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本协议规定的篮子和其他要求在实施该会计变更之前和之后。

为确定遵守本协议而进行的财务计算的所有组成部分应进行调整，以包括或排除(视情况而定)不重复的此类计算的组成部分，这些计算可归因于在适用确定期的第一天之后和该期限结束之前完成的任何资产的收购或处置，由借款人根据其中所表达的假设真诚地确定，并且该等计算是基于在编制合规证书时借款人可获得的信息而合理的。

第1.03节。口译。就本协定的所有目的而言，除本协定另有明文规定或文意另有所指外，(A)本协定中定义的术语包括复数和单数，反之亦然；(B)涉及性别的词语包括所有性别；(C)任何提及章节、条款、附件、附表或附件的内容均指本协定的某一节或条款，或本协定的附件、附表或附件；(D)对“本协定”的任何提及是指本协定，包括本协定的所有附件、附表和附件，本协定、本协定、本协定和本协定下的词语和类似含义的词语指的是本协定及其附件、附表和展品作为一个整体，而不是指任何特定的章节、条款、附件、附表、附件或任何其他部分；(E)对日、月和年的提及分别指日历日、月和年；(F)本协定中所有提及的“包括”或“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(G)在与一段时间有关的情况下，“自”一词指“自并包括”，而“直至”一词则指“至但不包括”；。(H)任何法规、规则或条例的任何定义或对其的任何提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比继承法)，除非另有相反的明文规定；(I)“本协议”、“本协议”和“本协议之下”以及类似含义的词汇应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；及(J)未在本协议中具体定义的会计术语应基本上按照公认会计原则解释(“财产”一词除外，该术语应尽可能广泛地解释，包括在任何情况下包括现金、证券、其他资产、合同义务和许可项下的权利以及任何财产的任何权利或权益，除非另有说明)。除非本合同另有明确规定，否则对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括贷款文件允许的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改。

第1.04节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

‑33‑

第1.05节。利率。行政代理对(A)术语SOFR参考汇率、术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他事项不承担任何责任，包括任何该等替代、后续或替代汇率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与术语SOFR参考汇率相似、产生相同的价值或经济等价性、或具有相同的数量或流动性，术语SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、SOFR或任何其他基准，在每种情况下，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算而对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第2条

承诺

第2.01节。定期贷款。

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第2.02节。成比例的股份。所有定期贷款和购买的所有参与应由贷款人同时进行，并按其各自的比例份额进行，不言而喻，任何贷款人不对任何其他贷款人在本协议项下提供定期贷款或购买本协议所要求的参与的义务的任何违约负责，任何贷款人的承诺也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少该其他贷款人根据本协议要求提供定期贷款或购买本协议所要求的参与的义务。

第2.03节。手续费。借款人应按照费用函的规定向行政代理支付资助费，并按照其在定期贷款中的比例分配给每个贷款人。此类支付应是根据第13.03条规定到期和应付的费用、成本和开支之外的额外费用。

第2.04节。笔记。应任何贷款人的要求，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张或多张票据，证明向该贷款人(或在其要求下，向其及其登记受让人)支付的定期贷款部分。

第2.05节。收益的使用。借款人应使用定期贷款的收益：

第三条

本金及利息的支付

第3.01节。还钱。在到期日之前，将不会有定期贷款本金的计划偿还。定期贷款的全部未偿还本金，

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连同所有应计及未付利息，将于到期日到期及应付。

第3.02节。 兴趣

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第3.03节。提前还款。

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第四条

付款

第4.01节。付款。

‑42‑

除非多数贷款人另有指示，本协议和其他贷款文件项下的本金、利息和手续费的所有付款应由债务人按照贷款人在这些付款中各自所占的比例按比例支付给贷款人。

第4.02节。计算。本合同项下所有利息和费用的计算应以一年360天为基础，并以应支付期间的实际天数为基础。

第4.03节。通知。每一份可选提前还款通知只有在贷款人不迟于下午4：00收到时才有效。(纽约市时间)在预付款日期之前的营业日。每份自选提前还款通知应明确预付金额和提前还款日期。

第4.04节。出发了。

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第五条

产量保护

第5.01节。额外费用。

‑44‑

第5.02节。是违法的。尽管本协定有任何其他规定，如果在本协定之日或之后(或就成为本协定当事一方的任何贷款人而言，该贷款人成为本协定当事方的较晚日期)通过或改变法律的任何要求或任何主管政府当局对其解释或适用的任何规定，应使贷款人或其贷款办公室发放或维持定期贷款是违法的(并且，该贷款人合理地认为，指定不同的贷款办事处将不能避免这种非法行为，或将对该贷款人不利)。然后，贷款人应立即通知借款人，此后(A)贷款人的承诺应暂停，直至贷款人可以再次发放和维持本协议项下的定期贷款，以及(B)如果法律规定有此要求，借款人应在法律规定的日期或之前预付定期贷款，金额相当于根据第3.03(A)条规定的预付款日期适用的赎回价格；但不应按照第3.03(A)(Ii)节的规定预付保险费。

第5.03节。税金。

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‑48‑

各接收方同意，如果以前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，应及时更新该表格或认证，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

‑49‑

第5.04节。 延迟请求。 任何索赔方未能或延迟根据本第5条要求赔偿，不应构成该索赔方放弃要求赔偿的权利;但是，借款人不应被要求根据本第5条就超过九（9）个月的任何增加的成本或减少的成本对借款人进行补偿。在该借款人通知借款人法律变更导致该等费用增加或减少，以及该借款人打算就此要求赔偿之日前个月（但如果导致此类费用增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述九（9）个月期限应予以延长，以包括其追溯效力期限）。

‑50‑

第六条

先行条件

第6.01节。 截止日期的条件。 在下列先决条件得到合理满足或行政代理人书面放弃之前，双方在截止日期签订本协议的义务不得生效：

‑51‑

‑52‑

本协议的签署应构成借款人、行政代理人和贷款人的证明，证明第6.01条规定的条件已在截止日期得到满足。

第6.02节。 融资日期的条件; A批贷款。 在下列先决条件已合理达成或行政代理人以书面形式豁免（该等先决条件可于根据本协议作出A批贷款的同时达成或豁免）之前，各借款人于资金日期作出A批贷款的责任将不会生效：

‑53‑

‑54‑

第6.03节。B档贷款的条件；B档贷款借款日期。每一贷款人在B期贷款借款日发放B期贷款的义务在行政代理以书面形式满足或放弃下列条件之前不得生效(该先例条件或豁免可与本协议项下B期贷款的发放同时作出)：

‑55‑

第6.04节。C档贷款的条件；C档贷款借款日期。各贷款人在C档贷款借款日发放C档贷款的义务，只有在行政代理以书面形式满足或放弃下列先例条件后才能生效(履行或豁免可与发放本合同项下的C档贷款同时进行)：

‑56‑

定期贷款的借用应构成借款人的证明，表明第6.02、6.03和6.04节所述的条件已在供资日、B期贷款借入日或C期贷款借入日(视何者适用而定)得到满足。

第七条

申述及保证

为促使贷款人订立本协议并延长本协议项下的定期贷款期限，每个债务人在截止日期(仅就指定的陈述)、资金发放日、B档借款日和C档借款日(视情况而定)向贷款人和行政代理作出声明，并向其保证下列陈述属实和正确：

第7.01节。权力和权威。每一债务人及其每一子公司(A)在其组织管辖范围的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，(B)拥有所有必要的公司(或同等)权力，(C)拥有所有必要的政府批准，以拥有其资产并按照目前或拟议进行的方式开展其业务，但如果不这样做将不会产生重大不利影响的情况除外，(D)具备经营业务的资格，并在其所经营业务的性质需要具备该资格的所有司法管辖区均享有良好声誉，但如未能取得该资格则不会(个别或整体而言)合理地预期不会导致重大不利影响，及(E)有充分权力、权限及法律权利订立及履行其根据每份贷款文件所承担的义务，并在借款人的情况下借入本协议下的定期贷款，则属例外。

第7.02节。授权；可执行性交易在每个债务人的公司(或同等)权力范围内，并已得到所有必要的公司(或同等)行动的正式授权，如果需要，也得到所有必要的股东或其他股权持有人行动的正式授权。贷款文件已由债务人一方正式签立和交付，并构成该债务人在签立和交付时作为债务人一方的每一份其他贷款文件，这些文件构成该债务人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一债务人强制执行，但这种强制执行可能受到下列因素的限制：(A)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂停执行或类似的普遍适用法律和(B)一般衡平原则的适用(无论这种强制执行能力是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

第7.03节。政府和其他批准；没有冲突。交易(A)不需要任何人的同意或批准、登记或备案，或任何其他行动

‑57‑

政府当局或任何其他人，除非(I)在供资日期之前，附表7.13(A)所列债务所需的同意和批准须经再融资，(Ii)已经取得或作出并完全有效的同意和批准，以及(Iii)关于完善或记录根据证券文件设定的留置权的备案和记录，(B)不会违反任何适用的法律要求或任何政府当局的任何适用命令，但在每种情况下，个别或总体违反的情况除外，(C)不会违反任何债务人的组织文件，但个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响，(D)不会违反或导致任何重大协议项下的违约，或产生要求任何此等人士付款的权利，及(E)不会导致对任何债务人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)。

第7.04节。财务报表；预测；重大不利变化。

第7.05节。财产。

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‑60‑

第7.06节。没有诉讼或诉讼。

第7.07节。遵守法律和协议。

‑61‑

第7.08节。税金。每个债务人都已及时提交或促使提交所有必须提交的联邦所得税和其他实质性纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应缴纳的所有联邦所得税和其他实质性税款，但正在通过适当程序善意提出异议的税款，以及该债务人已基本上根据公认会计准则为其在其账面上预留了充足的准备金的税款除外。

第7.09节。全面披露。借款人已向贷款人披露了任何债务人作为当事人的所有实质性协议，以及其所知的所有其他事项，即

‑62‑

或者总而言之，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。债务人或其代表就本协议及其他贷款文件的谈判向贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面资料，或根据本协议或根据本协议交付(经如此提供的其他资料修改或补充的)的报告、财务报表、证书或其他书面资料，整体而言，均不包含任何重大事实的重大错报，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并无误导性；但就该等预测而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据当时被认为合理的假设编制的。

第7.10节。 调控

第7.11节。 偿付能力债务人在合并的基础上是有偿付能力的，并且在借款生效后，其收益的使用以及交易的完成将立即是有偿付能力的。

第7.12节。 子公司 除附表7.12（借款人可不时更新该附表）所述外，借款人无直接或间接子公司。为免生疑问，截至截止日期和融资日期，借款人没有任何直接或间接子公司。

第7.13节。 负债和留置权。 附表7.13A中列出了截止日期时各债务人超过50，000美元的所有债务的完整和正确列表（允许债务和现有信贷协议证明的债务除外）。 附表7.13B中列出了债务人就其各自财产授予的第9.02（b）条中所述的所有留置权的完整和正确的清单，这些留置权在截止日期尚未解决（与现有信贷协议有关的留置权除外）。

第7.14节。实质性协议。附表7.14(该附表可由借款人不时更新)是一份完整而正确的清单，其中包括(A)每一份材料协议和(B)产生或证明任何重大债务的每一份合同。已向行政代理提供了列在该时间表上的每份此类合同的准确和完整的副本。在任何该等重大协议或该等合约下，债务人在任何方面均不会违约，但善意的争议及违约除外，而该等纠纷及违约将不会个别或合共产生重大不利影响而产生或证明该附表所列的任何重大债务，而任何债务人亦不知悉该等重大协议或该合约的任何对手在任何重大方面的任何违约。除附表7.14另有披露外(该附表可由

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债务人的所有材料供应商采购协议和供应商合同，以及所有材料协议，包括向债务人授予任何知识产权下的权利，与向出借人披露这些协议的形式相比，均具有充分的效力和作用，不作实质性修改。

第7.15节。 限制性协议。 债务人均不是任何限制性协议的一方，但下列情况除外：（a）附表7.15所列或第9.11节所允许的协议;（b）法律或贷款文件规定的限制和条件;（c）债务人的任何股东协议、投资者权利协议、章程、细则或其他组织文件;以及（d）与许可留置权相关的限制。

第7.16节。 不动产。 除附表7.16所述外，债务人或其任何子公司在本协议日期均不拥有或租赁（作为承租人）任何不动产。

第7.17节。 退休金及其他福利计划。 附表7.17列出了截至本协议日期的完整和正确的清单，并分别确定了（a）所有标题IV计划和（b）所有多雇主计划。 除非总体上不会产生重大不利影响，否则（i）每个福利计划均符合ERISA的适用规定、《准则》和其他法律要求，（ii）没有现有或待定的（或据任何债务人或其附属公司所知，受到威胁的）索赔（正常情况下的常规利益索赔除外）、制裁、行动、诉讼或涉及任何利益计划的其他程序或调查，及（iii）并无发生或合理预期会发生ERISA事件。

第7.18节。 抵押品;担保权益。

第7.19节。 监管批准。

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第7.20节。大写。每个债务人的所有已发行和未偿还证券均已正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。截至融资日期，除附表7.20所述外，并无未偿还或已授权的期权、认股权证(认股权证(融资日期)除外)、购买权、认购权、转换权、兑换权或其他需要债务人发行、出售或以其他方式导致其所有权权益变得未偿还的合同或承诺。对于债务人，没有流通股或授权的股票增值、影子股票、利润分享或类似的权利。除根据担保协议外，任何债务人的股权均未以任何人为受益人而抵押、转让或质押。

第7.21节。保险。每个债务人已按照贷款文件的要求为其资产(包括抵押品)和业务获得(并正在维持)保险。

第7.22节。一定的费用。除附表7.22所述外，与本协议的签署和交付相关的经纪人或发现者将不会支付任何费用。

第7.23节。经济制裁法律。债务人和据债务人所知，代表债务人行事的任何董事、债务人的高级管理人员或雇员均遵守经济制裁法律。

第7.24节。反腐败法。据债务人的任何负责人员所知，债务人或其任何附属公司的任何董事人员、高级管理人员、代理人或雇员没有(A)采取任何直接或间接的行动，导致这些人士直接或间接违反反贪污法，(B)直接或间接地支付、提出、承诺或授权支付或提供任何违禁付款，或(C)接受任何政府当局关于任何实际或据称的违禁付款的任何调查。

第7.25节。 反恐怖主义法。 债务人（a）已采取合理措施确保遵守适用的经济制裁法和反恐怖主义法，（b）不是指定人员，以及（c）未代表任何指定人员使用任何预付款的任何部分收益，或未直接或通过任何子公司间接使用该等款项。

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与任何指定人士的任何投资或任何交易或交易有关的收益。

第7.26节。特许权使用费和其他付款。除附表7.26所述外，债务人或其任何附属公司均无义务就任何产品支付任何特许权使用费、里程碑付款、延期付款或任何其他或有付款，总金额超过1,500,000美元。

第八条

平权公约和金融公约

各债务人与贷款人约定并同意，自融资日期起直至承诺到期或终止且所有债务（担保债务及或有和未到期的弥偿保证和费用偿还债务除外）已全部以现金支付：

第8.01节。财务报表和其他信息。它将提供给行政代理，以便分发给贷款人：

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即使本协议有任何相反规定，借款人或任何附属公司均不应被要求交付、披露、允许检查、检查或制作任何文件、信息或其他事项的副本或摘录，或对其进行任何讨论：(I)适用法律禁止向行政代理(或任何贷款人(或其各自的代表或承包商))披露的任何文件、信息或其他事项，(Ii)受律师-委托人或类似特权的限制或构成律师工作产品，或(Iii)任何贷款方对任何第三方负有保密义务(在考虑到该借款方根据本第8.01节承担的义务时未产生的范围)。

第8.02节。重大事件的通知。在借款人及其子公司的负责人首次获悉存在以下情况后，它将立即向行政代理提供书面通知，以便分发给贷款人：

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第8.02节规定的时间段应在债务人的负责人首次获悉需要通知的情况存在后开始计算。

根据第8.02节提交的每份通知应附有借款人负责官员的声明，合理详细地列出需要发出该通知的事件或事态发展以及就此采取或建议采取的任何行动；但是，只要借款人是一家公开报告公司，借款人向美国证券交易委员会提交的任何此类事件的通知，应被视为自该报告首次通过美国证券交易委员会的EDGAR系统或与其相关的后续系统可用之日起满足第8.02节的要求。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定(包括但不限于第8.01条和第8.02条)，只要借款人是一家公开报告公司，如果行政代理通知借款人它不再希望接收构成重大非公开信息的任何信息，除非借款人根据提交给美国证券交易委员会的备案文件披露该信息，否则债务人不应被要求提供任何信息；但尽管有上述规定，债务人应始终遵守第8.01(C)和8.02(A)条。

即使本协议有任何相反规定，借款人或任何附属公司均不应被要求交付、披露、允许检查、检查或制作任何文件、信息或其他事项的副本或摘录，或对其进行任何讨论：(I)适用法律禁止向行政代理(或任何贷款人(或其各自的代表或承包商))披露的任何文件、信息或其他事项，(Ii)受律师-委托人或类似特权的限制或构成律师工作产品，或(Iii)任何贷款方对任何第三方负有保密义务(在考虑到该借款方根据本第8.02节承担的义务时未产生的范围)。

第8.03节。存在；财产的维护

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第8.04节。 支付义务。 其将并将促使其各子公司支付和清偿：（a）在罚款之日之前，对其或其财产或资产征收的所有联邦收入和其他重大税收、费用、评估和政府收费或征税，以及所有对劳动力、材料和供应品的合法索赔，如果未支付，可能成为留置权（许可留置权除外）任何债务人的任何财产或资产，但此类税费、费用、评估或政府收费或征税或此类索赔除外，正在通过适当的程序善意地进行争议，并根据公认会计原则充分保留，（b）所有合法索赔，如果未支付，将依法成为其财产上的留置权，但不构成许可留置权，以及（c）所有其他义务，如果未能履行此类义务将合理预期会导致重大不利影响。

第8.05节。保险。本公司将自付费用，并将促使其各子公司与财务状况良好且信誉良好的保险人一起，获得并维持与其相同或相似地区的行业惯例和标准一致的种类和金额的保险，双方理解并同意，债务人在截止日期持有的保险被视为在本合同签订之日满足这一要求。根据第8.05节所要求的所有保险单将行政代理指定为“贷方损失收款人”、“附加被保险人”或“抵押权人”，视适用情况及其利益而定。借款人应尽其商业上合理的努力，确保或促使他人保证，根据本第8.05节规定的所有保险单，在未向被保险人和行政代理发出至少三十(30)天的书面通知(或因不付款而终止的情况下，则为十(10)天的书面通知)的情况下，不得终止或取消任何保险单，也不得以对被保险人不利的方式对任何保险单进行重大更改。行政代理收到终止或取消任何此类保单的通知后，应有权根据第8.05节第一句或以其他方式续订任何此类保单，以获得类似的保险以代替此类保单，每种情况下费用由借款人承担(在借款人收到书面要求后三(3)个工作日内支付)，除非违约事件已经发生并仍在继续，除非事先征得借款人的书面同意(不得无理扣留此类同意)。任何此类费用的数额，如到期未支付，应按违约率计息，构成“债务”。本协议要求的所有保险单将由一份或多份保险证书以及适当的贷款人损失收款人或其他

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第8.05节规定的以行政代理人为受益人的保险条款或背书，在截止日期或之前(或就此类背书而言，在第8.18节规定的期限内)以及行政代理人可能不时提出要求的其他时间交付给行政代理人。

第8.06节。账簿和记录；检验权。它将，并将促使其每一家附属公司保存适当的记录和账簿，在其中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。本公司将，并将安排其各附属公司在合理的事先通知下及在合理时间允许行政代理指定的任何代表访问及视察其物业、审查及摘录其簿册及记录，并与其高级人员及独立会计师讨论其事务、财务及状况，所有这些均在行政代理可能要求的合理时间内于正常营业时间内及在合理的预先通知下进行。它将，并将促使其每一家子公司支付由管理代理产生的所有合理且有文件记录的自付费用：(A)只要没有违约发生，且仍在继续，每个日历年不超过两(2)次此类检查，以及(B)在持续违约期间，所有此类检查。

在本第8.06节或贷款文件中允许的任何检查、审计和其他访问和讨论过程中，行政代理的代表(或任何贷款人(或其各自的代表或承包商))可能会遇到HIPAA定义的可单独识别的医疗信息，或与医疗患者有关的其他机密信息(统称为“保密医疗信息”)。除非任何适用法律另有要求，否则行政代理、贷款人及其代表不得要求或执行任何可能导致借款人或任何其他人违反任何医疗保健法(包括HIPAA)的行为，包括但不限于因披露任何保密医疗信息而导致的任何行为。如果行政代理(或任何贷款人(或其各自的代表或承包商))提议从事借款人合理地认为将构成HIPAA项下的“业务关联”服务的活动，包括披露任何受保护的保密医疗保健信息，双方同意审查此事，并在适当的情况下，行政代理(或适用的贷款人(或该等各自的代表或承包商))可采取行动遵守HIPAA，并应应借款人的合理要求并自费与适用人员签署业务关联协议。

即使本协议有任何相反规定，借款人或任何附属公司均不应被要求交付、披露、允许检查、检查或制作任何文件、信息或其他事项的副本或摘录，或对其进行任何讨论：(I)适用法律禁止向行政代理(或任何贷款人(或其各自的代表或承包商))披露的任何文件、信息或其他事项，(Ii)受律师-委托人或类似特权的限制或构成律师工作产品，或(Iii)任何借款方对任何第三方负有保密义务(在考虑到该借款方根据本第8.06节承担的义务时未产生的范围)。

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第8.07节。遵纪守法。

第8.08节。许可证。本集团将并将促使其各附属公司取得及维持与贷款文件的签署、交付及履行、完成交易或其业务的营运及进行及其物业所有权有关的所有许可证、授权、同意、备案、豁免、注册及其他政府批准，但如未能取得许可、授权、同意、备案、豁免、注册及其他政府批准，则不在此限。

第8.09节。根据环境法采取的行动。该公司将，并将促使其每个子公司，一旦一名负责官员意识到任何有害材料的释放违反了任何适用的环境法，或根据适用的环境法对其各自的业务、运营或财产存在任何环境责任，将采取适用法律所要求的一切行动，以调查和清理其各自的业务、运营或财产的状况，包括所有必要的拆除、遏制和补救行动，并将其各自的业务、运营或财产恢复到某种状态，除非不这样做不会产生实质性的不利影响；但不得要求债务人或任何附属公司采取环境法所要求的任何此类调查、清理、清除、遏制、补救或其他纠正行动，前提是债务人或任何附属公司的义务受到善意和正当程序的质疑，并根据公认会计准则就此类情况维持适当的储备。

第8.10节。收益的使用。定期贷款的收益将仅按照第2.05节的规定使用。定期贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反美联储理事会任何规定的目的，包括T、U和X规定。

‑77‑

第8.11节。关于子公司的某些义务；进一步的保证。

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第8.12节。终止不允许的留置权。如果任何债务人的任何负责人知道或被贷款人通知存在针对任何债务人或其任何子公司的任何财产的任何未决留置权，而该留置权不是允许的留置权，则该债务人应尽其最大努力迅速终止或导致该留置权的终止。

第8.13节。不合并。借款人将促使其每一附属公司(债务人除外)：(A)将实体记录和账簿与属于该实体的任何其他实体的记录和账簿分开保存；(B)不得将其资金或资产与属于该实体的任何其他实体的资金或资产混为一谈。

第8.14节。反恐怖主义和反腐败法。任何债务人不得从事违反任何经济制裁法、反恐怖主义法或任何反腐败法所规定的任何适用禁令的任何交易。该债务人或任何附属公司用于偿还定期贷款的资金或资产不得构成任何指定人士的财产，或应由任何指定人士实益拥有，或据该债务人所知，该等指定人士不得从违反任何适用的经济制裁法所列禁令的任何交易中获得直接收益，且任何指定人士不得在该债务人中拥有任何直接或间接权益，只要该权益违反适用于该债务人的任何经济制裁法律。

第8.15节。金融契约

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第8.16节。维护监管批准、合同和知识产权每个债务人将并将导致其每个子公司(在适用范围内)：

第8.17节。现金管理。它将，并将导致它们的每一家子公司：

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第8.18节。提供资金后的义务。债务人应当在附表8.18规定的期限内提供附表8.18所列事项。

第九条

消极契约

各债务人与行政代理和贷款人约定并同意，自供资之日起至承诺期届满或终止且所有债务(权证债务以及或有和未到期的赔偿和费用偿还债务除外)均已全额现金支付为止：

第9.01节。负债累累。它不会，也不会允许其任何子公司制造、招致、承担或允许存在任何债务，无论是直接或间接的，除非：

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第9.02节。留置权。它将不会也不会允许其任何子公司对其现在拥有的任何财产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

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前提是，上述第9.02条（不包括第9.02（a）、9.02（b）和9.02（q）条）允许的留置权不适用于任何重大知识产权。

第9.03节。 基本的变化和收购。 它不会也不会允许其任何子公司：

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第9.04节。 业务范围。 其将不会，也不会允许其任何子公司，在任何实质范围内从事除该债务人在本协议日期从事的业务，或与其合理相关、附带或补充的业务或其合理延伸以外的任何业务。

第9.05节。 投资. 其不会也不会允许其任何子公司直接或间接进行或允许其保持未完成的任何投资，除非：

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第9.06节。限制支付。它不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

第9.07节。偿还债务和里程碑付款。(A)本公司将不会、也不会允许其任何附属公司就任何重大债务(里程碑付款除外)支付任何款项，但(I)支付该等债务及(Ii)只要并未发生违约并正因此而继续或将会导致违约，则不会亦不会允许其任何附属公司根据第9.01(E)条(在每种情况下均受与此相关而订立的任何附属协议所规限)按计划支付准许债务及偿还公司间债务(均受与此相关订立的任何附属协议所规限)。

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第9.08节。财政年度的变化。它不会，也不会允许其任何子公司在没有事先书面通知的情况下，将其会计年度的最后一天从本会计年度的生效日期更改，除非更改与许可收购相关的子公司的会计年度，以使其会计年度与借款人的会计年度一致。

第9.09节。出售资产。它不会，也不会允许其任何子公司以许可方的身份出售、租赁、独家许可(就地理或使用领域而言)、转让(包括与特拉华州法律规定的任何分部或计划或不同司法管辖区法律下的任何类似事件有关的)或以其他方式处置其任何财产(包括子公司的应收账款和股权)，或免除、免除或妥协在每种情况下在一次交易或一系列交易(其中任何一项交易，“资产出售”)中欠债务人或其任何子公司的任何金额，但以下情况除外：

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第9.10节。与附属公司的交易。它不会也不会允许其任何子公司向其任何附属公司出售、租赁、许可或以其他方式转让任何资产，或从其任何附属公司购买、租赁、许可或以其他方式获得任何资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

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第9.11节。限制性协议。它不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地签订、引起或允许存在任何限制性协议，但下列情况除外：(A)法律或贷款文件施加的限制和条件，(B)附表7.15所列的限制性协议，(C)债务人在本协议日期生效的任何股东协议、投资者权利协议、章程、章程或其他组织文件，(D)与允许留置权或根据第9.01、9.03、9.05、9.06或9.09条允许的任何交易相关的限制，(E)在日常业务运作中与客户订立的协议对现金(或准许现金等值投资)或其他存款施加的限制(或对构成准许留置权的现金或存款施加的其他限制)；。(F)租契及其他协议中限制转让的惯常条文；。(G)任何与附属公司在成为附属公司时已存在的债务有关的协议所施加的任何限制及条件(以及任何延长、续期、修订、修改或替换，但任何此等修订、修改或替换在实质上扩大任何该等限制或条件的范围的范围内)。(H)就并非全资附属公司的任何附属公司而言，其组织文件或任何有关的合营企业或类似协定所施加的限制和条件；但该等限制及条件只适用于该附属公司及该附属公司的股权，(I)第9.01(G)节所允许的有关担保债务的任何协议所施加的限制及条件，但该等限制及条件只适用于担保该等债务的资产，及(J)在出售附属公司或借款人或任何附属公司的任何资产的协议中所载的惯常限制及条件(及任何延长、续展、修订、修改或替换，除非任何此类修订、修改或替换扩大任何此类限制或条件的范围)，在每种情况下均有待出售；但该等限制及条件只适用于该附属公司或将作为单一资产的资产，而在每种情况下，根据本条例准许出售该等资产。

第9.12节。组织文件、材料协议。

‑91‑

第9.13节。[已保留].

第9.14节。销售和回租。除第9.01(G)节所准许者外，本公司将不会亦不会允许其任何附属公司直接或间接就任何物业(不论现已拥有或其后取得)的任何租赁(不论是经营租赁或资本租赁义务)负上责任，而该等物业(不论是不动产、非土地物业或混合物业)(A)任何债务人已出售或转让或将出售或转让予任何其他人士，及(B)任何债务人拟将其用作与已出售或将出售或转让的财产实质上相同的用途。

第9.15节。危险材料。它不会，也不会允许其任何子公司使用、生产、制造、安装、处理、释放、储存或处置任何有害材料，除非遵守所有适用的环境法，或不遵守规定不会合理地导致重大不利变化。

第9.16节。会计变更。它不会，也不会允许其任何子公司在未经贷款人同意的情况下，对会计处理方式进行任何重大更改，除非是GAAP要求或允许的，否则此类同意不得被无理扣留或推迟。

第9.17节。遵守ERISA。任何义务人或ERISA关联公司都不应导致或容忍存在(A)任何可能导致对任何标题IV计划或多雇主计划施加留置权的事件，或(B)任何其他ERISA事件，在(A)和(B)的情况下，这些事件总体上将产生重大不利影响。

第9.18节。存款账户。它不会，也不会允许其任何子公司设立或维护任何非受控账户(除外账户除外)的银行账户，也不会，也不允许其任何子公司将收益存入非受控账户。

第9.19节。出站许可证。它不会，也不会允许其任何子公司签订任何出站许可证或协议或受其约束，除非该出站许可证或协议是允许的许可证。

第9.20节。入站许可证。它不会，也不会允许其任何子公司签订任何入境许可证或协议(许可许可证除外)或受其约束，除非(A)没有违约发生且仍在继续，(B)该债务人已就该许可证或协议的实质性条款向行政代理提供书面通知，并说明其对该债务人的业务或财务状况的预期和预计影响，以及(C)该债务人已采取行政代理可能合理要求的商业合理行动，以征得其同意或放弃，在处置或清算作为该许可或协议标的的权利、资产或财产的情况下，为使该行政代理在该许可或协议中获得有效和完善的担保权益并允许该行政代理充分行使其在任何贷款文件下的权利所必需的任何人；但须支付的总款额

‑92‑

根据本第9.20节的所有此类入站许可证，每一财年的金额不得超过2,000,000美元。

第十条

违约事件

第10.01条。违约事件。下列事件中的每一项均应构成“违约事件”：

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第10.02条。补救措施。

第10.03条。预付溢价和赎回价格。为免生疑问，如果任何预付款溢价(作为赎回价格的一部分)在任何时间到期并在规定的到期日之前到期并应支付，无论是由于根据本协议条款加速(在这种情况下，应在根据第10.02(A)节向借款人发出通知后立即到期，或根据第10.02(B)节自动到期)、法律实施或其他原因(包括但不限于任何破产申请)。鉴于确定由于这种加速而对贷款人造成的实际损害金额或贷款人损失的利润是不切实际和极其困难的，并通过双方就贷款人损失的利润或损害的合理估计和计算达成一致，任何预付保险费应在该日期到期并支付。每一债务人特此放弃对付款的任何抗辩，无论这种抗辩可能是基于公共政策、模棱两可或其他方面。债务人和贷款人承认并同意，根据本协议到期和应付的任何预付款保费不应构成未到期利息，无论是在

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破产法第502(B)(3)条或其他条款。每一债务人还承认、同意并放弃任何相反的论点，即支付这一数额不构成罚款或以其他方式不可执行或无效的义务。

第十一条

担保

第11.01条。保证书。担保人特此向行政代理和每一贷款人及其继承人和受让人提供共同和个别担保，保证在到期时立即足额支付定期贷款的本金和利息、借款人根据本协议或任何其他贷款文件以及任何其他债务人根据本协议或任何其他贷款文件不时欠行政代理和任何贷款人的所有费用和其他金额及债务，在每种情况下均严格按照贷款文件的条款(该等债务在本协议下统称为“担保债务”)。担保人在此共同和个别同意，如果借款人未能在到期时全额偿付任何担保债务(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，担保人将在没有任何要求或任何通知的情况下立即偿付该担保债务，如果任何担保债务的付款时间或续期被延长，则将根据该延期或续期的条款在到期时立即全额偿付(无论是在延长的到期日、通过加速或其他方式)。

第11.02节。无条件的义务。第11.01条规定的担保人的义务是不可撤销的、持续的、绝对的和无条件的、连带的和若干的，无论借款人在本协议或本协议所指的任何其他协议或文书项下的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情况，第11.02条的目的是，担保人在本协议项下的义务应是绝对的和无条件的，在任何情况下，连带和连带。在不限制前述规定的一般性的情况下，除对全额付款的抗辩外，双方同意，下列任何一项或多项的发生不应改变或损害本协议项下担保人的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

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担保人在此明确放弃尽职调查、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽本协议或本协议所指任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救或对借款人提起诉讼的任何要求，或任何其他担保义务的担保或担保项下的任何其他人的要求。

第11.03条。复职。如果借款人或其代表就担保债务的任何付款因任何原因而被任何担保债务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复，且担保人共同和各别同意，他们将应行政代理人和每个贷款人的要求赔偿行政代理人和每一贷款人与解除或恢复担保债务有关的所有合理费用和开支(包括合理的和有文件记录的律师费用)，担保人应自动恢复第11条规定的义务。包括任何此类合理的成本和支出，以对抗任何声称此类支付构成任何破产法、破产法或类似法下的优先付款、欺诈性转移或类似支付的索赔。

第11.04节。 代位权。 担保人在此共同及个别同意，在全部担保债务得到支付和清偿之前，（担保义务和或有和未到期的赔偿和费用偿还义务除外）以及承诺的到期和终止以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、履行或解除，他们不得行使因其履行第11.01节中的担保而产生的任何权利或救济，无论是通过代位或其他方式，针对借款人或任何担保债务的任何其他担保人或任何担保债务的任何担保。

第11.05条。补救措施。担保人共同和各别同意，一方面担保人与贷款人之间，借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务可被宣布为第10条所规定的立即到期和应付(在第10条所规定的情况下应被视为自动到期和应付)，尽管第11.01节另有规定。

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根据第11.01节的规定，任何阻止该声明(或该等债务自动到期并支付)借款人的任何暂缓、强制令或其他禁令，以及在该声明(或该等债务被视为已自动到期并支付)的情况下，该等债务(不论是否已到期并由借款人支付)应立即由担保人到期并支付。

第11.06节 支付货币的工具。 各担保人在此承认，本第11条中的担保书构成付款工具，并同意，如果担保人在支付本担保书项下的任何到期款项方面发生争议，各担保人有权自行选择，根据纽约州法律，通过动议进行简易判决，以代替起诉。Civ.练习《法律和法规》第3213条。

第11.07条。持续保修。第11条中的担保是持续担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。在不限制前述一般性的前提下，担保人在此无条件且不可撤销地放弃在第11条中撤销本担保的任何权利，并承认第11条中的担保在性质上是继续的，应担保对任何行政代理或任何贷款人的任何最终余额，并适用于所有目前存在和未来的担保债务，直至全部、不可撤销和不可撤销的担保债务得到完全、不可撤销和完全清偿为止。本条第11条中的担保应继续适用于任何实体因任何债务人与一个或多个其他实体合并、合并或以其他方式进行任何其他商业合并交易而欠行政代理和贷款人的所有担保债务。

第11.08节。出资权。担保人在此同意，如果任何担保人因担保人支付任何担保债务而成为超额资金担保人(定义见下文)，其他担保人应应超额资金担保人的要求(但受下一句话的限制)，向该超额资金担保人支付一笔金额，其数额相当于该担保人就该担保债务的超额付款(定义见下文，并为此目的而确定，无需参考该超额资金担保人的财产、债务和负债)所占的比例。根据第11.08款，担保人对任何超额资金担保人的付款义务应从属于该担保人根据本条第11条其他规定所承担的义务的优先付款，且该超额资金担保人不得对该超额款项行使任何权利或补救措施，直至支付并全部清偿所有此类义务为止。

就本第11.08节而言，(A)“超额资金担保人”是指，就任何担保债务而言，其支付的金额超过其在此类担保债务中的比例份额；(B)“超额付款”，就任何担保债务而言，是指超额资金担保人支付的金额超过其在此类担保债务中的比例份额；以及(C)“按比例份额”，在确定之日，是指任何担保人：(I)担保人所有财产(不包括任何其他担保人的股份)的公允可出售价值总额超过担保人的所有债务和负债(包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清算负债)的比率(以百分比表示)，但不包括

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(Ii)所有担保人的所有财产的公允可出售价值总额超过所有担保人的所有债务和负债(包括或有、次级、未到期和未清算的负债，但不包括借款人和担保人在本合同项下和其他贷款文件项下的义务)的金额，(A)就截止日期(截止日期)身为本合同当事人的任何担保人而言，以及(B)就任何其他担保人而言，自该担保人成为本合同担保人之日起。

第11.09条。对保证义务的一般限制。在涉及任何省、地区或州公司法或任何州、联邦、省、地区或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果考虑到第11.08节的规定，任何担保人在第11.01节下的义务因其在第11.01节下的责任金额而被认定为无效、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使本合同有任何其他相反的规定，此类责任的金额应在该担保人、行政代理、贷款人或任何其他人的债权自动受到限制，并减少到有效和可强制执行的最高金额，而不从属于在该诉讼或诉讼程序中确定的其他债权人的债权。

第十二条

管理代理

第12.01条。预约。每一贷款人在此不可撤销地指定Perceptive代表其作为本协议和其他贷款文件下的管理代理行事，并授权管理代理代表其采取根据本协议或其条款授予管理代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本第12条的规定(第12.06节规定的除外)完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他债务人都不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第12.02节。作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人将拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”将包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人，只要此人是贷款人。贷款人承认并同意此人及其关联公司可接受存款、借出资金、持有证券、担任财务顾问。

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或以任何其他顾问身份为借款人、其他债务人或债务人的任何其他附属公司或联营公司提供任何形式的业务，并与之进行任何业务往来，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，且无责任向贷款人作出交代。

第12.03条。免责条款。

‑102‑

第12.04条。管理代理的依赖。行政代理将有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因依赖这些通知、请求、证书、同意而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定定期贷款的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放定期贷款之前收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第12.05节。委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的附属机构履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条款第12条的免责条款将适用于任何此类次级代理和行政代理的附属机构以及任何此类次级代理，并将适用于他们各自与设施辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理将不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第12.06条。代理人的辞职。

‑103‑

第12.07条。不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何附属公司的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何附属公司的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

第12.08节。行政代理人可提交申索证明。在任何破产程序或任何其他司法程序相对于借款人悬而未决的情况下，行政代理人(无论定期贷款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)将有权通过干预该程序或以其他方式获得授权(但不承担义务)：

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任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各贷款人授权向行政代理人支付第12.08节中所述类型的任何款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及本协议或任何其他贷款文件项下应付行政代理人的任何其他款项。

第12.09条。抵押品和担保事宜；抵押品代理人的指定。

应行政代理人的要求，各贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的抵押品的权益，或根据第12.09节免除任何担保人在其担保下的义务。

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第十三条
杂类

第13.01条。没有弃权书。行政代理或贷款人未能行使或延迟行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权，以及任何处理该等权利、权力或特权的过程，均不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。这里规定的补救办法是累积性的，不排除法律规定的任何补救办法。

第13.02节。 通知。 本协议规定的所有通知、请求、指示、指示和其他通信（包括贷款文件的任何修改、豁免、请求或同意）应以书面形式提供或作出（包括通过传真或电子邮件），如果是向借款人、另一债务人、行政代理人或贷款人交付，则交付至本协议附件2或其担保承担协议中规定的地址，视属何情况而定，或在该一方向其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。 除本协议另有规定外，所有此类通信应在收到其清晰副本后被视为已正式发出，在每种情况下，均按上述方式发出或发送。

第13.03条。费用和赔偿。

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第13.04节。 除非本协议另有明确规定，本协议或任何其他贷款文件的任何规定（权证除外

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证书（可根据其条款进行修订、修改、放弃或补充的证书）只能通过借款人、行政代理人和多数贷款人签署的书面文书进行修订、修改、放弃或补充;前提是：

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第13.05条。继任者和受让人。

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第13.06条。生存。借款人根据第5.01、5.02、5.03、13.03、13.05、13.09、13.10、13.11、13.12、13.13、13.14条和第11条(仅在保证上述各款下的任何义务的范围内)所承担的义务，在债务偿还和承诺终止后仍继续有效，如贷款人转让了本合同项下承诺或定期贷款中的任何权益，则在该转让生效日期之前发生的任何事件或情况下，该转让仍继续有效，尽管该等贷款人可能不再是本协议所指的“贷款人”。此外，在本协议中或根据本协议作出或被视为通过定期贷款通知作出的每一项陈述和保证，在作出该等陈述和保证后仍继续有效。

第13.07条。标题。本协议中的目录、标题和章节标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。

第13.08条。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。通过传真、电子传输(PDF格式)或DocuSign交付本协议的已签署签字页面，应与交付手动签署的副本一样有效。任何转让协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第13.09条。管理法律。本协议和其他贷款文件、双方在本协议项下和本协议项下的权利和义务，以及根据本协议或根据本协议产生的、与本协议或本协议有关的所有索赔、争议和事项，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，这些法律适用于在本协议中签署并将完全履行的合同

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在该州内，不涉及法律冲突条款(纽约州一般义务法第5-1401节除外)。

第13.10条。司法管辖权、法律程序文件的送达和地点。

第13.11条。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、其他贷款文件或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第13.12条。放弃豁免权。在任何债务人可能或成为有权基于主权或类似理由从诉讼、法院管辖权、判决前扣押、协助执行判决或执行判决中要求任何豁免的范围内，以及在任何此类司法管辖区可能被赋予这种豁免(无论是否要求)的范围内，该债务人特此不可撤销

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同意不索赔，并在此不可撤销地放弃其在本协议和其他贷款文件下的义务的豁免权。

第13.13条。整个协议。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。各债务人承认、陈述并保证，在决定签订本协议和其他贷款文件时，或在根据本协议或根据本协议采取或不采取任何行动时，除本协议和其他贷款文件中明确规定的以外，它没有、也不会依赖贷款人的任何声明、陈述、保证、契诺、协议或谅解，无论是书面的还是口头的。

第13.14条。可分割性。如果本协议的任何规定被法院认定为无效或不可执行，在适用法律允许的最大范围内，双方同意，该无效或不可执行不应损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

第13.15条。没有信托关系。行政代理、每一贷款人及其关联方(仅就本款而言统称为“贷款人”)的经济利益可能与债务人、其股东或股权持有人和/或其关联方(仅就本款而言统称为“债务人”)的经济利益相冲突。债务人承认，出借人与任何因本协议或其他贷款文件而产生或与之相关的债务人没有受托关系或受托责任，且每一贷款人与每一债务人之间的关系仅为债权人和债务人之间的关系。本协议和其他贷款文件不会在双方之间建立合资企业。

第13.16条。美国爱国者法案。行政代理人和贷款人特此通知债务人，根据《爱国者法》和《联邦判例法》第31编1010.230节(《受益所有权条例》)的要求，他们必须获取、核实和记录识别债务人的信息，该信息包括每个债务人的名称和地址，以及允许行政代理人和贷款人根据《爱国者法》和《受益所有权条例》确定每个债务人的其他信息，包括行政代理人可以接受的形式和实质的受益所有权证明。

第13.17条。对某些信息的处理；保密。贷方同意对信息保密(定义见下文)，但可向(A)其关联方及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表(统称为“代表”)披露信息(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人提供，(E)在行使本合同项下或根据任何其他贷款文件或与之有关的任何诉讼或程序时

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对于本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议项下权利的执行，(F)在协议包含与本第13.17条中的条款基本相同的条款的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人或任何担保人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在此类信息(I)因违反本第13.17条以外的其他原因而变得公开的情况下，或(Ii)贷款人或其任何代表以非保密方式从借款人或任何其他债务人以外的来源获得的情况下。就本第13.17节而言，“信息”系指从债务人收到的与该债务人或其子公司或其各自业务的任何业务有关的所有信息，但“信息”一词不应包括，且贷款人不应对以下任何信息负有保密义务：(A)在债务人披露之前，贷款人或其任何代表以非保密方式可获得；(B)在债务人或其子公司披露后，贷款人或其任何代表可从贷款人所知的来源获得；不受对该债务人的保密义务的约束，(C)非由于该贷款人的违约而可公开获得，或(D)由贷款人或其任何代表制定。根据本第13.17条的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

对于根据第8.02节选择接收重大非公开信息的任何贷款人，该贷款人承认(A)该信息可能包括有关债务人或其子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理该等重大非公开信息。

第13.18条。解除担保和留置权。

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第13.19条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

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兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此通知。

借款人：

BiodeSix公司

发信人：

姓名：

标题：

[信贷协议和担保的签字页]

感知信贷控股IV，LP

作为行政代理和贷款人

作者：感知信贷机会GP，LLC，其普通合伙人

发信人：
姓名：桑迪普·迪克西特
职务：首席信贷官

发信人：
姓名：萨姆·舒拉
标题

[信贷协议和担保的签字页]

附件C

符合条件的信贷协议

(第一修正案)

请参阅附件。