附件10.2

《信贷协议与担保第二修正案》

本《信贷协议与担保第二修正案》(以下简称本《协议》)自2023年8月4日(“第二修正案生效日期”)起，由美国特拉华州的BiodeSix公司(以下简称“借款人”)和作为贷款人行政代理人的特拉华州有限责任合伙企业Perceptive Credit Holdings IV(以下简称“行政代理人”)签订。

独奏会：

A.贷款人已根据日期为2022年11月16日的该特定信贷协议和担保(根据日期为2023年5月10日的信贷协议和担保第一修正案，“现有信贷协议”；经本协议修订的现有信贷协议，“信贷协议”)中规定的条款和条件向借款人提供信贷。

借款人已要求行政代理和贷款人同意修改现有信贷协议的某些条款。

C.双方同意根据本协议的条款修改现有的信贷协议。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

1.独奏会的合并；定义的术语。双方在此承认上述陈述在所有重要方面都是真实和正确的。以上陈述中定义的术语特此并入本协议，以供参考。本文中使用的所有其他没有定义的大写术语在本文中的含义与信贷协议中该等术语的含义相同。

2.对现行信贷协议的第二次修订借款人、贷款人和行政代理在满足本合同第5节规定的条件后，同意对现有信贷协议进行修改，以纳入本合同附件A各页所反映的变化。

3.对留置权的确认。借款人在此承认并同意，因贷款文件产生或以任何与贷款文件有关的任何方式欠行政代理和贷款人的债务，应继续以贷款文件中授予的作为担保的留置权作为担保，以借款人迄今签署和交付的贷款文件中规定的范围为限；本协议中包含的任何内容不得以任何方式影响或损害由此产生和规定的留置权在本协议生效之前所担保的债务、义务和负债的优先权。

4.申述及保证。为了促使行政代理和贷款人签订本协议，借款人特此向行政代理和贷款人作出如下声明和担保：

(A)在本协议生效后，信贷协议第7条及其他贷款文件所载有关借款人的陈述及保证，于本协议日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证，在上述各日期应在各方面均属真实及正确(在给予其中的任何限制后)。

(B)本协议的签立、交付和履行已由借款人采取一切必要的公司行动正式授权，并由借款人正式签立和交付。

(C)在本协定生效后，没有违约或违约事件发生并继续发生，或将发生并继续发生。

5.先例条件。本协议的效力取决于下列先决条件的满足：

(A)代理人和贷款人应已收到借款人正式签署并交付的本协议副本和日期为本协议日期的第二份经修订和重新签署的费用函。

(B)行政代理和贷款人应已收到(I)借款人的组织文件的核证副本(或自截止日期以来未发生变化的证明)和借款人批准和授权签署、交付和履行本协议的董事会(或类似的管理机构或董事会委员会，视情况而定)决议的核证副本，该副本经借款人的负责官员核证，在第二修正案生效之日完全有效，且未作任何修改或修改；和(Ii)由借款人注册司法管辖区的适用政府当局提供的良好信誉证书和/或合规证书，日期在第二修正案生效日期之前的最近日期。

6.贷款文件的引用和效力；不得更新。

(A)本协议构成贷款文件。在本协议生效之日及以后，凡提及信贷协议的同类词语，以及其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“其项下”、“其”或提及信贷协议的同类词语，均指在本协议生效后的信贷协议。

(B)除本协议特别规定外，信贷协议和其他贷款文件应保持完全效力，并在此予以批准和确认。

(C)除本协议明确规定外，贷款文件和贷款当事人在贷款文件项下的所有义务以及行政代理和贷款人在贷款文件项下的权利和利益仍然完全有效。本协议不是更新，也不应被解释为放弃、放弃或修改贷款文件中规定的任何条款、条件、陈述、保证、契诺、权利或补救措施，除非本协议特别规定。在不限制前述规定的情况下，贷款各方同意遵守贷款文件的所有条款、条件和规定，除非此类遵守与本协议的明文规定存在不可调和的不一致。本协议可能不会

-2-

除根据信贷协议第13.04条签订的书面协议外，不得修改、补充或以其他方式修改。本协议、信贷协议和其他贷款文件代表双方就本协议及其标的达成的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。

7.标题。本协议中的标题仅供参考，并不影响对本协议任何条款的解释。

8.依法治国。本协议、双方在本协议项下的权利和义务，以及本协议项下或与本协议相关的所有索赔、争议和事项，应受纽约州适用于在该州签署并将完全在该州履行的合同的纽约州法律管辖和解释，而不涉及法律冲突条款(纽约州一般债务法第5-1401节除外)。

9.信贷协议第13.10及13.11条的纳入。信贷协议第13.10节(司法管辖权、诉讼程序的送达和地点)和13.11节(免除陪审团审判)中的规定应在所有方面适用于本协议。

10.对口单位。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。通过传真、电子传输(PDF格式)或DocuSign交付本协议的已签署签字页面，应与交付手动签署的副本一样有效。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

11.可分割性。如果本协议的任何规定被法院认定为无效或不可执行，在适用法律允许的最大范围内，双方同意，该无效或不可执行不应损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

12.约束效果。本协议将对双方各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行。

[后续签名页]

-3-

兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。

BiodeSix，Inc.作为借款人

作者：S/罗宾·哈珀·考伊

姓名：罗宾·哈珀·考伊

职位：首席财务官

[信用证协议和担保第二修正案的签字页]

感知信贷控股IV，LP，

作为代理人和贷款人

作者：感知信贷机会GP，LLC，其普通合伙人

作者：S/桑迪普·迪克西特

姓名：桑迪普·迪克西特

职务：首席信贷官

作者：S/萨姆·舒拉

姓名：萨姆·舒拉

职位：投资组合经理

[信用证协议和担保第二修正案的签字页]

附件A

符合条件的信贷协议

(第二修正案)

请参阅附件。

信贷协议和担保

日期为

2022年11月16日

其中

BiodeSix，Inc.
作为借款人，

本合同的担保人为本合同的不时当事人，

作为担保人，
 

本合同中的贷款方，

作为贷款人，

和

感知信贷控股IV，LP，

作为行政代理和贷款人

$50,000,000

目录表

章节标题页

时间表：

附表1-承诺及认股权证股份

附表2-公告致辞

附表3-产品

附表7.05(B)--债务人知识产权

附表7.12-附属公司

附表7.13A--现有债务

附表7.13B-现有留置权

附表7.14--材料协议

附表7.15-限制性协议

附表7.16-不动产

附表7.17-退休金事宜

附表7.19(A)-规定的监管批准和许可

附表7.19(B)-监管审批

附表7.19(E)-监管当局公告

附表7.20-大写

附表7.22--经纪费

附表7.26-特许权使用费及其他付款

附表8.18--供资后的债务

附表9.05-现有投资

附表9.10-与关联公司的交易

展品：

附件A--担保承担协议表格

附件B-借用通知书表格

附件C--附注格式

附件D-美国税务合规证书

附件E-符合证书表格

附件F-转让协议表格

附件G-担保协议表格

附件H-1-专利和商标担保协议表格

附件H-2-版权担保协议表格

附件一--抵押品调查表表格

附件J-认股权证表格(资助日期)

信用协议和担保，日期为2022年11月16日，由特拉华州一家公司BiodeSix，Inc.(“借款人”)、本协议不时的某些担保人、本协议的贷款人(各自作为“贷款人”和合称“贷款人”)和特拉华州有限合伙企业Perceptive Credit Holdings IV，LP作为贷款人的行政代理(以该身份及其继承人和受让人，“行政代理”)签署。

见证人：

借款人已要求贷款人向借款人提供定期贷款，贷款人准备按照本协议的条款和条件提供此类贷款。因此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。某些已定义的术语。如本文所使用的，以下术语具有以下各自的含义：

“会计变更”具有第1.02节规定的含义。

“会计变更通知”具有第1.02节规定的含义。

“收购”是指任何人直接或间接通过合并、安排计划、合并、购买股权或其他资产或类似的交易，(A)收购任何其他人的全部或几乎所有资产，或(B)收购任何其他人的任何业务，或任何其他人的所有或几乎所有的业务，(C)取得代表选举董事或其他管治机构的普通投票权超过五十(50)%的另一人士的股权控制权，而该人士的业务是由董事会或其他管治机构管理(按全面摊薄基准厘定，犹如已转换或行使)，或(D)取得对从事非董事会或其他管治机构管理的任何业务的任何人士超过五十(50)%股权的控制权，而该等业务乃按全面摊薄厘定，犹如已转换或行使。

“行政代理人”的含义与本协议导言中的含义相同。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“协议”具有本协议导言中规定的含义。

“反腐败法”系指适用于债务人及其附属机构的、与贿赂或腐败有关或有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的美国1977年《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后)。

“反恐怖主义法”系指与资助恐怖主义活动或洗钱有关的任何法律或条例，包括但不限于《银行保密法》(《美国法典》第31编第5311节及其后)、1986年《洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956节及以后)、《美国爱国者法》(酒吧第三章)。L.107-56)(“爱国者法案”)，以及在本协议日期后在美国颁布的任何类似法律。

“适用保证金”是指年利率9.00%。

“核准基金”是指任何人(自然人和任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理。

“资产出售”的含义见第9.09节。

“转让协议”是指出借人和该出借人的受让人基本上以附件F的形式订立的转让和假设。

“可用期限”是指截至截止日期，SOFR期限的唯一可用期限是一(1)个月的利息期；但行政代理机构可根据第3.02(C)(Iv)节的条款选择使用额外的利息期，该等利息期应在选择后成为可用期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规、规则或要求。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、破产管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指题为“破产”的美国法典第11章。

“基准”最初指SOFR；前提是，如果基准转换事件发生在当时的基准上，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.02(C)节的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：

(A)每日简易SOFR；或

(B)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为该基准利率的替代，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何正在演变或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美元银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但在行政代理和借款人就该替代利率达成一致之前，本文件和其他每份贷款文件的利率应为期限SOFR(或随后的基准，视情况而定)，截止于紧接适用基准转换事件之前的利息期结束。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，是指由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的管理人在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.02(C)节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议和根据第3.02(C)节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时为止。

“实益所有权条例”具有第13.16节规定的含义。

“福利计划”系指ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，而该计划的任何债务人或附属公司产生或以其他方式承担任何义务或责任，不论或有。

“董事会”就任何人而言，是指该人的经理或董事会(视情况而定)(或同等的管理机构)或其任何委员会。

“借款人”的含义与本协议导言中的含义相同。

“借款”是指由贷款人在融资日发放的A档贷款、贷款人在B档贷款借用日发放的B档贷款或贷款人在C档贷款借入日发放的C档贷款组成的借款。

“借用通知”指实质上采用本合同附件中作为证据B的形式的通知。

“营业日”是指(A)纽约市商业银行未获授权或未被要求关闭的一天(星期六或星期日除外)，或(B)就与SOFR贷款有关的任何事项而言，美国政府证券营业日。

“资本租赁义务”对任何人来说，是指该人在不动产和/或动产租赁(或其他转让使用权的协议)项下支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，该义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，就本协议而言，该等债务的数额应为其资本化金额，基本上是根据公认会计准则确定的；但任何于2018年12月31日根据美国通用会计准则(GAAP)被描述为经营租赁的租赁(不论该经营租赁在该日期是否有效)应继续作为经营租赁(而非资本租赁)在本协议中入账，无论2018年12月31日之后GAAP发生任何变化，否则将要求该租赁重新表征为资本租赁(以前瞻性或追溯性或其他方式)。

“Caprion许可”是指借款人与CellCarta Biosciences Inc.(前身为Caprion Biosciences，Inc.)签订的日期为2021年5月13日的特定专有技术许可协议，截止日期为截止日期。

“意外事故”是指借款人或任何其他债务人的全部或任何实质性资产的任何实际或推定的损失、谴责、毁坏、没收、征用、扣押或没收，仅不包括那些单独或合计的资产，但须受任何日历年内任何此类事件的影响，其截至当日的公平市场价值等于或小于500,000美元。

“控制变更”指并应被视为已发生下列情况：

(A)任何“个人”或“团体”(在本条例生效之日生效的《交易法》第13d-5条所指的范围内)应直接或间接、受益或登记拥有借款人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总额的40%或更多的股份；

(B)在任何连续十二(12)个历月的期间内，借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由既非(I)借款人董事会提名或批准，亦非(Ii)在截止日期由借款人董事会董事委任的人士占据；及

(C)借款人应停止直接或间接拥有任何其他债务人的100%已发行和未偿还的股权，按完全摊薄的基础确定。

“索赔”包括索赔、诉讼、要求、投诉、申诉、诉讼、申请、诉讼、诉因、命令、指控、起诉、起诉、告发(由公诉人提出而没有大陪审团起诉)或其他类似的程序、评估或重新评估。

“CLIA”指不时修订的“1988年临床实验室改进修正案”(CLIA)，以及根据该修正案颁布的规章制度。

“截止日期”是指行政代理已满足或放弃第6.01节规定的所有条件的营业日。

“守则”是指经不时修订的1986年《国内税法》，以及根据该法典不时颁布的规则和条例。

“抵押品”是指声称根据任何担保文件授予留置权的任何财产(或根据上下文可能需要的所有此类财产)。

“抵押品访问协议”是指行政代理与拥有任何抵押品的任何第三方(包括任何受托保管人、收货人、海关经纪人或其他类似人)、任何抵押品所在的任何不动产的房东或作为首席执行办公室的任何不动产的任何房东之间的任何房东放弃或类似的协议，其形式和实质合理地令行政代理满意。

“抵押品调查问卷”是指借款人的某些抵押品调查问卷和由主管官员以本合同附件I的形式提供的证明，以及行政代理机构合理满意的其他形式和实质。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的(A)A档贷款承诺、(B)B档贷款承诺和(C)C档贷款承诺，“承诺”是指所有贷款人的所有此类承诺。每家贷款人的承诺额载于附表1。截至截止日期，所有贷款人的总承诺额为50,000,000美元。

“商品账户”具有《担保协议》中规定的含义。

“符合性证书”具有第8.01(C)节规定的含义。

“保密医疗信息”的含义如第8.06节所述。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)行政代理合理地确定(与借款人协商)可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理在与借款人协商后合理地确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理合理确定(在与借款人协商后)与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同”系指任何合同、许可证、文书、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利或约定，根据该合同、许可证、文书、租赁、协议、义务、承诺、承诺、谅解、安排、文件、承诺、权利或约定

任何负债或或有负债(在每一种情况下，无论是书面的还是口头的，明示的还是默示的，无论是关于货币或付款义务、履约义务或其他方面的)，贷款文件除外。

“控制”是指对某一人直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控账户”具有第8.17(A)节规定的含义。

“版权”具有“安全协议”中规定的含义。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)日(该日，“SOFR确定日”)的SOFR，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前两(2)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及(B)发言权。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算连续三(3)天的每日简单SOFR；此外，每日简单SOFR应向上舍入到下一个百分之一(如有必要)。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指任何违约事件，以及在发出通知、时间流逝或两者兼而有之时构成违约事件的任何事件。

“违约率”的含义见第3.02(D)节。

“存款账户”具有“担保协议”中规定的含义。

“指定的人”是指个人或实体：

(A)列于行政命令附件或以其他方式成为行政命令规定的目标；

（b） 在OFAC在其官方网站或任何替代网站或该名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被列为“特别指定的国民和受封锁人员”;或

（c） 任何经济制裁法律禁止贷方与之交易或以其他方式参与任何交易。

“器械”是指任何仪器、设备、器具、机器、装置、植入物、体外试剂或其他类似或相关物品，包括符合“器械”定义的任何组件、部件或附件，

《FD&C法案》第201条所述，并受其中其他条款的限制，包括但不限于债务人制定的《FD&C法案》第520条。

“器械许可申请”是指（i）根据FD&C法案（21 U.S.C.§ 360 e）（“PMA”），（ii）根据FD&C法案（21 U.S.C.§ 360 c（f）），（iii）根据FD&C法案第510（k）条提交的任何510（k）（21 U.S.C.§ 360（k））寻求FDA批准与FD&C法案中定义的合法上市的实质等同器械（“510（k）”），（iv）任何相应或实质等同的非美国监管机构，包括（就欧盟而言）根据欧洲理事会有关CE标志的适用指令向标准机构提交的任何等同文件（或，如适用，通过“符合性声明”进行的有关任何此类指令的符合性自我认证），以及（v）上述任何内容的所有修订、变更、扩展和更新。

“不合格股权”是指，就任何人而言，根据其条款，（或根据任何证券或其他股本权益的条款，该等证券或股本权益可转换为或可于行使或其他情况下交换），或于发生任何事件或条件时（i）到期或可强制赎回（仅用于合格股权的除外），包括根据偿债基金义务或其他，（ii）可由持有人选择赎回（仅限于合格股权），全部或部分，（iii）规定了以现金或其他证券形式定期支付股息或其他分配，这些股息或其他分配将构成不合格股权，或（iv）于规定到期日后一百八十（180）日之前可转换或可交换为债务或任何其他股本权益，而该等股本权益将构成不合格股本权益;但前提是，如果该等股权是根据任何有利于董事、高级管理人员、雇员或顾问，或通过任何此类计划授予此类董事、高级职员、雇员或顾问，此类股权不应仅因为此类董事死亡、残疾、退休或终止雇用或服务时可能要求此类人员回购而构成不合格股权，官员、雇员或顾问。

“不合格的借款人”指（a）在截止日期或之前以书面形式向行政代理机构确认的任何人，借款人合理估计该人是（i）借款人的直接竞争对手，（ii）秃鹫基金或（iii）不良债务基金，（b）在截止日期后，以书面形式向行政代理人确认的任何其他人员，如果该人员是或成为借款人或其子公司，（c）在截止日期后以书面形式向行政代理机构确认其姓名的任何其他人士，只要借款人与行政代理机构协商后合理确定该人士是（i）秃鹫基金或（ii）不良资产基金，及（d）上文第（a）至（c）款所述任何人士的任何联属公司（不包括真正的固定收益投资者或竞争对手关联的债务基金、秃鹫基金或不良债务基金）。

“美元”和“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“经济制裁法”是指：（a）行政命令，《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C.§§ 1701 et seq.），《对敌贸易法》（50 U.S.C. App. §§ 1 et seq.），根据本协议不时颁布并由外国资产管制处执行的任何其他法律或法规，以及

（b）任何其他适用的司法管辖区现在或以后颁布的任何其他类似的适用法律。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“环境法”是指与污染或环境保护或危险材料的处理、储存、处置、释放、威胁释放或处置有关的任何联邦、州、省或地方政府法律、法规、条例、命令、令状、判决、禁令或法令，以及与环境事务相关的所有当地法律法规以及与任何政府机构签订的任何特定协议，包括与环境事项有关承诺。

“股权”指任何人的任何及所有股份、权益、参与者权益或其他等同物，包括成员权益（无论如何指定，无论是有表决权还是无表决权），包括，如果该人是合伙企业，合伙权益（无论是普通的还是有限的）以及任何其他权益或参与，该权益或参与赋予一个人接收利润和损失份额的权利，或该合伙企业的财产分配，但不包括可转换或可交换为该股本的债务证券。

“ERISA”系指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)条，在有关时间将被视为具有义务人的单一雇主的任何人。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节所界定的与第四章计划有关的“可报告事件”，但不包括PBGC因法规放弃了ERISA第4043(A)节的要求，即在此类事件发生后三十(30)天内通知它的事件；(B)任何义务人或其任何ERISA关联方退出第IV章计划或终止任何第IV章计划，从而导致根据ERISA第4063或4064条承担责任；(C)任何义务人或其任何附属机构完全或部分退出任何多雇主计划(《雇员补偿及补偿条例》第4203和4205条所指)，如有任何责任，或任何义务人或其任何附属机构收到任何多雇主计划的通知，表示其根据《雇员补偿及补偿条例》第4245条破产；(D)就第四标题计划或多雇主计划(视情况而定)，提交终止意向通知，根据《雇员权益法》第4041或4041a条，将计划修订视为终止，或由PBGC启动终止该计划的程序；(E)任何债务人未能向多雇主计划作出任何所需供款，或未能就任何第四标题计划达到守则第412节的最低筹资标准，或未能在到期日前提供所需的分期付款(包括因其附属机构而产生的或有负债)

(F)确定任何第四标题计划处于守则第430节或ERISA第303节所指的“危险”状态；(G)确定任何多雇主计划处于守则第432节或ERISA第305节所指的“危急”或“危险”状态；(H)根据《守则》第4975节、《守则》第43章或《雇员权益法》第409、502(C)、(I)或(1)或4071条对任何债务人处以罚款、罚金、税款或相关费用；(I)根据《雇员权益法》第一或第四章或《守则》第430(K)节就业权四图则对任何债务人的任何权利、财产或资产施加任何留置权。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第10.01节规定的含义。

“超额资金担保人”的含义见第11.08节。

“超额付款”的含义见第11.08节。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外账户”是指(A)专门用于向借款人及其子公司的雇员支付工资、工资税、其他雇员工资和福利的存款账户，(B)总余额在任何时候不超过250,000美元的存款账户，(C)零余额账户，(D)完全为了第三方的利益而设立的任何托管账户、信托账户或存款账户，作为欠第三方债务的现金抵押品，或为第三方建立或维持总余额在100,000美元或以下的托管金额，以及(E)单独的医疗保健账户。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)对收款人征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税项；(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或贷款人的适用贷款办事处设在征收此类税项的管辖区内而征收的税项，或(Ii)其他关联税，(B)对应付给贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，只要在(I)贷款人成为本协议项下的“贷款人”或(Ii)贷款人变更其贷款办事处之日存在，除非在每种情况下，贷款人是任何其他贷款人的直接或间接受让人，而在该其他贷款人的转让生效时，该其他贷款人有权根据第5.03条获得额外款项，或贷款人在紧接其变更其借贷办事处之前根据第5.03条有权获得额外款项，(C)就FATCA征收的任何税项，以及(D)因收款人未能遵守第5.03(F)节的规定而缴纳的税款。

“行政命令”是指美国关于阻止财产和禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易的13224号行政命令。

“现有信贷协议”是指(A)日期为2021年3月19日的硅谷银行和借款人之间的某些贷款和担保协议，以及(B)日期为

截至2022年5月9日，借款人和Streeterville Capital，LLC之间的协议，在每种情况下，均可在融资日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“费用存款”是指借款人根据建议书向Perceptive Advisors LLC的关联公司支付的50,000美元的现金保证金，用于预付在截止日期之前发生的贷款人成本和支出(根据第13.03(A)节和/或建议书应支付的费用)。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“食品药品和化妆品法”系指不时修订的1938年《联邦食品、药品和化妆品法》(或其任何后继法)，以及根据该法颁布或颁布的规则和条例。

“FDA”指美国食品和药物管理局及任何后续实体。

“FDA法律”系指FDA管理或发布的所有适用的法规、规则、法规和命令，包括但不限于《食品和药物管理局法案》及其实施条例。

“联邦医疗保健计划”具有《社会保障法》第1128B(F)节规定的含义，包括通常称为Medicare、Medicaid、TRICARE和ChampVA的计划。

“收费函件”是指债务人、贷款人和行政代理之间最初注明的截止日期的某些收费函件，在第一修正案生效日修改和重述，在第二修正案生效日修正和重述，并可不时进一步修正。

“财务计划”具有第8.01(H)节规定的含义。

“第一修正案”是指借款人、贷款人和行政代理人之间日期为2023年5月10日的“信贷协议和担保第一修正案”。

“第一修正案生效日期”指2023年5月10日。

“下限”是指利率等于3.00%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“资助日期”是指行政代理已满足或放弃第6.02节规定的所有条件并发放A档贷款的营业日。

“资助费”的含义与费用信中的含义相同。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，不时在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和声明以及其他可能被会计专业的重要部分普遍使用的、适用于确定日期情况的其他实体的声明中阐述。根据第1.02节的规定，所有提及的“公认会计原则”应适用于符合第7.04(A)节所述财务报表编制中所使用的原则的公认会计原则。

“政府批准”是指任何政府主管部门(或根据其任何行为)发出或授予的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可、认证、认可、注册、许可、豁免、备案或通知，包括与上述任何一项有关的任何申请或提交。

“政府当局”是指任何国家、政府、权力部门(无论是行政、立法还是司法)、州、市或其其他行政区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、金融、监管或行政职能的实体，包括但不限于监管机关、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、法院、机构、委员会、法庭和争端解决小组，以及美国或任何外国的任何州、地区、县、市或其他政治区的其他制定法律、规则或规章的组织或实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他金钱义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他金钱义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他金钱义务或购买(或为购买或支付)任何抵押而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他货币义务，或(D)就为支持该等债务或货币义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但定期保证不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。

“担保假设协议”是指根据第8.11(A)节被要求成为“担保人”的实体基本上以附件A的形式签署的担保假设协议。

“担保债务”具有第11.01节规定的含义。

“担保人”是指借款人的每一家子公司根据第8.11(A)节不时地作为担保人加入。为免生疑问，截至截止日期及融资日期为止，并无任何担保人。

“危险物质”系指任何有害或有毒的物质、元素、化学品、化合物、产品、固体、气体、液体、废物、副产品、污染物、污染物或材料，包括但不限于：(A)石棉、多氯联苯和石油(包括原油或其任何部分)和(B)根据环境法归类或管制为“危险”或“有毒”的任何物质或类似进口的词语。

“卫生保健合规计划”具有第7.07(B)(V)节中规定的含义。

《医疗保健法》统称为适用于任何义务人的业务的所有法律，这些法律规范保健产品(包括诊断产品)或保健项目和服务的制造、销售、分销、标签、营销或促销、出口、提供和支付，包括(A)与消费者信息隐私或安全有关的所有适用法律，包括但不限于1996年《健康保险可携带性和责任法案》(Pub.第104-191号)(“HIPAA”)和任何类似的州法律；(B)所有适用的联邦和州医疗欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))和任何类似的州法律、《消除复苏中的回扣法》(18U.S.C.第220节)、联邦《禁止自诊医生法》(通常称为《斯塔克法》)(42 U.S.C.第1395nn节)和任何类似的州法律、《民事货币处罚法》(第42 U.S.C.§1320a-7a)，和《民事虚假索赔法》(《美国法典》第31编，第3729条及以后)。(C)所有适用的FDA法律；(D)CLIA和其他与临床实验室操作有关的适用法律；(E)关于向联邦医疗保健计划受益人提供医疗用品、物品或服务或联邦医疗保健计划的账单的所有适用法律；以及(F)根据或根据上述任何规定颁布的所有规则和条例。

“套期保值协议”是指任何利率交换协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。

“HIPAA”的含义与“医疗保健法”的定义相同。

“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或类似文书证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，(E)该人就财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中招致的未逾期超过一百二十(120)天的往来账款)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债务(或该债务的持有人有现有权利以该等债务或其他权利作为抵押)，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(G)该人对他人的债务所作的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁债务，。(I)作为账户一方的该人就信用证及担保书所承担的所有或有或有义务；。(J)任何套期保值协议、货币互换、远期、期货或衍生工具交易项下的义务；。(K)该人就银行承兑汇票所承担的或有或有或其他义务；。(L)该人的任何不符合资格的股权。(M)根据公认会计准则要求在该人士的资产负债表上反映为负债而到期及应付后仍未支付的任何套现债务；及(N)根据公认会计准则须归类为该人士负债的所有其他债务。任何人的债务，在不重复的情况下，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则属例外，但如该等债务的条款规定该人无须承担法律责任，则不在此限。

“受补偿方”具有第13.03(B)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对因任何义务或因任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税除外)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“Indi购买协议”是指借款人、集成诊断公司和Ind Funding LLC之间于2018年6月30日签署的、经日期为2021年7月29日的资产购买协议和重组计划的第1号修正案修订的、日期为2021年8月9日的资产购买协议和重组计划的第2号修正案、日期为2022年4月7日的资产购买协议和重组计划的第3号修正案以及在第9.12节允许的范围内进一步修订、修订和重述或以其他方式修改的。

“工业品外观设计”系指在所有工业品外观设计、类似性质的无形资产以及受任何国家或其任何政治分区的外观设计法律管辖的任何作品中产生或与之相关的任何法律规定的所有权利、所有权和利益。

“不合格受让人”是指(A)自然人，(B)债务人或其各自的任何附属机构，以及(C)只要违约事件不会发生且仍在继续，则对任何丧失资格的贷款人而言。

“信息”具有第13.17节规定的含义。

“破产程序”指(A)在任何法院或其他政府当局进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债权人的资产重组、资产处置或其他类似安排，或针对任何人的债权人一般或该人的债权人的任何主要部分的其他类似安排，在每种情况下均根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)进行。

“知识产权”是指，就任何人而言，该人对所有专利、商标、版权、工业品外观设计、技术信息的所有权利、所有权和利益，无论是否注册，也不论是否根据美国或非美国法律或司法管辖权存在，包括但不限于：

(A)与该等知识产权有关的申请、登记、修订及延展；

(B)根据任何适用法律对任何知识产权产生的权利和特权；

(C)就过去、现在或将来对任何知识产权的侵犯提起诉讼或收取任何损害赔偿的权利；和

(D)在与世界各地的任何知识产权相对应的任何司法管辖区内具有上述相同或类似效力或性质的权利。

“利息期”是指：(A)就A档贷款而言，(1)最初是指自供资日期开始(并包括)至(并包括)供资日期所在历月最后一天结束的期间，(2)其后指自随后每个历月的第一天(并包括)开始并于(并包括)(X)该历月最后一天和(Y)到期日两者中较早者结束的期间，(B)对于B档贷款：(I)自(并包括)B档借款日期开始，至(并包括)发生B档借款日期的公历月的最后一天为止的期间；及(Ii)其后自(包括)随后每个历月的第一天开始至(包括)(X)该公历月的最后一天及(Y)到期日及(C)就C档贷款而结束的期间，

(I)自(并包括)C部分借款日期开始，至(并包括)发生C部分借款日期的日历月的最后一天结束的期间；及(Ii)此后，自(包括)随后每个日历月的第一天开始，至(X)该日历月的最后一天和(Y)到期日两者中较早的一天结束的期间。

“发明”是指任何新颖的、创造性的或有用的艺术、设备、方法、过程、机器(包括任何物品或装置)、物质的制造或组成，或在任何艺术、方法、过程、机器(包括任何物品或装置)、制造或物质组成方面的任何新颖、创造性和有用的改进。

“投资”对任何人来说，是指：(A)取得(不论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)取得任何其他人的股权、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或其他证券(包括任何“卖空”或任何证券的任何出售，而此等证券并非由订立此类出售的人拥有)；(B)向任何其他人存入任何存款、垫款、贷款、承担债务或以其他方式向该人提供信贷(包括向另一人购买财产，但须遵守一项谅解或协议(不论是否或有)，以将该等财产转售予该人)，但不包括任何该等贷款、贷款或信贷扩展，该等贷款、贷款或信贷扩展属正常业务性质的应收账款，其期限不超过120天，与该人在正常业务过程中出售服务、存货或供应品有关；(C)就任何其他人士的债务订立任何担保或其他或有债务，以及(不重复)承诺向该人士垫付、借出或扩大的任何款项；。(D)订立任何合营企业；或。(E)订立任何对冲协议。投资金额将于投资作出时厘定，而不会影响其后的任何价值变动。

“美国国税局”指美国国税局或任何后续机构，并在相关范围内指美国财政部。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区、市政和地方法规、条约、规则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“出借人”的含义如本文导言所述。

“留置权”系指任何抵押、留置权、质押、抵押或其他担保权益，或任何租赁、所有权保留协议、抵押、限制、地役权、(所有权或占有权)通行权、选择权或不利请求权或任何种类或性质的其他产权负担，或具有设定担保权益实际效力的任何优惠安排。

“贷款文件”统称为本协议、任何票据、证券文件、任何抵押品访问协议、费用函、任何担保承担协议、任何认股权证和任何附属协议、债权人间协议或与本协议或任何其他贷款文件相关的其他现有或未来文件、票据、协议或证书，在每种情况下，均经修订、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款风险”就任何贷款人而言，是指在任何确定日期，该贷款人的定期贷款部分的未偿还本金金额；但在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的贷款风险应等于该贷款人的承诺。

“损失”系指判决、债务、负债、费用、费用、损害或损失、或有，不论是清算的或未清算的、到期的或未到期的、争议的或无争议的、合同的、法律的或衡平法的，包括价值损失、合理的专业费用，包括合理和有文件记录的自付费用和法律顾问在全额赔偿的基础上的支出，以及调查或处理任何索赔或与任何索赔有关的任何诉讼所产生的所有合理成本。

“多数贷款人”是指在任何时候，一个或多个贷款人拥有或持有贷款风险，并且占所有贷款人总贷款风险的50%以上。

“保证金股票”是指规则U和X所指的“保证金股票”。

“重大不利变化”和“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的经营、业务、财产、负债(实际或有)或状况(财务或其他)发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；或(B)对(I)借款人在到期时履行其义务的能力，(Ii)借款人作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(Iii)行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件可获得或被授予的权利、补救办法和利益产生的重大不利影响。

“实质性协议”系指(A)附表7.14所列的任何合同，(B)任何债务人不时作为当事一方或受益人的任何其他合同，或任何债务人的任何资产或财产受其约束的任何其他合同，其损失或终止将合理地预期会造成重大不利影响，(C)《印地投资采购协议》和(D)任何债务人是当事一方或担保人(或等价物)的任何其他合同，不论该合同是在本合同生效之日或将来签订的，而在任何连续十二(12)个月的期间内，有理由预计(1)向任何债务人支付的付款或收入(包括特许权使用费、许可或类似付款)的总金额超过2,000,000美元，或(2)要求任何债务人支付或支出(包括特许权使用费、许可或类似付款)的总金额超过2,000,000美元；但为免生疑问，在正常业务过程中订立的例行采购订单不得被视为实质性协议。

“实质性债务”是指任何债务人的任何债务，其未偿本金单独或合计超过500,000美元。

“实质性知识产权”是指所有债务人的知识产权，包括附表7.05(B)所述的知识产权，无论是目前拥有或许可的，还是在本合同之日之后获得、开发或以其他方式许可或获得的：(A)目前进行的或当前预期进行的任何债务人的业务运营所必需的；(B)其损失将合理地预期会产生或导致重大不利影响的；或(C)公平市场价值超过1,000,000美元(根据债务人的合理判断确定的公平市场价值)的。

“到期日”是指(A)规定的到期日和(B)根据第10.02条规定加速发放定期贷款的日期中较早发生的日期。

“里程碑付款”具有在截止日期生效的INDI采购协议第1.9节中赋予该术语的含义。

“多雇主计划”系指ERISA第400L(A)(3)节所界定的任何“多雇主计划”，任何义务人因此而产生或有任何义务或责任(包括因ERISA的附属公司所引起的义务或责任)。

“净现金收益”是指，

(A)对于根据第9.01节不允许的债务人产生或发行的任何债务，超出(I)与该债务产生或发行有关的现金的总和，超过(Ii)该债务人因该债务发生或发行而产生的投资银行费、承销折扣、佣金、成本和其他合理开支及其他惯常开支(包括合理的律师会计师费用和其他类似的专业顾问费)；

(B)就任何伤亡事故而言，该债务人或其代表就该伤亡事故不时以保险得益或谴责赔偿的形式实际收取的现金得益的款额，而该数额只扣除(I)该债务人招致的与该等事故有关的实际费用及开支，及(Ii)在每宗个案中已缴付或须缴付的与该等事故有关或因此而须缴付的税款；及

(C)就任何资产出售而言(根据第9.09(I)条允许的资产转让或出售除外)，(I)就该资产出售而收到的现金收益(包括随后收到的现金收益(在收到时及在收到时)，超过(Ii)该等收益的接受者当时应支付的该等资产出售的直接成本，不包括应付给任何债务人或其任何附属公司的款项，(B)该接受者因该等资产出售而支付或因此而支付或应付的税款，如有的话，(C)需要用于偿还受该等资产出售限制的物业的准许留置权所担保的债务的本金、利息和预付保费及罚款的金额，以及(D)就赔偿付款或价格调整而保留或存放的款项，直至该等款项发放予适用的债务人或其任何附属公司为止。

“净收入”是指就债务人而言，在正常业务过程中支付给该人并由该人收到的、根据公认会计准则将被归类为净收入的所有金额。

“本票”是指借款人签立并以附件C的形式交付给任何贷款人的本票。

“债务”，就任何债务人而言，是指该债务人因任何贷款文件而产生、根据任何贷款文件或与该贷款文件有关而产生的所有数额、债务(包括但不限于所有保证债务)、债务、契诺和任何其他受赔方所欠的各种债务、契诺和义务，不论是直接的或间接的(不论是否通过转让获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、不论是否清算的、现在存在的或以后产生的或以何种方式获得的，也不论是否有任何付款文书证明，包括但不重复：(A)定期贷款的本金款额；。(B)定期贷款的所有利息(包括按违约利率计算的利息)，不论是否在任何破产呈请提交后或在任何无力偿债、重组或类似的法律程序开始后应累算，亦不论在任何该等法律程序中是否容许就提交后或呈请后的利息提出申索；。(C)任何预付保费及。(D)所有其他费用、开支(包括律师的费用、收费及支付)，。

利息、佣金、费用、费用、支出、赔偿和偿还已支付的金额以及根据任何贷款文件应向该债务人收取的其他金额。

“债务人知识产权”是指在确定的任何时间由任何债务人拥有或许可给任何债务人的知识产权。

“债务人”是指借款人、各担保人及其各自的继承人和允许受让人。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室(或其任何后继机构)。

“正常经营过程”对债务人来说，是指与过去的习惯和惯例大体一致的正常经营过程(包括性质、范围、规模、数量和频率)。

“组织文件”是指(A)就任何公司而言，其经修订的公司注册证书或章程或组织及其章程；(B)就任何有限责任合伙而言，其经修订的有限合伙证书及合伙协议；(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；(D)就任何有限责任公司而言，经修订的其成立证书或组织章程以及经修订的经营协议。如果本协议的任何条款或条件或任何其他贷款文件要求任何组织文件必须由国务卿或类似的政府官员认证，则任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员惯常认证的文件类型。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第5.03(H)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“参与者”具有第13.05(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第13.05(F)节规定的含义。

“专利”具有安全文件中规定的含义。

“支付日期”是指每个利息期间的最后一天；但如果该利息期间的最后一天不是营业日，则该利息期间的支付日期将是下一个营业日。

“PBGC”是指ERISA中所指和定义的美国养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“知觉”的含义如本文导言所述。

“定期SOFR确定日”具有“定期SOFR”定义中规定的含义。

“许可证”是指由任何政府当局或经政府当局批准的认证组织颁发或获得的所有许可证、许可证、注册、证书、命令、批准、授权、同意、豁免、特许、变更和类似权利，包括但不限于根据环境法和医疗保健法颁发的许可证、许可证、注册、证书、命令、批准、授权、同意、豁免、特许经营、变更和类似权利。

“许可收购”是指任何债务人或其任何全资子公司通过以下方式进行的任何收购：(A)购买、合并、合并、安排计划、许可或其他方式，购买、合并、合并、安排、许可或以其他方式收购任何人的全部或几乎所有资产，或(B)使用、开发、营销或以其他方式商业化任何专利、商标、版权或其他知识产权的权利的许可安排(正常过程、现成或场外软件许可安排除外)；

(I)在紧接其生效之前及之后，并不会发生任何失责或失责事件，亦不会因该失责或失责事件而持续或会因此而导致失责或失责事件；

(2)与此有关的所有交易应在所有实质性方面按照所有适用法律完成，并在所有实质性方面符合所有适用的政府批准；

(3)在收购该人的所有股权的情况下，该人或该债务人的任何新成立的子公司收购或以其他方式发行的与该项收购有关的所有股权(根据适用法律要求的董事合格股份性质的任何此类证券除外)应由债务人100%拥有，而借款人应在该人成为债务人的子公司之日起采取或促使采取第8.11节所述的每项行动(如果适用)；

(4)该人(如属股权收购)或资产(如属资产收购或某一部门)(A)须从事或使用(视属何情况而定)借款人及/或其附属公司所从事的同一业务或业务范围，或与借款人及/或其附属公司有合理及实质相关的业务；或(B)须与借款人及/或其附属公司有相类似的客户基础；

(V)借款人应至少提前十(10)个工作日向行政代理提供任何此类收购的书面通知，以及在收购前借款人或适用子公司或代表借款人或适用子公司进行的所有尽职调查的合理详细摘要；

(6)该项收购须已获董事会或其他管治机构或控制人批准，或已获收购人或从其取得资产或分部的人批准；

(Vii)与此类收购相关而获得的所有资产或股权应为美国人所有；以及

(8)在该项收购生效后，债务人应按形式遵守第8.15节的规定。

“允许现金等值投资”是指(A)由美国或其任何机构或其任何州发行或无条件担保的、或由其工具或机构发行或无条件担保的、期限不超过购买之日起两(2)年的等值信用评级的可交易直接债券；(B)平均期限不超过一(1)年、具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司最高评级的商业票据；(C)其本金投资于上述(A)或(B)款所述投资的任何货币市场基金或其他投资工具。(D)发行后不超过一(1)年到期的存单；及(E)借款人在截止日前交付行政代理人的投资政策所允许的其他类似投资，并经不时修订，只要该投资政策及任何该等金额已获行政代理人以其全权酌情决定权事先批准。

“允许负债”系指第9.01节允许的任何负债。

“许可许可”系指(A)(I)对公众可商业使用的现成、场外或开源软件的许可，(Ii)使用任何第三方的任何专利、商标、版权、工业品外观设计和技术信息的入站许可，(Iii)使用债务人知识产权的非排他性许可，以及(Iv)向借款人或其任何子公司许可的非实质性知识产权，在每种情况下，在正常业务过程中签订，或经适用债务人董事会批准，且只要该许可不会对贷款人行使任何贷款文件和(B)Caprion许可项下的权利造成实质性损害。

“允许留置权”是指根据第9.02节允许的任何留置权。

“允许再融资”，对于根据本协议允许再融资、延期、续期或替换的任何债务，指此类债务的任何再融资、延期、续期和替换；但该项再融资、展期、续期或替换不得(A)增加再融资、展期、续期或替换的债项的未偿还本金款额(应计利息、合理而有文件记录的预付费用及交易费用除外)，(B)载有与未偿还本金、摊销、利率或同等收益率、到期日、附属保证(如有的话)或次顺位(如有的话)有关的条款，或其他重要条款，而该等条款在任何要项上对任何债务人或贷款人而言，较管限该项再融资的债务的任何协议或文书的条款为差，(C)载有授予任何留置权的任何新规定，或提供任何不属于债务再融资的现有要求的担保；及。(D)在实施再融资、延期、续期或更换时及紧接实施后，不会发生任何失责情况，亦不会持续下去。

“个人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府当局或其他任何性质的实体。

“PFIC”具有第8.01(I)节规定的含义。

“预付保险费”具有第3.03(A)节规定的含义。

“按比例分摊”的含义见第11.08节。

“产品”系指(A)本合同附件附表3所列(并合理详细描述)的设备，以及(B)任何义务人正在进行任何产品开发和商业化活动的任何当前或未来的设备，包括目前正在开发的任何此类设备。

对于任何产品，“产品协议”是指任何合同、许可、文件、文书、权益(股权或其他)等，其中一个或多个人授予或接受(A)关于该产品的任何产品开发和商业化活动的任何权利、所有权或权益，或(B)排除任何其他人参与或以其他方式限制关于该产品的任何产品开发和商业化活动的任何权利、所有权或利益的任何权利，包括与供应商、制造商、分销商、临床研究组织、医院、团购组织、批发商、药店或与该实体相关的任何其他人的任何合同。

“产品资产”就任何产品而言，是指(A)债务人对与该产品或与该产品有关的任何产品开发和商业化活动有关的任何资产的任何和所有权利、所有权和利益；(B)与该产品或任何相关的产品开发和商业化活动有关的所有产品相关信息；(C)债务人在任何产品协议下与该产品或任何该产品开发和商业化活动有关的任何权利、所有权和利益；(D)债务人对知识产权的任何权利、所有权和利益。有关该产品或任何该等产品开发及商业化活动的监管批准及类似资产，以及(E)债务人于有关该产品或任何该等产品开发及商业化活动的任何其他财产中的所有权利、所有权及权益，包括但不限于存货、应收账款或类似收取款项或付款的权利及前述的所有收益。

“产品授权”指任何及所有监管批准（包括所有适用的器械许可申请、补充、修订、政府价格和报销批准以及监管排他性申请的批准）、许可、许可证、通知、注册、安全或质量规范和标准，或任何适用监管机构的任何其他授权，在每种情况下，任何产品的分销、所有权、使用、储存、进口、出口、运输、推广、营销、销售或其他商业化，或在任何国家或司法管辖区（无论是美国还是非美国）进行与此相关的任何产品开发和商业化活动。

“产品开发和商业化活动”指就任何产品而言，研究、开发、制造、进口、使用、销售、许可、进口、储存、设计、标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、采购或其他商业化活动的任何组合，以及就上述任何活动收取的款项（包括但不限于许可、特许权使用费或类似付款），或任何类似或其他活动，其目的是商业利用该产品。

“产品相关信息”指与任何产品有关的所有书籍、记录、清单、分类账、文件、手册、合同、信函、报告、计划、图纸和数据（以任何形式或媒介），以及所有技术和其他诀窍，借款人或其任何子公司拥有或占有的、任何债务人进行任何产品开发和商业化活动所必需或要求的产品，包括（a）

品牌材料、包装和其他商业外观、客户定位和其他营销、促销和销售材料和信息、转介、客户、供应商和其他联系人列表和信息、产品、业务、营销和销售计划、研究、调查和报告、销售、维护和生产记录、培训材料和其他营销、销售和促销信息，（b）临床数据，包含或支持任何产品授权或其他监管批准的信息、任何监管备案、更新、通知和通信（包括不良事件和其他药物警戒以及其他上市后报告和信息等），技术信息、产品开发和运营数据和记录，以及与产品开发、制造和使用相关的所有其他文件、记录、文件、数据和其他信息，（c）诉讼和争议记录，以及会计记录，（d）与知识产权相关的所有文件、记录和文件，包括来自第三方和与第三方的所有通信（包括知识产权律师和专利、商标和其他知识产权注册处，包括美国专利商标局）和（e）所有其他信息，任何债务人就任何产品进行产品开发和商业化活动所必需或要求的技术和专有技术。

“禁止付款”指任何贿赂、回扣、贿赂、影响力付款、回扣或其他金钱或任何有价物品的付款或礼物（包括膳食或娱乐）向任何政府或其机构、政党或超国家组织的任何官员、雇员或礼仪性官员提供（如联合国），任何政治候选人，任何皇室成员或任何其他个人与上述任何要求禁止的任何人有联系或有联系。依法

“预测”具有第7.04（b）条中规定的含义。

“任何人的财产”是指该人的任何财产或资产或其中的权益。

“比例份额”指，就任何贷款而言，将（a）该贷款当时有效的贷款风险敞口除以（b）所有贷款人当时有效的贷款风险敞口总额所得的百分比。

“建议书”指借款人与Perceptive Advisors LLC于2022年10月17日就拟进行的交易及附带的拟议条款和条件大纲达成的函件协议。

“公开报告公司”是指发行人一般受《交易法》的公开报告要求的约束。

对于任何人来说，“合格股权”是指该人的任何股权，但不是不合格的股权。

“收款人”是指任何贷款人或行政代理。

“赎回日期”的含义见第3.03(A)节。

“赎回价格”的含义见第3.03(A)节。

“推荐源”的含义如第7.07(B)(I)节所述。

“再融资”具有第2.05(B)节规定的含义。

“登记册”具有第13.05(D)节规定的含义。

“T条例”指经修订的美国联邦储备系统理事会的T条例。

“规则U”指经修订的联邦储备系统理事会规则U。

“规则X”指经修订的联邦储备系统理事会规则X。

“监管批准”指与任何产品有关的任何政府批准或与该产品有关的任何产品开发和商业化活动，包括与此相关的任何产品授权。

“监管机构”是指对任何产品或与任何产品有关的任何产品或任何产品开发和商业化活动进行监管或监督的任何政府机构，包括FDA和所有同等的政府机构，无论是美国的还是非美国的。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“代表”的含义见第13.17节。

“法律要求”对任何人来说，是指适用于该人或其任何财产或收入或对其具有约束力的任何法律。

“辞职生效日期”的含义见第12.06(A)节。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官或者与上述人员同等的头衔。

“限制性付款”指就债务人或其任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、股权或其他财产)，或任何付款(不论以现金、股权或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因购买、赎回、退回、收购、注销或终止债务人或其任何附属公司的任何股权，或收购债务人或其任何附属公司的任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利。

“限制性协议”是指任何契约、协议、文书或其他具有约束力的安排，禁止、限制或对以下方面施加任何条件：(A)债务人或任何附属公司在其任何财产上设立、产生或允许存在任何留置权的能力(但不包括：(1)合同中限制转让的惯常条款(包括但不限于知识产权租约和入站许可证)；(2)由管理第9.01(G)节所允许的担保许可债务的任何协议施加的限制或条件，以这些限制或条件仅适用于担保此类债务的财产和(Iii)软件为限

和其他知识产权许可，根据该许可，债务人或其附属公司是有关软件或知识产权(视属何情况而定)的被许可人(在这种情况下，任何禁止或限制仅涉及受适用许可和/或许可本身所规限的资产或权利)；或(B)任何附属公司就其股权的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向债务人或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为债务人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力(限制或产权负担除外，该等限制或产权负担不会对借款人在到期时偿还任何债务的能力造成重大不利影响)。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“第二修正案生效日期”指2023年8月4日。

“证券账户”具有《担保协议》中规定的含义。

“担保协议”是指债务人和行政代理人之间的担保协议，其日期为出资之日，实质上是以附件G的形式，授予构成担保的动产的担保权益，使行政代理人受益于贷款人。

“担保文件”统称为“担保协议”、每个简短的IP担保协议，以及为使行政代理受益于贷款人而完善留置权而签署的彼此担保文件、控制协议或融资声明。

“单独的医疗保健账户”是指债务人以该债务人的名义开设的存款账户，由该债务人按照本协议第8.17(C)节的要求维护，是构成第三方付款人对临床诊断检测索赔付款的直接收益的唯一存款资金，包括来自联邦医疗保健计划的资金。

“短格式知识产权安全协议”是指由一个或多个债务人为出借人的利益，以行政代理为受益人签订的基本上以证据H-1和H-2为形式的任何短格式版权、专利或商标(视具体情况而定)的担保协议，每个协议的形式和实质都令行政代理合理满意，并经不时修改、修改或替换。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”对任何人来说，是指(A)该人财产的当前公平可出售价值大于该人的债务(包括或有负债)的总额，(B)该人财产的当前公平可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其可能债务所需的金额，以及(C)该人没有、也不打算、也不相信将会招致超出该人偿还能力的债务或债务。

“特定陈述”系指第7.01(A)、(B)、(D)和(E)、7.02(仅限于与本协议和费用函有关的范围)、7.03(C)、7.04(C)、7.06(A)、7.10(A)、7.12、7.23、7.24和7.25节所述的借款人和其他债务人所作的陈述和担保(如适用)。

“标准体”是指创建、发起或维护安全、质量或其他标准的任何组织，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。

“规定到期日”是指融资日期的第五(5)周年纪念日；但如果任何这样的日期发生在非营业日，则规定的到期日应是紧随其后的营业日。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指任何其他人，而该其他人具有普通投票权，按完全摊薄的基础厘定，其已发行股本的50%以上当时由母公司直接或间接拥有或控制。除文意另有所指外，“附属公司”一词应指借款人的附属公司。

“全面协议”是指维持独立医疗保健账户的债务人、行政代理人和维持该独立医疗保健账户的适用银行或其他金融机构之间的协议，该协议的形式和内容均令代理人满意，根据该银行或金融机构（a）同意自动将存入该隔离医疗保健账户的金额转入符合本协议第8.17（c）条规定的受控账户，根据该银行或金融机构的标准惯例和程序，当资金清算并可供使用时，并且（b）同意在至少五（5）天内不更改该等长期转账指示（或行政代理人在收到通知后合理酌情同意或适用的联邦医疗保健计划法律或政策要求的较短期限由行政代理人和银行或金融机构从维持该独立医疗保健账户的债务人处获得终止该长期有效的转账指令）。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“技术信息”是指所有商业秘密和其他专有或机密信息，其中可能包括任何形式或媒介的科学、技术或商业性质的任何专有信息、标准和规范、概念、想法、创新、发现、发明披露、所有记录在案的研究、开发、演示或工程工作、数据、计划、规范、报告、总结、实验数据，手册、模型、样品、专有技术、技术信息、系统、方法、计算机程序或信息技术。

“定期贷款”是指A档贷款、B档贷款和C档贷款。

“SOFR期限”是指期限与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，在该日(该日，“定期期限SOFR确定日”)，即该利率期限的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期条款SOFR确定日，适用男高音的条款SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理员和

如果期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；此外，期限SOFR应向上舍入到下一个百分之一(如果必要)；然而，此外，如果如此确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期限应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“标题四计划”是指在ERISA第3(3)节中定义的“雇员福利计划”(多雇主计划除外)(A)。由任何义务人赞助或出资，或任何义务人对其负有或可能负有责任(包括因ERISA附属公司的原因)，以及(B)受《守则》第412节、ERISA第302节或ERISA第四章的约束。

“商标”具有安全文件中规定的含义。

“A批贷款”是指贷款人根据第2.01(A)节规定垫付的每笔贷款。为澄清起见，对A档贷款在任何确定日期的未偿还本金总额的任何计算应指根据第2.01(A)节发放的截至该日尚未偿还的A档贷款的本金总额。

“A档贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为A档贷款提供资金的承诺，而“A档贷款承诺”是指所有贷款人的总体此类承诺。每一贷款人的A档贷款承诺额(如果有的话)列于附表1。截至截止日期，A档贷款承诺总额为30,000,000美元。

“B部分贷款”是指贷款人根据第2.01(B)节提供的每笔贷款。为澄清起见，对B档贷款在任何确定日期的未偿还本金总额的任何计算应指根据第2.01(B)节发放的B档贷款截至该日尚未偿还的本金总额。

“B部分贷款借款日期”是指对于B部分贷款而言，贷款人已满足或免除第6.03节中规定的所有条件并根据本协议发放B部分贷款的营业日。

“B部分贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为B部分贷款提供资金的承诺，“B部分贷款承诺”是指所有贷款人的总体此类承诺。各贷款人的B档贷款承诺额(如果有的话)载于附表1。截至截止日期，B档贷款承诺总额为1,000万美元。

“B部分贷款承诺终止日期”是指2023年12月31日。

“C部分贷款”是指贷款人根据第2.01(C)节提供的每笔贷款。为澄清起见，对C档贷款在任何确定日期的未偿还本金总额的任何计算应指根据第2.01(C)节发放的C档贷款截至该日期尚未偿还的本金总额。

“C部分贷款借款日期”是指对于C部分贷款而言，贷款人已满足或免除第6.04节中规定的所有条件并根据本合同发放C部分贷款的营业日。

“C部分贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为C部分贷款提供资金的承诺，“C部分贷款承诺”是指所有贷款人的总体此类承诺。每家贷款人的C档贷款承诺额(如有的话)载于附表1。截至截止日期，C档贷款承诺的总额为1,000万美元。

“C部分贷款承诺终止日期”是指2024年9月30日。

“交易”系指(A)本协议的每一债务人和该债务人为当事一方的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及在此和由此预期的其他交易，包括定期贷款收益的支付和运用以及(B)再融资。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无限制现金”是指未支配现金(不包括根据贷款文件授予贷款人的留置权所担保的现金)和允许现金等值投资(为提高确定性，不应包括任何未支取的信贷额度)的余额，在这两种情况下，均为受控账户所持有。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“授权证证书”是指(A)授权证证书(融资日期)和(B)授权证证书(第一修正案生效日期)，在每种情况下，授权证证书可根据其条款进行修改、替换或以其他方式修改。

“认股权证(第一修正案生效日期)”指在第一修正案生效日期向行政代理交付的认股权证，其中包括授予其持有人购买附表1上标示为“第一修正案认股权证股份”的认股权证股份表上标示的借款人普通股数量的权利，以及认股权证可根据其条款进行修订、更换或以其他方式修改的认股权证。

“认股权证(融资日期)”指根据第6.02(A)(Ii)节将主要以附件J的形式交付给行政代理的认股权证，其中包括授予其持有人购买在附表1认股权证股份表中标示为“初始认股权证股份”、“第二批认股权证股份”和“第三批认股权证股份”的借款人普通股的权利，以及认股权证可根据其条款修订、更换或以其他方式修改的认股权证。

就借款人而言，“认股权证义务”是指借款人因任何认股权证而产生、根据或与任何认股权证有关的所有义务；但本协议的任何条款或规定或任何其他贷款文件的任何相反规定，借款人或任何其他人均不向(或不打算向)该认股权证持有人提供(或打算向)该认股权证持有人提供任何经济回报或损失风险的担保或保证，或在行使该认股权证时可发行的任何股权，而“义务”一词和“认股权证义务”一词均不得被视为直接或间接包括该等担保或保证。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节。会计术语和原则。除本条例另有明文规定外，所有依本条例规定须作出的会计决定，应大致按照公认会计原则作出。如果在此日期之后，GAAP或其应用中发生了任何变化(“会计变化”)，而该变化将导致根据第8条或第9条维持或计算的公约所需确定的任何金额与该变化之前确定的金额存在实质性差异，则借款人应在根据第8.01节下一次要求提交财务报表的同时，向行政代理提供有关该变化的详细通知(“会计变化通知”)。如果借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在截止日期之后或在其应用中发生的任何会计变更对该条款实施的影响，无论任何会计变更通知是在该会计变更之前或之后发出的，或者在其应用中，则行政代理和借款人同意，他们将真诚地协商对受该会计变更直接影响的本协议条款的修订，目的是使行政代理和借款人在该会计变更后各自的立场尽可能与其一致

借款人应向行政代理提供一份形式和实质上令行政代理合理满意的书面对账，对任何篮子的计算与本协议规定的其他要求之间，在该会计变更生效前后，借款人应向行政代理提供一份书面对账。

为确定遵守本协议而进行的财务计算的所有组成部分应进行调整，以包括或排除(视情况而定)不重复的此类计算的组成部分，这些计算可归因于在适用确定期的第一天之后和该期限结束之前完成的任何资产的收购或处置，由借款人根据其中所表达的假设真诚地确定，并且该等计算是基于在编制合规证书时借款人可获得的信息而合理的。

第1.03节。口译。就本协定的所有目的而言，除本协定另有明文规定或文意另有所指外，(A)本协定中定义的术语包括复数和单数，反之亦然；(B)涉及性别的词语包括所有性别；(C)任何提及章节、条款、附件、附表或附件的内容均指本协定的某一节或条款，或本协定的附件、附表或附件；(D)对“本协定”的任何提及是指本协定，包括本协定的所有附件、附表和附件，本协定、本协定、本协定和本协定下的词语和类似含义的词语指的是本协定及其附件、附表和展品作为一个整体，而不是指任何特定的章节、条款、附件、附表、附件或任何其他部分；(E)对日、月和年的提及分别指日历日、月和年；(F)本协定中所有提及的“包括”或“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(G)在与一段时间有关的情况下，“自”一词指“自并包括”，而“直至”一词则指“至但不包括”；。(H)任何法规、规则或条例的任何定义或对其的任何提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比继承法)，除非另有相反的明文规定；(I)“本协议”、“本协议”和“本协议之下”以及类似含义的词汇应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；及(J)未在本协议中具体定义的会计术语应基本上按照公认会计原则解释(“财产”一词除外，该术语应尽可能广泛地解释，包括在任何情况下包括现金、证券、其他资产、合同义务和许可项下的权利以及任何财产的任何权利或权益，除非另有说明)。除非本合同另有明确规定，否则对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括贷款文件允许的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改。

第1.04节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.05节。利率。行政代理不保证或承担以下方面的任何责任：(A)术语SOFR参考率、术语SOFR或其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率或其任何替代、后续或替换费率(包括任何基准)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜

替换)，包括任何该等替代、后续或替换比率(包括任何基准替换)的组成或特征是否将与术语SOFR参考利率、术语SOFR或其终止或不可用之前的任何其他基准相似、或产生相同的价值或经济等价性、或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、SOFR或任何其他基准，在每种情况下，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算而对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第2条

承诺

第2.01节。定期贷款。

(A)A档贷款。

(I)根据本协议的条款和条件，并依据本协议所述的陈述和保证，每一贷款人各自而非共同同意在资金筹措日以美元向借款人提供其在A部分贷款中的份额，本金金额等于该贷款人的A部分贷款承诺。任何贷款人都没有义务提供超出贷款人承诺的A部分贷款。

(Ii)在符合本协议的条款和条件(包括第6.02条)的情况下，借款人应在不迟于下午5点之前向行政代理交付一份已全部签署的借款通知。(纽约时间)至少提前一(1)个工作日。

(3)借款人可以根据A期贷款承诺进行一次借款，借款承诺应在供资日进行。根据第3.03节的规定，本合同项下与A期贷款相关的所有欠款应在到期日之前全额支付。每一贷款人的A期贷款承诺应立即终止，且在该融资日履行该贷款人的A期贷款承诺的资金后不采取进一步行动。

(B)B档贷款。

(I)根据本协议的条款和条件，并依据本协议所述的陈述和保证，每一贷款人各自而非共同同意在B部分贷款借款日以美元向借款人提供其B部分贷款的份额，本金金额等于该贷款人的B部分贷款承诺。没有出借人

有义务提供超出贷款人B部分贷款承诺的B部分贷款。

(Ii)在符合本协议的条款和条件(包括第6.03条)的情况下，借款人应在不迟于下午5点之前向行政代理交付一份已全部签署的借款通知。(纽约市时间)至少提前三(3)个工作日提出B部分贷款借款日期。

(3)借款人可根据B期贷款承诺进行一次借款，借款日期应为B期贷款借款日。根据第3.03条的规定，本合同项下与B期贷款相关的所有欠款应在到期日之前全额支付。每一贷款人的B部分贷款承诺应立即终止，且不在(X)B部分贷款借款日期和(Y)B部分贷款承诺终止日期中较早的日期采取进一步行动。

(C)C档贷款。

(I)根据本协议的条款和条件，并依据本协议所述的陈述和保证，每一贷款人各自而非共同同意在C部分贷款借款日以美元向借款人提供其在C部分贷款中的份额，本金金额等于该贷款人的C部分贷款承诺。任何贷款人都没有义务提供超出该贷款人C部分贷款承诺的C部分贷款。

(Ii)根据本协议的条款和条件(包括第6.04条)，借款人应在不迟于下午5点之前向行政代理交付一份已全部签署的借款通知。(纽约市时间)至少提前三(3)个工作日提出C部分贷款借款日期。

(3)借款人可根据C档贷款承诺进行一次借款，借款日期为C档贷款借款日。根据第3.03条的规定，本合同项下与C部分贷款有关的所有欠款应不迟于到期日全额支付。每一贷款人的C部分贷款承诺应立即终止，且不会在(X)C部分贷款借款日期和(Y)C部分贷款承诺终止日期中较早的日期采取进一步行动。

(D)根据本协议第2.01(A)、(B)或(C)条借入的定期贷款的本金，如随后偿还或预付，不得转借。

第2.02节。成比例的股份。所有定期贷款和购买的所有参与应由贷款人同时进行，并按其各自的比例份额进行，不言而喻，任何贷款人不对任何其他贷款人在本协议项下提供定期贷款或购买本协议所要求的参与的义务的任何违约负责，任何贷款人的承诺也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少该其他贷款人根据本协议要求提供定期贷款或购买本协议所要求的参与的义务。

第2.03节。手续费。借款人应按照费用函的规定向行政代理支付费用，并按照其在定期贷款中的比例分配给每个贷款人，

资助费。此类支付应是根据第13.03条规定到期和应付的费用、成本和开支之外的额外费用。

第2.04节。笔记。应任何贷款人的要求，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张或多张票据，证明向该贷款人(或在其要求下，向其及其登记受让人)支付的定期贷款部分。

第2.05节。收益的使用。借款人应使用定期贷款的收益：

(A)作一般营运资金用途及本条例所准许的公司用途，

（b） 对现有信贷协议进行再融资（“再融资”），以及

（c） 根据借款通知所附的资金流支付与交易相关的合理且有记录的实付费用、成本和开支。

第三条

本金及利息的支付

第3.01节。 还款 于到期日前，定期贷款将不会按计划偿还本金。 定期贷款之全部未偿还本金额连同所有应计及未付利息将于到期日到期及应付。

第3.02节。 兴趣

（a） 兴趣一般。 借款人同意以现金向贷款人支付各计息期定期贷款未偿还本金额的利息，年利率等于（i）定期SOFR加（ii）适用保证金的总和。

（b） 术语SOFR符合性变更。 关于基准替代品的使用、管理、采用或实施，管理代理人有权不时进行一致性变更，且无论本协议或任何其他贷款文件中是否有任何相反规定，实施此类一致性变更的任何修订均应生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。 行政代理人应及时通知借款人和贷款人任何与使用或管理SOFR条款有关的一致性变更的有效性。

（c） 基准转换事件的影响。

（i） 基准更换。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期在设定当时的基准之前发生，则（x）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（a）款为该基准替换日期确定的，该基准替代品将取代该基准，用于本协议项下的所有目的，以及任何贷款文件项下有关该基准设定和任何后续基准设定的基准，而无需任何其他方的任何修订、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（b）款在该基准替换日确定的，则该基准替换

将在向贷款人提供基准替换通知之日起第五（5）个营业日下午5点（纽约市时间）或之后，在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订或任何其他方采取进一步行动或同意的情况下，为本协议项下的所有目的以及任何贷款文件项下的任何基准设置替换该基准，只要行政代理在该时间之前未收到由多数贷款人组成的贷款人对该基准替换提出反对的书面通知。

（ii） 一致性变更。与基准替换的实施有关，行政代理人有权随时进行一致性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但实施此类一致性变更的任何修订将生效，无需贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii） 通知;决定和决定的标准。行政代理人应及时通知借款人和贷款人（x）任何基准替代品的实施，以及（y）与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关的任何一致性变更的有效性。 行政代理机构或贷款人根据本第3.02（c）条可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整有关的任何决定，或与事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和有约束力的，并且可以在其或其合理的自由裁量权下进行，无需任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第3.02（c）节明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(X)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则》保持一致，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Y)如果根据以上第(X)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是，或不再是，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替换)保持一致的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(D)违约利息。尽管有上述规定，在违约事件发生后和任何违约事件持续期间，根据管理代理的书面通知，适用的保证金应自动增加4.00%的年利率(根据本第3.02(D)节增加的利率，即“违约利率”)。除本办法另有规定外，需要按违约率支付利息的，也应当全部以现金支付。如果根据任何适用的贷款文件到期未支付任何债务，其金额应按违约率计息。支付或接受本第3.02(D)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

(E)付款日期。定期贷款的应计利息应在最近完成的利息期间的每个付款日以现金形式支付，并在定期贷款(本金已如此支付或预付)付清或预付时支付；但按违约利率支付的利息应应多数贷款人的要求不时支付。

(F)最高费率。尽管本协议有任何其他规定，但在任何情况下，本协议所指的任何利息或利率均不得超过适用法律允许的最高利率。如果根据本协议的条款超过该最高利率，则本协议项下应支付的利率将在必要的程度上降低，以便该利率(连同任何费用或其他被具有司法管辖权的法院解释为利息或利息性质的金额)等于适用法律允许的最高利率，并且贷款人在如此解释该利率之前收到的任何多付利息将在确定该多付后立即适用，以支付所有未偿还利息，并在此后支付未偿还本金。

第3.03节。提前还款。

(A)可选的预付款。

(I)借款人有权选择性地在任何营业日(“赎回日”)全部或部分预付定期贷款本金(最低款额为$500,000，以及每笔预付款额超出的$100,000的整数倍，或如少于定期贷款的全部未偿还本金金额)，预付款额相等于(X)预付的定期贷款本金总额，(Y)下文第(Ii)款所载的预付溢价(“预付溢价”)及(Z)就正予预付的定期贷款本金总额(该总额为“赎回价格”)而应计但未付的任何利息。适用的预付保险费应为根据第3.03(A)(Ii)节计算的金额。

(Ii)如出现赎回日期：

(A)在筹资日一周年或之前，预付保费应为相当于在该赎回日预付的定期贷款未偿还本金总额的10%(10%)的金额；

(B)在筹资日一周年之后、筹资日两周年或之前，预付保费应为相当于在该赎回日预付的定期贷款未偿还本金总额的9%(9%)的数额；

(C)在筹资日两周年之后、筹资日三周年或之前，预付保费应为相当于在该赎回日预付的定期贷款未偿还本金总额的8%(8%)的数额；

(D)在融资日期三周年之后，在融资日期四周年当日或之前，预付保费的款额须相等于在该赎回日期预付的定期贷款未偿还本金总额的百分之五(5%)；及

(E)在供资日期四周年之后以及在规定到期日之前六(6)个月的日期或之前，预付款保费应为

相当于在赎回日预付的定期贷款未偿还本金总额的2%(2%)的金额。

(B)强制性提前还款。借款人应在以下第(I)至(Iii)款所述任何适用事件发生后的第三(3)个营业日或之前，按以下规定的金额预付定期贷款，外加预付定期贷款本金的预付保费(根据第3.03(A)(Ii)节计算，双方同意，就该计算而言，相关付款日期应被视为“赎回日期”)，外加当时到期和欠下的任何应计但未付的利息和费用：

(I)在发生任何伤亡事件时，相当于任何债务人就此收到的现金净额的100%的金额；但是，只要没有违约发生并且在收到此类现金净额后一百八十(180)天内仍在继续，债务人可将任何伤亡保险单的现金净额合计不超过2,500,000美元，用于更换或修复被毁或损坏的财产；此外，任何此类被替换或修复的财产应为抵押品，在该抵押品中，为贷款人利益的行政代理已根据担保文件被授予担保权益。

(2)如果任何债务人发生本条例第9.01节允许的债务以外的其他债务，则该债务人收到的现金净收益的100%。为免生疑问，根据第3.03(B)(Ii)条支付的任何预付款，不应被视为同意任何此类债务的产生，或对与此相关的任何违约事件的补救或豁免，应理解为，只有在多数贷款人明确同意的情况下，才能放弃任何此类违约事件。

(3)如果任何债务人完成了本协议第9.09节(第9.09(I)节除外)所允许的资产出售以外的资产出售，则该债务人与该资产出售相关的现金收益净额为100%；但是，只要没有违约发生并且仍在继续，在收到该现金收益净额后一百八十(180)天内，债务人可以使用该现金收益净额购买、更换、修理或恢复债务人业务中使用的财产或资产。此外，任何此类购买、更换、修理或恢复的财产应为抵押品，行政代理为贷款人的利益已根据担保文件向其授予担保权益。为免生疑问，根据第3.03(B)(Iii)条支付的任何预付款不应被视为同意任何资产出售，或对与此相关的任何违约事件的补救或豁免，应理解为，只有在多数贷款人明确同意的情况下，才能放弃任何此类违约事件。

(C)预付保险费。根据第3.03节支付任何预付款保费构成违约金，而不是未到期利息或罚款，因为由于相关触发事件、预付款或还款对贷款人造成的实际损害金额将是不切实际和极难确定的。因此，本合同项下的任何预付款溢价均经债务人和贷款人双方同意，作为对贷款人实际损失的利润和其他实际损害的合理估计和计算。在不限制前述一般性的原则下，双方理解并同意，一旦发生任何预付款事件，任何预付款保费应自动和立即到期和支付，犹如定期贷款的任何预付或已偿还部分已于该日期自愿预付，并应构成抵押品担保债务的一部分。任何预付保费也应自动和立即到期，如果定期贷款通过止赎(无论是通过司法程序权力或其他方式)、代替止赎的契据或任何其他方式得到满足或释放，则应自动和立即到期并支付。每一债务人在此明确放弃(在其可以合法的最大程度上)任何现行或未来法规或其他法律中禁止或可能禁止收集的条款

与任何此类活动相关的前述预付保费。借款人和其他债务人明确同意(在最大程度上，他们可以合法地这样做)，对于根据本协议条款应支付的任何预付款溢价：(I)该预付款溢价是合理的，并且是成熟的商业各方之间的公平交易的产物，由律师巧妙地代表；(Ii)该预付款溢价应支付，尽管付款时的市场利率当时是有效的；(Iii)贷款人和在本交易中具体考虑支付该预付款溢价的债务人之间有一段行为过程；(4)债务人此后不得以本款约定以外的方式要求赔偿。债务人明确承认，他们同意支付本文所述的预付保费，这是贷款人提供承诺和进行定期贷款的物质诱因。

第四条

付款

第4.01节。付款。

(A)一般付款。债务人根据本协议或任何其他贷款文件应以美元支付本金、利息和其他金额，不得扣除、抵销或反索偿，不得迟于下午4：00向借款人指定的行政代理人的存款账户。(纽约市时间)在该付款到期的日期(在该到期日的该时间之后作出的每笔该等付款当作已在下一个营业日作出)。

(B)付款的运用。本协议或任何其他贷款文件项下的每笔付款应按以下优先顺序使用，仅当根据前一优先级别所欠款项已全额现金支付时，才将收益用于随后的优先级别：

(I)首先，支付第13.03(A)节所指的当时到期和拖欠的任何未付费用和开支；

(Ii)第二，减少借款人支付任何未付利息和当时到期及欠付的任何费用的义务，包括但不限于：(X)根据第3.02(D)节应支付的利息和(Y)任何预付保险费(如果适用)；

(3)第三，减少借款人支付第13.03(B)节所指的当时到期和欠下的任何索赔或损失的义务；

(4)第四，按比例支付定期贷款的未付本金；

(5)第五，减少当时到期和欠下的任何其他债务；以及

(Vi)第六，向借款人或借款人合法有权或指示收取余款的其他人支付。

除非多数贷款人另有指示，本协议和其他贷款文件项下的本金、利息和手续费的所有付款应由债务人按照贷款人在这些付款中各自所占的比例按比例支付给贷款人。

(C)非营业日。如果本协议项下任何付款的到期日(无论是本金、利息、费用、成本或其他方面)的到期日不是营业日，则该日应延至下一个营业日，如有任何应计利息支付，则应在延长期内支付利息。

第4.02节。计算。本合同项下所有利息和费用的计算应以一年360天为基础，并以应支付期间的实际天数为基础。

第4.03节。通知。每一份可选提前还款通知只有在贷款人不迟于下午4：00收到时才有效。(纽约市时间)在预付款日期之前的营业日。每份自选提前还款通知应明确预付金额和提前还款日期。

第4.04节。出发了。

(A)一般抵销。在任何违约事件发生和持续期间，行政代理、贷款人及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及贷款人或该等关联公司在任何时间欠任何义务人或为任何债务人的贷方或账户的其他债务，无论贷款人是否已提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。任何行使本协议项下抵销权的人同意在任何该等抵销和申请后立即通知借款人，但不发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。行政代理、贷款人及其各自关联方在第4.04节项下的权利是贷方及其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

(B)不需要行使权利。本协议所载任何规定均不要求行政代理、贷款人或其任何关联公司行使任何该等权利，或影响该等人士就任何债务人的任何其他债务或债务行使任何该等权利及保留行使该等权利的利益。

第五条

产量保护

第5.01节。额外费用。

(A)一般法律要求的变化。如在本协议日期当日或之后(或就成为本协议当事一方的任何贷款人而言，该贷款人成为本协议缔约一方的较后日期)采用任何法律要求，或任何法律要求的任何改变，或任何负责解释或管理法律要求的法院或其他政府当局对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其贷款办事处)遵守任何该等政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应强制：针对贷款人(或其贷款办事处)的资产、在贷款人(或其贷款办事处)的存款或为贷款人(或其贷款办事处)提供的信贷，修改或当作适用任何准备金(包括联邦储备系统理事会施加的任何此类要求)、特别存款、供款、保险评估或类似规定，在每一种情况下，该准备金、特别存款、供款、保险评估或类似规定在本协议日期后生效(或就成为本协议当事一方的任何贷款人而言，该贷款人在本协议的较后日期生效)，或对贷款人(或其贷款办事处)施加任何其他影响定期贷款或承诺的条件。不是由于贷款人的任何行动或不作为的结果，而上述任何一项的结果是增加任何贷款人发放或维持其定期贷款部分的成本，或减少任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件收到或应收的任何金额，

如果借款人善意地合理地认为金额是实质性的(除(I)补偿税、(Ii)“免税”定义(B)至(D)款所述的税款和(Iii)关联所得税以外)，则借款人应应要求立即向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用。尽管本文有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其之下或相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构在每种情况下根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，就本第5.01节的所有目的而言，均应被视为构成对法律要求的更改，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

(B)资本要求的变化。如果贷款人已确定，在本协议之日或之后(或者，对于成为本协议当事一方的任何贷款人，该贷款人是本协议当事方的较晚日期)，任何负责解释或管理资本充足率的政府当局通过任何有关资本充足率的法律要求，或对其进行任何变更，或对其解释或管理做出任何改变，或任何关于该政府当局的资本充足率(无论是否具有法律效力)的请求或指令，在本协议日期之后生效的每一种情况下(或，对于成为本协议当事一方的任何贷款人，借款人应在提出要求后三(3)个工作日内，将贷款人(或其母公司)的资本回报率降低到贷款人(或其母公司)的资本回报率低于贷款人(或其母公司)本应达到的水平，如果没有此类采用、变更、请求或指令，则借款人应在提出要求后三(3)个工作日内迅速向该贷款人支付补偿此类减少的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人发出的通知。贷款人应立即通知借款人它所知道的任何事件，该事件发生在本协议日期之后(对于成为本协议一方的任何贷款人而言，即该贷款人加入本协议的较晚日期)，这将使贷款人有权根据本第5.01条获得赔偿。在根据本第5.01(C)节发出任何此类通知之前，如果贷款人合理判断指定(X)将避免需要此类补偿或减少此类补偿金额，并且(Y)在该贷款人合理判断下不会对该贷款人造成实质性不利，则该贷款人应指定不同的贷款办事处。根据第5.01节要求赔偿的贷款人的证书，合理详细地列出根据本条款应向其支付的额外金额的计算，在没有明显错误的情况下，应是决定性的，并对借款人具有约束力。

第5.02节。是违法的。尽管本协定有任何其他规定，如果在本协定之日或之后(或就成为本协定当事一方的任何贷款人而言，该贷款人成为本协定当事方的较晚日期)通过或改变法律的任何要求或任何主管政府当局对其解释或适用的任何规定，应使贷款人或其贷款办公室发放或维持定期贷款是违法的(并且，该贷款人合理地认为，指定不同的贷款办事处将不能避免这种非法行为，或将对该贷款人不利)。然后，贷款人应立即通知借款人，此后(A)贷款人的承诺应暂停，直至贷款人可以再次发放和维持本协议项下的定期贷款，以及(B)如果法律规定有此要求，借款人应在法律规定的日期或之前预付定期贷款，金额相当于根据第3.03(A)条规定的预付款日期适用的赎回价格；但不应按照第3.03(A)(Ii)节的规定预付保险费。

第5.03节。税金。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，因任何义务或因任何义务而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据行政代理人的善意自由裁量权确定)要求债务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则该债务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则债务人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴补偿税(包括适用于根据第5.03节应支付的额外金额的补偿税的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴的补偿税的金额。就本第5.03节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律，或根据行政代理机构的选择，及时向有关政府当局支付其他税款。

(C)付款证据。借款人向政府当局支付税款后，借款人应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本，或报告该项支付或该支付的其他合理令行政代理满意的其他证据的申报表副本，交付行政代理，作为预扣税。

(D)弥偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额偿还收款人应付或支付、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据第5.03款征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用(包括但不限于与相关政府当局就此类赔付税款发生纠纷而产生的任何费用)，无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)和(Ii)该行政代理人就任何贷款文件而应付或支付的任何税款，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，分别向该行政代理人作出赔偿，而不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本(E)款应付给行政代理人的任何款项。

(F)贷款人的地位。

(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间交付给借款人和行政代理人。

行政代理人，借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第5.03(F)(Ii)(A)、(B)或(D)节中规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付一份填妥的、有效的、经签署的美国国税局表格W-9(或后续表格)，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，则(X)就根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件(已妥为填写、有效签署的美国国税表W-8BEN(或继承人表格)或美国国税局表格W-8BEN-E(或继承人表格))下的利息支付，及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，美国国税局表格W-8BEN(或继承人表格)或美国国税局表格W-8BEN-E(或继承人表格)的签署原件，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已填妥、有效并经签署的国税局表格W-8ECI(或后续表格)副本；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件D形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局副本

表格W-8BEN(或后续表格)或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，应提供已正式填写、有效且已签署的IRS表格W-8IMY(或后续表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI(或后续表格)、IRS表格W-8BEN(或后续表格)、IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)、美国税务合规证书、IRS表格W-9(或后续表格)和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合伙人提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的已签署副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已填妥，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人或行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订；以及

(E)在行政代理人(或其任何继承人)成为本协议一方之日或之前，行政代理人应向借款人提供以下第(I)或(Ii)款(视情况而定)规定的文件的一份正式填写的有效副本(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何继承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何继承者，以及(B)关于任何贷款人收到的付款，美国国税局W-8IMY表格或任何后续表格上的美国分行扣缴证明，证明其与借款人就美国联邦扣缴目的而被视为美国人的协议。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时或无效，或应借款人的合理要求以其他方式提交时，行政代理应提供先前提供的更新文件(或其后续表格)。

各接收方同意，如果以前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，应及时更新该表格或认证，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

（g） 某些退款的处理。 如果本协议的任何一方在善意行使其合理的自由裁量权后，确定其已收到根据本第5.03条被免除的任何税款的退款，（包括根据本第5.03条支付额外金额），它应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据第5.03条就产生此类退税的税款支付的赔偿金），扣除该退款方的所有实付费用（包括税费），且不计利息（相关政府机构就该退款支付的任何利息除外）。 如果赔偿方被要求向政府机构偿还退款，则赔偿方应根据赔偿方的书面要求，向赔偿方偿还根据本款支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。 尽管本第5.03（g）条有任何相反规定，在任何情况下，赔偿方均无需根据本第5.03（g）条向赔偿方支付任何款项。支付该等款项将使被补偿方处于比被补偿方在不支付应受补偿并导致该等退款的税项的情况下处于的税后净状况更不利的状况。因此，这些款项从未被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致此类退款的赔偿金或额外款项从未支付。 本第5.03（g）条不得被解释为要求任何赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（h） 缓解义务。 如果借款人被要求根据第5.01节或本第5.03节的规定向任何借款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外金额，这样的人，（应借款人要求）尽商业上合理的努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的定期贷款提供资金或进行预订，或转让和委托其权利，向其另一个办事处、分支机构或关联公司履行本协议项下的义务，如果根据该公司的唯一合理判断，此类指定或转让和授权将（i）消除或减少未来根据第5.01条或本第5.03条（视情况而定）应支付的金额，（ii）不得使该等破产人承受任何未获偿付的成本或开支，及（iii）不得在其他方面对该等破产人不利。借款人在此同意支付任何借款人因任何此类指定或转让和授权而产生的所有合理的实付成本和费用。

（i） 生存 本第5条规定的各方义务应在行政代理人辞职或被替换、贷款人转让或替换任何权利、承诺终止以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、履行或解除后继续有效。

第5.04节。 延迟请求。 任何索赔方未能或延迟根据本第5条要求赔偿，不应构成该索赔方放弃要求赔偿的权利;但是，借款人不应被要求根据本第5条就超过九（9）个月的任何增加的成本或减少的成本对借款人进行补偿。在该借款人通知借款人法律变更导致该等费用增加或减少，以及该借款人打算就此要求赔偿之日前个月（但如果导致此类费用增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述九（9）个月期限应予以延长，以包括其追溯效力期限）。

第六条

先行条件

第6.01节。 截止日期的条件。 在下列先决条件得到合理满足或行政代理人书面放弃之前，双方在截止日期签订本协议的义务不得生效：

（a） 组织和资本化。 附件7.20中规定的债务人在交易生效后的组织结构和形式资本化应合理地满足行政代理人的要求。

（b） 连战。 行政代理人应合理地满意在截止日期之前进行的关于债务人的留置权搜索。

（c） 纪录片的牺牲品 行政代理人应收到下列文件，每一文件的形式和内容应使行政代理人满意：

（i） 协议 本协议由借款人和其他各方正式签署并交付。

（ii） 抵押品问卷。抵押品调查表，由借款人的一名负责人正式签署并交付，基本上采用本协议附件一的形式，其他形式和内容符合行政代理人的要求。

（iii） 收费信。 由借款人、贷款人和行政代理人正式签署并交付的费用函。

（iv） 注. 根据第2.04节要求的任何注释。

(五)组织文件。(A)每一债务人的组织文件和每一债务人批准和授权执行、交付和履行本协定的董事会(或类似的理事机构)的决议的核证副本，以及其所属的每一其他贷款文件的核证副本，经该债务人的一名负责官员核证，在截止日期时完全有效，未作任何修改或修正；(B)适用的政府当局出具的关于每个债务人注册成立的管辖权以及在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个司法管辖区的良好信誉证书和/或合规证书(除非没有良好的信誉，无论是个别的还是总体的，合理地预计不会产生实质性的不利影响)，每份证书的日期都是截止日期之前的最近日期；以及(C)行政代理可能合理要求的其他文件。

(六)任职证书。各债务人关于代表债务人签署贷款文件和与本协议有关的任何其他文件的权力、职责和签字式样的证明。

(Vii)高级船员证书。由借款人的负责官员签署的、形式和实质令行政代理满意的证书，日期为截止日期，确认符合本第6.01节(F)和(G)款中规定的条件。

(Viii)律师的意见。截至截止日期，盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)以行政代理人及其律师合理接受的形式向每一债务人的律师提出的有利意见。

(Ix)保险证据。由各义务人的保险经纪人出具的证明或其他令行政代理人合理满意的证据，证明根据第8.05节规定必须维持的所有保险是完全有效的。

(D)议定格式的文件。行政代理应收到下列文件，每份文件的形式和实质均应合理地令行政代理满意：

（i） UCC-1财务报表的形式和内容均符合行政代理人的要求。

（ii） 安全协议;

（iii） （a）《简易知识产权安全协议》;以及

（iv） 融资日期（Funding Date）。

（e） 负债累累。 截止日期，除债务、许可债务、现有信贷协议证明的债务和附件7.13A规定的任何债务外，债务人不得有任何债务。

（f） 陈述和陈述。 在截止日期当日及截止日期，特定陈述在所有重大方面均应真实正确;但如果此类陈述和保证特别提及更早日期，则其在截止日期时在所有重大方面均应真实正确;进一步规定，任何陈述和保证，是合格的“实质性”，“重大不利影响”或类似用语在各方面均应真实正确（在对其中的任何限制生效后）。

（g） 无违约。 不应存在违约。

本协议的签署应构成借款人、行政代理人和贷款人的证明，证明第6.01条规定的条件已在截止日期得到满足。

第6.02节。 融资日期的条件; A批贷款。 在下列先决条件已合理达成或行政代理人以书面形式豁免（该等先决条件可于根据本协议作出A批贷款的同时达成或豁免）之前，各借款人于资金日期作出A批贷款的责任将不会生效：

（a） 纪录片的牺牲品 行政代理人应收到下列文件，每一文件的形式和内容应使行政代理人满意：

（i） 借用通知。 行政代理人应已收到借款人负责人根据第2.01（a）（ii）条正式签署并交付的借款通知，其形式和内容应符合行政代理人的要求。

（ii） 授权证书。行政代理人应已收到签署的认股权证（资助日期），日期为资助日期。

（iii） 安全文件。

（A） 担保文件，包括但不限于担保协议、每份简式知识产权担保协议和融资报表，由各债务人和其他各方正式签署和交付。

（B） 在不受限制的情况下，为完善贷款人对担保品的留置权和担保权益而合理要求的所有其他文件和文书应在融资日期或之前交付，这些文件和文书应已正式签署和交付，并以适当的形式进行备案，并应在有利于行政代理人的情况下，为贷款人的利益，在担保品上建立完善的留置权和担保权益，除许可的留置权外，不得有任何留置权。

（iv） 律师的意见。 一份由盛德国际律师事务所（Sidley Austin LLP）以行政代理人及其律师合理接受的形式向各债务人提供的、日期为出资日期的有利意见。

（五） 军官证。 一份证明，其形式和内容符合行政代理人的要求，日期为资金提供日期，并由借款人的负责人签署：（A）确认符合本第6.02条（d）、（e）和（f）款规定的条件，（B）证明适用名称，自截止日期以来，各债务人的职务和官员没有发生变化，以及（C）确认自截止日期以来，各债务人的组织文件没有发生变化。

（vi） 如果融资日期发生在截止日期后三十（30）天以上：

（A） 良好的常设证书。由各债务人注册或组织所在司法管辖区以及其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的司法管辖区的相关政府机构出具的良好信誉证明和/或合规证明（除非未能保持良好信誉，无论是单独还是总体而言，合理预期不会产生重大不利影响），每个日期都是在资金日期之前的最近日期。

（B） 把连战带下来。 行政代理人应对在出资日期之前进行的关于债务人的留置权查询感到满意。

(B)资助费和开支。贷方及其关联公司应已收到融资费用以及根据第13.03条应支付的所有费用、成本和支出(包括适用的律师费和任何其他顾问向贷方支付的合理且有据可查的自付费用和支出)。

(C)负债。截至融资日期，在交易生效后，除附表7.13A所指明的债务、准许债务及任何债务外，任何债务人不得有任何其他债务。现有信用协议所证明的债务应已全额偿还，与之有关的所有承诺(如有)已终止，其所有担保(如有)已解除并解除，所有担保(如有)已解除，其所有担保(如有)已解除，以及其所欠的所有费用和其他金额，或其形式和实质令行政代理合理满意的文件，以在偿还和终止时生效，应已交付行政代理。

(D)申述及保证。第七条或任何其他贷款文件中所载的债务人的陈述和担保，在资金提供之日及截止之日，应在各重要方面真实无误；但此种陈述和担保特别提及的范围内

此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在所有方面均应真实和正确(在使其中的任何限定生效后)。

(E)所需的股权融资。借款人应已筹集新股本，产生至少30,000,000美元的毛收入，其条款应合理地令行政代理满意。

(F)没有失责。不应存在违约，也不会因该提议的借款或其收益的运用而导致违约。

第6.03节。B档贷款的条件；B档贷款借款日期。每一贷款人在B期贷款借款日发放B期贷款的义务在行政代理以书面形式满足或放弃下列条件之前不得生效(该先例条件或豁免可与本协议项下B期贷款的发放同时作出)：

(A)B期贷款承诺终止日期。B部分贷款承诺终止日期不应发生。

(B)借用通知书。行政代理人应已收到第2.01(B)(Ii)节规定的借款通知，该通知要求借款人的一名负责人正式执行的B期贷款借款，以及借款人对本协议的更新时间表(如有)，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(C)申述及保证。第7条或任何其他贷款文件中所包含的债务人的陈述和担保，在B部分借款日期当日及截至该日在各重大方面均应真实和正确；但该等陈述和担保特别提及较早日期时，应在该较早日期时在所有重大方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和担保应在所有方面均真实和正确(在实施其中的任何限定之后)。

(D)没有失责。不应存在违约，也不会因该提议的借款或其收益的运用而导致违约。

(E)高级船员证书。一份证明，日期为B期借款之日，并由借款人的负责人签署，确认符合本第6.03节(C)、(D)和(F)分段规定的条件。

(F)具有里程碑意义。行政代理应收到令行政代理合理满意的证据，证明借款人(I)在B部分借款日期之前的任何十二(12)个月期间实现了至少43,600,000美元的净收入，(Ii)在B部分借款日期之前通过出售或发行借款人的股权获得了至少27,500,000美元的现金收益总额。

(G)开支。贷款人及其关联公司应已收到根据第13.03条应支付的所有费用、成本和开支(包括适用的律师费和任何其他顾问向贷款人支付的合理且有文件记录的自付费用和开支)，这些费用、成本和开支应由贷款人自己承担。

第6.04节。C档贷款的条件；C档贷款借款日期。各贷款人在C档贷款借款日发放C档贷款的义务，只有在行政代理以书面形式满足或放弃下列先例条件后才能生效(履行或豁免可与发放本合同项下的C档贷款同时进行)：

(A)C期贷款承诺终止日期。不应发生C部分贷款承诺终止日期。

(B)借用通知书。行政代理人应已收到第2.01(C)(Ii)条规定的借款通知，要求借款人的负责人正式签署借款C期贷款，以及借款人对本协议的更新时间表(如有)，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

（c） 陈述和陈述。 第7条或任何其他贷款文件中包含的债务人的陈述和保证，在C批贷款借款日当天及截至该日，在所有重大方面均应真实正确;但如果该等陈述和保证特别提及较早日期，则在该较早日期，在所有重大方面均应真实正确;进一步规定，任何陈述和保证中的“实质性”、“实质性不利影响”或类似语言在所有方面都应是真实和正确的（在使其中的任何限制生效后）。

（d） 无违约。 不存在违约，也不会因该等拟议借款或使用该等借款的收益而导致违约。

（e） 军官证。 由借款人负责人签署的日期为C批借款日期的证明，确认符合本第6.04条第（c）、（d）和（f）款规定的条件。

(F)具有里程碑意义。行政代理应收到令行政代理合理满意的证据，证明借款人在C部分借款日期之前的任何连续十二(12)个月期间实现了至少95,000,000美元的净收入。

(G)开支。贷款人及其关联公司应已收到根据第13.03条应支付的所有费用、成本和开支(包括适用的律师费和任何其他顾问向贷款人支付的合理且有文件记录的自付费用和开支)，这些费用、成本和开支应由贷款人自己承担。

定期贷款的借用应构成借款人的证明，表明第6.02、6.03和6.04节所述的条件已在供资日、B期贷款借入日或C期贷款借入日(视何者适用而定)得到满足。

第七条

申述及保证

为促使贷款人订立本协议并延长本协议项下的定期贷款期限，每个债务人在截止日期(仅就指定的陈述)、资金发放日、B档借款日和C档借款日(视情况而定)向贷款人和行政代理作出声明，并向其保证下列陈述属实和正确：

第7.01节。权力和权威。每一债务人及其每一附属公司(A)在其组织的管辖区法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，(B)拥有所有必要的公司(或同等)权力，(C)拥有目前或拟进行的拥有其资产和开展业务所需的一切重要的政府批准，但如果不这样做将不会合理地预计会产生重大不利影响，(D)有资格开展业务，并且在所有司法管辖区内信誉良好，在这些司法管辖区内，其所经营的业务的性质使这种资格是必要的，除非没有这样做。

(E)有充分的权力、权限和法律权利根据其所属的每份贷款文件作出和履行其义务，并在借款人的情况下，借入本协议项下的定期贷款。

第7.02节。授权；可执行性。该等交易属各债务人的公司(或同等)权力范围内，并已获得所有必要的公司(或同等)行动及(如有需要)所有必要的股东或其他股东行动的正式授权。贷款文件已由债务人一方正式签立和交付，并构成该债务人在签立和交付时作为债务人一方的每一份其他贷款文件，这些文件构成该债务人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一债务人强制执行，但这种强制执行可能受到下列因素的限制：(A)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂停执行或类似的普遍适用法律和(B)一般衡平原则的适用(无论这种强制执行能力是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

第7.03节。政府和其他批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局或任何其他人的同意或批准、登记或备案，或任何其他人的任何其他行动，除非(I)在供资日期之前，附表7.13(A)所列债务所需的同意和批准，(Ii)已经获得或作出并完全有效的同意和批准，以及(Iii)关于完善或记录根据证券文件设定的留置权的备案和记录，(B)不违反法律的任何适用要求或任何政府当局的任何适用命令，在每种情况下，(C)不违反任何债务人的组织文件，但个别或总体不会产生实质性不利影响的任何此类违规行为除外；(D)不会违反或导致任何实质性协议项下的违约；或产生要求任何该等人士支付任何款项的权利，及(E)不会导致任何债务人或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权(准许留置权除外)。

第7.04节。财务报表；预测；重大不利变化。

(A)财务报表。借款人迄今已按照第8.01节的规定向行政代理提交了某些合并财务报表。该等财务报表在所有重要方面均按公认会计原则实质上公平地列报债务人截至该日期及期间的综合财务状况及经营成果及现金流量，但须作出季度或年终调整，且不含附注。截至该财务报表之日，任何债务人均无任何重大或有负债、长期租赁或未在上述财务报表中披露的非常远期或长期承诺。

(B)预测。在结算日及截至结算日，债务人的预测(统称为“预测”)是基于借款人管理层作出的善意估计和合理假设；但不得将该等预测视为事实，且该等预测所涵盖的一段或多个期间的实际结果可能与该等预测有所不同，且差异可能是重大的；此外，前提是截至结算日，借款人的管理层认为该等预测在拟备日期是合理和可达到的。

(C)无重大不利变化。自2021年12月31日以来，没有发生任何事件、情况或变化，无论是个别地还是总体上，都没有引起或证明发生重大不利变化。

第7.05节。财产。

(A)一般财产。就每一债务人及其每一附属公司的所有不动产及个人资产及财产(下文(B)项所涵盖的知识产权除外)而言，该债务人及其每一附属公司对其业务所涉及的所有不动产及个人财产(包括所有产品资产)拥有有效的费用、简单所有权或有效的租赁或许可权益，仅受准许留置权的规限，且除非合理地预期不会对其进行目前所进行的业务或将该等财产用于其预定目的的能力造成重大干扰。截至截止日期和融资日期，债务人或其任何附属公司均不拥有任何简单收费的不动产。

(B)知识产权。

(I)附表7.05(B)就每个债务人列出了属于该债务人拥有或独家许可的债务人知识产权的所有在美国和外国的专利、商标、版权和工业品外观设计的注册和申请，包括适用的司法管辖权、注册或申请编号和日期(视情况而定)，指明该专利、商标、版权和工业品外观设计是否为重大知识产权。

(2)每一债务人(A)拥有或拥有附表7.05(B)所指定的由该债务人拥有的重大知识产权的所有法律权利、所有权和权益，以及(B)有权使用许可给该债务人的重大知识产权，在每一种情况下，除附表7.05(B)所述外，均不存在任何留置权或任何种类的索偿，但准予留置权除外。

(3)重大知识产权没有违反任何许可或侵犯另一方的任何有效和可强制执行的知识产权，而这些许可或知识产权是可以合理地预期会产生重大不利影响的。

(4)除实质性协议外，或在本协议允许的情况下，债务人未将债务人所拥有的任何实物知识产权的所有权全部或部分转让或以其他方式转让给非债务人的任何人，或同意转让或以其他方式转让。

(V)除附表7.05(B)所列外，债务人在过去十二(12)个月内没有收到任何书面通知，也没有任何未决的或据每个债务人所知的另一债务人的书面诉讼、诉讼、诉讼或索赔的威胁，声称任何债务人侵犯、侵犯、稀释或挪用了另一债务人的任何知识产权。

(6)没有任何未决的或据任何债务人所知的另一人的书面诉讼、诉讼、法律程序或书面请求受到威胁：(A)挑战债务人对该债务人拥有的任何物质知识产权或对该债务人拥有的任何物质知识产权的权利；或(B)质疑债务人拥有的任何物质知识产权的有效性、可执行性或范围。

(7)每个债务人都采取了商业上合理的预防措施，以保护重大知识产权的保密性、保密性和价值(包括但不限于，要求债务人的所有相关现任和前任雇员、承包商和顾问签署书面保密和发明转让合同)。

(8)每个债务人在所有实质性方面都遵守了向债务人许可知识产权所依据的每项实质性协议的条款(这些实质性条款应包括但不限于协议的定价和期限)。

(Ix)债务人所拥有的重大知识产权内的专利到期或应付的所有维持费、年金等，以及据每一债务人所知，已及时支付或未能支付许可给该债务人的重大知识产权内的专利，或未能如期支付是适用债务人故意决定的结果，合理地预计不会导致重大不利变化。对债务人所拥有的材料知识产权内的所有专利、商标和版权进行登记、申请或续展登记所需的所有文件和文书，据每个债务人所知，已有效地签署、交付并及时提交美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)。

(X)据各债务人所知，(A)债务人所拥有的物质知识产权内的任何专利的适用申请不存在实质性缺陷，(B)债务人所拥有的物质知识产权内的任何专利从未因任何原因在任何行政、仲裁、司法或其他程序中最终被裁定为无效、不能申请专利或不能强制执行。

(Xi)据各债务人所知，在过去十二(12)个月内，并无任何债务人收到任何书面通知，声称债务人所拥有的重大知识产权内的专利无效、不可申请专利或不可强制执行，而据各债务人所知，并无任何债务人作出任何行为或遗漏作出任何必要行为，以致该等重大知识产权内的任何该等专利无效或无法申请专利或无法强制执行。

(十二)每名有权接触重大知识产权的雇员和顾问已签署书面协议，将该雇员或顾问(视情况而定)代表该债务人就该债务人目前正在进行和目前拟进行的业务而创造或开发的所有知识产权转让给适用的债务人，以及保护债务人的商业秘密和保密信息的保密条款。

(十三)据各债务人所知，没有第三方侵犯或挪用任何重大知识产权，或违反任何关于任何重大知识产权的物质许可或与该义务人达成的任何协议。

第7.06节。没有诉讼或诉讼。

(A)诉讼。任何政府当局或仲裁员(I)有理由认为会个别或整体产生重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易，则不会有任何诉讼、调查或执行程序待决或以书面形式威胁任何债务人。

(B)环境事宜。义务人的经营和不动产遵守所有适用的环境法，但不遵守的范围内，无论是单独遵守还是总体遵守，都不会产生实质性的不利影响。据各义务人所知，未发生任何情况、发生或释放危险材料，而这些情况、事件或泄漏有理由预期会产生重大不利影响。

(C)劳工事务。没有任何义务人从事不公平的劳动行为，也没有任何未决的或据任何义务人所知以书面形式威胁涉及任何义务人的雇员的劳动诉讼、纠纷、申诉或仲裁程序，在每一种情况下，合理地预计都会产生实质性的不利影响。没有发生针对任何义务人的实质性罢工或停工或书面威胁，据该义务人所知，没有发生任何工会组织活动。

第7.07节。遵守法律和协议。

(A)每个债务人均遵守法律的所有要求(包括医疗保健法和环境法)以及对其或其财产具有约束力的所有合同，除非(与材料知识产权有关的除外)因个别或整体未能遵守规定而合理地预期不会导致重大不利影响。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，除非合理地预期个别或整体不会导致重大不良影响：

(I)借款人、任何其他义务人或其各自的任何附属公司与任何能够将患者或其他联邦医疗保健计划转介给借款人、任何其他义务人或任何附属公司(统称为“转介来源”)的人之间或之间的任何财务关系，另一方面，(A)遵守所有适用的医疗保健法律，(B)反映公平市场价值，具有商业合理条款，并以一定的距离进行谈判；和(C)转介来源没有义务购买、使用、推荐或安排使用借款人、任何其他义务人或其各自子公司的任何产品或服务，而这些产品或服务可合理预期构成违反州、联邦或外国医疗保健欺诈和滥用法律的行为。任何义务人或其各自子公司均未直接或间接担保任何转介来源的贷款、支付贷款款项或以其他方式补贴任何转介来源的贷款，包括但不限于与以任何方式资助转介来源在任何债务人或任何此类子公司中的所有权、投资或财务利益有关的任何贷款，而这些贷款可合理预期构成违反州、联邦或外国医疗欺诈和滥用法律的行为。

(Ii)除附表7.19(B)或7.19(E)中披露的情况外，所有产品的开发、测试、制造、分销、营销和销售均符合所有适用的FDA法律，包括但不限于与上市前通知、良好制造规范/质量体系法规(21 CFR第820部分)、标签、广告、记录保存和不良事件报告有关的所有要求。

(Iii)借款人、其他债务人及其各自的子公司均遵守《医生支付阳光法案》(2010年《平价医疗法案》第6002节)及其实施条例以及任何适用的州信息披露和透明度法律。

（iv） 如果任何债务人和任何子公司参与任何联邦医疗保健计划或其他第三方付款人计划或从任何联邦医疗保健计划或其他第三方付款人计划获得报销，则每个债务人和每个子公司应具有必要的提供者编号或授权，以便为其参与的任何第三方付款人计划开具账单，并且没有审计、查询、调整、任何第三方付款人或计划针对任何债务人或子公司就任何先前的索赔、报告或账单提出的上诉或赔偿努力。

（五） 各义务人应维护并遵守商业上合理的合规计划，该计划旨在促进遵守所有重大医疗保健法律，并检测、预防和解决违反所有重大医疗保健法律的行为（下称“医疗保健合规计划”）。 债务人或其子公司均不知悉任何员工、独立承包商、供应商、医生、客户、患者或其他人提出的任何投诉，这些投诉可合理地被视为违反了医疗保健法。

第7.08节。 税 每个债务人都及时提交或促使提交了所有联邦收入和其他重要的纳税申报表和报告，并已支付或促使支付了所有联邦收入和其他重要的税款，但适当的纳税人出于善意提出异议的税款除外。

且债务人已在其账簿上实质上按照公认会计原则为此预留了充足的准备金。

第7.09节。 完全披露。 借款人已向贷款人披露了任何债务人作为一方的所有重大协议，以及据其所知的所有其他事项，这些事项单独或汇总起来，将合理地预期会导致重大不利影响。 债务人或其代表向贷款人提供的与本协议和其他贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证明或其他书面资料，（经如此提供的其他资料修改或补充），载有对重要事实的任何重要错误陈述，或漏述任何必要的重要事实，以使该等陈述在作出时的情况下不会误导;前提是，对于预测，借款人仅声明该信息是基于当时认为合理的假设善意编制的。

第7.10节。 调控

（a） 投资公司法。 任何债务人都不是1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”，也不受1940年《投资公司法》监管。

（b） 保证金股票。 任何债务人均未主要从事或作为其重要活动之一，以购买或持有保证金股票为目的（无论是直接的、附带的还是最终的）提供信贷的业务，且定期贷款的任何部分收益均不得用于购买或持有任何违反规则T、U或X的保证金股票。

第7.11节。 偿付能力债务人在合并的基础上是有偿付能力的，并且在借款生效后，其收益的使用以及交易的完成将立即是有偿付能力的。

第7.12节。 子公司 除附表7.12（借款人可不时更新该附表）所述外，借款人无直接或间接子公司。为免生疑问，截至截止日期和融资日期，借款人没有任何直接或间接子公司。

第7.13节。 负债和留置权。 附表7.13A中列出了截止日期时各债务人超过50，000美元的所有债务的完整和正确列表（允许债务和现有信贷协议证明的债务除外）。 附表7.13B中列出了债务人就其各自财产授予的第9.02（b）条中所述的所有留置权的完整和正确的清单，这些留置权在截止日期尚未解决（与现有信贷协议有关的留置权除外）。

第7.14节。 材料协议。 附表7.14（借款人可不时更新该附表）中列出了（a）各项重大协议和（b）产生或证明任何重大债务的各项合同的完整和正确列表。 已向行政代理人提供该附表所列各合同的准确和完整副本。 在任何此类重大协议或此类合同项下，债务人均未在任何方面违约，但善意的争议和违约除外，这些争议和违约单独或合计不会产生重大不利影响，从而产生或证明此类附表中列出的任何重大债务，债务人不知道该重大协议或该合同的任何对手方在任何重大方面的任何违约。 除非附表7.14（借款人可不时更新该附表）另有披露，债务人的所有重大卖方采购协议和供应商合同，以及所有重大协议，包括任何知识产权下的权利授予，

向债务人披露的财产，在没有实质性修改的情况下，具有充分的效力。

第7.15节。 限制性协议。 债务人均不是任何限制性协议的一方，但下列情况除外：（a）附表7.15所列或第9.11节所允许的协议;（b）法律或贷款文件规定的限制和条件;（c）债务人的任何股东协议、投资者权利协议、章程、细则或其他组织文件;以及（d）与许可留置权相关的限制。

第7.16节。 不动产。 除附表7.16所述外，债务人或其任何子公司在本协议日期均不拥有或租赁（作为承租人）任何不动产。

第7.17节。 退休金及其他福利计划。 附表7.17列出了截至本协议日期的完整和正确的清单，并分别确定了（a）所有标题IV计划和（b）所有多雇主计划。 除非总体上不会产生重大不利影响，否则（i）每个福利计划均符合ERISA的适用规定、《准则》和其他法律要求，（ii）没有现有或待定的（或据任何债务人或其附属公司所知，受到威胁的）索赔（正常情况下的常规利益索赔除外）、制裁、行动、诉讼或涉及任何利益计划的其他程序或调查，及（iii）并无发生或合理预期会发生ERISA事件。

第7.18节。 抵押品;担保权益。

（a） 每份担保文件均有效地为贷款人的利益在担保物中创建有利于行政代理人的合法、有效和可强制执行的担保权益，且每份此类担保权益均在适用担保文件要求的范围内完善（并具有适用担保文件要求的优先权），受许可留置权的约束。 担保文件共同有效地为贷款人的利益在担保品中建立有利于行政代理人的合法、有效和可执行的担保权益，在向适当办事处提交融资报表和其他类似报表后，这种担保权益是完善的担保权益（仅受许可留置权的限制）在一定程度上，这种完善可以通过这种申请获得。

（b） 如果（i）价值超过500，000美元的抵押品所在地或（ii）债务人设有其首席执行官办公室的任何地点，债务人将尽商业上合理的努力向行政代理人提供适用业主的抵押品使用协议，受托人或类似人士在资金提供日期后六十（60）天内或担保物被找到后六十（60）天内。

第7.19节。 监管批准。

(A)除附表7.19(A)所述外，各债务人及其附属公司直接或透过被许可人及代理持有所有必要或必需的监管批准及许可，以进行该债务人及其附属公司就有关产品进行的所有重要产品开发及商业化活动。

(B)在附表7.19(B)中列出的是截至本协议日期以上(A)款所指的所有监管批准的完整和准确的清单(如果有)，列出(按产品)持有该监管批准的义务人，并确定与该监管批准相关的产品。所有此类监管批准是：(I)由附表7.19(B)中确定的债务人合法和实益地独家拥有，不存在除允许留置权以外的所有留置权，(Ii)有效登记并在适用的监管当局备案，严格遵守其所有登记、备案和维护要求(包括任何费用要求)，以及(Iii)良好、有效和可强制执行

适用的监管机构。已向FDA和所有其他适用的政府机构提交了与该债务人的产品或任何相关产品开发和商业化活动有关的所有必需的和重要的通知、注册和清单、补充申请或通知、报告(包括年度报告、现场警报、设备报告或其他不良经历报告)和所有其他必需和重要的文件。

(C)(I)任何监管当局要求或就任何产品或该义务人的任何产品开发和商业化活动要求的任何监管批准或产品授权的所有重大监管备案已经作出，并且所有此类备案在所有实质性方面都是完整和正确的，并在所有实质性方面符合法律的所有适用要求；(Ii)研究产品的所有临床和临床前试验(如果有的话)已经并正在由每一义务或根据法律在所有实质性方面的所有适用要求进行，同时对临床调查员试验地点的合规性进行了适当的监测；以及(Iii)每一债务人已向贷款人披露所有此类重大监管文件，并在行政代理合理要求的范围内，披露每一债务人的代表与任何监管当局之间的任何书面材料通信。

(D)每个义务人及其代理人(据每个义务人所知)在所有实质性方面都遵守所有适用的政府机构(包括FDA和所有其他监管机构)关于每个产品和该义务人的所有产品开发和商业化活动的所有适用法规、规则和法规(包括所有监管批准和产品授权)。每个义务人拥有并维持其产品的所有必要和必要的监管批准和产品授权。每个义务人在所有重要方面都遵守FDA所有适用法律或对其拥有管辖权的其他政府机构的同等法规中规定的所有适用的登记和上市要求。每一债务人在所有实质性方面都遵守所有监管机构关于该产品的所有适用规定以及与之相关的该债务人的所有产品开发和商业化活动。

(E)除附表7.19(E)所列外，(I)没有任何义务人从任何监管当局收到任何关于任何产品或与之相关的任何产品开发和商业化活动的不良发现的通知，包括任何FDA Form 483检查意见、违规通知、警告信、根据《FD&C法案》第305条发出的刑事诉讼通知，或来自任何监管当局的任何其他类似通信；(Ii)没有任何监管当局就任何产品进行扣押或就其所知进行威胁，也没有召回、市场撤回、现场通知、就任何产品而言，任何监管当局已就任何产品发出、要求或威胁发出错误品牌或掺假或安全警报的通知，而没有就任何产品进行、要求或威胁任何召回、市场撤回、现场通知、错误品牌或掺假通知或安全警报；及(Iii)没有任何义务人从FDA或任何其他监管机构收到任何尚未解决的书面通知，表明违反或违反任何适用的产品授权或监管批准，包括任何产品被贴上错误品牌或在FD&C法案或其下颁布的规则和法规中定义的掺假，在第(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一种情况下，已经造成或将合理地预期具有重大不利影响。

(F)任何义务人，或据其所知，其任何高级人员、雇员或代理人向FDA或任何其他监管当局作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，没有向FDA或任何其他监管当局披露须向FDA或任何其他监管当局披露的重要事实，或作出任何作为、作出陈述，或没有作出在作出该等披露时(或没有作出)合理地预期会为FDA或任何其他监管当局援引其关于欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂及非法酬金的政策的声明，在56个联邦储备银行中提出。注册46191(1991年9月10日)或任何类似的政策。

(G)没有任何义务人收到任何书面通知，告知FDA或任何其他适用的监管当局已经开始或发起，或据任何该等义务人所知，威胁要开始或发起任何行动，以撤回任何监管批准或产品授权，或要求召回任何产品，或据该义务人所知，威胁要开始或发起任何行动，以禁止该义务人的任何产品开发和商业化活动。

(H)由每个义务人或代表其进行或由其赞助的临床、临床前、安全性和其他研究及测试，或任何参与开发的产品或候选产品所涉及的研究及测试，实质上是(如仍有待进行)按照标准医学及科学研究程序及所有适用的产品授权进行。每个义务人在所有适用的法律、产品授权和监管批准以及FDA和其他监管机构的规则和条例内运作，目前在所有重要方面都遵守这些法律、产品授权和监管批准。没有任何义务人从FDA或任何其他监管机构收到任何通知或其他通信，要求终止或暂停用于支持任何产品的监管许可或任何产品授权或监管批准的任何临床、临床前、安全性或其他研究或测试。

(I)就任何债务人的业务而言，并无任何实质取消或排除的申索、诉讼、法律程序或调查待决，或据该债务人所知，并无针对该债务人或其高级人员、雇员或代理人的书面威胁。没有任何债务人或据该债务人所知的该债务人的任何高级职员、雇员或代理人被判定犯有任何罪行或从事根据(I)《金融与商业法案》第335A条或(Ii)任何类似适用法律可合理预期会导致被除名或被排除在外的任何行为。

第7.20节。大写。每个债务人的所有已发行和未偿还证券均已正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。截至融资日期，除附表7.20所述外，并无未偿还或已授权的期权、认股权证(认股权证(融资日期)除外)、购买权、认购权、转换权、兑换权或其他需要债务人发行、出售或以其他方式导致其所有权权益变得未偿还的合同或承诺。对于债务人，没有流通股或授权的股票增值、影子股票、利润分享或类似的权利。除根据担保协议外，任何债务人的股权均未以任何人为受益人而抵押、转让或质押。

第7.21节。保险。每个债务人已按照贷款文件的要求为其资产(包括抵押品)和业务获得(并正在维持)保险。

第7.22节。一定的费用。除附表7.22所述外，与本协议的签署和交付相关的经纪人或发现者将不会支付任何费用。

第7.23节。经济制裁法律。债务人和据债务人所知，代表债务人行事的任何董事、债务人的高级管理人员或雇员均遵守经济制裁法律。

第7.24节。反腐败法。据债务人的任何负责人员所知，债务人或其任何附属公司的任何董事人员、高级管理人员、代理人或雇员没有(A)采取任何直接或间接的行动，导致这些人士直接或间接违反反贪污法，(B)直接或间接地支付、提出、承诺或授权支付或提供任何违禁付款，或(C)接受任何政府当局关于任何实际或据称的违禁付款的任何调查。

第7.25节。反恐怖主义法。债务人(A)已采取合理措施确保遵守适用的经济制裁法律和反恐怖主义法，(B)不是被指认的人，(C)没有代表任何被指认的人使用任何预付款的任何部分，或没有由其直接或通过任何附属公司将这类收益用于对任何被指认的人的任何投资，或与任何被指认的人进行任何交易或交易。

第7.26节。特许权使用费和其他付款。除附表7.26所述外，债务人或其任何附属公司均无义务就任何产品支付任何特许权使用费、里程碑付款、延期付款或任何其他或有付款，总金额超过1,500,000美元。

第八条

平权公约和金融公约

各债务人与贷款人约定并同意，自融资日期起直至承诺到期或终止且所有债务（担保债务及或有和未到期的弥偿保证和费用偿还债务除外）已全部以现金支付：

第8.01节。财务报表和其他信息。它将提供给行政代理，以便分发给贷款人：

(A)(I)在任何情况下，在借款人被要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格之日后五(5)个工作日内(截至2023年3月31日的财政季度开始)(截至12月31日的每个财政季度除外)，尽快获得借款人及其附属公司在该财政季度末的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政季度以及从当时的财政年度开始到该财政季度结束的期间的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些都是合理详细的，并附有(A)借款人负责人员的证书，说明该等财务报表在各重要方面公平地反映了借款人及其附属公司在该日期的财务状况以及借款人及其附属公司在截至该日期的期间的经营业绩，并基本上是按照一贯适用的公认会计原则编制的，但因正常的季度或年终调整而有所变动，但没有脚注和(B)管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析除外。包括借款人及其子公司的流动资金和资金来源；但根据第8.01(A)(I)节规定须提供的文件，应视为已在“EDGAR”网站上公开提供，只要该等文件包括季度损益表、资产负债表和现金流量表，以及(Ii)在截至12月31日的每个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人及其子公司截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该财政季度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表。以比较形式列出上一财政年度截至12月31日的财政季度的相应数字，所有这些数字都是合理详细的，基本上是根据一贯适用的公认会计准则编制的，但受正常的季度或年终调整所产生的变化以及除脚注以外；

(B)一旦可用，无论如何要在借款人被要求向美国证券交易委员会提交10-K表格之日后五(5)个工作日内(从截至2022年12月31日的财政年度开始)，借款人及其子公司截至该财政年度末的综合资产负债表，以及借款人及其子公司在该财政年度的相关综合收益表、股东权益表和现金流量表，并以比较形式列出各自对应的

上一财年的数字基本上是按照一贯适用的公认会计原则编制的，所有这些数据都是合理详细的，并附有(I)毕马威有限责任公司或另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，从截至2023年12月31日的财年开始，不应接受任何“持续经营”或类似的资格或例外审计((A)除外)，(B)就与上一会计期间有关的合并财务报表的组成部分由不同的独立会计师事务所分别审计的情况而言，任何该会计师事务所的审计报告可载有关于该等合并财务报表的范围的任何保留意见或例外(因涉及该等组成部分)或有关该等审计范围或与定期贷款的到期日有关的任何保留意见或例外规定；及(Ii)管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析，包括债务人的流动资金及资本资源；但只要借款人是一家公开报告公司，借款人向美国证券交易委员会提交的年度报告应被视为在通过美国证券交易委员会的EDGAR系统或与之相关的后续系统首次获得该报告之日起满足第8.01(B)节的要求；

(C)在通知备有第8.01(A)和8.01(B)节所述报告的同时，借款人负责官员在适用会计期间结束时的合规证书(除非贷款人要求签署原件，否则可通过包括电子邮件在内的电子通信方式交付，并应被视为所有目的的原始真实副本)，其形式为附件E(“合规证书”)，为便于澄清，应(I)确认债务人遵守第8.11节和第8.15节的规定，(2)说明债务人在第7条中所作的陈述和保证在该条之日及截至该日在各重要方面都是真实和正确的；但在该等陈述及保证特别提及较早日期的范围内，该等陈述及保证须在截至该较早日期时在各要项上均属真实及正确；此外，任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和担保应(在使其中的任何限定生效后)在各方面都是真实和正确的(如陈述和担保不真实或不正确，则述明债务人打算就该不真实或不正确的陈述和担保采取的拟议行动)，(Iii)确认没有持续的违约或违约事件(如果违约或违约事件已经发生，并且正在继续述明债务人打算就该违约或违约事件采取的拟议行动)，(Iv)对于在任何财政年度结束时交付的合规性证书，请将更新后的时间表(如果有)附在本协议之后，并(V)提供任何新材料协议的副本；但借款人向美国证券交易委员会提交任何此类材料，应被视为在通过美国证券交易委员会的EDGAR系统或与之相关的后续系统首次提供该报告之日起满足第8.01(C)(V)条的要求；此外，尽管有上述规定，根据第8.01(A)(Ii)条交付的合规证书只需确认债务人遵守第8.11条和第8.15条的规定；

(D)迅速并无论如何在债务人收到债务人从任何证券监管机构或交易所收到的关于该机构对该债务人的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他询问的通知或其他函件的副本；

(E)根据第8.05节的要求，债务人保存的有关保险的信息；

(F)在贷款人提出书面请求后，在任何时候及时提供债务人遵守第8.15(A)节的证明，其中可包括显示持有无限制现金的债务人每个账户的当前余额的报表，这是确定遵守第8.15(A)节所必需的；

(G)在交付后十(10)天内，借款人一般向其股东分发的所有定期报告的副本；但(1)借款人可对任何此类材料进行编辑，以排除与贷款文件或贷款人有关的信息，以及(2)贷款人无权收到

与下列主题有关的声明、报告和通知：(A)受律师-委托人保密或(B)对贷款人构成利益冲突；但只要借款人是一家公开报告公司，借款人向美国证券交易委员会提交的任何此类材料，应被视为自该报告首次通过美国证券交易委员会的EDGAR系统或相关的后续系统获得之日起满足第8.01(G)节的要求；

(H)每个财政年度对借款人及其附属公司的财务预测，包括借款人及其附属公司的预测资产负债表、损益表和现金流量表(“财务计划”)，所有这些都应在综合基础上编制，并不迟于该财政年度的2月28日交付；

(I)在任何贷款人提出书面请求后五(5)个工作日内，证明该债务人不是守则第1291至1297条所指的被动外国投资公司(“PFIC”)，或如果该债务人确定该债务人是被动外国投资公司，则证明该债务人可就债务人的股权作出合格的选举基金选择；及

(J)只要借款人是一家公开报告的公司，借款人应在借款人提交申请后五(5)个工作日内(通过在借款人网站上张贴和/或链接)，提供(通过在借款人网站上张贴和/或链接)向美国证券交易委员会、继承美国证券交易委员会任何或所有职能的任何政府当局或任何国家证券交易所提交的所有关于Form 10-K和Form 10-Q的报告；在备案后五(5)个工作日内，向借款人提供通知并(通过在借款人网站上张贴和/或链接)获取提交给美国证券交易委员会的所有8-K表格报告，以及借款人提交给美国证券交易委员会、继承美国证券交易委员会任何职能的任何政府当局或任何国家证券交易所的借款人提交的所有其他报告、委托书和其他材料的副本(或通过张贴和/或链接获取)。

即使本协议有任何相反规定，借款人或任何附属公司均不应被要求交付、披露、允许检查、检查或制作任何文件、信息或其他事项的副本或摘录，或对其进行任何讨论：(I)适用法律禁止向行政代理(或任何贷款人(或其各自的代表或承包商))披露的任何文件、信息或其他事项，(Ii)受律师-委托人或类似特权的限制或构成律师工作产品，或(Iii)任何贷款方对任何第三方负有保密义务(在考虑到该借款方根据本第8.01节承担的义务时未产生的范围)。

第8.02节。重大事件的通知。在借款人及其子公司的负责人首次获悉存在以下情况后，它将立即向行政代理提供书面通知，以便分发给贷款人：

(A)在任何失责行为或失责事件发生后立即发出；

(B)在任何伤亡事件发生后三(3)个工作日内，对任何债务人的财产造成保险范围以外的总计25万美元或更多的损失；

(C)(I)在就任何义务人拟进行的任何收购订立最终协议之前，而根据环境法，合理地预期该收购会导致超过250,000美元的环境责任，及(Ii)在每宗个案中，在合理地预期下列任何一项会导致超过1,000,000美元的责任的范围内：(A)根据适用环境法须向任何政府主管当局报告的任何有害物质的泄漏、泄漏、排放、处置、淋滤、迁移或释放；及(B)所有行动、诉讼、索赔、违反通知、听证、调查或待决程序，或以书面形式威胁或影响任何义务人或其任何子公司，或就其各自的业务、经营或财产的所有权、使用、维护和运营，涉及环境法或危险材料；

(D)在获得书面通知或知情的三(3)个工作日内，任何人以书面形式对任何义务人或其任何子公司的活动或就其活动提出任何环境问题，以及任何被指控违反或不遵守任何环境法或任何许可证、许可证或授权的行为，在每一种情况下，合理地预期(无论是单独地或总体地)产生重大不利影响；

(E)在收到债务人的通知后三(3)个工作日内，就任何仲裁员或政府当局针对或直接影响任何债务人或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或程序提出或启动的任何诉讼、诉讼或程序，在每一种情况下均可合理地预期会导致重大不利影响；

(F)(I)在任何债务人从PBGC收到终止任何第四标题计划或指定受托人管理任何第四标题计划的意向通知后十(10)天内，以及(Ii)在任何债务人的任何负责人员知道或有理由知道已根据守则第412条就任何第四标题计划或多雇主计划提交最低资金豁免请求后，迅速并无论如何在十(10)天内，发出描述该放弃请求的通知(如迅速以书面确认，可通过电话发出)，连同向PBGC或与之相关的美国国税局提交的任何通知的副本；

(G)在收到书面通知或获知后十(10)个工作日内，(I)终止任何实质性协议(在正常业务过程中除外)；(Ii)任何债务人或其任何附属公司收到任何实质性协议下的书面通知(及其副本)，该书面通知声称该债务人或其任何附属公司违约，而这种所谓的违约将允许该对方终止该重大协议；(Iii)债务人签订任何新的实质性协议(及其副本，仅限于该重大协议未在“Edgar”上公开提供的范围内)；或(Iv)对重大协议的任何修订(及其副本)(包括但不限于对与定价和条款有关的条款的任何修订)；但本款(G)项规定的通知可与下一个合规证书一起交付，除非有理由预期上述任何事件会产生重大不利影响；

(H)在获得书面通知或知情后三(3)个工作日内，任何义务人或其任何子公司将进行的任何产品召回、安全警报、更正、撤回、市场暂停、移除或类似行为，无论是否应任何政府当局的请求、要求或命令或其他方式进行；

(I)在获得书面通知或知悉后五(5)个工作日内，任何人对任何义务人知识产权的任何侵犯或其他侵犯行为，而该等侵犯或其他行为可合理地预期会造成重大不利影响；

(J)在获得书面通知或知悉后五(5)个工作日内，任何债务人或其任何附属公司就侵犯或被指控侵犯他人知识产权而订立的重大许可协议或安排，而该等侵犯或指称侵犯他人的知识产权理应产生重大不利影响；

(K)在获得书面通知或知情后五(5)个工作日内，任何人提出的任何书面索赔，即任何债务人(或其任何子公司)的业务行为，包括任何产品的开发、制造、使用、销售或其他商业化，侵犯了该人的任何知识产权，但合理地预期任何此类索赔不会造成实质性不利影响的情况除外；

(L)在安保文件要求时分发报告和通知；

(M)在债务人对会计政策或财务报告做法发生任何重大变化的通知发出之日起三十(30)天内，或如早于根据第8.01节提交任何财务报表之日起三十(30)日内；

(N)在事件发生后五(5)个工作日内，对债务人(或其任何子公司)发出任何导致或威胁导致针对或涉及债务人(或其任何子公司)的罢工、停工、抵制、停工或其他劳工中断的劳动争议的通知，而这些罢工、停工、抵制、停工或其他劳工中断是合理预期会产生实质性不利影响的；

(O)在任何其他未能付款或任何其他事态发展导致或可合理预期会导致重大不利影响的五(5)个工作日内；

(P)在任何债务人所欠的任何重大债务加速到期后五(5)个工作日内，或在债务人根据任何一方当事人或其任何财产受约束的任何契据、按揭、协议、合同或其他文书规定的任何债务违约后五(5)个工作日内，如果借款人合理地认为这种加速或违约可能造成重大不利影响；

(Q)在未按照第8.04节规定缴纳任何税款或义务后五(5)个工作日内；

(R)在根据第8.01条交付财务报表的同时，任何债务人或任何附属公司在本协议日期之后以及在美国版权局或美国专利商标局(视情况而定)或任何其他同等的外国政府当局登记或登记或申请登记的上一个财政年度内，创造或以其他方式获得任何知识产权；和

(S)在任何债务人对存款账户、证券账户和商品账户的所有权发生任何变更前五(5)个工作日，向贷款人交付一份更新的担保协议附表7，列出截至变更之日所有此类账户的完整和正确的清单。

第8.02节规定的时间段应在债务人的负责人首次获悉需要通知的情况存在后开始计算。

根据第8.02节提交的每份通知应附有借款人负责官员的声明，合理详细地列出需要发出该通知的事件或事态发展以及就此采取或建议采取的任何行动；但是，只要借款人是一家公开报告公司，借款人向美国证券交易委员会提交的任何此类事件的通知，应被视为自该报告首次通过美国证券交易委员会的EDGAR系统或与其相关的后续系统可用之日起满足第8.02节的要求。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定(包括但不限于第8.01条和第8.02条)，只要借款人是一家公开报告公司，如果行政代理通知借款人它不再希望接收构成重大非公开信息的任何信息，除非借款人根据提交给美国证券交易委员会的备案文件披露该信息，否则债务人不应被要求提供任何信息；但尽管有上述规定，债务人应始终遵守第8.01(C)和8.02(A)条。

即使本合同有任何相反的规定，借款人或任何附属公司均不应被要求交付、披露、允许检查、检查或制作副本、摘录或讨论，

(I)适用法律禁止向行政代理人(或任何贷款人(或其各自的代表或承包商))披露的任何文件、信息或其他事项，(Ii)具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项，或(Iii)任何贷款方对任何第三方负有保密义务(在考虑到该贷款方根据本第8.02节规定的义务而未产生的范围内)的情况下的任何文件、信息或其他事项。

第8.03节。存在；财产的维护。

（a） 其将并将促使其各子公司采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和保持其法律存在的充分效力;但上述规定不应禁止第9.03条允许的任何合并、兼并、安排计划、合并、清算或解散。

（b） 各债务人应，并应促使其各子公司，维护和保存对其业务开展至关重要的所有权利、许可证、许可证、特权和特许经营权，并维护和保存其业务开展所需的所有资产和财产，包括所有产品资产，使其处于良好的工作状态和状况，但因伤亡或报废而造成的正常磨损和损坏除外，关于知识产权，在正常业务过程中知识产权的放弃、失效或其他处置，根据债务人合理的善意判断，对债务人的业务不重要，在债务人的业务中不再具有经济上的可行性或商业上的可取性，或该等知识产权的到期符合其法定期限（前提是该等期限不可续期），除非合理预期未能这样做不会导致重大不利影响。

（c） 各债务人应尽商业上合理的努力，促使每名新员工和每名接触重大知识产权的承包商签署并交付一份惯例保密、不披露和知识产权转让协议，该协议包括法律允许范围内的弃权或精神权利，且该等协议在适用管辖区内是惯例。

（d） 借款人应保持足够的法定但未发行的股本，以充分满足认股权证所代表的未行使权利，而无需其股东通过任何进一步的决议。

第8.04节。 支付义务。 其将并将促使其各子公司支付和清偿：（a）在罚款之日之前，对其或其财产或资产征收的所有联邦收入和其他重大税收、费用、评估和政府收费或征税，以及所有对劳动力、材料和供应品的合法索赔，如果未支付，可能成为留置权（许可留置权除外）任何债务人的任何财产或资产，但此类税费、费用、评估或政府收费或征税或此类索赔除外，正在通过适当的程序善意地进行争议，并根据公认会计原则充分保留，（b）所有合法索赔，如果未支付，将依法成为其财产上的留置权，但不构成许可留置权，以及（c）所有其他义务，如果未能履行此类义务将合理预期会导致重大不利影响。

第8.05节。 保险 其将自担成本和费用，并将促使其各子公司向财务状况良好且信誉良好的保险公司购买并维持与其在相同或类似地点的行业惯例和标准一致的保险种类和金额，双方理解并同意，债务人在交割日持有的保险被视为在本合同日期满足了这一要求。 根据本第8.05条要求的所有保险单将指定行政代理人为“贷款人的损失收款人”、“附加被保险人”或“抵押人”（视情况而定）。 的

借款人将通过其商业上合理的努力，确保或促使他人确保，根据本第8.05条要求的所有保险单应规定，未经至少三十（30）天的书面通知，不得终止或取消保险单，也不得以不利于被保险人的方式对保险单进行重大变更（或十（10）天的书面通知，如果终止是由于不支付）被保险人和行政代理人。 收到任何此类保单的终止或取消通知后，行政代理人应有权根据本第8.05条第一句更新任何此类保单，或以其他方式获得类似的保险以取代此类保单，在每种情况下，费用均由借款人承担（在借款人收到书面要求后三（3）个营业日内支付），除非违约事件已经发生且仍在持续，借款人事先书面同意（不得无理拒绝同意）。 任何此类费用的金额应按违约利率计息，如果到期未支付，并应构成“债务”。 本协议要求的所有保险单均应提供一份或多份保险凭证，以及第8.05条要求的适当贷款人损失收款人或附加保险条款或以行政代理人为受益人的背书，并在截止日期或之前交付给行政代理人（或者，对于此类背书，在第8.18条规定的期限内）以及行政代理人可能不时要求的其他时间。

第8.06节。账簿和记录；检验权。它将，并将促使其每一家附属公司保存适当的记录和账簿，在其中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。本公司将，并将安排其各附属公司在合理的事先通知下及在合理时间允许行政代理指定的任何代表访问及视察其物业、审查及摘录其簿册及记录，并与其高级人员及独立会计师讨论其事务、财务及状况，所有这些均在行政代理可能要求的合理时间内于正常营业时间内及在合理的预先通知下进行。它将，并将促使其每一家子公司支付由管理代理产生的所有合理且有文件记录的自付费用：(A)只要没有违约发生，且仍在继续，每个日历年不超过两(2)次此类检查，以及(B)在持续违约期间，所有此类检查。

在本第8.06节或贷款文件中允许的任何检查、审计和其他访问和讨论过程中，行政代理的代表(或任何贷款人(或其各自的代表或承包商))可能会遇到HIPAA定义的可单独识别的医疗信息，或与医疗患者有关的其他机密信息(统称为“保密医疗信息”)。除非任何适用法律另有要求，否则行政代理、贷款人及其代表不得要求或执行任何可能导致借款人或任何其他人违反任何医疗保健法(包括HIPAA)的行为，包括但不限于因披露任何保密医疗信息而导致的任何行为。如果行政代理(或任何贷款人(或其各自的代表或承包商))提议从事借款人合理地认为将构成HIPAA项下的“业务关联”服务的活动，包括披露任何受保护的保密医疗保健信息，双方同意审查此事，并在适当的情况下，行政代理(或适用的贷款人(或该等各自的代表或承包商))可采取行动遵守HIPAA，并应应借款人的合理要求并自费与适用人员签署业务关联协议。

尽管本合同有任何相反规定，借款人或任何子公司均不应被要求交付、披露、允许检查、检查、检查或制作任何文件、信息或其他事项的副本或摘录，或对其进行任何讨论：(I)适用法律禁止向行政代理(或任何贷款人(或其各自的代表或承包商))披露的任何文件、信息或其他事项；(Ii)受

律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品，或(Iii)任何借款方对任何第三方负有保密义务(在考虑到该借款方根据本条款第8.06节规定的义务时未产生的范围)。

第8.07节。遵纪守法。

(A)本公司将并将促使其各附属公司(I)在所有重大方面遵守法律(包括医疗保健法及环境法)的所有规定，及(Ii)在所有重大方面遵守所有未偿还债务条款及所有重大协议，除非(重大知识产权除外)未能个别或整体遵守将不会合理预期会导致重大不利影响的情况。

(B)每一债务人将保存，并将促使其每一子公司保存根据任何适用的医疗保健法要求由政府当局保存或以其他方式保存的所有记录，除非未能单独或整体保存的情况下，合理地预期不会产生重大不利影响。

(C)每个债务人将维护，并将促使其每个子公司在所有重要方面维护健康护理合规计划，该计划将在必要时每年进行审查和更新。

第8.08节。许可证。本集团将并将促使其各附属公司取得及维持与贷款文件的签署、交付及履行、完成交易或其业务的营运及进行及其物业所有权有关的所有许可证、授权、同意、备案、豁免、注册及其他政府批准，但如未能取得许可、授权、同意、备案、豁免、注册及其他政府批准，则不在此限。

第8.09节。根据环境法采取的行动。该公司将，并将促使其每个子公司，一旦一名负责官员意识到任何有害材料的释放违反了任何适用的环境法，或根据适用的环境法对其各自的业务、运营或财产存在任何环境责任，将采取适用法律所要求的一切行动，以调查和清理其各自的业务、运营或财产的状况，包括所有必要的拆除、遏制和补救行动，并将其各自的业务、运营或财产恢复到某种状态，除非不这样做不会产生实质性的不利影响；但不得要求债务人或任何附属公司采取环境法所要求的任何此类调查、清理、清除、遏制、补救或其他纠正行动，前提是债务人或任何附属公司的义务受到善意和正当程序的质疑，并根据公认会计准则就此类情况维持适当的储备。

第8.10节。收益的使用。定期贷款的收益将仅按照第2.05节的规定使用。定期贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反美联储理事会任何规定的目的，包括T、U和X规定。

第8.11节。关于子公司的某些义务；进一步的保证；知识产权。

(A)附属公司。它将采取必要的行动，并将促使其每一家子公司不时采取必要的行动，以确保所有子公司都是本协议项下的“担保人”。在不限制前述规定的一般性的原则下，如果任何义务人形成或获得任何新的

子公司，其及其子公司应在组建或收购该子公司后的三十(30)天内(或行政代理书面同意的较长时间内)：

(I)根据担保承担协议，促使该新子公司成为本协议项下的“担保人”和担保文件项下的“设保人”；

(Ii)采取必要的行动或促使该附属公司采取必要的行动(包括交付该附属公司的任何经证明的股权的正本，连同空白签署的、签立的、未注明日期的转让权的正本，以及任何空白签有未注明日期的背书的公司间票据的正本)，以建立和完善对该新子公司的几乎所有个人财产的有效和可强制执行的第一优先权留置权，作为该新子公司在本协议项下义务的抵押品担保；

(Iii)在该附属公司的母公司并非该等证券文件的一方，或未根据该等证券文件及本协议的条款以其他方式质押其附属公司的股权的范围内，促使该附属公司的母公司就该附属公司所有已发行的已发行股份签署并交付一份以贷款人为受益人的质押协议；及

(Iv)提交与各债务人根据第6.01节提交的文件或多数贷款人所要求的文件一致的公司行动证明、高级职员在任证明、律师意见和其他文件。

(B)进一步保证。它将，并将促使其每一家子公司不时采取多数贷款人合理地书面要求的行动，以实现本协议的目的和目标。在不限制前述规定的一般性的情况下，它将并将促使每一个需要作为担保人的人不时采取多数贷款人以书面形式合理要求的行动(包括签署和交付转让、担保协议、控制协议和其他文书)，以使贷款人受益，在该债务人的几乎所有动产中建立完善的担保权益和留置权(受允许的留置权的约束)，作为该义务的附属担保；但任何此类担保权益或留置权应符合担保文件的相关要求。

(C)知识产权。如果任何债务人在本协议期限内创建、开发或收购债务人知识产权，则本协议的规定应自动适用于该债务人知识产权，并且任何该债务人知识产权应自动构成担保文件项下抵押品的一部分，而无需任何一方采取进一步行动，在每一种情况下，自该等创建、开发或收购之日起及之后(但任何债务人的任何陈述或担保仅在该收购后该等陈述和担保按照本协议规定被撤销或重新作出之日(如果有)起及之后适用于该债务人知识产权)。如果任何债务人在本协议期限内持有或获取债务人知识产权，则应行政代理的请求，该债务人应采取行政代理合理必要和合理要求的任何行动，以确保本协议和担保协议的规定适用于本协议，并且任何此类债务人知识产权应构成担保文件项下抵押品的一部分。

第8.12节。终止不允许的留置权。如果任何债务人的任何负责人知道或被贷款人通知存在针对任何债务人或其任何子公司的任何财产的任何未决留置权，而该留置权不是允许的留置权，则该债务人应尽其最大努力迅速终止或导致该留置权的终止。

第8.13节。不合并。借款人将促使其每一附属公司(债务人除外)：(A)将实体记录和账簿与属于该实体的任何其他实体的记录和账簿分开保存；(B)不得将其资金或资产与属于该实体的任何其他实体的资金或资产混为一谈。

第8.14节。反恐怖主义和反腐败法。任何债务人不得从事违反任何经济制裁法、反恐怖主义法或任何反腐败法所规定的任何适用禁令的任何交易。该债务人或任何附属公司用于偿还定期贷款的资金或资产不得构成任何指定人士的财产，或应由任何指定人士实益拥有，或据该债务人所知，该等指定人士不得从违反任何适用的经济制裁法所列禁令的任何交易中获得直接收益，且任何指定人士不得在该债务人中拥有任何直接或间接权益，只要该权益违反适用于该债务人的任何经济制裁法律。

第8.15节。金融契约。

(A)最低流动资金。借款人应确保债务人的无限制现金总额在任何时候都不低于250万美元。

(B)最低净收入。在截至2023年3月31日的财政季度结束时以及之后的每个财政季度，债务人应在合并的基础上保持借款人和行政代理不时以书面商定的净收入。

第8.16节。维护监管审批、合同和知识产权。每一债务人将并将促使其每一子公司(在适用范围内)：

(A)全面维持CLIA实验室认证或认可、监管批准(包括产品授权)、材料协议或该债务人或该附属公司(视属何情况而定)目前的业务运作所必需的其他权利，但如个别或整体未能维持，则合理地预期不会产生重大不利影响；

(B)全面维护当前业务所用和所需的所有物质知识产权；和

(C)使用商业上合理的努力，对债务人在与任何此类产品有关的任何产品开发和商业化活动中使用的和与之相关的所有新的、实质性的知识产权提供全面和有效的法律保护。

第8.17节。现金管理。它将，并将导致它们的每一家子公司：

(A)根据第8.18节的规定，在已签署账户控制协议并向行政代理交付账户控制协议的银行或金融机构保存所有存款账户、证券账户、商品账户和锁柜(除外账户除外)，其形式和实质应为行政代理合理接受(每个此类存款账户、证券账户、商品账户和锁箱均为“受控账户”)；

(B)在符合第8.18条的规定下，应迅速并在任何情况下不迟于收到之日起五(5)个营业日，将所有现金、支票、汇票或其他类似的付款项目存入受控账户，这些现金、支票、汇票或其他类似的付款项目涉及或构成在任何时间就任何和所有账户及其他权益支付的总额超过75,000美元的款项；以及

(C)任何义务人不得将任何资金存入单独的Health Care帐户，或指示或允许任何其他人将任何资金存入单独的Health Care帐户，但从第三方付款人收到的与临床诊断测试索赔有关的资金除外，包括从联邦医疗保健计划收到的资金。在第8.18节的约束下，债务人应根据清扫协议，每天自动将存入单独医疗保健账户的所有金额自动清点到受控账户。任何此类清偿协议将要求该托管银行放弃其针对任何单独的医疗保健账户的所有现有和未来的补偿和抵销权利以及银行留置权，但应允许该托管银行保留其针对任何受控账户的现有和未来的补偿和抵销权利以及银行留置权。

第8.18节。提供资金后的义务。债务人应当在附表8.18规定的期限内提供附表8.18所列事项。

第九条

消极契约

各债务人与行政代理和贷款人约定并同意，自供资之日起至承诺期届满或终止且所有债务(权证债务以及或有和未到期的赔偿和费用偿还债务除外)均已全额现金支付为止：

第9.01节。负债累累。它不会，也不会允许其任何子公司制造、招致、承担或允许存在任何债务，无论是直接或间接的，除非：

(A)义务；

(B)在本协议日期存在并列于附表7.13A的债务；

(C)应付给贸易债权人的货物和服务的帐款以及在正常业务过程中发生的当前经营负债(不是借款的结果)；

(D)债务，由债务人或其任何附属公司在正常业务过程中背书可转让票据托收而产生的担保组成；

(E)债务人对任何其他债务人的无担保债务；但这类债务是为《担保协议》下的贷款人的利益而质押给行政代理的，并以行政代理以其合理的酌情决定权合理满意的条件在其他方面从属于债务的偿付权利；

(F)任何债务人对任何其他债务人的债务的担保；

(G)购买金钱债务及资本租赁债务；但(I)如有抵押，其抵押品只包括所融资的资产、其产品及收益以及与此有关的簿册及纪录；。(Ii)如属购买金钱债务，则该等债务不得占就该资产支付的总代价的75%；及(Iii)该等债务的未偿还本金总额在任何时间均不超过$1500000；。

(H)与健康、残疾或其他类型的社会保障或其他雇员有关的无担保(非自愿留置权除外)工人的赔偿要求、付款义务

救济金、失业或其他保险义务(包括与之相关的保险费)、回收和法定义务，每一种情况都是在正常业务过程中发生的；

(1)在正常业务过程中产生的无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划的债务和负债；

(J)根据第9.05(F)节允许的套期保值协议承担的债务；

(K)多数贷款人事先书面核准的债务；

(L)借款人及其子公司对透支或公司信用卡的债务在任何时候不得超过250,000美元；

(M)里程碑付款及其应累算的任何利息；

(N)只要在招致该等债项时，或在该债项生效后，在任何时间本金总额不超逾$1,000,000的其他无抵押债项并未发生和仍在持续的情况下，该债项仍属有效；

(O)借款人和/或任何附属公司的债务(I)根据招标、法定义务(包括健康、安全和环境义务)、投标、租赁、政府合同、贸易合同、担保、赔偿、滞留、海关、判决、上诉、履行、完成和/或返还在正常业务过程中发生的货币债券或担保、合同制造商义务或其他类似义务，以及(Ii)在信用证、银行担保、担保债券、履约保证金或在正常业务过程中支持上述任何项目的类似工具方面；

(P)任何规定提供金库、托管或现金管理服务的协议的债务，包括在正常业务过程中与任何自动转账或任何类似转账、净额结算服务、透支保护和其他现金管理及类似安排有关的债务；

(Q)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物和服务的定金和预付款；

(R)债务，包括根据第8.05节为债务人的资产或业务提供保险的递延义务，这些保险费是在债务人的正常业务过程中承保或安排的，应在一(1)年内支付；

(S)与仅以现金或许可现金等价物投资担保并在正常业务过程中代表借款人发行的信用证有关的债务，未偿债务总额在任何时候均不超过1,000,000美元；

(T)由在正常业务过程中从客户收到的存款或预付款构成的债务；及

(U)允许对上述(B)至(T)条款中的任何一项进行再融资。

第9.02节。留置权。它将不会也不会允许其任何子公司对其现在拥有的任何财产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)担保债务的留置权；

(B)对在本合同日期存在的、附表7.13B所列的任何债务人的任何财产的任何留置权；但(I)此种留置权不得延伸至该债务人的任何其他财产，(Ii)任何此类留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；

(C)第9.01(G)节允许的担保债务的留置权；但此种留置权仅限于第9.01(G)节所述的抵押品；

(D)法律规定的在正常业务过程中产生的留置权，包括(但不限于)承运人、仓库管理人、业主和机械师的留置权、与租赁改进有关的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权(I)总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损或对该财产在业务运作中的使用造成重大损害，或(Ii)正通过适当的法律程序真诚地提出异议，哪些程序具有防止没收或出售受此种留置权约束的财产的效力，并且在基本上按照公认会计原则被要求时已为其预留了足够的准备金；

(E)在正常业务过程中与投标、授予申请、合同、租赁、担保人、履约保证金和上诉保证金、工人赔偿金、失业保险或其他类似的社会保障或就业法律有关的留置权、质押或存款；

(F)保证税款、评税及其他政府收费的留置权，而该等税款、评税及其他政府收费尚未到期或正由迅速启动并勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，而该等税款、评税及其他政府收费的准备金或其他适当准备金(如有的话)已按公认会计原则的规定拨备；

(G)适用法律对不动产施加的地役权、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或所有权上的微小瑕疵构成的产权负担，这些产权负担总体上不是实质性的，在任何情况下都不会对受其约束的财产的价值造成重大减损，也不会对任何债务人的正常业务活动造成实质性干扰；

(H)银行的留置权、抵销权和类似的留置权，这些留置权、抵销权和类似留置权是在正常业务过程中因存款产生的，或因债务人在金融机构持有的存款账户或证券账户或信用卡项目而产生的，以确保支付此类金融机构与此类账户或项目有关的费用和类似的成本和开支；

(I)与第9.09节允许的转让有关的留置权；

(J)因不构成失责事件的判令或扣押而产生的任何判决留置权或留置权；

(K)在正常业务过程中批出的不动产的租赁或分租，以及在正常业务过程中批出的非知识产权的租赁、分租、非排他性许可或再许可；

（l） 根据法律规定向海关和税务当局留置，以确保支付与货物进口有关的关税，但在任何特定时间内，其总额不得超过50万美元;

（m） 对债务人存款账户的留置权以及其中的现金和允许的现金等价物投资，在每种情况下，保证第9.01（l）节所述的债务;

（n） 第9.01（s）节允许的保证债务偿还义务的现金抵押品留置权;

（o） 对保险单及其收益的留置权，以担保保险费的筹措;

（p） 在本协议允许的范围内担保其他义务的其他留置权，在任何时候未偿还的本金总额不超过500，000美元;以及

（q） 许可证;

前提是，上述第9.02条（不包括第9.02（a）、9.02（b）和9.02（q）条）允许的留置权不适用于任何重大知识产权。

第9.03节。 基本的变化和收购。 它不会也不会允许其任何子公司：

（a） 订立或完成任何合并、兼并、安排或整合计划的交易，包括但不限于反三角合并或其他类似交易或一系列相关交易;

（b） 清算、清盘或解散（或遭受任何清算、清盘或解散）（包括与特拉华州法律规定的任何分割或分割计划或不同司法管辖区法律规定的任何类似事件有关）;或

（c） 进行或完成任何收购或出售或发行任何不合格股权，但以下情况除外：

（i） 第9.05节允许的投资;

（ii） 在本协议有效期内，（i）总现金对价不超过2，000，000美元和（ii）总对价不超过5，000，000美元的获准收购;

（iii） 任何债务人与任何其他债务人的合并、兼并或整合，如果借款人是此类合并、兼并或整合的一方，借款人应为存续实体;

（iv） 任何债务人将其任何或全部财产出售、转让或以其他方式处置给任何其他债务人;以及

（五） 第9.09节允许的销售和其他转让。

第9.04节。 业务范围。 其将不会，也不会允许其任何子公司，在任何实质范围内从事除该债务人在本协议日期从事的业务，或与其合理相关、附带或补充的业务或其合理延伸以外的任何业务。

第9.05节。 投资. 其不会也不会允许其任何子公司直接或间接进行或允许其保持未完成的任何投资，除非：

（a） 在本协议日期尚未偿还的投资，以及在附表9.05中确定的投资，以及在不涉及新的或额外投资的范围内对其进行的任何修改、替换、更新或扩展;

（b） 在银行或其他金融机构开立存款账户、证券账户或商品账户;

(C)在正常业务过程中向客户和供应商提供应收账款、应收票据或预付特许权使用费和其他信贷扩展；

(D)现金和许可现金等价物投资；

(E)(I)拥有其附属公司100%股权的投资，(Ii)借款人或附属公司对任何担保人的公司间投资，或(Iii)借款人或任何附属公司就准许收购而收购的投资；

(F)(I)在任何债务人的财务规划的正常过程中纯粹为对冲利率风险或外币兑换风险而订立的套期保值协议(在任何一种情况下，并不是为投机目的而订立的)，以及就所有此等对冲协议而订立的总风险净额不超过$500,000或(Ii)为对冲与本协议项下的责任有关的利率风险而订立的对冲协议；

(G)投资，包括预付费用、为收取或存放而持有的可转让票据、公用事业公司、房东和其他类似人的保证金，以及与工人补偿和类似保证金有关的保证金，每种情况下都是在正常业务过程中进行的；

(H)就任何客户、供应商或客户而进行的任何破产法律程序所收取的投资，以及为解决客户、供应商或客户的拖欠债务及与客户之间的其他纠纷而收取的投资；

(I)第9.01(E)节和第9.03节允许的投资；

(J)在正常业务过程中向非关联企业的客户和供应商提供的应收票据或预付特许权使用费和其他信贷扩展构成的投资；

(K)投资包括：(1)旅行预付款和雇员搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他雇员贷款和垫款，以及(2)根据借款人董事会批准的雇员股票购买计划或协议向雇员、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款，总额不超过100,000美元，适用于第(1)和(2)款；

(L)只要在该项投资时或在该项投资生效后，在合资企业和合作及许可协议的交易对手中，任何时间尚未完成的投资不超过1,000,000美元，则该等投资不会发生违约或违约事件，且仍在继续；以及

(M)只要在该项投资时或在该项投资生效后，在任何财政年度内不会发生和持续的不超过$1,000,000的其他投资，均不会发生或发生不会发生的失责或失责事件。

第9.06节。限制支付。它不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)与借款人或其任何附属公司的任何股权有关的股息、股票拆分或分配，仅以其合格股权的额外单位或股份支付；

(B)债务人或债务人的附属公司向债务人作出的任何有限制付款；

(C)借款人或其任何附属公司以实质上同时发行其股本或其他股权所得的收益，购买、赎回、退回或以其他方式收购其股本或其他股权的股份；

(D)任何债务人向任何其他债务人支付的股息；

(E)期权和认股权证的无现金行使；

(F)根据雇员购股计划、雇员限制性股票协议、股东权利计划、董事或顾问股票期权计划或类似计划的条款进行的回购，在任何财政年度总额不超过100,000美元；

(G)在任何财政年度转换不超过25,000元的可转换证券(或与行使认股权证或类似证券有关连)时，支付现金以代替发行零碎股份；及

(H)根据认股权证证书的条款发行认股权证证书以及为赎回、购买、回购或偿还认股权证债务而支付的现金。

第9.07节。偿还债务和里程碑付款。(A)本公司将不会、也不会允许其任何附属公司就任何重大债务(里程碑付款除外)支付任何款项，但(I)支付该等债务及(Ii)只要并未发生违约并正因此而继续或将会导致违约，则不会亦不会允许其任何附属公司根据第9.01(E)条(在每种情况下均受与此相关而订立的任何附属协议所规限)按计划支付准许债务及偿还公司间债务(均受与此相关订立的任何附属协议所规限)。

(B)本公司将不会，也不会允许其任何附属公司支付任何里程碑付款，除非(I)在2023年12月31日之前，只要没有违约发生并且正在继续或将会导致违约，以及(Ii)从2024年1月1日开始，只要(A)没有违约并且正在继续或将会导致违约，以及(B)得到行政代理的同意，预定里程碑付款和就此应支付的应计利息除外。

第9.08节。财政年度的变化。它不会，也不会允许其任何子公司在没有事先书面通知的情况下，将其会计年度的最后一天从本会计年度的生效日期更改，除非更改与许可收购相关的子公司的会计年度，以使其会计年度与借款人的会计年度一致。

第9.09节。出售资产。它不会，也不会允许其任何子公司作为许可人出售、租赁、独家许可(就地理或使用领域而言)、转让(包括与特拉华州法律下的任何分部或分部计划或不同司法管辖区法律下的任何类似事件有关)或

以其他方式处置其任何财产(包括子公司的应收账款和股权)，或免除、免除或妥协在一次交易或一系列交易中欠债务人或其任何子公司的任何金额(其中任何交易，即“资产出售”)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中以本协议条款不禁止的方式转让现金或允许的现金等价物投资；

(B)在正常业务过程中出售或租赁库存、产品或服务；

(C)免除、免除或妥协在正常业务运作中欠任何债务人的任何款项；

(D)在本协定未禁止的范围内订立许可许可或受许可许可约束；

(E)开发和其他合作安排，如此类安排规定在正常业务过程中许可或披露任何债务人或其任何子公司的专利、商标、版权或其他知识产权，并符合一般市场惯例；但此类许可必须是真正的许可，不得导致许可财产的所有权合法转让，也不得在实质上构成销售交易；

(F)出售、租赁、专用特许、移转或以其他方式处置(包括以放弃、取消或以旧换新的方式)任何与债务人的业务有关的陈旧、破旧、剩余或不再使用或不再有用的财产，或已有较新及经改进的版本的财产的出售、租赁、专用特许、转让或其他处置(包括以放弃、取消或以旧换新的方式)，而就知识产权而言，在通常业务运作中的转易、出售、租赁、特许、放弃、失效或其他处置，在该债务人的合理真诚判断下，对该债务人的业务并不具关键性，在经济上不再可行或在商业上不再适宜维护、使用或用于该债务人的业务，或者该知识产权的到期符合其法定期限(前提是该期限不可续期)；

(G)因伤亡事件而产生的处分；

(H)根据第9.02、9.03、9.05、9.06、9.15及9.20节准许的任何交易；

(I)只要在该项资产出售时或在该项资产出售生效后，其他财产的资产出售总额不超过1,000,000元，则在该等资产出售时，并无发生或发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；

(J)将位于客户所在地的设备转让给客户进行研究和合作；

(K)出售或发行本协议允许的借款人的任何股权；

(L)债务人向其他债务人转移资产、财产的；

(M)在正常业务过程中转让知识产权或软件的非排他性许可或再许可(包括收取使用费和根据开放源码许可提供软件的权利)；

(N)在正常业务过程中放弃、取消或失效知识产权或知识产权的发证或登记，或申请发证或登记，但出于借款人的善意决定，这些对借款人或其子公司的业务行为并不重要；

(O)在正常业务过程中租赁或转租不动产；

(P)转让和/或终止，或组成租赁、转租、许可、再许可或交叉许可(包括根据任何开放源码许可提供软件，以及由此产生的租赁不动产改进的任何相关转让)，其转让或终止(I)不对借款人及其子公司的业务造成实质性干扰，或(Ii)与关闭的设施或任何产品线的停产有关，且在每种情况下都是在正常业务过程中进行的；

(Q)在正常业务过程中对合同权利的任何放弃或放弃，或合同权利或诉讼索赔(包括侵权)的和解、免除或放弃；

(R)在正常业务过程中签订的使用借款人或任何子公司的知识产权的非排他性许可；

(S)借款人或任何附属公司拥有或共同拥有的非物质和非核心知识产权的独家使用许可，根据借款人善意的商业判断，预计借款人将在正常业务过程中永久保留这些非物质和非核心知识产权；但条件是：(I)借款人必须提前十(10)天向管理代理提交书面通知和拟议许可条款的简要摘要，并在完成后立即向管理代理提交与独家许可相关的最终签署的许可文件副本，以及(Ii)任何此类许可不会导致许可财产所有权的合法转让，但可能在领土以外的其他方面具有排他性，并且只能就美国以外的离散地理区域独占；以及

(T)将许可、知识产权和其他相关资产或权利转让或出售给第三方，或仅在与此类交易相关的范围内转让或出售借款人的全资子公司，只要该子公司此后在成立后三十(30)日内出售、合并或被该第三方收购；但条件是：(I)在本协议期限内，所有此类转让、销售或许可的总金额不得超过2,500,000美元(或行政代理可能同意的更大金额)，以及(Ii)根据此类出售应向借款人支付的任何特许权使用费或其他此类付款应为抵押品，行政代理已根据担保文件向贷款人授予担保权益。

第9.10节。与附属公司的交易。它不会也不会允许其任何子公司向其任何附属公司出售、租赁、许可或以其他方式转让任何资产，或从其任何附属公司购买、租赁、许可或以其他方式获得任何资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

(A)债务人之间或债务人之间的交易；

(B)根据第9.01、9.03、9.05、9.06或9.09条准许的任何交易；

(C)在正常业务运作中对任何债务人的董事、高级人员及雇员的惯常补偿及弥偿，以及与该等董事、高级人员及雇员的其他雇用安排；

(D)任何其他交易是(I)按公平合理和公平的条款进行的，而该等条款对该债务人或任何该等附属公司所得的优惠(包括就与该等交易有关的应收或应付现金或其他代价的数额而言)，并不逊于该债务人或任何该等附属公司在与该债务人或任何该等附属公司进行的交易中所能获得的利益

不是该债务人或任何该等附属公司的联营公司的人；及(Ii)处于该债务人或任何该等附属公司的位置的审慎人士会与并非该债务人或任何该等附属公司的联营公司的另一人订立的种类；

(E)以公平合理的条件进行的交易，其对任何债务人的有利程度不低于与非关联方的人进行类似的公平交易所获得的优惠；以及

(F)附表9.10所列的交易。

第9.11节。限制性协议。它不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地签订、引起或允许存在任何限制性协议，但下列情况除外：(A)法律或贷款文件施加的限制和条件，(B)附表7.15所列的限制性协议，(C)债务人在本协议日期生效的任何股东协议、投资者权利协议、章程、章程或其他组织文件，(D)与允许留置权或根据第9.01、9.03、9.05、9.06或9.09条允许的任何交易相关的限制，(E)在日常业务运作中与客户订立的协议对现金(或准许现金等值投资)或其他存款施加的限制(或对构成准许留置权的现金或存款施加的其他限制)；。(F)租契及其他协议中限制转让的惯常条文；。(G)任何与附属公司在成为附属公司时已存在的债务有关的协议所施加的任何限制及条件(以及任何延长、续期、修订、修改或替换，但任何此等修订、修改或替换在实质上扩大任何该等限制或条件的范围的范围内)。(H)就并非全资附属公司的任何附属公司而言，其组织文件或任何有关的合营企业或类似协定所施加的限制和条件；但该等限制及条件只适用于该附属公司及该附属公司的股权，(I)第9.01(G)节所允许的有关担保债务的任何协议所施加的限制及条件，但该等限制及条件只适用于担保该等债务的资产，及(J)在出售附属公司或借款人或任何附属公司的任何资产的协议中所载的惯常限制及条件(及任何延长、续展、修订、修改或替换，除非任何此类修订、修改或替换扩大任何此类限制或条件的范围)，在每种情况下均有待出售；但该等限制及条件只适用于该附属公司或将作为单一资产的资产，而在每种情况下，根据本条例准许出售该等资产。

第9.12节。组织文件、材料协议。

(A)在没有行政代理事先书面同意的情况下，它不会，也不会允许其任何子公司对任何组织文件进行任何修订或修改，而这些修订或修改是合理地预期会在任何实质性方面对贷款人造成不利影响的。

(B)不会也不允许其任何附属公司(I)在未经行政代理事先书面同意的情况下，(I)对任何重大协议(包括但不限于任何与定价和条款有关的条款的任何修订)达成任何重大豁免、修订或修改，而该等重大放弃、修订或修改将合理地预期会在任何重大方面对贷款人造成重大不利影响；或(Ii)采取或不采取任何行动，导致终止或允许任何其他人士终止任何重大协议或重大知识产权，而在每种情况下，该等行动均会产生重大不利影响。为免生疑问，就《印地购买协议》而言，(A)提高债务人应支付的利率，(B)增加或增加债务人应支付的费用或收费，以及(C)改变债务人的任何付款日期(提前)，应被视为在实质性方面对贷款人造成不利影响。

第9.13节。[已保留].

第9.14节。销售和回租。除第9.01(G)节所准许者外，本公司将不会亦不会允许其任何附属公司直接或间接就任何物业(不论现已拥有或其后取得)的任何租赁(不论是经营租赁或资本租赁义务)负上责任，而该等物业(不论是不动产、非土地物业或混合物业)(A)任何债务人已出售或转让或将出售或转让予任何其他人士，及(B)任何债务人拟将其用作与已出售或将出售或转让的财产实质上相同的用途。

第9.15节。危险材料。它不会，也不会允许其任何子公司使用、生产、制造、安装、处理、释放、储存或处置任何有害材料，除非遵守所有适用的环境法，或不遵守规定不会合理地导致重大不利变化。

第9.16节。会计变更。它不会，也不会允许其任何子公司在未经贷款人同意的情况下，对会计处理方式进行任何重大更改，除非是GAAP要求或允许的，否则此类同意不得被无理扣留或推迟。

第9.17节。遵守ERISA。任何义务人或ERISA关联公司都不应导致或容忍存在(A)任何可能导致对任何标题IV计划或多雇主计划施加留置权的事件，或(B)任何其他ERISA事件，在(A)和(B)的情况下，这些事件总体上将产生重大不利影响。

第9.18节。存款账户。它不会，也不会允许其任何子公司设立或维护任何非受控账户(除外账户除外)的银行账户，也不会，也不允许其任何子公司将收益存入非受控账户。

第9.19节。出站许可证。它不会，也不会允许其任何子公司签订任何出站许可证或协议或受其约束，除非该出站许可证或协议是允许的许可证。

第9.20节。入站许可证。它不会，也不会允许其任何子公司签订任何入境许可证或协议(许可许可证除外)或受其约束，除非(A)没有违约发生且仍在继续，(B)该债务人已就该许可证或协议的实质性条款向行政代理提供书面通知，并说明其对该债务人的业务或财务状况的预期和预计影响，以及(C)该债务人已采取行政代理可能合理要求的商业合理行动，以征得其同意或放弃，在处置或清算作为该许可或协议标的的权利、资产或财产的情况下，为使该行政代理在该许可或协议中获得有效和完善的担保权益并允许该行政代理充分行使其在任何贷款文件下的权利所必需的任何人；但根据本第9.20节规定的所有此类入站许可证支付的总金额不得超过每个财政年度2,000,000美元的金额。

第十条

违约事件

第10.01条。违约事件。下列事件中的每一项均应构成“违约事件”：

(A)借款人在定期贷款到期并于到期日期须予支付时，即不支付任何本金；或

(B)任何债务人在任何债务到期并应支付时(第10.01(A)款所指的数额除外)应不付款，并且这种不付款应在三(3)个工作日内继续无人补救；或

(C)债务人或其任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其作出的任何修订或修改，或在依据本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其任何修订或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出的任何书面陈述或保证，或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或本协议的任何其他贷款文件的任何修订或修改中作出的任何书面陈述或保证，应：(I)在作出或被视为包含任何重大或实质性不利影响限定词的范围内作出或视为不正确的陈述或保证；或(Ii)在作出或被视为作出该陈述或保证时，证明在任何重要方面是不正确的，而该陈述或保证在其他情况下并不包含任何重大或重大不利影响限定语；或

(D)任何债务人不得遵守或履行第8.01(A)至(D)、8.02(A)、8.02(B)、8.03(A)条(就该债务人的存在而言)、8.10、8.11、8.15、8.18条或第九条所载的任何契诺、条件或协议；或

(E)任何债务人不得遵守或履行第8.01节所载的任何契诺、条件或协议(第(A)至(D)款及第8.02条(第(A)及(B)款除外)所载的任何契诺、条件或协议，如有任何不能补救的情况，则须持续五(5)天或以上不获补救；或

(F)任何债务人应不遵守或履行本协议(除第10.01(A)、(B)、(D)或(E)款所规定的以外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，如果有任何不能补救的情况，则在主管机关实际知悉或收到行政代理人的通知后，这种不履行应在三十(30)天或更长时间内继续不予补救；或

(G)任何债务人须不就任何重大债项支付任何款项(不论本金或利息及款额)，而该等款项在该等债项的条款原先所规定的任何适用的宽限期或救助期届满后即到期并须予支付；或

(H)(I)管理任何重大债务的合约的任何重大违约或“违约事件”或类似事件须发生，而该违约或“违约事件”或类似事件在根据该合约规定的任何补救期限届满后五(5)个营业日后的五(5)个营业日内，将继续不获补救、不获补救或不获豁免，或(Ii)发生(A)导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或情况，或(B)启用或准许(不论是否给予通知)，时间流逝)该重大债务的一个或多个持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致该重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废；但本条第10.01(H)款不适用于因自愿出售或转让担保重大债务的财产而到期的有担保债务；或

(I)任何债务人或其任何附属公司：

(I)不再具偿债能力，或在债项到期时一般不能或不能偿付债项或债务，或以书面承认其无能力全面偿付债项，或宣布全面暂停其债项，或建议在其与任何类别债权人之间作出妥协或公司安排或契据；或

(Ii)须(A)自愿展开任何法律程序，或根据现时或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，自愿展开任何法律程序或提交任何寻求清盘、重组或其他济助的呈请；。(B)同意提起第10.01(J)条所述的任何法律程序或呈请，或没有及时和适当地提出抗辩；。(C)为债务人或其大部分资产申请或同意委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员，(D)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中提交的针对其提出的呈请的重要指称；。(E)为债权人的利益作出一般转让；或。(F)为达成任何前述目的而采取任何行动；。或

(J)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，就债务人或债务人的任何附属公司或其债务或其大部分资产寻求清算、重组或其他救济，或(Ii)为债务人或债务人的任何附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产接管人或类似的官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

(K)一项或多于一项关于支付总额超过$500,000的款项的判决(不包括适用承运人并未拒绝承保的保险所承保的任何款额)，须针对任何债务人或其任何组合作出，而该等判决须在连续四十五(45)天内保持不解除，而在该段期间内不得有效搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收任何债务人的任何资产以强制执行任何该等判决；或

(L)贷款人合理地认为，已发生的ERISA事件与已经发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期将产生实质性的不利影响；或

(M)已发生控制权变更；或

(n) [保留区]或

(O)须已发生重大不利变化；或

(P)(I)任何担保文件所设定的任何留置权，在任何时候均不构成对行政代理人有效且完善的抵押品留置权，其总价值超过250,000美元，且不受所有其他留置权(准许留置权除外)的影响，除非是由于行政代理人或任何贷款人(S)的作为或不作为，(Ii)除非行政代理人或任何贷款人(S)根据其条款到期，且因行政代理人或任何贷款人的行动或不作为除外。担保文件的任何实质性规定或对任何义务的任何担保因任何原因应停止完全有效，或(Iii)任何担保文件或对任何义务的担保，或其可执行性，应由任何债务人予以否认或抗辩；或

(Q)任何禁止债务人销售或制造具有实质性不利影响的产品的禁令，无论是临时的还是永久的，均应针对该债务人；或

(R)(I)FDA或任何其他政府当局(A)发出信函或其他通讯，声称任何产品缺乏所需的产品授权(撤销根据《食品与药品法》第564条发布的任何紧急使用授权除外)，包括CE标志或510(K)S，或(B)对任何义务人或其任何产品或其制造设施发起执法行动或发出警告信，导致任何义务人或其任何产品停止销售或撤回其任何产品，或导致其任何产品的制造延迟，撤回或延迟将合理地预计持续九十(90)天以上，(Ii)任何材料许可(包括所有产品授权或临床实验室许可)或义务人在该许可下的任何实质性权利或利益被终止、不利修改或以其他方式被确定为以任何方式对任何义务人不利的无效，在每一种情况下，均超过九十(90)天。(Iii)在下列情况下在任何地区召回任何产品：(I)或(Ii)在事件发生后十二(12)个月内，合理地预计会导致至少3,000,000美元的收入损失，或(Iv)任何义务人因违反或被指控违反任何医疗保健法而被要求向任何政府当局支付单独或总计超过1,500,000美元的罚款、罚款、和解金额或其他付款(保险公司不对承保范围提出争议的范围除外)。

第10.02条。补救措施。

(A)一旦发生任何违约事件(第10.01(I)或(J)款所述的违约事件除外)，多数贷款人可在此后该事件持续期间的任何时间，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺，并立即终止承诺，以及(Ii)宣布当时未偿还的定期贷款全部(或部分)到期并应支付，在此情况下，任何未如此宣布为到期及应付的本金其后可被宣布为到期及应付)，而经如此宣布为到期及应付的定期贷款本金，连同其应累算利息及所有费用及其他债务，即成为到期及应付(就定期贷款而言，按赎回价格计算)，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而每名债务人均于此免除所有该等款项。

(B)一旦发生第10.01(I)或(J)节所述的任何违约事件，承诺应自动终止，当时未偿还的定期贷款的本金、应计利息以及所有费用和其他债务应自动到期并立即支付(就定期贷款而言，按赎回价格)，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由各债务人在此免除。

(C)如任何贷款人根据本条第十条收取任何款项或财产，他们应按第4.01(B)款所述的顺序支付款项或财产。

第10.03条。预付溢价和赎回价格。为免生疑问，如果任何预付款溢价(作为赎回价格的一部分)在任何时间到期并在规定的到期日之前到期并应支付，无论是由于根据本协议条款加速(在这种情况下，应在根据第10.02(A)节向借款人发出通知后立即到期，或根据第10.02(B)节自动到期)、法律实施或其他原因(包括但不限于任何破产申请)。鉴于确定由于这种加速而对贷款人造成的实际损害金额或贷款人损失的利润是不切实际和极其困难的，并通过双方就贷款人损失的利润或损害的合理估计和计算达成一致，任何预付保险费应在该日期到期并支付。每一债务人特此放弃对付款的任何抗辩，无论这种抗辩可能是基于公共政策、模棱两可或其他方面。债务人和贷款人承认并同意，根据本协议到期和应付的任何预付款溢价不应构成未到期利息，无论是根据破产法第502(B)(3)条或其他规定。每个

债务人还承认、同意并放弃任何相反的论点，即支付这一数额不构成罚款或以其他方式无法执行或无效的义务。

第十一条

担保

第11.01条。保证书。担保人特此向行政代理和每一贷款人及其继承人和受让人提供共同和个别担保，保证在到期时立即足额支付定期贷款的本金和利息、借款人根据本协议或任何其他贷款文件以及任何其他债务人根据本协议或任何其他贷款文件不时欠行政代理和任何贷款人的所有费用和其他金额及债务，在每种情况下均严格按照贷款文件的条款(该等债务在本协议下统称为“担保债务”)。担保人在此共同和个别同意，如果借款人未能在到期时全额偿付任何担保债务(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)，担保人将在没有任何要求或任何通知的情况下立即偿付该担保债务，如果任何担保债务的付款时间或续期被延长，则将根据该延期或续期的条款在到期时立即全额偿付(无论是在延长的到期日、通过加速或其他方式)。

第11.02节。无条件的义务。第11.01条规定的担保人的义务是不可撤销的、持续的、绝对的和无条件的、连带的和若干的，无论借款人在本协议或本协议所指的任何其他协议或文书项下的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情况，第11.02条的目的是，担保人在本协议项下的义务应是绝对的和无条件的，在任何情况下，连带和连带。在不限制前述规定的一般性的情况下，除对全额付款的抗辩外，双方同意，下列任何一项或多项的发生不应改变或损害本协议项下担保人的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(A)在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守担保义务；

(B)应作出或不作出本协定或本协定提及的任何其他协定或文书的任何规定所述的任何作为；

(C)应加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何担保债务(包括但不限于导致担保债务增加的任何修改、补充或修正、应付利息或费用的任何变化、任何续期、延期、修订、撤销、豁免、解除、解除、放任、妥协、安排或与担保债务、任何贷款文件或任何其他协议有关的任何其他变化)，或放弃本协议或本协议所指的任何其他协议或文书项下的任何权利，或放弃对任何担保债务或其担保的任何其他担保，或全部或部分解除或交换或以其他方式处理；

(D)授予任何贷款人或以任何贷款人为担保的任何留置权或担保权益，不得予以完善或以其他方式取得、交换、替代、更改、解除、减值或从属；

(E)应采取、解除、减损、修订、免除或以其他方式修改对担保债务的任何担保；

(F)任何担保债务、任何贷款文件或任何相关协议、担保或文书均为非法、无效或以任何理由不可执行；

(G)应出售或处置任何抵押品或其他资产，及/或运用出售或处置所得款项，以清偿全部或部分担保债务；

(H)为担保债务而持有的任何抵押品或抵押品均应损失或减值，不论这种损失或减值是由行政代理人或任何贷款人的任何作为或不作为引起的；

(1)在支付和/或履行担保债务方面应存在任何故意或非故意的违约、不履行或拖延；

(J)任何债务人或其任何附属公司的公司结构、所有权或存在的任何变更、重组或终止，或影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此产生的任何担保债务的重组、妥协、解除或履行；

(K)任何行政代理人或任何贷款人如未能向任何债务人披露与任何其他债务人的业务、状况(财务或其他方面)、经营、表现、财产或前景有关的任何资料，或该行政代理人或该贷款人现在或将来所知的任何其他资料；

(L)任何人不执行或交付本协议(包括第11条中的保证)或任何其他保证或协议，或免除或减少任何债务人或保证人对保证义务的责任；

(M)任何行政代理或任何贷款人不得主张任何索赔或要求，或行使或强制执行任何贷款文件或其他规定下的任何权利或补救办法；

(N)任何债务人须提出任何抗辩、抵销或反申索(付款抗辩或履行抗辩除外)，而该等抗辩、抵销或反申索可随时提供予该债务人或任何贷款人，或可由该等抗辩、抵销或反申索针对其提出；或

(O)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或管理担保债务的方式应存在或发生，或任何行政代理或任何贷款人在每种情况下应依靠任何可能改变任何债务人的风险的任何代表，或以其他方式作为任何债务人或担保人可获得的抗辩或任何债务人或担保人的法律或衡平法解除义务。

担保人在此明确放弃尽职调查、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽本协议或本协议所指任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救或对借款人提起诉讼的任何要求，或任何其他担保义务的担保或担保项下的任何其他人的要求。

第11.03条。复职。如果借款人或其代表就担保债务的任何付款因任何原因而被任何担保债务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复，且担保人共同和各别同意，他们将应行政代理人和每个贷款人的要求赔偿行政代理人和每一贷款人与解除或恢复担保债务有关的所有合理费用和开支(包括合理的和有文件记录的律师费用)，担保人应自动恢复第11条规定的义务。包括任何此类合理的成本和支出，以对抗任何声称此类支付构成任何破产法、破产法或类似法下的优先付款、欺诈性转移或类似支付的索赔。

第11.04节。 代位权。 担保人在此共同及个别同意，在全部担保债务得到支付和清偿之前，（担保义务和或有和未到期的赔偿和费用偿还义务除外）以及承诺的到期和终止以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、履行或解除，他们不得行使因其履行第11.01节中的担保而产生的任何权利或救济，无论是通过代位或其他方式，针对借款人或任何担保债务的任何其他担保人或任何担保债务的任何担保。

第11.05节 补救办法 担保人共同及个别同意，在担保人与贷款人之间，借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务可根据第10条的规定被宣布为立即到期和应付（并应视为在第10条规定的情况下自动到期应付），尽管有任何中止，禁止这种宣布的禁令或其他禁令（或该等义务自动到期应付），且在作出该等声明（或该等义务被视为已自动到期应付）的情况下，该等义务（无论借款人是否到期应付）应立即到期应付，并由担保人根据第11.01条的规定予以支付。

第11.06节 支付货币的工具。 各担保人在此承认，本第11条中的担保书构成付款工具，并同意，如果担保人在支付本担保书项下的任何到期款项方面发生争议，各担保人有权自行选择，根据纽约州法律，通过动议进行简易判决，以代替起诉。Civ.练习《法律和法规》第3213条。

第11.07条。持续保修。第11条中的担保是持续担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。在不限制前述一般性的前提下，担保人在此无条件且不可撤销地放弃在第11条中撤销本担保的任何权利，并承认第11条中的担保在性质上是继续的，应担保对任何行政代理或任何贷款人的任何最终余额，并适用于所有目前存在和未来的担保债务，直至全部、不可撤销和不可撤销的担保债务得到完全、不可撤销和完全清偿为止。本条第11条中的担保应继续适用于任何实体因任何债务人与一个或多个其他实体合并、合并或以其他方式进行任何其他商业合并交易而欠行政代理和贷款人的所有担保债务。

第11.08节。出资权。担保人在此同意，如果任何担保人因其支付任何担保债务而成为超额资金担保人(定义见下文)，其他担保人应应超额资金担保人的要求(但须遵守

(见下一句)，向该超额资金担保人支付一笔数额相当于该担保人就此类担保债务超额付款(定义见下文)的比例份额(为此目的，不参考该超额资金担保人的财产、债务和负债)。根据第11.08款，担保人对任何超额资金担保人的付款义务应从属于该担保人根据本条第11条其他规定所承担的义务的优先付款，且该超额资金担保人不得对该超额款项行使任何权利或补救措施，直至支付并全部清偿所有此类义务为止。

就本第11.08节而言，(A)“超额资金担保人”是指，就任何担保债务而言，其支付的金额超过其在此类担保债务中的比例份额；(B)“超额付款”，就任何担保债务而言，是指超额资金担保人支付的金额超过其在此类担保债务中的比例份额；以及(C)“按比例份额”，在确定之日，是指任何担保人：(I)该担保人的所有财产(不包括任何其他担保人的任何股份)的公允可出售价值总额超过该担保人的所有债务和负债(包括或有、附属、未到期和未清算的负债，但不包括该担保人在本合同项下的义务和该担保人已担保的任何其他担保人的任何义务)与(Ii)所有担保人的所有财产的公允可出售价值总额超过所有债务和负债(包括或有、附属、未到期和未清算的负债)的比率(以百分比表示)，但不包括借款人和担保人在本合同项下和其他贷款文件项下的义务)的所有担保人，确定(A)对于在截止日期是本合同一方的任何担保人，(B)对于任何其他担保人，自该担保人成为本合同担保人之日起。

第11.09条。对保证义务的一般限制。在涉及任何省、地区或州公司法或任何州、联邦、省、地区或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果考虑到第11.08节的规定，任何担保人在第11.01节下的义务因其在第11.01节下的责任金额而被认定为无效、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使本合同有任何其他相反的规定，此类责任的金额应在该担保人、行政代理、贷款人或任何其他人的债权自动受到限制，并减少到有效和可强制执行的最高金额，而不从属于在该诉讼或诉讼程序中确定的其他债权人的债权。

第十二条

管理代理

第12.01条。预约。每一贷款人在此不可撤销地指定Perceptive代表其作为本协议和其他贷款文件下的管理代理行事，并授权管理代理代表其采取根据本协议或其条款授予管理代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本第12条的规定(第12.06节规定的除外)完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他债务人都不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这样的术语被用作

这是市场惯例的问题，其目的仅在于建立或反映缔约各方之间的行政关系。

第12.02节。作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人将拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”将包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人，只要此人是贷款人。贷款人承认并同意该人士及其关联公司可接受借款人、其他债务人或债务人的任何其他附属公司或关联公司的存款、借出款项、持有证券、担任借款人、其他债务人或任何其他附属公司或关联公司的财务顾问或任何其他顾问，以及一般地与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，且无任何责任向贷款人作出交代。

第12.03条。免责条款。

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责属于行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)将不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(Ii)将没有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理根据多数贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)明确规定的或其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力除外；但行政代理不会被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括在任何破产程序下可能违反自动中止的任何行动；以及

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与债务人或其任何子公司或关联公司有关的信息，且不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。

(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得多数贷款人的同意或请求(或在这种情况下必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理真诚地认为必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理发出描述违约的通知，否则行政代理将被视为不知道任何违约。

(C)行政代理将不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议有关或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足所列任何条件

在第6条或本协议其他地方，除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外。

第12.04条。管理代理的依赖。行政代理将有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因依赖这些通知、请求、证书、同意而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定定期贷款的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放定期贷款之前收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第12.05节。委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的附属机构履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条款第12条的免责条款将适用于任何此类次级代理和行政代理的附属机构以及任何此类次级代理，并将适用于他们各自与设施辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理将不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第12.06条。代理人的辞职。

(A)行政代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知，该通知应列明辞职的生效日期(“辞职生效日期”)，该日期不得早于该通知发出之日后第三十(30)天。多数贷款人和借款人应共同商定行政代理的继任者。如果多数贷款人和借款人无法达成一致，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后二十五(25)天内没有指定继任者，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人指定其指定的继任行政代理(在与借款人和多数贷款人协商后，凭其合理的酌情权)。无论继任者是否已被任命，辞职都将在辞职生效之日按照该通知生效。

(B)自辞职生效日期起，(I)卸任的行政代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则卸任的行政代理人将继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(Ii)除欠卸任行政代理人的任何赔偿款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，将由每一贷款人直接作出，或直接向每一贷款人作出，由于多数贷款人如上所述指定了一名继任行政代理人。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务

(不包括对即将退休的行政代理的任何获得赔偿的权利)，并且即将退休的行政代理将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人向继承人行政代理支付的费用将与向其继承人支付的费用相同。在退役行政代理根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条款第12条以及第13.03和13.06节的规定将继续有效，以使该退役行政代理、其子代理及其各自的关联公司在退役行政代理担任行政代理期间采取或未采取的任何行动方面继续有效。

第12.07条。不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何附属公司的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何附属公司的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

第12.08节。行政代理人可提交申索证明。在任何破产程序或任何其他司法程序相对于借款人悬而未决的情况下，行政代理人(无论定期贷款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)将有权通过干预该程序或以其他方式获得授权(但不承担义务)：

(A)就定期贷款所欠和未付的全部本金和利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠和未付的所有其他债务提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及根据本协定或任何其他贷款文件应由贷款人和行政代理人承担的所有其他款项)在该司法程序中得到允许；及

(B)收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发。

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各贷款人授权向行政代理人支付第12.08节中所述类型的任何款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及本协议或任何其他贷款文件项下应付行政代理人的任何其他款项。

第12.09条。抵押品和担保事宜；抵押品代理人的指定。

(A)在不限制第12.08节规定的情况下，贷款人不可撤销地同意如下：

(I)行政代理人有权在其选择和酌情决定下解除对根据任何贷款授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权

(A)所有债务已以现金全额清偿之日(认股权证债务和或有债务除外)，(B)作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与贷款文件允许的任何出售或其他处置有关的出售或处置，或(B)作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或处置，或(C)在第13.01和13.04条的规限下，如获得多数贷款人的批准、授权或书面批准；和

(Ii)如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，则行政代理有权根据其选择和酌情决定权解除该担保人的义务。

应行政代理人的要求，各贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的抵押品的权益，或根据第12.09节免除任何担保人在其担保下的义务。

(B)行政代理人将不负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何义务人与此相关的任何证明的任何陈述或担保，行政代理人亦不会因未能监察或维持抵押品的任何部分而对贷款人负责或承担法律责任。

(C)每家贷款人特此根据每份担保文件指定行政代理人为其抵押品代理人，并同意在这样做时，行政代理人将享有根据本协议向行政代理人提供的所有权利、保护、免责、赔偿和其他利益，并特此授权和指示行政代理人代表该贷款人和所有贷款人，而无需向任何贷款人发出任何通知或取得其进一步同意。不时(I)就任何抵押品或任何证券文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据任何该等证券文件授予的抵押品的留置权，或保护和保留行政代理强制执行留置权或将抵押品变现的能力；(Ii)为取得、持有、强制执行和完善贷款文件所设定的所有留置权及其中所述的所有其他目的，为每名贷款人充当抵押品代理人；(Iii)就根据第9.01(E)节准许的债务订立债权人间协议或附属协议，视属何情况而定；(Iv)就本协议及其他贷款文件所允许的许可协议及安排订立互不干扰协议或类似协议，及(V)以其他方式采取或不采取行政代理在履行任何证券文件下的抵押品代理角色时认为必要或适宜的任何及所有行动。

第十三条

杂类

第13.01条。没有弃权书。行政代理或贷款人未能行使或延迟行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权，以及任何处理该等权利、权力或特权的过程，均不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。这里规定的补救办法是累积性的，不排除法律规定的任何补救办法。

第13.02条。通知。本合同规定的所有通知、请求、指示、指示和其他通信(包括对贷款文件的任何修改或放弃、请求或同意)应以书面形式(包括通过传真或电子邮件)送达借款人、另一债务人、行政代理或贷款人，如送达借款人、另一债务人、行政代理或贷款人，地址为本协议附表2或其担保承担协议(视属何情况而定)中指定的地址，或该当事人在书面通知中指定的其他地址

其他人。除本协议另有规定外，所有此类通信在收到可阅副本后应被视为已正式发出，每种情况下均按上述方式发送或注明地址。

第13.03条。费用和赔偿。

(A)开支。借款人同意支付或偿还(I)行政代理和贷款人与(A)本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行和交付以及定期贷款(不包括融资后费用)相关的所有合理和有据可查的费用和支出(包括Chapman和Cutler LLP、行政代理的律师的合理和有文件记录的费用和开支)；但只要借入A档贷款，这些费用应从借款人支付的费用保证金中扣除，(B)融资后费用，(C)谈判或准备任何修改、修改、补充或放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件(无论是否完成)，以及(Ii)行政代理和贷款人支付其与违约事件发生和持续导致的任何强制执行或催收程序有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用(包括合理和有文件记录的法律顾问费用和费用)。

(B)弥偿。每一债务人特此向行政代理人、贷款人、其各自的关联方及其各自的董事、高级职员、雇员、律师、代理人和顾问(各自为“受补偿方”)赔偿，并同意使他们免受因任何调查引起或与任何调查有关的、或与任何调查有关的任何类型的索赔和损失(包括合理和有文件证明的自掏腰包的费用和律师的支付)、连带或多个索赔和损失的损害，因或与本协议或任何其他贷款文件或交易或利用定期贷款所得收益进行或拟进行的任何用途而引起或有关的诉讼或法律程序或任何抗辩的准备，不论该等调查、诉讼或法律程序是否由债务人、其任何股东或债权人、受保障一方或任何其他人士提出，或受保障一方以其他方式作为一方提出，亦不论是否符合第6条所述的任何先决条件或完成本协议所预期的其他交易，除非有司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类索赔或损失(X)是由于受补偿方的严重疏忽、故意行为不当所致，(Y)是由于债务人就违反受补偿方在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受补偿方提出的索赔所致，如果该债务人已经就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决，或者(Z)由于不涉及债务人的作为或不作为的索赔而由受补偿方对另一受补偿方提起的索赔(以行政代理人的身份对行政代理提起的除外)。任何债务人不得根据任何责任理论，对因本协议或任何其他贷款文件或任何交易或定期贷款收益的实际或拟议用途而产生或以其他方式有关的后果性、间接性、特殊或惩罚性损害赔偿向任何受补偿方提出任何索赔。本第13.03(B)条不适用于除与本第13.03(B)条规定的非税索赔或损失有关的税项以外的其他税项。

第13.04条。修正案。除本协议另有明确规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款(授权证除外，可根据本协议的条款进行修改、修改、豁免或补充)只能由借款人、行政代理和多数贷款人签署的书面文书予以修改、修改、放弃或补充；

(A)除非以书面形式作出并经所有贷款人及借款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得在任何时间作出下列任何事情：

(1)改变贷款人的数目或(A)承诺或(B)定期贷款的未偿还本金总额的百分比，在每种情况下，贷款人或其中任何贷款人采取任何本协议所规定的任何行动(包括根据对“多数贷款人”定义的任何改变)；

(2)免除一名或多名担保人的责任(或以其他方式限制担保人对贷款人所负义务的责任)，但这种免除或限制是与担保人对贷款人的全部或基本上全部价值有关的；

(3)解除贷款人在任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品的留置权或使其居于次要地位(与出售本协议允许的抵押品有关的情况除外)；

(Iv)修订本第13.04条的任何规定；或

(V)修订收费函件的条款。

(B)任何修订、放弃或同意，除非以书面作出，并由下述借款人及每名贷款人签署，否则不得作出以下修订、放弃或同意：

(1)未经贷款人同意，增加贷款人的承诺额；

(Ii)在未经贷款人同意的情况下，降低欠贷款人的定期贷款的本金、规定利率或应付的任何预付保费，或根据本协议或其他贷款文件述明须支付予该贷款人的任何费用或其他款额；

(Iii)延迟任何预定的定期贷款本金或利息的付款日期、任何预定的付款日期或根据本协议所定的任何缴费日期(不包括任何强制性预付定期贷款的到期日)，而在每种情况下，均须在未经贷款人同意的情况下付给贷款人；

(Iv)未经大部分承诺或未偿还定期贷款的持有人同意，以任何对贷款人造成不利影响的方式，更改定期贷款的预付申请顺序，使之不再适用于第4.01(B)节适用条款中规定的适用顺序，或未经所有贷款人同意，以其他方式更改要求贷款人按比例分配的任何条款；或

(V)未经各贷款人同意修改第2.02条，直接或不利地受其影响。

第13.05条。继任者和受让人。

(A)一般规定。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)未经行政代理和各贷款人事先书面同意，任何债务人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(该债务人未经此种同意而进行的任何转让或转让的任何企图均无效)和(Ii)除依照本第13.05条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本条款第13.05条(E)款规定的范围内)以及在本协议明确规定的范围内，根据本协议或因本协议而获得的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b） 修改贷款文件。 各贷方和债务人同意对贷款文件、附加担保文件及其他文书和协议进行修订，在每种情况下，其形式和内容均为贷方和债务人合理接受，为执行和执行任何承包商作出的任何转让而合理地需要的费用（或其任何直接或间接受让人）根据本第13.05条不时。

（c） 贷款人。

（i） 在符合下文第（c）（ii）段所述条件的前提下，任何转让人可向一名或多名人士转让（不合格受让人除外）其在贷款文件项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和到期的定期贷款）（不得无理拒绝给予同意），但将任何承诺或全部或部分定期贷款转让给贷款人不需要行政代理人的同意，或核准基金的联属公司。

（ii） 申请人须符合以下附加条件：

（A） 除非是转让给一个债权人或债权人的关联公司，或转让债权人的承诺或定期贷款的全部剩余金额，受每项转让约束的转让债权人的承诺贷款或定期贷款的金额（在有关该转让的转让协议交付给行政代理人之日确定）不得低于500美元，000，除非行政代理人另行同意;

（B） 每一部分转让应作为转让方在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务的一部分按比例转让;以及

（C） 每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份形式和内容均令行政代理人满意的转让协议（并向借款人提交一份副本，前提是未能向借款人提供该副本不应影响该转让协议的有效性）。

（iii） 根据本第13.05节第（d）段的规定，自各转让协议规定的生效日期起，受让人应成为本协议的一方，并在该转让协议转让的权益范围内，享有贷款文件项下的受让人的权利和义务，且转让受让人应：在该转让协议所转让的权益范围内，解除其在贷款文件项下的义务（并且，如果转让协议涵盖了转让方在贷款文件项下的所有权利和义务，则该转让方应不再是本协议的一方）。 对于贷款文件而言，贷款人转让或转移贷款文件项下的权利或义务，如果不符合本第13.05条的规定，则应视为该贷款人根据本第13.05条第（e）款的规定出售参与该等权利和义务。

（d） 注册. 为此目的，行政代理人作为借款人的非信托代理人，应在其办事处之一保存交付给其的每一份转让协议的副本，以及记录贷方名称和地址、承诺金额和本金金额的登记簿（和规定的利息）的定期贷款，根据本协议的条款，不时（“登记册”）。 登记册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议下的受益人，

即使有相反的通知。 登记册应可供借款人及任何借款人在任何合理时间及在发出合理事先通知后不时查阅。 就本协议而言，任何转让均无效，除非（i）该转让已按本款规定记录在登记册中，以及（ii）已获得本第13.05条第（a）款要求的对该转让的任何书面同意。

（e） 好吧 任何借款人可以在任何时候，未经借款人同意或通知借款人，（“参与者”），不包括不合格受让人，在贷款文件项下的所有或部分权利和义务中（包括其全部或部分承诺和欠其的定期贷款）;条件是（i）该借款人在贷款文件项下的义务保持不变，（ii）该等公司须就该等义务的履行向本协议其他各方全权负责;及（iii）借款人应继续单独和直接地处理与此有关的债务。

(F)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协定和批准对本协定任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意下列任何修订、修改或豁免：(I)增加或延长该贷款人承诺的期限；(Ii)延长定期贷款本金或利息的固定支付日期或向参与者支付本协议项下任何费用的任何部分；(Iii)降低任何该等本金的支付金额；或(Iv)将应付利息的利率降至低于参与者有权获得该等利息的水平。借款人同意，每个参与者均有权享有第5.03节的利益(受第5.03(F)节的要求和限制，包括第5.03(F)节的要求(应理解为第5.03(F)节所要求的文件应交付给借款人和参与贷款人)，其程度与其是贷款人并根据第13.05(A)节通过转让获得其权益的程度相同，前提是该参与者(A)同意遵守第5.03(H)节的规定，如同其是第13.05(A)节下的受让人一样；和(B)无权根据第5.03节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何更多的付款，除非将参与出售给该参与者是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第4.04(A)节的利益，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的定期贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

(G)某些承诺。在不违反第13.05(D)款的前提下，贷款人可随时质押或转让其在本协议和任何其他贷款文件项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或另一中央银行的债务的任何质押或转让；但此类质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。

第13.06条。生存。借款人在第5.01、5.02、5.03、13.03、13.05、13.09、13.10、13.11、13.12、13.13、13.14条和第11条下的义务(仅在保证上述各款下的任何义务的范围内)应在债务偿还和承诺终止后继续存在，

对于任何贷款人转让本协议项下承诺或定期贷款的任何利息的情况，在该转让生效日期之前发生的任何事件或情况下，即使该贷款人可能不再是本协议项下的“贷款人”，该转让仍应继续有效。此外，在本协议中或根据本协议作出或被视为通过定期贷款通知作出的每一项陈述和保证，在作出该等陈述和保证后仍继续有效。

第13.07条。标题。本协议中的目录、标题和章节标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。

第13.08条。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。通过传真、电子传输(PDF格式)或DocuSign交付本协议的已签署签字页面，应与交付手动签署的副本一样有效。任何转让协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第13.09条。管理法律。本协议和其他贷款文件、双方在本协议和本协议项下的权利和义务，以及本协议项下、本协议项下或与本协议或本协议相关的所有索赔、争议和事项，应受纽约州适用于在该州签署并将完全在该州履行的合同的纽约州法律管辖和解释，而不涉及法律冲突条款(纽约州一般债务法第5-1401节除外)。

第13.10条。司法管辖权、法律程序文件的送达和地点。

(A)服从司法管辖权。每一债务人同意，与本协议或其所属的任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何法院就此作出的任何判决，均应在位于纽约县的纽约州最高法院或纽约南区的美国地区法院提起，并不可撤销地服从每个此类法院就任何此类诉讼、诉讼、程序或判决的专属管辖权。

(B)替代程序。本协议的任何规定不得被视为以任何方式限制贷款人以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类程序或传票的能力。

(C)放弃场地。每一债务人在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并特此在法律允许的最大程度上进一步不可撤销地放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何索赔

已经被带到了一个不方便的论坛。在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中作出的最终判决(就该判决而言，所有上诉的时限已过)须为终局判决，并可在该债务人受或可能受其司法管辖权规限的任何法院，藉一宗接一宗的诉讼强制执行。

第13.11条。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议、其他贷款文件或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第13.12条。放弃豁免权。在任何债务人可能或成为有权基于主权或类似理由就其自身或其财产或收入从诉讼、法院管辖权、判决前扣押、协助执行判决或执行判决中要求任何豁免权的范围内，以及在任何此类司法管辖区可能被赋予这种豁免权(无论是否要求)的范围内，该债务人特此不可撤销地同意不要求，并在此不可撤销地放弃关于其在本协议和其他贷款文件下的义务的豁免权。

第13.13条。整个协议。本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。各债务人承认、陈述并保证，在决定签订本协议和其他贷款文件时，或在根据本协议或根据本协议采取或不采取任何行动时，除本协议和其他贷款文件中明确规定的以外，它没有、也不会依赖贷款人的任何声明、陈述、保证、契诺、协议或谅解，无论是书面的还是口头的。

第13.14条。可分割性。如果本协议的任何规定被法院认定为无效或不可执行，在适用法律允许的最大范围内，双方同意，该无效或不可执行不应损害本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

第13.15条。没有信托关系。行政代理、每一贷款人及其关联方(仅就本款而言统称为“贷款人”)的经济利益可能与债务人、其股东或股权持有人和/或其关联方(仅就本款而言统称为“债务人”)的经济利益相冲突。债务人承认，出借人与任何因本协议或其他贷款文件而产生或与之相关的债务人没有受托关系或受托责任，且每一贷款人与每一债务人之间的关系仅为债权人和债务人之间的关系。本协议和其他贷款文件不会在双方之间建立合资企业。

第13.16条。美国爱国者法案。行政代理人和贷款人特此通知债务人，根据《爱国者法》和《联邦判例法》第31编1010.230节(《受益所有权条例》)的要求，他们必须获取、核实和记录识别债务人的信息，该信息包括每个债务人的名称和地址，以及允许行政代理人和贷款人根据《爱国者法》和《受益所有权条例》确定每个债务人的其他信息，包括行政代理人可以接受的形式和实质的受益所有权证明。

第13.17条。对某些信息的处理；保密。贷方同意对信息保密(定义见下文)，但可向(A)其关联方及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表(统称为“代表”)披露信息(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在协议的条款与第13.17条的规定大体相同的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人或任何担保人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在(I)因违反本第13.17条以外的原因而公开获得的情况下，或(Ii)贷款人或其任何代表以非保密方式从借款人或任何其他债务人以外的来源获得该等信息的情况下。就本第13.17节而言，“信息”系指从债务人收到的与该债务人或其子公司或其各自业务的任何业务有关的所有信息，但“信息”一词不应包括，且贷款人不应对以下任何信息负有保密义务：(A)在债务人披露之前，贷款人或其任何代表以非保密方式可获得；(B)在债务人或其子公司披露后，贷款人或其任何代表可从贷款人所知的来源获得；不受对该债务人的保密义务的约束，(C)非由于该贷款人的违约而可公开获得，或(D)由贷款人或其任何代表制定。根据本第13.17条的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

对于根据第8.02节选择接收重大非公开信息的任何贷款人，该贷款人承认(A)该信息可能包括有关债务人或其子公司(视情况而定)的重大非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理该等重大非公开信息。

第13.18条。解除担保和留置权。

(A)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，每名贷款人同意，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权，并由每个贷款人授予有限的授权书，以执行下文第13.18条所述的行动(不需要通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，但第13.04条明确要求的除外)，以采取借款人合理要求的任何行动，以解除任何抵押品或义务：(I)在任何贷款文件不禁止的范围内，或在贷款人同意的范围内，或(Ii)在以下(B)段所述的情况下。

(B)在贷款文件下的定期贷款和其他债务(认股权证债务以及或有和未到期的赔偿和费用偿还债务除外)应已全额现金支付且承诺已终止时，

抵押品应从担保文件产生的留置权中解除，担保文件以及行政代理和每个义务人在担保文件下的所有义务(明文规定的义务除外)将终止，所有这些都不需要任何人交付任何文书或执行任何行为。

第13.19条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，本协议已于上述日期正式签署并交付，特此通知。

借款人：

BiodeSix公司

发信人：

姓名：

标题：

感知信贷控股IV，LP

作为行政代理和贷款人

作者：感知信贷机会GP，LLC，其普通合伙人

发信人：
姓名：桑迪普·迪克西特
职务：首席信贷官

发信人：
姓名：萨姆·舒拉
职位：投资组合经理