附件10.1
认购协议
本认购协议(“认购协议”)于2023年8月3日由美国特拉华州的一家公司BiodeSix，Inc.(“发行者”)和签署人(“订阅者”或“您”)签署。
鉴于，认购人希望认购并向发行人购买发行人在本协议签字页上列出的每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)，购买价为每股1.62美元，以及在本协议签字页上所述的总购买价(“购买价”)，发行人希望向发行人发行和出售认购股票，代价是认购人或其代表向发行人支付购买价格，所有这些都符合本协议规定的条款和条件；以及
鉴于，某些其他“合格机构买家”(见经修订的1933年证券法(“证券法”)第144A条的定义)或“认可投资者”(符合证券法第501(A)条的含义)(每个“其他认购人”)已分别而非共同地与发行人订立单独的认购协议(“其他认购协议”)，根据这些协议，其他认购人同意在本协议日期以与认购人相同的每股收购价购买普通股。发行人根据本认购协议和其他认购协议将出售的证券总额，截至本协议日期相当于16,975,298股普通股。
因此，现在，考虑到上述情况和相互陈述、保证和契诺，并在符合本协议所载并打算在此受到法律约束的条件的情况下，双方特此协议如下：
为方便管理，签署此单一认购协议是为了让签名页上的每一位认购者分别但不是共同地签订认购协议。双方同意(I)本认购协议应被视为与签署页上所列每一订户有关的单独协议，犹如每一订户实体已签署单独的认购协议，仅以其本人为订户，及(Ii)根据认购协议，签署页上所列任何订户对所列任何其他订户的义务不承担任何责任。认购人根据本认购协议购买认购股份的决定已由认购人作出，独立于任何其他认购人或任何其他投资者，亦独立于任何其他认购人或投资者或任何其他认购人或投资者的任何代理人或雇员可能作出或给予的有关发行人的业务、事务、营运、资产、物业、负债、经营业绩、财务状况(财务或其他)或前景的任何资料、材料、陈述或意见，而认购人及其任何代理人或雇员均不对任何其他认购人或投资者(或任何其他人士)承担任何责任。声明或意见。此处或任何其他认购协议中的任何内容，以及认购人或投资者根据本协议或该协议采取的任何行动，不得被视为构成认购人和其他认购人或其他投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立订阅者和其他认购人或其他投资者的推定
以任何方式就该等义务或本认购协议及其他认购协议所预期的交易采取一致行动或作为一个团体行事。认购人确认没有其他认购人就其在本认购协议项下的投资作为认购人的代理，亦无其他认购人在监察其在认购股份中的投资或执行其在本认购协议下的权利方面担任认购人的代理。认购人应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本认购协议所产生的权利，任何其他认购人或投资者无需为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。
1.
订阅。在本协议条款及条件的规限下，于收市时(定义见下文)，认购人同意认购及购买认购股份，而发行人同意在支付买入价后向认购人发行及出售认购股份(认购及发行，即“认购”)。
2.1.
订户的陈述、保证和协议。为促使发行人发行认购股份，认购人特此向发行人陈述并向发行人保证，并确认并同意发行人的意见，如下所示：
2.1.1.
如果认购人不是个人，则认购人已正式成立或注册成立，并根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效地存在，并有权订立、交付和履行本认购协议项下的义务。如果认购人是个人，认购人有能力订立、交付和履行本认购协议项下的义务。
2.1.2.
如认购人并非个人，本认购协议已由认购人正式授权、有效签署及交付。如果认购人是个人，本认购协议上的签名是真实的，认购人有法律资格和能力签署本认购协议。假设本认购协议构成发行人的有效和有约束力的协议，则本认购协议是认购人的有效和有约束力的义务，并可根据其条款对认购人强制执行，除非受到(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的法律和(Ii)衡平法原则(无论从法律或衡平法上考虑)的限制或其他影响。
2.1.3.
订阅者签署、交付和履行本认购协议以及完成本认购协议中预期的交易，不会也不会(I)如果订阅者不是个人，则不会导致任何违反订阅者或其任何子公司的组织文件的规定，或(Ii)导致违反任何法规或任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规定，这些法院或政府机构或机构对订阅者具有司法管辖权，而有理由预计该等法律或判决、命令、规则或规章将对订阅者产生重大不利影响
2
认购人签订并及时履行本认购协议项下义务的法律权威和能力(“认购人重大不利影响”)。
2.1.4.
认购人是(I)(A)“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或“认可投资者”(定义见证券法第501(A)条；(B)FINRA规则4512(C)或(C)所界定的机构帐户；或(C)成熟的机构投资者，在投资本认购协议所述类型的交易方面经验丰富，并能够独立评估投资风险，包括就涉及一项或多项证券的所有交易及投资策略，包括认购人参与购买认购股份，在每种情况下，满足附表1所列的适用要求；(Ii)仅为自己的账户而非他人的账户收购认购股份，或如果认购者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购认购股份，则该账户的每一所有者均为合格机构买家，认购者对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，并具有代表每个此类账户的每位所有者在此作出确认、陈述、担保和协议的全部权力和授权。(I)认购股份仅供投资之用，且非旨在以任何违反美国证券法或任何其他适用司法管辖区之方式分派认购股份；及(Iii)收购认购股份之目的并不违反证券法之任何分派，或不就其任何分派进行要约或出售(并须于本文件签署页后于附表一提供所要求之资料)。认购人不是为获得认购股份的特定目的而成立的实体。
2.1.5.
认购人理解，认购股份是在一项不涉及证券法意义上的任何公开发行的交易中提供的，并且认购股份尚未根据证券法登记。认购人理解认购人不得在没有有效证券法登记声明的情况下转售、转让、质押或以其他方式处置认购股份，除非(I)根据证券法向发行人或其附属公司、(Ii)根据证券法S法规意义下仅在美国境外发生的要约和销售向非美国人出售或(Iii)根据证券法登记要求的另一适用豁免，并且在任何情况下(I)和(Iii)根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，认购股份须附有符合上述意思的图例(惟该等图例可于认购人递交大律师意见后，以发行人的转让代理合理满意的形式删除，大意为不需要该等图例以证明符合证券法的任何规定)。认购人承认，根据证券法颁布的第144A条规则，认购的股份将没有资格转售。认购人理解并同意认购股份将受上述限制，因此，认购人可能无法随时转售认购股份，并可能被要求在无限期内承担投资认购股份的财务风险。订阅者理解已被建议咨询
3
在提出任何要约、转售、质押或转让任何认购股份之前的独立法律顾问。认购人已根据其独立审阅及其认为适当的专业意见，决定认购股份为适合认购人的投资，尽管投资或持有认购股份存在重大风险，而该认购人于此时及在可预见的将来有能力承担认购人于发行人的投资全损的经济风险。订阅者明确承认存在完全丢失的可能性。
2.1.6.
认购方理解并同意认购方直接从发行方购买认购的股份。认购人进一步确认，除本认购协议明文规定的陈述、保证、契诺及协议外，发行人或其任何高级职员或董事并无向认购人作出任何明示或默示的陈述、保证、契诺或协议。
2.1.7.
如果认购人是受1974年雇员退休收入保障法(“ERISA”)第一章约束的雇员福利计划，认购人声明并保证其收购和持有认购股份不会构成或导致1986年美国国税法(以下简称“守则”)第406节、1986年国税法(“守则”)第4975节或任何其他适用的联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或守则(统称为“类似法律”)条款下的非豁免禁止交易。
2.1.8.
认购人在作出购买认购股份的决定时，表示其完全依赖认购人所作的独立调查及本认购协议所载发行人的陈述、保证及契诺。在不限制前述条文一般性的原则下，认购人并不依赖发行人及其代表以外的任何人士就发行人或认购股份或认购股份的要约及出售所提供的任何陈述或其他资料。认购人确认并同意认购人已获得并有充分机会审阅认购人认为必要的资料，以便就认购股份作出投资决定，包括就发行人作出投资决定。认购人代表并同意认购人及认购人的专业顾问(S)(如有)已有充分机会就认购股份提出认购人及认购人的专业顾问(S)认为就认购股份作出投资决定所需的问题、获得有关答案及取得有关资料。认购人代表并保证其完全依赖其自身关于认购股份和发行人的业务、状况(财务和其他)、管理、运营、物业和前景的信息来源、投资分析和尽职调查(包括您认为适当的专业意见)，包括但不限于所有商业、法律、监管、会计、信贷和税务事宜。
2.1.9.
认购人仅通过认购人与发行者或其其中一人之间的直接联系才知道此次认购股份的发售
4
各自的代表。认购人并不知悉认购股份是次发售，认购股份亦不会以任何一般招股方式向认购人发售。认购人确认发行人声明并保证认购股份不是以任何形式的一般征集或一般广告提供的，包括证券法下法规D第502(C)节所述的方法。
2.1.10.
认购人理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可认购股份的发售价值，也没有就认购股份投资的公平性作出任何发现或决定。
2.1.11.
订户声明并保证订户不是(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的特别指定国民和受阻人士名单或由美国总裁发布并由OFAC管理的任何行政命令(“OFAC名单”)上指名的个人或实体，或OFAC任何制裁计划所禁止的个人或实体，(Ii)古巴资产管制条例中定义的指定国民，31 C.F.R.第515部或(Iii)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。如果执法机构提出要求，订阅者同意向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是订阅者根据适用法律允许这样做。如果订阅者是受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311节及其后)约束的金融机构，该法案经2001年的《美国爱国者法案》及其实施条例(统称为《BSA/爱国者法案》)修订，则订阅者声明其维持合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/爱国者法案》下的适用义务。订户还表示，在需要的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以针对OFAC制裁方案(包括OFAC名单)对其投资者进行筛选。认购人还表示并保证，在所需的范围内，其维持合理设计的政策和程序，以确保认购人持有并用于购买认购股份的资金是合法获得的。
2.1.12.
如果认购人是受ERISA标题I规限的雇员福利计划、受守则第4975条规限的计划、个人退休账户或其他安排，或属政府计划(如ERISA第3(32)条所界定)、教会计划(如ERISA第3(33)条所界定)的雇员福利计划，非美国计划(如ERISA第4(B)(4)条所述)或其他不受上述规定约束但可能受任何其他类似法律或实体(其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”)的条款约束的计划，认购人表示并保证发行人或其任何关联公司(“交易方”)在其收购和持有认购股份的决定方面既没有作为计划的受托人，也没有被依赖于咨询意见，在收购、继续持有或转让认购股份的任何决定方面，任何交易方在任何时候都不应被视为计划的受托人。
5
2.1.13.
除非该认购人在向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的关于发行人证券的实益所有权的附表13D或附表13G(或其修正案)中明确披露，否则认购人目前并不是(并且在任何时候通过成交将避免成为或成为)一个“团体”的成员(在1934年《证券交易法》第13(D)(3)节或第14(D)(2)节的含义内，经修订的《证券交易法》或任何后续条款)，持有或处置发行人的股权证券(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的规定)。
2.1.14.
认购人不是外国人(定义见31 C.F.R.第800.224部分)，而单个外国的国家或地方政府在其中拥有重大权益(定义见31 C.F.R.第800.244部分)，并将因买卖认购股份而获得发行人的重大权益，因此，根据31 C.F.R.第800.401部分，向美国外国投资委员会申报将是强制性的，任何外国人士不得因买卖本协议项下认购股份而对发行人拥有控制权(如31 C.F.R.第800.208部分所界定)。
2.1.15.
在每一天，根据3.1节的规定，购买价格将被要求向发行方提供资金，订户将有足够的即时可用资金根据3.1节支付购买价格。
2.1.16.
没有任何经纪人、发行人或其他财务顾问代表认购人就本认购协议或本协议拟进行的交易采取任何行动，导致发行人承担任何责任。
2.1.17.
认购人同意，自本认购协议日期起至认购协议结束或提前终止为止，认购人、其受控联属公司或代表认购人或其任何受控联属公司行事的任何人士或实体，或根据与认购人或其任何受控联属公司达成的任何谅解，均不会就发行人的证券从事任何卖空。就本文而言，“卖空”应包括但不限于，根据交易所法案下的SHO条例颁布的第200条规则所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押(作为大宗经纪安排的一部分在正常业务过程中的质押除外)、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报的基础上)，包括通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商。
2.2.
发行人的陈述、保证和协议。为促使认购人购买认购股份，发行人特此向认购人作出声明，并向认购人保证，并与认购人达成协议，如下所示：
2.2.1.
发行人已妥为成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律有效地以法团的身分存在，
6
根据本认购协议，公司有权拥有或租赁其财产并开展其业务。
2.2.2.
认购股份将获正式授权，于认购股份缴足款项后发行及交付予认购人时，将不受任何留置权或其他限制(根据适用证券法产生者除外)，并根据本认购协议条款向发行人转让代理登记，认购股份将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不会违反发行人组织协议或适用法律下的任何优先购买权或类似权利或受其规限。
2.2.3.
本认购协议已由发行人正式授权、有效签立及交付，并假设本认购协议构成认购人的有效及具约束力的义务，亦为发行人的有效及具约束力的义务，并可根据其条款向发行人强制执行，但受(I)破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响的法律及(Ii)衡平法原则(不论按法律或衡平法考虑)所限制或影响者除外。
2.2.4.
本认购协议的签署、交付和履行(包括发行人遵守本协议的所有规定)、认购股份的发行和销售以及本协议中预期的其他交易的完成，不会(I)与任何条款或条款相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或根据任何契约、抵押、押记、信托契据、贷款协议、租赁的条款对发行人或其任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担，发行人或其任何子公司为当事一方，或发行人或其任何子公司受其约束，或发行人或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书，可合理预期对发行人的业务、财产、财务状况、股东权益或经营结果产生重大不利影响，作为整体或重大影响，并对发行人及时履行本认购协议项下义务的能力产生不利影响(“发行人重大不利影响”)；(Ii)导致任何实质性违反发行人或其任何子公司的组织文件的规定，或(Iii)导致任何对发行人或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定的任何违规行为，而这将合理地预期会对发行人产生重大不利影响。
2.2.5.
发行人或任何以发行人名义行事的人士，并无直接或间接提出任何要约或出售发行人的任何证券，或在会对发行人根据证券法第4(A)(2)条豁免注册以进行本文拟进行的交易的依赖或会要求根据证券法发行认购股份登记的情况下，招揽任何购买证券的要约。
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2.2.6.
发行人或代表其行事的任何人均未就任何认购股份的要约或出售进行任何一般征集或一般广告，包括证券法下法规D第502(C)节所述的方法，且发行人或代表发行人的任何人均未以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发行或违反任何州证券法的分配的方式要约任何认购股份。
2.2.7.
在签署和交付本认购协议的同时，发行人正在签订其他认购协议，规定出售总计16,975,298股普通股，总购买价为27,500,000美元(包括根据本认购协议购买和出售的认购股份)。
2.2.8.
截至本认购协议签订之日，发行人的法定股本包括200，000，000股普通股和5，000，000股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）。 发行在外的普通股股份已正式授权，有效发行，缴足，不征税。发行人概无就其任何证券的表决权而作为其中一方或受其约束的股东协议、表决权信托或其他协议或谅解。发行人所发行或作为其中一方的证券或工具中，概无包含因发行（i）认购股份或（ii）根据任何其他认购协议将予发行的股份而触发的反摊薄或类似条文，而该等股份或工具于每次交割当日或之前尚未或将不会被有效豁免。
2.2.9.
假设认购人在本认购协议第10.2.1节中陈述和保证的准确性，（i）发行人向认购人提供和出售认购股份不需要根据证券法进行登记，（ii）任何联邦政府、州政府或州政府的同意、批准、命令或授权，或登记、资格、指定、声明或备案，发行人在完成本认购协议预期的交易时，需要向州或地方政府机构提交申请，但根据《证券法》D条和适用的州证券法提交的申请除外。
2.2.10.
截至本公告日期，没有未决的或据发行人所知，威胁的诉讼、索赔、行动或程序，如果不利地确定，将单独或汇总起来，合理地预期会对发行人产生重大不利影响。截至本公告日期，并无未履行的判决或任何对发行人具约束力的公开禁制令，而该等判决或禁制令将个别或整体合理预期对发行人产生重大不利影响。
2.2.11.
发行人毋须就发行人签署、交付及履行本认购协议（包括但不限于发行）而取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关、自律组织或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令，向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记
8
认购股份），但不包括（i）向委员会提交的文件，（ii）适用的州证券法要求的文件，（iii）纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）或其他适用的证券交易所要求的文件，以及（iv）未能获得的文件不会合理地预期单独或共同对发行人产生重大不利影响。
2.2.12.
发行人向认购人提供（包括通过SEC的EDGAR系统）发行人在本认购协议日期之前向SEC提交的每份表格、报告、声明、附表、招股说明书、委托书、注册声明和其他文件的真实、正确和完整副本（“SEC文件”），SEC文件，截至其各自的提交日期，在所有重大方面遵守适用于SEC文件的《交易法》的要求以及SEC据此颁布的规则和法规，适用于SEC文件。截至其各自的日期，发行人在此日期之前必须向SEC提交的所有SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求以及SEC据此颁布的规则和法规。根据《证券交易法》提交的SEC文件，在提交时，或在本认购协议日期之前修订时，截至修订之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了其中需要陈述或在其中做出陈述所必需的重大事实，根据他们所处的环境，而不是误导。发行人已及时提交了自成立以来至本报告日期发行人应向委员会提交的每份报告、声明、附表、招股说明书和注册声明。截至本报告日期，委员会工作人员就任何SEC文件发出的评论信中没有重大未决或未解决的评论。
2.2.13.
任何经纪人、中介人或其他财务顾问均未代表发行人就本认购协议或本认购协议拟进行的交易行事，从而对认购人造成任何责任。
2.2.14.
发行人不需要，并且在收到认购股份的付款后也不会立即被要求注册为“投资公司”，该术语在1940年的投资公司法（经修订）中定义。
打烊了。根据本公司与认购人协议及本协议附表二所载，认购事项的成交(下称“成交”)将分两次完成(每次为“成交日期”，截止日期为“初步成交日期”)，首期分期付款于首次成交日期进行。在每个截止日期，认购人应通过电汇将即时可用资金电汇至发行人指定的一个或多个银行账户，支付约定的购买价款分期付款。在最终成交日期后三(3)个工作日，发行人应安排将认购的股份交付给认购人，认购的股份的交付将通过存托信托公司的DWAC系统在
9
按照订户提供的指示或通过发行人转账代理的登记确认。
发行人在成交时出售和发行认购股份的义务取决于发行人在初始成交日期或之前履行或(在适用法律允许的范围内)书面放弃下列各项条件：
3.1.1.
陈述和保证是正确的。订户在本协议第2.1节中所作的陈述和保证在作出时应在所有重要方面真实和正确(除非它们在另一个日期明确声明，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面真实和正确)(但关于重要性或订户重大不利影响的陈述和保证除外，其陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，并须于最初截止日期当日及截至该日期在所有要项上真实及正确(除非该等声明于另一日期特别声明，在该情况下，该等声明及保证在该日期在所有要项上均属真实及正确)(但有关重要性或订户重大不利影响的有保留资格的陈述及保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实)，其效力及作用犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的一样。
3.1.2.
遵守契诺。认购人应已在所有重大方面履行、满足及遵守本认购协议所规定认购人在成交时或之前须履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。
3.1.3.
合法性。在每一种情况下，不得有任何命令、判决、强制令、判令、令状、规定、裁定或裁决由任何政府主管当局、法规、规则或规例订立，或与任何政府主管当局、法规、规则或规例一起订立，以禁止或禁止完成认购。
认购人在收盘时购买认购股份的义务取决于认购人在初始成交日或之前履行或(在适用法律允许的范围内)书面放弃以下每一项条件：
3.2.1.
陈述和保证是正确的。发行人在本合同第2.2节中所作的陈述和保证在作出时应在所有重要方面真实和正确(除非它们特别声明截至另一个日期，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面真实和正确)(但对重要性或发行人的实质性不利影响有资格的陈述和保证除外，其陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，并应在初始截止日期当日及截至截止日期的所有重要方面真实和正确(除非他们在另一个日期明确声明，在这种情况下，他们应在该日期在所有重要方面真实和正确)(但关于重要性或发行者重大不利影响的有限制的陈述和保证除外
10
陈述和保证在所有方面都应真实和正确)，其效力和效力如同它们是在上述日期和截止日期作出的一样。
3.2.2.
遵守COCONDITION。发行人须在所有重大方面履行、达成及遵守本认购协议规定发行人须于收市时或收市前履行、达成或遵守的契诺、协议及条件，除非未能履行或遵守该等契诺、协议及条件不会或不会合理预期会妨碍、重大延误、或严重损害发行人完成交割的能力。
3.2.3.
合法性。在任何情况下，由任何政府当局、法规、法令、令状、规定、决定或裁决，禁止或禁止完成本《认购协议》预期交易的规则或条例，且此类政府机构不得以书面形式提起或威胁提起寻求施加任何此类限制或禁止的诉讼（除非是美国境外的政府机构，而合理预期该限制或禁止不会对发行人造成重大不利影响）。
3.2.4.
在上市普通股在任何司法管辖区的发行、销售或交易资格均未被暂停，普通股在纳斯达克或其他适用证券交易所的上市也未被暂停或除名，也未因任何此类目的或退市而启动或威胁提起任何诉讼。
4.
终止。本《认购协议》应在以下时间（以最早发生的时间为准）终止并失效，不再具有任何效力，各方在本《认购协议》项下的所有权利和义务应终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任：（i）各方达成终止本《认购协议》的共同书面协议，以及（ii）认购方在2月3日之后选择，2024年，如果交割尚未发生;但本协议的任何规定均不得免除任何一方在终止时间之前故意违反本协议的责任，且各方均有权根据法律或衡平法获得任何救济，以弥补因此类违约而产生的损失、责任或损害。
5.1.
更进一步。在交割时，双方应签署和交付双方合理认为实际可行和必要的额外文件，并采取额外行动，以完成本认购协议所述的认购。
5.1.1.
认购人确认发行人将依赖本认购协议所载认购人作出的承诺、谅解、协议、陈述及保证。在交割前，认购人同意，如果认购人在此所作的任何承诺、谅解、协议、声明和保证不符合本协议的规定，
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在所有物质方面都更加准确。发行人确认，认购人将依赖发行人在本认购协议中作出的承诺、谅解、协议、声明和保证。
5.1.2.
发行人和认购人均有权依赖本认购协议，并被授权在任何行政或法律程序或与本认购协议所涵盖事项有关的官方调查中向任何利益相关方出示本认购协议或其副本。
5.1.3.
发行人可以要求认购人提供发行人合理认为必要的补充信息，以评估认购人获得认购股份的资格，认购人应提供合理要求的信息，前提是发行人同意对认购人提供的任何此类信息保密。
5.1.4.
认购人和发行人各自应支付与本认购协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用。
5.1.5.
认购方和发行方均应采取或促使采取一切必要、适当或明智的行动和行为，以根据本认购协议所述条款和条件完成本认购协议所述交易。
5.2.
认购人在此确认并同意，其不会，亦不会，任何按认购人指示或根据认购人(包括认购人的控制联属公司)与认购人的任何谅解行事的人士，直接或间接提供、出售、质押、订立合约出售、出售任何认购权、或从事对冲活动或执行任何“卖空”(定义见证券交易法下SHO规则第200条)，直至本认购协议根据其条款终止前，发行人的任何认购股份或任何证券或任何可交换或可转换为发行人的任何工具。尽管有上述规定，(I)本协议并不禁止任何与订户共同管理、不知道本认购协议或订阅者参与本协议拟进行的交易的实体(包括订阅者的受控联属公司和/或联属公司)进行任何卖空交易；(Ii)如果认购人是一个多重管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该认购人资产的单独部分，而投资组合经理对管理该认购人资产的其他部分的投资组合经理作出的投资决定一无所知，则本第5.2节仅适用于作出投资决定购买本认购协议涵盖的认购股份的投资组合经理所管理的资产部分。
5.3.
通知。本协议要求或允许的任何通知或通信应以书面形式送达，并通过信誉良好的夜间邮递公司通过电子邮件或隔夜邮件发送，或通过挂号信或挂号信发送，邮资预付，并应被视为在(I)当面送达时，(Ii)在发送时，不带邮件地发送和接收
12
无法送达或其他拒绝通知，如果在营业时间内通过电子邮件发送，或在下一个工作日发送，如果在营业时间以外发送，或(Iii)邮寄日期后三(3)个工作日发送到以下地址或该人此后可能通过以下通知指定的其他一个或多个地址：
(I)如寄给订户，则寄往本文件签署页上所列的一个或多个地址；
(Ii)如发给出票人，则致：
BiodeSix公司
2970荒野广场，100号套房
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电子邮件：frahmani@sidley.com/sgandhi@sidley.com
5.4.
整个协议。本认购协议构成整个协议，并取代各方之间关于本协议主题的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，包括与本协议主题相关的任何承诺书。
5.5.
修改和修订。本认购协议不得修改、修改、补充或放弃，除非通过由寻求强制执行此类修改、修改、补充或放弃的一方签署的书面文书。
5.6.
任务。未经发行人事先书面同意，不得转让或转让本认购协议或本协议项下各方可能产生的任何权利、权益或义务(包括认购人购买认购股份的权利)；但认购人在本协议项下的权利和义务可转让给与认购人相同的投资经理管理的任何基金或帐户，而无需发行人事先同意，但该受让人(S)须书面同意受本协议条款约束，而在认购人转让后，受让人(S)即成为本协议项下的认购人，并享有该项转让所规定的权利和义务，并被视为在该项转让的范围内作出认购人的陈述和担保；此外，任何转让均不解除出让方在本协议项下的任何义务，包括对与认购人相同的投资经理管理的任何基金或账户的任何转让。
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5.7.
利益。除本协议另有规定外，本认购协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合其利益，本协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。本认购协议不得向本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人授予权利或救济。
5.8.
治国理政。本认购协议以及根据本认购协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本认购协议的谈判、执行、履行或强制执行而产生、产生或相关的任何索赔或诉讼理由，均应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，但不适用于该州的法律冲突原则。
5.9.
同意司法管辖权；放弃陪审团审判。双方均不可撤销地同意特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，但如果作为法律程序标的的事项的标的管辖权仅授予美国联邦法院，则此类法律程序应在美国特拉华州地区法院(与特拉华州衡平法院一起，“选定法院”)审理，涉及基于本认购协议或因本认购协议而产生的任何事项。每一方特此放弃，也不得在任何法律纠纷中声称：(I)此人本人因任何原因不受选定法院的管辖；(Ii)此类法律程序可能无法在选定法院提起或无法在选定法院进行；(Iii)此人的财产被豁免或免于执行；(Iv)此类法律程序是在不方便的法院提起的；或(V)此类法律程序的地点不当。每一方在此同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达程序文件，还同意通过保证隔夜递送的全国公认的夜间快递服务，或通过挂号或挂号邮件、要求的回执，在其根据第5.3节指定的地址送达程序文件，并放弃和约定不主张或抗辩任何否则他们可能不得不对该程序文件的送达方式提出的反对意见。尽管在本节5.9中有前述规定，一方当事人可以在选定法院以外的法院启动任何诉讼、索赔、诉因或诉讼，仅出于执行选定法院发布的命令或判决的目的。在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，双方均放弃对与本认购协议有关的任何法律纠纷中主张的任何索赔或反索赔进行陪审团审判的权利，无论是现在存在的还是今后出现的。如果任何此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的事项，任何一方不得在此类法律纠纷中主张由本认购协议引起或与本认购协议有关的非强制性反诉。此外，任何一方不得寻求将任何此类法律纠纷合并为单独的诉讼或其他不能放弃陪审团审判的法律程序。
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5.10.
可分性。如果本认购协议的任何条款无效、非法或不可执行，本认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效。
5.11.
不放弃权利、权力和补救措施。任何一方未能或延迟行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及本协议各方之间的任何交易过程，均不得视为放弃该当事人的任何此类权利、权力或补救措施。本协议一方单独或部分行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何此类权利、权力或补救措施，均不妨碍该方进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施，不应构成放弃该方寻求其他现有补救措施的权利。向本认购协议未明确要求的一方发出的任何通知或要求，不应使收到该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃发出该通知或要求的一方在任何情况下在没有该等通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。
5.12.1.
双方同意，如果不履行本认购协议，或未根据其特定条款完成成交，或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足以弥补任何此类损害。因此，双方同意，本协议各方有权获得衡平法救济，包括以禁令或禁制令的形式，以防止违反或威胁违反本认购协议，并在5.9节规定的适当司法管辖权法院具体执行本认购协议的条款和规定，这是任何一方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施(包括金钱损害赔偿)的补充。具体强制执行权应包括本认购协议各方有权促使本认购协议其他各方按照本认购协议中规定的条款及条件和限制完成本认购协议中拟进行的交易。双方进一步同意(I)放弃与任何此类衡平法补救措施相关的任何担保或担保的要求，(Ii)不断言根据本节5.12的具体执行补救措施是不可执行、无效、违反适用法律或因任何原因不公平的，以及(Iii)放弃针对特定履约行为的任何诉讼中的任何抗辩，包括法律补救就足够的抗辩。
5.12.2.
双方承认并同意，本第5.12节是本协议拟进行的交易的组成部分，如果没有该权利，本协议双方不会签订本认购协议。
5.13.
申述、保证及契诺的存续。双方在本认购协议中作出的所有陈述和保证，以及双方的所有契诺和其他协议，在本认购协议结束后仍然有效。
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5.14.
标题。本认购协议各部分的标题仅供参考，不应被视为本认购协议的一部分。
5.15.
对应者。本认购协议可签署一份或多份副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真或任何其他形式的电子交付交付的，则该签名应产生签字方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和作用与该签名页是其正本一样。
5.16.
建筑业。“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟“但不限于”。男性、女性和中性性别的代词将被解释为包括任何其他性别，单数形式的单词将被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。“本认购协议”、“本认购协议下文”以及类似含义的词语指的是本认购协议的整体，而不是指任何特定的分支，除非有明确的限制。本协议双方意在使本协议中包含的每一项陈述、保证和契约具有独立的意义。如果本合同的任何一方在任何方面违反了本合同中包含的任何陈述、保证或契诺，则该当事人没有违反的关于同一标的的另一陈述、保证或契诺(无论其具体程度如何)的事实不会减损或减轻该当事人违反第一陈述、保证或契诺的事实。本认购协议中提及的所有股份数量、每股金额和收购价格应适当调整，以反映在本认购协议日期后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或类似情况。
5.17.
共同起草。本认购协议是本协议双方的共同产物，本协议的每一条款均经双方协商、协商和同意，不得被解释为对本协议任何一方有利或不利。
6.
不信任。认购人确认其在向发行人投资或作出投资决定时，不依赖、也不依赖任何个人、商号或公司所作的任何陈述、陈述或担保，而不是本认购协议中明确规定的发行人的陈述和保证。认购人同意，根据本认购协议或与非公开配售发行人股本股份有关的任何其他协议，任何其他认购人(包括任何该等认购人的控制人、高级管理人员、董事、合伙人、代理人或雇员)不会根据本认购协议或与非公开配售发行人股本股份有关的任何其他协议向任何其他认购人承担责任，因彼等中任何一名认购人在购买本认购股份之前或之后采取或遗漏采取的任何行动。
7.
规则144。在根据《证券法》颁布的第144条或证监会任何其他类似规则或条例可能允许的时间内或之后
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认购人无需注册即可向公众出售发行人的证券，发行人普通股的持有者可以使用认购人，只要认购人持有认购的股票，发行人同意：
7.1.
提供并保持公开信息，因为这些术语在规则144中得到了理解和定义；以及
7.2.
及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求发行人提交的所有报告和其他文件，只要发行人仍受此类要求的约束，并且规则144的适用条款要求提交此类报告和其他文件。
如果认购股份有资格根据证券法第144条不受限制地出售，且发行人不遵守证券法第144条的现行公开信息要求，则应认购人的要求，并在认购人以发行人转让代理合理满意的形式提交大律师意见后，发行人将促使其转让代理删除适用的限制性图例。
8.
马萨诸塞州商业信托。如果订阅者是马萨诸塞州商业信托，认购者或其任何关联方的协议和信托声明的副本将存档给马萨诸塞州州务卿，并在此发出通知，认购协议是代表作为受托人的订阅方或其任何关联方的受托人签署的，而不是个别的，认购协议的义务对订阅方或其任何关联方的任何受托人、高级管理人员或股东个人没有约束力，但仅对订阅方或其任何关联方及其资产和财产具有约束力。
[签名页如下]
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兹证明，发行人和认购人均已签署或促使其正式授权代表于以下日期签署本认购协议。
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Biopolix，INC. |
发信人： |
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姓名： |
标题： |
接受并同意于2023年8月3日。
订阅者：
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认购人签名： |
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联名认购人签署(如适用)： |
发信人： |
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发信人： |
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姓名： |
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姓名： |
标题： |
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标题： |
日期：8月[•], 2023
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订户名称： |
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联名认购人姓名或名称(如适用)： |
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(请打印。请注明姓名和 |
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(请打印。请注明姓名和 |
以上签署人的身分) |
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以上签署人的身分) |
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证券须予登记的名称 |
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(如果与上面直接列出的订户名称不同)： |
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电子邮件地址：
如果有共同投资者，请勾选其中一项：
具有生存权的☐联名租户
☐共用租户
☐社区属性
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城市、州、邮政编码： |
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城市、州、邮政编码： |
注意： |
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注意： |
电话号码：_ |
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电话号码：_ |
传真号码：_ |
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传真号码：_ |
认购股份总数：
_____________________________________________
购买总价：$_。
您必须为附表二所列的每个相应成交日期的金额分两次支付购买价款。
附表I
订阅者的资格陈述
A.合格机构买家的地位
（请勾选适用的分段）：
1.☐我们是“合格机构买家”(见修订后的1933年证券法(“证券法”)第144A条规则)(“合格机构买家”)。
2.☐我们作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购认购的股份，而该账户的每个所有者都是QIB。
* 或 *
B.机构认可投资者地位
（请勾选适用的分段）：
1.☐我们是“合格投资者”(根据证券法第501(A)条的含义)，或者是所有股权持有人都是证券法第501(A)条所指的合格投资者的实体，并且我们已经在下一页的相应方框中打上标记并缩写，表明我们有资格成为“合格投资者”的条款。
2.☐我们不是自然人。
*和*
C.附属公司地位
(请勾选适用的方框)订阅者：
☐为：
☐不是：
发行人的“联营公司”(根据证券法第144条的定义)或代表发行人的联营公司行事。
此页应由订阅者填写
并构成认购协议的一部分。
证券法规则第501(A)条在相关部分规定，“认可投资者”是指在向其出售证券时，属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地相信属于下列任何类别的任何人。认购人已通过在下面适当的方框中打上标记并签上首字母，表示以下条款(S)适用于认购人，据此认购人有资格成为“认可投资者”。
☐《证券法》第3(A)(2)节所界定的任何银行，或《证券法》第3(A)(5)(A)节所界定的任何储蓄和贷款协会或其他机构，不论其以个人或受托人身份行事；
☐依据经修订的1934年《证券交易法》第15条注册的任何经纪或交易商；
☐根据经修订的1940年《投资顾问法案》(“投资顾问法案”)第203条注册的任何投资顾问，或根据一州法律注册的任何投资顾问；
☐根据《投资顾问法》第203条(L)或(M)项豁免向委员会注册的任何投资顾问；
☐证券法第2(A)(13)节所界定的任何保险公司；
☐根据1940年经修订的《投资公司法》(“《投资公司法”)注册的任何投资公司或《投资公司法》第2(A)(48)节所界定的商业发展公司；
☐根据经修订的1958年《小企业投资法》第301(C)或(D)条获得美国小企业管理局许可的任何小企业投资公司；
☐经修订的《综合农场和农村发展法》第384A条所界定的任何农村商业投资公司；
☐由一个州、其政治分区、或一个州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的任何计划，如果此类计划的总资产超过5,000,000美元；
☐《1974年雇员退休收入保障法》(下称《雇员退休收入保障法》)所指的任何雇员福利计划，如果(I)投资决定是由《雇员退休收入保障法》第3(21)条所界定的受信人作出的，该受信人是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，(Ii)雇员福利计划的总资产超过5,000,000美元，或(Iii)该计划是自我指导计划，其投资决定完全由“认可投资者”作出；
☐《投资顾问法》第202(A)(22)条所界定的任何私营商业发展公司；
☐任何(I)公司、有限责任公司或合伙，(Ii)马萨诸塞州或类似的商业信托，或(Iii)经修订的1986年《国税法》第501(C)(3)条所述的组织，该组织并非为收购所发行证券的特定目的而成立，且总资产超过5,000,000美元；
☐董事正在发售或出售的证券的发行人的任何高管或普通合伙人，或该发行人的普通合伙人的任何董事、高管或普通合伙人；
☐任何自然人，其个人净资产或与其配偶或相当于配偶的共同净资产超过1,000,000美元。为计算自然人的净值：(A)该人的主要住所不应列为资产；(B)由该人的主要住所担保的债务，不应列为负债(但如果在出售证券时未清偿的债务数额超过该时间前六十(60)天的未清偿数额，则超出的数额应作为负债计入)；(C)该人的主要住所担保的债务超过出售证券时该主要住所的估计公平市价，应列为负债；
☐任何自然人，在最近两年每年的个人收入超过200,000美元，或在这两年与其配偶或相当于配偶的共同收入超过300,000美元，并有合理的预期在本年度达到相同的收入水平；
☐任何总资产超过5,000,000美元的信托，而该信托并非为取得所发售证券的特定目的而组成，而其购买是由D规则230.506(B)(2)(Ii)节所述的老练人士指示的；
☐所有股权所有者都是“认可投资者”的任何实体；
☐任何不属于上述所列类型的实体，不是为收购所发行证券的特定目的而成立的，其投资超过5,000,000美元；
☐任何持有美国证券交易委员会指定为有资格获得认可投资者地位的认可教育机构的一种或多种专业认证或称号或资格的自然人，例如一般证券代表执照(系列7)、私募证券发行代表执照(系列82)和投资顾问代表执照(系列65)；
☐任何自然人，如《投资公司法》第3c-5(A)(4)条所界定，是正在发行或出售的证券的发行人的“有知识的雇员”，而发行人将是《投资公司法》第3节所界定的投资公司，但《投资公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)节所规定的除外；
☐根据《投资顾问法》第202(A)(11)(G)-1条所界定的任何“家族理财室”，而该“家族理财室”并非为投资本公司而成立，而其管理的资产超过5,000,000元，而其预期投资是由一名在金融及商业事务方面具有知识及经验的人指导的，以致该家族理财室有能力评估该项预期投资的优点及风险；或
☐任何家族理财室的“家族客户”(定义见“投资顾问法”第202(A)(11)(G)-1条)，其对本公司的预期投资由该家族理财室指导，且该家族理财室是指(I)其管理资产超过5,000,000美元，(Ii)并非为投资本公司而成立，及(Iii)其对本公司的预期投资由一名在财务及商业事务方面拥有知识及经验的人士指导，以致该家族理财室有能力评估该等预期投资的优点及风险。
附表II
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截止日期 |
现金对价 |
购进价格 |
2023年8月31日 |
$[•] |
$[•] |
2023年9月29日 |
$[•] |
$[•] |
总计 |
$[•] |
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