根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-254036

此 初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变化。本初步招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的提议。

普通股

Farmmi, Inc.

根据本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们正在以每股普通股美元的公开发行价格发行 普通股。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书 中的 “普通股描述”。

普通股 在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，代码为 “FAMI”。2021 年 3 月 18 日，纳斯达克普通股上次公布的价格 为每股普通股1.38美元。

2021年3月19日， 非关联公司持有的普通股的总市值约为16,260,024美元，基于已发行的21,114,303股普通 股，其中11,614,303股由非关联公司持有，根据2021年3月19日在纳斯达克的普通股收盘价 ，每股普通股价格为1.40美元。在截至本协议发布日期（但不包括 本次发行）的前12个日历月内，我们没有根据F-3表格上的 通用指令I.B.5出售任何普通股。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有信息） 。投资我们的证券涉及高度的风险，包括普通股 的交易价格受到波动的影响，本次发行的投资者可能无法以高于实际发行价格 的价格出售普通股或根本无法出售。有关在投资我们的证券之前应考虑的某些因素，请参阅本招股说明书补充文件第S-4页和随附的招股说明书第5页开头的 “风险因素”。

我们已授予 承销商期权，期限截至本次发行结束后25天，允许承销商按公开发行价格减去承销折扣，最多额外购买一股 普通股， 仅用于弥补超额配股（如果有）。如果承销商全额行使期权，则总承保折扣将为 美元，扣除费用前我们的总收益将为美元。

我们预计将在2021年3月左右交付根据本招股说明书补充文件发行的普通股 。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构 均未批准 或不赞成这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。 任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

宙斯盾资本公司

本招股说明书补充文件的发布日期为 2021 年 3 月。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书是F-3表格（文件编号333-254036）上的 “现货” 注册声明的一部分，该声明使用了与本招股说明书补充文件中描述的证券有关的上架注册程序，该程序最初于2021年3月9日提交给 证券交易委员会（SEC），并于2021年3月16日由美国证券交易委员会宣布生效。 除了根据本次发行出售的普通股外，我们没有出售该上架登记 声明下的任何证券。本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款 ，还补充和更新了随附的招股说明书和此处以引用方式纳入 的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行 。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的合并。如果 本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书之间存在冲突，则您 应依赖本补充文件中的信息。

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买特此发行 的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处以引用方式纳入的信息，如下文 “以引用方式纳入” 标题下所述。本招股说明书 补充文件包含有关特此发行的普通股的信息，并可能在随附的 招股说明书中添加、更新或更改信息。

在本招股说明书 补充文件中，根据法律允许，我们 “以引用方式纳入” 我们向 SEC 提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入 的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，应谨慎阅读 。当我们未来向美国证券交易委员会提交文件以更新以引用方式纳入 的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息将被视为 自动更新和取代。如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间存在差异， 您应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。但是，如果本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书中的任何声明与日期较晚的另一份文件（包括在随附的招股说明书中以引用方式纳入 的文件）中的声明不一致，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的 声明。

您只能依赖本招股说明书补充文件、 随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。 我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州或司法管辖区出价这些 证券。

我们和 承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书或我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和 承销商对其他人 可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在每份此类文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书 补充文件中以引用方式纳入的文件、随附的招股说明书以及我们授权使用的与本 发行相关的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 的章节中向您推荐的 中的信息。这些文件包含重要信息， 在做出投资决定时应考虑这些信息。

我们不会在任何未获得批准要约或招揽的司法管辖区或 提出要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，也不会向任何向其提出 要约或招标的非法人士提出出售或招标购买我们的普通股的要约 。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息 仅截至相应文件正面的日期是准确的，并且无论本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书的交付时间或出售证券的时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息 仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动允许在该司法管辖区公开发行 证券或持有或分配本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书。 在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的个人必须了解并遵守对本次发行以及本招股说明书补充文件或随附的适用于该司法管辖区的基本招股说明书的分发 的任何限制。

在本招股说明书中， 除非另有指定，否则 “我们”、“我们的”、“Farmmi”、“ 公司” 和 “我们的公司” 等术语指的是 Farmmi, Inc. 及其合并子公司。提及 “普通 股份” 和 “股本” 分别是指 Farmi 的普通股和股本。

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但是 参考了实际文件以获取完整信息。 实际文档对所有摘要进行了全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要归档或将作为注册声明的附录并入此处 ，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获取这些文件的副本。

本招股说明书中包含的 的某些数字已进行四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是 之前数字的算术汇总。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了 关于我们的精选信息、本次发行以及本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件中更详细的信息。本摘要不完整，不包含 您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑这份 整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书和文件，包括财务报表和相关说明， 以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，包括财务报表和 “风险 因素”，这些信息从本招股说明书补充文件第S-4页开始。如果您投资于 我们的证券，则您承担的风险很高。

业务概述

在截至2020年9月30日的财政年度中，我们主要加工和/或销售四类农产品：香菇、木耳菇、其他可食用 真菌和其他农产品。我们不种植真菌，而是从第三方供应商那里购买干食用菌，主要是来自家庭农场的 ，以及代表家庭农场的两家合作社静宁联农贸易有限公司。Ltd.（“JLT”）和 清远农邦菌业有限公司（“QNMI”），我们与他们合作了多年。JLT 和 QNMI 是我们设施所在的丽水地区的两家公司。它们是代表家庭农场的合作社， 种植和提供食用菌。JLT 和 QNMI 本身没有任何设施，也不加工任何真菌。它们的成立 是为了共享资源，例如采购信息，并享受规模经济的优势。在我们从供应商那里选择并过滤 符合特定尺寸和质量的干食用菌后，我们可能会在必要时再次对它们进行脱水， 以确保我们产品的水分含量均匀。然后，我们将真菌产品包装出售。我们加工和 包装的唯一产品是食用菌，它们在我们自己的加工设施中加工和包装。对于其他农产品， ，例如大米和食用油，我们从第三方供应商处购买，然后在我们的在线商店 Farmmi Liangpin Market 上销售这些产品。我们主要通过分销商向国内外零售超市、农产品分销商 以及餐饮服务分销商和运营商提供美味干香菇。我们已成为一家拥有先进加工设备和业务管理经验的企业 ，我们为持续生产优质蘑菇并以高度的 承诺为客户提供服务而感到自豪。

目前，我们估计，我们大约 94% 的产品在中国销售给国内分销商，其余 6% 通过分销商在国际上销售，包括美国、日本、 加拿大和其他国家。此外，为了增强我们的电子商务营销影响力，我们开发了自己的电子商务网站 Farmmi Jicai（www.farmmi88.com）和在线购物中心 Farmmi Liangpin Market（最初 www.farmi88.com；后来在微信上切换到移动应用程序和小程序；于 2020 年 12 月关闭).

我们通过 以下结构开展业务：

我们的绝大部分业务 通过传统的股权所有权结构，即母子公司结构。我们的绝大多数业务是 加工和/或销售农产品。根据我们的中国法律顾问的建议，中国法律法规允许外资 实体直接开展此类业务，而不是通过合同VIE协议开展此类业务。在截至2020年9月30日、2019年和2018年9月30日的年度中，我们的VIE收入分别为4,558,854美元、 6,184,460美元和3,369,258美元。如上图所示，我们的 VIE 仅在中华人民共和国法律法规不允许我们拥有运营公司的情况下运营。

最近的事态发展

任命新的首席运营官

2021 年 3 月 1 日， Liang Han 女士提交了辞去我们首席运营官（“COO”）职务的信，立即生效。 韩女士证实，她的辞职纯粹是个人的，与我们没有任何分歧。2021 年 3 月 4 日，我们的董事会 批准并批准了张德宏先生为我们的首席运营官的任命，自 2021 年 3 月 1 日起生效。

企业信息

我们于 2015 年 7 月在开曼群岛注册成立 。2018年2月，我们完成了首次公开募股，普通股开始在纳斯达克交易 ，股票代码为 “FAMI”。

我们的注册办事处 位于 Sertus Incorporations（开曼）有限公司的办公室，总督广场 Sertus Chambers，5-204 套房，Lime Tree 湾大道 23 号，邮政信箱 2547，开曼群岛，KY1-1104。我们的注册办事处的电话号码是 +1.345.745.5100。 我们在美国的代理人是张尚志，地址为北卡罗来纳州卡里市哈弗斯大道 33202 号 27518。

这份报价

除非另有说明 ，否则本次发行前后的已发行普通股数量基于截至2021年3月19日已发行 和已发行的21,114,303股普通股，不包括：

除非另有说明，否则{ br} 本招股说明书补充文件中的所有信息均假设没有行使上述未偿认股权证，也假设承销商没有行使超额配股权 。

风险因素

投资 我们的股票涉及重大风险。在投资我们的股票之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的所有信息 ，包括 我们在2021年1月29日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月30日的20-F表年度报告中包含的风险因素。要讨论在决定购买我们的任何股票之前应仔细考虑的风险因素，请 查看下文披露的其他风险因素以及随附的 招股说明书中 “风险因素” 标题下的信息。此外，请阅读本招股说明书补充文件中的 “关于本招股说明书补充文件” 和 “关于前瞻性 陈述的警示性说明”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的 前瞻性陈述。 下述风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。请注意，我们目前未知 或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和 前景产生不利影响。 这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分原始投资。

与投资我们的股票和本次发行相关的风险

我们普通股的市场 价格一直且可能继续高度波动，这种波动可能导致我们普通股的市场价格 下跌，并可能导致您损失对我们普通股的部分或全部投资。

的总体股票市场，尤其是纳斯达克普通股的市场价格正在或将要受到波动的影响， 这些价格的变化可能与我们的经营业绩无关。在2020年最后一个季度，我们的普通 股票的市场价格从每股普通股1.45美元的高点波动到每股普通股0.69美元的低点，我们的普通股 的价格继续波动。我们预计，我们股票的市场价格将继续受到大幅波动的影响。 我们股票的市场价格现在和将来都受多种因素的影响，包括：

这些因素 可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受巨额损失。

我们将在 使用本次发行净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们打算将本次发行的 净收益用于一般公司用途和营运资金。因此，我们的管理层将在本次发行净收益的分配和使用方面保留广泛的 自由裁量权，投资者在使用这些净收益时将依赖我们 管理层的判断，并可能以不会改善我们 运营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。管理层未能有效使用这些资金可能会导致 造成财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌 并推迟我们公司的发展。

将来我们 需要额外的资金。如果没有额外资金，我们可能无法根据我们的商业计划继续运营我们的业务 ，或者我们可能不得不完全停止运营。

无论本次发行取得多大成功 ，我们将来都需要额外的资金。自成立以来，我们每年都蒙受损失。如果 我们继续以历史使用率使用现金，我们将需要大量的额外融资，我们可以通过 结合私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排来寻求这些融资。 如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则所有权权益 将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他可能对 当时现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）将导致固定还款义务增加，可能涉及 协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动（例如承担债务或进行 资本支出）的能力的契约。如果我们通过与第三方 的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予 许可证。

在本次发行中可能会出售占我们已发行股票很大百分比 的普通股，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据本次发行， 截至2021年3月， 我们可以出售多达 普通股，约占我们已发行普通股的百分比。此次出售以及未来在公开市场上出售大量 股普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或待售普通股 的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

通过发行 股票筹集额外资金可能会对现有股东造成稀释。

我们目前被授权 发行2亿股普通股。截至2021年3月，根据未偿认股权证和2018年股票激励计划，我们已发行和流通普通 股，还有普通股 股票留待未来发行。

我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排 安排相结合来寻求额外的 资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则所有权 权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他可能对当时存在的股东权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有）将导致固定还款义务增加， 可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担债务或 进行资本支出。如果我们通过与 第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者 以对我们不利的条款授予许可。

未来出售我们的普通股可能会降低普通股的市场价格 。

大量 出售普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。我们或我们的证券持有人 出售大量普通股，或者认为这些出售可能在未来发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌 。

发行任何额外的普通股或任何可行使或可转换为我们的普通股的证券， 可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并将对我们的现有股东 和普通股持有人产生摊薄效应。

我们不知道 普通股的市场能否持续下去，也不知道普通股的交易价格会是多少，因此 你可能很难出售普通股。

尽管 我们的普通股在纳斯达克上市，但普通股的活跃交易市场可能无法持续下去。 在不压低普通股市场价格的情况下出售普通股可能很困难。由于这些因素和其他 因素，您可能无法出售普通股。此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力 ，或者可能削弱我们以普通股作为对价通过 建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

我们没有计划为我们的普通股支付股息 ，如果不出售普通股，您可能无法获得资金。

我们尚未申报 或为我们的普通股支付任何现金分红，我们预计在可预见的 未来也不会为普通股支付任何现金分红。我们目前打算保留未来的任何额外收益，为我们的运营和增长提供资金，因此， 目前没有计划为普通股支付现金分红。未来对我们的普通 股票支付现金分红的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、经营 业绩、资本要求、任何合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此， 您可能必须出售部分或全部普通股才能从投资中获得现金。当您出售普通股时，您可能无法获得投资收益 ，并且可能会损失全部投资金额。

作为外国私人发行人， 被允许遵循某些母国的公司治理惯例，而不是适用的美国证券交易委员会和纳斯达克的要求， 提供的保护可能低于适用于国内发行人的规则给予投资者的保护.

作为外国私人 发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理惯例，而不是 纳斯达克股票市场规则对国内发行人的其他要求。与原本适用于纳斯达克股票市场上市的美国公司的 要求相比，遵循我们的母国治理惯例，提供的保护可能低于适用于国内发行人的纳斯达克股票市场规则向 投资者提供的保护。有关更多信息，请参阅 “项目 16G。 公司治理” 见我们截至2020年9月30日的20-F表年度报告。

此外，作为外国 私人发行人，我们不受经修订的1934年《证券交易法》或《交易所 法》中与委托书的提供和内容有关的规则和法规的约束，我们的高管、董事和主要股东 不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》， 我们向美国证券交易委员会 提交年度、季度和当前报告和财务报表的频率或速度不如根据《交易法》注册的国内公司那么频繁或迅速。

与当前大流行相关的风险

我们面临着与健康流行病相关的风险，这些风险可能会影响 我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到广泛传染病疫情的影响的不利影响，包括由一种新型 冠状病毒（“COVID-19”）引起的呼吸道疾病的爆发，该病毒最初在中国湖北省武汉被发现，并于 2020 年 3 月被世界卫生 组织宣布为大流行。任何传染病的爆发和其他不利的公共卫生事态发展，尤其是中国的 ，都可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。这可能包括中断或限制我们的运营能力 ，以及暂时关闭我们的设施和港口或客户 和第三方服务提供商的设施。我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延误都可能影响 我们的经营业绩以及公司继续经营的能力。此外，在人类中大规模爆发传染性 疾病可能会导致广泛的健康危机，对中国和许多其他国家的经济和金融 市场产生不利影响，导致经济衰退，这可能会影响对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生重大影响 。

在截至 2020 年 9 月 30 日的年度中，COVID-19 对我们的运营产生了重大影响 ，并可能对我们 2021 财年剩余 个月的业务和财务业绩产生重大不利影响。

由于 COVID-19 的影响，我们的制造、仓储或配送能力，或者我们的供应商、物流服务提供商或分销商的能力 受到损坏或中断，我们制造和/或销售 产品的能力可能会受到损害。这种损害或中断 可能由无法预测或我们无法控制的事件或因素造成，例如原材料短缺、流行病、 政府关闭、物流中断、供应商能力限制、恶劣天气状况、自然灾害、火灾、 恐怖主义或其他事件。2019 年 12 月，COVID-19 在中国武汉出现。由于中国政府规定的就地避难令和 旅行限制，公司的生产和销售活动在2020年1月底和2月停止，这对该公司的生产和销售产生了不利影响。尽管 在2020年3月底恢复了生产和销售，但在截至2020年9月30日的财年中，COVID-19 疫情对我们的 业务和运营产生了重大不利影响。公司的运营可能会受到 持续爆发的 COVID-19 的影响。与 COVID-19 相关的持续不确定性可能导致公司的收入和 现金流在未来 12 个月内表现不佳。复苏可能会对销售、从应收账款中收取 款项以及向供应商预付款的使用产生负面影响。COVID-19 的未来影响程度仍高度不确定 ，截至财务报表报告日无法预测。如果 COVID-19 进一步影响其产量和 销售，则公司的财务状况、经营业绩和现金流可能会继续受到不利影响。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书补充文件包括并纳入了经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《美国私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款 的涵盖范围。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书补充文件及随附的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，包括但不限于对潜在收购交易是否以及何时完成的讨论 、对我们增加收入能力的预期、对运营效率的预期、对运营效率的预期、预期、 关于在 “招股说明书补充摘要——最新进展” 下，融资和对我们业务战略的预期均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含 这些识别词。我们无法保证我们会真正实现我们的 前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。有许多重要的 因素可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。这些 重要因素包括我们在本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中确定的因素，以及我们在本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。请参阅 “风险因素”。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提出的这些因素和其他警示声明 ，以及我们以引用方式纳入的文件中作出 适用于本招股说明书补充文件和随附招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述，以及本文及其中以引用方式纳入的文件中的 。除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新我们发表的任何前瞻性陈述 。

所得款项的使用

我们估计，在扣除承销商 佣金和折扣以及我们应支付的预计发行费用后，本次发行的净 收益约为百万美元。

我们目前打算 将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。因此，我们的管理层将 在本次发行净收益的分配和使用方面保留广泛的自由裁量权，投资者在使用这些净收益时将依赖我们管理层的判断 。在将净收益用于上述 目的之前，我们预计净收益将投资于美国政府的短期计息证券、投资级证券、 存款证或直接或担保债务。

大写

以下 表列出了我们的大小写：

下表中列出的 信息应与我们经审计的 和未经审计的财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的附注一起阅读，并对其进行全面限定。

上表 不包括截至2020年9月30日：(a) 我们在私募中向投资者发行的800,000股普通股标的认股权证， 的行使价为每股2.00美元（摊薄发行后重置为美元），到期日为2022年11月1日，(b) 我们在同一次私募中向配售代理发行的812,694股普通 股票标的认股权证每股价格为2.00美元（摊薄发行后重置为美元），到期日为2022年11月1日，(c) 根据摊薄发行后保留的571,400股普通股我们的 2018 年股票激励 计划。

承保

根据我们与作为本次发行 独家承销商的Aegis Capital Corp.（“承销商” 或 “Aegis”）于2021年3月签订的承销协议 中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，承销商已同意从 我们购买其名称对面显示的普通股数量：

承保协议规定，承销商 的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级管理人员证书 以及法律意见以及其律师对某些法律事务的批准。承销协议规定，如果购买了所有股票，承销商 将购买所有股份。我们已同意赔偿承销商的特定负债， 包括《证券法》规定的责任，并支付承销商可能被要求就该负债 支付的款项。

承销商将在 发行须事先出售的普通股，前提是向承销商发行并由承销商接受，但须经其法律顾问批准 事宜以及承销协议中规定的其他条件。承销商保留撤回、 取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

我们已授予 承销商超额配售期权。该期权在本次发行结束后的25天内可行使，允许 以每股公开发行价格减去承销折扣和佣金，最多额外购买一股普通股（等于本发行的股票数量的 至 15%）， 仅用于支付超额配股（如果有）。如果承销商全部或部分行使该期权，则承销商将分别承诺 根据承销协议中描述的条件，按照前面表格中规定的相应承诺按比例购买额外的普通 股票。

折扣、佣金和报销

承销商告知我们，它提议按本招股说明书补充文件封面上规定的每股公开发行价格向公众发行 普通股。 承销商可以按该价格向证券交易商发行普通股，减去每股普通股不超过美元 的优惠，其中每股普通股最多可以向其他交易商重新提供每股普通股美元。 发行后，承销商可以降低公开发行价格、向交易商提供的优惠和再补贴。任何这样的 削减都不会改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们将收到的收益金额。

下表汇总了假设承销商没有行使和全部行使超额配股 期权，分别向我们提供的承保折扣和 佣金和收益（扣除费用）：

此外，我们还同意支付与本次发行有关的所有费用，包括以下费用：（a）与在美国证券交易委员会注册股票 有关的所有申请费和开支；（b）所有FINRA公开募股申请费；（c）与公司股权 或股票挂钩证券在交易所上市有关的所有费用和开支；（d）所有费用、支出和支出与Aegis可能根据州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法对股票进行注册或资格认定有关 合理指定 （包括但不限于所有申请和注册费，以及公司 “蓝天” 法律顾问（将是 Aegis 的律师）的合理费用和支出），除非 公司拟议的交易所上市不需要此类申报；(e) 与此类证券法规定的股票注册、资格 或豁免有关的所有费用、支出和支出 Aegis可能合理指定的外国司法管辖区；(f) 所有邮寄和印刷产品的成本 文件；（g）将股份 从公司转让给 Aegis 时应支付的转让税和/或印花税（如果有）；以及（h）公司会计师的费用和开支；以及（i）费用 以及包括 “路演”、尽职调查以及承销商 法律顾问的合理法律费用和支出在内的开支的最高金额为75,000美元。

我们估计，我们应支付的本次发行的费用 ，不包括承保折扣和佣金以及不可解释的费用补贴，包括我们同意向承销商偿还某些费用的 金额，将约为 $ 。

封锁协议

公司及其每位 董事和执行官分别同意在本 发行之日后的90天和60天内，未经承销商事先书面同意，在某些例外情况下，不直接或间接：

优先拒绝权

根据承保协议的条款，如果在本次发行结束后的六 (6) 个月内，除承销协议 中规定的某些例外情况外，我们或我们的任何子公司 (a) 决定为任何债务融资或再融资，则 Aegis（或 Aegis 指定的任何关联公司 ）有权作为唯一账面管理人，经理， 此类融资或再融资的独家配售代理人或独家代理人；或 (b) 决定通过公开发行（包括在内）筹集资金市场工具） 或股权、股票挂钩或债务证券的私募或任何其他融资融资，Aegis（或Aegis指定的任何关联公司 ）有权担任 此类融资的唯一账面管理人、独家承销商或独家配售代理人。

股票的电子发行、出售和分配

电子 格式的招股说明书可以在承销商或一个或多个销售集团成员维护的网站上公布。承销商 可能同意将一些股票分配给出售的集团成员，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配 将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他 分配相同的基础上进行互联网分配。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成其一部分的注册声明的一部分，也没有以引用方式纳入 ，未经我们批准或 认可，投资者不应依赖这些信息。

稳定

承销商 告知我们，根据《交易法》第 M 条，它和参与此次发行的某些人可能会参与 进行卖空交易、稳定交易、涵盖交易的集团或就本次发行的 实施罚款出价。这些活动可能会使股票的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平 。建立空头头寸可能涉及 “掩盖” 空头销售或 “裸卖” 卖空。

“Covered” 卖空是指金额不超过承销商在本次发行中购买额外股票的选择权的销售。 承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买 股票来平仓任何有保障的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，与他们通过购买额外股票的期权购买 股票的价格进行比较。

“裸卖” 卖空是指销售额超过购买额外股票的选择权。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸 。如果承销商担心 我们在公开市场上的股票价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者 产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸。

稳定出价是 为固定或维持股票价格而代表承销商购买股票的出价。 集团承保交易是代表承销商出价或购买股票，以减少承销商在发行中产生的空头头寸 。与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空而购买 可能会提高或维持我们股票的市场价格，或者防止或 延缓我们股票市场价格的下跌。因此，我们的股票价格可能高于公开市场上可能存在的 的价格。罚款出价是一种安排，允许承销商收回集团成员本应获得的与发行有关的销售优惠 ，前提是该集团成员 最初出售的股票是在集团担保交易中购买的，因此没有被该集团成员有效配售。

我们和 承销商均未就上述 的交易可能对我们股票价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。承销商没有义务参与这些活动，如果开始，任何 活动可以随时终止。

承销商还可以在开始要约或出售我们在本次发行中的股票之前的一段时间内，根据M条例第103条 对我们在纳斯达克的股票进行被动做市交易，并将我们在纳斯达克的股票延长 直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价 出价出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价 。

其他关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、 商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、 融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供过各种商业和投资银行及财务咨询服务， 他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支， 将来可能提供这些服务。

在各种业务活动的正常过程中， 承销商及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户 账户交易债务和股权 证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及 us和我们的关联公司发行的证券和/或工具。承销商及其某些关联公司还可以就此类证券或工具发布独立投资建议、 市场颜色或交易理念和/或发表或表达有关此类证券或工具的独立研究观点 ，并且可以随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国 州以外的优惠限制

除美国 州外，我们或承销商没有采取任何行动允许在需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书 补充文件所发行的股票。不得直接或间接发行或出售本招股说明书补充文件和 所附招股说明书发行的股份，也不得在任何 司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他 产品材料或广告，除非情况会导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例。 建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制 。本招股说明书补充文件不构成 在任何非法的司法管辖区出售或购买本招股说明书补充文件所发行的任何股票的要约或招标要约。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入的截至2020年9月30日止年度的财务报表 已由独立的 注册会计师事务所弗里德曼律师事务所审计，如其相关报告所示，并以引用方式纳入本招股说明书 ，并以引用方式纳入本招股说明书中。

法律 问题

与根据本招股说明书补充文件发行我们的股份 有关的某些法律问题将由开曼群岛坎贝尔就开曼群岛 法律事宜转交给我们，弗吉尼亚州里士满的Kaufman & Canoles, P.C. 就美国法律问题转交给我们。与本次发行有关的 的某些法律事务将由位于纽约州纽约州纽约州的 Sichenzia Ross Ference LLP 就 美国法律移交给承销商。

在这里你可以找到更多信息

根据《证券法》，我们已经向美国证券交易委员会 提交了F-3表格注册声明以及相关附录和附表，涵盖了本次发行中将出售的普通股 股。本招股说明书补充文件构成 注册声明的一部分，总结了我们在招股说明书补充文件中提及的合同和其他文件的实质性条款。 由于本招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息，因此您应阅读 注册声明及其附录和附表，以了解有关我们和我们的普通股的更多信息。 注册声明可在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上查阅。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的 信息报告要求的约束，根据这些要求， 我们向美国证券交易委员会提交报告。这些其他报告或其他信息可在上面提到的美国证券交易委员会的网站上找到。作为 是外国私人发行人，我们不受与《交易法》中与委托书的提供和内容有关的规则的约束， ，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第 16 条中包含的报告和短期利润回收条款 的约束。此外，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告和财务报表的频率或速度不如根据《交易法》注册股份 的美国公司那么频繁或迅速。但是，我们在每个财政年度结束后的四个月内或 在美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含由独立的 注册会计师事务所审计的财务报表，并在表格6-K上向美国证券交易委员会提交每财年 前6个月的未经审计的财务信息。

以引用方式纳入

我们可以通过引用方式纳入 我们向 SEC 提交的信息，这意味着我们可以通过引用 这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书中以引用方式纳入 在发行终止之前根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表年度报告或6-K表报告（在此范围内，此类表格6-K表示打算以引用方式纳入此处）。我们以引用方式纳入的文件是：

当您阅读上述 文档时，您可能会发现一个文档与另一个文档之间的信息不一致。如果您发现 文件与本招股说明书补充文件之间存在不一致之处，则应依赖最新文件中的陈述。此处以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注， ）对本招股说明书补充文件中出现的所有信息进行了全面限定。

我们将根据以下地址向我们提出的书面或口头请求，免费向 每人（包括向其交付本招股说明书补充文件的任何受益所有人）提供这些申报的副本 ：

Farmmi, Inc.

莲都区天宁街 888 号 1 号楼 1 层

丽水, 浙江省

中华人民共和国 323000

+86-057-82612876 — 电话

收件人：投资者关系

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费 书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些股票的提议。你应该假设 本招股说明书补充文件中出现的信息只有截至本招股说明书补充文件封面上的日期 或本招股说明书补充文件中指出的更早日期，才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

费用

下表 列出了我们预计将产生的成本和支出，但承销商佣金和折扣、不可记账的费用补贴和合理的 自付费用除外：

招股说明书

$100,000,000

FARMMI, INC.

普通股、股票购买合约、 股票购买单位、债务证券、认股权证、权利和单位

我们 可以不时提出以一次或多次发行的方式出售普通股、股票购买合同、 股票购买单位、债务证券、认股权证、权利或首次发行总价不超过1亿美元（或等值外币或复合货币）的单位的任意组合，条款将在发行时确定。我们还可能提供在转换、行使或交换债务证券、权利或认股权证时可能发行的任何 证券。

根据本招股说明书 发行的证券的总发行价格不得超过1亿美元。我们将发行的证券的价格和其他条款将在发行时确定 ，并将在本招股说明书的补充文件中进行描述。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们也可以 授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件 。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券 。

根据本招股说明书发行的证券可以直接发行 ，也可以通过承销商、代理人或交易商发行。任何承销商、代理人或交易商的姓名都将包含在本招股说明书的补充文件中。

根据20,517,703股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股 的总市值约为1300万美元，其中11,017,703股由非关联公司持有；根据纳斯达克资本市场2021年3月8日公布的普通股收盘价 ，每股价格为1.17美元。在截至本招股说明书发布日期的前12个日历月内，我们没有根据表格 F-3 的一般指示 I.B.5 发行过任何证券。

投资 投资我们根据本招股说明书发行的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书第5页开头的 风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他报告 中包含的风险因素。

美国证券交易委员会、任何美国 州证券委员会、开曼群岛金融管理局和任何州证券委员会均未批准或 不赞成这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

此 招股说明书的发布日期为 2021 年 3 月 16 日

目录

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们 未授权任何人向您提供其他或额外的信息。如果有人向你提供不同或 不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求 购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的 信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入 的信息，仅截至这些文件正面的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

风险因素

在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们当时最新的20-F表年度 报告，或包含在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何20-F表年度报告或本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的6-K表报告 中描述的风险，以及本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的所有其他信息 招股说明书或以提及方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，因为您的特定 投资目标和财务状况。有关如何 查看我们的 SEC 报告和其他文件，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。由于这些风险中的任何一种，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失所有 或部分投资。当我们根据招股说明书补充文件发行和出售任何证券时，我们可能会包括您应仔细考虑的其他 风险因素。

本招股说明书、任何 适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前 认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、 任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及本 招股说明书中以提及方式纳入的任何文件中描述的任何风险和不确定性确实存在，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。 如果其中一项或多项风险和不确定性 演变为实际事件，我们证券的价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。在阅读本招股说明书、 任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本 招股说明书的任何文件中包含的前瞻性陈述时，请记住这些风险因素。

与本次发行相关的风险

未来出售我们的普通股 可能会导致我们股票的现行市场价格下跌。

发行和出售额外的普通 股票或可转换为普通股或可行使的证券可能会降低我们普通 股票的现行市场价格，并降低我们未来出售股票证券的吸引力或不可行。出售在行使我们的未偿还期权时发行 的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股量。

我们在纳斯达克资本市场上普通股的交易量和价格一直存在并将继续存在巨大波动。

我们的普通股 的市场价格一直且可能继续高度波动。各种因素，包括中国食品行业的变化、中国 经济的变化、对我们知识产权的潜在侵犯、竞争、对我们财务状况的担忧、经营业绩、 诉讼、政府监管、与协议、专利或所有权相关的发展或争议，可能会对我们股票的市场量和价格产生重大影响 。我们的股票不时出现异常的交易量。

我们没有支付也不打算支付普通股股息 。本次发行的投资者可能永远无法获得投资回报。

自成立以来，我们没有为普通股 支付过股息，也不打算在可预见的将来为我们的普通股支付任何股息。我们打算将 收益（如果有）再投资于我们的业务发展和扩张。因此，您需要依靠在价格上涨后出售普通 股票（这种情况可能永远不会发生）才能实现投资回报。

与当前大流行相关的风险

我们面临着与健康流行病相关的风险，这些风险可能会影响 我们的销售和经营业绩。

大规模传染病疫情的影响可能会对我们的业务产生不利影响，包括由一种新型冠状病毒（“COVID-19”） 引起的呼吸道疾病的爆发，该疫情首次在中国湖北省武汉被发现，并于 2020 年 3 月被世界卫生组织宣布为大流行。 任何传染病的爆发和其他不利的公共卫生事态发展，尤其是在中国，都可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。这可能包括中断或限制我们的运营能力， 以及暂时关闭我们的设施和港口或我们的客户和第三方服务提供商的设施。 我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延误都可能影响我们的经营业绩和公司 继续经营的能力。此外，在人口中大规模爆发传染病 可能会导致广泛的健康危机，对中国和许多其他 国家的经济和金融市场产生不利影响，从而导致经济衰退，这可能会影响对我们产品的需求并严重影响我们的经营业绩。

在截至2020年9月30日的年度中，2019年冠状病毒病（COVID-19）对我们的运营产生了重大 影响，并可能对2021财年剩余几个月的业务和财务 业绩产生重大不利影响。

由于 COVID-19 的影响，我们的制造、仓储或配送能力，或者我们的供应商、 物流服务提供商或分销商的能力受损或中断，可能会损害我们制造和/或销售产品的能力 。这种损害或中断可能由 事件或无法预测或我们无法控制的因素造成，例如原材料短缺、流行病、政府 关闭、物流中断、供应商能力限制、恶劣天气状况、自然灾害、火灾、恐怖主义 或其他事件。2019 年 12 月，COVID-19 在中国武汉出现。由于中国政府颁布的就地避难令和旅行限制 ，公司的生产和销售活动在2020年1月底和 2月停止，这对该公司的生产和销售产生了不利影响。尽管生产 和销售已在 2020 年 3 月底恢复，但在截至 2020 年 9 月 30 日的财年中，COVID-19 疫情对我们的业务和 运营产生了重大不利影响。公司的运营可能会受到持续的 疫情的影响。COVID-19与 COVID-19 相关的持续不确定性可能导致公司的收入和现金流 在未来 12 个月内表现不佳。复苏可能会对销售、从 账户应收账款中收取款项以及向供应商预付款的使用产生负面影响。COVID-19 的未来影响程度仍高度不确定 ，截至财务报表报告日无法预测。如果 COVID-19 进一步影响其生产和销售， 公司的财务状况、经营业绩和现金流可能会继续受到不利影响。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会根据本招股说明书（如招股说明书补充文件所详述）不时出售数量不确定的证券， 的最高总发行价格应为1亿美元。我们将根据本协议发行的证券的实际每股价格将 取决于截至发行时可能相关的许多因素（见下文 “分配计划”）。

资本化和负债

我们的资本将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中列出 ，并以引用方式特别纳入本招股说明书。

收益与固定费用的比率

我们最近完成的五个 (5) 财政年度中每个年度的收益与固定费用的比率以及任何所需的过渡期都将在招股说明书补充文件中具体规定，或者 在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以提及方式纳入与我们在未来发行 债务证券（如果有）有关的文件。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定， 我们打算将任何证券发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途， 可能包括偿还未偿债务或再融资以及为未来收购融资。在使用任何净收益方面，我们可能有很大的 自由裁量权。净收益可以暂时投资于计息账户和短期 计息证券，直到用于规定的目的。我们可能会在与已发行证券相关的适用招股说明书补充文件中提供有关出售已发行证券所得 净收益的使用情况的更多信息。

我们可能提供的证券 的一般描述

根据本招股说明书，我们可以不时提供总价值不超过1亿美元的普通股、股票 购买合同、股票购买单位、认股权证、债务证券、权利或单位，价格和条款将由我们的董事会决定，并基于任何发行时的市场状况 。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次 我们根据本招股说明书提供某种类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关 自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本 招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都不会提供在本招股说明书 生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券，而本招股说明书是本招股说明书的一部分。

股本描述

我们（Farmmi, Inc.）是一家开曼群岛豁免公司， 有限责任公司已在开曼群岛公司注册处正式注册。我们的事务受我们第一次修订的 和重述的备忘录和公司章程管辖，该备忘录和章程经2020年9月12日的股东决议（合称 “经修订和重述的备忘录和公司章程”）、开曼 群岛的《公司法》（经修订的）（以下简称 “公司法”）和 开曼群岛普通法修订。根据《公司法》第 7 (4) 条的规定，我们的企业宗旨不受限制，我们有权执行任何 法律未禁止的任何目标。

截至本招股说明书发布之日 ，我们已批准发行和流通20,517,703股 的2亿股普通股，每股面值为0.001美元，不包括我们在私募中向投资者发行的标的股份 (a) 认股权证，该认股权证的行使价为每股2美元，到期日为11月1日、2022 和 (b) 我们在同一次私募中向配售代理发行的认股权证，用于以2美元的行使价购买总计 812,694股普通股每股，到期日为2022年11月1日。

普通股

普通的

我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付 且不可征税。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的成员登记册中注册时发行。 我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票表决其普通股。我们第一次修订的 和重述的备忘录和公司章程不允许我们发行不记名股票。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市， 股票代码为 “FAMI”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是 TranShare Corporation。

我们的董事会拥有全面和无条件的权力 ，可以授予对我们资本中任何未发行股份的期权、要约或以其他方式处理或处置我们的资本中任何未发行股份，不论是溢价还是按面值，有或 没有优先权、递延权或其他特殊权利或限制，不论涉及股息、投票、资本回报或 并根据董事可能决定的条款和条件和时间向此类人员提供，但是因此，除非符合《公司法》的规定，否则不得以折扣价发行任何股票 。我们不会发行不记名股票。

未经股东批准，我们的董事会可能会发行具有投票权、转换权或其他权利的 优先股，这可能会对我们普通股持有者 的投票权和其他权利产生不利影响。在董事有责任为我们的最大利益行事的前提下，可以快速发行优先股 ，其条款旨在推迟或防止我们控制权的变更或使解散管理层变得更加困难。此外， 优先股的发行可能会降低普通股的市场价格，并可能对 普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。这些优先股的发行可能会削弱我们普通股 持有人的投票权。

财政年度

我们的财政年度从每年的 10 月 1 日开始，到下一个日历年度的 9 月 30 日结束 。

记录日期

为了确定有权通知 或有权在任何股东大会或其任何续会上表决的股东，或有权获得股息 或其他分配款的股东，或者为了出于任何其他目的确定股东，我们的董事会 可以确定记录日期，该日期不得超过作出决定之日前四十 (40) 个整天。

股东大会

作为获准参加股东大会的条件， 股东必须在该会议的适用记录日期正式注册为我们的股东，并且该股东当时就我们的普通股向我们支付的所有电话或分期付款 都必须已支付。

在不违反任何特殊投票权利或限制的前提下，在任何股东大会上，每位亲自出席或通过代理出席的股东（或者，如果股东 是公司，则由其正式授权的代表本人不是有权投票的股东）每股普通股有 一票。

作为开曼群岛的豁免公司， 《公司法》没有义务召开年度股东大会；但是，我们的首次修订和重述的公司章程规定， 每年我们将在董事会确定的时间举行年度股东大会。对于年度 股东大会，除其他外，议程将包括通过我们的年度账目和拨款 的利润。此外，股东大会的议程将仅包括董事会已列入 的项目。

此外，我们可能但不必每年举行任何其他特别股东大会（除非 法案要求）。

开曼群岛《公司法》仅向股东 提供申请股东大会的有限权利，并且不赋予股东在股东大会上提出任何提案 的权利。但是，这些权利可能在公司的章程中规定。我们首次修订的 和重述的公司章程规定，在代表不少于 有权在股东大会上投票的投票权的股东提出申请后，我们的董事会将召开一次特别股东大会，并将所申请的决议 付诸表决。但是，股东只能提出普通决议在 此类会议上付诸表决，并且无权就董事的选举、任命或罢免提出决议，也无权就董事会规模提出决议 。我们的首次修订和重述的公司章程没有规定在年度股东大会或特别股东大会上提出任何 提案的其他权利。

根据监管要求，我们的年度股东大会 和任何特别股东大会必须在相关 股东大会之前至少提前十 (10) 天发出通知，并通过下文讨论的通知召开。或者，在事先征得所有有权接收 关于年度股东大会的通知的持有人以及有权收到 特定会议通知的面值95％的股份持有人事先同意后，该会议可以通过较短的通知和那些 持有人认为适当的方式召开。

我们将通过在我们的网站上发布以及为遵守开曼群岛 法律、纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会的要求而可能需要遵循的任何其他方式发出每一次股东大会的通知 。注册股份的持有人可以通过向在我们的股东名册中注册的股东地址发送信件来召集股东大会 ，也可以通过电子方式召集注册股票的持有者参加股东大会。我们将遵守股东大会 的法定最低召集通知期限，目前为七 (7) 个整天。

股东大会的法定人数包括持有或通过代理人代表我们有不少于三分之一的已发行有表决权股份的任何一个或多人 ，他们有权对待交易的业务进行投票。

提交会议表决的决议应通过投票决定 。股东要通过的普通决议需要由有权亲自出席会议或由代理人参加会议并投票的股东投的简单多数票 投赞成票 投赞成票。特殊的 决议要求 在股东大会上亲自出席或通过代理人出席的有权投票的股东获得不少于三分之二的赞成票（下文所述的某些需要三分之二的赞成 票的事项除外）。在《公司法》和我们第一次修订和重述的公司章程允许的情况下，普通决议和特别决议也可以通过由我们公司所有股东签署 的一致书面决议通过。

我们第一次经修订和重述的公司章程规定 规定，在有权投票的股东亲自出席股东大会 或通过代理人参加股东大会时，必须获得不少于三分之二的赞成票，才能批准我们第一次修订和重述的 公司章程中与董事选举、任命、罢免程序和董事规模有关的任何条款的任何修正案董事会。

根据我们第一次修订和重述的公司章程， 股东大会由我们的董事会主席主持。如果我们的董事会主席 缺席，出席会议的董事应指定其中一人担任股东大会主席。如果 董事长和其他董事在指定举行会议的时间后的十五分钟内均未出席股东大会，则出席的董事可以选举其中任何一人担任主席。每次会议的议事顺序 应由会议主席决定，他或她应有权规定规则、条例 和程序，并采取一切必要或适宜的行为和事情，包括 但不限于制定维持秩序和安全的程序、限制分配给 问题的时间或对公司事务的评论，限制在规定时间之后参加此类会议 的开始，以及投票的开始和结束。

清算权

如果我们 已清盘且可供在股东之间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴纳的全部资本 ，则在清算时分配的可用剩余资产须遵守任何类别或类别的股份 (1) 等任何特殊权利、特权或限制，否则多余部分应予以分配 pari passu在我们的股东中，分别按其持有的股份清盘开始时支付的金额的 比例计算；(2) 如果 我们已清盘，可供股东分配的资产本身不足以偿还 的全部实收资本，则应分配这些资产，使损失尽可能由我们的股东承担 分别在清盘开始时支付的他们所持股份的资本。

如果我们清盘，清算人可以在特别决议 的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，在我们的股东之间以实物形式分割我们的整个 或任何部分资产，并可以为此目的对任何资产进行估值，并可以决定如何在股东或不同类别股东之间进行此类分割 。在特别决议的批准下， 也可以将这些资产的任何部分委托给清算人认为合适的信托基金，以造福我们的股东， 但这样任何股东都不会被迫接受任何存在负债的资产、股份或其他证券。

资本变动

根据我们第一次修订和重述的公司章程， 我们可以不时通过有权在 大会上投票的简单多数投票权的股东决议：

此外，在不违反《公司法》 和我们第一次修订和重述的公司章程规定的前提下，我们可以：

股份转让

在遵守我们的第一份 经修订和重述的公司章程中规定的任何适用限制的前提下，我们的任何股东均可通过 通常或普通形式、纳斯达克资本市场规定的形式或我们董事会可能批准的任何其他 形式的转让其全部或部分普通股。

我们已获准在纳斯达克资本市场上市 普通股。我们的普通股将以账面记账形式进行交易，可以根据我们的 首次修订和重述的公司章程以及此类交易所的规章制度进行转让。

我们的董事会可自行决定拒绝 登记向其未批准的人转让任何非全额已缴股份的普通股，或根据任何员工股票激励计划发行的任何 普通股的转让 ，并且在不影响上述一般性的前提下，也可以拒绝登记向 转让任何普通股 br} 超过四名联名持有人或转让任何非我们持有的已全额缴付股份的股份先得权。我们的 董事会也可以拒绝登记任何注册普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事会拒绝登记转让，则他们 必须在转让文书提交之日起一个月内向每位转让人 和受让人发送此类拒绝的通知。

股票回购

《公司法》和我们第一次修订的 和重述的公司章程授权我们购买我们自己的股份，但须遵守某些限制。我们的董事会只能代表我们行使这一权力，但须遵守《公司法》、我们的首次修订和重述的公司章程以及 美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们的证券上市的任何认可证券交易所 不时规定的任何适用要求。

股息和利润资本化

在不违反《公司法》的前提下，我们的股东可以通过有权在股东大会上投票的简单多数投票权通过的 决议，宣布向我们的股东支付股息（包括中期 股息），但申报的分红不得超过我们 董事会建议的金额。股息可以从我们合法可用的资金中申报和支付。除非股票所附权利 另有规定，否则所有股息均应根据支付股息 的股份的已支付金额申报和支付。所有股息应按股东在支付股息期间的任何部分或部分内 持有的普通股数量按比例支付；但是，如果任何股票的发行条款规定自特定日期起应获得股息 ，则该股票的分红排名应相应排序。根据公司 法案，我们的董事会还可以从股票溢价账户或任何其他可以为此目的授权的基金或账户中申报和支付股息 。

此外，我们的董事会可能：

董事的任命、取消资格和罢免

我们由董事会管理，董事会由 指定数量的董事组成，由当时在职的大多数董事不时决定。我们第一次修订的 和重述的公司章程规定，除非在 股东大会上另行确定一项特别决议，否则最低董事人数将为四人。没有关于董事在达到 任何年龄限制后退休的规定。我们的首次修订和重述的公司章程还规定，我们的董事会必须始终遵守 适用于外国私人发行人的美国证券法的居留权和公民身份要求。

我们第一次修订和重述的公司章程规定 ，在正式组建的年度股东大会上竞选董事且具有必要法定人数的人应由我们的股东通过普通决议选出 ，该决议要求有权投票的股东亲自或通过代理人出席会议，获得对 决议的简单多数票的赞成票。每位董事均应被任命 并当选，其任期将在适用的年度股东大会上届满，如下所述，或者在该董事的 继任者被任命和选出时届满。

除了在年度股东大会上 董事任期届满或现有董事会成员增补之外出现的任何董事空缺， 只能通过剩余在职董事的简单多数的赞成票来填补，尽管这些董事的比例低于法定人数 。除非在相关的年度股东大会上董事任期届满，否则股东无权提名、选举或罢免董事，或填补董事会 的空缺。

罢免董事的理由

如果董事符合以下条件，则该董事将被免职：

替代董事必须由我们的董事会提名。 股东无权罢免董事。

董事会议事录

我们的首次修订和重述的公司章程规定 我们的业务由董事会管理和经营。董事会会议所需的法定人数可以由 董事会确定，除非另有数字，否则将是董事会的过半数，那么在任何会议上的任职和业务 都应由多数票决定。在票数相等的情况下，主席应投一票 票。

根据我们第一次修订和重述的 公司章程的规定，我们的董事会可以在他们认为适当的情况下规范其议事程序。

根据我们第一次修订和重述的 公司章程的规定、出席会议的有权投票的股东对决议 和纳斯达克资本市场上市规则的简单多数票所作的任何指示，我们的董事会 可以不时自行决定行使我们公司的所有权力，包括筹集资金或借款， 抵押或抵押企业、财产和资产（现在和未来）的全部或任何部分；以及我们 公司的未召回资本，并在不违反《公司法》的前提下，发行我们公司的债券、债券和其他证券，无论是直接发行还是作为 抵押担保，用于抵押我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务。

查阅账簿和记录

根据开曼 群岛法律，普通股持有人没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的普遍权利。但是，我们的董事会可不时决定我们的会计记录和账簿是否应开放给我们的股东而不是董事会成员 检查。尽管如此，我们的首次修订和重述的公司章程仍赋予我们的股东 获得经审计的年度财务报表的权利。通过提交我们需要向美国证券交易委员会提交的年度报告， 可以满足获得年度审计财务报表的权利。

股东名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留股东名册 ，其中包括：

豁免公司

根据开曼群岛 公司法，我们是一家豁免公司，承担有限责任。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司 和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼 群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下面列出的豁免和特权外，豁免公司的要求与普通公司的 要求基本相同：

“有限责任” 是指 每位股东的责任仅限于股东未支付的公司股份金额（除非在特殊情况下， ，例如涉及欺诈、建立代理关系或 中的非法或不当目的或其他情况，法院可能准备揭开或揭开公司面纱）。我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的报告和其他信息要求 的约束。

我们第一次修订和重述的 公司章程中的反收购条款

我们的 协会首次修订和重述章程的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更， 包括以下条款：

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事会 只能行使我们第一次修订和重述的公司章程赋予他们的权利和权力，前提是他们 真诚地认为符合我们公司的最大利益。

保护少数股东

开曼群岛大法院可应持有不低于我们已发行股份五分之一的股东的申请 ，任命一名检查员审查我们的事务，并按照大法院的指示就此报告 。

在不违反《公司法》规定的前提下，如果开曼群岛大法院认为清盘是 公正和公平的，则任何股东 都可以向开曼群岛大法院提出申请，大法院可以下达清盘令。

尽管适用于 的美国证券法律和法规，但一般而言，我们的股东对我们提出的一般公司索赔必须基于适用于开曼群岛的一般合同 或侵权行为法或我们第一次修订和重述的 公司章程所确立的股东个人权利。

通常预计开曼群岛法院会遵循 英国判例法先例，该先例允许少数股东对我们提起代表性诉讼，或以我们的名义提起衍生的 诉讼，对 (1) 一项行为提出质疑 超级权力或非法，(2) 对少数群体构成欺诈 的行为，不法行为者本身控制着我们；(3) 在通过 需要合格（或特别）多数的决议时存在违规行为。

公司法的差异

《公司法》以英格兰 和威尔士的类似法律为蓝本，但没有遵循英格兰和威尔士最近的法定法规。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律 。下文概述了适用于我们的《公司法》的 条款与适用于在美国注册的公司及其 股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

《公司法》允许 开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。

出于这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或多家组成公司 ，将其承诺、财产和负债归属其中一家公司，例如 幸存公司；(b) “合并” 是指将两个或多个组成公司合并为 合并后的公司，并将此类公司的业务、财产和负债归属于合并后的公司。 为了实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并 或合并计划，然后该计划必须得到 (a) 每个组成公司 公司股东的特别决议的授权；以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）。 计划必须向公司注册处提交，同时声明如下：（1）合并后的 或幸存公司的偿付能力，（2）合并或合并是善意的，无意欺诈 组成公司的无担保债权人；（3）没有提出任何申请或其他类似程序，也没有在任何司法管辖区清盘公司的命令或 决议，(4) 未在任何司法管辖区任命 接管人、受托人、管理人或类似人员，也未就以下事项行事组成公司及其事务或财产，(5) 未在任何司法管辖区与债权人达成或达成任何计划、 命令、折衷方案或类似安排；(6) 每家组成公司的 资产和负债清单；(7) 未存续的组成公司已退出或将要担任的任何信托 职位；(8) 组成公司已遵守监管法的任何要求， （如果相关）；以及（9）承诺将向成员提供合并或合并证书副本 和每家组成公司的债权人，并在《开曼群岛公报》上公布。

持异议的股东如果遵守 规定的程序，则有权获得其股份的公允价值 的报酬（如果双方未达成协议，则可能由开曼群岛法院裁定），但某些例外情况除外。 根据这些法定程序进行的合并或合并无需法院批准。

此外，还有法律条款为公司的重组和合并提供便利 ，前提是有关安排得到与之达成安排的每类股东和债权人的多数票 的批准，此外，他们必须代表亲自出席会议或投票的每类股东或债权人的四分之三 的价值（视情况而定）} 在会议或为此目的召集的会议上进行代理。开曼群岛大法院必须批准会议的召开和随后的安排。虽然持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点 ，但如果法院满足以下条件，则可以预期法院会批准该安排 ：

当收购要约在四个月内提出并被90.0％ 股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则 不太可能成功。

如果这种安排和重组获得批准，任何 持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常可供持异议的美国公司股东享有 ，并允许此类持异议的股东获得现金报酬，以支付司法确定的股票价值 。

股东诉讼

开曼群岛不承认集体诉讼，但是 具有相同利益的股东团体可以提起类似的代表诉讼。但是，尽管如此，仍可能因涉嫌违反美国证券法律和法规而向美国法院提起集体诉讼 。

原则上，我们通常是合适的原告，按照 ，一般而言，衍生诉讼可以由少数股东代表我们在开曼群岛法院提起， 未经大法院法官的许可，只有在股东能够证明公司对被告有充分的理由并且是 的情况下，大法院法官才会允许 继续诉讼股东而不是我们的董事会继续采取行动是恰当的。允许继续进行衍生 行动的情况示例如下：

公司治理

开曼群岛法律限制与董事的交易，除非 公司章程中规定了缓解可能的利益冲突的机制。此外， 开曼群岛法律要求董事履行谨慎和技巧的义务以及他们所服务的公司的信托义务。根据我们的 首次修订和重述的公司章程，董事必须披露其在任何合同或安排中的物质利益 的性质和范围，感兴趣的董事不得在任何会议上就与感兴趣的 事项有关的任何决议进行投票。在此类会议上，利益相关董事应计入法定人数，即使无利益关系的董事少于法定人数，该决议也可以由出席会议的无利益相关董事的多数通过。

董事和执行官的赔偿和 责任限制

《公司法》并未限制公司 的公司章程对董事和高级职员的赔偿范围，除非开曼群岛法院可能认为该章程违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果 提供赔偿。我们第一次修订和重述的公司章程规定，我们应对此类董事或高级管理人员在我们公司的行为中或与之相关的 不诚实、故意违约或欺诈行为所产生或承受的所有行动、诉讼、成本、收费、开支、损失、损失、负债、判决、 罚款、和解和其他款项进行赔偿并使其免受损害 业务或事务（包括任何判断错误所导致 ）或在执行或履行其职责方面、权力、权限或自由裁量权，包括该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他任何法院 为涉及我们公司或其事务的任何民事诉讼辩护（无论成功还是非成功）时产生的任何成本、费用、损失或责任，包括在不损害上述规定的一般性的前提下。该行为标准通常与特拉华州通用公司 法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与董事和执行官签订了赔偿协议 ，该协议将为此类人员提供除我们第一次修订和重述的公司章程 中规定的赔偿以外的额外赔偿。

就允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿 证券法产生的责任而言， 已获悉，美国证券交易委员会认为，该赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

董事的信托职责

根据开曼群岛法律，开曼群岛 公司的董事对公司来说是信托人。因此，董事应履行其公司的信托责任 采取行动 善意在他们认为符合公司最大利益的前提下，为授予他们的 目的行使权力，不得将自己置于个人利益 与对公司的责任之间存在冲突的境地。因此，董事有义务不根据其担任董事的职位 获利（除非公司允许他或她这样做），也有责任不将自己置于公司的利益 与他或她的个人利益或他或她对第三方的义务相冲突的境地。此外，因此，开曼 群岛公司的董事不得将自己置于对公司的责任 与个人利益之间存在冲突的境地。但是，公司的公司章程可以改变这一义务， 可以允许董事就涉及个人利益的事项进行表决，前提是他已向董事会披露其利益的性质 。我们首次修订和重述的公司章程规定，董事必须披露其在任何合同或安排中的物质利益的性质 和范围，该董事不得在任何会议上就有关此类利益问题的任何决议 进行表决。

开曼群岛一家公司的董事还有责任 在履行其职能时行使独立判断力，并运用合理的技能、谨慎和勤奋， 既有客观因素，也有主观因素。开曼群岛最近的判例法证实，董事必须谨慎、技能 和勤勉行事，这些谨慎、技能 和勤勉行事，这些人员必须具备担任董事的人所应具备的一般知识、技能和经验 。此外，导演必须运用他实际拥有的知识、技能和经验。

可以在董事会会议上发出一般性通知 ，大意是：(1) 董事是特定公司或公司的成员或高级职员，应被视为对可能在书面通知之日之后与该公司或公司签订的任何合同或安排感兴趣 ；或 (2) 他 应被视为对可能在该日期之后的任何合同或安排感兴趣向 董事会发出的书面通知应由与其有关联的特定人员发出，将被视为足够利益声明。 本通知应具体说明相关权益的性质。根据我们首次修订的 和重述的公司章程进行披露后，根据适用法律或纳斯达克 资本市场上市规则的任何单独要求，董事不得就他或她感兴趣的任何合同或安排投票，但可以计入会议法定人数 。但是，即使董事披露了自己的利益并因此被允许投票，他仍必须 遵守其行动义务 善意符合我们公司的最大利益。

相比之下，根据特拉华州公司法， 特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎责任 和忠诚责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，就像通常谨慎的 人在类似情况下所要谨慎行事。根据这项义务，董事必须自己了解并向股东披露 有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求 董事以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她 不得 利用自己的公司职位谋取个人利益或好处。该义务禁止董事进行自欺欺人，并规定 公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或 控股股东拥有但不由股东普遍共享的任何利益。总的来说，假定董事的行动是在知情的基础上、真诚地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。 但是，这一假设可能会被违反信托义务的证据所反驳。如果就董事的交易提供此类证据 ，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易 对公司具有公允价值。

股东提案

根据特拉华州通用公司法，股东 有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合 管理文件中的通知条款。特拉华州通用公司法没有明确规定股东有权在 年度股东大会上提出任何提案，但特拉华州公司通常为股东提供提出提案和 提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。特别会议 可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召集，但可以禁止股东 召集特别会议。

开曼群岛《公司法》仅向股东 提供申请股东大会的有限权利，并且不赋予股东在股东大会上提出任何提案 的权利。但是，这些权利可能在公司的章程中规定。我们第一次修订的 和重述的公司章程规定，在代表不少于 有权在股东大会上投票的投票权的三分之一的股东提出申请后，我们的董事会将召开一次特别股东大会，并将所申请的决议 付诸表决。但是，股东只能提出普通决议在 此类会议上付诸表决，并且无权就董事的选举、任命或罢免提出决议，也无权就董事会规模提出决议 。我们的首次修订和重述的公司章程没有规定在年度股东大会或特别股东大会上提出任何 提案的其他权利。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书特别规定 ，否则不允许对董事选举进行累积投票 。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许 少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛法律的允许，我们的《首次修订和重述的公司章程 》不提供累积投票权。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利 不亚于特拉华州公司的股东。

罢免董事

根据我们第一次修订和重述的公司章程， 我们的股东通常无权罢免董事。如果 除其他外，如果 被法律禁止担任董事，(2) 破产或与债权人达成安排 或合并，(3) 死亡或因精神障碍而无法履行董事职责 ，则董事将被自动免职 (4) 通过通知我们辞职，或 (5) 未经董事许可 缺席在此期间举行的董事会会议已超过六个月，董事们 决定腾空他/她的办公室。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州通用公司法规定；除非 公司明确选择不受本法规管辖，否则禁止其在 “利害关系股东” 成为利益股东之日起的三年内与 “利害关系股东” 进行某些业务合并 。 利益相关股东通常是拥有或拥有目标已发行 有表决权股份的 15% 或以上的个人或团体，或者是公司的关联公司或关联公司在过去三年内拥有公司 已发行有表决权股份的 15% 或以上的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方 对目标进行两级出价的能力，在这种竞标中，所有股东都不会得到平等对待。 除其他外，如果在股东成为利益股东之日之前，董事会批准了 导致该人成为利益股东的业务合并或交易，则该法规不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购方与目标 董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们 无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼 群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定必须进行这些交易 善意符合公司的最大利益和正当的公司目的，不具有 对少数股东构成欺诈的效果。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非董事会 批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权 100% 的股东的批准。如果解散是由董事会发起的，则可以获得公司 已发行股份的简单多数的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票 要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据 开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者如果公司无法偿还 到期债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在许多特定情况下 下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据《开曼群岛公司法》和我们的第一份 经修订和重述的公司章程，我们的公司可能因股东大会上有权投票的至少三分之二投票权的多数通过股东决议 而解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书 另有规定，否则公司可以 在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们第一次修订和重述的公司章程，如果我们的 股本分为多个类别的股份，则只有在该类别股票持有人单独会议上通过特别决议的批准 ，我们才能变更任何类别的权利。

此外，除股本（如上所述）外， 只能通过不少于三分之二 有权在股东大会上投票的表决权的特别决议对我们的第一次修订和重述的公司章程进行修改。

管理文件的修订

根据《特拉华州通用公司法》，公司的 公司注册证书只有在董事会通过并宣布可取并得到大多数有权投票的已发行股份的 批准后才能修改，而且章程可以在大多数有权投票的已发行 股份的批准下进行修改，如果公司注册证书中有规定，也可以由董事会修改。 根据开曼群岛法律，我们第一次修订和重述的公司章程通常只能通过具有不少于三分之二的有权在股东大会上投票的表决权的特别决议 以及与选举、 的任命和罢免或董事会规模有关的条款才能通过一项关于至少三分之二投票权的特别决议修改 有权在股东大会上投票。

非居民或外国股东的权利

我们的首次修订和重述 公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有施加任何限制。 此外，我们的《首次修订和重述的公司章程》中没有关于所有权门槛 的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

激励证券池

我们已经为 我们的高管、董事、员工和顾问建立了股票和股票期权库。该池最初包含购买我们 普通股1,168,000股的股票和期权，相当于我们首次公开募股结束时已发行普通股数量的10％。经 获得董事会薪酬委员会的批准，我们可以按为特定 补助金确定的任何百分比授予期权。授予的任何期权将在五年内以每年20％的税率归属，每股行使价等于授予之日我们一股普通股的公允市场价值。

股票购买合同 和股票购买单位的描述

我们可能会签发股票购买合同，包括要求 持有人有义务从我们这里购买的合同，并要求我们向持有人出售在未来一个或多个日期在此注册的指定数量的普通股或其他 证券，我们在本招股说明书中将其称为 “股票购买合同”。 证券的每股价格和证券数量可以在发行股票购买合同 时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为 单位的一部分发行，这些单位包括股票购买合同和债务证券、认股权证、在本协议下注册的其他证券或包括美国国债在内的第三方的债务 债务，以保障持有人根据股票购买合同购买证券 的义务，我们在此处将其称为 “股票购买单位”。股票购买合同 可能要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务。股票购买合同 还可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些款项 可能是无抵押的或在某种程度上退还的。

与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同以及抵押品 或存托安排（如果适用）将就与股票购买合同或股票购买单位发行有关的 向美国证券交易委员会提交。与股票购买合同或股票购买单位的特定发行 有关的招股说明书补充文件将描述这些股票购买合同或股票购买 单位的条款，包括以下内容：

债务证券的描述

在本招股说明书中，债务证券是指我们可能不时发行的债券、 票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的 也可以是无抵押的，要么是优先债务证券，要么是次级债务证券。债务证券将根据 我们与受托人之间的一份或多份单独的契约发行，将在随附的招股说明书补充文件中具体说明。优先债务 证券将根据新的优先契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。 在本招股说明书中，优先契约和次级契约有时共同称为契约。 本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件将描述特定系列债务证券的条款。

本招股说明书或任何 招股说明书补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述均为契约和债务证券条款的摘要，不声称完整 ，受契约（以及我们可能不时签订的任何修正案 或补编）和债务证券的所有条款的约束，并全部参照这些条款进行了限定，包括 其中某些术语的定义。

普通的

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务 证券将是Farmi, Inc.的直接无抵押债务。优先债务证券的排名将与我们的 其他优先和非次级债务相同。次级债务证券将在任何 优先债务的偿付权上处于次要地位。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则契约 不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时按面值或折扣发行债务证券 ，对于新契约（如果有），在一个或多个系列中，具有相同 或不同的到期日。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时未偿还的该系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券 。任何此类额外的 债务证券，加上该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用的契约下的单一系列债务证券 。

每份招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 债务证券不会在任何证券交易所上市。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 债务证券将以完全注册的形式发行，不含优惠券。

债务证券可以以低于 其规定本金的大幅折扣出售，在发行时不计利息或利息，利率低于市场利率。 适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何 此类债务证券的联邦所得税后果和特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币、 货币单位或复合货币计价的证券发行，如与任何特定 债务证券有关的招股说明书补充文件中有更详细的描述。与特定债务证券有关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素以及 某些其他税收注意事项。

从属关系

与任何次级 债务证券发行有关的招股说明书补充文件将描述具体的次级条款。但是，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则 次级债务证券将是任何现有优先债务的次级和次要偿还权。

除非次级契约下适用的招股说明书补充文件 中另有规定，否则 “优先债务” 是指与以下任何 有关的债务的所有到期金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的，还是随后产生或创建的款项：

但是，优先债务不包括：

优先债务应继续是优先债务 ，无论此类优先债务的任何条款 是否有任何修改、修改或豁免，都有权享受排序居次条款的好处。

除非在随附的招股说明书补充文件中另有说明， 如果我们在任何优先债务到期并应付时拖欠任何优先债务的任何本金（或溢价，如果有）或利息，无论是在到期日，还是在固定的预付款日期，或者通过申报或其他方式，否则我们不会直接或间接付款（以现金、财产、证券、抵消（ 或其他方式）抵消次级债务证券的本金或利息）或与任何次级债务证券的任何赎回、退回、 购买或其他申购有关。

如果任何次级 债务证券的到期时间提前，则在加速到期时所有未偿还的优先债务证券的持有人，在扣除任何证券 利息的前提下，将首先有权获得优先债务证券的所有到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人 将有权获得任何本金（和溢价，如果有）或利息} 次级债务证券。

如果发生以下任何事件，我们将全额偿还所有 优先债务，然后再向任何次级债务证券持有人支付或分配次级债务证券，无论是现金、证券 还是其他财产：

在这种情况下，次级 债务证券下的任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产，在次级债务证券方面（除非是次级条款）本来 应付或交割，都将根据这些持有人当时存在的优先顺序直接支付或交付给高级 债务的持有人，直到 中的所有优先级债务都已偿还完毕完整。如果受托人违反次级契约的任何条款收到任何次级债务证券下的任何付款或分配 ，则在所有优先债务全额偿还 之前，此类付款或分配将以信托形式收取，用于当时优先债务持有人的利益，向当时的优先债务持有人支付或交付和转让 根据此类持有人当时在申请支付所有老年人补助金时存在的优先顺序 未决在全额偿还所有此类优先债务 所必需的范围内，债务仍未偿还。

次级契约不限制额外发行 优先债券。

违约、通知和豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则 以下内容应构成每系列债务证券契约下的 “违约事件”：

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则 如果任一契约下任何系列的任何未偿债务证券发生违约事件并将持续发生 ，则该契约下的受托人或本金总额至少为25％（或至少为10％）的持有人（与支付股息有关的某些违约事件的补救措施除外 除加速外）该系列的未偿债务 证券可以通过适用契约中规定的通知申报该系列所有未偿债务证券的本金（或 该系列债务证券中可能规定的较小金额）将立即到期和偿还；前提是，如果发生涉及破产、破产 或重组中某些事件的违约事件，则加速是自动的；而且，进一步前提是，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前 占该系列未偿债务证券本金总额的多数 可以，在某些情况下，如果除未支付加速 本金以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则撤销和取消此类加速。原始发行的折扣证券加速到期后，少于其本金的 金额将到期和应付。参见与任何 原始发行的折扣证券有关的招股说明书补充文件，以及与加速其到期有关的特定条款。

该契约下该系列所有未偿债务证券中本金占多数 的持有人可以免除该契约下任何系列债务 证券过去对任何系列债务 证券的任何违约行为以及由此产生的任何违约事件，除非是 (1) 拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息 (2) 与 支付股息有关的某些违约事件。

受托人必须在 发生违约（受托人已知且仍在继续）后的90天内，就任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求）向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知。

受托人在违约期间有责任按照所需的谨慎标准行事，在应该系列债务证券持有人 的要求继续行使契约下的任何权利或权力之前，可以要求任何系列债务证券的持有人对违约发生的 进行赔偿。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，任一契约下任何系列未偿债务证券本金占多数的 的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法 和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，也可以就该系列的债务证券行使授予 受托人的任何信任或权力，前提是该指示不得作出与任何法律规则 或适用的契约相冲突，受托人可以采取任何其他协议受托人认为适当的行动，这与该指示并不矛盾 。

任何系列债务证券的持有人均不得根据任一契约对我们提起任何 诉讼（除非为支付此类债务证券的逾期本金（和溢价，如果有）或利息 或根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼），除非 (1) 持有人已就违约事件及其持续性向受托人发出书面通知关于根据适用契约的要求指明违约事件的该系列债务证券 ，(2)当时在该契约下未偿还的该系列债务证券本金总额至少为25％ 的持有人应已要求 受托人提起此类诉讼，并向受托人提供令其合理满意的赔偿，以补偿根据该要求产生的成本、费用 和负债；(3) 受托人不得在提出此类请求后的 60天内提起此类诉讼，以及 (4) 受托人不得提起此类诉讼 (4)) 在这样的 60 天期限内，受托人没有向受托人发出与此类书面请求不一致的指示持有该系列债务证券本金多数的持有人。我们必须每年向受托人提供 声明，说明我们遵守每份契约下的所有条件和契约的情况。

解雇、抗辩和抵抗盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以履行或履行我们在契约 下的义务，如下所述。

我们可以解除对根据优先契约或次级契约发行的尚未交付 给受托人取消的任何系列 债务证券的持有人的某些义务，方法是不可撤销地向受托人存入足以支付和清偿先前未交付给受托人取消的此类债务证券的 全部债务，包括本金和任何溢价 以及截至存款之日的利息（对于已到期应付的债务证券））或到规定的到期日 或赎回日期（视情况而定），我们或任何担保人（如果适用）已支付了适用的 契约下的所有其他应付款项。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明， 可以选择 (1) 免除和解除与 任何系列（相关契约中另有规定的所有情况除外）（“法律辩护”）或者（2）至 与适用于任何系列或其内债务证券的某些契约有关的任何和所有义务（“盟约 defaasance”），为此目的以信托形式向相关的契约受托人存入资金和/或政府 通过根据其条款支付本金和利息的债务，将提供一定的金额 ，足以支付此类债务证券到期或赎回的本金（以及溢价，如果有）或利息，以及任何强制性偿债基金或其类似付款。作为合法抗辩或违约的条件， 我们必须向受托人提交律师的意见，其大意是，此类债务证券的持有人不会出于联邦所得税目的承认 因此类法律抗辩或盟约无效而产生的 收入、收益或损失，并将按 相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税如果没有发生这种合法的 抗辩或盟约抗辩，情况就是如此。就上述第 (i) 条规定的法律抗辩而言， 必须提及并基于美国国税局的裁决或 在相关契约签订之日后发生的适用联邦所得税法的变更。此外，对于违法行为或违约行为，我们将 向受托人 (1) 交付一份官员的证书，其大意是相关的债务证券 交易所已通知我们，此类债务证券或任何其他同系列的债务证券，如果当时在任何证券交易所上市 ，都不会因为此类存款而被除牌，而且 (2) 官员的证明和律师的意见 ，每份都说明与此类法律辩护有关的所有先决条件或 的盟约辩护已得到遵守。

尽管我们事先行使了契约抗辩权，但我们仍可以对此类债务 证券行使辩护选择权。

修改和豁免

根据契约，除非随附的招股说明书补充文件 另有规定，否则未经一系列债务证券持有人的同意，我们和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，这不会对系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响 。经根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务 证券本金总额至少占多数的持有人的同意，我们和适用的 受托人也可以以影响债务证券持有人 利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。但是，契约需要获得每位债务 证券持有人的同意，这些债务证券将受到任何修改的影响，这些修改将：

契约允许根据契约发行的受 修改或修正案影响的任何系列未偿债务证券本金总额中至少占多数 的持有人放弃我们对契约中包含的某些契约的遵守。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 将在任何利息支付日向在利息记录日营业结束时以 名义注册债务证券的人支付 的利息。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的 本金、利息和溢价将在我们可能不时为此目的指定的付款代理人 或付款代理人的办公室支付。尽管如此，我们可以选择 通过支票支付 任何利息，将支票邮寄到有权获得利息的人的地址，因为该地址出现在证券 登记册中。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 我们指定的付款代理人将充当每个系列债务证券的付款代理人。我们最初为特定系列债务证券指定的所有付款 代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。 我们可以随时指定额外的付款代理人或取消对任何付款代理人的指定，或批准变更任何付款代理人行事的 办公室，但我们需要在特定系列债务证券的每个付款地点 保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的 本金、利息或溢价而向付款代理支付的所有款项，如果在该本金、利息 或溢价到期和应付两年后仍无人认领，则将根据要求向我们偿还，此后此类债务证券的持有人只能向我们求助 。

面值、注册和转账

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则 债务证券将由一份或多份以存托信托公司 公司或DTC的被提名人名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益将显示在 DTC 的记录中，实益权益的转移只能通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券的持有人才能将全球证券的实益权益 兑换为以持有人名义注册的凭证证券：

如果债务证券以凭证形式发行，则 只能以随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍数发行。 此类债务证券只能以这种最低面额进行转让和交换。凭证形式的债务证券 的转让可以在受托人的公司办公室登记，也可以在我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人 的办公室登记。也可以在这些地点将债务证券兑换成相同本金总额的 不同面额的债务证券。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释， 不考虑其法律冲突原则，除非《信托契约法》适用或协议各方另有同意 。

受托人

契约下的受托人或受托人将在任何适用的招股说明书补充文件中列出 。

转换权或交换权

招股说明书补充文件将描述 上一系列债务证券可以转换为或兑换成我们的普通股或其他债务证券的条款（如果有）。这些 条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。 这些条款可能允许或要求调整此类债务证券的持有人 收到的我们的普通股或其他证券的数量。任何此类转换或交换都将遵守适用的开曼群岛法律 以及我们第一次修订和重述的公司章程。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息 概述了我们 根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然下面概述的条款将 普遍适用于我们可能在本招股说明书下提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列 认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中指出， 根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书 补充文件均不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供本招股说明书生效时未注册 和未描述的证券。具体的认股权证协议将包含其他重要的 条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书 在内的注册声明的附录或根据《交易法》提交的报告的附录。

普通的

我们可能会发行认股权证，使持有人有权购买我们的 债务证券、普通股、优先股、存托股或其任何组合。我们可以单独发行认股权证 ，也可以与普通股、优先股、债务证券、存托股或其任何组合一起发行，认股权证 可以附属于此类证券或与此类证券分开。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的 条款，包括：

在行使认股权证之前， 持有人将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券 。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间内随时行使认股权证 。在到期日 营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付 代表待行使认股权证的认股权证证书以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需的 金额。我们将在认股权证的背面列出 ，并在适用的招股说明书中补充要求 认股权证持有人向认股权证代理人提供的信息。

在收到所需款项和在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的 招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付行使该认股权证时可购买的证券。如果行使认股权证证书所代表的认股权证 少于所有认股权证，那么我们将为剩余金额的 认股权证颁发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证持有人可以交出认股权证行使价的全部或 部分的证券。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的 认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单个 银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，包括提起 任何法律或其他程序或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关的 认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券 的权利。

修改认股权证协议

在以下情况下，认股权证协议可能允许我们和认股权证代理人 （如果有）在未经认股权证持有人同意的情况下补充或修改协议：

权利的描述

我们可能会发行购买我们可能向证券持有人提供的普通股、优先股、 存托股或债务证券的权利。购买或接受权利的 人可以转让权利，也可能不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可能会与一个或多个承销商或其他人员达成备用承销或 其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买 在此类供股后仍未认购的任何已发行证券。每系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独的 权利代理协议发放，我们将在适用的 招股说明书补充文件中注明该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何义务 或代理或信托关系。

与我们提供 的任何权利有关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将赋予权利持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价格 以现金购买 普通股、优先股、存托股或债务证券的本金的权利。适用招股说明书补充文件中规定的权利可在 到期日营业结束之前随时行使权利。在 到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果行使任何供股 中发行的权利少于所有权利，我们可能会直接向证券持有人以外的其他人发行任何未认购的证券，向代理人、 承销商或交易商或通过代理人、 承销商或交易商的组合发行任何未认购证券，包括根据备用安排，如 适用的招股说明书补充文件中所述。

单位描述

我们可以以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券 组成的单位。发放每个单位时，单位的持有人也是 单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与所含每种 证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期或发生之前的任何时候单独持有 或单独转让。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款 。上述描述和适用的招股说明补充文件中对单位的任何描述并不意味着 是完整的，而是受单位协议以及与此类单位相关的抵押品 安排和存管安排的约束和全面限定。

分配计划

我们可能会通过承销商或交易商， 通过代理人出售证券，通过供股或以其他方式直接向一个或多个购买者出售证券。我们将在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书中描述 发行证券的条款，包括：

只有我们在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息 或自由书面招股说明书中指定的承销商才是由此发行的证券的承销商。证券的分配 可能会不时在一笔或多笔交易中受到影响，包括：

证券可以按固定价格或价格出售， 可以更改，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或按协商的 价格出售。对价可以是现金，也可以是双方商定的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得 报酬。该补偿可以以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里收取 。参与证券分销的交易商和代理人 可被视为承销商，他们转售证券所获得的补偿可被视为承保经修订的 1933 年《美国证券法》或《证券法》下的 折扣和佣金。如果此类交易商或代理被视为 承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

我们还可能通过按比例分配给 我们现有股东的权利进行直接销售，这些权利可以转让，也可能不可转让。在向我们的股东分配权利时， 如果未认购所有标的证券，则我们可以将取消订阅的证券直接出售给第三方 ，或者聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消订阅的 证券出售给第三方。

我们通过本招股说明书 提供的部分或全部证券可能是没有既定交易市场的新发行的证券。我们向其出售证券进行公开 发行和出售的任何承销商都可以开立这些证券的市场，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何市场 ，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何 证券的流动性或持续交易市场。

代理商可能会不时征求购买 证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式或自由撰写的 招股说明书（如适用）中列出参与证券发行或出售的任何代理人，并列出应支付给 代理人的任何补偿。除非另有说明，否则任何代理人将在任命期间尽最大努力行事。任何出售本招股说明书所涵盖证券的 代理人均可被视为证券的承销商，该术语在《证券 法》中定义。

如果在发行中使用承销商，则证券将由承销商为自己的账户收购 ，并可能不时通过一项或多项交易转售，包括 协商交易，按固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟的 交割合同或其他合同承诺。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团 向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。如果在证券销售中使用承销商或 承销商，则将在达成出售协议时与承销商 签署承销协议。适用的招股说明书补充文件将就特定的承销商 或承销商以及任何其他承销商或承销商 ，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行 价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书面招股说明书 来转售证券。

如果使用交易商出售证券，我们或 承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的 价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式或自由书面招股说明书纳入的 文件（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的提议， 可能会直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券的转售而言，这些人可能被视为 所指的承销商。在必要范围内，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的 文件或自由书面招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括 任何竞标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议 ，代理人、承销商和交易商可能有权获得我们对特定负债的赔偿，包括根据 《证券法》承担的责任，或者要求我们为他们可能被要求就此类负债支付的款项提供赔偿。如果需要， 招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由书面招股说明书（如适用）将描述 的条款和条件。在 业务的正常过程中，某些代理商、承销商或经销商或其关联公司可能是 的客户，与我们、我们的子公司或关联公司进行交易或提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的 证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的普通股 的分配的人都将受《交易所 法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，其中包括 M 条例，该条例可能会限制任何此类人员购买 和出售我们任何普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何参与 分配我们普通股的人参与与我们的普通股有关的做市活动的能力。这些限制 可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体参与我们的普通股做市活动的能力 。

根据《交易法》关于稳定、维持或以其他方式影响已发行证券价格的M法规，参与发行的某些人可以进行超额配股、 稳定交易、空头回补交易和罚款出价。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述 。

在需要的情况下，可以不时修改或补充本招股说明书 ，以描述具体的分配计划。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是没有既定交易市场的新 发行的证券。任何承销商均可对这些证券进行市场，但 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易 市场的流动性。

根据金融业 监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金或代理费或其他构成 承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件（视情况而定）进行的任何发行的8％。

费用

我们估计，除承保折扣和佣金外，我们在出售本次发行证券时向{ br} 产生的费用和开支如下：

* 目前尚不清楚估计的费用。 上述内容列出了我们预计根据本注册声明发行 证券将产生的一般费用类别。

法律事务

开曼群岛大开曼岛的坎贝尔和弗吉尼亚州里士满的 Kaufman & Canoles P.C. 将移交本次发行中提供的证券的有效性。坎贝尔的地址是开曼群岛大开曼岛板球广场 Willow House 4 楼 4。KY1-9010P.C. Kaufman & Canoles 的地址是 Two James 中心，弗吉尼亚州里士满市 E Cary 街 1021 号 14 楼 23219。

专家们

本招股说明书 截至2020年9月30日的年度以引用方式纳入的财务报表已由独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所审计，如其报告中所述 ，并以引用方式纳入本招股说明书，并以引用方式纳入本招股说明书 ，该报告以会计和审计专家身份由此类公司授权发表 。

民事责任的可执行性
根据美国联邦证券法和其他事项

我们根据开曼群岛法律注册为 豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为成为 开曼群岛豁免公司会带来某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、 缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比， 开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者 的保护程度也较小。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国 州的联邦法院提起诉讼。

基本上，我们所有的资产都位于美国 州以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国 州以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此， 投资者可能难以在美国境内向我们或此类人员提供诉讼服务，也难以对他们或我们执行美国法院作出的判决，包括基于美国或其任何州证券法民事责任条款 的判决。

我们已指定 CT Corporation System（纽约州纽约自由街 28 号 ，10005）为我们的代理人，负责就根据美国联邦证券法或纽约州证券法 在美国纽约南区地方法院 对我们提起的任何诉讼接收诉讼服务。

我们的中国法律顾问 浙江正标律师事务所告诉我们，中国法院是否会执行美国法院或开曼 法院对我们或这些人根据美国联邦和州 证券法民事责任条款作出的判决尚不确定。浙江正标律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是 《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》 的要求承认和执行外国判决，其依据是中国与判决地国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠 。中国与美国或开曼群岛 没有任何规定相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法 ，如果中华人民共和国法院裁定 的判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，尚不确定 以及中国法院会根据什么依据执行美国或开曼群岛法院做出的判决。

我们的 开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛法律的不确定性与开曼 群岛法院根据证券法民事责任条款从美国法院获得的 判决将裁定为刑事或惩罚性判决有关。美国与 开曼群岛之间没有规定任何可执行性的条约。如果做出这样的裁决，开曼群岛的法院 将不承认或执行对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛的法院 尚未就此类判决属于刑事还是惩罚性质作出裁决，因此尚不确定这些判决能否在 开曼群岛执行。我们的开曼群岛律师进一步告知我们，根据普通法 礼让原则，美国联邦法院或州 法院作出的最终和最终判决，除应付税款、罚款、罚款 或类似指控的款项外，可作为债务在开曼群岛法院提起强制执行诉讼。此外，如果美国联邦 证券法规定的某些诉讼理由与开曼群岛的公共政策背道而驰，则开曼群岛法院可能不允许这些诉讼理由。

披露委员会关于《证券法》责任赔偿的立场

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿 证券法规定的责任而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

在这里你可以找到更多信息

我们 是一家申报公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此 招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息或作为注册声明 一部分的附录。您可以在位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20 549 的 SEC 公共 参考室阅读和复制注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。您可以致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330，获取有关公共参考室 运营的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过美国证券交易委员会的互联网站 向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式” 将我们向他们提交的信息 “纳入本招股说明书”。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息是 本招股说明书的重要部分。我们在本招股说明书 发布之日之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的任何声明将被视为修改或取代了本招股说明书，前提是本招股说明书中包含的声明 或以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中以引用方式修改 或取代了该声明。修改或取代的声明将不被视为本招股说明书的一部分，但 经修改或取代的声明除外。

我们将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的以下文件中包含的信息 以提及方式纳入本招股说明书，该文件被视为本招股说明书的一部分：

我们在本注册声明发布之日和 提交之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本注册声明的生效后修正案（表明已发行的所有证券均已出售或注销 所有当时未售出的证券）并自此类文件提交之日起 成为本协议的一部分。

我们还以引用方式纳入了 我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在本招股说明书所属注册声明的生效日期 之后以及根据本招股说明书终止发行 之前提交的。我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在本 招股说明书为其一部分的注册声明提交之日之后以及该注册声明生效之前提交的。但是，在每种情况下，我们都没有纳入 任何我们被视为 “提供” 但未按照 SEC 规定提交的文件或信息。

您可以写信或致电我们，免费获取这些文件的副本 ：

Farmmi, Inc.

莲都区天宁街 888 号 1 号楼 1 层

丽水, 浙江省

中华人民共和国 323000

+86-0578-82612876 — 电话

收件人：投资者关系

Farmmi, Inc.

$100,000,000

普通股、股票购买合同、 股票购买单位、债务证券、认股权证、权利、单位

招股说明书

2021 年 3 月 16 日

任何经销商、销售人员或其他人员均未获授权 提供本招股说明书中未包含的任何信息或陈述，而且，如果提供或提供，则不应将此类信息 和陈述视为已获得我们的授权。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售 的要约或招揽购买本招股说明书所发行的任何证券的要约，也不构成向 向其提出此类要约或招揽是非法的任何人。在 下，本招股说明书的交付和根据本招股说明书进行的任何出售均不得暗示自本招股说明书发布之日起本招股说明书或我们的事务 中陈述的事实没有变化。