2023年7月21日

通过埃德加

证券 和交易委员会
公司财务司

加密资产办公室

F 街 100 号， N.E.

华盛顿特区 20549-3561

收件人：埃里克·恩瓦尔

大卫林

凯特·蒂兰

马克·布伦霍夫

回复：Hut 8 Corp.

S-4 表格注册声明第 2 号修正案

2023 年 6 月 13 日提交

文件编号 333-269738

我们谨代表 Hut 8 Corp. （以下简称 “公司”）对 (i) 美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”） 在 2023 年 7 月 7 日的信函（“评论 信”）中收到的某些评论作出回应，以及 (ii) 工作人员在 2023 年 7 月 13 日和 2023 年 7 月 14 日通过电话收到的口头评论， } 每种情况都与上文提及的2023年6月13日向 委员会提交的S-4表格注册声明第2号修正案（“注册声明”）有关。

公司已于2023年7月14日 通过委员会的电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统提交了 注册声明修正案（“修正案”），以回应工作人员的评论并反映某些其他变化。

证券交易委员会

2023年7月21日

第 2 页

为了便于工作人员审查 ，我们在下方以粗体和斜体转载了工作人员的评论文本，随后是公司的回应，以及 （如适用）、Hut 8 矿业公司（“Hut 8”）和美国数据挖掘集团有限公司（“USBTC”）的回复。此处使用但未定义的大写术语 （除非另有说明）具有修正案中赋予的含义。所有提及页码 和标题的内容（工作人员评论中的除外，除非另有说明）均对应于修正案中的页码和标题 。

S-4 表格注册声明 第 2 号修正案

未经审计的简明合并财务 报表

注意事项 4.对Hut 8的重新分类、 外汇和《国际财务报告准则/美国公认会计准则》差异影响的调整，第 232 页

公司恭敬地承认 员工的评论并提交以下内容。

Hut 8根据ASC 606-10-25-2考虑合同 的起始日期。合同只有在签约 双方之间建立了可强制执行的权利和义务时才存在。财务会计准则委员会收入确认实施方案 问答（“问答”）问题7进一步考虑了这一概念，对终止条款的影响进行了评估，以确定 合同期限。

证券交易委员会

2023年7月21日

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虽然 问答问题7中的示例并未直接涉及合同生效的概念，但需要注意的是，合同期限 仅在双方具有可执行的权利和义务时才存在，并且在没有理由和惩罚的情况下终止合同 将使合同无法执行。问题 7 的示例 1 概述了如果双方可以在没有 补偿的情况下终止合同，则合同的期限不超过已经转让的商品或服务（因为对于所提供的商品或服务，付款权， 即义务通常会继续存在，但在现有 商品或服务交付之后不会延长）。因此，根据示例 1 的推断，Hut 8 认为合同的开始将是 Hut 8 首次向矿池交付 商品或服务的时间，即可执行的权利和义务首先存在的时刻。由于合约 期限（如下所述），合约的起始时间被视为一天的开始，因为 Hut 8 通常持续提供计算 能力。

在合同期限方面，Hut 8参考了问答中问题7的示例1和2，并确定合同期限为一天。下文对评论 #5 的回应 将进一步讨论该评估。

Hut 8 认为，提供 不会产生有效份额的计算能力是可能的。矿池使用有效份额作为代理，根据预期的网络难度产生的有效份额数量，推断出一段时间内为矿池 贡献的总哈希率。然后，使用此推断出的哈希率 来确定 Hut 8 贡献的总哈希率。虽然计算能力是根据矿池的 要求提供的，但如果提交了份额，则提交的 “份额” 可能无效（又名 “陈旧” 份额），但是 为时已晚，因为当前区块已经被另一方解析了，区块链已经开始挖掘下一个 区块。

过时的共享通常是由于网络延迟（即， 与当时的网络连接和网络状况有关）而存在。Hut 8 的过时率通常约为 0.25%（尽管 这可能会因不同的网络条件而异），相当于大约 1.5 秒的网络延迟。从上下文来看 对于每个 600 秒的区块，由于从 Hut 8 对一个区块进行哈希处理到将其交付到矿池并经过验证的网络延迟 1.5 秒，该区块获胜前的最后1.5秒就会过时。

Hut 8 不单独考虑每个矿工的合同 的起始日期。具体而言，Hut 8仅在合同层面考虑ASC 606下的合同开始（以及其他概念，例如合同期限） ，因为ASC 606-10-25-1要求实体在合同满足某些条件时应考虑与客户签订的合同，该合同属于ASC 606的范围。由于在与客户签订的合同中未注明每个矿工，因此未将合同分成较小的组成部分（例如分配给每个 个体矿工）。个人矿工是 履行履约义务的一种手段，但合同中没有明确他们自己的身份，他们也不会分别签订 一份单独的合同。个人矿工可能会中断，或者一些个人矿工可能会在其余 运行时因能耗削减而被关闭，而且 Hut 8 不认为这是合同的终止，因为 Hut 8 仍将为采矿 矿池提供哈希率。

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2023年7月21日

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USBTC 财务报表

注意事项 4.列报基础、重要会计摘要 政策及近期会计声明

收入确认

加密货币挖矿，第 F-18 页

公司恭敬地承认 员工的评论并提交以下内容。

根据ASC 606-10-32-21问答中的问题 #7 以及上文在回应评论 #13 时所述，USBTC将合约起始日期 视为当天开始（对于ViaBTC来说为一小时），合约期限为一天（或ViaBTC合约为一小时） 。USBTC在每天开始时（或ViaBTC合约的小时内）衡量比特币的 公允价值。

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USBTC不单独考虑每位矿工的合约 的签订，其原因与上文在回应 #13 评论时讨论的原因相同。

USBTC通过在一天开始时（或在ViaBTC合约的开盘时）从其主要市场Coinbase获取价格 信息来确定比特币的公允价值。 然后将价格信息与收到的比特币数量相结合，以确定挖矿 矿池的每日（或每小时）收入。

USBTC在回应评论 #13 时指出，由于上文 讨论的原因，股票可能无效，这通常是由网络延迟问题引起的。

USBTC与ViaBTC签订了带有上述条款的合同 ，以促进合同的签订并促进双方之间 未来的有利关系。虽然有人讨论托管客户并建议这些托管客户使用ViaBTC作为挖矿 平台，但这并不局限于在合同中确定交易价格 时不考虑任何代价的情况下签订合同。此外，USBTC没有，目前也没有任何托管客户，因此 从未触发过此类条款。如果USBTC确实有托管客户，那么就与客户签订的合同 （如ASC 606-10-25-16A所述）的背景下，该合同条款将无关紧要，并且不会对收入确认产生任何影响。下文对评论 #5 的回应 将进一步讨论该评估。

TZRC LLC的财务报表

注意事项 2.列报基础、重要会计摘要 政策及近期会计声明

收入确认

加密货币挖矿，第 F-76 页

公司恭敬地承认员工的评论， 表示，根据ASC 606-10-32-21问答中的问题 #7 以及上文对评论 #13 的回应 ，TZRC LLC认为合同的起始日期为一天。

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除了上述书面评论外，公司还收到了工作人员的以下口头评论 ，转载如下。

背景

公司承认 员工的评论，并恭敬地指出，提及国际财务报告准则第15号是错误的，应该改为引用ASC 606。 会计备忘录仅旨在解决美国公认会计原则对Hut 8和USBTC的适用问题，无意涵盖 国际财务报告准则的应用。

公司恭敬地感谢员工的评论， 想解释一下，“共享难度” 是矿池设定的特殊难度级别，用于 高度可靠地估计矿池参与者提供的个人计算能力。出于实用原因，'共享 难度'允许矿池参与者限制从矿池参与者那里传输的数据量，并且 始终设置在低于比特币网络难度的水平。因此，“共享难度” 级别比 比特币网络难度级别更容易。

矿池运营商根据参与者的哈希率对 每位矿池参与者进行补偿。计算应付给每个矿池参与者的对价的最简单方法是计算每个采矿参与者提供的 哈希值的总和。但是，池参与者每秒生成大量的哈希值，提交 所有哈希值将导致严重的数据传输困难。取而代之的是，池参与者提供的唯一哈希值是 满足 “共享难度” 阈值的 “极其罕见” 的哈希值。这些非常罕见，以至于数据传输 并不繁重（例如，大约每百万亿哈希值中就有一个满足共享难度），但仍然很常见（例如，每台 个人采矿计算机每秒大约会找到其中一个份额），因此矿池参与者仍然可以准确地补偿其哈希率 。因此，共享难度是缔约方之间的共同协议，是 之间经过谈判达成的折衷方案，即：(a) 提交每份份额，这将允许矿池直接计算参与者的哈希率，但是 需要大量的数据传输，这将给双方带来管理上的负担；(b) 仅提交网络级别成功的 份额，这种情况很少见，以至于池无法准确计算参与者的哈希率哈希率。

通过确定共享难度级别，Hut 8和USBTC 只需要在满足共享难度要求时作为 “共享” 提交哈希值。因此，矿池将使用 在给定时间段（例如，大多数合约的一天，一小时的ViaBTC除外）中的股票数量来衡量 在给定时间段内提供给矿池的计算能力（哈希率）水平，以确定向Hut 8或USBTC支付的款项。因此，份额难度通过影响矿池运营商和矿池参与者（在本例中为Hut 8或USBTC）如何同意根据ASC 606-10-25-31中的指导来衡量进展来影响收入确认，根据该指南，“份额” 被视为衡量Hut 8或USBTC向矿池提供计算能力的最佳方式。

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公司恭敬地感谢工作人员的评论， 想解释一下，区块的 “哈希” 是十六进制格式的64位数字。哈希只是使用 “方块” 作为输入的数学函数的计算 输出。就挖掘比特币而言，数学函数 是 SHA-256 哈希函数，它接受信息的 “区块” 作为输入，并提供一个 64 位数字作为输出 （“哈希”，也被一些从业者称为 “区块哈希”）。SHA-256 哈希函数之所以在 比特币区块链网络中使用，是因为它是专门为单向和抗碰撞的函数而设计的，从计算上讲 从两个不同的输入值生成相同的哈希输出，或者从哈希输出中重新生成原始输入值 ，这确保了难以生成获得区块奖励所需的结果。

关于 “区块” 的构成，为了让矿池验证矿池参与者是否在使用其区块模板，矿池将向矿池参与者提供区块内的特定信息 ，矿池参与者有义务使用这些信息来获得工作积分。 此类信息包括区块标头（其中包含先前的区块哈希、区块中所有交易的根哈希（Merkle 根）等）、区块版本、区块数据和coinbase交易输出（区块奖励将发送到的地址 ——下文将在回应评论 #4 时进一步解释）。特别是，coinbase交易输出可确保如果哈希（即 输出）被比特币网络接受，奖励将直接流向矿池，这样他们就可以从 矿池操作中受益。在收到来自矿池的四条数据后，矿池参与者会添加其他数据，包括 时间戳（每秒更新一次）、随机数和额外随机数。池参与者将这七条数据 放在一起，开始通过 SHA-256 函数 “哈希” 它们，得到 64 位数字输出（即 “哈希”）。

由于在函数中输入相同的 输入时，SHA-256 函数始终提供相同的输出，因此池参与者必须不断更改输入数据，以避免在同一个哈希值上工作超过 一次。由于池参与者贡献了七条数据中的三条，因此池参与者只有三条数据可以更改 和更改区块，以避免获得相同的输出。更改的第一条数据将是时间戳，但是 每秒仅更新一次。由于矿池参与者每秒 “哈希” 100 万亿个区块，因此这种变化不够频繁 ，无法确保生成不同的输出。当池参与者等待第二个区块通过时，矿池参与者使用 “nonce” 和 “额外随机数”（矿池参与者可以更改的数字）作为随机输入来更改区块，以便 找到适合新区块的不同且唯一的输出。由于这两个变量（即随机数 和额外随机数）的组合产生的总唯一组合远远超过100万亿美元，因此池参与者可以改变这两个数据 以避免对同一个区块进行两次哈希处理。这意味着池参与者不会 “选择” 使用某个随机数而不是另一个随机数。 取而代之的是，使用随机数来确保相同的输入不会两次通过该函数。这种替代的目的是 更改区块标头的哈希输出以匹配或低于池的共享难度目标，从而将结果 发送到池中进行验证。实际上，所有43亿个可用随机次数的循环次数都超过每秒25,000次。 每次循环播放所有 43 亿个随机数时，额外的随机数随机变动，流程将重新启动。到 获得新的时间戳时，额外的随机数已更改超过 25,000 次。

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2023年7月21日

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公司恭敬地感谢工作人员的评论， 想解释一下，“coinbase交易产出” 是指新铸造的比特币和 在成功挖出一个区块后将赚取的交易费用汇往的目的地。“coinbase 交易输出” 是矿池提供给矿池参与者的四条数据之一，作为输入的一部分纳入区块，因为它包含 矿池的钱包地址，用于从比特币挖矿中获得奖励。这样，矿池可以确保当矿池中的矿池参与者 “获胜” 时，新铸造的比特币将被发送到他们在 “coinbase 交易输出” 中指定的矿池钱包地址，用于从网络中收集奖励。“coinbase 交易输出” 是区块本身 “区块数据” 的一部分，它与区块数据中存在的所有其他 “正常” 交易 一起存放在这里。这意味着它不是区块标头的一部分，而是包含在区块哈希中，尽管在 整个区块通过 SHA-256 函数（一种用于创建比特币区块的加密算法）之后，它还是包含在区块哈希中， 它以一种几乎不可能逆转的方式转换数据，为比特币网络提供了安全性。

第 1 步

公司恭敬地承认员工的评论， 希望从 公司和客户的角度就每份与矿池签订的合同的终止权作出以下澄清：

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2023年7月21日

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在所有四个矿池中，Hut 8和USBTC（视情况而定）， 有权在向矿池发出适当通知并结算任何 待处理交易后，在任何给定时间点终止合同。

对照问答中问题7的示例 2 来考虑这个问题时， 可以认为终止权实际上导致合同期限从一天开始到根据上述终止条款结算付款的 点。但是，Hut 8和USBTC认为示例 2 不适用于上述 场景，因为示例 2 意味着公司必须继续提供服务直到终止，而 对于矿池，公司可以在任何时间点自由停止提供服务，而不会对 矿池进行任何处罚或补偿。因此，Hut 8和USBTC认为示例2与当前情景无关。相反，问答中问题7的示例 1 更为重要，因为事实和情况相似，分别是 Hut 8 和 USBTC， 可以在不补偿矿池的情况下通过停止矿池参与者来终止合同。

具体而言，根据示例 1，合同 的期限不超过已经转让的商品或服务。就Hut 8和USBTC分别与 矿池签订的合同而言，由于Hut 8和USBTC可以在任何时间点自由终止和停止提供服务，而不会受到任何罚款或补偿， 合同期限将从合同开始到Hut 8或USBTC分别停止提供服务为止。

此外，考虑到ASC 606-10-25-4，Hut 8和USBTC 认为，如果他们继续全天提供服务，合同期限将在当天结束时到期，因为 没有其他因素，例如续订期权或实质性权利，会影响合同期限的确定。这是因为 根据约定的合同条款和条件，矿池每天仅负责支付在特定日期 期间提供的服务。因此，以后的任何日期都将被视为完全未履行的合同。同样的概念适用于 USBTC与ViaBTC的合约，唯一的不同是合约期限是按小时计算的。

尽管客户（即矿池）通常拥有 终止权，但这些合同不被视为实质性终止权，因为它们要求用户 （即Hut 8或USBTC）违反合同，并且仍然要求分别为已经提供的计算能力支付Hut 8或USBTC的费用。除非存在这类 违约事件，否则客户通常没有终止合同的动机、经济利益或行业惯例。至于卢克索，尽管它有权随意终止，但只有在与公司结算（但不影响要结算的金额）后，才能行使终止权 。如果资金池决定在每日支付结算 时终止，则没有其他可能影响交易价格和收入确认的债务。因此，矿池的 终止权不会导致上述合同期限的缩短。

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2023年7月21日

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公司恭敬地承认 工作人员的评论，并希望就卢克索的反对权作出以下澄清。卢克索的条款和条件 规定：

“我们保留 在不提供理由的情况下不接受一个或多个用户提供的计算能力的权利。本条款暂时 适用于所有用户（例如由于平台维护或技术问题）或某些用户（例如由于账户暂停）。

我们保留 暂停访问任何用户账户的权利，从而因涉嫌违反这些条款而接受计算能力的权利。如果您的活动 正在接受调查，并且我们发现违反了这些条款，则您将失去索取任何剩余余额的权利。”

Hut 8认为， 本术语的第一段允许卢克索拒绝矿池参与者提供的计算能力，主要用于涵盖卢克索遇到的平台 维护或技术问题。Hut 8不认为这是终止条款。

Luxor 也有权 因涉嫌违反条款和条件而暂停访问。尽管该术语表明卢克索有能力拒绝 并随意暂停账户，但实质上，这只有在违反条款时才会触发。

公司 恭敬地承认工作人员的评论，并想澄清一下，抵免额不是特定的货币或金额，而是 矿池根据受影响矿池账户中的正确计算结果在发生错误估计（即开采比特币的情况，以比特币数量的 计）时计入任何差额的一种手段。此外，随着 Foundry矿池的实施阶段已经完成，只有在服务中断 以补偿我们因服务中断而造成的潜在损失时，Foundry才能自行决定发放积分。该信用额度可以是法定货币或比特币， 正如Foundry在决定发放积分时所选择的那样。该公司评估并得出结论， 服务中断的抵免额不会导致Hut 8或USBTC的收入变化。如果Foundry未能提供稳定的矿池平台并决定发放信贷以补偿 矿池服务中断造成的潜在损失，则由Foundry（客户）向Hut 8或USBTC（供应商）支付的补偿。这不符合ASC 606-10-32-2中交易价格的定义，因为交易价格是”实体为向客户转让 承诺的商品或服务而预计有权获得的对价金额” 而该抵免额度是对客户无法维持 平台开放服务的补偿。

基于上述情况，Hut 8和USBTC的每个 都进一步考虑了该金额是否为或有资产。但是，根据美国公认会计原则，只有在几乎可以确定会出现经济利益流入的情况下，才会确认或有资产 。鉴于只有在 两者（1）都出现服务中断以及（2）Foundry自行决定发放信贷时才会产生这种信贷，因此Hut 8和USBTC都认为 抵免额度不符合几乎确定的或有资产确认标准。

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公司恭敬地承认工作人员的评论，并想澄清一下，USBTC向 矿池提供哈希率，这使其有权获得矿池运营商的补偿，并赋予矿池运营商因提供的哈希率而获得任何潜在的 风险和回报的权利，根据ASC 606-10-25-1 (d)， 为合同提供了商业实质作为风险和金额预计USBTC和矿池运营商的未来现金流都将发生变化。支付条款 是通过披露USBTC为其提供的哈希率支付的计算结果，以及合同中披露矿池运营商进行这些计算的频率以及何时结算来确定的 。由于USBTC是早期的战略客户以及竞争激烈，Ultimus没有向USBTC收取服务费 这一事实 不一定会影响对该合同商业实质的评估。

公司恭敬地感谢员工的评论， 希望就Hut 8和USBTC在铸造厂、Luxor 和Ultimus合同中各自的终止权做出以下澄清（视情况而定）。如上文对评论 #5 的回复中所述，根据问答中问题 7 的示例 1，合同期限延长至一整天，但按小时计算的 ViaBTC 合同除外。 矿池合同为所提供的服务提供付款。

这是基于这样一个事实，即除非需要维护，否则Hut 8和USBTC 分别全天候运行其采矿机，这通常只是下线机器总数的一小部分。

虽然 Hut 8 和 USBTC 都有能力在白天开始和停止提供 计算能力，但这种情况极为罕见。Hut 8和USBTC都得出结论，即使在一天之内完全停工的罕见情况下，它也有每天（或每小时） 合约。另一种观点可能是，停工导致 合同在一天结束之前（停工时）完成，第二份合同开始生效，持续到当天的剩余 （重新启动时）。该公司对比特币 的开盘价和平均价格进行了敏感度分析，并指出差异并不显著（截至2022年6月30日的12个月期间为0.16％，截至2023年3月31日的9个月期间 为0.06％）。因此，尽管有人可能会认为停止和重启的能力可能会导致公司白天有多份合约 ，因此需要在每份合约开始时以非现金对价衡量公允价值，但是 与每日合约（或ViaBTC的每小时合同）相比，这并不会导致实质性差异的结果。

证券交易委员会

2023年7月21日

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第 2 步

公司恭敬地承认 员工的评论，并希望作出以下澄清。

该公司想澄清一下，有效的 份额并不代表数学问题，而是 SHA-256 函数的输出，这种输出足够罕见，因此 被用作矿池参与者实际贡献了找到如此罕见的输出所需的必要计算能力的证据。因此， 矿池参与者向矿池发送有效份额将根据难度表示一定努力以产生 有效份额。

证券交易委员会

2023年7月21日

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因此，从公司的角度来看，数学问题 不是向矿池转移承诺。转移的是证明 Hut 8 或 USBTC 产生的足够罕见的事件，它们只能通过计算能力生成，因此可以作为池参与者 提供的计算能力的代理。这些罕见事件的证据表明，矿池运营商正在执行的 哈希值数实际上是为了发现这种罕见情况而预期执行的必要数量的 。通过使用发送到矿池的稀有事件的数量 乘以它们的实际稀有度，矿池可以计算出 Hut 8 或 USBTC（如果适用）实际贡献了多少计算能力。由于 SHA-256 函数始终为给定输入提供相同的输出，因此池可以在适用情况下通过输入相同的 Hut 8 或 USBTC（如果适用）输入 Hut 8 或 USBTC，并确保输出与 Hut 8 或 USBTC（如果适用）发送给它们的输出相匹配，从而验证 Hut 8 或 USBTC（如果适用），从而验证 Hut 8 或 USBTC 的极其稀有输出。如果输出足够稀有，并且由于您无法从 SHA-256 函数的输出中得出输入，则池操作员可以验证 Hut 8 或 USBTC（如果适用）能够 “找到” 此类输入以生成如此罕见输出的唯一方法是通过猜测和检查尝试数万亿个不同的输入。 因此，公司得出结论，对矿池的承诺是计算能力，而不是数学问题的解决。

该公司想澄清一下，与矿池和比特币挖矿相关的计算 能力的定义是矿池参与者生成唯一哈希的速率，称为 哈希率，以哈希/秒为单位。矿池根据每个连接到矿池的矿池参与者的哈希率进行补偿， ，因为矿池使用该哈希率来增加其成功挖矿区块和获得区块奖励的机会。计算哈希率的最简单的 方法是让每个矿池参与者将所有哈希值发送到池中，然后池中计算每个矿池参与者的所有哈希值 以计算他们所欠的对价。但是，这非常繁重，因为 池参与者生成了如此多的哈希值，以至于如果所有池参与者都尝试将所有哈希值发送到池，他们 每秒发送的数据将超过当前存储在整个互联网上的数据。相反，矿池和矿池参与者同意 池参与者只会发送符合 “共享难度” 阈值的 “足够稀有” 的哈希值。 它们非常罕见，以至于数据传输并不繁重（例如，每 100 万亿个哈希值中约有 1 个满足共享难度）， 但仍然足够常见，以至于矿池参与者不必担心运气会影响他们从池中为提供 计算能力而获得的支出。

池参与者 不会获得矿池的报酬，除非池参与者使用矿池发送的区块模板来处理分成难度以上的 矿池参与者提交的每份份额。通过这种方式，矿池参与者可以验证矿池参与者没有同时向 多个不同的矿池发送相同的作品，因为只有当工作满足网络难度目标时，矿池参与者才会因为工作本来可以为 矿池带来奖励的工作而获得补偿。这意味着矿池参与者因为矿池执行 工作而获得矿池的报酬，但只能为矿池本身分配的工作获得报酬，因此 “运行矿池软件”。 更笼统地说，运行矿池软件是一项硬性要求，每份股票都经过检查和验证以确定其真实性，而 有效份额的数量仅用于计算矿池参与者实际为上述 矿池贡献了多少计算能力。

最后，Hut 8和USBTC考虑了运行挖矿 矿池软件是否意味着Hut 8或USBTC分别失去对矿池参与者的控制权。但是，Hut 8和USBTC 并不认为情况确实如此，因为Hut 8和USBTC以及矿池之间的合同安排并未具体确定使用的是哪种矿机 或采矿设备。Hut 8和USBTC可以自由决定使用哪些矿工，以及是否在 任何给定时间点投入任何计算能力，他们可以根据自己的喜好在矿池之间移动。矿池无权要求控制或输出 任何特定资产或设备。因此，Hut 8和USBTC认为在其矿工上运行矿池软件并不意味着 失去对矿工的控制。

证券交易委员会

2023年7月21日

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该公司想澄清一下， 有效份额是指满足份额难度目标的份额，代表在比特币网络 未超过的区块高度上的工作（即针对尚未解析的区块执行了工作），代表了矿池发送给矿池参与者的区块模板 上的工作，包括区块标题、版本、区块数据和币库交易输出由池指定 。如果以上任何信息不正确，或者难度未达到份额难度阈值，则份额 被视为无效，不计入池参与者的总计算能力贡献的计算。如果 以上所有数据均有效，则该份额被视为有效，并计入计算池参与者 的总计算能力。这个过程是矿池估算从每个矿池 参与者那里收到的哈希率的机制不可或缺的一部分。如前所述，由于数据大小 将池参与者生成的所有哈希值转移到池中是不切实际的，因此有效份额可以实际代表参与者的哈希率。通过验证份额并计算每个参与者对矿池总计算能力的 贡献，矿池可以估算从每个参与者那里获得的哈希率并相应地补偿 他们。

发送到矿池的无效份额的一个例子是 “陈旧股票”， 会导致计算能力无法补偿 Hut 8 或 USBTC。陈旧份额是在矿池已经开始挖掘下一个区块之后提交给矿池的 份额，并发送了新的区块模板。过时的共享 主要是网络延迟的结果。Hut 8和USBTC的失效率通常约为0.25％（尽管可能会因网络 问题而异），相当于大约1.5秒的延迟。因此，对于每 600 秒的区块，获胜 之前的最后大约 1.5 秒就会过时，这是因为从 Hut 8 或 USBTC（如果适用）对一个区块进行哈希处理，直到其进入池 并通过验证为止，延迟 1.5 秒。

计算能力是转移的承诺，但提交有效的 份额是矿池运营商确定计算能力实际上是为矿池的 利益而提供的方法。该矿池正在补偿矿池参与者代表他们进行计算，以增加 矿池找到满足网络难度目标的区块哈希并获得奖励的机会。该矿池正在合并 矿池参与者的工作，以增加他们成功找到区块哈希并获得coinbase交易奖励的机会。因此 ，矿池需要 A) 验证相关矿池参与者是否在矿池工作，因此仅考虑有效份额， 和 B) 根据提供的可用哈希率（按提交的 份有效份额计算）确定应付给每位矿池参与者的对价金额。只有矿池参与者代表矿池所做的工作才会为矿池带来奖励，因此 矿池仅根据商定的支付方法，根据矿池参与者使用有效份额作为计算能力的代理为该矿池做了多少工作来计算每位矿池参与者的奖励。

该公司的结论是，只有一项承诺和 履行义务，即为矿池提供计算能力。如上文进一步讨论的那样，股票被提交给矿池 ，作为一种机制，供矿池运营商确保计算能力实际用于计算 矿池的收益，并量化在提交这些股份时为矿池贡献的计算能力，以 计算欠Hut 8或USBTC的对价。当Hut 8或USBTC发送满足共享难度的份额时，Hut 8或USBTC 会提供区块哈希和相应的区块模板，该模板用作 “获取” 该哈希值的输入。通过这种方式， 池可以通过对相同的区块模板进行哈希处理并检查它们得到相同的哈希值来验证 Hut 8 或 USBTC 的工作， 从而证明哈希值是通过计算蛮力找到的。因此，“股份” 或 “随机数” 不构成履约义务的一部分，因为这些不是对矿池的承诺。

具体而言，对于ViaBTC合同，还有其他与营销激励措施相关的注意事项 ，将在下文回应评论 #12 时对此进行阐述。

公司恭敬地承认 员工的评论，并希望澄清公司在分析 步骤2中对该系列指南的应用，如下所示，因为公司认为，随着时间的推移，所提供的服务将是一系列不同的服务，应视为 一项单一履约义务：

本指导意见与讨论有关，因为矿池参与者提供的采矿服务 在一段时间内被视为一系列不同的服务，应被视为一项单一履约义务。如问答中的问题18至20所示，在确定是否存在一系列履约义务时， 的第一步是确定该实体向客户提供服务的承诺的性质。由于Hut 8和USBTC的 履行义务是提供计算能力，因此承诺的性质是在一段时间内提供单一服务（即计算能力） 。因此，评估将侧重于每次增量，而不是基础活动， 是否不同且基本相同。在计算能力方面尤其如此，因为矿池参与者正在运行 矿池的软件，随着时间的推移，该软件对计算能力的输出进行要求和衡量的方式相同。根据ASC 606-10-25-27的规定， 当矿池同时接收和消耗Hut 8或USBTC提供的计算能力以从比特币 网络产生回报时，履约义务会随着时间的推移得到满足，这表明所执行的每一次服务增量都能够区分 （ASC 606-10-25-19（a））。

正如问答中的问题 18 到 20 进一步指出的那样，实体 随后需要评估每个时间增量是否可单独识别且基本相同。

证券交易委员会

2023年7月21日

第 15 页

由于该实体提供计算能力的承诺 在合同中是单独确定的，因为提供计算 能力为矿池提供了好处，使他们能够计算和识别可以应用于比特币网络 的潜在哈希值，无论在下一个时间间隔内提供何种计算能力，它都符合ASC 606-10-25-19 (b) 的标准。

此外，由于绩效 义务在一段时间内得到满足，并且他们使用相同的进度衡量标准（即矿池使用向平台提交的有效 “份额” 数量作为进展的衡量标准），因此符合ASC 606-10-25-15中概述的标准。因此，根据ASC 606-10-25-14， 根据步骤 2，随着时间的推移提供计算能力被视为一项单一履行义务。

公司 恭敬地承认工作人员的评论，并希望澄清USBTC对该条款的立场。USBTC与ViaBTC签订了带有上述条款的合同 ，以促进合同的签订并促进双方之间 未来的有利关系。虽然有关于托管客户和建议客户使用ViaBTC作为挖矿平台的讨论， 这并不局限于在确定 合约交易价格时不考虑任何因素的情况下签订合同。此外，USBTC目前没有任何托管客户，因此不会触发此类条款。

关于ASC 606-10-25-19中这一 承诺是否有区别，USBTC指出，此类服务的指导标准（a）和（b）均可被视为矿池运营商可以从中受益的向ViaBTC提供的营销或推荐网络服务，它与 向矿池提供计算能力是分开的。但是，根据ASC 606-10-32-34（c）（2），USBTC认为应使用剩余的 分配方法，因为USBTC尚未确定该商品或服务的价格，并且该商品或服务以前没有单独出售（也就是说，销售价格不确定）。考虑到提供计算能力 是USBTC向平台收费的公式驱动的市场上考虑因素，USBTC很明显，分配给 “营销/推荐网络服务” 的 剩余金额为零。USBTC认为营销或推荐网络服务 是一项非实质性的履行义务。此外，即使进行了分配，结果也将反映为当天的收入（因为合同是按每日合同签订的），因此不会影响任何财务报告期内将 确认为收入的金额。

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因此，尽管USBTC承认，根据ASC 606的指导方针， 是将推荐服务作为一项单独的履行义务的依据，但它仍然不是实质性的，不应为此类服务分配 对价。因此，USBTC会认为此类条款不会对合同的收入确认产生任何影响。

第 3 步

公司恭敬地承认 员工的评论，并希望就收到的可变对价的估算方法做出以下澄清。

根据ASC 606-10-32-8， 申报实体应 使用以下任一方法估算变量对价量 [预期值 或最有可能的金额]，取决于该实体期望通过哪种方法更好地预测其 将获得的对价金额.

关于该要求， 公司认为，最有可能的金额可以更好地预测其有权获得的对价金额，因为 预期价值涉及确定价值的概率分布，考虑到 网络难度的波动性、区块链网络的参与率和交易费用水平，这种分布被认为是不可行的。

公司进一步认为，考虑到不确定性将按天或每小时解决，使用 预期价值法进行估算的过重负担可能不经济，因此 应用这种方法不会提高向财务报表 读者提供的财务信息的质量。

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公司恭敬地承认 员工的评论，并希望就与应收对价 相关的可变性做出以下澄清。

Foundry是一种FPPS支付结构，其中支付计算 由矿池运营商每天进行，FPPS利率的确定包括当天整个比特币网络上所有交易费用的总和，用于计算欠Hut 8或USBTC的 的比特币金额。每日交易费用 可能变化很大。例如，2023年5月，特定区块的交易费用总额为6.7比特币，超过了6.25比特币的区块补贴 。此外，从2023年1月1日到2023年6月30日，每日交易费用 占区块总奖励的百分比从0.71％到74.25％不等，月交易费用从1.36％到15.74％不等，6个月的平均值为5.13％。 Hut 8和USBTC都认为，这些交易费用足够高，如果不加以限制，则可能导致收入的重大逆转 ，直到当天的总交易费用确定后，才会出现这种情况，直到当天结束后 ，也就是矿池运营商将其每日收益通知Hut 8或USBTC的同一天。

该公司进一步指出，尽管矿池参与总额 是一个可变因素，会影响Hut 8下的交易费用支付公式或USBTC的PPS+支付 结构的矿池，但它不是具有FPPS支付结构的矿池的可变元素。

在回应 (b) 时，该公司想澄清一下，除了上面关于FPPS支付的讨论外，对于Hut 8或USBTC的单个具有PPS+支付结构的矿池（也是 小时支付的矿池），Hut 8或USBTC赚取的交易费用的可变性也有所增加，因为它们实际上是按比例获得交易费的 矿池在每小时内赚取。因此，矿池赚取的交易金额 手续费的可变组成部分（根据矿池实际开采区块的运气而异）以及矿池总哈希率（根据所有矿池用户向矿池贡献的总哈希率而变化 ），这两个部分都是计算应付给 Hut 8 或 USBTC 的交易 费用比例所必需的，因此在获得 Hut 矿池运营商通知之前，它们都受到限制 8 或 USBTC 在每天或每小时之后的相应收益 。

最后，该公司还想澄清一下，尽管派息 公式基本可用，但输入假设（包括上述变量）并非全部是公开信息 ，而且如上所述，这种可变性存在并阻碍了Hut 8或USBTC可靠地估计最终支付的能力。因此 ，Hut 8或USBTC选择在收到账单的 天结束时不确定性得到解决后，使用会计惯例来核算收入。考虑到不确定性通常会在一天之内消失，Hut 8和USBTC都不认为 的不确定性会导致其财务报表出现任何实质性差异。

公司恭敬地 承认员工的评论，并想澄清一下，公司承认该标准对合同开始时确定非现金对价的公允价值有明确的指导 。如上所述，Hut 8或USBTC均将收入 合约视为每日合约，合约的起始日期为当天开始。因此，作为一种会计惯例，USBTC 使用比特币的开盘价来确定其合约的非现金对价的公允价值（ViaBTC除外，其中 是比特币在开盘时的开盘价）。

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Hut 8历来使用合约开始当天比特币的收盘价来衡量国际财务报告准则下的公允价值。该公司进行了敏感度分析，使用 开盘价计算收入，以调整预计财务信息中的公认会计原则，并确定收入 的影响微不足道（公司对开盘价和当天的平均价格进行了比较，方法是将两者的差异 与开盘价的方差 来确定一天的差异百分比，然后用其平均影响来确定 } 该期间的方差水平：截至2022年6月30日的12个月影响为0.09％，合14.2万美元；在截至2023年3月31日的9个月中，影响为0.12％（合52,000美元）。

第 4 步

公司恭敬地承认员工的评论， 想澄清一下，正如对评论 #11 的回复中所讨论的那样，公司已确定在一段时间内提供计算能力 是合同中的履行义务。公司承认备忘录 中使用的 “连续” 一词是不正确的。

第 5 步

公司恭敬地承认工作人员的评论， 想澄清一下，在评估向矿池转移履约义务控制权时，Hut 8和USBTC 分别认为ASC 606-10-25-27的两个标准（a）和（c）均已满足。具体而言：

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因此，公司认为 ASC 606-10-25-27已得到满足，应在计算能力交付给矿池时逐渐确认收入。

公司恭敬地承认员工的评论， 想澄清一下，作为一种会计惯例，Hut 8和USBTC已决定在不确定性得到解决之前不确认收入，通常是在从矿池收到报表作为可变对价时， 考虑到估计与解决不确定性之间的时间非常接近， 可能发生重大逆转。

关于从矿池接收报表的时间安排， 通常在一天结束后一小时可用，因为它们是从矿池的 系统生成的自动化流程。Hut 8和USBTC没有遇到过在商定的 时间框架之前或之后大量发表声明的情况。这个时间不受节假日或周末的影响。

公司恭敬地承认员工的评论， 想澄清一下，敏感度分析的目的是确定考虑使用比特币的开盘价、平均价、 或收盘价是否会对收入确认产生任何实质性影响。特别是在回应评论 #15 时，公司 澄清说，在衡量合同开始时非现金对价的公允价值方面，公司最终决定 将使用合约开始时当天的开盘价。

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作为替代方案，公司 还考虑了平均价格和收盘价，以了解对公允价值衡量要求的不同解释是否会导致收入确认的重大差异。如敏感度分析所示， 从2021年7月到2023年3月，确认的收入没有实质性差异。

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如果工作人员有任何问题或需要更多信息，请致电 (212) 735-3712 或 ryan.dzierniejko@skadden.com 与我联系。

Aniss Amdiss，Hut 8 Mining Corp. 首席法务官兼公司秘书

June S. Dipchand、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Daniella G. Silberstein，宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格

Raffael M. Fiumara，宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格