附件10.1

执行版本

将日期为2024年2月21日的第一留置权协议和修正案第7号(日期为2019年3月5日)合并(经日期为2019年5月13日的技术修正案修订，经日期为2019年9月30日的合并协议补充，经日期为2020年1月30日的修正案1修订，经日期为2020年6月30日的修正案2修订，经合并协议和日期为2020年10月7日的修正案3修订)经日期为2021年4月8日的第4号修正案和截至2021年4月16日的第5号修正案修订的，经截至2023年6月30日的合并协议和第6号修正案修订的，以及在本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议；及 经本修订修订的信贷协议(经修订的信贷协议)，由菲尼克斯中间控股有限公司、特拉华州的一间公司(经修订的信贷协议)、菲尼克斯担保人有限公司(借款人)、数名贷款人、信用证发行人及摩根士丹利高级基金有限公司作为行政代理及抵押品代理 (此处使用但未予界定的大写术语，具有信贷协议或经修订信贷协议(视何者适用而定)所提供的涵义)订立。

鉴于借款人已通知行政代理，根据《信贷协议》第2.14节的规定，借款人要求设立新的定期贷款承诺，本金总额相当于2,566,000,000美元(B-4档定期贷款承诺)，根据第(Br)款最大增量贷款额度的第(Ii)款发生；

鉴于，根据信贷协议第2.14节，借款人 希望对信贷协议作出某些必要的其他修订，以建立和提供本文所述的B-4档定期贷款承诺；

鉴于借款人希望根据信贷协议第2.14节授权的修正案创建由B-4档定期贷款组成的新一批定期贷款，其收益将用于(I)为紧接本修订生效之前的所有B-1档定期贷款和B-3档未偿还贷款(统称为现有定期贷款)提供再融资，这些贷款在修订后的信贷协议中阐明得更充分，(Ii)支付现有定期贷款和费用的应计但未支付的利息，与本协议有关的费用和开支，以及(3)用于一般公司用途；

鉴于，在本修正案生效后，持有B-1期定期贷款(现有的B-1期定期贷款贷款人)的每个贷款人应基本上以本修正案附件A的形式(包括行政代理人可接受的任何变更)(每个，同意第7号修正案)根据其B-1期定期贷款的无现金结算选项，签署并交付对本修正案的同意。无现金选择权B-1期贷款人)应被视为已将其所有B-1期定期贷款(或根据第7号修正案(定义见下文)确定的较小数额)全部换成本金总额与该现有B-1期贷款人交换的B-4期贷款本金总额相同的B-4期贷款，且该现有B-1期定期贷款人此后即为B-4期定期贷款人；

鉴于本修正案生效后，持有B-3档定期贷款的每个贷款人(现有的B-3期贷款贷款人，以及每个现有的B-1期定期贷款贷款人，以及每个现有的B-1期定期贷款贷款人)，应被视为已根据B-3期无现金结算期权贷款(每个，无现金期权B-3期贷款贷款人，以及每个无现金期权B-1期贷款人，B-1/B-3期贷款贷款人)签立并交付对修正案第7号修正案的同意

B-3档定期贷款(或第7号修正案确定的较低金额)，此后不再视为未偿还的B-3档定期贷款，本金总额与该现有B-3期贷款机构S交换B-3期贷款的B-4期贷款，此后为B-4期定期贷款机构；

鉴于本修正案生效后，每个额外的B-4档定期贷款贷款人将以美元向借款人提供额外的B-4档定期贷款，金额为本合同附表一(分配时间表)中其名称旁边所列金额，借款人将使用其收益(I)全额偿还根据上述无现金结算选择权未交换为B-4档定期贷款的现有贷款的未偿还本金，其中，为免生疑问，此类未交换的现有定期贷款应包括在内：现有B-1档定期贷款贷款人的所有B-1期定期贷款，就其B-1期贷款(每个，成交后期权B-1期贷款人)和现有B-3期贷款贷款人的所有B-3期贷款，就其B-1期贷款(每个，成交后期权B-1期贷款人)与 就其B-3期贷款(每个，成交后选择权B-3期贷款人)签立并同意修正案7号修正案。连同每个结算后期权B-1档贷款人，一个结算后期权B-1/B-3档贷款人)；借款人应向每个现有定期贷款贷款人支付现有定期贷款的所有应计利息和未付利息，直至(但不包括)本修正案生效之日，(Ii)支付与本修正案有关的费用、成本和开支，以及(Iii)用于一般企业用途；

鉴于根据信贷协议第13.1条，借款人希望对信贷协议作出本文所述的某些其他修订(该等修订应视为在发放(或视为发放)B-4档定期贷款及偿还所有现有定期贷款后立即生效)，而贷款方(包括已同意第7号修正案的每名贷款人)构成紧接发放(或视为发放)B-4期定期贷款及偿还所有现有定期贷款后的所有贷款人，愿意根据本协议规定的条款和条件同意此类修改；和

鉴于，摩根士丹利高级融资有限公司、KKR资本市场有限责任公司、高盛美国银行、瑞银证券有限责任公司、富国证券有限责任公司、美国银行证券有限公司、法国农业信贷银行企业和投资银行、德意志银行证券公司、瑞穗银行、蒙特利尔银行资本市场公司、汇丰证券(美国)有限公司和杰富瑞金融有限责任公司是本次修正案和B-4部分定期贷款(统称为修正案第7号)的联合牵头安排人和联席簿记管理人。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契诺，并为其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，意在受法律约束的本合同各方同意如下：

第一节B-4期定期贷款承诺。

(A)本合同的每一额外B-4档定期贷款出借方(I)确认其已收到经修订的信贷协议、本修正案和其他信贷文件的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出其自己的信贷分析和决定以订立本修正案；(Ii)同意在不依赖行政代理、任何其他代理或任何其他额外的B-4定期贷款出借人或任何其他出借人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出其自己的信贷决定，根据经修订的

2

信贷协议和其他信贷文件；(Iii)指定并授权行政代理和抵押品代理中的每一位代表其作为代理人采取行动，并根据修订的信贷协议和其他信贷文件(如适用)行使根据修订的信贷协议条款授予行政代理或抵押品代理的权力和自由裁量权，以及合理附带的权力和酌处权；(Iv)同意其将根据其条款履行根据修订的信用协议的条款要求其作为贷款人履行的所有义务；以及 (V)请求行政代理根据信贷协议第2.14(A)节执行本修正案。于第7号修订生效日期起，签署的额外B-4档定期贷款贷款人将 成为经修订信贷协议项下的贷款人，并在分配时间表上于其名称旁列明各额外B-4档定期贷款承诺。此外，如果现有定期贷款出借人已根据修正案7号同意行使其无现金结算选择权或成交后结算选择权，则该现有定期贷款出借人S参与B-4档定期贷款的金额可能少于该现有定期贷款出借人S获得该选项的现有定期贷款本金的100%，这是基于B-4期贷款的第7号修正案安排分配的。

(B)借款人、行政代理和每一批B-4期定期贷款出借人特此同意，信贷协议将于第7号修正案生效之日修订为 本修正案所载的B-4期定期贷款承诺。

(C)各B-4档定期贷款机构特此同意按下列条款和条件提供其B-4档定期贷款承诺：

(I)一般条款。B-4期定期贷款承诺应根据《信贷协议》第2.14(A)节确定为一种新的定期贷款承诺类别。所有B-4档定期贷款承诺应(I)构成债务并享有其所有利益；(Ii)具有经修订的信贷协议和每一其他信贷文件中规定的条款、权利、补救、特权和保护；以及(Iii)以(I)抵押代理人在担保文件下的利益和/或(Ii)以担保当事人的身份(或其任何一方)的身份授予担保代理人的留置权为担保。为免生疑问，B-4期定期贷款承诺应与经修订信贷协议项下的所有其他承诺及贷款享有同等的付款权利及担保权利。

(2)B-4档定期贷款机构。每个B-4档定期贷款贷款人承认并同意，在签署本修正案(或在无现金期权B-1/B-3档贷款机构的情况下，同意修正案第7号)并提供相应的B-4档定期贷款承诺后，该B-4档定期贷款机构应成为新期限贷款机构、定期贷款机构、B-4部分定期贷款机构和贷款机构，并根据经修订的信贷协议和其他信贷文件，就所有目的而言，应受其条款的约束和约束，并应履行新定期贷款贷款人、定期贷款贷款人、B-4部分定期贷款贷款人及其下的贷款人的所有义务和享有所有权利。

(Iii)信贷协议适用。除本修正案所述外，B-4期定期贷款承诺应 受经修订的信贷协议和其他信贷文件的规定约束。

3

第二节修正案；其他协议。根据第7号修正案生效日期(并与之同时发生)：

(A)本合同双方同意，自第7号修正案生效之日起，对信贷协议进行修改，以删除有问题的文本(以与以下实例相同的方式注明)：被删除的文本)，并增加作为本合同附件A注明的《信用证协议》标记副本中所列的双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同： 双下划线文本)。

(B)本合同贷款方(或同意第7号修正案的一方)免除支付信贷协议第2.11条下与在第7号修正案生效日期偿还其现有定期贷款有关的任何破损损失或费用。

(C)本合同各方(包括已就第7号修正案提交同意书的每一贷款人)同意，本合同项下的交易应被视为已发生如下：(I)首先，借款人应产生(或被视为已发生)B-4部分定期贷款承诺及其项下的B-4部分定期贷款，并使用其收益和手头现金对所有现有定期贷款进行再融资；及(Ii)第二，控股公司、借款人、行政代理和贷款方以及第7号修正案的协议书，在实施以上第(I)款所述的交易、同意本信贷协议及经修订信贷协议所载的修订及修改，以及本信贷协议所载的其他需要该等贷款人同意的其他事项后，所有贷款人共同组成，并进一步批准本信贷协议及经修订信贷协议所载的所有修订及交易。

第3节。 陈述和保证。本合同各信用证方特此向代理人和贷款人保证，自第7号修正案生效之日起：

(A)各该等信用方已采取一切必要的组织行动，授权各该等信用方签署和交付本修正案，并 履行本修正案和经修订的信贷协议项下的义务。

(B)每个该等信贷方均已正式签署并交付本修正案，本修正案构成该信贷方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受影响债权人权利的一般破产、无力偿债或类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束。

(C)每个该等信用方签署、交付和履行本修正案，以及该信用方履行经修订的信贷协议项下的义务，将不会(A)违反任何重要法律、法规、条例、命令、令状、强制令或任何法院或政府机构的法令的任何适用条文，(B)导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据 任何重大契据、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或其他重要文书的条款，对任何信用方或任何受限制子公司的任何财产或资产(根据信用证文件设定的留置权除外)设立或施加任何留置权(或产生或施加任何留置权的义务)，但此类违约除外。违约或留置权：(C)违反该信用方或任何受限制附属公司的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定，或(C)无法合理预期会造成重大不利影响。

(D)在本修正案生效以及B-4期定期贷款的设立和提供资金之前和之后，信贷协议和其他信贷文件中包含的任何贷款方所作的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或如果符合重大程度、重大不利影响或类似的语言，在所有方面

4

(在实施该限定之后)具有相同的效力，如同该陈述和保证是在第7号修正案生效日期并截至该日作出的，但如果该陈述和保证明确涉及较早的日期，则该陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面(或如果受到重大程度、重大不利影响或类似语言的限制，在所有方面(在该限定生效后))都是真实和正确的。

(E)在本修正案生效之时及之后，并在设立B-4期定期贷款并为其提供资金时，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

第四节修正案生效的条件本修正案自满足以下各项条件的第一个营业日起生效：

(A)行政代理应已收到(I)(I)来自每个无现金期权部分的B-1/B-3贷款人，(Ii)来自额外的B-4档定期贷款贷款人，其额外的B-4档定期贷款承诺的本金金额等于(X)未经同意的现有B-1/B-3档定期贷款贷款人持有的现有定期贷款本金金额加上(Y)已选择完成结算选项的现有定期贷款的本金金额，以及(Iii)从每个循环信贷贷款人和2020年额外循环信贷贷款人获得的贷款，本条款(I)所述的贷款人应在本修正案生效后共同构成所有贷款人，(Ii)来自行政代理，以及(Iii)借款人和控股公司(X)代表该一方签署的本修正案的副本(或在无现金期权B-1/B-3部分贷款人的情况下，为第7号修正案签署的同意书)，或(Y)令行政代理满意的书面证据(可包括本修正案的签名页的传真或其他电子传输)，证明该当事人已签署本修正案的副本；

(B)借款人应已于修订第7号生效日期向(I)所有现有定期贷款贷款人支付(或安排支付)所有现有定期贷款贷款人，同时根据经修订信贷协议作出(或当作作出)B-4档定期贷款，但不包括修订第7号生效日期及(Ii)所有未经同意的现有B-1/B-3期贷款贷款人及所有结算后期权B-1/B-3期贷款人于修订第7号生效日期的所有应计及未付利息，在根据修订的信贷协议发放(或被视为发放)B-4批定期贷款的同时，截至修订第7号生效日期的所有现有定期贷款的未偿还本金；

(C) 行政代理应已收到贷方特别律师Simpson Thacher&Bartlett LLP签署的法律意见。借款人、控股公司和行政代理特此指示该律师提供此类法律意见。

(D)借款人应已向(I)第7号修正案和B-4期定期贷款贷款人支付以前以书面商定的金额于第7号修正案生效日期收到的费用，以及(Ii)行政代理的所有合理费用和开支(包括但不限于在第7号修正案生效日期之前提交发票的Latham&Watkins LLP、行政代理律师和第7号修正案的费用和支出)；

(E)上述第3节所述的陈述和保证应真实无误；

5

(F)行政代理(或其律师)应已收到(A)(X)控股和借款人各自的证书，日期为第7号修正案生效日期，基本上采用信贷协议附件E的形式，并附有适当的插页，由任何授权人员和秘书或任何控股助理秘书和借款人(视情况而定)签署，并附上下列第(B)款和第(B)款(W)项所述文件：(Br)控股公司和借款方董事会或其他管理人员的决议副本，授权(I)签署、交付和履行其所属的本修正案(及其任何相关协议)，并履行经修订的信贷协议项下的义务；(Ii)对于借款方， 本条款下预期的信贷扩展；(X)控股公司和借款方的公司注册证书和章程或其他类似的组织文件。(Y)控股公司和执行本修正案的借款人的授权官员和借款人的签字和任职证书，以及它是其中一方的其他信贷文件，以及(Z)借款人和控股公司组织的相关政府主管部门出具的有效证明，日期为第7号修正案生效日期或之前的最近日期；

(G)根据经修订的信贷协议第2.3节，行政代理应已收到关于B-4档定期贷款的借款通知；

(H)行政代理应已收到借款人的证书，证明在实施B-4期定期贷款承诺后，借款人没有根据信贷协议第2.14节和第10.1(X)节产生的债务超过根据信贷协议的条款计算的最高增量融资金额。

(I)行政代理 应已收到借款人的首席执行官总裁、首席财务官、司库、副财务主管总裁、董事、经理或任何其他高级财务官的证书，表明 在实施本修正案拟进行的交易后，借款人与其受限制子公司的综合基础上具有偿付能力；

(J)B-4档定期贷款贷款人应在第7号修正案生效日期之前收到该贷款人至少在第7号修正案生效日期前10天以书面形式提出的合理要求的有关借款人和担保人的文件和其他信息，并符合美国监管机构根据适用的《了解您的客户和反洗钱规则和条例》(包括但不限于《爱国者法案》)的要求；以及

(K) 如果借款人符合《实益所有权条例》规定的法人客户资格，并且任何B-4档定期贷款贷款人已提供其电子交付要求，则该贷款人至少在第7号修正案生效日期前10天向借款人申请书面证明，应已在第7号修正案生效日期之前收到与借款人有关的实益所有权证明。

第五节纳税申报表。根据《信贷协议》第5.4(E)节的规定，B-4档定期贷款贷款人可能需要向行政代理提交的有关美国联邦所得税预扣事项的表格、证书或其他证据，在以前未交付的情况下，随函提交给行政代理。

第6节B-4期定期贷款承诺的记录在签署和交付本协议后，行政代理将在登记册中记录相关B-4定期贷款贷款人提供的每一批B-4定期贷款承诺。

6

第7条修订、修改及豁免除非按照经修订的信贷协议第13.1条的规定，否则不得修改、修改或放弃本修正案。

第8节.整个协议本修正案、经修订的信贷协议和其他信贷文件构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议标的的所有其他先前协议和谅解，包括书面和口头协议。

第9节适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释、解释和执行。经修订的信贷协议的第13.13和13.15节在此并入本修正案作必要的变通.

第10节.可分割性。 本修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行的，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内，不会使本修正案的其余条款和条款无效或无法执行，也不会影响本修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本修正案的任何条款过于宽泛而无法强制执行，则该条款应被解释为仅限于可强制执行的宽泛条款。

第11节对口单位本修正案可以任何数量的副本和由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时将构成一份单一文书。 通过传真或其他电子传输交付本修正案签字页的已执行副本应与交付原已签署副本一样有效。在本修正案或与本修正案或与本修正案相关的任何文件中或与之相关的词语中，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署的签名、实物交付或纸质记录系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，并在任何适用法律、《全球和国家商法中的联邦电子签名法》中规定的范围内。纽约州《电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律，以及本协议双方同意通过电子方式进行本协议项下的交易。

第12条标题本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第13条修正案的效力本修正案不应构成信用证协议或任何信用证文件的更新。除本文明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他信贷文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他信贷文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有此等条款、条件、义务、契诺或协议均已由控股及借款人代表所有信贷各方在各方面予以批准及确认，且 将继续全面有效。通过签署和交付本合同的副本，控股公司和借款人在此同意第7号修正案及其预期的交易，并在此代表每一方确认各自的担保、质押和担保权益的授予，如果适用，根据各自的条款并受其约束

7

并代表各信用方同意，在本修正案生效后，该等担保、担保和担保权益的授予，以及各信用方所属的每份担保文件的条款，应继续完全有效，包括担保和担保义务(包括但不限于B-4期贷款)。为免生疑问，在第7号修正案生效之日及之后，本修正案在任何情况下均应构成信用证单据和合并协议。

第14条代理人签署本修正案或同意第7号修正案的每一贷款人授权并指示行政代理人和抵押品代理人各自执行、交付和履行本修正案项下由该代理人履行的任何义务，并确认其根据经修订的信贷协议第12.7条对该代理人所承担的义务扩展至该代理人就本修正案所采取的行动。

[签名页面如下]

8

兹证明，本修正案已于上述第一次写明的日期起正式生效。

作为借款人的凤凰担保公司

发信人：

饰Jim Mattingly

姓名： 吉姆·马丁利
标题：

首席财务官

凤凰中介控股有限公司，AS控股

发信人：

 饰Jim Mattingly
姓名： 吉姆·马丁利
标题：

首席财务官

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

摩根士丹利高级基金公司担任行政代理和抵押品代理

发信人：

 /s/ Mark Scioscia
姓名： 马克·肖西亚
标题：

授权签字人

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

摩根士丹利高级融资有限公司作为额外的B-4期定期贷款贷款人

发信人：

 /s/ Mark Scioscia
姓名： 马克·肖西亚
标题：

授权签字人

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

作为循环信贷贷款人和信用证发行方的高盛美国银行

发信人：

 /S/托马斯·曼宁
姓名： 托马斯·曼宁
标题：

授权签字人

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

瑞士信贷股份公司纽约分行，作为循环信贷贷款人和信用证发行人

发信人：

 /s/Vipul Dhadda
姓名： 维普尔·达达
标题：

授权签字人

发信人：

 /s/ Andrew Senicki
姓名：

安德鲁·塞尼基

标题：

授权签字人

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

摩根士丹利高级融资有限公司作为循环信用贷款人、信用证发行商和Swingline贷款人

发信人：

 /发稿S/里金·潘迪亚
姓名： 里金·潘迪亚
标题：

美国副总统

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

富国银行，国家协会，作为循环信贷贷款人和信用证发行人

发信人：

 撰稿S/亚当·坎普沃斯
姓名： 亚当·坎普沃思
标题：

美国副总统

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

美国银行，北卡罗来纳州，作为循环信贷贷款人和信用证发行人

发信人：

 /S/马修·柯廷
姓名： 马修·柯廷
标题：

经营董事

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

德意志银行纽约分行，作为循环信贷贷款人和信用证发行人
发信人： /s/菲利普·坦科拉
姓名： 菲利普·坦科拉
标题： 董事
邮箱：Philip.tancorra@db.com
212-250-6576
发信人： /S/劳伦·丹伯里
姓名： 劳伦·丹伯里
标题： 美国副总统

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

作为循环信贷贷款方和信用证发行方的瑞穗银行

发信人：

 /S/约翰·戴维斯
姓名： 约翰·戴维斯
标题：

授权签字人

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

Jefferies Finance LLC，作为循环信贷贷款人和信用证发行商

发信人：

 J.R.年轻
姓名： J.R.年轻
标题：

经营董事

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

美国北卡罗来纳州汇丰银行，作为循环信贷贷款人和信用证出借人

发信人：

 /S/梅雷迪思·飞利浦
姓名： 梅雷迪思·飞利浦
标题：

高级副总裁

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

蒙特利尔银行，作为循环信贷贷款人和信用证发行人

发信人：

 /s/ Eric Oppenheimer
姓名： 埃里克·奥本海默
标题：

经营董事

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

法国农业信贷银行公司和投资银行，作为循环信贷贷款人、2020年额外循环信贷贷款人和信用证发行人

发信人：

 /S/布鲁诺·佩齐
姓名： 布鲁诺·佩齐
标题：

经营董事

发信人：

 /S/阿明·伊萨
姓名：

阿明·伊萨

标题：

董事

[加盟协议及7号修正案签字页 [凤凰担保公司]]

在管理代理处存档的修订案7的执行同意书

附表I

额外B-4期贷款

 额外B-4档
定期贷款承诺

摩根士丹利高级基金有限公司。

 $ 1,590,156,586.62

共计

 $ 1,590,156,586.62

[第7号修正案附件I]

附件A

同意修订第7条

[请参阅附件]

同意修订第7条

同意(本同意)加入协议和第一留置权协议的第7号修正案(修正案)，日期为2019年3月5日(在修正案生效之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改)；经修正案修订的信贷协议，凤凰中级控股有限公司、特拉华州一家公司(控股公司)、凤凰担保人公司(借款人)、几个贷款人、信用证发行人、摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理和抵押品代理(此处使用但未定义的大写术语，具有 修正案或信贷协议中未定义的含义)之间的信贷协议。

现有的B-1期定期贷款的贷款人

以下签署的贷款人在此无条件地、不可撤销地批准修正案，并同意如下(勾选一个选项)：

无现金结算选项

☐

将该贷款人持有的B-1部分定期贷款(或根据第7号修正案分配给该贷款人的较少金额)的未偿还本金的100%转换为相同本金的B-4部分定期贷款。

交割后结算选择权

☐

在第7号修正案生效日期100%预付该贷款人持有的B-1期定期贷款的未偿还本金金额，并通过转让购买相同本金金额的B-4期定期贷款(或第7号修正案分配给该贷款人的较小金额)。

B-3档定期贷款的现有贷款人

以下签署的贷款人在此无条件、不可撤销地批准修正案，并同意如下(勾选一个选项)：

无现金结算选项

☐

将该贷款人持有的B-3档定期贷款(或第7号修正案分配给该贷款人的较少金额)的未偿还本金的100%转换为相同本金的B-4档定期贷款。

交割后结算选择权

☐

在第7号修正案生效日期100%预付该贷款人持有的B-3部分定期贷款的未偿还本金金额，并通过转让购买相同本金金额的B-4部分定期贷款(或第7号修正案分配给该贷款人的较小金额)。

以下签署人已安排本同意书由其正式授权的官员(S)签立并交付，以此为证。

                     ,

作为贷款人(请键入法人名称)

发信人：
姓名：
标题：
如果需要第二个签名：
发信人：
姓名：
标题：

[签名页以 同意第7号修正案[凤凰担保公司]]

附件A

修订后的信贷协议

[见所附的 ]

最终形式执行 版本

展品BA

至第号修正案67

第一份留置权信贷协议

日期为2019年3月5日，

经日期为2020年1月30日的第1号修正案修正，

经日期为2020年6月30日的第2号修正案修正，

经日期为2020年10月7日的第3号修正案修正，

经日期为2021年4月8日的第4号修正案修正，

经日期为2021年4月16日的第5号修正案修正，

和 AS进一步经日期为2023年6月30日的第6号修正案修订，

并由日期为2024年2月21日的第7号修正案进一步修订

其中

凤凰中介控股有限公司

作为控股公司，

凤凰担保公司

作为借款人，

本合同的几个出借人不时地与本合同的当事人

和

摩根士丹利高级 基金公司

作为行政代理人和附属代理人，

摩根士丹利高级基金有限公司

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

杰富瑞金融有限责任公司

KKR资本市场有限责任公司

和

法国农业信贷银行公司和投资银行，

作为联合牵头安排人和簿记管理人

目录

页面
第一节。

定义

 2

1.1

 定义的术语 2

1.2

 其他解释条款 7780

1.3

 会计术语 7780

1.4

 舍入 7881

1.5

 对协议、法律等的提述 7881

1.6

 汇率 7881

1.7

 费率 7881

1.8

 一天中的时间 7881

1.9

 付款或履行的时间 7881

1.10

 证书 7881

1.11

 遵从某些条文 7881

1.12

 备考及其他计算 7982

1.13

 无法确定费率和基准替换设置 8184

1.14

 师 8386

1.15

 利率 8386
第二节。

信用证金额和条款

 8386

2.1

 承诺。 8386

2.2

 每次借款的最低金额；最大借款次数 8589

2.3

 借款通知书 8689

2.4

 资金的支付 8690

2.5

 偿还贷款；债务证明 8790

2.6

 转换和延续 8892

2.7

 按比例借款 8992

2.8

 利息 8993

2.9

 利息期 9093

2.10

 成本增加、违法等。 9094

2.11

 补偿 9296

2.12

 更改借出办事处 9396

2.13

 关于某些讼费的通知 9396

2.14

 增量设施 9397

2.15

 经批准的债务交换 99102

2.16

 违约贷款人 100103

2.17

 Swingline贷款 101105
第三节。

循环信用证

 103107

3.1

 循环信用证 103107

3.2

 循环信用证申请 105108

3.3

 循环信用证参与 106110

3.4

 偿还循环信用证提款的协议 107111

3.5

 成本增加 109113

3.6

 新的或继任的循环信用证签发人 110113

3.7

 循环信用证发行人的角色定位 111114

3.8

 现金抵押品 111115

3.9

 ISP和UCP的适用性 112115

3.10

 与出库方单据冲突 112116

3.11

 为受限制子公司开具的信用证 112116

3.12

 与延期循环信贷承诺有关的拨备 113116

-i-

页面

3A.1

 2020年信用证 113116

3A.2

 2020年信用证申请 115118

3A.3

 2020年参与信用证活动 116119

3A.4

 同意偿还2020年信用证提款 117120

3A.5

 成本增加 118122

3A.6

 2020年新或继任信用证发行人 119122

3A.7

 2020年信用证发行人的角色 120123

3A.8

 现金抵押品 120124

3A.9

 ISP和UCP的适用性 121124

3A.10

 与出库方单据冲突 122125

3A.11

 为受限制子公司开具的信用证 122125

3A.12

 与延期循环信贷承诺有关的拨备 122125
第四节。

费用

 122125

4.1

 费用 122125

4.2

 自愿减少循环信贷承诺 124127

4.3

 强制性终止承诺 124128
第五节。

付款

 125128

5.1

 自愿提前还款 125128

5.2

 强制提前还款 126129

5.3

 付款方式及付款地点 129132

5.4

 付款净额 129132

5.5

 利息和费用的计算 132135

5.6

 利率限制 132135
第六节。

首次借款的先决条件

 133136

6.1

 信用证单据 133136

6.2

 抵押品 133137

6.3

 法律意见 134137

6.4

 股权投资 134137

6.5

 结业证书 134137

6.6

 持股人、借款人和担保人的诉讼程序授权；公司文件 134137

6.7

 费用 134137

6.8

 申述及保证 134138

6.9

 偿付能力证书 135138

6.10

 采办 135138

6.11

 《爱国者法案》 135138

6.12

 备考资产负债表 135138

6.13

 财务报表 136139

6.14

 无公司重大不良影响 136139

6.15

 再融资 136139

6.16

 借款通知书 136139
第7条。

成交日期后所有信用事件的前提条件

 136139

7.1

 无违约；陈述和保证 136139

7.2

 借款通知书 136139

7.3

 2020年附加信用证条件 137140

-II-

页面
第8条。

申述及保证

 137140

8.1

 公司地位 137140

8.2

 企业权力和权威 137140

8.3

 没有违规行为 137140

8.4

 诉讼 138141

8.5

 保证金规定 138141

8.6

 政府审批 138141

8.7

 《投资公司法》 138141

8.8

 真实而完整的披露 138141

8.9

 财务状况；财务报表 138141

8.10

 合规；无违约；OFAC；FCPA；反腐败法 139142

8.11

 税务事宜 139142

8.12

 符合ERISA；符合外国计划 139142

8.13

 附属公司 140143

8.14

 知识产权 140143

8.15

 环境法 140143

8.16

 属性 140143

8.17

 偿付能力 140143

8.18

 收益的使用 141144

8.19

 受益所有权认证 141144
第9条。

平权契约

 141144

9.1

 信息契约 141144

9.2

 账簿、记录和检查 143147

9.3

 保险的维持 144147

9.4

 缴税 144147

9.5

 生存的保全；合并的公司专营权 144148

9.6

 遵守法规、规例等 145148

9.7

 ERISA 145148

9.8

 物业的保养 145148

9.9

 与关联公司的交易 145148

9.10

 财政年度结束 146149

9.11

 额外的担保人及授予人 146149

9.12

 增发股份质押及负债证明 147149

9.13

 收益的使用 147150

9.14

 进一步保证 148151

9.15

 评级的维持 149152

9.16

 业务范围 149152
第10条。

消极契约

 149152

10.1

 债务限额 149152

10.2

 留置权的限制 154157

10.3

 对根本变革的限制 154158

10.4

 对出售资产的限制 156159

10.5

 对受限制付款的限制 157160

10.6

 对附属分派的限制 163167

10.7

 合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率 165168

10.8

 允许的活动 165168

-III-

页面
第11条。

违约事件

 165169

11.1

 付款 165169

11.2

 表示等 165169

11.3

 圣约 165169

11.4

 其他协议下的违约 166169

11.5

 破产等 167170

11.6

 ERISA 167170

11.7

 担保 167170

11.8

 质押协议 167171

11.9

 安全协议 167171

11.10

 判决 168171

11.11

 控制权的变更 168171

11.12

 在失责情况下的补救 168171

11.13

 收益的运用 169172

11.14

 股权治本 169173
第12条。

特工们

 170173

12.1

 委任 170173

12.2

 职责转授 171174

12.3

 免责条款 171174

12.4

 代理人的依赖 171175

12.5

 失责通知 172175

12.6

 不依赖于管理代理、抵押代理和其他贷款人 172175

12.7

 赔偿 173176

12.8

 代理以其个人身份 173176

12.9

 继任者代理 173177

12.10

 预提税金 174178

12.11

 在安全文件和担保下的代理人 175178

12.12

 抵押物变现权和强制担保权 175179

12.13

 债权人间协议管辖 176179

12.14

 ERISA的某些事项 176179

12.15

 退还某些付款 180
第13条。

杂类

 177183

13.1

 修订、豁免和发布 177183

13.2

 通告 181188

13.3

 无豁免；累积补救 181188

13.4

 申述及保证的存续 181188

13.5

 支付费用；赔偿 181188

13.6

 继任者和受让人；参与和受让 182189

13.7

 在某些情况下更换贷款人 187194

13.8

 调整；抵消 188195

13.9

 同行 189196

13.10

 可分割性 189196

13.11

 整合 189196

13.12

 管治法律 189196

13.13

 服从司法管辖权；豁免 189196

13.14

 致谢 190197

13.15

 放弃陪审团审讯 191198

13.16

 保密性 191198

13.17

 直接网站通信 192199

13.18

 《美国爱国者法案》 193200

13.19

 [已保留] 193200

13.20

 预留付款 193200

13.21

 无受托责任 193200

13.22

 确认e同意保释 欧洲经济区受影响的金融机构 194201

13.23

 关于任何受支持的QFC的确认 194201

-IV-

附表

附表1.1 贷款人的承诺
附表8.13 附属公司
附表8.15 环境
附表8.16 抵押物业
附表9.14 结账后的行动
附表10.1 结账日债务
附表10.2 截止日期留置权
附表10.5 成交日期投资
附表13.2 通知地址

展品

附件A 合并协议的格式
附件B 担保的形式
附件C 质押协议的格式
附件D 担保协议的格式
附件E 贷方成交证明格式
附件F 转让和验收的格式
附件G-1 本票格式（B档定期贷款，B-3档定期贷款和新定期贷款
附件G-2 本票格式（循环信贷）
附件H-1 第一留置权债权人间协议的格式
证物H-2 第二留置权债权人协议格式
附件I-1 非银行纳税证明表格(适用于美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国贷款人)
附件I-2 非银行纳税证明表格(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国参与者)
附件I-3 非银行纳税证明表格(适用于非美国参与者，非美国联邦所得税合伙企业)
附件I-4 非银行纳税证明表格(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人)
附件J 借用、延续或转换通知的格式
附件K 信用证申请表
展品L-1 对冲银行指定表格
展品L-2 现金管理银行指定格式

-v-

第一留置权信贷协议

第一留置权信贷协议，日期为2019年3月5日，由菲尼克斯中级控股有限公司(菲尼克斯控股)、菲尼克斯控股的全资子公司菲尼克斯担保人公司(菲尼克斯借款人)、本协议不时的几个贷款人(各自为贷款人，并统称为贷款人)、信用证发行人以及摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理和抵押品代理(该等术语和其他大写术语在本序言中使用但未定义，以及具有第1节中规定的 含义的摘要)签订。

鉴于，根据截至2018年12月10日的该特定协议和合并计划(收购协议)，由菲尼克斯母公司控股公司、红衣主教合并子公司(合并子公司)、OneX Rescare控股公司(公司)和OneX Partners GP Inc.(股权持有人代表)、菲尼克斯母公司控股公司将直接或间接收购公司的未偿还股权(连同收购协议中预期发生的其他相关交易，这些交易将于上述收购交易发生之日或基本上同时发生)；

鉴于，在截止日期 ，合并子公司应与本公司合并并并入本公司，本公司在合并后继续作为借款人的全资子公司继续存在；

鉴于，投资者集团将直接或间接向菲尼克斯母公司控股公司提供现金(此类 出资，股权投资)，总金额至少相当于250,000,000美元；但KKR应直接或间接拥有紧随交易完成后公司至少50.1%的有表决权股票(统称为最低股权金额)；

鉴于借款人 将根据第二留置权贷方文件在结算日产生本金总额为450,000,000美元的第二留置权贷款(第二留置权贷款)；

鉴于上述情况，借款人已要求(I)贷款人以初始定期贷款的形式向借款人发放本金总额为1,800,000,000美元的信贷，其中包括(X)在结算日向借款人提供的本金总额为1,650,000,000美元的初始定期贷款，以及(Y)在截止日期之后以及在延迟提取期限贷款承诺终止日当日或之前向借款人提供的延迟提取期限贷款，本金总额为150,000,000美元(本金总额为150,000,000美元)。延迟提取 第一留置权定期贷款安排)，(Ii)贷款人在循环信贷到期日之前的任何时间和不时以循环信用贷款的形式向借款人发放信贷，在任何时间的未偿还本金总额不超过187,500,000美元，减去当时未偿还的信用证和摆动额度贷款的总额，(Iii)循环信用证发行方在循环L/C融资到期日之前的任何时间和不时发出备用循环信用证，在任何时间的未偿还总额不超过82,500,000美元，以及(Iv)Swingline贷款人在循环信贷到期日之前的任何时间和不时发行Swingline贷款，在任何时间的未偿还总额不超过50,000,000美元；

鉴于在截止日期，初始定期贷款的收益(延迟提取定期贷款除外)将由借款人使用， 连同(1)总计高达2,000万美元的(A)循环信贷融资的借款收益用于支付某些交易费用和(B)循环信贷融资的收益(不包括信用证的使用)用于为营运资金提供资金，(Ii)第二留置权融资的收益，(Iii)股权投资的收益和(Iv)手头现金，以实现收购，完善成交日期再融资，支付交易费用；

鉴于，截止日期后，延迟提取第一留置权定期贷款的收益将由借款人及其受限制的子公司用于资助一项或多项获准收购以及相关成本和支出；

鉴于借款人已要求2020年信用证发行人在2020年L信用证到期日之前随时并不时地签发2020年信用证，在任何时间未偿还的总金额不超过55,000,000美元；以及

鉴于，贷款方、循环信用证发行方、2020年信用证发行方和Swingline贷款方愿意根据本文所述条款和条件向借款人提供此类信贷安排。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契诺及协议，本合同双方同意如下：

第1节。 定义。

1.1定义的术语。在此使用的术语应具有第1.1节中规定的含义，除非上下文另有要求(应理解，本协议中定义的术语应包括单数形式的复数形式和复数形式的单数形式)：

2020额外的循环信贷贷款人在任何时候都是指在此时间 有2020年信用证承诺的任何贷款人。

？2020 L/C设施到期日指2024年3月5日。

？2020 L/C预付费应具有4.1(G)节中给出的含义。

2020 L/信用证债务是指在确定之日，所有2020年未偿还信用证项下可提取的总金额加所有2020年信用证未付提款的总和。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，2020年信用证的条款已经到期，但仍有任何金额可因《国际备用惯例》(ISP98)第13.13条或第3.14条、《跟单信用证统一惯例》(UCP600)第29条或2020年信用证中表示的类似条款的实施而被提取，则该2020年信用证应被视为未偿还的余额。除非本合同另有规定，任何时候2020年信用证的金额应被视为该2020年信用证在该时间的规定金额。

‘2020信用证是指根据第3A.1条签发的每份信用证

？2020年信用证适用保证金应为，直至交付自当日或之后开始的第一个完整财政季度的财务报表和相关的合规证书(I)在修订第27生效日期根据第9.1条，年利率为3.75%，此后根据行政代理根据第9.1条收到的最新合规证书中规定的合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率，下表中列出的每年百分比：

定价

水平

 合并第一留置权
有担保的债务至
合并的EBITDA
比率		 2020年信
适用积分
保证金		 2020年信
信贷承诺
收费

I

 > 4.00:1.00 3.75 % 0.50 %

第二部分：

 3.50 3.50 % 0.37 %

(三)

 3.25 % 0.25 %

(Ii)自第7号修正案生效日期起及之后，根据行政代理根据第9.1条收到的最新合规证书 中规定的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，下表所列的每年百分比：

-2-

定价

水平

 合并第一留置权
有担保的债务至
合并EBITDA
比率		 2020年信
适用信用额度
保证金		 2020年信
信贷承诺
收费

I

 > 4.00:1.00 3.753.25 % 0.50 %

第二部分：

 ≤4.00：1.00但>3.50 3.503.00 % 0.37 %

(三)

 ≤ 3.50:1.00 3.252.75 % 0.25 %

因综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率的变化而导致的2020年信用证适用贷款保证金的任何增加或减少，应自根据第9.1(D)条交付合规证书之日后的第一个工作日起生效。

尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，但如果随后确定 提交给管理代理的任何合规性证书中规定的合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率因任何原因而不准确，且其结果是贷款人收到基于2020年信用证适用保证金的任何期间的利息或费用，而该适用保证金低于在准确确定合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率的情况下应适用的保证金，则对于本协议的所有目的，在该合规证书涵盖的期间内发生的任何一天的2020年信用证适用保证金，应追溯被视为基于该期间的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率的相关百分比，以及借款人因错误计算综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率而在相关期间迄今支付的利息或费用的任何差额，应被视为(并应)在要求支付该期间的利息或费用时到期并应支付；但尽管有上述规定，只要借款人未发生第11.5节所述的违约事件，该差额应在行政代理提出书面要求后的五个工作日内到期并支付，在该五个工作日期限届满之前，不应被视为因未付款而发生的违约。此外，在所需的2020年额外循环信贷贷款人的选择下，在借款人未能在第9.1条所要求的适用日期之前交付任何第9.1条财务条款的任何时间，综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率应被视为在确定2020年信用证适用保证金时处于定价水平I(但仅在该失败持续的情况下，该比率和定价水平应根据当时存在的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率确定)。

？2020年信用证承诺是指， (A)对于在修正案2生效日期成为2020年额外循环信贷贷款人的每个贷款人，该贷款人S在修正案2项下的额外循环信贷承诺的金额；(B)在任何贷款人在修正案2生效日期后成为2020年额外循环信贷贷款人的情况下，在转让和承兑中指定的该贷款人S 2020年信用证承诺的金额 据此，该贷款人承担了2020年信用证承诺总额的一部分并成为本协议的一方，以及(C)如果任何贷款人增加其2020年信用证承诺或成为2020年信用证承诺的增量循环贷款人，则在每种情况下，根据第2.14节，在适用的合并协议中规定的金额可根据本条款不时改变 。截至修订第2号生效日期，所有2020家额外循环信贷贷款人的2020年信用证承诺总额为55,000,000美元，因为该金额可根据本协议的条款不时调整。

？2020信用证承诺费应具有第4.1(I)节给出的含义。

“2020年信用证承诺百分比”

-3-

这样的时间;但在2020年信用证承诺终止的任何时候，每个2020年额外循环信用证的2020’年信用证承诺百分比应是其2020年信用证承诺百分比，在该终止之前生效。

“2020年信用证支付”是指2020年信用证发行人根据2020年信用证支付的款项。

2020年信用证风险敞口指，就任何应收账款而言，在任何时间，（i）该应收账款已根据第3A. 4（a）条向2020年信用证发行人支付（或被要求支付）的任何2020年信用证未付提款的本金额的 金额，以及 （ii）该应收账款的2020年信用证承诺占2020年信用证义务的百分比。

2020年信贷费用通知书 应具有第4.1（f）节中规定的含义。”

2020年信用证费用 通知书应指法国东方汇理银行、投资银行、控股公司和借款人之间的费用通知书，日期为第2号修订生效日期。

“2020年信用证发行人是指自第2号修正案生效日期起列于第2号修正案附件A的初始2020年额外循环信贷放款人”;前提是，2020年初始信用证签发人仅需签发2020年备用信用证和2020年初始额外循环信用证 贷方将促使非关联金融机构签发2020年信用证，此类2020年信用证应视为由最初的2020年额外循环信贷贷方签发，用于信贷 文件下的所有目的。如果在任何时候有一个以上的2020年信用证发行人，则本文和其他信用文件中对2020年信用证发行人的引用应被视为是指适用的2020年信用证的2020年信用证发行人或所有2020年信用证发行人。

“2020年 信用偿还日期函应具有第3A.4（a）节中规定的含义。

2020年未付信用证 提款权应具有第3A.4（a）节中规定的含义。

2020年未结信用证余额 指在任何时候（i）所有未结2020年信用证的总规定金额及（ii）所有2020年信用证未付提款的本金总额的总和，不得重复。

2020年信用证终止日期2020年信用证终止日期指2020年信用证承诺终止及2020年未

收购 指借款人根据收购协议直接或间接收购目标公司的所有股权，据此，目标公司将成为借款人的全资 限制性子公司。”

“收购协议"是指Silverton Group Holdings，LLC、Silverton Holdings，Inc.（凤凰目标公司），凤凰母公司控股公司，控股公司，借款人和陆上合并子公司，日期为2021年2月10日，连同所有 附件、附件、附表和披露函，共同修改、修订、补充或放弃。

“再融资是指偿还（i）截至2019年8月28日的某些信贷协议项下的所有未偿还金额（或有债务除外），由Alfrede Healthcare，Inc.，作为借款人， Silverton Healthcare，LLC作为控股公司，Crescent Agency Services LLC作为行政代理人和抵押代理人，以及贷款方，以及（ii）日期为2019年8月28日的某些票据购买协议，由Zerde Healthcare，Inc.，本协议的买方、本协议所述的买方以及Summit Partners Subordinated Debt Fund V-A，L. P.作为买方代表，以及根据票据向买方发行的票据（定义见本协议） ，在每种情况下，终止与票据有关的所有承诺和义务（明确终止后仍有效的义务除外），并解除与上述事项有关的所有留置权。

-4-

收购目标应具有 收购目标收购协议定义中提供的含义。

联邦基金实际利率指的是，在任何一天，每年的浮动利率等于（i）联邦基金实际利率中的最高者” 加1%的1/2，（ii）行政代理人在其纽约市的主要办事处不时确定的当日有效的利率，作为其最优惠利率，以及（iii）当日有效的一个月利息期的调整后定期SOFR利率” 加1%;但为免生疑问，任何一天的调整后的定期SOFR利率应是 一个月计息期的调整后的定期SOFR利率，该利率是由定期SOFR管理人发布的，且该利率在该日期前两（2）个营业日;此外，关于 B档 ，ABR不得低于每年1.00-3-4定期贷款。由于行政代理决定的此类利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的ABR的任何变化，应分别自联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率变化的生效日期起生效(包括该生效日期)。

Br}ABR贷款是指根据ABR计息的每笔贷款。

收购EBITDA指，就任何期间的任何 收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司(任何前述为备考实体)而言，该备考实体该期间的综合EBITDA金额(根据有关的 定义厘定，犹如所指借款人及其受限制附属公司即为该备考实体及其受限制附属公司)，均根据公认会计原则按该备考实体的综合基准厘定。

？被收购的实体或企业应具有合并EBITDA一词定义中提供的含义。

对任何特定人士而言，后天债务指(I)任何其他人士合并、合并、合并或合并或成为该特定人士的受限制附属公司时已存在的债务，包括与该其他人士合并、合并、合并或合并或成为该指定人士的受限制附属公司的债务，包括与该其他人士合并、合并、合并或合并或成为该指定人士的受限制附属公司而产生的债务，以及(Ii)由扣押该指定人士所取得的任何资产的留置权所担保的债务。

？购置款应具有本协议摘要中规定的含义。

《收购协议》应具有本协议摘录中给出的含义。

收购模式是指保荐人截至2018年12月3日的财务模式。

？额外的循环信贷承诺应具有第2.14(A)节提供的含义。

额外的循环信用贷款应具有第2.14(B)节提供的含义。

额外的循环贷款贷款人应具有第2.14(B)节规定的含义。

额外的B-1期定期贷款是指在第1号修正案生效之日根据第2.1(D)(Ii)节 发放的美元定期贷款。

额外的B-1档定期贷款承诺，对于一个额外的B-1档定期贷款贷款人来说，是指该额外的B-1档定期贷款贷款人在第1号修正案生效之日提供额外的B-1档定期贷款的承诺，数额载于修正案1的附表一。额外的B-1档定期贷款承诺的总额应等于未征得同意的现有B-1档定期贷款贷款人的现有贷款本金和结算后选择权贷款人的现有定期贷款的未偿还本金。

-5-

？额外的B-1期定期贷款贷款人是指在修正案第1号生效日拥有额外的B-1期定期贷款承诺的人。

附加部分B-3定期贷款 指在第4号修正案生效日期根据第2.1(F)(Ii)节发放的美元定期贷款。

额外的B-3档定期贷款承诺，对于一个额外的B-3档定期贷款贷款人而言，是指该额外的B-3档定期贷款贷款人在第4号修正案生效日期提供额外B-3期贷款的承诺，数额如修正案4附表一所述。额外的B-3档贷款承诺的总额应等于未征得同意的现有B-2期贷款贷款人的现有B-2期贷款的未偿还本金，以及关闭后选择权B-2期贷款人的现有B-2期贷款的未偿还本金。

额外的B-3期定期贷款贷款人是指获得额外的B-3期定期贷款承诺或额外的B-3期定期贷款的人。

“附加B-4期定期贷款是指根据第2.1(H)(Ii)节在第7号修正案生效之日以美元计价的定期贷款。

“额外的B-4期定期贷款承诺，对于额外的B-4期定期贷款贷款人，应指该额外的B-4期定期贷款贷款人承诺在第7号修正案生效之日提供额外的B-4期定期贷款，数额载于第7号修正案的附表一。

“额外B-4档定期贷款贷款人应指拥有额外B-4档定期贷款承诺或额外B-4档定期贷款的人。

？调整后期限SOFR 利率对于任何利息期间以美元计价的任何SOFR贷款而言，指的是等于(A)该利息期间的期限SOFR加上(B)调整期限SOFR的年利率；但 调整后期限SOFR利率不得低于每年0.00%。

？调整后的2020年信用证承诺总额在任何时候都是指2020年信用证承诺总额减去所有违约贷款人的2020年信用证承诺总额。

调整后的循环信贷承诺总额是指任何时候的循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的循环信贷承诺总额。

“调整后的定期贷款承诺总额“调整后的定期贷款承诺总额”是指 定期贷款承诺总额减去所有违约贷款人的定期贷款承诺。”

“行政代理人”是指 MSSF，作为本协议和其他信用文件项下贷方的行政代理人，或根据第12.9条的规定担任任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，以及附件13.2中规定的适当的账户，或行政代理人可能随时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。’

“行政调查问卷”应具有第13.6（b）（ii）（D）节中规定的含义。

“受影响的金融机构是指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

-6-

？就任何人而言，附属公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。如果一人直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券所有权、合同或其他方式，直接或间接指导或指示该另一人的管理和政策的权力，则该人应被视为控制该另一人。就本协议和其他信用文件而言，应将Jefferies LLC及其关联公司视为Jefferies Finance LLC及其关联公司的关联公司。

关联机构贷款人是指 (I)任何赞助商的任何关联公司，该关联公司是一个真正的债务基金，或者该关联公司在正常业务过程中提供信贷或购买贷款，(Ii)KKR Corporation Lending(DE)LLC和，KKR Capital Markets LLC 和、KKR企业借贷(CA)有限责任公司及KKR企业借贷有限责任公司，(Iii)MCS企业借贷有限责任公司及MCS Capital Markets LLC及 (Iv)第(Ii)及(Iii)款所述人士的任何继承人。

“关联机构指作为发起人或其任何关联机构的机构（控股公司、借款人、借款人的任何其他子公司或任何关联机构除外）。

代理方和代理方应具有第13.17(B)节中给出的含义。

？代理人是指行政代理人、抵押品代理人、每个联合牵头安排人和簿记管理人、每个修正案第4号安排人、每个修正案第5号安排人和、每个修正案第6号编排器和每个修正案第7号编排器。

“优先贷款协议”指本“优先贷款协议”。”

“AHYDO”应具有第2.14（g）（i）节中规定的含义。

？第1号修正案是指自第1号修正案生效之日起对本协议进行的第1号修正案。

·第1号修正案应具有第1号修正案中规定的涵义。

？第1号修正案的生效日期应指2020年1月30日，即满足第1号修正案第3节中规定的所有条件的第一个营业日。

2号修正案指的是自2号修正案生效之日起生效的某些合并协议和2号修正案。

？第2号修正案的生效日期是指2020年6月30日，即满足第2号修正案第3条第3节中规定的所有先决条件的第一个营业日。

？第3号修正案是指合并协议和本协议自第3号修正案生效之日起生效的第3号修正案。

3号修正案应具有3号修正案所规定的含义。

？第3号修正案的生效日期是指2020年10月7日，即满足第3号修正案第3节中规定的所有条件的第一个营业日。

？第4号修正案指自第4号修正案生效之日起对本协议进行的第4号修正案。

*第4号修正案应 具有第4号修正案中规定的含义。

？第4号修正案的生效日期是指2021年4月8日 满足第4号修正案第3节中规定的所有先决条件的第一个营业日。

-7-

？第4号修正案交易应统称为第4号修正案所设想的交易，包括设立和资助B-3期定期贷款，并包括支付与上述任何一项有关的费用和开支。

*第5号修正案是指自第5号修正案生效之日起生效的本协议的联合协议和第5号修正案。

？第5号修正案是指Jefferies Finance LLC、KKR Capital Markets LLC、摩根士丹利Advanced Funding，Inc.、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司、德意志银行证券公司、美国银行证券公司、汇丰证券(美国)有限公司、法国农业信贷银行公司和投资银行以及Natixis纽约分行作为第5号修正案的牵头安排人和联合簿记管理人。

？第5号修正案的生效日期是指2021年4月16日，即满足第5号修正案第3节中规定的所有条件的第一个营业日。

Br}第5号修正案的增量期限贷款是指在第5号修正案生效之日根据第2.1(G)节发放的B-3期定期贷款。

？修正案第5号增量定期贷款承诺指，就每个B-3档定期贷款贷款人而言，在修正案第5号附表A中与该贷款人S姓名相对的、作为该贷款人S修正案第5号增量定期贷款承诺的金额。截至修订第5号生效日期，修订第5号递增定期贷款承诺的总额为675,000,000美元。

？修正案第5号增量定期贷款贷款人应 指拥有修正案第5号增量定期贷款承诺或修正案第5号增量定期贷款的人。

？第5号修正案交易统称为第5号修正案拟进行的交易、Abode收购、Abode再融资及完成与前述有关的任何其他交易(包括(X)与Abode收购协议有关的交易及支付与上述任何事项有关的费用及开支，及(Y)与Abode收购相关的任何股权重组或展期)。

？第6号修正案是指合并协议和本协议的第6号修正案，日期为2023年6月30日 。

·第6号修正案Arranger应具有第6号修正案中规定的含义。

？第6号修正案生效日期是指2023年6月30日，即满足所有修正案生效日期第1号条件(如第6号修正案所定义)的第一个工作日。

？第6号修正案交易应 统称为第6号修正案预期的交易，包括根据修正案设立额外的循环信贷承诺，并包括支付与上述任何一项相关的费用和开支。

第7号修正案是指自第7号修正案生效之日起生效的本协议的第7号修正案和第7号修正案。

“第7号修正案应具有第7号修正案所给出的含义。

“第7号修正案的生效日期是指2024年2月21日，即满足第7号修正案第4节中规定的所有条件的第一个营业日。

-8-

“第7号修正案交易应统称为第7号修正案所设想的交易，包括设立B-4期定期贷款并为其提供资金，以及支付与上述任何一项有关的费用和开支。

“反腐败法”应具有第8.10（c）条规定的含义。

“反洗钱法"是指经《爱国者法》、《受益所有权条例》和任何其他涉及或涉及资助恐怖主义或洗钱的类似法律或条例修订的《银行保密法》。

“适用保证金”是指每年的百分比，等于：

(I)(A)在第7号修正案生效日期之前，适用于符合以下条件的SOFR贷款B-1期付款循环信贷贷款和ABR贷款是B-1期付款循环信用贷款，根据管理代理根据第9.1条收到的最新合规性证书中规定的合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率，下表中列出的每年百分比：

定价

水平

 合并第一留置权
有担保的债务至
合并EBITDA
比率		 ABR速率一批
B-1期旋转
信用贷款		 调整后的期限
SOFR率
B-1期
术语旋转
信用贷款

I

 > 4.00:1.00 2.253.25 % 3.254.25 %

第二部分：

 ≤4.00：1.00但>3.50 2.003.00 % 3.004.00 %

(三)

 ≤ 3.50:1.00 2.75 % 3.75 %

(IIB)自第7号修正案生效日期起及之后，对于作为循环信用贷款的SOFR贷款和属于循环信用贷款的ABR贷款，根据行政代理根据第9.1条收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，下表中列出的年度百分比：

定价

水平

 合并第一留置权
有担保的债务至
合并EBITDA
比率		 ABR速率
循环信贷
贷款		 调整后的期限
SOFR率
循环信贷
贷款

I

 > 4.00:1.00 3.252.25 % 4.253.25 %

第二部分：

 ≤4.00：1.00但>3.50 3.002.00 % 4.003.00 %

(三)

 ≤ 3.50:1.00 2.751.75 % 3.752.75 %

(Ii)i)(A)对于SOFR贷款 属于 B档-3-4定期贷款， 3.50年息3.25%和 (2B)对于属于B档的ABR贷款-3-4定期贷款，2.50年利率2.25%。

因 合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率的变化而导致的贷款适用保证金的任何增加或减少应在根据第9.1（d）条交付合规证书之日后的第一个营业日生效。

-9-

尽管有上述规定，（a）任何 类展期循环信贷承诺、任何展期循环信贷贷款或任何展期贷款的适用保证金应为相关展期修订中规定的每年适用百分比，（b）任何 类附加循环信贷承诺的适用保证金，任何额外循环信贷贷款或任何增量贷款应是相关合资协议中规定的每年适用百分比，（c）任何 类替代定期贷款的适用保证金应为相关协议中规定的每年适用百分比，（d）构成循环信贷承诺 的任何再融资债务类别的适用保证金应为相关协议中规定的每年适用百分比，以及（e）对于任何贷款，适用保证金应根据 第2.14节的规定增加。

尽管本定义或本协定其他地方有任何相反规定，如果 随后确定提交给行政代理的任何合规证书中规定的合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率因任何原因而不准确，且其结果是 贷款人在任何时期收到的利息或费用基于适用的保证金，该保证金小于如果准确确定了合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率，则适用的保证金，然后，为 本协议的所有目的，在该合规证书涵盖的期间内任何一天的适用保证金应追溯视为基于准确确定的综合 该期间的第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，以及借款人在相关期间支付的利息或费用的任何差额由于合并第一留置权担保债务与 合并EBITDA比率的错误计算，（并须）在规定支付该期间的利息或费用时到期应付;尽管有上述规定，只要借款人未发生 第11.5节所述的违约事件，在行政代理人提出书面要求后的五个工作日内，该差额应到期并支付，在该五个工作日期限届满之前，不应认为 因该未支付而发生违约。此外， 如果借款人未能在第9.1条规定的适用日期之前交付任何第9.1条规定的财务资料， 根据要求的循环信贷放款人或要求的定期贷款放款人的选择，则合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率应 在确定适用保证金时被视为处于定价水平I（但仅在该失败持续的情况下，在此之后，该比率和定价水平应根据当时现有的合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率确定）。

“核准外国银行”应具有“现金等价物”一词的 定义中所提供的含义。”

“核准基金"指由（i）投资者、（ii）投资者的关联公司或（iii）管理、建议或管理投资者的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

？资产出售意味着：

(I)借款人或任何受限附属公司的财产或资产的出售、转让、转让或其他处置(包括根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分立有限责任公司 进行的任何财产处置)，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中(包括通过回售回租的方式)，或

(Ii)发行或出售任何受限制附属公司的股权(根据第10.1节发行的受限制附属公司的优先股除外)，不论是在单一交易或一系列相关交易中，在每种情况下，除以下事项外：

(A)对现金等价物或投资级证券的任何处置，或对陈旧、破旧或剩余的财产或财产(包括租赁财产权益)的任何处置，而该等财产或财产在其业务中不再在经济上可行，或在商业上不再适宜在正常业务过程中维护或不再使用或有用的设备，或在正常业务过程中的任何处置库存、无形资产或货物(或其他资产)；

-10-

(b)以第10.3节允许的方式处置 借款人的全部或绝大部分资产;

(c)根据第10.2节 允许发生的留置权的发生，或根据第10.5节 允许进行的任何限制性付款或允许的投资（根据其定义的第（i）款除外）的进行;

(d)在任何交易或一系列相关交易中出售或处置资产（无论是有形的还是无形的）或发行或出售任何受限子公司的 股权，其总公平市场价值低于 （a） $中的较大者406000万美元及（b）出售时最近结束的测试期的综合EBITDA的10%（按备考基准计算）;

(e)（1）借款人的受限子公司或 （2）借款人或受限子公司对另一受限子公司的任何财产或资产处置或证券发行;

(f)在《法典》第1031节或任何类似或后续条款允许的范围内，为类似业务使用而交换类似财产（不包括其上的任何靴子）;

(g)发行、出售或质押非限制性子公司的股权、债务或其他证券（非限制性子公司除外，其主要资产为现金和/或现金等价物）;

(h)取消抵押品赎回权、 宣告破产、财产损失或任何类似的资产诉讼（包括与此相关的处置）;

(i)出售 应收账款或其中的参与者，以及与任何贷款相关的相关资产;

(J)与Holdings、借款人或任何受限制附属公司在截止日期后建造或收购的财产有关的任何融资交易，包括本协议允许的回售和资产证券化；

(K)(1)任何合同权利的放弃或放弃，或合同权利的和解、免除或放弃或其他诉讼索赔，(2)与借款人或任何子公司的费用分摊协议的终止或崩溃，以及与此相关的任何交叉付款的结算，或(3)借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)或任何子公司或其任何继承人或受让人的任何现任或前任顾问、董事、高级职员或雇员的任何债务的和解、贴现、注销、免除或取消；

(L)在正常经营过程中处置、贴现存货、应收账款、应收票据或者将应收账款转换为应收票据；

(M)在正常业务过程中对知识产权或其他一般无形资产进行许可、交叉许可或再许可(无论是否依据特许经营协议)；

(n)解除任何对冲义务或与现金管理服务有关的义务;

-11-

(O)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内，出售、转让和其他处置合营企业的投资。

(p)在正常业务过程中知识产权的到期、失效或放弃，根据借款人的合理商业判断，这些知识产权对借款人和受限制子公司的业务经营整体而言并不重要;

(q)根据适用法律的要求，发行董事合格股票和向外国人发行的股票;

(r)财产处置，条件是（1）该财产被立即购买的类似替换财产的购买价格 兑换成信贷，或（2）该处置的收益被立即用于该替换财产的购买价格（替换财产实际上是立即购买的）;

(s)租赁、转让、转租、许可或再许可，在每种情况下均在正常业务过程中，且不会 实质上干扰借款人和受限子公司的整体业务;

(t)处置 与本协议允许的任何许可收购或投资有关的非核心资产（包括获得任何适用的反垄断机构的批准）;

(u)根据第10.5节允许的受限付款;以及

(V)任何交易或一系列交易中的任何其他处置，其总公平市值小于 (A) $851.3亿欧元及(B)出售时综合EBITDA的22.5%(按备考基准计算)。

？资产出售预付款事件是指在第10.4节允许的再投资期间内的任何抵押品资产出售；此外，如果就任何资产出售预付款事件而言，借款人没有义务支付第5.2节所要求的任何预付款，除非且直到在实施本文所述再投资权后，所有此类资产出售预付款事件的现金净收益合计超过5,000万美元(预付款触发因素)，但随后从所有此类现金净收益(不包括低于预付款触发因素的金额)中获得的 。

？转让和承兑是指(Br)(I)基本上以附件F的形式进行的转让和接受，或行政代理和借款人可能批准的其他形式的转让和接受，以及(Ii)在与根据第2.15节进行的允许债务交换相关的定期贷款转让的情况下，由行政代理和借款人根据第2.15(A)节商定的转让形式(如果有)。

？拍卖代理人是指(I)行政代理人或(Ii)受雇于Holdings、借款人或任何附属公司(不论是否行政代理人的附属公司)的任何其他金融机构或顾问，以根据第2.15节的规定担任任何准许债务交换的安排人，或根据第13.6(H)节的规定担任荷兰拍卖的安排人；但借款人未经行政代理人的书面同意，不得指定行政代理人为拍卖代理人(有一项理解，行政代理人应在没有同意担任拍卖代理人的义务的情况下)；此外，控股公司及其任何附属公司均不得担任拍卖代理。

？就任何人而言，授权官员是指担任董事会主席(如果是高级管理人员)、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、主计长、总裁副财务、高级副总裁、董事、经理、秘书、助理秘书或经董事会或该人的其他管理当局指定的任何其他高级官员或代理人明示有权代表该人行事的任何个人，还应包括仅为根据第二条或第三条发出通知的目的：任何前述官员在给行政代理的通知中指定的适用贷方的任何其他高级人员。

-12-

自动延期信用证应具有第3.2(D)节给出的含义。

？2020年可用信用证承诺金额应等于(I)2020年信用证承诺总额超过(Ii)当时L/信用证债务总额的超额(如果有)。

？可用数量？应具有第10.5(A)(Iii)节中给出的含义。

？可用的循环信贷承诺额应等于(I)循环信贷承诺总额除以(Ii)(A)所有当时未偿还的循环信贷贷款和(B)当时未偿还的循环信用证总额的本金总额之和(如果有)的超额部分。

？可用期限指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言， (X)如果任何此类基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可能用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，包括：为免生疑问，根据第1.13(B)(Iv)节从利息期间的定义中删除的此类基准的任何基准期。

·自救行动是指适用的机构行使任何减记和转换权欧洲经济区决议当局就一名欧洲经济区受影响的金融机构。

自救立法应指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规规则或要求.和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

《破产法》应 具有第11.5节中给出的含义。

？基准？最初应指术语SOFR参考汇率； 如果在术语SOFR参考利率或当时的基准方面发生了基准转换事件，则？基准？指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第1.13(B)节替换了先前的基准利率。

？基准替换 对于任何基准转换事件，应指可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选：

(1)每日简讯；或

(2)(A)由行政代理和借款人选定作为替代基准利率的替代基准利率的总和 适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

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如果根据上文第(1)款或第(Br)(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

？基准替换调整是指，对于将当时的基准替换为未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人选择，并适当考虑(X)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为相关政府机构适用的未经调整的基准替换，或(Y)确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例；或计算或确定此类利差调整的方法，用于将此类基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的 未调整基准替换。

？基准 更换日期应指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)

在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)

在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，由该基准(或其组成部分)的管理人或其代表确定并宣布该基准(或其计算中所使用的公布的组成部分)的第一个日期，或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管不具代表性的日期；但此种不具代表性将参照该条款第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，第(1)或(2)款所述的适用事件或事件发生时，仅当第(1)或(2)款所述事件 适用于该基准的所有当时可用的租期(或用于计算该基准的已公布部分)时，该基准更换日期将被视为已经发生。

？基准转换事件应指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)

监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明 该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

-14-

(3)

由该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不具有代表性，或作为指定未来日期的 不具有代表性。

为免生疑问，仅在就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布的 组成部分)已发生上述公开声明或信息发布的范围内，基准过渡事件将被视为已发生。

？基准不可用期间应指从基准更换日期开始的时间(如果有) (X)，如果在基准更换日期发生时，没有基准更换就本合同项下和根据第1.13节的任何贷方单据的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本合同项下的所有目的和根据第1.13节的任何贷方单据替换当时的基准之时为止。

？受益所有权认证应具有第6.11节中给出的含义。

《实益所有权条例》意指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

受惠贷款人应具有第13.8(A)节规定的含义。

·理事会是指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

借款人应具有本协议序言中规定的含义。

借款人材料应具有第13.17(B)节中给出的含义。

？借款是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，如果是SOFR贷款，则只有一个有效的利息期。

？营业日是指除星期六、星期日以外的任何日子，以及法律或其他政府行动授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子。

？在任何期间，资本支出应指借款人和受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括资本租赁项下支出或资本化的所有金额)的总和，该等支出符合公认会计原则，必须或必须在该期间作为对反映在借款人和受限制子公司的合并资产负债表中的物业、厂房或设备的增加 (包括资本化软件支出、网站开发成本、网站内容开发成本、客户获取成本和奖励付款、转换成本和合同收购成本)。

Br}资本租赁适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或必须作为资本租赁入账，但第1.12节另有规定。

？股本是指(1)就公司、公司股份而言，(2)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)，(3)就合伙企业或有限责任公司、合伙企业或会员权益而言

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(无论是一般的还是有限的)，以及(Iv)任何其他权益或参与，使个人有权获得发行人的利润和损失的份额，或资产的分配(为免生疑问，我们理解并同意，与不需要分红的员工福利有关的现金结算的影子增值计划不应构成股本)。

？资本化租赁债务是指，在对其作出任何确定时，与资本租赁有关的、当时需要资本化并在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债的金额(不包括其脚注)，符合第1.12节的规定。

？资本化软件支出在任何 期间应指借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和 根据公认会计准则，这些支出在借款人和受限制子公司的合并资产负债表中反映为或要求作为资本化成本反映。

？现金抵押品应具有与定义的术语现金抵押品相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

？现金抵押是指为一个或多个信用证发放人或循环信贷贷款人的利益，向行政代理质押和存入或 交付给行政代理，作为L/C义务或循环信贷贷款人或2020年额外循环信贷贷款人的抵押品，为参与L/C义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和信用证发放人自行决定同意，则提供其他信贷支持。

·现金等价物应指：

(I)元，

(2)(A)欧元、英镑、日元、瑞士法郎、加拿大元或欧洲联盟任何参与成员国的任何国家货币，或(B)在正常业务过程中不时持有的当地货币，

(3)由美国政府或欧洲联盟成员国或其任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该国政府的完全信用和信用义务，平均到期日为24个月或以下，

(4)自购买之日起平均到期日为一年或以下的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、平均到期日不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下资本和盈余不少于100,000,000美元(或其等值外币)的商业银行存款，

(5)第(3)、(4)和(X)款所述类型的标的证券的回购义务，该等证券是与符合上文第(4)款所述资格的任何金融机构订立的，

(6)自创建之日起被穆迪评级至少为P-2或被S评为至少A-2级的商业票据，以及满足上述第(Iv)款规定的资格的金融机构发行的浮动和固定利率票据，每种票据的平均到期日为创建之日后36个月，

(Vii)穆迪S或S分别给予P-2或A-2以上评级的有市场短期货币市场及类似证券(或如在任何时候穆迪S或S均不对该等债务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)，

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(Viii)由任何州、联邦或美国领土、或其任何行政区或税务机关发行的、具有可从穆迪S或S获得的两个最高评级类别之一的随时可出售的直接债券(或，如在任何时间既不是穆迪、S也不是S，则由另一评级机构给予同等评级)，平均到期日为36个月或更短，

(Ix)由S评级为A或以上或穆迪S评级为A2或以上的人士发行的债务或优先股(或如在任何时候穆迪S和S均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)，自收购之日起平均到期日为36个月或更短，

(X)仅就任何外国子公司而言：(A)该外国子公司维持其行政总裁办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，但前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每一种情况下，在该组织投资之日后一年内到期；(B)存款证、银行承兑汇票或定期存款，根据外国子公司设立首席执行官办公室和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，并且其短期商业票据评级至少为A-2或相当于A-，或来自穆迪S的短期商业票据评级至少为P-2或同等评级(任何此类银行为经批准的外国银行)，且在每种情况下，自收购之日起到期日不超过24个月。和(C)在认可外国银行开立的活期存款账户的等价物，在每一种情况下，美国以外任何司法管辖区的公司通常将活期存款账户用于现金管理，但在与在该司法管辖区组织的外国子公司开展业务有关的合理需要的范围内，

(Xi)对于任何外国子公司的投资或在美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括上文第(I)至(Ix)款所述外国债务人的投资类型和期限，这些投资具有此类条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级。

(十二)将90%的资产投资于上文第(I)至(Xi)款所述类型的证券的投资基金，以及

(Xiii)根据《公认会计原则》分类为流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，或由符合上文第(Iv)款规定的资格的金融机构管理的投资，以及，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，以至于基本上所有此类投资都具有本定义第(I)至(Xii)款所述的性质、质量和期限。

(xiv)信用卡支付

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(I)和(Ii)款所述货币以外的货币计价的金额；但此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换成第(I)和(Ii)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内 。

为免生疑问，根据本定义确定为现金等价物的任何项目(信用卡应收账款除外)将被视为信用证单据下所有目的的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。

·现金管理协议是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

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“现金管理银行”是指（i） 与借款人或任何受限子公司签订现金管理协议时，作为代理人或代理人或代理人的关联公司的任何人士，或（ii）借款人以“”附件L的形式向行政代理人发出书面通知 指定为现金管理银行的任何人士-2或行政代理人合理接受的其他形式。

“现金管理服务系指下列任何一种或多种类型的服务或设施”：（i）商业 信用卡、商户卡服务、购物卡或借记卡，包括非卡电子应付款服务或电子资金转账服务，（ii）财资 管理服务（包括受控支出、透支自动票据交换所资金转移服务、返还项目和州际存管网络服务），（iii）任何其他活期存款或经营账户关系或 其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议;及（iv）与前述各项相关、附属或补充的其他服务。

“无现金结算选择权协议指已根据无现金结算选择权协议签署并交付第1号修订同意书的各现有定期贷款协议。“””

“无现金结算选择权B-1批次贷款指的是已根据无现金结算选择权B-1批次定期贷款签署并 交付了第7号修订同意书的各现有B-1批次定期贷款。“”

“无现金期权份额B-1/B-3无现金期权份额应指各无现金期权份额B-1无现金期权份额和 B-3无现金期权份额（如适用）。

无现金结算选择权B-2批贷款指已根据无现金结算选择权签署并交付第4号修订同意书的各现有B-2批定期贷款。“””

“无现金结算选择权B-3期贷款指的是已根据无现金结算选择权B-3期贷款签署并 交付了第7号修正案同意书的各现有B-3期贷款。“”

“对于任何人的任何财产，伤亡事件指担保物政府机构的任何损失或损害，或任何没收或 其他没收，该人或其任何受限子公司因此收到保险收益或任何设备、固定资产或不动产的没收赔偿金收益{br”}（包括其任何改进）更换或修理此类设备、固定资产或不动产;此外，对于任何伤亡事件，借款人没有义务支付第5.2节所要求的任何预付款，除非且直到所有此类伤亡事件的净现金收益总额，在本协议规定的再投资权生效后，借款人在任何财政年度内超过5000万美元（“意外预付款触发”），但随后从所有此类净现金收益中扣除（不包括低于意外预付款触发的金额）。

事故预付款触发器应具有术语事故定义中给出的含义。

Fcfc？应指借款人的直接或间接子公司，即《守则》第957条所指的受控外国公司。

*氟氯化碳控股公司是指借款人的直接或间接子公司，其资产基本上全部由作为氟氯化碳的一个或多个直接或间接外国子公司的股本、股本等价物和/或债务组成。

“法律变更是指（i）截止 日期后采用的任何法律、条约、命令、政策、规则或法规，（ii）截止日期后任何政府机构对任何法律、条约、命令、政策、规则或法规或其解释或应用的任何变更，或（iii）任何银行、信用证签发人、 信用证参与人或Swingline银行遵守任何指南”，请求，指令，或命令发出或作出后，

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截止日期（或者，对于任何2020年信用证发行人或2020年信用证参与者，2号修订生效日期）由任何中央银行或其他政府或准政府机构（不论是否具有法律效力），为免生疑问，包括任何该等领养，（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与其相关发布的所有请求、规则、法规、指南或指令，以及（b）所有请求、规则、 指南，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后继机构或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》在截止日期后颁布的要求或指令。

？控制权变更指并被视为在以下情况下发生： (I)在IPO之前的任何时间，许可持有人在任何时间不得直接或间接、直接或间接、受益和有记录地拥有借款人未偿还表决权股票至少35%的投票权； (Ii)在IPO后的任何时间，除许可持有人以外的任何个人、实体或集团(《证券交易法》第13(D)或14(D)条所指)应在任何时间直接或间接 实益拥有借款人已发行的有表决权股票超过35%的投票权百分比的实益所有权，除非在上文第(I)或(Ii)款的情况下，许可持有人在当时通过投票权、合同、或以其他方式选举或指定控股公司董事会至少过半数成员参加选举；(Iii)在任何时间，控制权的变更(定义见第二留置权协议)将会发生；或(Iv)在首次公开招股前的任何时间，Holdings将不再直接或间接实益拥有借款人100%已发行及未偿还的股权。就第(I)、 (Ii)及(Iv)条而言，当借款人的大部分未发行表决权股份直接或间接由母公司或(如适用)母公司担任借款人的经理、管理成员或一般合伙人时，本定义中对借款人的提及应被视为指直接或间接拥有该等表决权股份或作为(或如适用，是直接或间接拥有该经理、管理成员或一般合伙人的大部分未发行表决权股份的母公司实体)的最终母实体。就本定义而言，(A)受益所有权应如《证券交易法》规则13(D)-3和13(D)-5中所定义，(B)术语个人或集团？符合《证券交易法》第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或集团及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人，(C)如果任何个人或集团包括一名或多名许可持有人，借款人、IPO实体或借款人的已发行和未偿还权益 由许可持有人直接或间接拥有的借款人、IPO实体或借款人的已发行和未偿还权益，在确定是否触发本定义第(Ii)款时，不得被视为由该个人或集团拥有。 为了确定是否触发了本定义第(Ii)款，以及(D)根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议，任何个人或集团不得被视为实益拥有投票权股票，认股权证协议或类似协议(或与此有关的投票权或期权或类似协议)，直至完成收购与该等协议拟进行的交易有关的投票权股份为止。

？第(I)类用于任何贷款或借款时，应指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是循环信贷贷款、额外循环信贷贷款、新循环信贷贷款、(同一延期系列的)延长循环信贷贷款、B档定期贷款，批次-1\f25 B-3-4定期贷款、(每个系列的)新的定期贷款、(同一系列的)延期定期贷款或(同一系列的)重置定期贷款，以及(Ii)当用于任何承诺时，指的是此类承诺是否为循环信贷承诺、2020年信用证承诺、额外循环信贷承诺、新的循环信贷承诺、(相同延期系列的)延长循环信贷承诺、B档定期贷款承诺，一批贷款。-4定期贷款承诺或新定期贷款承诺 。为免生疑问，首期B-3期贷款和第5号修正案增额定期贷款应构成并应被视为构成信贷文件项下同一类别B-3期定期贷款的组成部分。

？截止日期？指2019年3月5日。

？截止日期再融资是指偿还、回购、赎回、失效或以其他方式解除现有债务安排，以及终止和/或解除与此相关的任何担保权益和担保。

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《税法》系指不时修订的《1986年国税法》。

抵押品是指根据证券文件质押或抵押或声称质押或抵押的所有财产，在任何情况下不包括除外的财产。

？抵押品代理是指MSSF，作为证券文件下的抵押品代理，或根据第12.9节规定的任何后续抵押品代理，以及MSSF的任何关联方或指定人，可以作为任何信用证文件下的抵押品代理。

承诺费应具有第4.1(A)节中给出的含义。

？承诺费费率应指：

(A)在根据第9.1条交付自截止日期或之后开始的第一个完整财政季度的财务报表和相关的合规证书之前，年利率等于0.500%；和

(B)此后，根据行政代理根据第9.1条收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率，在下表中规定的每年百分比：

定价

水平

 整合优先
留置权担保债务
到整合
EBITDA比率		 承诺费费率

I

 > 4.00:1.00 0.500%

第二部分：

 > 3.50:1.00 0.375%

(三)

 0.250%

因综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率的变化而导致的承诺费费率的任何增减，应于根据第9.1(D)条交付合规证书之日后的第一个营业日起生效。

尽管有上述规定，(A)任何类别的延期循环信贷承诺或任何 延期循环信贷贷款的承诺费费率应为相关延期修订中规定的适用年费率；(B)任何类别额外循环信贷承诺、任何额外的循环信贷贷款或任何增量贷款的承诺费率应为相关合并协议中规定的年费率适用百分比；以及(C)构成循环信贷承诺的任何类别再融资债务的承诺费率应为相关协议规定的年费率适用百分比。

尽管本定义或本协议其他部分 有任何相反规定，如果随后确定提交给行政代理的任何合规性证书中规定的合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率因任何原因而不准确，其结果是贷款人在任何期间收到的利息或费用基于的承诺费比率低于如果准确确定合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率时应适用的比率，则就本协议的所有目的而言，在该合规证书涵盖的期间内发生的任何一天的承诺费费率应追溯地视为 根据该期间的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率准确确定的相关百分比，任何借款人因错误计算综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率而迄今支付的利息或费用的任何差额，应被视为(且应是)到期并在要求支付该期间的利息或费用时支付； 尽管有上述规定，只要未发生第11.5节所述的违约事件

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对于借款人而言，该差额应在行政代理书面要求后五个工作日内到期并支付，在该五个工作日期限届满之前，不应被视为因该未付款而发生的违约。此外，在所需循环信贷贷款人的选择下，在借款人未能在第9.1条所要求的适用日期之前交付任何第9.1条财务的任何时间，综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率应被视为处于定价水平I，以确定 承诺费费率(但仅在该失败持续的情况下，该比率和定价水平应根据当时现有的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率确定)。

“对于每个贷款人(在适用的范围内)，承付款项应指此类贷款人S B期定期贷款承诺额，B期-4定期贷款承诺、新定期贷款承诺、循环信贷承诺、新循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、额外循环信贷承诺、2020年信用证承诺或增量循环信贷承诺。

？《商品交易法》应指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)，以及任何后续法规。

？通信？应具有第13.17节中提供的含义。

？公司应具有独奏会中提供的含义。

？公司重大不利影响应具有收购协议中有关重大不利影响一词的含义。

公司申述是指公司在收购协议中就公司、其附属公司及其各自业务作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于保荐人(或其关联公司之一)有权(考虑任何适用的补救条款)终止其(或其)在收购协议下的义务(或以其他方式拒绝完成收购而无需承担任何责任)。

？合规证书是指借款人的负责财务或会计人员或董事在适用的测试期内根据第9.1(D)节交付的证书。

Br}合规期间是指(A)此时所有循环信贷贷款的本金总额和(B)未偿还信用证(不执行所述 金额定义中的但书)(不包括(I)总金额不超过5,000万美元的现金担保信用证和(Ii)总金额不超过5,000万美元的非现金担保信用证)的总和超过循环信贷承诺总额的任何时间； 但尽管有上述规定，2019年7月1日之前不得有合规期生效。

？机密信息应具有第13.16节中提供的含义。

？保密信息备忘录指借款人截至2019年1月的保密信息备忘录 。

？符合更改是指使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代、任何技术、行政或操作更改(包括更改ABR的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、？利息期的定义或任何类似或类似的定义(或增加？利息期的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、第2.11节的适用性和其他技术、行政或 操作事项)由行政代理决定(与借款人协商)可能适合反映

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采用和实施任何此类利率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理在与借款人协商后决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何 该利率的市场惯例，则以行政代理决定(在与借款人协商后)与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

？对第1号修正案的同意应指基本上以附件A 的形式同意第1号修正案。

对第4号修正案的同意应具有第4号修正案中为该术语提供的含义。

“对第7号修正案的同意应具有第7号修正案中为该术语提供的含义。

？综合折旧和摊销费用对于任何人来说， 是指任何人在任何时期的折旧和摊销费用总额，包括在综合基础上和以其他方式根据公认会计原则确定的该人及其受限子公司在该期间的折旧和摊销费用，包括递延融资费用或成本、债务发行成本、佣金、费用和费用、资本化支出(包括资本化软件支出)、客户获取成本、因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣摊销、奖励付款、转换成本和合同获得成本。

合并EBITDA对于任何个人及其受限附属公司而言，指在任何 期间，该个人在该期间的综合净收入：

(I)增加(不重复)：

(A)以收入或利润或资本为基础的税项拨备，包括但不限于美国联邦、州、非美国、特许经营权、消费税、增值税和该人在该期间支付或累积的类似税项和外国预扣税，包括与该等税项有关或因 任何税务检查而产生的任何罚款和利息，在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(但不加回)的范围内，加

(B)该人在该期间的固定收费(包括(1)为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的净亏损，以及(2)与融资活动有关的担保债券成本，两者均包括在固定收费内)，连同综合利息开支及任何非现金利息开支的定义所不包括的项目，但在计算该等综合净收益时扣除(及不加回)上述各项，加

(C)该人在该期间的综合折旧及摊销开支，但在计算综合净收入时已扣除(并未加回)该等费用。加

(D)与本协议允许产生的任何股权发行、准许投资、限制性支付、收购、处置、资本重组或债务产生有关的任何费用、费用、收费或亏损(折旧或摊销费用除外)(无论是否成功，包括在成交日前完成的任何此类交易)，包括(1)与本协议项下的第二留置权贷款和贷款的产生有关的费用、费用或收费以及所有交易费用，(2)该等费用、开支，或与提供信用证文件和任何其他信贷便利或债务发行有关的费用，以及(3)对第二留置权贷款、本协议项下贷款或其他债务的任何修改或其他修改，以及在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)，加

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(E)任何其他非现金费用， 包括任何注销、减记、费用、损失、因采用采购会计、采购价格会计(包括存货的任何增加和收购存货的利润损失)而产生的任何调整的任何影响，或 在计算综合净收入时扣除(且未加回)的其他项目(但如果任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，则该未来期间与此有关的现金支付应从综合EBITDA中扣除。并不包括在前一时期支付的预付现金项目的摊销)，加

(F)可归因于非控股权益的任何净收益(亏损)的数额非全资拥有在计算综合净收入时，在该期间扣除(未加回)子公司，加

(G)管理费、监测费、咨询费和咨询费(包括终止费)和相关赔偿金的数额，以及在此期间向赞助商支付或应计的费用，加

(H)在与融资活动有关的期间内发生的担保债券的成本，加

(I)借款人真诚地预计在决定采取此类行动后18个月内所采取或预期采取的行动所产生的合理可识别和可事实支持的运行成本节约、运营费用削减、运营改进和其他协同效应(包括但不限于任何药品采购计划和合同(包括但不限于远期购买和回扣以及付款人报销)的金额，扣除在此类行动之前或期间从此类行动之前或期间实现的实际惠益金额(成本节约、运营费用减少、业务改进和协同效应应按形式计算，尽管此类成本节约、业务费用削减、业务改进或协同效应已在该期间的第一天实现)；但除交易和任何药品采购计划和合同(包括但不限于远期购买、回扣和付款人报销)外，根据第(I)款增加的总金额在任何试验期内累计不得超过综合EBITDA的25%(此类计算是在根据第(I)款实施任何增加后进行的，并且为免生疑问，在给予任何此类行动或交易形式上的效力后进行计算)。加

(J)向应收账款附属公司出售与应收账款融资有关的应收账款和相关资产的损失或贴现金额，加

(K)借款人或受限制附属公司依据任何管理层股权计划或股票认购权或影子股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，此类成本或支出的资金来源为现金 贡献给借款人资本的收益或发行借款人股权(不合格股票除外)的现金收益净额，仅限于此类现金收益净额不包括在第10.5(A)(Iii)节中规定的计算范围内，且未依据第10.1(L)(I)节的规定用于任何债务产生。加

(L)向借款人或其任何直接或间接子公司或母公司的期权、影子股权或利润利益持有人支付的与该人或其直接或间接母公司的股权持有人有关或由于向该人或其直接或间接母公司的股权持有人进行任何分配而支付的费用，支付给 该期权、影子股权或利润利益持有人，如同他们在进行此类分配时是股权持有人并有权分享一样，在每种情况下都是允许的

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在本协议项下，以及因应用财务会计准则编纂主题718-薪酬和股票薪酬(原财务会计准则委员会第123号声明(2004年修订))而向该人或其直接或间接母公司的股权持有人进行分配的费用，加

(M)就综合净收入定义第(V)款所指的任何人及仅在与综合净收入定义第(V)款所指的该人的净收入有关的范围内，相等于本定义所描述的与借款人S及受限制附属公司相对应的该人与S综合净收入的比例(犹如该人是受限制附属公司一样厘定)的比例的款额，

(N)在任何 期间未计入综合EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，仅限于与此类收入有关的相应非现金收益在根据下文第(Ii)段计算以前任何期间的综合EBITDA时被扣除且未加回的范围内，加

(O)(1)在尚未计入综合净收入的范围内，(1)因投资或出售、转让、转让或其他资产出售而由弥偿或其他类似拨备偿付的任何费用和收费，以及(2)保险所涵盖并实际报销的范围，或，只要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于(A)未在180天内被适用的承运人以书面拒绝，以及(B)事实上在借款人确定存在该证据之日起365天内已偿还该金额(已扣除在该365天内未偿还的任何如此增加的金额)、与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用，加

(P)费用、费用和其他项目(1)保密信息备忘录或收购模式中描述的任何质量的收益报告或(2)由国家认可的会计师事务所就借款人或其受限制的子公司实际完成的任何指定交易合理编制的任何质量的收益报告，并交付给行政代理。加

(Q)任何退休金净额或其他离职后福利成本，包括摊销未确认的先前服务成本、精算损失，包括摊销在先前期间产生的此类金额、摊销首次适用《财务会计准则》编纂专题第715条的未确认债务净额(及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目，加

(R)形式上的协同效应来自(1)借款人与主要药品批发商之间的新的主要供应商药品协议，与药品采购/分销条款单的条款基本一致，或(2)如果该主要供应商药品协议在截止日期或截止日期尚未签署，则由世界药品管理局与该主要药品批发商之间的信函 协议产生，根据该协议，借款人将被指定为世界药品管理局与该主要药品批发商签订的当前药品采购和分销协议项下的附属公司。加

(S)任何(A)一次性非现金补偿费用，(B)与雇用被解雇员工有关的成本和支出，或(C)与股票增值或高级管理人员、董事和员工的类似权利、股票期权或其他权利相关或产生的成本或支出，分别为借款人 或其任何受限子公司，加

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(Ii)减去(不重复)， 非现金收益增加此人在该期间的综合净收入，不包括任何非现金收益，这些收益代表冲销预期现金费用的任何应计或现金 准备金，这些费用减少了先前任何期间的合并EBITDA，但与应用财务会计准则编纂主题840有关的非现金收益除外。 租契(原财务会计准则委员会第13号声明)；如果根据第(2)款扣除以前任何期间的非现金收益，并且没有以其他方式计入综合EBITDA，则综合EBITDA应增加与该等 后续期间收到的非现金收益有关的任何现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)的金额，但幅度不包括在其中。加

(3)增加或减少(不重复)：

(A)在该期间内因与债务、公司间结余及其他资产负债表项目有关的货币收益或亏损而产生的任何净收益或亏损，加或减号，视属何情况而定，及

(B)因套期保值债务和适用财务会计准则编纂专题815衍生工具和套期保值(前财务会计准则委员会第133号声明)(原财务会计准则委员会第133号声明)而产生的任何净收益或亏损，或GAAP或替代GAAP适用的同等会计准则。

为避免疑义：

(I)在计入综合净收入的范围内，在确定任何 期间的综合EBITDA时，应排除因应用ASC 815及其相关声明和解释、或GAAP下的同等会计准则或替代GAAP所采用的会计基础而产生的任何调整。

(Ii)在确定任何期间的综合EBITDA时，应包括(1)任何个人或企业的已获得的EBITDA，或借款人或任何受限制附属公司在该期间收购的任何财产或资产(但不包括任何相关人士或企业的已收购EBITDA或可归因于 任何资产或财产的任何已收购EBITDA，每种情况下均未如此收购)，但借款人或该受限制附属公司随后没有在该期间出售、转让、放弃或以其他方式处置(每个该等个人、企业、 财产，或已收购但随后未如此处置的资产)和在此期间转换为受限子公司的任何非受限子公司(每个，转换为受限子公司)的收购EBITDA，基于此类被收购实体或企业或已转换受限子公司在该期间的实际收购EBITDA(包括其发生在该收购或 转换之前的部分)和(2)关于每个被收购实体或企业的调整，其数额相当于该期间关于该被收购实体或企业的形式调整金额(包括其在该收购之前发生的部分)；和

(Iii)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限制附属公司在任何期间出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或分类为停止经营的任何个人、财产、业务或资产的已处置EBITDA应不包括在内(每个此等人士、财产、业务或资产如此出售或处置的已出售实体或业务)，以及在该期间内转变为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA(每个，已转换的非限制性子公司)，以该已出售实体或企业或已转换的非限制性子公司在该期间的实际处置EBITDA为基础(包括在此类出售、转让或处置或转换之前发生的部分)；但为免生疑问，即使任何人或业务已根据公认会计原则将已订立最终处置协议的人或业务列为非持续经营，该人或业务的已处置EBITDA不得依据本段予以排除，直至该项处置已完成为止。

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除非另有明确规定或上下文要求，否则本协议中提及的综合EBITDA应指借款人的综合EBITDA。

？综合第一留置权担保债务应指截至该日期的综合总债务，该债务由对抵押品的留置权担保，该抵押品在同等优先权的基础上(或根据法律的实施，在超优先权的基础上)(但不考虑补救措施的控制)，对担保债务的抵押品具有留置权，并为免生疑问而排除对冲债务；但合并的第一留置权担保债务不应包括信用证，但在信用证项下未付提款的范围内除外。

？综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率应指截至任何确定日期的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率，减号借款人及受限制附属公司的现金及现金等价物(在每种情况下，除准许留置权外，均无任何留置权)(B)借款人于该决定日期或之前最近结束的测试期内的综合EBITDA，在每种情况下，对综合第一留置权担保债务及综合EBITDA的备考调整均属适当，并与第1.12节一致。

？综合利息支出应指现金 利息支出(包括可归因于资本化租赁债券的利息支出)，扣除该个人及其受限附属公司相对于该个人及其受限附属公司所有未偿债务的现金利息收入， 包括与信用证和银行承兑汇兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用以及套期保值协议项下的净成本，但为免生疑问，不包括(A)摊销 递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和支出以及任何其他非现金利息(包括由于收购法会计或压低会计的影响)，(B)可归因于下列变动的非现金利息支出按市值计价根据FASB会计准则编纂主题815对套期保值义务或其他衍生工具项下的负债或债务的估值，(C)与利率对冲协议的违反有关的任何一次性现金成本，(D)佣金、折扣、收益率、整体溢价和与 任何应收账款相关的其他费用和收费(包括任何利息支出)，(E)根据关于任何证券的登记权协议应支付的任何额外利息，(F)任何债务的全额溢价或其他破坏成本，(F)任何债务的全部溢价或其他破坏成本，包括但不限于与交易有关的任何债务，(G)与税收有关的罚款和利息，(H)不构成债务的贴现负债的增加或应计，(I)直接或间接母实体因下推会计而产生的利息支出，(J)因应用资本重组或购买会计而对债务进行贴现而产生的任何支出，以及(K)因行使评估权和解决任何债权或行动(无论是实际的、或有的或潜在的)而产生的任何利息支出，本协议所允许的任何收购或投资，均按综合基础计算。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理地确定为该资本化租赁债务隐含利率的利率计提。

？对于任何人来说，综合净收入是指该人及其受限制的子公司在任何期间的净收入的总和，在适当的范围内，在综合的基础上，在税后的基础上，并以其他方式按照公认会计原则确定；但在不重复的情况下，

(I)(A)非常、非经常性或非常项目的收益或 损失(减去与此相关的所有费用和开支)或支出(包括直接可归因于实施成本节约措施的任何非常或非经常性业务费用以及与任何非常、非经常性或非常项目有关的任何应计项目或准备金)、遣散费、搬迁费用、整合和设施或基地或基地的开业费用

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及其他业务优化费用(包括与新产品推出和其他战略或成本节约举措有关的费用)、重组费用、应计项目或储备(包括与收购和调整现有储备有关的重组和整合成本)，无论是否在合并财务报表上归类为重组费用、品牌重塑成本、咨询成本(包括与评估和实施某些与税务有关的变化有关的咨询费和相关费用、成本和支出)、签约费用、留任或完成奖金、其他高管招聘和留任成本、过渡成本、与关闭/合并设施或基地以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的费用(包括因估计、估值和判断的变化而产生的养老金负债和费用的任何结算)和(B)任何其他不寻常或非经常性项目应不包括在内，

(Ii)该期间的净收入不包括会计原则改变的累积影响，而因在该期间采用或修改会计政策而引起的改变则不包括在内，

(3)资产出售、处置或放弃(通常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)或中断业务(但如果此类业务由于受协议约束而被列为终止业务，只有在实际处置此类业务时和在其范围内)的任何收益(损失)(减去所有与此有关的费用和开支)，应不包括在内。

(Iv)借款人的董事会真诚地厘定，可归因于资产处置或放弃的损益(减去所有与此有关的费用及开支)的任何影响，不包括在正常业务过程以外的情况下，

(V)(A)任何人如非借款人或附属公司或非受限制附属公司，或按权益会计法计算，则该期间的净收入，以该人的净收入乘以S或其附属公司对该人的经济权益的所有权百分率为限；及(B)该期间的净收入须包括任何股息，被推荐人或其子公司(该被推荐人的不受限制的子公司除外)从任何人那里收到的现金分配或其他付款(或在一定程度上转换为现金或现金等价物)，超过(A)款中包括的任何金额，但不重复，

(Vi)仅为确定第10.5节第(A)(Iii)(A)款规定的可用于限制性付款的金额，任何受限子公司(任何担保人除外)在该期间的净收入不得计入受限制子公司在确定之日宣布或支付其净收益的股息或类似分配时未经任何政府事先批准(未获得)，或直接或间接地通过其章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则、或适用于该受限制子公司或其股权持有人的政府法规，除非(A)在支付股息或类似分配方面的此类限制已被合法放弃，或以其他方式解除，(B)根据本协议和其他信贷文件、第二留置权信贷文件、允许债务交换票据、新期限贷款或允许的其他债务，或(C)如果任何此类协议或文书中所载的产权负担和限制对担保当事人的整体利益并不比信贷单据中所载的产权负担和限制(由借款人善意确定的)低很多，则依据该协议或文书产生；但参照人的综合净收入将增加实际以现金(或在转换为现金的范围内)或现金等价物在该期间向该人或受限制附属公司支付的股息或其他分配或其他付款的数额，但未包括在内的部分应不包括在内。

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(Vii)财务会计准则编撰主题805-业务组合和主题350-无形资产-商誉和其他(前财务会计准则委员会第141号和第142号声明)要求或允许的任何项目中的调整(包括向借款人和受限制子公司下推的此类调整的影响)，应不包括在结算日之后完成的任何收购，或在结算日或其任何金额的摊销或注销(扣除税项)之后完成的任何收购，

(Viii)(A)提前清偿债务或对冲债务或其他 衍生工具(包括冲销递延融资成本和支付保费)所产生的任何收入(损失)的任何影响，(B)与债务、公司间余额和其他资产负债表项目有关的任何非现金收益(或损失)，以及根据《美国会计准则》815(或此类后续条款)规定的对冲义务所产生的任何非现金收入(或损失)，以及(C)任何非现金支出、收入或损失，可归因于按市值计价根据公认会计原则对外币、债务或衍生工具的估值应不包括在内，

(Ix)根据ASC 350和财务会计准则编纂主题360-长期资产的减值和处置(ASC 360)(原财务会计准则委员会第144号声明)的任何减值费用、资产注销或减记，以及根据ASC 805产生的无形资产摊销，应不包括在内。

(x)（a）任何记录自或与任何基于股份的薪酬安排相关的非现金薪酬支出，包括股票增值或类似权利、虚拟股权、股票期权、限制性股票、资本或利润权益或高级职员、董事、经理、 或雇员的其他权利，以及（b）归因于递延薪酬计划或信托的非现金收入（损失），应排除在外，

(xi)在此期间产生的任何费用和开支，或在此期间的任何摊销，与任何 收购、投资、资本重组、资产出售、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改有关（在每种情况下，包括在交割日之前完成的任何此类交易以及已进行但未完成的任何此类交易）以及任何费用或非-在此期间因任何此类交易而产生的经常性合并成本应被排除在外，

(xii)应计项目和准备金（包括或有负债）在交割日后十二个月内建立或调整，根据公认会计原则，由于交易而需要建立，或由于采用或修改会计政策而发生变化，应排除在外，

（xiii）在保险或赔偿所涵盖的范围内，并实际得到补偿，或者，只要借款人已 确定存在合理的证据表明保险人或赔偿方实际上将偿还该金额，且仅在借款人 确定存在该证据之日起365天内实际偿还该金额的范围内（扣除365天内未报销的任何金额），应排除与责任或伤亡事件或业务中断有关的损失和费用，

(xiv)与税收减免相关的任何递延税项费用或因 交易产生的净经营亏损，或与此类项目相关的任何估值备抵的释放，应被排除在外，

(xv)在此期间发生的与环境补救、诉讼或其他与截止日期前发生的事件和风险有关的争议有关的任何成本或费用应被排除在外，并且

(xvi)应排除因应用会计准则编纂专题480-10-25-4“区分负债与权益”“全面确认”或会计准则编纂专题820“公允价值计量和披露”而产生的

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“综合总资产指，在任何确定日期， 按照公认会计原则，在借款人和受限制子公司于该日期的最新综合资产负债表中，与标题“总资产”（或任何类似标题）相对的金额。

“合并债务总额是指，在任何确定日期，等于借款人和受限子公司 所有未偿还债务总额的总和的金额，包括第三方借款债务、资本化租赁债务和以本票和 类似工具证明的”债务（为免生疑问，不包括套期义务）;但合并债务总额不应包括信用证，除非在本协议项下的未付提款范围内;此外， 应排除下推会计的影响。

“综合债务总额与综合EBITDA比率： 在任何确定日期，（i）在该确定日期的综合债务总额， 减号借款人和 受限制子公司的现金和现金等价物（在每种情况下，不包括除许可留置权以外的所有留置权）与（ii）借款人在该确定日期或之前最近结束的测试期内的合并EBITDA，在每种情况下，对合并债务总额和合并 EBITDA进行适当且符合第1.12节的备考调整。

“综合营运资金“应指在 任何日期，超过（i）所有金额（现金和现金等价物除外）的总和，根据GAAP，在该日期，借款人和受限制子公司的综合资产负债表上，与标题”总流动资产“（或任何类似标题）相对的部分，不包括当期和递延所得税的当期部分 完毕(Ii)在该日借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上与标题相对列明的所有金额的总和，但不包括(就上文第(I)和(Ii)款而言)，(A)任何出资债务的当前部分，(B)包括贷款、第二留置权贷款和信用证风险以及资本租赁在内的所有债务，(C)利息的当期部分，(D)当期所得税和递延所得税的当期部分；(E)在该日期之后的下一个十二个月期间，任何非负债且不会以现金或现金等价物清偿的负债；(F)采用购进会计的影响；(G)任何应计的专业负债风险；(H)受限制的有价证券；以及(I)反映在流动负债内的递延收入；但为计算超额现金流量，借款人和受限子公司因收购或处置而增加或减少的营运资本(A)应从收购或处置发生之日起计算，(B)应排除(I)超额现金流量计算中预期的非现金调整的影响，(Ii)综合净收入定义中调整项目的影响，以及(Iii)因(X)应计或或有债务金额波动的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化，对冲 协议或其他衍生债务项下的资产或负债，(Y)根据资产或负债的公认会计原则(视何者适用而定)在流动和非流动之间进行的任何重新分类，(Y)由于时间推移而产生的任何重新分类，或(Z)收购法会计的影响。

？或有债务是指，对于任何人，该人以任何方式担保任何不构成任何其他人(主要债务人)直接或间接债务的任何租赁、分红或其他付款义务的任何义务，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此类主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，或(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力就有关损失偿付该等主要债务。

？合同对价应具有超额现金流定义第(Ii)(K)款中给出的含义。

？合同要求？应具有第8.3节中给出的含义。

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？受控投资关联公司对任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他 个人(除任何许可持有人外)，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对控股公司和/或任何母公司进行直接或 间接股权投资。

转换后的受限子公司？应具有合并EBITDA一词定义中给出的 含义。

转换后的不受限制的子公司 应具有合并EBITDA一词定义中提供的含义。

？信用卡应收账款 指截至确定日期，第三方金融机构因信用卡和借记卡交易而应支付的金额，该金额将根据公认会计原则，在借款人及其受限制子公司在该日期的最新合并资产负债表上与现金等价物(或任何类似标题)相对列出。

Br}信用证文件是指本协议、每个合并协议、每个延期修正案、每个允许的重新定价修正案、担保、担保文件、第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案、第5号修正案、第6号修正案、第7号修正案、借款人以信用证发行人为受益人签署的与任何信用证有关的任何文件或证书，以及借款人根据本协议签发的任何本票。

？信用事件是指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和/或签发信用证(以及增加规定金额或延长到期日的任何修改)。

Br}信贷融资是指本合同项下的每一类承诺和每一次信贷延期。

Br}信贷是指承诺和信贷延期的一种类别。

·信用方是指控股公司、借款人和其他担保人。

？CS？指瑞士信贷贷款融资有限责任公司和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行及其各自的附属公司。

？治愈量应具有第11.14节中给出的含义。

“固化的缺省值应具有1.2(J)节中给出的含义。

？治愈权应具有第11.14节中给出的含义。

？每日简易SOFR指的是任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的每日简易SOFR而选择或建议的惯例而制定；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在与借款人协商后制定另一惯例。

？债务提前还款事件应指借款人或任何受限制的子公司发行或发生的任何债务(不包括根据第10.1(W)(I)节以外的第10.1节允许发行或发生的任何债务)。

？被拒绝的收益？应具有第5.2(F)节中提供的含义。

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？违约是指任何事件、行为或条件，在发出通知或超过时间后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

？违约率？应具有第2.8(C)节中给出的含义。

违约贷款人是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合贷款人违约定义的任何部分的任何贷款人。

递延现金收益净额应具有现金收益净额定义中规定的 含义。

？递延净现金收益付款日期应具有 现金收益净额定义中给出的含义。

？特拉华州分立有限责任公司是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司 。

？特拉华州有限责任公司是指根据德尔韦尔州法律组织或成立的任何有限责任公司。

？特拉华州有限责任公司分部是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或更多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

延迟支取第一留置权定期贷款安排应具有本协议摘要中规定的含义。

延迟提取资金日期指根据本协议为延迟提取期限贷款提供资金的任何日期，在任何情况下，该日期不得晚于延迟提取期限贷款承诺终止日期。

延迟支取定期贷款应具有第2.1(B)节规定的 含义。

延迟提取定期贷款承诺是指，(A)对于在成交日期为贷款人的每个贷款人，在附表1.1中与S姓名相对的贷款人S延迟提取定期贷款承诺的金额，以及(B)如果任何贷款人在截止日期后成为贷款人的情况，在转让和验收中指定的该贷款人S延迟提取定期贷款承诺的金额，根据该金额该贷款人承担全部延迟提取定期贷款承诺的一部分，在每个 情况下，相同的金额可以根据本合同条款不时改变。截至截止日期，延迟提取定期贷款承诺的总额为150,000,000美元。

？延迟提取定期贷款承诺终止日期是指(I)截止日期后六个月的日期，(Ii)延迟提取定期贷款承诺已全部提取的日期，以及(Iii)对于终止的任何延迟提取定期贷款承诺，根据第4.2(B)节终止此类延迟提取定期贷款承诺的日期；如果该日期不是营业日，则延迟提取定期贷款承诺终止日期将是下一个随后的营业日。

衍生品交易对手应具有第13.16节中提供的含义。

*指定管辖权是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

？指定非现金对价应指借款人或受限制子公司根据借款人授权人员的证书，就资产出售而收到的与资产出售相关的非现金对价的公平市场价值，该证书列出了此类估值的基础，减去因随后出售或收取此类指定非现金对价或以其他方式处置而收到的现金或现金等价物金额。指定非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第10.4条处置后，将不再被视为未清偿项目。

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？指定优先股是指借款人的优先股，或借款人的任何直接或间接母公司(在每种情况下，不包括不合格股票)，根据借款人的主要财务官或母公司(视情况而定)在发行之日签署的S证书，以现金(借款人或其任何子公司设立的受限子公司或员工持股计划或信托除外)发行，并被指定为指定优先股。 其现金收益不包括在第10.5(A)(Iii)节规定的计算范围内。

确定日期具有术语Sofr？的定义中指定的含义。

处置EBITDA就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的非限制性附属公司而言，指该等已出售实体或业务或经转换的非限制性附属公司在该期间的综合EBITDA金额(犹如综合EBITDA定义中所指的借款人及受限制附属公司是指该等已出售实体或业务或经转换的非限制性附属公司及其各自的附属公司一样)，全部按综合基准就该等已出售实体或业务或经转换的非限制性附属公司(视属何情况而定)厘定。

？处置？应具有资产出售定义第(I)款中赋予该术语的 含义。

被取消资格的贷款人是指：(Br)在(A)2018年12月10日或(B)主要辛迪加开始前(如果大多数联合牵头安排人和联合簿记管理人接受)，(Ii)借款人及其子公司的竞争对手，并由借款人或保荐人不时以书面形式向行政代理单独指定的(I)保荐人在(A)2018年12月10日或(B)主要辛迪加开始之前被保荐人书面指定为丧失资格的贷款人的人。他们的任何关联公司(不包括与该 个人的财务投资者有关联且本身不是运营公司或运营公司的关联公司，只要该关联公司是真正的基金)，或者(A)借款人或保荐人不时向行政 代理书面标识，或(B)根据该关联公司或S的名称可以清楚地识别。尽管有上述规定，(X)每个贷款方和贷款人都承认并同意，行政代理不应承担任何责任或义务来确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格的贷款人，行政代理也不对向不合格的贷款人进行的任何转让或参与承担任何责任， (Y)任何此类不合格贷款人的指定不得追溯适用于取消任何先前已获得转让或参与任何信贷安排的任何人的资格。

？不合格股票对于任何人来说，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换或可认购或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时到期或强制赎回(合格股票除外)，但由于控制权变更、资产出售、报废事件或类似事件、根据偿债基金义务或其他原因，或可由其持有人选择赎回的任何股本(合格股票除外)，除因控制权变更、全部或部分资产出售、报废事件或类似事件外，均在本合同规定的最后定期贷款到期日后91天之前发生；但如该等股本是为借款人或其附属公司的雇员的利益而按任何计划发行的，或由任何该等计划发行予该等雇员，则该等股本不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等雇员S被终止、身故或伤残而需要回购而构成不合格股本。

受困人员应具有与贷款人相关的受困事件一词定义中规定的含义。

美元和美元是指以美国合法货币计值的美元。

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国内子公司是指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的每个子公司。

Br}机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(Br)(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国 指欧盟、冰岛、列支敦士登、挪威和联合王国的任何成员国。

？EEA决议 授权机构是指任何EEA成员国的任何公共行政机构或受托负责任何EEA金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

？对于任何债务，有效收益率是指行政代理在与借款人协商并符合普遍接受的财务做法后，在考虑到适用的利差、任何利率下限(下限的影响应以以下但书规定的方式确定)或类似的手段和所有费用后，在 合理确定的范围内确定的债务的有效收益率。包括向贷款人或其他机构支付的预付费用或类似费用或原始发行折扣(在(I)债务到期前的剩余加权平均寿命和(Ii)债务产生之日后四年中较短的时间内摊销)，但不包括通常不与相关贷款人共同承担的任何与此相关的应付安排、结构、报价或其他类似费用，以及(如果适用)通常支付给同意贷款人的修改的同意费；(Br)就任何包括SOFR下限或ABR下限的债务而言，(A)在计算有效收益率的日期，只要调整后的SOFR利率(利率为三个月)或ABR(不影响此类定义中的任何下限)小于该下限，为计算实际收益率及(B)于计算实际收益率之日的调整期限SOFR利率(息期为三个月)或ABR利率(不影响该等定义中的任何下限)(视何者适用而定)，该差额应被视为已加入该等债务的利差，则在计算实际收益率时，应不计入下限。

？环境索赔是指任何和所有诉讼、诉讼、命令、法令、要求函、索赔、不遵守或潜在责任或违规的通知，或根据任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准进行的诉讼(以下称为索赔)，包括但不限于：(I)政府或监管当局根据任何环境法提出的任何和所有强制执行、调查、清理、拆除、响应、补救或其他行动或损害赔偿的索赔；以及(Ii)寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收、赔偿、关于危险材料的存在、释放或威胁释放，或因据称对健康或安全(与人类接触危险材料有关)或环境，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层以及湿地、动植物等自然资源造成的伤害或威胁而产生的或禁令救济。

“环境法是指任何适用的联邦、州、外国或 地方法规、法律、规则、条例、法令、法典和普通法规则，现在或以后生效，并在每种情况下修订，以及任何有约束力的司法或行政解释，包括任何有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，与污染或环境保护有关，包括但不限于”，环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层以及自然资源，如 植物、动物或湿地，或保护人类健康或安全（在与人类接触危险材料相关的范围内），包括与 危险材料的产生、储存、处理、运输、释放或释放威胁相关的。

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O股权是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

？股权投资应具有本协议摘要中规定的含义。

股权发售是指借款人、控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司(不包括不合格股票)的普通股或优先股的任何公开或非公开销售，但不包括：(I)关于借款人或其任何直接或间接母公司S的公开发售普通股或优先股，(I)在S-8表格中登记的；(Ii)向控股公司或借款人的任何子公司发行的普通股；(Iii)构成排除出资的任何此类公开或非公开出售；以及(Iv)任何补偿金额。

股权控股工具是指借款人或其任何子公司或母实体的前任、现任高级职员或未来高级职员、董事、雇员或经理通过其持有该母实体股本的任何母实体及其任何股权持有人。

《雇员退休收入保障法》是指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》。

？ERISA关联方是指根据守则第414(B)或(C)节(以及就与守则第412节有关的规定而言，守则第414(M)和(O)节)与任何信用方一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。

？ERISA事件指(I)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定(以及 任何一项下的适用法规)或该计划的条款；(Ii)任何非豁免禁止交易计划的存在；(Iii)任何应报告的事件；(Iv)任何贷款方或ERISA附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何养老金计划支付所需的分期付款，或任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义范围内)，无论是否放弃；(V)确定任何养老金计划处于风险状态(符合《守则》第430节或ERISA第303节的含义)；(6)根据《守则》第412(C)条或《雇员退休保障条例》第302(C)条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；(br}(Vii)根据ERISA第4042条终止或指定受托人管理任何退休金计划，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司在终止任何退休金计划(根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外)方面产生任何责任，包括但不限于施加以PBGC或任何养老金计划为受益人的任何留置权；(Viii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人处收到根据ERISA第4041条终止任何养老金计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何养老金计划的任何通知；(Ix)任何贷款方或其任何ERISA关联公司没有向多雇主计划做出任何必要的贡献；(X)任何贷款方或其任何ERISA关联公司在其为主要雇主(ERISA第4001(A)(2)条所指)的计划年度内，因退出受ERISA第4063条约束的任何养老金计划而产生的任何责任，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类提取的业务停止，或从任何多雇主计划中全部或部分退出(符合ERISA第4203或4205条的含义)；(Xi)任何信用方或其任何ERISA关联方收到关于施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划处于或预计将资不抵债、处于危险或危急状态(在守则第432节或ERISA第305节的含义内)或终止(按ERISA第4041a条的含义)；或(Xii)任何信用方或其ERISA关联方未能在到期时(在任何适用宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的退出责任有关的任何分期付款。

“错误付款应具有第12.15(A)节中提供的含义。

“错误的付款分配金额应具有第12.15(D)节中提供的含义。

“错误付款转让的贷款人应具有第12.15(C)(I)节提供的含义。

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“错误的付款不足转让应具有第12.15(C)(I)节提供的含义。

“受影响的错误付款类别应具有第12.15(C)(I)节提供的含义。

“错误的付款退货不足应具有第12.15(C)(I)节中提供的含义。

“经道德审查的附属公司是指贷款人(I)的任何附属公司，该贷款人在日常事务方面受到管理(但为避免怀疑，在战略方向和类似事项上不包括在内)，独立于该贷款人和该贷款人的非经道德筛选的附属公司的任何其他附属公司，(Ii)在其与该贷款人及该贷款人的任何其他附属公司之间设有惯常的信息筛选；及(Iii)该贷款人或该贷款人的任何并非经道德筛选的附属公司的任何其他附属公司不指导或导致投资政策的方向，且其投资决定不受该贷款人或该贷款人的任何其他并非经道德筛选的附属公司的投资决定的影响。

欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。

？违约事件应具有第11节中给出的含义。

？超额现金流指的是，在任何时期内，超额现金流应等于：

(I)在不重复的情况下(借款人和受限制附属公司在合并的基础上)的金额：

(A)该期间的综合净收入，

(B)相等于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的款额，以及在得出该综合净收入时扣除的现金收入的款额，

(C)该期间综合营运资金的减少(但不包括(1)将项目从短期重分类为长期或长期重分类，以及(2)借款人和受限制附属公司在该期间完成的收购或出售资产或采用采购会计产生的任何此类减少)，

(D)相当于借款人和受限制附属公司在上述期间出售资产(正常业务过程中出售资产除外)的非现金净亏损合计的数额，但在计算该综合净收益时予以扣除，

(E)在该期间内与套期保值协议有关的现金收入，但不包括在综合净收入内；

(F)当期和非当期递延收入的增加 在计算综合净收入时扣除或不包括的程度，以及

(G)实际以现金形式收到的非常收益；

完毕(Ii)以下各项的总和，不得重复：

(A)相等于在该期间内以现金支付的综合净收入所包括的所有非现金贷方的数额、不包括在该综合净收入中的现金费用以及在达到该综合净收入时未扣除的交易费用的数额，

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(B)在不重复根据以下第(Br)(K)条在以前期间扣除的金额的情况下，指在此期间应计或以现金形式进行的资本支出或知识产权收购的金额，但此类资本支出或收购的资金来自除公司间贷款以外的控股或受限制子公司的长期债务收益(除非此类债务已用长期债务收益以外的其他收益偿还)，

(C)借款人和受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(1)资本化租赁债务的主要偿付部分，(2)第2.5节规定的任何定期贷款的预定偿还金额或根据本条款允许的第二留置权贷款，和(3)根据第二留置权信贷协议第5.2(A)节强制预付定期贷款的金额或根据第二留置权信贷协议第5.2(A)节要求的第二留置权贷款的金额，但不包括(A)定期贷款和第二留置权贷款的所有其他预付款(在两种情况下，包括： 控股及其子公司按比例向某一类别的所有定期贷款贷款人提供的按面值或低于面值的定期贷款的购买，以及按比例向某一类别的所有定期贷款贷款人进行的荷兰拍卖，在这种情况下， 自愿预付定期贷款的金额应被视为不超过此类定期贷款的实际购买价或低于面值)以及所有允许的其他债务的自愿预付(抵押品上的留置权与担保债务的抵押品上的留置权同等)和(B)Swingline的所有预付款在此期间发放的贷款(以及任何其他循环贷款(除非其下的承付款有同等的永久性减少))，除借款人或受限制附属公司的其他长期债务收益提供资金的范围外，

(D)相当于借款人 和受限制附属公司在该期间内出售资产(正常业务过程中出售资产除外)的净非现金收益总和的数额，该数额包括在获得该综合净收入的范围内，

(E)该期间综合营运资金的增加(不包括(1)将项目从短期重分类为长期或长期重分类，以及(2)借款人和受限制附属公司在该期间完成的收购或出售资产或采用购买会计产生的任何此类增加)，

(F)借款人及受限制附属公司在上述期间就借款人及受限制附属公司除负债以外的任何收购价格扣留、赚取债务及长期负债以现金支付，但尚未从综合净收入中扣除的部分，

(G)在不重复根据下文第(K)款在以前会计期间扣除的金额的情况下，控股公司及受限制附属公司(在综合基础上)在构成准许投资或根据第10.5节作出的投资(包括收购，但不包括其定义第(I)和(Ii)款所述类型的准许投资)期间支付的现金代价总额，但以该等投资并非由(1)长期债务的发行或产生或(2)发行资本 股票所得的收益为限。

(H)在此期间(在合并基础上)由控股公司和受限附属公司以现金支付的股息金额，但此类股息不是由(1)发行或发生长期债务或(2)发行股本所得的收益支付的。

(I)借款人和受限制附属公司在该 期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费和现金重组费用的支出)，但该等支出在该期间未支出且未在计算综合净收入时扣除，

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(J)借款人和受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、补足或罚款款项的总额，而该等款项是与任何债务的预付有关，但在计算综合净收入时并未扣除该等款项，

(K)在不重复从其他期间的超额现金流中扣除的情况下，(1)借款人或其任何受限制子公司根据在该期间之前或期间签订的具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单(合同对价)而需要以现金支付的总对价，以及(2)借款人或任何受限制子公司计划的任何现金支出(计划支出)，在第(1)和(2)款的情况下，与允许的收购(或其他投资)、资本支出、或在借款人在该期间结束后的连续四个会计季度内完成或取得知识产权或其他资产(但从(A)发行或产生长期债务或(B)发行股权所得的任何收益提供资金的范围除外)；如果在接下来的连续四个会计季度期间，实际用于资助此类允许的收购(或其他投资)、资本支出或收购知识产权或其他资产的现金总额少于合同对价和计划支出，则应在该连续四个会计季度结束时将这种差额计入超额现金流量的计算中。

(L)在该期间内以现金支付的税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款，超过在确定该期间综合净收入时扣除的税费数额，

(M)在该期间内与套期保值协议有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除，

(N)当期和非当期递延收入的减少额 在计算综合净收入时计入或未扣除的程度，以及

(O)实际以现金支付的特别损失。

？排除出资是指现金净收益、有价证券的公平市价，或控股从(I)对其普通股资本的出资，以及(Ii)向借款人的子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或 借款人的任何其他管理层或员工福利计划或协议出售借款人的股本(不合格股票和指定优先股除外)所获得的合格收益的公平市价。在每一种情况下，借款人的高级副总裁或主要财务官在作出出资或出售股权之日(视属何情况而定)出具的S证明被指定为除外出资，而该等出资不包括在第10.5(A)(Iii)节规定的计算范围内；但(I)任何非现金资产仅在借款人的父母在S出资前六个月内通过公平交易获得的情况下才符合资格，(Ii)任何保证金均不构成除外出资。

？排除的财产应具有《安全协议》中规定的含义。

？排除的股票和股票等价物是指(I)根据行政代理和借款人的合理判断(按书面商定的)将该等股本或股票等价物质押给担保文件下的担保方的成本或其他后果，鉴于贷款人将从中获得的利益，该等股本或股票等价物的成本或其他后果应是过度的；(Ii)仅在任何(A)氟氯化碳或(B)CFC控股公司的任何股本或股票等价物质押的情况下，超过所有已发行有表决权股票或股票等价物总投票权的任何有表决权股票或股票等价物 ；(Iii)任何直接或间接附属公司的任何股本或股票等价物 ；(Iv)任何股本或股票等价物，只要其质押将违反任何适用法律的要求(包括任何具有法律效力的

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(Br)在任何适用司法管辖区的《统一商业法典》适用的反转让条款生效后，(V)在(A)任何子公司的任何股本或股本等价物受允许留置权的限制的情况下，(A)任何附属公司的任何股本或股本等价物受允许留置权的 定义第(Vii)款允许的留置权的限制，或(B)在子公司成为子公司时不是借款人及其子公司的全资子公司的任何子公司的任何股本或股本等价物，第(A)款或第(B)款所述每家子公司的任何股本或股本等价物，只要(I)任何适用的合同要求(根据统一商法或其他适用法律无效的习惯非转让条款除外，且其转让收益根据统一商法或其他适用法律被明确视为有效的除外)禁止保证债务，(Ii)任何合同要求在未经任何其他方同意的情况下禁止此类质押；但如果(X)该另一方是控股公司或贷款方或全资子公司，或(Y)已获得履行该质押的同意(据了解，前述规定不应被视为有义务要求借款人或任何子公司获得任何此类同意)，且只要该合同要求或其替换或续订有效，或(Iii)其保证债务的承诺将使任何其他方(控股公司、贷款方或全资子公司除外)签订任何合同、协议、票据、任何附属公司的任何股本或股本等价物，只要该等股本或股本等价物的质押将对借款人或借款人与行政代理协商后合理确定的借款人或任何附属公司造成重大不利的税务后果，则终止其义务的权利(根据《统一商法典》或其他适用法律无效的习惯性不可转让条款除外)、(Vi)任何附属公司的任何股本或股本等价物。(Vii)属于保证金股票的任何股本或股本等价物；及(Viii)非重大附属公司或非受限制附属公司、专属保险附属公司、特殊目的机构或任何特殊目的实体的任何股本及股本等价物。

被排除的子公司是指(I)每一家子公司，在每种情况下，只要任何这样的子公司不(在(X)与其受限子公司的合并基础上，如果在截止日期通过参考历史财务报表确定，或(Y)与其受限子公司的合并基础，如果在截止日期之后通过参考根据第9.1(A)和(B)节向行政代理提交的财务报表而确定)，(Ii)根据第9.11节的要求，在任何日期并非全资子公司的每一家并非全资子公司的子公司必须成为担保人(只要该 子公司仍是非全资拥有受限子公司），（iii）任何CFC控股公司，（iv）CFC或CFC控股 公司的任何直接或间接子公司，（v）任何CFC，（vi）任何适用合同要求或法律要求禁止的每个子公司（在截止日期或（如果较晚）其成为限制性子公司之日存在的范围内，（未考虑）担保或授予留置权以担保债务，或要求第三方或政府（包括监管）同意、批准、许可或授权，以保证或授予 此类留置权，从而确保义务（除非已收到此类同意、批准、许可或授权），（vii）借款人合理确定的各子公司，提供 债务担保的后果将对借款人及其各自子公司满足适用法律要求的能力产生不利影响，（viii）借款人与行政代理人协商后合理确定的提供此类担保将导致重大不利税务后果的每个子公司，（ix）行政代理人和借款人合理判断并书面同意的任何其他子公司，提供债务担保的成本或其他后果应超出贷方从中获得的利益，（x）各非限制性子公司，（Xi）任何非限制性子公司， （十二）根据允许的收购或本协议允许的其他投资而收购并以允许的假定担保债务融资的其他子公司本协议项下，以及在此类许可收购或本协议项下允许的担保此类债务的其他投资中收购的每个限制性子公司，在每种情况下，只要，与该子公司作为一方的该债务有关的文件禁止该子公司 保证义务，且该禁令并非在考虑该许可收购或本协议项下允许的其他投资时制定，（xiii）作为注册经纪交易商的每个子公司和（xiv）每个SPV， 非营利组织附属和专属保险公司。

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“除外掉期债务是指，就任何信贷方而言， （a）任何掉期债务，如果且在一定程度上，该信贷方的全部或部分债务，或该信贷方授予担保权益以担保该掉期”债务（或其任何义务）根据《商品交易法》或任何规则、法规，或商品期货交易委员会的命令（或其任何应用或官方解释）或（b）在“”相关信贷方与对冲银行之间适用于该掉期债务的任何协议中指定为该担保人的 除外掉期债务的任何其他掉期债务。如果掉期债务产生于管辖多个 掉期的主协议下，则此类排除应仅适用于可归因于掉期的掉期债务部分，而此类债务或担保权益是或将成为非法或不合法的。

“不包括的税款是指，对于行政代理人、任何收款人或任何其他收款人， 由任何信贷方在本协议项下或任何其他信贷文件项下的任何义务或由于任何信贷方在本协议项下或任何其他信贷文件项下的任何义务而支付的任何款项，（i）对其总净收入、净利润或分支机构利润征收的或按其总净收入、净利润或分支机构利润衡量的”税款（无论如何命名，并包括（为避免疑问）根据《法典》第3406条或州、当地或外国法律的任何类似规定，与此相关的任何备用预扣税），和特许经营（及类似）对其征收的税款（代替净收入税），在每种情况下 由管辖区（包括其任何政治分支机构），由于该收件人在该司法管辖区内组织，其主要办事处在该司法管辖区内，或就任何收件人而言，其适用的借出办事处在该司法管辖区内，或由于与该司法管辖区的任何其他现在或以前的联系（除非任何此类关联仅产生于此类接收方已执行、交付、成为一方、履行其义务、收到付款、 收到或完善担保权益，根据或执行任何信贷文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益），（ii）对任何 根据本协议或任何信用证文件，任何信用证方的任何义务或因任何信用证方的任何义务而进行的支付，根据在该保函获得任何信用证单据的权益时生效的法律，（或指定一个新的贷款办事处），但根据第13.7节借款人的请求作为受让人的借款人除外（或根据借款人的要求指定新的贷款办事处），除非该贷款办事处（或其转让人，如有）有权在指定新的贷款办事处（或转让）之前立即从信贷方处获得与以下各项有关的额外金额： 根据第5.4条规定的预扣税，（iii）因接收人’未能遵守第5.4（e）条规定而产生的任何税款，或（iv）根据FATCA规定征收的任何预扣税。

·现有贷款类别是指任何现有定期贷款类别和任何现有循环信贷类别。

“现有债务融资指根据（i）Phoenix母公司控股有限公司于2017年12月7日订立的若干第一留置权信贷 协议，”PharMerica Corporation、贷款方和美国高盛银行（作为行政代理人）以及Phoenix Parent Holdings Inc.于2017年12月7日签署的某些第二留置权信贷协议，PharMerica Corporation、贷款方和美国高盛银行（作为行政代理）（统称为“现有信贷协议”），以及 （ii）Res-Care，Inc.，Onex ResCare Holdings Corp.，担保人（该术语定义见本协议）不时作为本协议一方的美国银行，作为行政代理人、信用证签发人和周转贷款人，其他贷款人不时作为其中一方，美林证券、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、摩根大通银行，N.A.，Regions Capital Markets是Regions Bank和Suntrust Robinson Humphrey，Inc.的 部门，作为联席牵头承销商和联席账簿管理人，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，摩根大通银行，N.A.，Regions Capital Markets是Regions Bank 和Suntrust Bank的一个部门，作为银团代理，Capital One、National Association、U.S. Bank National Association和HSBC Securities（USA）Inc.作为文件代理人。

？现有的循环信贷类别应具有第2.14(G)(Ii)节提供的含义。

？现有循环信贷承诺应具有第2.14(G)(Ii)节提供的含义。

？现有循环信贷贷款应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

？现有定期贷款应具有第1号修正案中给出的含义

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？现有定期贷款类别应具有第2.14(G)(I)节给出的含义。

？现有定期贷款贷款人应具有第1号修正案中规定的含义。

“现有B-1/B-3期定期贷款应具有修正案第 7号中规定的现有定期贷款的含义。

“现有的B-1/B-3档定期贷款贷款人应指每个现有的B-1期定期贷款贷款人和现有的B-3期定期贷款贷款人(视情况而定)。

“现有的B-1期定期贷款机构应具有第7号修正案规定的含义。

现有B-2期定期贷款应具有修正案4中规定的现有定期贷款的含义。

现有B-2档定期贷款机构应具有修正案4中提供给现有定期贷款机构的含义 。

“现有的B-3档定期贷款贷款人应具有第7号修正案中规定的含义。

？延期还款日期应具有第2.5(C)节中给出的含义。

？延长的循环信贷承诺应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

？展期循环信贷贷款应具有第2.14(G)(Ii)节规定的含义。

延长循环贷款到期日是指任何一批延长循环信贷贷款的到期日。

？延期贷款还款金额应具有第2.5(C)节规定的含义。

？延长期限贷款应具有第2.14(G)(I)节提供的含义。

？扩展贷款人？应具有第2.14(G)(Iii)节中提供的含义。

《延期修正案》应具有第2.14(G)(Iv)节中给出的含义。

？延期日期？应具有第2.14(G)(V)节中给出的含义。

？延期选举？应具有第2.14(G)(Iii)节中给出的含义。

延期请求应指定期贷款延期请求。

？延期系列是指根据同一延期修正案(或任何后续延期修正案)设立的所有延期定期贷款和延期循环信贷承诺(如果延期修正案明确规定，其中规定的延期定期贷款或延期循环信贷承诺(如适用)旨在 成为任何先前建立的延期系列的一部分)，并提供相同的利差、延期费用和摊销时间表。

？公平市价指于任何厘定日期就任何资产或资产组而言，假设自愿卖方按S公平原则出售予自愿买家，并经考虑借款人真诚厘定的资产的性质及特征后，在合理时间内按有序安排出售该等资产时可获得的代价的价值。

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FATCA是指截至本协议签订之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)的《守则》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议日期根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)、实施上述条款的任何政府间协议(或相关立法或官方行政规则或惯例)，以及任何法律、财政或监管立法、规则、非美国司法管辖区为实现上述规定而采用的指导说明和做法。

？《反海外腐败法》应具有第8.10(C)节中给出的含义。

联邦基金有效利率指任何一天纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权年利率；但条件是：(I)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(Ii)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率，由行政代理决定；此外，如果联邦基金的有效利率为负值，则应被视为年利率为0%。

费用应指根据第4.1节或第4.1节所述应支付的所有金额。

？第一留置权递增比率是指，截至任何确定日期，对于最近结束的测试期的最后一天，综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率不应大于4.50：1.00。

？第一留置权债权人间协议应指行政代理、抵押品代理和代表之间的债权人间协议，实质上采用附件H-1的形式(行政代理和借款人可能合理接受的形式的更改)，用于一种或多种第一留置权义务(债务除外)的持有人。

？第一留置权债务应指以同等优先权(但不考虑补救措施的控制)的抵押品留置权担保的债务和允许的其他债务义务，而担保债务的抵押品的留置权。

“定额应具有第1.12(A)节给出的含义。

？固定费用覆盖率指截至任何确定日期的 (I)在确定日期或之前最近结束的测试期的综合EBITDA与(Ii)该测试期的固定费用的比率。

固定收费对任何人来说，在任何时期内，指的是：

(i)该人士及其受限制子公司在该期间的综合权益，

(ii)在此期间，该人士的任何系列优先股（包括任何 指定优先股）或任何返还股本的所有现金股息支付（不包括合并中消除的项目），以及

(iii)在此期间对任何系列的不合格股票支付的所有现金 股息（不包括合并中消除的项目）。

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？洪水保险法统称为(I)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》(全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

下限是指年利率等于0.00%的利率。

*外国福利安排是指由任何信用方或其任何子公司维护或出资的、由非美国法律规定的任何员工福利安排。

？外国计划是指不受美国法律约束、由任何贷款方或其任何子公司维护或出资的每个员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA的约束)。

？外国计划事件对于任何外国计划或外国福利安排，应指(I)未能根据正常会计惯例，根据适用法律或该等外国计划或外国福利安排的条款，作出或(如适用)雇主或雇员的任何供款；(Ii)未向任何该等外国计划或外国福利安排的适用监管当局登记，或丧失良好信誉(如适用)；或(Iii)任何外国计划或外国福利安排未能遵守适用法律法规的任何规定或该等外国计划或外国福利安排的条款。

外国子公司指借款人不是国内子公司的每一家子公司。

？前置风险是指，就信用证出借方或摆动贷款人而言，任何时候出现违约贷款人，即L/C债务或摆动额度贷款(视何者适用而定)的未偿还L/C债务或摆动额度贷款(视何者适用而定)的S循环信用承诺百分比或2020年信用证承诺百分比(视适用情况而定)，且该违约贷款人(S参与债务)已根据本合同条款被抵押给其他贷款人或现金的情况下。

“商业贷款"是指从事或建议基金或其他投资工具的任何人（自然人除外），这些基金或其他投资工具 从事商业贷款和正常情况下的类似信贷扩展的制作、购买、持有或投资。

“资金债务是指借款人和受限制子公司的所有借款债务，这些债务自其创建之日起超过一年到期，或自该日期起一年内到期，可根据借款人或任何受限制子公司的选择进行续期或延期”，自创建之日起超过一年的日期，或 根据循环信贷或类似协议产生，该协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷（包括自其创建之日起一年内需要支付或预付的该等资金债务的所有金额），以及（对于贷方）与贷款、第二留置权贷款有关的债务。

“GAAP是指在美国不时生效的公认会计原则”;但是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除截止日期后发生的任何变更对GAAP或GAAP应用的影响，无论任何此类通知是在GAAP或其应用的此类变更之前或之后发出的，则该规定应根据现行公认会计原则解释， 在该变更生效之前，应立即适用该变更，直至该通知被撤回或该规定根据在此。此外，在截止日期之后的任何时间，借款人可以选择采用国际财务报告准则（“IFRS”）会计原则来代替GAAP，并且，在做出任何此类选择后，此处提及的GAAP和GAAP概念应被解释为IFRS和相应的IFRS概念（除非本协议另有规定）;但任何此类选择一经作出，即不可撤销;此外，本协议中的任何计算或决定，在包括借款人选择应用IFRS之前结束的财政季度的期间内，GAAP的应用’应保持先前根据GAAP计算或确定。尽管本协议包含任何其他规定， 根据GAAP，与资本化租赁债务有关的任何债务金额应根据资本化租赁债务的定义确定。

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？政府权威是指任何国家、主权或政府， 任何州、省、地区或其其他政治区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何实体或权力，包括中央银行或证券交易所(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

·授予贷款人应具有第13.6(G)节中提供的含义。

？担保是指(I)控股公司和每个其他担保人为担保品代理人作出的第一次留置权担保，主要是以附件B的形式为担保当事人的利益作出的担保，以及(Ii)行政代理人合理接受的受限制子公司在形式和实质上作出的任何其他担保。

对任何人来说，担保义务是指该人以任何方式担保或打算以任何方式直接或间接担保任何主要债务人的债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此类债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或股权资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等债务的拥有人保证主要债务人有能力偿付该等债务，或 (Iv)以其他方式向该等债务的拥有人保证或使其免受损失；但是，术语担保义务不应包括在正常业务过程中对存款或收款票据的背书，也不包括在成交之日有效的、或与本 协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯合理的赔偿义务或产品保证(与债务有关的义务除外)。任何担保义务的金额应被视为等于该人真诚地确定的债务的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则该人就该债务所合理预期的最高责任(假设该人根据该义务被要求履行)的数额。

？担保人是指(I)在结算日成为担保一方的Holdings的每一家子公司，(Ii)根据第9.11节或其他规定在成交日期后成为担保方的Holdings的每一家子公司，以及(Iii)控股；但在任何情况下，任何被排除的子公司都不需要 作为担保人(除非该子公司不再是被排除的子公司)。

危险材料是指(br}(I)任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、多氯联苯和氡气；(Ii)根据任何环境法定义为危险物质、危险废物、危险材料、极其危险废物、超限制危险废物、超有毒物质、超有毒污染物、超污染物、超污染物或类似进口术语的任何化学品、材料、废物或物质；以及(Iii)因其危险或有害性质或 特性而被任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料、废物或物质。

？对冲协议是指(I)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选择权)， 无论任何此类交易是否受任何船长管辖或受制于任何船长

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协议，以及(Ii)受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任)的条款和条件约束的任何类型的任何交易和相关确认书，或受其管辖的任何交易和相关确认书。

？对冲银行是指 (I)(A)在与借款人或任何受限制附属公司订立对冲协议时是贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联公司的任何人，以及(B)就截止日期前签订的任何对冲协议而言，在成交日期是贷款人或贷款人或代理人的任何人，以及(Ii)借款人指定为对冲银行的任何其他人，以书面通知行政代理人，基本上以L-1或行政代理人和借款人合理接受的其他形式通知行政代理人。

对任何人来说，套期保值义务是指此人根据任何套期保值协议承担的义务。

？历史财务报表系指(A)本公司及借款人及其各自合并附属公司(统称为综合公司)于截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的财政年度末的经审计综合资产负债表及相关经审计综合收益及现金流量表，及(B)截至2018年3月31日、2018年6月30日及2018年9月30日的财政季度的未经审计综合资产负债表及相关的综合收益及现金流量表。

？HMT？应具有 制裁一词的定义中提供的含义。

？控股是指(I)控股(如本协议序言中所定义)或(Ii)截止日期后作为控股或控股的任何母公司(或以前的新控股，视情况而定)的子公司的任何其他个人或个人(新控股)，但不是借款人(？以前的控股)；只要(A)该新控股公司直接拥有借款人100%的股权，(B)新控股公司应明确承担以前控股公司在本协议和其他信贷文件项下的所有义务，其形式和实质合理地令行政代理机构和借款人满意，(C)如果行政代理机构提出合理要求，借款人应向行政代理机构提交律师意见，其大意是，但不限于，这种替代不违反本协议或任何其他信贷文件，(D)借款人的所有股本应被质押以担保债务和(E)(I)在这种替代时没有违约事件发生并且仍在继续，这种替代不会导致任何违约事件，以及(Ii)这种替代不会合理地预期这种替代不会给任何贷款人(除非在本合同下得到报销)或行政代理(除非在本合同下得到报销)造成任何不利的税收后果；此外，如果上述各项均得到满足，则以前的控股公司应自动解除其在信用证文件下的所有义务，而在信用证文件中提及的任何控股公司均应指新控股公司。

国际财务报告准则？应具有公认会计原则定义中赋予该术语的含义。

直系家庭成员是指任何个人，如S的子女、继子女、孙子女或更遥远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿(包括收养关系)，以及任何信托、合伙企业或其他 唯一受益人为上述任何个人的个人或由任何上述个人或任何捐赠人建议的基金控制的私人基金会或基金。

“受影响贷款”应具有第2.10（a）条中规定的含义。

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？对于任何新的定期贷款承诺或额外的循环信贷承诺，增加的金额日期应指该等新定期贷款承诺或额外循环信贷承诺(视情况而定)的生效日期。

？增量贷款应具有第2.14(C)节中给出的含义。

增量循环信贷承诺应具有第2.14(A)节规定的含义。

？增量循环信贷贷款应具有第2.14(B)节规定的含义。

？增量循环信贷到期日是指根据 向贷款人作出的增量循环信贷承诺发放的任何一批循环信贷贷款的到期日。

增量循环贷款贷款人应 具有第2.14(B)节提供的含义。

引致和引致的含义应与第10.1节中提供的含义相同。

？负债对任何人来说，是指(I)该人的任何债务(包括本金和溢价)，不论是否或有(A)关于借入的资金，(B)以债券、票据、债权证或类似的票据或信用证或银行承兑汇票(或在不重复计算的情况下，就其达成的偿还协议)为证明，(C)代表任何财产(包括资本化租赁债务)购买价格的递延和未付余额，或(D)代表任何对冲义务， 如果上述任何债务(信用证和对冲义务除外)在按照《公认会计原则》编制的该人的资产负债表(不包括该负债的脚注)上会作为净负债出现，且在该范围内；但任何直接或间接母公司仅因根据公认会计原则压低会计核算而出现在借款人的资产负债表上的负债(与任何IPO重组交易有关的除外)，(Ii)在没有包括的范围内，该人对另一人的第(I)款所述类型的债务负有责任或支付债务人、担保人或其他方面的任何义务 (无论该等项目是否出现在该债务人或或担保人的资产负债表上)，但在正常业务过程中背书可转让票据以收款的除外。以及(Iii)在没有包括的范围内， 以留置权担保的另一人对其拥有的任何资产承担的第(I)款所指类型的债务，不论这种债务是否由该人承担；但尽管有上述规定，负债应视为不包括(1)在正常业务过程中发生的或有债务，(2)应收账款融资项下或与之有关的债务，(3)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(4)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产卖方的认股权证或其他未履行的债务，(5)构成对贸易债权人的应付或类似债务的任何余额，在正常业务过程中累积，(6)任何赚取债务，直至该债务到期及应付后60天内仍未清偿，而该债务已根据公认会计准则在有关人士的资产负债表上反映为负债，(7)因行使评价权而产生的任何债务，以及与此有关的任何索偿或行动(不论是实际的、或有的或潜在的)，(8)应计费用和特许权使用费，或(9)未逾期超过60天的资产报废债务和与工人补偿(包括养恤金和退休人员医疗)有关的债务。就上文第(Iii)款而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(br}减去(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价。就本协议的所有目的而言，借款人和其他受限制子公司的债务应不包括所有期限不超过365天的公司间债务(包括任何展期或延期)，并在正常业务过程中 按照过去的惯例进行。

？赔偿责任应具有第13.5(A)节规定的含义。

？受补偿人应具有第13.5(A)节规定的含义。

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？保证税是指任何信用证方在本合同项下或在任何其他信用证单据项下的任何义务所征收的或与任何付款有关的所有税款，但不包括税款或其他税款。

“初始缺省应具有第1.2(J)节中提供的含义。

？初始循环信贷承诺应具有循环信贷承诺一词定义中提供的含义。

？初始定期贷款是指根据第2.1(A)条 发放的定期贷款，以及在延迟提取资金日期之后的任何时间，根据第2.1(B)条提供资金的延迟提取定期贷款的本金总额。

？对于在截止日期为贷款人的每个贷款人，初始期限贷款承诺应指在附表1.1中与贷款人S姓名相对的金额，作为该贷款人S的初始期限贷款承诺。截至截止日期，初始定期贷款承诺总额为16.5亿美元。

？首批B-3定期贷款应指在第4号修正案生效日期根据第2.1(F)节发放(或被视为已发放)的B-3期贷款。

初始B-3期定期贷款承诺 指的是，对于各B-3期定期贷款承诺，截至修订4生效日期，该B-3期定期贷款承诺的金额（定义见本协议第4号修订生效日期）。’” 截至第4号修订生效日期，首期B-3定期贷款承诺的总金额为548，625，000美元。

“初始B-3级定期贷款"是指具有初始B-3级定期贷款承诺或初始 级B-3级定期贷款的人。”

“无力偿债”是指，就任何多雇主计划而言，该 多雇主计划在ERISA第4245节的含义范围内无力偿债的情况。“

“知识产权” 指美国知识产权，包括所有（i）（a）专利、发明、设计、工艺、开发、技术和专有技术;（b）任何媒体中的版权和著作权， 包括图形、广告材料、标签、包装设计和照片;（c）商标、服务商标、商号、品牌名称、公司名称、互联网域名、徽标、商业外观和其他来源标志，以及由此象征的任何企业的 商誉;（d）商业秘密、机密或专有信息，包括客户名单;以及（ii）注册、发行、申请、续展、延期、替换、延续， 部分续集，与上述事项相关的分案、重新发行、重新审查或类似法律保护 。

“利息期”是指，就任何贷款而言，适用于该贷款的利息期 ，根据第2.9节确定。

“投资是指，就任何人而言，该人对其他人的所有 ”投资（包括贷款）（包括担保）、预付款或出资（不包括应收账款、贸易信贷、客户预付款、佣金、差旅费以及在正常业务过程中向管理人员和雇员提供的类似 预付款），购买或其他收购的债务，股权，或任何其他人发行的其他证券，以及 GAAP要求在合并资产负债表中分类的投资（不包括脚注）的借款人，其方式与本定义中包括的其他投资相同，只要此类交易涉及现金或 其他财产;但借款人和其他受限制子公司的投资不得包括公司间贷款（包括担保）、预付款或债务，（i）期限不超过 364天（包括任何展期或延长期限），并在日常业务过程中作出或（ii）产生于现金管理，税务和/或会计操作，并在正常的业务过程中或与过去的做法一致。

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就非限制性附属公司的定义和第10.5节而言，

(I)投资应包括借款人的子公司被指定为非受限附属公司时的净资产市值的公平部分(与借款人S在该附属公司的股权比例)；但在将该附属公司重新指定为受限附属公司后，借款人应被视为继续在非受限附属公司拥有永久投资，金额(如为正数)等于(A)借款人S在重新指定时对该附属公司的投资较少(B)重新指定时该附属公司资产净值的公平市值部分(按借款人S在该附属公司的股权比例计算)；及

(Ii)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产，应按转让时的公平市价估值。

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去借款人或受限制附属公司就该投资收到的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他金额(但就收到的现金等价物以外的金额而言，该金额应等于该对价的公平市价)。

“投资级” “投资级"是指等于或高于穆迪评级机构的Baa 3（或同等评级）和标准普尔的BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构的同等评级。

？投资级证券应指：

(I)由美国政府或任何机构发行或直接和全面担保或担保的证券或其工具(现金等价物除外)，

(Ii)具有投资级评级的债务证券或债务票据，但不包括借款人及其附属公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或债务票据，

(Iii)投资于第(I)及(Br)(Ii)条所述类型的投资至少90%的任何基金的投资，而该基金亦可持有非实质数额的现金，以待投资或分派；及

（iv） 美国以外国家通常用于高质量投资的相应工具。

“投资者集团”是指控股公司、KKR、WBA及其各自的关联公司。

首次公开募股指首次承销的公开发行（根据表格S-8上的登记声明 进行的公开发行除外）或导致借款人母公司的普通股权公开交易的其他交易。

？IPO实体是指在IPO之时及之后的任何时间，借款人或借款人的母公司实体(视情况而定)根据IPO发行或以其他方式出售的股权。

首次公开发行上市公司指借款人的全资子公司，该子公司为首次公开发行（IPO）实体;但借款人应在其成立后立即通知行政代理人任何首次公开发行上市公司的成立（经同意，此类通知应视为已发生）。”

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“IPO重组交易是指与完成IPO相关的 交易的总称，包括（a）IPO空壳公司的成立和所有权，（b）订立和履行（i）任何 借款人之间的重组协议”，其子公司及/或首次公开招股壳公司实施首次公开招股重组交易及其他与首次公开招股有关的重组交易，及（ii）与IPO和IPO实体中普通股权的任何 未来后续承销公开发行相关的惯例承销协议，包括IPO实体和借款人向承销商提供的惯例陈述、保证、契约和 赔偿，（c）一个或多个IPO子公司与借款人的一个或多个直接或间接股权持有人的合并，以及任何此类合并中持有股权的存续实体的合并 借款人，以及该等实体与任何IPO空壳公司或IPO子公司的合并，（d）就任何IPO重组 交易向借款人股权持有人发行IPO空壳公司股权，（e）订立交换协议，据此，借款人的股权持有人将获准将该等权益交换为首次公开发售上市公司的若干经济/投票权股权，及（f）任何首次公开招股空壳公司或首次公开招股附属公司订立及履行任何应收税款协议，在条款（a）至（f）的每种情况下，只要在赋予任何首次公开招股重组交易备考效力后， （i）贷款人在抵押品及债务担保中的担保权益，作为一个整体，不会出现重大减值及（ii）合并债务总额对合并EBITDA比率等于或 小于（1）5.75：1.00或（2）紧接该等首次公开招股重组交易前的合并债务总额对合并EBITDA比率。

？IPO壳牌公司是指IPO上市公司和IPO子公司。

首次公开招股附属公司指首次公开招股上市公司为预期及促进首次公开招股重组交易及首次公开招股而成立的全资附属公司。借款人应在其成立后立即通知行政代理人IPO子公司的成立（经同意，此类通知应视为已发生）。

“就任何信用证而言，“国际备用证惯例”是指国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用证惯例》 （或其在签发时有效的更新版本）。

？对于任何信用证、信用证申请和任何其他单据，签发人单据应指适用的信用证发放人和借款人(或任何其他受限制的子公司或控股公司)或以适用的信用证发放人为受益人与该信用证有关的协议和票据。

·Jefferies？指的是Jefferies Finance LLC。

“联合协议"是指实质上采用附件A形式（或行政代理、借款人和相关 贷款人合理接受的其他形式）的协议，其中可能包括额外条款，以确保贷款的可互换性，并规定以美元以外的货币借款的机制。

“联席牵头行及账簿管理人指MSSF、Credit Suisse Loan Funding LLC、Jefferies、KKR Capital Markets LLC 及东方汇理银行。”

“次级债务是指次级债务中超过3000万美元的任何债务（不包括欠借款人或任何受限制子公司的任何 允许的公司间债务）。

“KKR是指Kohlberg Kravis Roberts & Co.和KKR North America Fund XII L.P.。

“最后定期贷款到期日指在任何确定日期，适用于本协议项下任何定期贷款的最后到期日或到期日，包括任何新定期贷款或任何延期定期贷款的最后到期日或到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延期。”

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“信用证义务”是指2020年信用证义务和循环信用证义务。

“信用证次级限额是指82，500，000美元。

“LCT选举”应具有第1.12（b）条中规定的含义。

“LCT测试日期”应具有第1.12（b）节中规定的含义。

“”“”本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

贷款人违约是指(I)任何贷款人拒绝或未能提供其在所发生的任何贷款中的份额，且拒绝或失败未在拒绝或失败之日后的一个工作日内得到纠正，除非该贷款人以书面形式通知行政代理，该拒绝或失败是由于该贷款人真诚地确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，(Ii)任何贷款人 未能在到期之日起一个营业日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非发生善意争议，(Iii)贷款人已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就本协议或第二连带信用协议项下的资金义务发表公开声明，或贷款人已公开宣布其不打算履行其他贷款协议、信贷协议或类似安排项下的一般融资义务，(Iv)贷款人未能以令行政代理人合理满意的方式确认其将履行本协议项下的融资义务(V)陷入困境的人已书面承认无力偿债，或该陷入困境的人受到与贷款人相关的困境事件的影响，或(Vi)贷款人已成为纾困行动的标的；但贷款人不会仅仅因为政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而发生违约，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

对于任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何其他 个人(每个，一个受困人员)，除通过未披露的行政机构外，应指根据任何债务减免法律，针对该受困人员的自愿或非自愿情况， 或为该受困人员或该受困人员的任何重要部分指定托管人、管理人、接管人或类似的官员，或为该受困人员指定S资产，或该受困人员。或直接或间接控制该受困人士或受强制清盘的任何人，或该受困人士为债权人的利益而进行一般转让，或被任何对该受困人士具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债或破产的人；但不得仅因政府当局或任何直接或间接控制贷款人的个人拥有或取得任何股权 权益或其工具而被视为发生与贷款人有关的困境事件，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

？信用证是指2020年信用证或循环信用证，视情况而定。

？信用证承诺是指2020年的全部信用证承诺或循环信用证承诺，视情况而定。

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？对于任何贷款人而言，信用证风险敞口应指该贷款人在任何时间的2020年信用证风险敞口和/或循环信用证风险敞口(视情况而定)。

信用证签发人应指2020年信用证签发人或循环信用证签发人，根据上下文 需要。如果在任何时候都有一个以上的信用证签发人，则本文件和其他信用证文件中对信用证签发人的提及应被视为指适用信用证的信用证或所有信用证开证人，视情况而定。

信用证申请是指借款人根据第3.2节签署和交付的通知，基本上采用附件K或信用证签发人在其合理酌情权下可接受的其他形式。

未偿还信用证指2020年未偿还信用证和循环信用证 。

？留置权是指任何资产、与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保 权益、优先权、优先权或产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交任何融资声明的任何提交或协议；但在任何情况下，经营租赁或知识产权的许可、分许可或交叉许可均不得视为留置权。

？有限条件交易是指借款人中的一个或多个及其各自的受限子公司进行的任何交易，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

？贷款是指任何贷款人根据本协议提供的任何循环贷款、定期贷款或任何其他贷款。

*多数主管安排人是指截至2019年1月27日在承诺总额中占多数的主管安排人。

？管理投资者是指控股公司、任何受限制附属公司或任何母公司直接或间接投资者的前、现任或未来高级职员、董事、雇员及经理(以及上述受控投资关联公司及直系亲属)，包括透过股权持有工具拥有的任何此等高级职员、董事、雇员及经理。

“主协议”应具有“套期保值协议”一词定义中规定的含义。

？重大不利影响是指影响借款人及其子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的情况或条件，作为一个整体或整体，将对(I)借款人和其他贷款方作为一个整体履行其在本协议或任何其他信贷文件项下的付款义务的能力或(Ii)行政代理和贷款人在信贷文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。

重要附属公司在任何确定日期应指：(I)在测试期间的最后一天(截止于最近一个会计期间的最后一天)的总资产等于或大于借款人和受限制子公司在该日期的合并总资产的5.0%或(Ii)在测试期间的收入等于或大于该期间综合收入的5.0%的每一受限制子公司，每种情况都是根据公认会计原则确定的；但如果在截止日期后的任何时间和不时，非重要子公司的受限制子公司(被 排除在外的子公司除外)

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(Br)根据不包括子公司的定义第(Ii)至(Xiv)条中的任何一项，(A)试用期最后一天的总资产等于或大于借款人和受限制子公司在该日期的综合总资产的10.0%，或(B)在该测试期内的收入等于或大于借款人和受限制子公司在此期间的综合收入的10.0%，在每种情况下，借款人应：在根据本协议交付该季度财务报表的日期，以书面形式向行政代理指定一家或多家此类受限子公司作为每个会计期间的重要子公司，直至本但书不再适用。

？到期日应指循环信贷到期日、延长循环贷款到期日、任何增量循环信贷到期日、2020年L/C贷款到期日、B期定期贷款到期日、新定期贷款到期日或延长定期贷款到期日(视情况而定)。

？在任何确定日期，最大增量设施金额应指(I)(A)(X) 较大者的总和(I) $370,000,000585,000,000和(Ii)最近结束测试期的综合EBITDA的100%减号(Y)第二留置权基数增量金额加(b)定期贷款的 自愿提前还款总额，与定期贷款在同等基础上担保的增量贷款，以及在一定程度上伴随着循环信贷承诺或增量循环信贷 承诺、循环贷款或增量循环信贷的永久选择性减少（包括控股公司及其子公司以面值或低于面值的价格购买贷款，在此情况下，贷款的自愿预付金额应被视为不超过低于面值的此类贷款的 实际购买价格，和自愿预付款，并伴随着循环信贷机制的永久承诺减少），但不包括 长期负债， 加(ii)一个金额，在该金额发生后，（a）借款人将在备考基础上遵守（包括由于预期的许可收购而导致的该定义所要求的任何 调整，但不包括根据上述第（i）款同时发生的任何债务，第二留置权基础增量金额或循环 信贷融资，且不扣除此类发生的任何现金收益）与第一留置权增量比率（假设在 确定之日根据第2.14（a）节或第10.1（x）（i）节产生的所有债务将包括在合并第一留置权担保债务的定义中，无论该等债务是否会包含在内）或（b）仅在 本协议项下允许的任何许可收购或投资的情况下，在备考基础上，合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率将等于或小于 生效前的合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率本协议项下允许的此类发生、此类允许的收购或投资以及与之相关的所有交易， 减号加上（iii）等于 债务未偿还本金总额的金额 ，该债务由抵押品上的留置权担保，该留置权与担保债务的抵押品上的留置权在同等优先级基础上排列，该抵押品基本上同时用新定期贷款、新循环信贷承诺或根据本条（iii）产生的允许的其他债务进行再融资， 减去 (iv)（a）新贷款承诺的本金总额 (包括为避免疑问， 2020年信用证承诺、2020年增量循环信贷承诺（如日期为2019年9月30日的合并协议中所定义）和475，000，000美元“ 本金总额 《第6号修正案》循环信贷承诺（定义见第6号修正案） 根据第2.14（a）节，在7号修订生效日期或之后以及 该日期或之前，因依赖本定义第（i）条而产生的债务，以及（b）发行或产生的允许的其他债务的本金总额（包括获得的任何未使用的承诺）依据本定义第（i）款 在修订案7生效日期当日或之后以及 该日期之前。

“合并子公司应具有本协议序言中所述的含义。

？最惠国保护应具有第2.14(D)(三)节的但书中所述的含义。

“最低借款额是指2，500，000美元。”

？最低抵押品金额在任何时候应指：(I)对于由现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间，为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于信用证发行人就当时签发且未偿还的信用证的预先风险的101%的金额；(Ii)对于根据第3.8(A)(I)节的规定由现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品，(A)(二)或 (A)(三)，数额相当于所有L/信用证债务余额的101%。

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？最低股权金额应具有本协议摘要中给出的含义。

？最低投标条件应具有第2.15(B)节中给出的含义。

？穆迪S是指穆迪S投资者服务公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

？抵押是指抵押财产所有人为抵押品代理人和担保当事人的利益而就该抵押财产订立的抵押、信托契约、债务担保契据或其他担保文件，其形式和实质为抵押品代理人和借款人合理接受，并附有当地法律可能要求的条款和规定。

？抵押财产首先是指贷款方在费用上拥有的、在附表8.16中确定的每一块房地产及其改善品，以及根据第9.11节或第9.14节获得抵押的每一块不动产及其改善品。

？MSSF？指摩根士丹利高级 基金公司。

？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，任何贷款方或ERISA附属公司对其作出或有义务作出贡献，或在之前五个日历年度内作出或有义务作出贡献。

现金收益净额对于任何预付款事件和任何允许的其他债务的发生， (I)借款人或其任何受限制的子公司或其代表就该预付款事件或允许的其他债务(视属何情况而定)收到的现金收益总额(包括不时与分期付款有关的付款，如果适用，但仅在收到时并不包括任何利息支付)减去：

(A)借款人或其任何受限制附属公司因上述预付款事件或招致准许的其他债务而支付或估计应支付的所有税款(包括与汇回资金有关的税款)的款额(如有的话)，

(B)根据公认会计原则为与下列资产有关的负债(根据上文第(A)款扣除的税项除外)(1)由借款人或任何受限制附属公司保留的负债(br}扣除的任何税项除外)而设立的任何合理储备金的款额；但该储备金随后的任何减值(与就任何该等负债的付款有关的减值除外)，应被视为在该减值当日发生的该预付款事件的现金收益净额，

(C)由资产留置权所担保的任何债务(贷款及准许的其他债务除外)的款额，而该等债务是该等提前还款事件的标的，但以设定或证明该等债务的文书规定在完成该提前还款事件后须偿还该等债务为限，

(D)就任何资产出售预付事项或意外事故或准许售卖回租而言，指借款人或任何受限制附属公司已于再投资期最后一天前对借款人或任何受限制附属公司的业务进行再投资(或打算在再投资期内再投资，或已在再投资期最后一天前订立具约束力的承诺再投资)的任何预付款项的金额；但该等收益中任何在该再投资期内未如此再投资的部分(就该预付事项而言，指递延净现金

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除非借款人或受限制附属公司在该再投资期最后一天之前作出有约束力的承诺，在不迟于该再投资期最后一天后的180天内将该等所得款项再投资，否则(1)应被视为在该再投资期的最后一天发生的资产出售预付款事件、意外事故或准许出售回租的现金净收益，如果较晚，则视为在借款人或该受限制附属公司作出有约束力的承诺后180天(如适用，该最后一天或180天，视情况而定)，和 (2)适用于根据第5.2(A)(I)节偿还定期贷款；

(E)对于 任何资产销售预付款事件、意外伤害事件或由非全资拥有受限制子公司，按比例计算的现金收益净额(不考虑本条款(E))，可归因于非控股权益，因此不能分配给借款人或全资受限制子公司或用于借款人或全资受限子公司的账户；

(F)在任何资产 销售预付款事件或允许销售回租的情况下，根据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何有资金托管，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；但随后此类托管的任何减少(与任何此类负债的付款除外)应被视为仅在减少之日发生的此类预付款事件的现金净收益 ，前提是借款人和/或任何受限制的子公司收到的现金金额与减少的金额相等；和

(G)所有费用及自掏腰包借款人或受限制子公司因上述任何事项而支付的费用(为免生疑问，包括：(1)在发行允许的其他债务的情况下，任何费用、承销折扣、保费和其他成本以及与此类发行相关的费用；(2)律师S费用、投资银行费、调查费用、业权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯例费用，以及经纪、顾问、会计师和其他惯例费用)；

在每种情况下，仅限于达到上文第(I)款所述数额时尚未扣除的程度。

？净收益？ 对于任何人来说，是指该人根据公认会计准则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“净空头贷款人应具有第13.1节中提供的含义。

？新控股？应具有术语定义中给出的含义。

？新的贷款承诺应具有第2.14(A)节提供的含义。

？新的循环信贷承诺应具有第2.14(A)节提供的含义。

？新的循环信贷贷款应具有第2.14(B)节提供的含义。

？新的循环贷款贷款人应具有第2.14(B)节提供的含义。

？新的循环贷款偿还金额应具有第2.5(C)节提供的含义。

？新的循环贷款偿还日期应具有第2.5(C)节规定的含义。

？新定期贷款应具有第2.14(C)节提供的含义。

新的定期贷款承诺应具有第2.14(A)节提供的含义。

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？新定期贷款机构应具有第2.14(C)节中给出的含义。

新的定期贷款到期日是指新的定期贷款的到期日。

？新定期贷款偿还金额应具有第2.5(C)节中提供的含义。

？新的定期贷款偿还日期应具有第2.5(C)节中规定的含义。

？非银行税务凭证应具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)节给出的含义。

？不同意的现有定期贷款贷款人是指在第1号修正案生效日期或之前没有签署和交付第1号修正案同意书的每个现有定期贷款贷款人。

？不同意的现有B-2期定期贷款贷款人应指在第4号修正案生效日期或之前未 签立和交付第4号修正案同意书的每个现有B-2期定期贷款贷款人。

“不同意的现有B-1/B-3期贷款是指(I)在第7号修正案生效日或之前没有就其B-1期贷款签立和交付第7号修正案的每个现有B-1期贷款贷款人 和(Ii)在第7号修正案生效日或之前没有就其B-3期贷款签立和交付第7号修正案的每个现有B-3期贷款贷款人。

？未经同意的贷款人应具有第13.7(B)节中给出的含义。

？非贷方预付款事件应具有第5.2(A)(Iv)节中给出的含义。

非违约贷款人是指违约贷款人以外的每个贷款人，并包括该等贷款人。

？非延期通知日期应具有第3.2(D)节中给出的含义。

非美国贷款人是指不是《守则》第7701(A)(30)节所定义的美国人的任何贷款人。

？借用通知应具有第2.3(A)节中规定的含义。

？转换或延续通知应具有第2.6(A)节中规定的含义。

？债务应指根据任何信用文件或与借款人或任何受限制子公司订立的任何承诺、贷款、信用证或摆动额度贷款，或根据或与任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议订立的任何承诺、贷款、信用证或摆动额度贷款而产生的对任何信用方(或在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议的情况下，任何受限制附属公司)的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任(不包括仅对该等信用方构成互换义务的任何信用方S义务)。无论是直接的还是间接的(包括通过假设获得的)、到期的或将要到期的、现在存在的或以后到期的 包括在根据任何破产法或破产法将该人列为该程序债务人的任何程序启动后由或针对该程序所产生的利息和费用， 无论该利息和费用在该程序中是否被允许或允许索赔。在不限制前述一般性的前提下，信用证各方在信用证文件项下的义务(及其任何子公司在信用证文件项下负有义务的范围内)包括支付任何信用证文件项下任何信用证方应支付的本金、利息、费用、律师费、赔偿金和其他款项的义务(包括担保义务)。

？OFAC？应具有第8.10(C)节中给出的含义。

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？原循环信贷承诺应指所有循环信贷承诺、现有循环信贷承诺和延期循环信贷承诺，但不包括任何新的循环信贷承诺(以及与之相关的任何延期循环信贷承诺)。

？其他税项应指所有现有或未来的印花税、登记税、法院税或单据税或任何其他消费税、财产税、无形税项、抵押记录、备案或类似税项，这些税项源于根据本协议或任何其他信用证文件支付的任何款项，或因根据本协议或任何其他信用证文件收到或完善担保权益而产生的签立、交付、履行、强制执行或登记；但该条款不应包括：(I)转让所产生的任何税项(转让税)至因贷款人与征税司法管辖区之间的关联而征收的转让税(仅因任何信贷单据或其项下拟进行的任何交易而产生的关联除外)，除非本但书中描述的任何此类行为是借款人或控股公司要求或要求的，或(Ii)不含税。

在任何一天，隔夜利率是指(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理或信用证发行人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中的较大者。

母实体是指作为直接或间接母公司(除其他事项外，可组织为合伙企业)的任何人，包括控股公司和/或借款人的任何管理成员。

参与者应具有第13.6(C)(I)节规定的 含义。

参与者登记册应具有第13.6(C)(Ii)节给出的含义。

参与成员国是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

？《爱国者法案》应具有第13.18节中规定的含义。

“付款收件人应具有第12.5节中给出的含义。

？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。

？养老金计划应指受ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节约束的任何雇员养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所定义，但不包括任何多雇主计划)，就其而言，任何贷款方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4062节或4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的雇主。

许可收购的含义应与许可投资的定义第(Iii)款中的含义相同。

？允许资产互换是指借款人或受限制子公司与另一人同时购买、出售或交换相关业务资产或相关业务资产与现金或现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物必须按照第10.4节的规定使用。

？允许的债务交换应具有第2.15(A)节中给出的含义。

许可债务交换票据应具有第2.15(A)节所给出的含义。

·允许的债务交换要约应具有第2.15(A)节中给出的含义。

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？许可持有人是指(I)作为借款人(或其直接或间接母公司或管理投资工具)股权持有人的控股或借款人(或其直接或间接母公司或管理投资工具)的发起人和成员(包括管理投资者及其许可受让人)以及上述任何成员所属的任何集团(按证券交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定的含义)的发起人和成员；但在该集团的情况下，在不使该集团或任何其他集团的存在生效的情况下，发起人和管理层成员共同实益拥有借款人或任何其他直接或间接母公司实体的表决权总投票权的50%以上，(Ii)与交易(交易或IPO重组交易除外)无关或不考虑交易(交易或IPO重组交易除外)而形成的任何直接或间接母公司实体，假设该母公司不是在交易生效后形成的，将构成控制权变更及(Iii)第(Br)条第(Ii)款所述母公司透过其直接或间接持有借款人的股权的任何实体(母公司除外)，且除附带的业务外并无其他重大业务。

？允许的投资应指：

(I)对借款人或任何受限制附属公司的任何投资；

(Ii)作出该等投资时的任何现金、现金等价物或投资级证券投资；

(Iii)(A)根据收购协议与交易有关的任何交易或投资，以及(B)借款人或任何受限制附属公司对从事类似业务的人士进行的任何投资，条件是：(1)该人 成为受限制附属公司，或(2)该人在一项交易或一系列相关交易中与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上所有资产转让或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司，以及在每一种情况下，该人持有的任何投资；但该项投资并非由该人在考虑该项收购、合并、合并或转让时取得的；

(4)不构成现金、现金等价物或投资级证券的任何证券或其他资产投资，以及因根据第10.4节进行的资产出售或任何其他不构成资产出售的资产处置而收到的任何投资；

(V)(A)在截止日期已有或拟进行的任何投资，在每种情况下均列于附表10.5；及(B)由任何该等投资的任何修改、替换、更新、再投资或延长组成的投资；但除非依据该投资的条款(包括就任何未使用的承诺书而言)，否则任何该等投资的数额不得在截止日期的该等投资的基础上增加，加任何应计但未支付的利息(包括根据该等修改、延期、续期或替换投资的条款应以实物支付的任何部分)和根据上述条款应支付的保费负债截至成交之日的投资及相关费用和支出；

借款人或任何受限制附属公司取得的任何投资：(A)以换取借款人或任何受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，该等其他投资或应收账款是借款人因该等其他投资或应收账款的借款人破产、清盘、重组或资本重组而持有的，或因该等其他投资或应收账款的借款人破产、清盘、重组或资本重组所致，或(B)借款人或任何受限制附属公司就任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权；

(Vii)第10.1节(J)款和现金管理服务允许的对冲义务；

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(Viii)对类似业务具有公平市场总价值的任何投资，连同根据本条第(Viii)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过 (A) $110(B)投资时最近结束测试期的综合EBITDA的30%(按形式计算)(每项投资的公平市值为作出投资时的公允市值，不影响随后的价值变化)；但如依据本条第(Viii)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非受限制附属公司，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该项投资此后应被视为依据上文第(I)款作出，并在该人继续是受限制附属公司期间，停止依据第(Viii)款作出；

(Ix) 由借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权组成的投资(不包括不合格股票)；但此类股权不会增加根据第10.5(A)(Iii)条可用于限制性付款的金额；

(X)第10.1节允许的债务担保和构成允许留置权的投资；

(Xi)根据第9.9节的规定构成允许和进行的投资的任何交易(该款(B)项所述的交易除外)；

(十二)在正常业务过程中购买和购置库存、用品、材料、设备或其他类似资产的投资。

(Xiii)具有公平市场总价值的额外投资，与根据本条第(Xiii)款作出的当时未偿还的所有其他投资(在出售不受限制的附属公司的收益不包括现金或 有价证券的范围内，不实施出售)合计，不得超过较大者 (A) $1402.2亿欧元和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的37.5%(按形式计算)(每项投资的公平市值在作出投资时计算，不影响随后的价值变化)；但如依据第(Xiii)款进行的任何投资是在作出该项投资的日期对不是受限制附属公司的任何人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该项投资此后应被视为是根据上文第(I)款作出的，并在该人继续是受限制附属公司的期间内不再根据第(Xiii)款作出；

(Xiv) 经借款人董事会善意决定，与任何应收账款子公司有关的投资，对于实现应收账款融资或与之相关的任何回购或其他交易是必要或适宜的投资 ；

(Xv)向雇员垫付不超过(A)$的款项，或为雇员的债务提供担保203,000万和(B)投资时最近结束测试期的综合EBITDA的5%(按形式计算)；

(Xvi)(A)向高级管理人员、董事、经理和员工提供的贷款和垫款，用于 与业务有关的差旅费、搬家费用和其他类似费用，在每种情况下，这些费用都是在正常业务过程中发生的或与过去的做法一致的，或为S购买借款人或其任何直接或间接母公司的股权提供资金，(B)从借款人的股权持有人、借款人的任何直接或间接母公司或任何子公司收到的与就借款人的股权行使股票期权有关的本票，借款人及其子公司的任何直接或间接母公司以及(C)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(Xvii)包括在正常业务过程中扩大贸易信贷的投资；

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(十八)在正常业务过程中的投资，包括统一的《商法典》第三条收款或存款背书和《统一商法典》第四条与客户的惯例贸易安排；

(Xix)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但在实施任何此类活动后，贷款人在抵押品上的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害；

(Xx)在正常业务过程中与获得、维护或更新客户、特许经营商和客户合同以及向特许经营商、分销商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款相关的投资，以及与其义务有关的担保；

(Xxi)在正常业务过程中，根据与他人的联合开发、合资或营销安排进行的知识产权许可和贡献；

(Xxii)在借款人破产的情况下，为雇员、董事、顾问、独立承包人或其他服务提供者或其他设保人信托的利益向拉比信托提供的捐款，但须受债权人的债权限制；

(XXIII)[保留区];

(Xiv)非限制性附属公司根据非限制性附属公司的定义将其重新指定为 受限附属公司之日之前进行的投资；以及

(xxv) 截止日期后收购的子公司的投资，或 截止日期后根据本“许可投资”定义第10.3节和/或第10.5节与任何子公司合并或合并的个人的投资，但此类投资并非出于此类收购、合并或合并的考虑或与此类收购、合并或合并有关，且在此类收购日期时已存在，兼并或合并。

就任何人而言，允许留置权是指：

(I)该人根据《S赔偿法》、《失业保险法》或类似的法律作出的质押或存款，或与该人作为当事人的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁有关的诚信存款，或为保证该人承担公共或法定义务而支付的存款，或为保证该人作为当事人的担保或上诉债券而存放的现金或美国政府债券，或作为支付租金或保证因合同或保修退款而产生的义务的保证金的存款，在每种情况下， 在正常业务过程中发生的费用；

(ii)法律规定的留置权，如承运人’、仓库管理员’、 材料’工、修理工’和机械师在每种情况下，对逾期未超过60天的款项的留置权，或者，如果逾期超过60天’，未归档，且未采取其他行动强制执行此类留置权 或因针对该人的判决或裁决而产生的适当诉讼或其他留置权善意地受到质疑，该人应就此进行上诉或其他诉讼如果 根据公认会计原则，在该人员的账簿上保留了与此相关的充足准备金，则进行审查;

(iii)未逾期超过60天的税款、评估或其他政府收费的留置权，或正在通过认真进行的适当程序善意地进行争议的留置权，如果根据GAAP在该人员的账簿上保持了足够的准备金，或根据第8.11节不需要支付，或对该人的财产征收的财产税，如果该人已决定放弃该财产，则该财产税、 评估、收费、征税或索赔的唯一追索权是针对该财产;

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(iv)以履约、担保、投标、赔偿、 保证、解除、上诉或类似债券的发行人为受益人的留置权，或与其他监管要求或信用证或银行承兑汇票有关的留置权，以及在正常业务过程中根据该人员的要求并为该人员提供的完工担保;’

(v)次要调查例外、次要特许权、土地 租赁、租赁、地役权、或他人对许可证的保留或权利， 通行权，服务、下水道、电线、排水管、电报和电话以及有线电视线路、天然气和石油管道以及其他类似用途，或分区、建筑法规或其他限制（包括但不限于，所有权和类似抵押品中的轻微缺陷或不规则之处），以使用真实 与该人的业务行为或其财产所有权相关的财产或留置权，这些财产或留置权不是因债务而产生的，并且总体上不对 上述财产的价值产生重大不利影响，或严重损害其在该人员业务运营中的使用;

(6)根据第10.1节第(B)、(A)、(B)、(D)、(R)、(W)、(X)或(Y)节的第(A)、(B)、(B)、(D)、(R)、(W)、(X)或(Y)款的第(B)、(B)、(B)款(只要该等留置权受第二留置权债权人间协议约束)所允许的未清偿债务的留置权；但(A)在第10.1节(D)款的情况下，该留置权不得延伸至除根据第10.1款(D)款进行融资或再融资的财产或设备外的任何财产或设备(或附加或附属的资产)、此类财产、设备或资产的替换、添加和加入，以及在任何贷款人提供设备的多次融资的情况下，由该贷款人提供融资的其他设备；(B)在第10.1款(R)项的情况下，该留置权不得延伸至非贷方拥有的资产以外的任何资产；(C)如果留置权 保证根据第(Vi)款构成第一留置权义务的允许其他债务义务，适用的允许其他债务担保当事人(或代表该等持有人的其代表) 应签订担保文件，其条款和条件对贷方整体的限制性不得大于担保文件的条款和条件，以及(1)在首次发行构成第一留置权义务的允许其他债务的情况下，抵押品代理人，行政代理人和该允许的其他债务的持有人的代表应已签订第一份留置权债权人间协议，以及(2)在随后发行构成第一留置权义务的允许的其他债务的情况下，该允许的其他债务的持有人的代表应根据协议的条款成为第一留置权债权人间协议的当事人；以及(D)如果留置权担保根据第(Br)款第(Vi)款不构成第一留置权义务的准许性其他债务义务，适用的准许性其他债务担保当事人(或代表该等持有人的其代表)应订立担保文件，其条款和条件对贷方当事人整体的限制性不得大于担保文件的条款和条件，并且应(X)在首次发行不构成第一留置权义务的准许性其他债务的情况下，抵押品代理人，行政代理人和该允许的其他债务的持有人的代表应已签订第二留置权债权人间协议，以及(Y)在随后发行不构成第一留置权义务的允许的其他债务的情况下，该允许的其他债务的持有人的代表应根据协议的条款成为第二留置权债权人间协议的一方；未经贷款人进一步同意，行政代理和抵押品代理应受权代表担保当事人签署和交付本条第(Vi)款所设想的第一份留置权债权人间协议和第二份留置权债权人间协议。

(Vii)除第9.14节另有规定外，除抵押财产外，在截止日期存在的留置权；但任何担保债务或其他债务超过(A)750万美元或(B)总计2000万美元的留置权(当与所有根据本条款(B)未列在附表10.2上的担保债务的其他留置权一起计算时)，只有在附表10.2中列明的情况下，以及在每种情况下，任何变更、更换、续期、再融资或延期，才是允许的；

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(Viii)在该人成为附属公司时对该人的财产或股票的留置权；但该等留置权并非因该另一人成为附属公司而设定或招致，或并非因预期该另一人成为附属公司而设定或招致；但是，该等留置权不得延伸至借款人或任何受限附属公司所拥有的任何其他财产(就该人而言，该等财产或资产的任何替换及对其的任何补充和补充除外， 受留置权约束的在该时间之前发生的债务和其他债务的后置财产，以及根据本协议允许的债务和其他义务，根据其当时的条款，需要质押该人在该时间之后获得的财产，以及收益及其产品和与其有关的习惯保证金，如为任何贷款人提供的设备提供多次融资，则为该贷款人提供资金的其他设备，但不言而喻，该要求不得适用于如果不是这种收购该要求就不会适用的任何财产)；

(ix)借款人或受限制子公司获得财产时的财产留置权，包括通过 与借款人或任何受限制子公司合并或整合或将不受限制子公司指定为受限制子公司的方式进行的任何收购;前提是此类留置权不是在与此类收购、合并、整合有关或预期中产生或产生的，或指定;但前提是，此类留置权不得延伸至借款人或任何受限子公司拥有的任何其他财产（但就该等财产而言，该等财产或资产的任何替换以及该等财产或资产的增添或增补除外，后获得的财产受担保债务和其他义务的留置权 到该时间，并且根据该时间的条款，本协议允许的债务和其他义务需要抵押后获得的财产，以及其收益和产品 以及与之相关的惯例保证金，如果是对任何贷方提供的设备的多次融资，则是由该贷方融资的其他设备，但应理解，该要求不得适用于 如果不是为了获得该要求，该要求本不适用的任何财产）;

(x)在第10.1节允许的范围内，对非信贷方的任何 受限子公司的财产的留置权，该留置权担保该受限子公司或非信贷方的另一受限子公司的债务;

(Xi)担保对冲义务和现金管理服务的留置权，只要相关债务是且根据本协议允许以同一财产上担保该等对冲义务和现金管理服务的留置权担保的；

(Xii)对任何担保该人的特定存货或其他货物及收益的留置权，S对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

（十三）在正常经营过程中向他人出租或转租;

(xiv)由借款人或任何受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或合同相关的《统一商法典》融资声明文件产生的留置权;

(xv)以借款人或任何其他担保人为受益人的留置权;

(xvi)在正常业务过程中授予借款人或任何受限子公司设备的留置权给借款人或此类受限子公司设备所在的客户;’

(十七)对应收账款融资产生的应收账款和相关资产的留置权；

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(Xviii)留置权，以确保任何再融资、退款、延期、续期或 替换(或连续的再融资、再融资、延期、续期或替换)作为或部分由本允许留置权定义第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)、 和(Xv)款所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分；但(A)此类新留置权应限于获得原始留置权的全部或部分相同财产(加(B)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(1)未偿本金金额，或(如果较大，则为第(Br)(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)条所述债务的承诺金额)的总和，以及(2)支付与该等再融资、再融资、再融资有关的任何费用和开支所需的金额，包括保费和应计未付利息，延期、续期或更换；

(Xix) 为保证在正常业务过程中根据保险或自我保险安排对保险承运人承担责任而支付的存款或提供的其他担保；

(Xx)担保不超过(A)$中较大者的债务(包括资本化租赁债务)的其他留置权1852.9亿和(B)产生该留置权时最近结束测试期的综合EBITDA的50%(按形式计算)；但在担保抵押品的范围内，该留置权应排在担保债务的留置权和第二留置权贷款之后；此外，在借款人S选择的情况下，如果留置权担保了该允许的其他债务义务，适用的允许的其他债务担保当事人(或代表该持有人的其代表)应签订担保文件，其条款和条件对贷方整体而言不会比担保文件的条款和条件有实质性的限制， ；和(X)在首次发行该许可的其他债务的情况下，抵押品代理人，行政代理人和此类允许的其他债务的持有人的代表应已签订第二份留置权债权人间协议，以及(Y)在随后发行此类允许的其他债务的情况下，此类允许的其他债务的持有人的代表应已根据协议条款成为第二留置权债权人间协议的一方；在未经贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应受权代表担保当事人签署第(Xx)款所述的第二份留置权债权人间协议；

(Xxi)根据第11.5节或第11.10节，对不构成违约事件的款项的支付进行担保判决的留置权；

(Xxii)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保在正常业务过程中支付与货物进口有关的关税；

(Xiiii)(A)托收银行根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续条款对托收过程中的物品产生的留置权，(B)对商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户的留置权，以及(C)对银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供者的留置权，这些留置权是作为法律事项产生的，包括抵销权(包括抵销权)，并在银行或金融业的一般惯例范围内；

(Xxiv)被视为与第10.1节允许的回购协议中的投资有关的留置权； 但此类留置权不得延伸至属于该回购协议标的以外的任何资产；

(Xxv)扣押合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权 在正常业务过程中发生但不用于投机目的；

(Xxvi)作为合同抵销权的留置权：(A)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(B)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

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(Xxvii)留置权(A)仅针对借款人或任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金，或(B)包括根据本协议允许的处置 处置任何财产的协议；

(Xxviii)借款人或任何受限制附属公司持有的任何租约、许可证、专营权、授权书或许可证的条款或法定条文所保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、授权书或许可证，或要求按年或定期付款作为继续进行该等租约、许可证、专营权、授权书或许可证的条件；

(Xxix)影响不动产用途的限制性契诺；但条件是该等契诺得到遵守；

(Xxx)在公用事业机构或任何市政当局或政府当局要求时，向该公用事业机构或政府当局提供的与该人在正常业务过程中的运作有关的担保；

(Xxxi)分区附例和其他土地用途限制，包括但不限于场地平面图协议、开发协议和合同分区协议；

(Xxxii)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(Xxxiii)根据担保文件产生的留置权；

(Xxxiv)对在正常业务过程中购买的货物的留置权，该货物的购买价格由借款人或其任何附属公司开立的跟单信用证提供资金；

(Xxxv)(br}(A)合营企业的股权留置权；但任何此类留置权须有利于该合营企业的债权人，且该债权人不是该合营企业的任何合伙人的关联企业；及(B)借款人或合营企业中的任何受限制附属公司持有的股权的购买选择权、催缴、第三方的类似权利以及对其利益的限制；

(Xxxvi)对指定用于清偿或清偿债务的现金和现金等价物的留置权；但条件是：(A)该等现金及/或现金等价物存入一个账户，而该等现金及/或现金等价物将直接或间接向持有将予清偿或清偿的债项的一名或多名人士支付，(B)该等留置权只适用于存放该等现金及/或现金等价物的账户，并且只惠及将予清偿或清偿的一名或多于一名债项的持有人(或该等人士的任何代理人或受托人)，及 (C)根据本条例明确准许清偿或清偿该等债务；

(Xxxvii)关于任何外国子公司、任何法律规定强制产生的其他留置权和特权；

(Xxxviii)在法律规定的范围内，在正常业务过程中保证互换义务的现金或允许投资的留置权；以及

(Xxxix)就任何抵押财产而言，作为所有权例外事项列于最终业权保单附表B内的事项 有关该等按揭财产的保单已交付抵押品代理人。

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就这一定义而言，债务一词应被视为 包括与这种债务有关的利息、费用、费用和其他应付债务。

允许的其他债务应指次级债务或优先债务(这些债务可(1)无担保，(2)具有与第一留置权义务相同的留置权优先权(不考虑救济的控制)；但如果此类允许的其他债务以有担保的第一留置权定期贷款的形式存在，则此类允许的其他债务应适用任何适用的最惠国保护，如同此类贷款是新的定期贷款一样，或(Iii)由优先于保证第一留置权债务的留置权的留置权(Br)担保，在每一种情况下，由借款人或担保人发行或发生，(A)其条款未规定在发生时最后期限贷款到期日之前的任何预定偿还、强制偿还、赎回或偿债 资金义务(在每种情况下，在控制权变更、超额现金流清理、资产出售或意外事故发生时回购或偿还的惯常要约或义务，或(br}谴责事件、AHYDO付款和违约事件后的惯常加速权利)，(B)作为一个整体，这些契约对借款人和受限制子公司的限制并不比本文中的契约(作为一个整体)有实质性的限制(只适用于最新定期贷款到期日之后的期间的契约除外)(应理解，(1)任何财务维持契约是为了任何此类债务的利益而增加的， 如果该财务维持契约也是为了该债务的发行或产生之后任何相应的未偿还贷款的利益而增加的，则行政代理或任何贷款人无需同意，或(2)如果任何契约仅在该再融资时的最后一次定期贷款到期日之后适用，则行政代理或任何贷款人无需同意)；但借款人的授权官员的证书应在该债务发生前至少五个工作日(或该行政代理合理同意的较短期限)提交给该行政代理，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案。声明借款人已真诚地确定该条款和条件满足上述要求应为该条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在收到该证书后两个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，(C)借款人的任何子公司(借款人或担保人除外)都不是债务人，(D)如果有担保，借款人或其子公司的任何资产(抵押品除外)不以留置权担保，(E)其他条款应由借款人和提供此类债务的贷款人确定的条款和文件规定。

？允许的其他债务文件应指任何贷方就任何允许的其他债务签发或签立和交付的任何文件或文书(包括任何担保、担保协议、 或抵押，可能包括任何或所有信贷文件)。

？允许的其他债务义务是指，如果发行或发生任何允许的其他债务，则根据任何允许的其他债务文件产生的任何贷方的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或以后发生的，包括在根据任何破产法或破产法指定该人为该程序的债务人的任何程序开始后，由任何贷方或其任何关联公司或针对该程序所产生的利息和费用。无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。在不限制前述一般性的情况下，适用贷方在许可其他债务文件项下的许可其他债务义务(以及其任何受限制子公司在许可其他债务文件项下的义务)包括支付任何该等信用方根据任何许可其他债务文件应支付的本金、利息、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)。

被允许的其他债务担保当事人应指有担保的其他债务义务的持有人(和代表他们的任何代表)。

？允许的其他条款应具有第2.14(G)(I)节中规定的含义。

？允许重新定价修正案应具有第13.1节中给出的含义。

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允许回租是指借款人或任何受限制子公司在截止日期后完成的任何回租；但借款人和受限制子公司之间以外的任何此类回租完成时的公允价值应由(I)借款人或该受限制子公司或(Ii)任何回租(或一系列相关回租)完成，其总收益超过(A)$150(B)于产生该销售回租时，借款人或该受限制附属公司的董事会(或类似的管治机构)(该等厘定可考虑借款人或该受限制附属公司与该等销售回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)于最近结束的测试期内(按备考基准计算)的综合EBITDA的2.35亿及40%。

？允许的第二留置权交换票据是指允许的债务交换 本协议和其他信用文件的条款允许的第二留置权信用协议中定义的票据。

许可受让人就任何自然人(及该人的任何获准受让人)而言，指(A)该人与S的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及他们各自的直系后代；及(B)在不与上述任何条文重复的情况下，该人于该人及该人去世时为该人的关联人，并于去世时直接或间接拥有借款人或任何其他首次公开发售实体的股权的继承人、遗嘱执行人及/或管理人。

？个人是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府当局。

Br}药品采购/分销条款单是指截至2017年8月1日公司、WBA和一家主要药品批发商之间具有约束力的条款单。

？除任何多雇主计划外，指任何员工福利计划(如ERISA第3(3)节 所定义)，包括任何员工福利计划(如ERISA第3(1)节所定义)，任何员工养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所定义)，以及任何既是员工福利计划又是员工养老金福利计划的计划，任何贷款方或受ERISA第四章、ERISA第302节或《守则》第412节约束的任何此类计划，任何ERISA附属公司都是 (或者，如果该计划被终止，则根据ERISA第4062条或第4069条，很可能被视为ERISA第3(5)节中定义的雇主)。

？计划支出？应具有术语超额现金流定义中提供的含义。

？平台？应具有第13.17(A)节中提供的含义。

质押协议是指信用证当事人和担保代理人为担保当事人的利益而签订的第一份留置权质押协议，主要采用附件C的形式。

？收购后期间对于任何许可收购而言，是指自许可收购完成之日起至紧接许可收购完成之日后连续第八个完整会计季度的最后一天结束的期间。

？成交后 期权贷款人应指已签署并交付《成交后结算期权修正案》第1号修正案的每一家现有定期贷款贷款人。

“结算后期权B-1档贷款人应指已签署并 就其B-1档定期贷款签署并 交付了关于其B-1期贷款的交易后结算选择权项下的第7号修正案的每个现有B-1期定期贷款贷款人。

“收盘后期权部分B-1/B-3贷款人应指每个收盘后期权部分B-1贷款人和收盘后期权B-3部分贷款人(视情况而定)。

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“结算后选择权B-2档贷款人应指已经签署并 交付了结算后结算选择权下第4号修正案的每个现有B-2期定期贷款贷款人。

？结账后期权B档-2-3\f25 Layer-3\f6指的是每一份现有的贷款。-2-3已签立并交付对第47在结账后结算选项下.与其B-3期定期贷款有关的 。

预付款事件 指任何资产销售预付款事件、债务发生预付款事件、意外事故事件或任何允许的销售回租事件。

？预付款触发？应具有术语资产销售预付款事件定义中提供的含义。

？以前的控股？应具有术语定义中给出的含义。

主要债务？应具有或有债务一词定义中所规定的含义。

主债务人？应具有或有债务一词定义中所规定的含义。

？对于包括任何收购后期间所包括的全部或部分会计季度的任何测试期而言，就适用的被收购实体或企业或转换的受限附属公司的收购EBITDA或借款人的合并EBITDA而言，形式调整是指借款人真诚地预计该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)的预计增加，原因如下：(I)收购后期间为实现合理可识别和可支持的成本节约而采取的行动，或(Ii)在收购后期间产生的任何额外成本，在每种情况下，将被收购实体或企业或转换后的受限制子公司的业务与借款人和受限制子公司的业务相结合；但(A)在借款人选择时，对于任何被收购的实体或企业或转换后的受限子公司，只要与此类收购相关的总对价低于1,000万美元，则无需确定此类形式上的调整；以及(B)只要该等行动是在该收购后期间内进行，或该等成本在该收购后期间(视何者适用而定)发生，则为预测该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)的预计增减，可假定该等成本节省的适用金额将会在整个该测试期间内变现，或适用的 金额的该等额外成本将会在整个该测试期间内产生；此外，对该等收购的EBITDA或该等综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减应不重复，以节省成本或已包括在该测试期的该等收购的EBITDA、该综合EBITDA或第1.12节(视属何情况而定)内的额外成本。

？备考基础、备考合规、备考合规和备考效果指，就遵守本协议项下的任何测试、财务比率或契诺而言，(I)在适用范围内，备考调整应已进行，以及(Ii)所有特定交易及与此相关的下列交易应视为自该等测试或契约适用计量期的第一天起已发生：(A)可归因于受该等指定交易 限制的物业或个人的损益表项目(不论为正或负)，(1)在出售的情况下，应排除转让或以其他方式处置借款人的任何子公司或用于借款人或其任何子公司的运营的任何部门、产品线或设施的全部或几乎所有股本，(2)在特定交易定义中描述的允许收购或投资的情况下，应包括在内，(B)任何债务的清偿，以及(C)除最大增量便利金额定义中所述的 以外，借款人或任何受限制附属公司因此而产生或承担的任何债务(双方商定，如果此类债务具有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，此类债务在适用期间内应具有隐含利率，该利率是通过利用在有关确定日期对此类债务有效的利率来确定的)；但在不限制上述(A)款规定的预计调整适用范围的情况下，上述预计调整可适用于任何此类测试或

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仅在该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施 (X)(1)直接可归因于该等交易、(2)预期会对借款人或任何其他受限制附属公司产生持续影响、及(3)实际可支持或(Y)与 备考调整的定义一致的营运开支削减及营运提升的范围内。

？形式实体应具有收购的EBITDA一词定义中提供的含义。

？形式财务报表应具有第6.12节中提供的含义。

？被禁止的交易应具有ERISA第406节和本准则第4975(C)节 中赋予该术语的含义。

？投影？应具有第9.1(C)节中给出的含义。

*合格收益是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本。

？任何人的合格股票是指该人的股本，而不是该 人的不合格股票。

房地产？应具有第9.1(F)节中提供的含义。

？应收账款融资是指借款人或任何受限制的子公司直接或间接向借款人和受限制子公司(应收账款子公司除外)直接或间接销售的一种或多种应收账款融资融资工具(以及对该等融资工具的任何担保)，经不时修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款，其义务对借款人和受限制子公司(除应收账款子公司以外)无追索权(与此类融资相关的惯常陈述、保证、契约和赔偿除外)， 向(I)非受限制附属公司的人士或(Ii)应收账款附属公司转让其应收账款的担保权益或以其他方式将其转让予(I)非受限制附属公司的人士，或(Ii)应收账款附属公司声称将其应收账款出售给非受限制附属公司的人士，或向该等人士或另一间应收账款附属公司借款，而该附属公司又向该等附属公司借款，从而为其本身提供资金。

？应收款手续费是指直接或以折扣方式对任何应收账款或与任何应收账款融资相关而发行或出售的应收账款或参与利息进行的分配或付款，以及向非受限制附属公司支付的其他费用。

？应收账款子公司指为促进或进入一个或多个应收账款融资而成立的任何子公司，在每一种情况下，该子公司仅从事与之合理相关或附带的活动，或为从事借款人或任何子公司进行投资而成立的应收账款融资而成立的另一人 借款人或任何子公司向其转让应收账款和相关资产。

？再融资？应具有第10.1(M)节中提供的含义。

？再融资定期贷款应具有第13.1节中提供的含义。

？债务再融资应具有第10.1(M)节规定的含义。

？退还股本应具有第10.5(B)(2)节中提供的含义。

《登记册》应具有第13.6(B)(4)节规定的含义。

*T规例指不时生效的董事会T规例，以及规定保证金要求的全部或部分T规例的任何继承者。

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？U规则指董事会不时生效的U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

*第X条指董事会不时生效的第X条，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

偿还义务是指借款人S根据第3.4(A)节规定的偿还未付提款的义务。

？再投资期应指自收到资产销售预付款事件、意外伤害事件或允许销售回租的现金净收益之日起365天。

？拒绝通知？应具有第5.2(F)节规定的 含义。

？关联业务资产是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但借款人或受限制子公司为换取借款人或受限制子公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为 关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制子公司。

·相关基金对于作为基金的任何出借人来说，是指由 (A)该出借人、(B)该出借人的关联公司或(C)管理该出借人的实体或其关联公司提供咨询或管理的任何其他基金。

？关联方就任何指定人士而言，指S联营公司及董事、该人士的高级职员、合伙人、雇员、代理人、受托人及顾问，以及直接或间接拥有权力直接或间接指导或引导该人士的管理层或政策的任何人士，不论是否透过合约或其他方式行使投票权。

？释放是指任何释放、溢出、排放、排放、处置、逃逸、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或渗入环境或通过环境迁移。

？相关政府机构是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

？拆除生效日期应具有第12.9(B)节中给出的含义。

还款金额应指B档定期贷款还款金额，分期付款。适用的定期贷款还款金额、任何系列的新期限贷款还款金额或任何延期系列的延长期限贷款还款金额。

？置换定期贷款承诺是指贷款人对置换定期贷款的承诺。

？替换定期贷款应具有第13.1节中提供的含义。

？可报告事件指与养老金计划有关的任何可报告事件，如ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所界定(ERISA附属公司维持的养老金计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)，但根据PBGC REG放弃通知的事件除外。§4043。

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？重新定价交易应指(I)借款人 以类似期限B贷款的形式向银行和其他机构投资者广泛销售或辛迪加出售的任何债务；(A)这类债务的实际收益率低于B部分的实际收益率定期贷款或分期付款 B-4相应等同类型的定期贷款，但不包括与IPO、控制权变更、变革性收购或变革性处置有关的债务，以及(B)其收益用于预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)全部或部分B部分未偿还本金定期贷款或B批贷款-4定期贷款或(Ii)B期有效收益率的任何有效降低-1-4个术语贷款或B-3期付款贷款(例如，通过修改、豁免或其他方式)，但与IPO、控制权变更、变革性收购或变革性处置相关的减少除外；但行政代理关于是否应进行重新定价交易的任何决定应是决定性的，并对持有B部分的所有贷款人具有约束力定期贷款或分期付款 B-4定期贷款。

？所需的2020年额外循环信贷贷款人应意味着，在任何日期，非违约贷款人在该日期持有 调整后的2020年信用证承诺总额的大部分(或者，如果2020年信用证承诺总额已在此时终止，则为2020年信用证风险敞口的大部分(不包括违约贷款人的2020年信用证风险敞口))。

？所需贷款人在任何日期指(A)非违约贷款人拥有或 持有下列金额的大部分：(I)在该日期的调整后循环信贷承诺总额(不包括Swingline承诺)，(Ii)调整后2020年信用证承诺总额，(Iii)在该日期的经调整定期贷款总额 承诺及(Iv)在该日期的定期贷款(不包括违约贷款人持有的定期贷款)的未偿还本金总额，或(B)如循环信贷承诺总额及定期贷款承诺总额已终止或为根据第11条加速的目的，非违约贷款人在该日期的总额中拥有或持有大部分未偿还贷款本金及信用证风险敞口(不包括违约贷款人的贷款及信用证风险敞口)。

？所需循环信贷贷款人 在任何日期应指在该日期持有调整后循环信贷承诺总额(不包括摆动额度承诺)多数的非违约贷款人(或者，如果此时循环信贷承诺总额已终止，则指当时循环信贷风险敞口的大部分(不包括违约贷款人的循环信贷风险敞口))。

？所需的 定期贷款贷款人应指在任何日期拥有或持有(I)在该日期的调整后的定期贷款承诺总额和(Ii)该日期的定期贷款(不包括违约贷款人持有的定期贷款)的未偿还本金总额的大部分的非违约贷款人。

？法律的要求对于任何人来说，是指该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

？辞职生效日期？应具有第12.9(A)节规定的含义。

“决议机构应指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

限制投资应 指许可投资以外的投资。

？受限付款应具有第10.5(A)节中给出的含义。

受限子公司是指借款人的任何子公司，而不是非受限子公司。

？保留的拒绝收益？应具有第5.2(F)节中给出的含义。

？报废股本应具有第10.5(B)(2)节中给出的含义。

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对每个循环信贷贷款人来说，循环信贷承诺是指其根据第2.1(C)条向借款人提供循环信贷贷款的义务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过在第6号修正案第6号《循环信贷承诺修正案》标题下与该贷款人S姓名相对的金额，或在该贷款人成为本协议当事人的转让和承兑中，视情况适用，该金额可根据本协议不时调整(包括第2.14节)。在第6号修正案生效之日，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为475,000,000美元(初始循环信贷承诺)，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

*循环信贷承诺额百分比是指在任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额除以 (I)贷款人S当时的循环信贷承诺额除以(Ii)当时的循环信贷承诺额；但在循环信贷承诺总额 终止的任何时间，每个贷款人S的循环信贷承诺额应为(A)该贷款人S当时的循环信贷承诺额除以(B)所有贷款人在该时间的循环信贷敞口的百分比。

？循环信用风险敞口，就任何贷款人而言，指(I)该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额和(Ii)该贷款人S当时的循环信用证风险敞口和摆动额度风险的总和。

？循环信贷贷款是指循环信贷贷款人在任何时候循环信贷承诺的总金额，以及本协议中与循环信贷贷款、摆动额度贷款和信用证有关的规定。

循环信贷贷款人在任何时候都是指在任何时候有循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的任何贷款人。

？循环信用贷款应具有第2.1(C)节规定的含义。

？循环信贷到期日应为(A)项中较早者第六号修正案生效日期五年后，(B)如在2025年12月4日、2025年12月4日仍未偿还本金总额超过$500,000,000的定期贷款，及。(C)如在2026年12月4日、2026年12月4日仍未偿还任何第二留置权贷款，如果该日期不是营业日，则为紧接其前一个营业日。

？循环信贷终止日期是指循环信贷承诺终止的日期， 不应有循环信贷贷款未偿还，未偿还循环信用证应减为零或以现金作抵押。

循环L/C借款是指从任何循环信用证项下提取的、在借款或作为借款再融资之日仍未偿还的信用证的延期。

循环L/信用证融资到期日是指循环信用证到期日之前三个工作日的日期；但经适用的循环信用证发行人同意，可将循环L/信用证融资到期日延长至该日期之后。

？周转L/C预付费应具有第4.1(D)节中给出的含义。

循环L/信用证债务是指在任何确定日期，所有未偿还循环信用证项下可提取的总金额。加所有未付提款的总和，包括所有周转的L/C借款。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，循环信用证的条款已经过期，但由于国际备用惯例(ISP98)规则13.13或规则3.14、跟单信用证统一惯例(UCP600)第29条或循环信用证中表达的类似 条款的实施，任何金额仍可根据循环信用证提取，则该循环信用证应被视为未偿还余额。除非本合同另有规定，循环信用证在任何时候的金额均应视为该循环信用证当时的规定金额。

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轮换L/C参赛者应具有第3.3(A)节提供的含义。

？L/C轮流参与应具有第3.3(A)节中提供的含义。

循环信用证是指根据第3.1节开具的每份信用证。

循环信用证承诺是指，就每个循环信用证签发人而言，在第6号修正案附表一中与该循环信用证签发人S姓名相对的金额可根据第3.1节不时减少；但如果借款人和该循环信用证签发人(各自自行决定)达成书面协议并通知行政代理，则可增加循环信用证的承诺金额。

·循环信用证风险敞口对于任何贷款人而言，应指在任何时间、(I)贷款人已根据第3.4(A)条向循环信用证出票人支付(或被要求已支付)的任何循环未支取提款的本金金额，以及(Ii)该贷款人根据第3.4(A)条向适用的循环信用证出票人支付(或被要求支付)的循环信贷承诺金额(不包括贷款人已根据第3.4(A)条向适用的循环信用证出票人支付(或被要求支付)的循环未付提款所构成的部分)的总和。

Br}信用证费用的循环信用证应具有4.1(B)节所给出的含义。

？循环信用证出借人 是指第6号修正案附表1所列的循环信用证出借人及其任何关联公司或分支机构，以及根据第3.6条规定的任何替代、额外的出借人或继承人；但此类循环信用证出借人仅需出具备用循环信用证，且该循环信用证出借人将促使非关联金融机构出具循环信用证，且就信贷文件下的所有目的而言，此类循环信用证应被视为由该循环信用出借人出具。如果在任何时候都有一个以上的循环信用证开证人，本文件和其他信用证文件中提及循环信用证开证人应被视为指适用的循环信用证或所有循环信用证开证人，视情况而定。

？未偿还循环信用证应在任何时候指(I)所有未偿还循环信用证的规定总金额和(Ii)所有未付循环提款本金总额的总和，且不重复。

？循环贷款是指任何(I)循环信贷贷款、(Ii)延长循环信贷贷款、(Iii)新循环信贷贷款和(Iv)额外循环信贷贷款，在任何情况下均根据本协议的条款和条件进行，视情况而定。

？循环偿还日期应具有第3.4(A)节规定的含义。

？循环无偿提款应具有第3.4(A)节规定的含义。

·S指S全球评级或其业务通过合并或整合而获得的任何继承人。

销售回租是指与借款人或任何受限制的附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的任何安排，借款人或受限制的附属公司已经或将要将该财产出售或转让给该人，以考虑进行此类租赁。

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？制裁是指由美国政府(包括但不限于OFAC和美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟(或其成员国)、S陛下或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

第二留置权行政代理应具有第二留置权信用协议中赋予术语行政代理的含义。

？截至任何日期的第二留置权基础增量金额应指(I)新贷款和新贷款承诺的本金总额(在两种情况下，如第二留置权信贷协议所界定)(包括任何已取得的未使用承诺)，以及(Ii)根据第二留置权信贷协议第10.1(X)(I)(A)条于该日或之前根据第二留置权信贷协议第(I)(A)款的规定而产生的准许其他债务本金总额(包括已取得的任何未使用承诺)。

第二留置权抵押品代理人应具有第二留置权信贷协议中赋予抵押品代理人一词的含义。

？第二留置权信贷协议是指在控股公司、借款人、贷款方和作为第二留置权管理代理人的全国协会威尔明顿信托公司之间签订的第二留置权信贷协议(该协议可不时修改、补充、放弃或以其他方式修改，或不时退还、再融资、重组、替换、续签、偿还、增加或延长)(无论是全部或部分，无论是与原始行政代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他。 以及是否根据原始第二留置权信贷协议或其他信贷协议或其他方式提供，除非该协议、文书或文件明确规定不打算也不是第二留置权信贷协议))。

第二份留置权贷方文件是指第二份留置权贷方协议以及与该协议相关或根据该协议签署的其他文件。

？第二留置权设施应具有本协议摘要中提供的含义。

？第二留置权债权人间协议是指行政代理人、抵押品代理人、第二留置权行政代理人及其代表之间的第一留置权/第二留置权债权人间协议，实质上以附件H-2的形式(经行政代理人和借款人合理接受的形式变更)，对担保债务的抵押品享有留置权，而被允许的其他债务义务的持有人对抵押品享有留置权。

？第二留置权贷款应具有第二留置权信贷协议中贷款一词的含义，以及贷方文件允许的任何修改、替换、再融资、再融资、续订或延期。

？第2.14节附加修正案应具有第2.14(G)(Iv)节给出的含义。

？第9.1节财务是指根据第9.1(A)或(B)节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1(D)节交付或要求交付的随行高级船员S证书。

？有担保现金管理协议是指借款人 或任何受限附属公司与任何现金管理银行签订或之间签订的任何现金管理协议，该协议由借款人以书面形式向行政代理指定，构成本协议项下的有担保现金管理协议。

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？有担保的现金管理债务应指有担保的现金管理协议项下的债务。

？有担保对冲协议？指借款人或任何受限制附属公司与任何对冲银行之间签订的任何对冲协议，由借款人以书面形式向行政代理指定，构成本协议下的有担保对冲协议。为上一句的目的，借款人可交付一份通知，指定根据特定主协议签订的所有对冲协议为有担保对冲协议。即使有任何相反规定，受限制附属公司订立的对冲协议仍为有担保对冲协议，即使该受限制附属公司其后被指定为非受限制附属公司(但不包括在指定日期后订立的任何对冲协议)，除非该受限制附属公司与对冲银行另有协议。

有担保的对冲义务指有担保的对冲协议项下的债务。

？担保方是指行政代理、抵押品代理、信用发行方、Swingline贷款人和每一贷款人的信函、与借款人或任何受限制附属公司签订任何有担保对冲协议的每一家对冲银行、与 控股公司或任何受限制附属公司签订有担保现金管理协议的每一家现金管理银行，以及行政代理根据第12条就与信贷安排或抵押品有关的事项指定的每一子代理。

？《证券交易法》指修订后的1934年《证券交易法》。

？担保协议是指控股公司、借款人、其他担保方和抵押品代理人为担保当事人的利益而签订的第一份留置权担保协议，主要以附件D的形式签订。

？担保文件应统称为质押协议、担保协议、抵押(如有)、第二留置权债权人间协议和根据第9.11、9.12或9.14节或任何其他此类担保文件签署和交付的每项其他担保协议或其他文书或文件，以担保担保义务或管辖留置权持有人对抵押品的留置权优先顺序。

？系列？应具有第2.14(A)节中给出的含义。

重要附属公司应指，在任何确定日期， (A)任何受限子公司，其最近一次在该 日期或之前结束的测试期内的毛收入(与该受限子公司S子公司在消除公司间债务后的毛收入合并)等于或大于借款人和受限子公司该期间合并毛收入的10%，根据公认会计准则确定，或(B)彼此受限子公司，当该受限制 附属公司S的毛收入总额(当与该受限制子公司在注销公司间债务后的总收入相结合时)与其他受限制子公司(当与该受限制子公司S子公司在取消公司间债务后的总收入相结合时)合计时，根据上文(A)款所述的违约事件的标的，将构成重要的 子公司。

？类似业务是指借款人和受限制子公司在结算日开展或拟开展的任何业务，或与之类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。

SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

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SOFR管理人指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

对于SOFR贷款的任何借用而言，SOFR借款是指包含此类借款的SOFR贷款。

？SOFR贷款是指根据调整后期限SOFR利率计息的贷款，但不符合ABR定义第(Iii)款的规定。

？已出售实体或企业？应具有术语合并EBITDA定义中给出的含义。

？偿付能力指的是，交易完成后 和，修正案第5号交易和修正案第7号交易：(I)借款人及其受限制附属公司的负债(包括或有负债)在综合基础上的总额不超过控股公司、借款人及其受限制附属公司的现有资产在综合基础上的公允可出售价值；(Ii)借款人及其受限制附属公司的财产在综合基础上的公允价值大于借款人及其受限制附属公司在综合基础上的负债(包括或有负债)总额；(Iii)借款人及其受限制附属公司以综合基准计算的资本，相对于其于本协议日期的预期业务而言并不是不合理的小额；及(Iv)借款人及其受限制附属公司以综合基准并无、亦不打算或相信将会招致超出其偿付能力的债务，包括到期或其他到期的债务(包括流动债务)。

？指定的现有循环信贷承诺应 具有第2.14(G)(Ii)节提供的含义。

？指明的陈述是指第8.1(A)、8.2条(与信用证文件项下借款、担保、授予抵押品担保权益和履行信用证文件有关)、8.3(C)条(与信用证文件项下借款、担保、授予抵押品担保权益和履行信用证文件有关)、8.5、8.7、8.10(C)(1)(X)、8.17条所列关于借款人和担保人的陈述和担保。《担保协议》第3.2(A)和(B)节以及《质押协议》第4(D)节，但本协议附表9.14中提及的项目除外。

？指定交易是指，在任何 期间，任何投资(包括允许的收购)、任何资产出售、债务的产生或偿还、限制性付款、子公司指定、新定期贷款、增量循环信贷承诺或其他事件或行动，在 每种情况下，根据本协议的条款，这些事件或行动均要求形式上遵守本协议项下的测试或契诺，或要求此类测试或契诺按形式计算。

保荐人是指KKR、WBA及其各自的附属公司中的任何一家(但不包括上述任何一家的投资组合公司)。

？赞助商管理协议是指PharMerica Corporation、Phoenix Guarantor Inc.、Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和Walgreens Boots Alliance，Inc.之间于2019年3月5日修订和重述的监测协议，可根据其条款不时进行修订、补充或以其他方式修改。

？任何货币的现货汇率是指行政代理机构确定的汇率，即行政代理机构在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所引用的现货汇率。在计算外汇之日的前两个营业日，但行政代理机构可以从行政代理机构指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是截至确定之日，行政代理机构没有此类货币的现货买入汇率。

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SPV？应具有第13.6(G)节中提供的含义。

任何信用证的规定金额应指根据信用证规定的可随时提取的最高金额，而不考虑届时是否可以满足任何提取条件；但是，如果任何信用证的条款规定一次或多次自动增加信用证项下可提取的金额，则应将所述金额视为在实施所有此类增加后在该信用证项下可提取的最高金额，无论此时可提取的最高金额是否如此。

？股票等价物是指所有可转换为股本或可交换为股本的证券，以及购买或认购任何股本的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可兑换、可交换或可行使。

？主体留置权应具有第10.2(A)节提供的含义。

？从属债务是指借款人或任何受限制子公司的债务，根据其条款，借款人或任何受限制子公司的偿债权利从属于借款人或担保人(如适用)根据本协议或担保(如适用)所承担的义务。

？任何人的附属公司指并包括(I)其任何类别的股本超过50%的任何公司，或根据其条款具有普通投票权以选举该法团的大多数董事的类别(不论该法团的任何类别的股本在当时是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权)当时由该人直接或间接通过附属公司拥有，或(Ii)任何有限责任公司、合伙企业、协会、合营企业、或该人士当时透过附属公司直接或间接拥有50%以上股权的其他实体。除非另有明文规定，本合同中提及的所有子公司均指借款人的子公司。

？继任借款人应具有第10.3(A)节中给出的含义。

？互换义务对任何信用方而言，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，构成《商品交易法》第1(A)(47)节所指的互换。

·Swingline承诺是指每个Swingline贷款人对Swingline贷款的承诺。

？Swingline风险敞口是指在任何时候，当时所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环信贷贷款人在任何时候的摆动额度风险敞口应等于其在该时间的总摆动额度敞口的循环信贷承诺百分比。

？Swingline Lending是指(A)MSSF，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，以及(B)根据第2.17(D)节的规定成为本协议规定的Swingline贷款人的每个循环信贷贷款人(不包括第2.17(E)节规定的已不再是Swingline贷款人的任何人)，每个人都是本协议项下的Swingline贷款的贷款人。

？Swingline贷款是指根据第2.17节发放的贷款。

·Swingline Sublimit意味着5000万美元。

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“税项”是指任何政府机构征收的任何及所有现有或未来的直接或间接税、关税、征税、进口税、评估、扣减、预扣税（包括备用预扣税）、费用或其他类似收费，以及与上述各项相关的任何利息、罚款、处罚或附加税。

·定期贷款承诺对于每个贷款人来说，指的是贷款人S B期-1-4定期贷款承付款，B-3期定期贷款承诺以及(如果适用)任何系列的新定期贷款承诺和任何系列的替换定期贷款承诺。

“定期贷款延期申请”应具有第2.14（g）（i）条中规定的含义。

定期贷款指任何时候有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的任何贷款。”

A定期贷款指的是B期贷款-1-4个术语贷款，B-3期贷款、任何新期限贷款、任何 替换定期贷款和任何延长期限贷款，统称为贷款。

？SOFR术语对于任何关于SOFR贷款的计算 是指与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，该日是在该利息期的第一天之前的两(2)个美国政府证券营业日(该日为确定日)，该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日不超过该决定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

？术语SOFR调整应 表示(i) 关于定期贷款，年利率为：(一)S一个月的利息期为0.11448%(11.448个基点)，(二)S三个月的利息期为0.26161%(26.161个基点)，(三)六个月的利息期为0.42826%(42.826个基点)，以及(二)关于循环信用贷款，0.00%。

定期SOFR管理人是指芝商所基准管理有限公司（CBA）（或由管理代理人合理酌情选择的 定期SOFR参考利率的继任管理人）。

术语SOFR参考利率 应指基于SOFR的前瞻性期限利率。

？终止日期是指根据本协议条款终止承诺、终止或兑现每份信用证的日期，贷款和未付提款连同利息、费用和所有其他债务(未提出有效要求的或有赔偿义务、根据本协议条款抵押的担保对冲债务、担保现金管理债务和信用证除外)均已全额支付。

“对于本协议项下的任何决定，测试期应指借款人 在该决定日期或之前最近结束的连续四个财政季度，且第9.1节财务报告应已”交付（或被要求交付）行政代理人（或者，在第9.1节财务报表首次交付之前，最近的四个财政季度，在该季度末可以获得财务报表）。

标题 政策标题应具有第9.14（c）节中规定的含义。

？2020年信用证承诺总额 承诺是指所有2020年额外循环信贷贷款人2020年信用证承诺的总和。

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在任何日期，总信贷风险敞口应指(I)在该日期的循环信贷承诺总额(或，如果循环信贷承诺总额在该日期终止，则为所有贷款人在该日期的循环信贷风险敞口总额)、(Ii)在该日期的定期贷款承诺总额和(Iii)在第(Ii)条不重复的情况下，在该日期所有定期贷款的未偿还本金总额。

循环信贷承诺总额是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。

？定期贷款承诺总额是指：(1)在修正案1号生效日为B-1期贷款提供资金之前，B-1期贷款承诺；(2)在修正案3号生效日为B-2期贷款提供资金之前，B-2期贷款承诺；(3)在修正案4号生效日为首期B-3期贷款提供资金(或被视为提供资金)之前，B-3期首期贷款承诺，(Iv)在修正案第7号生效日期为B-4期增量贷款提供资金 (或被视为提供资金)之前、B-4期增量贷款承诺 、(V)在修正案第5号生效日为修正案5增量定期贷款提供资金之前、修正案第5号增量定期贷款承诺和 (vVi )所有贷款人的新定期贷款承诺(如果适用)。

·B档定期贷款到期日指的是B档定期贷款和部分-1\f25 B-3-4定期贷款，2026年3月5日 2031年2月21日，如果该日期不是营业日，则为紧挨着营业日的前一个营业日。

“B-1期总付款定期贷款 承诺？应指所有贷款人的B-1部分定期贷款承诺的总和。

？B-1期定期贷款应统称为(I)根据第2.1(D)(I)节在修订第1号生效日发放的美元定期贷款和(Ii)每笔额外的B-1期定期贷款。

B-1期定期贷款承诺指(I)对于无现金期权贷款人，该无现金期权贷款人同意在修正案1生效日将其现有的B-1期贷款换成等额的本金总额的B-1期贷款(或修正案1安排者确定的较小金额)，如 该现有定期贷款贷款人签署并交付修正案1所证明的那样；以及(Ii)关于额外的B-1期定期贷款贷款人，该贷款人要求S作出额外的B-1期定期贷款承诺。

？B-1期定期贷款安排是指由B-1期定期贷款承诺和B-1期定期贷款组成的信贷安排。

？B-1档定期贷款出借人应统称为(I)在第1号修正案生效日期或之前签立并交付第1号修正案同意书的每个现有定期贷款出借人和(Ii)每个额外的B-1期定期贷款出借人。

B-1期定期贷款偿还金额应具有第2.5(B)节规定的含义。

B-1期定期贷款偿还日期应具有第2.5(B)节规定的含义。

？B-2部分定期贷款是指在修正案第3号生效日期根据第2.1(E)节发放的B-2部分定期贷款。

B-2期定期贷款承诺应指，就每个B-2期定期贷款贷款人而言，在修正案3附件A中与该贷款人S姓名相对的该贷款人作为该贷款人S B-2期定期贷款承诺的金额。截至修正案第3号生效日期，B-2期定期贷款承诺总额为550,000,000美元。

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？B-2期定期贷款安排是指由B-2期定期贷款承诺和B-2期定期贷款组成的信贷安排。

B-2期定期贷款贷款人应指在第3号修正案生效日期具有B-2期定期贷款承诺的 人。

？B-3期定期贷款 指首期B-3期贷款和第5号修正案增额定期贷款。

B-3期定期贷款 承诺是指最初的B-3期定期贷款承诺和第5号修正案增额定期贷款承诺。

B-3档定期贷款贷款人是指拥有B-3档定期贷款承诺或B-3档定期贷款的人。

“B-4期定期贷款统称为(I)根据第2.1(H)(I)条在第7号修正案生效之日发放(或被视为已发放)的美元定期贷款和(Ii)每笔额外的B-4期定期贷款。

“B-4档定期贷款承诺是指(I)就无现金期权B-1/B-3档贷款人而言，该无现金期权B-1/B-3档贷款人同意交换其B-1档/B-3档定期贷款和/或B-3档定期贷款(在每种情况下，或由第7号修正案确定的较低数额)，以换取在第7号修正案生效日期等额的B-4档定期贷款的本金总额，上述现有B-1/B-3档定期贷款出借人签署并提交了关于第7号修正案和(Ii)关于增加一名B-4期定期贷款出借人的同意书，证明该贷款人S未履行额外的B-4期定期贷款承诺。截至第7号修正案生效日期，B-4期定期贷款承诺总额为2566,000,000美元。

“B-4档定期贷款贷款人应在任何时候指有B-4档定期贷款承诺或未偿还B-4档定期贷款的任何贷款人。

·B期付款-3定期贷款还款金额应具有第2.5(D)节中规定的含义。

·B期付款-3定期贷款偿还日期应具有-4\f25 2.5(D)-4节规定的含义。

“交易费用”是指控股公司、借款人或其各自的关联公司就交易、本协议和其他信用文件以及本协议和本协议预期的交易产生或支付的任何费用、成本或开支。

“交易是指本协议、第二留置权信贷协议、 收购、股权投资”、截止日期再融资和完成与上述有关的任何其他交易（包括（x）与收购协议有关及支付与上述任何事项有关的费用及 开支（包括交易费用）及（y）与收购有关的任何股本重组或转期）。

“运输”应具有第13.6（e）节中规定的含义。

？变革性收购指借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购，如(I)在紧接该项收购完成前并非信贷文件条款所允许，(Ii)如在紧接该项收购完成前经信贷文件条款准许，将不会为借款人及受限制附属公司在信贷文件下提供足够的灵活性，以便在该项收购完成后继续及/或扩大其合并业务，如借款人真诚地决定，或(br})导致B期再融资。定期贷款或分期付款 B-4与此类收购相关的涉及升级的定期贷款。

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？变革性处置是指借款人或 任何受限制子公司所进行的(A)在紧接该处置完成之前贷方文件条款不允许的任何处置，(B)如果在紧接该处置完成之前的贷方文件条款允许的情况下，将不会为借款人和其他受限制附属公司提供持久的资本结构，这由借款人真诚地决定，或(C)导致定期贷款的再融资，涉及与该处置相关的 缩减规模。

？类型是指任何贷款，其性质是ABR贷款或SOFR贷款。

就任何信用证而言，《跟单信用证统一惯例》是指国际商会(ICC)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的表格 )中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6约束的任何个人，包括 某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构是指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行清算的公共行政机构。

？未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括基准替换 调整。

？未披露的管理是指对于贷款人或其母公司，由监管机构或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命 管理人、临时清算人、监管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。 如果适用法律要求此类任命不得公开，则该任命不得公开。

？统一商业代码指在纽约州不时生效的统一商业代码；但是，如果由于任何法律规定，抵押品代理人S和担保当事人对任何抵押品的担保权益的任何附着物、完善性或优先权受纽约州以外司法管辖区有效的统一商法典管辖，则术语UCC应指就本条例有关该等附着物、完善性或优先权的规定以及就与该等规定相关的定义而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

未兑付提款是指任何2020年信用证未兑付提款或任何循环未兑付提款。

？非限制性附属公司指(I)借款人的任何附属公司，而在确定之时，该附属公司为非限制性附属公司(由借款人董事会指定，如下所述)及(Ii)非限制性附属公司的任何附属公司。

借款人董事会可指定借款人的任何子公司(包括任何现有子公司和任何新收购的或新成立的子公司)，除非该子公司或其任何子公司拥有借款人或借款人的任何子公司的任何股权或债务，或对借款人或借款人的任何子公司的任何财产拥有或持有任何留置权；条件是：

(A)此类指定符合第10.5条；以及

(B)在该指定生效后，第11.1条或第11.5条下的违约事件不应立即发生并继续发生。

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借款人董事会可将任何非限制性子公司指定为 受限子公司；但在该指定生效后，第11.1或11.5款下的违约事件不得发生或继续发生。

借款人董事会的任何此类指定应由借款人通知行政代理，方法是迅速向行政代理提交董事会决议的副本和借款人的授权官员的证书，证明该指定符合前述规定。

？U.S.？和United States？是指美利坚合众国。

简体中文政府证券营业日是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

？美国贷款人应具有第5.4(E)(Ii)(A)节中提供的含义。

？对于截至任何日期的任何人而言，表决权股票是指该人在当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

？WBA？意为Walgreens Boots Alliance，Inc.及其附属公司。

*任何人士的全资受限制附属公司 指该人士的受限制附属公司，100%的已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

*任何人士的全资附属公司 指该人士的附属公司，100%的已发行股本或其他所有权权益(符合资格的董事除外)当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

？退出责任应 指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

？扣缴义务人是指任何贷方、行政代理人，如果是任何美国联邦预扣税，则指任何其他适用的扣缴义务人。

减记和转换权力是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议机构不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述. ，以及(B)在涉及联合王国的情况下，适用的决议机构在自救立法下的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力而暂时吊销任何义务。

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1.2其他解释性规定。除非本协议或该等其他信用证文件另有规定，否则参照本协议和每一份其他信用证文件：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

(b)“”“信用证文件中使用的“本证”、"“”“

(c)第条、附件和附表所指的是出现该等内容的信用证单据。

(D)“包括”一词是举例，而不是限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算从一个具体日期到较后一个具体日期的一段时间时，来自？的一词应意为？起并包括？；？至？和？至？各词的意思是？至但不包括？；？至？一词应指？至并包括？

(G)本协议和其他信用证文件中包含的章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

(H)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(I)凡提及任何信用方或其任何受限制附属公司的知识或意识，应指该信用方或该受限制附属公司的授权人员的实际知识。

(J)就任何违约或违约事件而言，已存在、仍在继续或类似的词语 应指这种违约或违约事件已经发生，尚未得到补救或放弃。如果本协议项下发生任何违约或违约事件(任何此类违约或违约事件，初始违约)，并随后被治愈或放弃(治愈违约)，因(I)任何信用方作出或被视为作出任何 陈述或担保，或(Ii)采取任何行动或未能满足任何信用方或任何信用方的任何子公司采取任何行动之前的任何条件而导致的任何其他违约或违约事件，在每一种情况下，如果在采取任何行动之前该等陈述、保证、行动或未能满足该等条件的情况下，随后的违约、违约或失败事件不会发生，应被视为在已治愈的违约得到补救的同时，在适用的情况下自动得到补救或得到满足，只要在作出上述陈述、担保、采取行动或未能满足采取任何 行动之前的任何条件时，借款人的任何授权官员均不知道任何此类初始违约。在尚未通知的范围内，借款人应在借款人的授权官员知道发生任何此类自动修复后，立即向行政代理提供任何此类自动修复的书面通知。本协议中补救任何实际或据称的违约或违约事件的任何期限可由有管辖权的法院延长或暂缓 ，前提是此类实际或据称的违约或违约事件是诉讼标的。

1.3会计术语。

(a)除本协议明确规定外，本协议未明确或完整定义的所有会计术语应按照 解释，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照公认会计原则编制，并以一致的方式应用。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本 协议就任何指定交易期间所载的任何测试或契诺，固定收费承保比率、综合总债务与综合EBITDA比率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率及 第一留置权增量比率均须按备考基准计算。

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(C)如果以合并基础或类似语言提及借款人和受限制子公司，则这种组合不应包括借款人除受限制子公司以外的任何子公司。

1.4四舍五入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率(或要求满足 才能根据本协议采取特定行动)的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字。

1.5对协议、法律等的提述除非本合同另有明确规定，(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应被视为包括所有后续的修订、重述、修改和 重述、延期、补充、修改、更换、再融资、续订或增加，但仅限于任何信用证文件允许的范围内；和(B)凡提及法律的任何要求，应包括合并、修改、取代、补充或解释法律要求的所有法律和规章规定。

1.6汇率。尽管有上述规定，对于根据第2.14节、第9节、第10节或第11节作出的任何决定或根据本协议任何其他条款明确要求使用现行汇率的任何确定，所有已发生、未偿还、或拟以美元以外的货币发生或未偿还的金额均应按即期汇率换算成美元；但是，为了确定是否符合第2.14节或第10节关于任何债务、投资、留置权、资产出售或以美元以外的货币进行的限制性付款的金额，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在发生此类债务、留置权或限制性投资之后或在进行此类资产出售或限制性付款之后汇率发生变化的结果；但为免生疑问，第1.6节的前述规定应在其他方面适用于该等章节，包括确定是否可根据该等章节在任何时间产生任何债务、留置权或投资，或出售资产或进行限制性付款。为确定合并总债务或合并第一留置权担保债务，美元以外的货币金额应按编制最近交付的财务报表时使用的货币汇率折算为美元。 第9.1节财务报告。

1.7%。管理代理不担保，也不承担责任，也不对管理、提交或与SOFR贷款定义中的利率相关的任何其他事项或与其类似或后续利率有关的任何其他事项承担任何责任。

一天中的1.8次。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间 (日光或标准时间，视情况而定)。

1.9付款或履行的时间。除本条例另有规定外，如任何债务或履行任何契诺、责任或义务的时间被宣布于非营业日(或之前)到期或须予履行，则该等付款或履行的日期(除利息期间的定义所述者外)应延至紧接的下一个营业日，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视乎情况而定)上。

1.10认证。本合同项下由信用方的高级职员或代表作出的所有证明应由仅以该信用方的高级职员或代表的身份、代表S而不是S个人身份作出。

1.11遵守某些条款。如果任何留置权、投资、债务(无论是在发生时或在应用其全部或部分收益时)、处置、限制付款、关联交易、合同要求或预付债务符合根据第9.9节的任何条款或子节或第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5或10.6条或子节允许的一种或多种交易类别的标准，则该交易(或其部分)应在任何时间分配给借款人在该时间完全酌情决定的相关条款中的一个或多个条款或小节。

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1.12备考和其他计算。

(a) For purposes of calculating the Fixed Charge Coverage Ratio, Consolidated First Lien Secured Debt to Consolidated EBITDA Ratio, Consolidated Total Debt to Consolidated EBITDA Ratio, Investments, acquisitions, dispositions, mergers, consolidations, and disposed operations (as determined in accordance with GAAP) that have been made by the Borrower or any Restricted Subsidiary during the Test Period or subsequent to such Test Period and on or prior to or simultaneously with the date of determination shall be calculated on a Pro Forma Basis assuming that all such Investments, acquisitions, dispositions, mergers, consolidations, and disposed operations (and the change in any associated fixed charge obligations and the change in Consolidated EBITDA resulting therefrom) had occurred on the first day of the Test Period. If, since the beginning of such period, any Person (that subsequently became a Restricted Subsidiary or was merged with or into the Borrower or any Restricted Subsidiary since the beginning of such period) shall have made any Investment, acquisition, disposition, merger, consolidation, or disposed operation that would have required adjustment pursuant to this definition, then the Fixed Charge Coverage Ratio, Consolidated First Lien Secured Debt to Consolidated EBITDA Ratio and Consolidated Total Debt to Consolidated EBITDA Ratio shall be calculated giving Pro Forma Effect thereto for such Test Period as if such Investment, acquisition, disposition, merger, consolidation, or disposed operation had occurred at the beginning of the Test Period. Notwithstanding anything to the contrary herein, with respect to any amounts incurred or transactions entered into (or consummated) in reliance on a provision of this Agreement that does not require compliance with a financial ratio or test (including, without limitation, the Fixed Charge Coverage Ratio, the Consolidated First Lien Secured Debt to Consolidated EBITDA Ratio and Consolidated Total Debt to Consolidated EBITDA Ratio) (any such amounts, the “Fixed Amounts”) substantially concurrently with any amounts incurred or transactions entered into (or consummated) in reliance on a provision of this Agreement that requires compliance with any such financial ratio or test (any such amounts, the “Incurrence Based Amounts”), it is understood and agreed that the Fixed Amounts (and any cash proceeds thereof) shall be disregarded in the calculation of the financial ratio or test applicable to the Incurrence Based Amounts in connection with such substantially concurrent incurrence, except that incurrences of Indebtedness and Liens constituting Fixed Amounts shall be taken into account for purposes of Incurrence Based Amounts other than Incurrence Based Amounts contained in Section 10.1 or Section 10.2.

(b) Whenever Pro Forma Effect is to be given to a transaction, the pro forma calculations shall be made in good faith by a responsible financial or accounting officer of the Borrower (and may include, for the avoidance of doubt and without duplication, cost savings, operating expense enhancements and operating expense reductions resulting from such Investment, acquisition, merger, or consolidation which is being given Pro Forma Effect that have been or are expected to be realized; provided that such costs savings, operating expense enhancements and operating expense reductions are made in compliance with the definition of Pro Forma Adjustment). If any Indebtedness bears a floating rate of interest and is being given Pro Forma Effect, the interest on such Indebtedness shall be calculated as if the rate in effect on the date of determination had been the applicable rate for the entire period (taking into account for such entire period, any Hedging Obligation applicable to such Indebtedness with a remaining term of 12 months or longer, and in the case of any Hedging Obligation applicable to such Indebtedness with a remaining term of less than 12 months, taking into account such Hedging Obligation to the extent of its remaining term). Interest on a Capitalized Lease Obligation shall be deemed to accrue at an interest rate reasonably determined by a responsible financial or accounting officer of the Borrower to be the rate of interest implicit in such Capitalized Lease Obligation in accordance with GAAP. For purposes of making the computation referred to above, interest on any Indebtedness under a revolving credit facility computed on a Pro Forma Basis shall be computed based upon the average daily balance of such Indebtedness during the applicable period (or, if lower, the greater of (i) maximum commitments under such revolving credit facilities as of the date of determination and (ii) the aggregate principal amount of loans outstanding under such a revolving credit facilities on such date). Interest on Indebtedness that may optionally be determined at an interest rate based upon a factor of a prime or similar rate, a eurocurrency interbank offered rate, or other rate, shall be deemed to have been based upon the rate actually chosen, or, if none, then based upon such optional rate chosen as the Borrower may designate. For the avoidance of doubt, in connection with the incurrence of any Indebtedness under Section 2.14, the definitions of Required Lenders, Required Revolving Credit Lenders and Required Term Loan Lenders shall be calculated on a Pro Forma Basis in accordance with this Section 1.12, Section 2.14 and the definition of Maximum Incremental Facilities Amount.

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仅与有限条件 交易有关的任何行动，目的是：

(I)确定是否遵守信贷文件中要求计算综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率或固定费用覆盖率的任何规定；

(Ii)确定第8条中陈述和保证的准确性和/或违约或违约事件是否已经发生并根据第11条继续发生；或

(3)测试信贷文件中所列篮子的可用性(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)；

在每种情况下，在借款人 (借款人S选择就任何有限条件交易行使该选择权)的情况下(有一项理解并同意，借款人可自行选择撤销任何有限条件交易)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为该有限条件交易的最终协议的签订日期(长期交易测试日期)，如果：在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上的效力后，如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期采取符合该比率或篮子的行动，该比率或篮子应被视为已遵守 。为免生疑问，如借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超出，包括借款人或受该有限条件交易约束的人士在相关交易或行动完成时或之前的综合EBITDA的波动，则该等篮子或比率不会被视为已因该等波动而超过 。如果借款人已对任何有限条件交易进行了长期现金转移选择，则就债务或留置权产生的任何比率或篮子可获得性的任何后续计算，或对借款人的全部或几乎所有资产进行限制性付款、合并、转让、租赁或以其他方式转让时，预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿，或在相关LCT测试日期或之后但在(I)该有限条件交易完成之日或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期(以较早者为准)之前，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，并假设该有限条件交易及与其相关的其他交易(包括任何债务产生及其收益的使用)已完成，直至该有限条件交易实际完成或 与其有关的最终协议终止或到期为止。

(C)尽管第1.12节有任何相反的规定，或在美国公认会计原则下的任何个人、业务、资产或运营的任何分类中，如已就其达成最终协议将其处置为非持续经营，则在该处置完成之前，不应对任何非持续运营给予形式上的效果(且应归属于任何该等个人、业务、资产或运营的综合EBITDA不得被排除在本准则下的任何目的之外)。

(D)综合总资产的任何厘定应参照最近于有关厘定日期或之前的测试期的最后一天作出。

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(E)除本协议另有特别规定外，所有超额现金流量、综合总资产、可用金额、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率、综合优先担保债务与综合EBITDA比率、固定费用覆盖率和其他财务比率和财务计算(以及在确定上述任何一项时使用的所有定义(包括会计术语))以及在确定是否符合第10.7节时使用的所有计算和所有定义(包括会计术语)均应在综合基础上针对借款人和受限制附属公司进行计算。

(F)就本协议而言，任何人士在紧接2017年12月31日之前根据美国通用会计原则(GAAP)被视为或将被描述为营运租赁的所有租赁(不论该等营运租赁是否于该日期生效)应继续作为营运租赁(而非资本租赁)入账，不论在 日期之后的通用会计准则是否有任何变动，否则该等租赁将被重新界定为资本租赁。

(G)本协议中的任何固定金额的货币篮子(为免生疑问，允许留置权的定义第10.1(A)节和第10.1(A)节所产生的债务的允许留置权的第(Vi)条除外)应被视为在第7号修正案生效日期未使用，每个此类固定金额的货币篮子应在第7号修正案生效日期及截至第7号修正案生效日期可供使用。

1.13无法确定费率和基准替换设置。

(A)在符合第1.13(B)节的规定下，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)管理代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据术语SOFR 的定义来确定，或

(Ii)所需贷款人认为，由于任何与 任何申请SOFR贷款或转换SOFR贷款或就建议的SOFR贷款在任何请求的利息期间延续该期限SOFR有关的原因，未能充分和公平地反映该贷款人发放和维持此类贷款的成本，且所需贷款人已将该决定通知行政代理，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，应被要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间内)撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.11节所要求的任何额外金额。根据第2.18(B)节的规定，如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的且具有约束力)，在任何一天不能根据其定义 确定期限SOFR，则ABR贷款利率应由行政代理在不参考ABR定义第(Iii)条的情况下确定，直到行政代理撤销该决定。

(B)基准替换设置。

(I)尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时当前基准的任何设定之前，则(X)如果基准更换根据基准更换定义第(1)款确定为该基准更换日期，则该基准更换将在本合同项下和在任何信用文件下的所有目的下替换该基准

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在不对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，遵守此类基准设置和后续基准设置，以及 (Y)如果根据基准替换日期基准替换定义第(2)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后的所有目的 就任何基准设置在本协议项下和任何信用单据下替换该基准。(纽约时间)5日(5日)这是)更换基准的日期之后的工作日 将向贷款人和借款人提供该更换的通知，但不得对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，前提是行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对更换基准的书面通知 。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

就本第1.13(A)节而言，任何套期保值协议均不应被视为信用单据。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、实施、采用和管理，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意(符合更改的定义中规定的除外)。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准不可用期间的开始，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何合规更改的有效性，(Iv)根据以下第(Iv)条删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第1.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本 第1.13节明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用证文件有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期间的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(Br)条(I)被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不是或将不具有代表性的公告的影响，则管理代理可以在该时间或之后修改该基准的所有设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基期。

(V)基准不可用期。借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销任何未决的借入、转换或继续在任何基准不可用期间发放、转换或继续的SOFR贷款的请求，否则，(I)借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为资产负债表贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的请求

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受影响的SOFR贷款将在适用的利息期结束时被视为已转换为ABR贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

(六)税务事宜。在管理上和操作上可行的范围内，行政代理应真诚地考虑借款人的任何合理请求，以确保任何基准替换应符合美国财政部条例1.1001-6节(或该规定的任何后续或最终版本)中规定的标准，以便不被视为就美国财政部条例1.1001-3节的目的而被视为本协议的修改(因此是交换)，应理解为：财务条例1.1001-6(B)(2)中基本等值的公平市价要求应被视为已满足，并应进一步理解，行政代理人不应根据本规定采取任何行动，使行政代理人善意地确定其在商业上不合理的负担。

1.14分部。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或计划(或S法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人成立， 该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

利率为1.15。行政代理对(A)持续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考比率或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中所指的比率、或其任何替代、后续或替代比率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代比率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似或产生相同的价值或经济等价性，不承担任何责任 。或具有与ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或 (B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响ABR、SOFR参考利率、SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，根据其合理决定权选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考利率、SOFR条款或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二节信用证的金额和条款。

2.1承诺。

(A)在本协议所述条款和条件的约束下，每个拥有初始期限贷款承诺的贷款人分别同意在截止日期向借款人发放一笔或多笔以美元计价的贷款(每笔为初始期限贷款)，初始期限贷款不得超过任何此类贷款人的初始期限贷款承诺，且总额不得超过1,650,000,000美元。此类定期贷款(I)可由借款人选择作为ABR贷款或SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或SOFR贷款；但各贷款人根据同一借款发放的所有定期贷款，除非本合同另有特别规定，否则应完全由相同类型的定期贷款组成，(Ii)可根据本条款规定偿还或预付(除第5.1(B)节所述外，不含溢价或罚金)，但一旦偿还或预付，不得再借入，(Iii)不得超过该贷款人的初始定期贷款承诺，以及(Iv)初始定期贷款承诺总额不得超过 。

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(B)在本协议所述条款和条件的约束和条件下，每一具有延迟提取期限贷款承诺的贷款人各自同意在截止日期后不时向借款人发放一笔或多笔以美元计价的贷款(每个贷款为延迟提取期限贷款，统称为延迟提取期限贷款)，直至(但不包括)延迟提取期限贷款承诺终止日为止，对任何此类贷款人而言，延迟提取期限贷款(I)不得超过该贷款人可用的延迟提取期限贷款承诺， (Ii)总计不得超过，总延迟支取定期贷款承诺，(3)可由借款人选择作为ABR贷款或SOFR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款或SOFR贷款；但各贷款人根据同一借款发放的所有此类延迟提取定期贷款，除非本合同另有特别规定，应全部由相同类型的延迟提取定期贷款组成，且(Iv)可根据本条例的规定按 偿还或预付，但一旦偿还或预付不得转借。尽管本协议有任何相反规定，延迟提取期限贷款(如果并在获得资金时)应与初始期限贷款和初始期限贷款具有与初始期限贷款相同的条款，且延迟提取期限贷款应被视为单一类别初始期限贷款的一部分，但延迟提取期限贷款的利息应自适用的延迟提取期限贷款之日起计提。

(C)在遵守并遵守本协议所列条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意从其适用的贷款办事处向借款人发放以美元计价的循环信贷贷款(每笔为循环信贷贷款)，本金总额在任何时候不得超过该循环信贷贷款人S的循环信贷承诺金额，但此类循环信贷贷款(A)应在截止日期及之后和在循环信贷到期日之前的任何时间和不时发放，(B)可由借款人选择发生和维持为，和/或转换为循环信用贷款的ABR贷款或SOFR贷款；但除本合同另有特别规定外，每一贷款人依据同一借款可提供的所有循环信用贷款应完全由相同类型的循环信用贷款组成，(C)可根据本条例的规定偿还(不含溢价或罚款) 和再借款，(D)对于任何贷款人，在其生效后的任何时间，以及对其收益的运用，导致该循环信贷贷款人S此时就任何类别循环贷款的循环信贷曝险超过该循环信贷贷款人S当时就该类别循环贷款作出的循环信贷承担，及(E)在生效及运用其所得款项后，在任何时间不得导致循环信贷贷款人当时的循环信贷承担总额超过当时有效的循环信贷承担总额或循环信贷贷款人当时就任何类别循环贷款的循环信贷承担总额 。

(D)(I)在本协议所载条款及条件的规限下，各无现金期权贷款人各自同意于修订第1号生效日期以同等本金金额的B-1期定期贷款(或由修订第1号编排者厘定的较低金额)交换其现有的 定期贷款。尽管本协议有任何相反规定，在将现有定期贷款交换为B-1期定期贷款之前，当时有效的 利息期(以及在紧接其第1号修正案生效之前在本协议中定义的LIBOR利率)在任何此类交换后应保持 有效。

(Ii)在遵守及遵守本文所述条款及条件的情况下，每个额外的B-1期贷款贷款人分别同意于修订1号生效日向借款人提供额外的B-1期贷款，本金金额不得超过其在修订1号生效日的额外B-1期贷款承诺。借款人应用额外的B-1期定期贷款的总收益预付非同意的现有定期贷款机构和交易结束后期权贷款机构的所有现有定期贷款。未经同意的现有定期贷款贷款人和成交后期权贷款人的现有定期贷款的当时有效利息期(以及在紧接其第1号修正案生效之前在本协议中定义的LIBOR利率)对于任何此类偿还后的额外B-1期定期贷款应保持有效 。

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(Iii)借款人应将现有定期贷款的所有应计和未付利息支付给现有定期贷款贷款人，直至(但不包括)修订第1号生效日期。

(Iv)B-1档定期贷款应与信贷协议和信贷文件中规定的现有定期贷款具有相同的条款，但经第1号修正案修改除外。为免生疑问，除第1号修正案所述外，B-1档定期贷款应与现有定期贷款在本协议和其他信贷文件下享有相同的权利和义务。

(E)在遵守及遵守本文所载条款及条件的情况下，各B-2档定期贷款机构分别 同意于修订第3号生效日向借款人提供B-2期美元贷款，本金金额不超过其于修订第3号生效日的B-2期定期贷款承诺。

(F)(I)在本协议所载条款及条件的规限下，各无现金期权B-2期贷款人分别同意于修订第4号生效日期将其所有现有B-2期定期贷款(或修订第4号安排所厘定的较低金额)换成同等本金的B-3期定期贷款。尽管本协议有任何相反规定，在将现有B-2档定期贷款与B-3档定期贷款进行任何交换之前，当时有效的利息期(以及本协议第4号修正案生效前的伦敦银行同业拆借利率)应在任何此类交换后继续有效。

(Ii)在遵守及遵守本协议所载条款及条件的情况下，各额外B-3期定期贷款机构分别同意于第4号修订生效日期向借款人提供额外B-3期美元贷款，本金金额不得超过其于第4号修订生效日的额外B-3期贷款承诺。借款人应用额外的B-3期贷款的毛收入，提前偿还未经同意的现有B-2期贷款贷款人和交易结束后选择权B-2期贷款人的所有现有B-2期贷款。(br}未经同意的现有B-2期定期贷款贷款人和成交后期权B-2期贷款人的现有B-2期贷款的当时有效利息期(以及在紧接第4号修正案生效前的本协议中定义的LIBOR利率)对于任何此类偿还后的额外B-3期定期贷款应继续有效。

(Iii)借款人应将现有B-2期定期贷款的所有应计和未付利息支付给现有B-2期定期贷款贷款人，但不包括在该第4号修正案生效日。

(Iv)B-3期定期贷款应与《信贷协议》和《信贷文件》中规定的现有B-2期定期贷款具有相同的条款，但经第4号修正案修改的除外。为免生疑问，除第4号修正案中规定的条款外，B-3期贷款应与现有B-2期定期贷款在本协议和其他信贷文件下享有相同的权利和义务。

(G)在遵守及遵守本文所述条款及条件的情况下，各B-3期定期贷款机构分别同意于第5号修订生效日向借款人提供B-3期定期贷款的美元贷款，本金金额不超过其在第5号修订生效日的第5号修订增量定期贷款承诺。每笔第5号修正案增量定期贷款的初始形式应为在第5号修正案生效日按比例增加首批B-3期定期贷款的每笔未偿还借款。

(H) (I)在符合本协议所列条款及条件的情况下，(A)各无现金期权B-1批贷款机构各自同意于修订第7号生效日期将其所有B-1部分定期贷款(或由修订第7号安排人厘定的较低金额)交换为相同本金金额的B-4部分定期贷款，及(B)各无现金期权B-3部分贷款人分别同意于修订第7号生效日期将其所有B-3部分B-3部分定期贷款(或由修订第7号安排程序厘定的较低金额)交换为相同本金金额的B-4部分定期贷款。

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(Ii)在符合及符合本文所述条款及条件的情况下，各额外B-4档定期贷款贷款人 分别同意于第7号修正案生效日期向借款人提供额外B-4档美元定期贷款，本金金额不超过其于第7号修正案生效日的额外B-4档定期贷款承诺。借款人应用额外的B-4期贷款的总收益预付未经同意的现有B-1/B-3期贷款贷款人和交易结束后期权B-1/B-3期贷款人的所有现有B-1/B-3期贷款。

(Iii)借款人应将现有B-1/B-3档定期贷款的所有应计和未付利息支付给现有的B-1/B-3档定期贷款贷款人，但不包括在该第7号修正案生效日。

2.2每次借款的最低金额；最高借款次数。每笔借款的本金总额应至少为此类贷款的最低借款金额，超过100,000美元的倍数，以及(Ii)循环贷款的最低借款金额应至少为此类贷款的最低借款金额，并超过100,000美元的倍数。任何日期均可发生一笔以上借款；但任何时候未偿还的SOFR贷款不得超过3笔为定期贷款，5笔借款为循环贷款；此外，每增加一类定期贷款，应允许增加两个利息期，每增加一类循环贷款，应允许增加三个利息期，最多允许15个利息期。

2.3借款通知。

(a) [已保留].

(A)借款人应于下午12：00前向行政代理S办公室提交行政代理。(纽约市时间)如果借入B-4部分定期贷款，如果该部分B-4定期贷款是SOFR贷款或ABR贷款，则至少一个工作日S提前书面通知 该B-4部分定期贷款的生效日期。该通知(借款通知)应具体说明(A)将发放的定期贷款的本金总额，(B)借款日期(应为第7号修正案的生效日期)和(C)定期贷款是否由ABR贷款和/或SOFR贷款组成，如果定期贷款包括SOFR贷款，则最初适用的利息期。如果在任何此类通知中未指定借用类型的选项，则所请求的借用应为ABR借用。如果任何此类通知中没有规定借入SOFR贷款的任何利息期限，则借款人应被视为选择了一个 个月的利息期限S。行政代理应立即将根据第2.3(A)节发出的任何通知(及其内容)以及S在所请求借款中的按比例份额通知适用的贷款人。

(b) [已保留].

(C)当借款人希望产生循环信用贷款(用于偿还未付提款的借款除外)时，借款人应(I)在中午12：00(纽约市时间)之前至少三个美国政府证券营业日之前向行政代理S办公室的行政代理发出每笔属于循环信用贷款的借入的书面通知，以及(Ii)在上午10：00之前。(纽约市时间)或，如果行政代理同意，下午2：00(纽约市时间)在借款之日，事先书面通知每笔属于ABR贷款的循环信贷贷款。除第2.10节另有明确规定外，每份此类通知(借款通知，每个通知基本上采用附件J的形式)应指明(A)根据此类借款发放的循环信用贷款的本金总额，(B)借款日期(应为营业日)，以及(C)各自借款应包括循环信用贷款的ABR贷款还是SOFR贷款，如果SOFR贷款是循环信用贷款，则最初适用的利息期。行政代理应立即向各循环信贷贷款人发出书面通知，说明每笔拟借款的循环信贷贷款、该贷款人S的循环信贷承诺额百分比、借款人身份以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

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(D)应根据第3.4(A)节或第3A.4(A)节(视何者适用而定)中规定的通知进行借款以偿还未付提款。

(E)在不以任何方式限制借款人以书面形式确认其根据本协议应发出的任何通知的义务(br}这一义务是绝对的)的情况下，行政代理可以在收到书面确认之前采取行动，而无需承担责任，因为行政代理真诚地认为此类电话通知来自借款人的授权官员。

2.4资金的支付。

(A)不迟于下午2时(纽约市时间)在每份借款通知中指定的日期，每家贷款人应按照下述规定的方式提供其在该日期请求的每笔借款的按比例部分(如果有)；但在截止日期，可在贷款人、借款人和行政代理人为完成交易而商定的较早时间提供此类资金；此外，如果在同一天，行政代理人应在下午4点之前向借款人提供全部金额的ABR循环贷款。(纽约时间)。

(B)每个贷款人应将其在任何借款项下为其适用的承付款而向借款人提供的所有资金以及立即可用的资金提供给行政代理S办公室的行政代理，行政代理将通过向借款人指定的帐户存入如此提供的美元总额来向借款人提供 可用资金(偿还未付提款的情况除外)。除非任何贷款人在任何此类借款的日期之前已通知行政代理人，而该贷款人不打算在该日期向行政代理人提供其借款份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在借款日期向行政代理人提供了该 金额，行政代理人根据这一假设可(在没有任何义务的情况下)向借款人提供相应的 金额。如果该贷款人实际上没有向行政代理机构提供该相应金额，而该行政代理机构已向借款人提供该金额，则该行政代理机构有权向该贷款人追回该相应金额。如果借款人在行政代理S提出要求后没有立即支付相应的金额，行政代理应立即通知借款人，借款人应 立即向行政代理支付相应的美元金额。行政代理也有权就自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天，向贷款人或借款人追回相应金额的利息，年利率等于(I)如果由贷款人支付，则为隔夜利率 ；或(Ii)如果由借款人支付，则为各自贷款当时适用的利率或费用，根据第2.8节计算。

(c) [已保留].

(D)本第2.4节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利 (但有一项理解，即任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺负责)。

2.5偿还贷款；债务证明。

(a)借款人应在B档定期贷款到期日为B-1档定期贷款贷款人的利益向行政代理机构偿还当时未偿还的B-1档定期贷款。借款人应在循环信贷到期日向行政代理人偿还当时未偿还的循环信贷贷款，以利于循环信贷贷款人。借款人应为循环信贷贷款人的利益，在每个延长的循环贷款到期日向行政代理偿还当时未偿还的延长循环信贷贷款金额。借款人应在每个增量循环信贷到期日向行政代理偿还增量循环信贷贷款人当时未偿还的金额。借款人应于2020年L/C贷款到期日向行政代理偿还当时未偿还的2020年L/C债务。

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(B) 借款人应为B-1期定期贷款贷款人的利益向行政代理偿还：(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从截至2020年3月31日的财政季度开始(每个这样的日期，都是B-1期定期贷款还款日？)，本金为B-1期定期贷款等于以下各项的未偿还本金总和 和B部分--3 1定期贷款 制造已在修订编号：17生效日期乘以0.25%和 (Ii)在B部分定期贷款到期日，B-1期定期贷款的任何剩余未偿还金额(上文第(I)款和第(Ii)款中的还款金额，各一笔)B-1期定期贷款偿还金额)。-2定期贷款已于2021年4月8日全额偿还。

(C)在发放任何新期限贷款的情况下，借款人应根据第2.14(D)节的规定，在适用的合并协议规定的金额(每笔新期限贷款偿还金额)和日期(每笔新期限贷款偿还日期)偿还该等新期限贷款，并须作出任何调整，以确保与其他期限贷款的互换性 。如果发放了任何增量循环信贷贷款，则根据第2.14(E)节的规定，借款人应在适用的合并协议规定的日期(每次为新的循环贷款偿还日期)按金额 (每个为新的循环贷款偿还金额)偿还此类增量循环信贷贷款。如果设立了任何延期贷款，借款人应在符合第2.14(G)节的规定下，按照适用延期修正案中规定的金额(与任何延期还款日期有关的金额，延期贷款还款金额) 和日期(每个延期还款日期)偿还此类延期贷款。

(D)借款人 应偿还给行政代理，用于B期的利益-3-4个定期贷款机构，(I)从6月30日开始，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，20212024年(每个这样的日期， 一个A档 B-3-4定期贷款偿还日期)， 一批本金 B-3-4相当于B批本金总额的定期贷款-3-4未偿还定期贷款，修订编号57生效日期(紧接修正案第5号增量定期贷款资金生效后) 乘以0.25%和(Ii)在B档定期贷款到期日，B档的任何剩余未偿还金额-3-4定期贷款(以上第(I)和(Ii)款中的还款金额，一个A/B档-3-4定期贷款还款金额)。

(E)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时支付和支付给贷款人贷款办事处的本金和利息的金额。

(F)行政代理应根据第13.6(B)节和每个贷款人的子帐户保存登记册，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额，而不论该贷款是B档贷款。定期贷款，分期付款-4定期贷款、新定期贷款、循环信用贷款、新循环信用贷款、额外循环信用贷款、摆动额度贷款或增量循环信用贷款、每笔贷款的类型、借款人的姓名和适用的利息期(如果有)，(Ii)借款人根据本合同应支付或到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本合同项下行政代理从借款人和每个贷款人收到的任何款项的金额，S对其份额 。

(G)登记册上的记项以及依据第2.5节第(D)款和第(Br)款(E)项保存的账户和子账户，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的借款人债务存在和债务数额的表面证据；但如果登记册与任何此类账户或子账户之间有任何不一致之处，则以登记册为准；此外，任何贷款人、Swingline贷款人或行政代理未能维护该 帐户、该登记册或子帐户(视情况而定)或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议条款 偿还借款人的贷款(连同适用利息)的义务。

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(H)借款人特此同意，应任何贷款人的请求，在借款人根据本协议进行首次借款后，借款人应在任何时间和不时向贷款人提供一张本票，证明B期付款，费用由借款人S自费，基本上采用附件G-1或附件G-2的形式。定期贷款，批次-1\f25 B-3-4欠该贷款人的定期贷款、新定期贷款和/或循环贷款。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第13.6条转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示，向该收款人、该收款人及其登记受让人付款。

2.6转换和延续。

(a) Subject to the last sentence of this clause (a), (x) the Borrower shall have the option on any Business Day to convert all or a portion equal to at least $5,000,000 of the outstanding principal amount of Term Loans of one Type or at least the Minimum Borrowing Amount for Revolving Credit Loans of one Type into a Borrowing or Borrowings of another Type and (y) the Borrower shall have the option on any Business Day to continue the outstanding principal amount of any SOFR Loans as SOFR Loans for an additional Interest Period; provided that (i) no partial conversion of SOFR Loans shall reduce the outstanding principal amount of SOFR Loans made pursuant to a single Borrowing to less than the Minimum Borrowing Amount, (ii) ABR Loans may not be converted into SOFR Loans if an Event of Default is in existence on the date of the conversion and the Administrative Agent has or the Required Lenders have determined in its or their sole discretion not to permit such conversion, (iii) SOFR Loans may not be continued as SOFR Loans for an additional Interest Period if an Event of Default is in existence on the date of the proposed continuation and the Administrative Agent has or the Required Lenders have determined in its or their sole discretion not to permit such continuation and (iv) Borrowings resulting from conversions pursuant to this Section 2.6 shall be limited in number as provided in Section 2.2. Each such conversion or continuation shall be effected by the Borrower by giving the Administrative Agent prior written notice at the Administrative Agent’s Office prior to 12:00 noon (New York City time) at least (i) three U.S. Government Securities Business Days prior, in the case of a continuation of or conversion to SOFR Loans (other than in the case of a notice delivered on the Closing Date, which shall be deemed to be effective on the Closing Date), or (ii) 10:00 a.m. (New York City time) on the proposed day of a conversion into ABR Loans (each, a “Notice of Conversion or Continuation” substantially in the form of Exhibit J) specifying the Loans to be so converted or continued, the Type of Loans to be converted or continued into and, if such Loans are to be converted into or continued as SOFR Loans, the Interest Period to be initially applicable thereto. If no Interest Period is specified in any such notice with respect to any conversion to or continuation as a SOFR Loan, the Borrower shall be deemed to have selected an Interest Period of one month’s duration. The Administrative Agent shall give each applicable Lender notice as promptly as practicable of any such proposed conversion or continuation affecting any of its Loans. This Section shall not apply to Swingline Loans, which may not be converted or continued.

(b)如果在 任何以美元计价的SOFR贷款的任何建议延续时存在任何违约事件，且行政代理人或所需贷款人已自行决定不允许此类延续，则此类SOFR贷款应 在当前计息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果在SOFR贷款的任何利息期到期后，借款人未能按照 第（a）款的规定选择适用于该利息期的新利息期，则借款人应被视为已选择将该SOFR贷款的借款转换为ABR贷款的借款，自该当前利息期到期日起生效。

2.7 Pro Rata借款。 B档每次借款定期贷款和份额 B-3本协议项下的定期贷款应由贷款人 提供 按比例根据其 当时适用的B批-1定期贷款承诺或B-3期定期贷款承诺（如适用）.本协议项下循环信用贷款的每次借款 应由贷款人 按比例根据其当时适用的循环信贷承诺额度。本协议项下的每笔新定期贷款的借款均应由贷款人 按比例根据其 新的定期贷款承诺。本协议项下的每一笔增量循环信用贷款的借款均应由贷款人 按比例根据他们当时-

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适用的增量循环信贷承诺。双方理解：（a）任何其他借款人在履行本协议项下贷款义务时的任何违约行为，借款人均不承担任何责任，且每个借款人应单独（但非共同）履行本协议项下规定的贷款，无论任何其他借款人是否未能履行本协议项下的承诺;（b）除本协议 中明确规定的违约借款人外，任何一方未能履行其在任何信用证项下的任何义务，并不免除任何一方履行其在任何信用证项下的义务。

2.8的利息。

(A)每笔ABR贷款(包括每笔Swingline贷款)的未付本金应从借款之日起至到期日(无论是加速或其他方式)计息，年利率应始终为ABR贷款的适用保证金加在每一种情况下，ABR都会不时生效。

(B)每笔SOFR贷款的未付本金 应从借款之日起至到期为止计息(无论是加速还是以其他方式)，年利率应始终为SOFR贷款的适用保证金加相关调整后期限SOFR 汇率。

(C)如果违约事件已经发生并根据本合同第11.1条或第11.5条继续发生，如果所有 或部分(I)任何贷款本金或(Ii)任何应付利息或根据本合同应支付的任何其他款项在到期时不支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期金额 应按年利率(违约率)计息，如果本金逾期，则利息为(X)，否则适用的利率加年利率2.00%或(Y)任何其他逾期金额，包括逾期利息，在适用法律允许的范围内，适用类别的第2.8(A)节所述的利率加由该欠款日期起至该款项全数付清之日(判决后及判决前)，年利率为2.00厘。

(D)每笔贷款的利息应自借款之日起计(包括借款之日在内)，但不包括偿还借款之日，并应以美元支付；但在借款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息 。除下列规定外，应支付利息：(I)每笔ABR贷款应在借款人每个财政季度的最后一个营业日每季度拖欠一次(但如果偿还或预付任何贷款，应在偿还或预付当日支付本金的应计利息)，(Ii)就每笔SOFR贷款而言，在适用于其每个利息期的最后一天 ，如果利息期限超过三个月，于该利息期间第一天之后每隔三个月发生一次，及(Iii)就每笔贷款而言，(A)任何有关该贷款的预付款，(B)于到期时(不论是以加速或其他方式)，(C)于该到期后，应要求付款，及(D)如任何SOFR借款在其利息期限结束前进行任何转换，则为该转换的生效日期 。

(E)本合同项下的所有利息计算应按照第5.5节进行。

(F)行政代理机构在确定SOFR贷款的任何借款利率后，应立即通知借款人和有关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。

(G)就SOFR条款的使用或管理而言，行政代理将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议其他任何一方或任何其他信用证文件 的任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

2.9利息期。借款人根据第2.6(A)条就借入、转换或延续SOFR贷款发出借款通知或转换或继续借款通知时，借款人应向管理代理发出适用于此类借款的利息期的书面通知，该利息期应为1个月、3个月或6个月(或者，如果所有贷款人根据当时的市场状况真诚地作出此类SOFR贷款，则为12个月或更短的期限)。

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尽管有上述任何相反规定：

(A)借入SOFR贷款的初始利息期应从借款之日开始(包括借入ABR贷款的任何转换之日)，此后就这种借款发生的每个利息期间应从上一个利息期届满之日起算；

(B)如与借入SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，或开始于该日历月的某一日，而该日历月在该利息期结束时并无相应的日期，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；

(C)如任何利息期间本应在非营业日的某一天届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如就SOFR贷款而言，任何利息期间本应在非营业日而是该月的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间应在紧接该月份的前一个营业日届满；及

(D)借款人无权就任何SOFR贷款选择任何利息 期限，如果该利息期限将超过该贷款的到期日。

2.10成本增加、 违法等。

(A)如果(X)在以下第(I)款的情况下，行政代理和(Y)在第(Ii)至(Iv)款中的情况下，所需的定期贷款贷款人(关于定期贷款)、所需的2020年额外循环信用证贷款人(关于2020年的循环信用证承诺)或所需的循环信贷贷款人(关于循环信贷承诺)应已合理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：

(I)在厘定任何利息期的经调整定期SOFR利率的任何日期，(X)有关市场不能普遍获得构成该项SOFR借款的贷款本金金额和货币的存款，或(Y)由于截止日期当日或之后所发生的任何影响适用银行间市场的任何变动，不存在根据经调整定期SOFR利率的定义所规定的基础确定适用利率的足够而公平的方法；或

(Ii) 任何时候，此类贷款人将因法律的任何变化而产生任何SOFR贷款(税项除外)的成本增加或根据本协议收到或应收金额的减少；

(Iii)由于法律的改变，任何该等贷款人须就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(1)补偿税、(2)不包括税项或(3)其他税项)；或

(Iv)在任何时候，由于贷款人真诚地遵守任何法律、政府规则、条例、指导方针或命令(或将与任何不具有法律效力的政府规则、条例、指导方针或命令相冲突，即使不遵守这些规则、条例、指导方针或命令并不违法)，任何SOFR贷款的发放或继续已成为非法，或由于在结算日后发生对适用的银行间市场产生重大不利影响的意外事件而变得不可行；

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(此类贷款，影响贷款)，然后，在任何此类情况下，此类所需定期贷款、所需2020年额外循环信贷贷款人或所需循环信贷贷款人(或行政代理，在上述第(I)款的情况下)应在此后的合理时间内向借款人和行政代理发出关于该决定的通知(如果通过电话确认，则以书面形式确认)(行政代理应迅速将该通知转交给每一其他贷款人)。此后(X)在上述第(I)款的情况下，SOFR贷款将不再可用，直到管理代理通知借款人和贷款人行政代理发出通知的情况不再存在 (该通知由管理代理同意在该情况不再存在时发出)，借款人就尚未发生的SOFR贷款发出的任何借款通知或转换或继续通知应被视为借款人撤销，(Y)在上述第(Ii)款的情况下，借款人应在收到书面要求后，立即向该等贷款人支付为补偿该等贷款人实际增加的成本或减少的本协议项下应收金额所需的额外金额(形式为增加的利率或不同的计算利息或其他方式，如该等所需定期贷款机构、2020年所需的额外循环信贷机构或所需的循环信贷机构，视情况而定)(双方同意就欠该等机构的额外金额发出书面通知，并合理地详细说明其计算依据，借款人提交给借款人的文件，如无明显可证明的错误，应为最终定论，并对合同各方具有约束力)，以及(Z)在上述第(Iii)款 和第(Iv)款的情况下，借款人应迅速采取第2.10(B)款第(X)或(Y)款(视适用情况而定)所规定的行动之一，并在任何情况下，在法律要求的期限内采取行动。

尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第2.10(A)(I)(X)节所述的决定，行政代理人可在与借款人和受影响的贷款人协商后，为受影响的贷款制定替代利率(该利率不得为负)，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)行政代理人撤销根据前一款第一句第(X)款就受影响的贷款交付的通知，(2)行政代理机构或受影响的贷款人通知行政代理机构和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映此类贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人 确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理人和借款人发出书面通知。

(B)任何SOFR贷款受第2.10(A)(Ii)、(Iii)或(Iv)节所述情况影响的任何时候，借款人可(如果是根据第2.10(A)(Iii)或(Iv)节受影响的SOFR贷款，则借款人可以(X)根据第2.3节就受影响的SOFR贷款提交借款通知或转换或继续的通知，但受影响的SOFR贷款没有获得资金或继续进行，在向行政代理人发出至少三个 美国政府证券营业日通知后，要求受影响的借款人根据第2.10(A)(Ii)、(Iii)或(Iv)或(Y)节的规定通知借款人，并根据第2.10(A)(Ii)、(Iii)或(Iv)或(Y)款向行政代理人发出书面通知，取消申请的借款，要求受影响的贷款人将每笔此类SOFR贷款转换为ABR贷款；如果在任何时候都有多个贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人都必须按照第2.10(B)节的规定以同样的方式处理。

(C)如果在截止日期之后，与任何贷款人的资本充足率或流动性有关的法律发生了任何变化，或任何贷款人或其母公司遵守了在截止日期之后发生的与资本充足率或流动性有关的法律变化，已经或将会导致该贷款人S或其母公司S或其关联公司的实际回报率因该贷款人S在本协议项下的承诺或义务而降低至低于该贷款人或其母公司或其关联公司在法律上的此类变化(考虑到该贷款人S或其母公司关于资本充足性或流动性的政策)所能实现的水平，然后在该贷款人提出书面要求后，不时地立即进行 (复印件给行政代理)，借款人应向该贷款人支付将补偿该贷款人或其母公司实际减少的一笔或多笔实际额外金额，但应理解并同意，贷款人 无权因该贷款人S遵守或根据任何要求或指示遵守在成交日期生效的任何法律、规则或法规，或在该贷款人没有在可比银团信贷项下向借款人(与本合同所处位置类似)收取该等费用或向其要求该等赔偿的情况下获得该补偿。

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与信用贷款类似的设施。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10(C)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出 书面通知，该通知应合理详细地列出该等额外金额的计算依据，尽管未发出任何此类通知不应在收到该通知后解除或减少借款人根据第2.10(C)条立即支付额外金额的义务。

(D)如果行政代理收到所需贷款人的通知，即就该利息期确定或将确定的经调整期限SOFR利率将不能充分和公平地反映贷款人(由该贷款人证明)在该利息期内发放或维持其受影响的SOFR贷款的成本，则行政代理应在切实可行的范围内尽快就此向借款人和贷款人发出 传真或电话通知(该通知应包括合理详细的支持计算)。如果发出该通知，(I)在该利息期间的第一天申请发放的任何SOFR贷款应为ABR贷款，(Ii)在该利息期间的第一天转换为SOFR贷款的任何贷款应继续作为ABR贷款，以及(Iii)任何未偿还的SOFR贷款应在该利息期间的第一天转换为ABR贷款。在该通知被行政代理撤回之前，不得再发放或继续发放SOFR贷款，借款人也无权将ABR贷款转换为SOFR贷款。

2.11赔偿。如果(A)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条进行付款或转换后，借款人将任何SOFR贷款的本金支付给贷款人或为贷款人支付本金，而不是在该SOFR贷款的利息期的最后一天，或由于根据第11条加快贷款到期日或任何其他原因，(B)任何SOFR贷款的借款并非由于撤回借款通知或未能满足借款条件而作出，(C)任何ABR贷款并未因撤回的转换或延续通知而转为SOFR贷款，(D)任何SOFR贷款不会因撤回的转换或延续通知而继续作为SOFR贷款(视属何情况而定)，或(E)任何SOFR贷款的本金并未因根据第5.1或5.2条撤回的预付通知而提前偿还，借款人应：在收到贷款人的书面请求(请求应合理详细地列出申请该金额的依据)后，应立即为贷款人的账户向行政代理支付补偿贷款人因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付而可能合理产生的任何额外损失、成本或支出所需的任何金额，包括因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持此类SOFR贷款而获得的存款或其他资金而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润的损失) 。贷款人出具的一份证明，列明本第2.11节规定的赔偿贷款人所需的一笔或多笔金额，并合理详细地说明确定该金额或这些金额的方式，应交付给借款人，且应是决定性的，且无明显错误。借款人在第2.11节项下的义务在全额偿还贷款和本协议终止后继续有效。

2.12出借办公室变更。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4条对该贷款人实施的任何事件，如借款人提出要求，将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；只要作出此类指定的条件是该贷款人及其贷款办公室不会遭受任何未偿还的成本或其他重大的经济、法律或监管方面的不利条件，目的是避免导致任何此类部分运行的事件的后果。第2.12节的任何规定不得影响或推迟第2.10、3.5或5.4节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

2.13某些讼费的通知。尽管本协议有任何相反规定，但如果第2.10、2.11或3.5节要求的任何通知是由任何贷款人在知道(或应该知道)导致此类条款所述的额外成本、金额减少、损失或其他额外金额的事件发生超过120天后发出的，则该贷款人无权根据第2.10、2.11或 3.5节(视情况而定)获得赔偿，在向借款人发出上述通知前第121天之前招致或应累算的任何该等款项。

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2.14增量设施。

借款人可通过书面通知行政代理，选择请求设立一个或多个(X)额外的 批或增加任何类别的定期贷款(对其的承诺，新的定期贷款承诺)，(Y)增加任何类别的循环信贷承诺(新的循环信贷承诺)，和/或(Z)额外的循环信贷承诺(新的循环信贷承诺，以及与新的循环信贷承诺一起，增量循环信贷承诺)；连同新的定期贷款承诺额和新的循环信贷承诺额，新贷款承诺额合计不得超过总额中的最高增量融资金额，且单个不少于10,000,000美元(或行政代理可能批准的较小金额(X)或(Y)将构成最高增量融资金额与在该日期或之前获得的所有此类新贷款承诺之间的差额)，可能以美元、欧元或英镑发生。对于第2.14节规定的任何债务，借款人应行政代理人的要求，向行政代理人提供证明新贷款承诺不超过最大增量贷款金额的证书，该证书应合理详细，并应提供计算方法和依据，并在符合第10.1节规定的重新分类的情况下，将此类债务归类为已发生的债务在……下面根据适用条款(I)或第 (Ii)条S)最大增量设施量的定义。借款人可向任何贷款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分新贷款承诺，但须遵守第2.14(B)节的但书(如适用)；但条件是： 任何提出或接洽提供全部或部分新贷款承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供新贷款承诺。在每种情况下，在每个适用的增加金额日期(受制于第1.12节)，此类新贷款承诺不应受(I)任何违约事件(除非与收购或投资(包括任何允许的收购或投资)相关，不存在第11.1节或第11.5节规定的违约事件)的约束，且不应在该等新贷款承诺生效之前或之后的该增加金额日期内发生，并受第1.12节的约束。(Ii)新贷款承诺 应根据借款人和行政代理签署和交付的一份或多份合并协议生效，每一份协议均应记录在登记册中，并应遵守第5.4(E)节规定的要求，以及(Iii)借款人应根据第2.11节就新贷款承诺支付任何款项(视情况而定)。任何贷款人都没有义务根据本第2.14(A)节的规定提供任何承诺。经借款人选择并经提供此类新贷款承诺的贷款人同意，任何新定期贷款应指定为(A)就本协议的所有目的而言的单独的新定期贷款系列(a系列)，或(B)就本协议的所有目的而言作为一系列现有定期贷款的一部分。在增加金额之日及之后，就本协议的所有目的而言，额外的循环信贷贷款应被指定为一个单独的系列额外循环信贷贷款。

(B)增量循环信贷承诺应满足以下条款和条件：(A)对于新的循环信贷承诺，每个拥有该类别循环信贷承诺的贷款人应向每个拥有新的循环信贷承诺的贷款人(每个为新的循环贷款贷款人)分配，每个新的循环贷款贷款人应按本金向每个作出该类别循环信贷承诺的贷款人购买在增加的金额日期未偿还的循环信贷贷款的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，此类循环信贷贷款将由现有循环信贷贷款人和新循环信贷贷款人根据其循环信贷承诺按比例持有，在循环信贷承诺中增加此类新循环信贷承诺后，以及(B)对于增量循环信贷承诺，(I)就所有目的而言，(I)每项增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，并且，根据新循环信贷承诺(新增循环信贷贷款)和根据额外循环信贷承诺(额外循环信贷贷款和新循环信贷贷款)发放的每笔贷款，增量循环信贷(br}贷款)在任何情况下都应被视为循环贷款，以及(Ii)每个新的循环贷款贷款人和每个拥有额外循环信贷承诺的贷款人(每个，一个额外的循环贷款贷款人，以及， 与新的循环贷款贷款人一起，增量循环贷款贷款人)应成为新循环信贷的贷款人

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承诺及所有相关事项；但行政代理及信用证签发人应已同意(不容无理扣留或延迟)该贷款人S或S提供该等增量循环信贷承诺，但以第13.6(B)条所要求的向该贷款人或增量循环贷款贷款人转让循环贷款或循环信贷承诺(视何者适用而定)为限。

(C)任何系列的新期限贷款承诺应满足上述和下列条款和条件，(I)任何系列的每个新期限贷款承诺的贷款人(每个，新期限贷款贷款人)应向借款人 (新期限贷款和增量循环信用贷款，以及增量循环信用贷款，增量贷款)发放金额等于其该系列的新期限贷款承诺的贷款，及(Ii)任何系列的每名新定期贷款贷款人，在该系列的新定期贷款承诺及据此作出的该系列的新定期贷款方面，应成为本协议项下的贷款人。

(D)任何系列的新期限贷款和新期限贷款承诺的条款和条款应按借款人确定的合并协议中所列的条款和文件制定；但(I)每个系列适用的新期限贷款到期日不得早于B档定期贷款到期日；(Ii)所有新期限贷款的加权平均到期日 不得短于当时现有B期贷款的加权平均到期日定期贷款或B批贷款计算出的定期贷款不会影响与B期相关的任何预付款-1-4个术语贷款或B-3期付款贷款；(Iii)适用于任何新期限贷款的定价、利差、折扣、保费、利率下限、费用，以及除上述第(I)和(Ii)款另有规定外，应由借款人和贷款人决定； 但仅在从以下日期开始的期间内：结业修正案第7号，生效日期为30个月六个月的纪念日结业第7号修正案生效日期，如果SOFR贷款或ABR贷款的有效收益率这样的广泛银团浮动利率新定期贷款由定期贷款 组成以美元计价，以 抵押品与B部分平价担保。-1-4个术语贷款和B-3期贷款贷款(与获准收购或其他获准投资有关的任何新的定期贷款除外)超过当时现有B批的SOFR贷款或ABR贷款的实际收益率-1--4笔定期贷款或B-3部分定期贷款同类货币的以美元计价的 超过0.50%的SOFR贷款或ABR贷款的适用保证金这个这样的 那么现有的批次 B-1-4定期贷款应进行调整，以使以下各项的有效收益率这个这种当时存在的B部分-1--4笔定期贷款或B-3期定期贷款，视情况而定，等于 新定期贷款的SOFR贷款或ABR贷款的有效收益率减去0.50%(本条款第(III)款的但书条款，即最惠国保护)；但最惠国保障不适用于(I)金额不超过 的新贷款(由借款人选择)，(A)11.7亿美元和(B)在确定日期或之前最近结束的测试期内综合EBITDA的200.0%(截至该日期)，(Ii)根据最高增量融资金额定义第(Br)(Ii)或(Iii)款发生的任何新贷款，或(Iii)晚于B批定期贷款到期日 到期的任何新贷款；以及(Iv)此类条款和文件与当时的现有部分不一致的程度。-1--4笔定期贷款或B-3部分定期贷款(除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款允许的范围外)，它们应令行政代理合理满意(有一项理解，即：(1)任何财务扶养契约是为任何此类债务的利益而增加的，行政代理或任何贷款人无需同意：(2)如果任何契诺或其他规定仅在最后期限贷款到期日之后适用，则行政代理或任何贷款人不需要同意(如果该财务维持契约也是为了此类债务的发行或产生后的任何相应定期贷款的利益而增加的)。

(E)增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款应与初始循环信贷承诺和相关循环信贷贷款相同，但到期日和第2.14(E)节规定的不同；但无论第2.14节或其他方面有任何相反规定：

(I)任何此类增量循环信贷承诺或增量循环信贷贷款在付款权利和担保方面应与循环信贷贷款和定期贷款同等，

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(2)任何此类增量循环信贷承诺或增量循环信贷贷款 不得早于发生此类增量循环信贷承诺时的初始循环信贷承诺和相关循环信贷贷款到期，

(3)在相关增加金额日期后，与增量循环信贷承诺有关的借款和偿还(除(1)以不同利率支付增量循环信贷承诺额(及相关未偿还款项)的利息和费用，(2)增量循环信贷承诺额到期日所需的还款，以及(3)与永久偿还和终止承诺有关的还款(受下文第(V)款的约束)外)，应与所有其他循环信贷承诺额在该增加金额日期按比例进行。

(Iv)在符合第3.12节和第3A.12节的规定的范围内，如果信用证在到期日之后到期或到期，且存在较长到期日的增量循环信贷承诺，则所有信用证应由所有拥有相同系列循环信贷承诺的贷款人按照其在适用增加金额日的此类循环信贷承诺的百分比按比例参与(且除第3.12节所规定的外，在不对此前就该系列产生或签发的信用证在较早到期日的更改生效的情况下)，

(V)与相关增加金额日期后增量循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还和终止，应与该增加金额日期的所有其他循环信贷承诺按比例进行，但借款人应被允许以比到期日晚于该类别的任何其他类别更好的比例永久偿还和终止任何此类类别的承诺，

(6)增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款的分配和参与应受适用于适用增加金额日期的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同分配和参与条款的管辖，

(7)任何增量循环信贷承诺可构成在该增加金额日期之前构成适用循环信贷承诺的一个或多个单独类别的承诺，

(Viii)额外循环信贷贷款的定价、费用、到期日及其他非实质条款可能有所不同，并由借款人及贷款人根据该等条款厘定，但任何额外循环信贷贷款及额外循环信贷承诺的最终到期日及加权平均到期日(视情况而定)不得早于或短于初始循环信贷承诺及相关循环信贷贷款的到期日或加权平均年限(视情况而定)，及

(Ix)在为任何此类债务的利益而增加任何财务维持契约的范围内，如果行政代理或任何贷款人也为此类债务的发行或发生后任何相应的未偿还贷款的利益而增加该财务维持契约，则行政代理或任何贷款人无需同意。

(F)每个合并协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他信贷文件进行技术性和相应的 修改，以实施本第2.14节的规定。

(G)(I)借款人可随时并不时要求转换任何类别(现有定期贷款类别)的全部或部分定期贷款，以延长就此类定期贷款(已如此转换的任何此类定期贷款)的全部或部分本金金额支付本金的预定到期日(S)，并规定符合第2.14(G)节的其他条款。为了建立任何延长期限的贷款，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应将该通知的副本提供给适用的现有期限的每个贷款人

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(Br)该请求应平等地提供给所有此类贷款人的贷款类别)(定期贷款延期请求)列出了拟建立的延长期限贷款的拟议条款，从整体上看，这些条款对贷款方(由借款人真诚地确定)不会有实质性的更大限制，除非(X)该适用的现有定期贷款类别的定期贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的利益，或(Y)任何此类规定在B档定期贷款到期日之后适用(a？允许的其他规定)；但条件是(X)延长预定的最终到期日，且延期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销日期 之后(任何此类延迟将导致对第2.5节或合并协议中所反映的预定摊销付款进行相应的调整，视情况而定)。在每种情况下，如下文第2.14(G)节(Iv)段所述)，(Y)(A)延长期限贷款的利差可能高于或低于该现有定期贷款类别的定期贷款的利差，和/或(B)额外的费用、保费或适用的高收益贴现义务(AHYDO)可支付给提供此类延长期限贷款的贷款人，以补充或代替上述(A)款所规定的任何增加的利润率。在适用的延期修正案中规定的范围内，以及在为任何此类债务的利益添加任何允许的其他拨备(包括财务维持契约)的范围内，如果该允许的其他拨备也是为了该等债务的发行或发生之后的任何相应贷款的利益而添加的，或者如果该允许的其他拨备仅在B期定期贷款到期日之后适用，则行政代理或任何贷款人无需同意。无论第2.14节是否有任何相反规定或其他规定，除非按照第5.1(A)节最后一句的规定，否则在转换为延期贷款类别的现有定期贷款类别得到全额偿还之日之前，不得选择性地预付任何延期贷款。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何延期系列的任何延期定期贷款应构成一个独立于现有定期贷款类别的定期贷款类别， 它们是从现有定期贷款类别转换而来的。

(Ii)借款人可随时并不时要求任何类别的循环信贷的全部或部分承诺额、任何延长的循环信贷承诺额和/或任何增量循环信贷承诺额(每一项均为现有的循环信贷承诺额及其项下的任何相关循环信贷贷款、现有循环信贷贷款)；每项现有循环信贷承诺及相关现有循环信贷贷款(统称为现有循环信贷 类别)可予转换，以延长其终止日期及与该等现有循环信贷承诺有关的任何本金金额的任何支付本金的预定到期日(S)(已获如此延长的任何该等现有循环信贷承诺、经延长的循环信贷承诺及任何相关贷款、经延长的循环信贷贷款)，以及提供与本第2.14(G)节一致的其他 条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应将该通知的副本提供给适用类别的现有循环信贷承诺的每个贷款人，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)，其中列出了拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，从整体上看，这些条款不应对贷方造成实质性的限制(由借款人善意确定)，超过适用的现有循环信贷承诺(指定的现有循环信贷承诺)的条款，除非(X)提供现有循环信贷贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的好处，或(Y)在循环信贷终止日期之后，在适用的延期修正案中规定的范围内适用任何此类条款；但条件是：(W)此类延期循环信贷承诺的所有或任何最终到期日可以推迟到指定的现有循环信贷承诺的最终到期日之后，(X)(A)延长的循环信贷承诺的利差可能高于或低于指定的现有循环信贷承诺的利差及/或 (B)除(A)及(Y)项所述的任何增加保证金外，可能须向提供该等延长循环信贷承诺的贷款人支付额外费用和保费，或代替上述(A)及(Y)款所述的任何增加保证金；但条件是，尽管第2.14(G)节或其他规定有任何相反规定，(1)与任何原始循环信贷承诺有关的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的除外)

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应与所有其他原始循环信贷承诺和(2)延期循环信贷承诺和延期循环信贷贷款的转让和参与按比例进行。 适用于第13.6节所述循环信贷承诺和与此类承诺相关的循环信贷贷款的转让和参与条款应适用于同样的转让和参与条款。任何贷款人均无 同意根据任何延期请求将其任何现有循环信贷类别的任何循环信贷贷款或循环信贷承诺转换为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺的义务。任何延期系列的任何延期循环信贷承诺应构成与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长的循环信贷承诺)不同类别的循环信贷承诺。

(Iii)任何贷款人(延期贷款人)如希望将现有类别或现有类别的全部或部分定期贷款、循环信贷承诺、递增循环信贷承诺或延长循环信贷承诺转为延长定期贷款或延长循环信贷承诺(视何者适用而定)，应在该延期请求指定的日期或之前将其定期贷款、循环信贷承诺、递增循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的金额通知行政代理(延期选择贷款)，现有类别或现有类别的增量循环信贷承诺额或延长循环信贷承诺额，但其已 选择将其转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺额(视情况而定)。如果延期选择的现有类别或现有类别的定期贷款、循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的总额超过根据延期请求要求的延长定期贷款或延长循环信贷承诺额(视情况而定)，则应根据定期贷款、循环信贷承诺金额按比例将现有类别或延期选择的现有类别的定期贷款、增量循环信贷承诺或延长循环信贷承诺按比例转换为延长定期贷款或延长循环信贷承诺。每次延期选举中包括增量循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺。 尽管任何现有的循环信贷承诺已转换为延长的循环信贷承诺，但就循环信贷贷款人在第3节规定的关于信用证的义务而言，此类延长的循环信贷承诺应与所有其他原始循环信贷承诺同等对待，但适用的延期修正案可能规定，L/C融资到期日可以延长，且只要信用证签发人适用，开具信用证的相关义务可以继续。已完全酌情同意此类延期(有一项理解是，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。

(Iv)延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)应根据本协议修正案(延期修正案)设立(除第2.14(G)(Iv)节倒数第二句明确规定的范围外，且即使第13.1节有任何相反规定，不得要求延期贷款人以外的任何贷款人同意由此设立的延期定期贷款或延期循环信贷承诺) 贷款方、行政代理和延期贷款人。延期修正案不得规定本金总额少于10,000,000美元的任何一批延期定期贷款或延期循环信贷承诺。除第2.14(G)(I)节要求或允许的任何条款和变更外，每项延期修正案(X)应根据第2.5节或适用的《合并协议》修订现有定期贷款类别的预定摊销付款，以减少现有定期贷款类别的每个预定还款金额，其比例与根据该延期修正案转换的现有定期贷款类别的定期贷款金额的比例相同(有一项理解，即该现有定期贷款类别的任何非延期定期贷款的任何应付还款金额不得因此而减少)，以及(Y)可：但不应被要求对延期修正案之日之后产生的新期限贷款的最终到期日和加权平均到期日施加额外要求(不与当时生效的本协议的规定相抵触)。尽管本第2.14(G)节有任何相反规定，并且在不限制第13.1节对第2.14节的任何附加修订的一般性或适用性的情况下，任何延期修订均可规定除上述或预期的条款和/或附加修订外的其他条款和/或附加修订(任何此类附加修订，第2.14节

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本协议和其他信用证单据的附加修正案)；但第2.14节的附加修订符合第2.14(G)(I)节的要求，并且在贷款人同意(包括但不限于：(1)同意适用于任何联合协议中规定的新期限贷款或延长循环信贷承诺的持有人，以及(2)同意适用于任何延期修订中规定的任何延长定期贷款或延长循环信贷承诺的持有人)之前，不会生效。贷方和其他方(如有)，以使第2.14条的附加修订根据第13.1条生效。

(5)尽管本协议有任何相反规定，(A)在任何现有类别转换为 按照上文第(I)和/或(Ii)款(延期日期)延长相关预定到期日(S)的任何日期，(I)如果是每个展期贷款人的现有定期贷款，则该等现有定期贷款的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长期限贷款本金总额的数额，延期定期贷款应设立为单独的一类定期贷款(连同在该日期如此设立的任何其他延期定期贷款)和(Ii)在每个延期贷款人的指定现有循环信贷承诺的情况下，该等指定的现有循环信贷承诺的本金总额应被视为减少了相当于该贷款人在该日期如此转换的延长循环信贷承诺的本金总额，此类延长的循环信贷承诺应作为与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长的循环信贷承诺)分开设立的循环信贷承诺类别；及(B)如果在任何延期日期，任何延长贷款人的任何贷款在适用的指定现有循环信贷承诺项下仍未偿还，该等贷款(及任何相关参与)应视为 按延长贷款人S就延长循环信贷承诺作出的现有循环信贷承诺的相同比例，分配为延长循环信贷贷款(及相关参与)及现有循环信贷贷款(及相关参与)。

(Vi)行政代理和贷款人特此同意完成本第2.14条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期修正案中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或经延长的循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于任何按比例付款或修订条款)或任何其他信用文件的要求，否则可能禁止或限制本第2.14条所规定的任何此类延期或任何其他交易。

2.15允许债务交换 。

(A)尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时提出的一项或多项要约(每一项为允许债务交换要约)，借款人可在截止日期后不时完成一项或多项定期贷款，以换取 票据形式的允许其他债务(此类票据、允许债务交换票据，以及每项此类交换允许债务交换)，只要满足以下条件：(I)在就允许债务交换要约向有关贷款人交付最终要约文件时，不应发生违约事件且仍在继续，(Ii)交换的定期贷款的本金总额(按面额计算)不得超过为交换此类定期贷款而发行的允许债务交换票据的本金总额(按面额计算)；但许可债务交换票据的本金总额可包括交换的定期贷款项下的应计利息和保费(如有)以及与发行该等许可债务交换票据相关的承销折扣、手续费、佣金和开支，(Iii)借款人根据任何许可债务交换协议在每个适用类别下交换的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)应在债务交换结算之日由借款人自动注销和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立并向行政代理交付转让和承兑，或行政代理可能合理要求的其他形式，据此，相应的贷款人将其在根据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人立即注销)，(Iv)如果贷款人就下列情况提供的给定类别的所有定期贷款的本金总额(按面额计算)

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相关允许债务交换要约(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的本金)应超过借款人根据该允许债务交换要约交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据各自提交的本金额度按最高额度交换受该允许债务交换要约约束的定期贷款，(V)关于该允许债务交换的所有文件应与前述一致。和 所有与此相关的书面通知一般应在形式和实质上与前述一致，并在与借款人和拍卖代理人协商后作出，以及(Vi)应满足任何适用的最低投标条件。

(B)就借款人根据第2.15款进行的所有允许债务交换而言，(I)此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成5.1或5.2节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约的本金总额不得低于20,000,000美元；但在不抵触上述第(Ii)款的情况下，借款人可在其 选择中指明完成任何该等准许债务交换的一项条件(最低投标条件)，即提供任何或所有适用类别定期贷款的最低金额(将于借款人S酌情决定权的相关准许债务交换要约中厘定及指明)。

(C)对于每项允许债务交换，借款人和拍卖代理应共同同意必要或适宜的程序，以实现第2.15节的目的，且不与第2.15(D)节相冲突；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与此类允许债务交换的日期应不早于作出允许债务交换要约之日之后的合理时间段(由借款人和拍卖代理自行决定)。

(D)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的债务交换相关的所有适用的证券和其他法律，有一项理解和同意，即(X)拍卖代理、行政代理或任何贷款人对借款人S在任何允许的债务交换中遵守此类法律承担任何责任，并且(Y)每个贷款人应对其遵守根据《证券交易法》可能受到其约束的任何适用的内幕交易法律和法规负全部责任。

2.16违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在法律适用要求允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)豁免和修正案。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第13.1条所述。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第13.8条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第11条或其他规定)，或根据第13.8条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项； 第二，用于按比例支付该违约贷款人欠本合同项下任何信用证发行人和Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第3.8节或第3A.8节(以适用者为准)，对任何信用证发行人S或摆动额度贷款人S就该违约贷款人承担的风险进行现金抵押；第四根据借款人的要求(只要不存在违约)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果管理代理和借款人确定，则发送至

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存放在存款账户中，并按比例发放，以满足(X)违约贷款人S对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及 根据第3.8节或第3A.8节，视情况将任何信用证签发人S就根据本协议签发的未来信用证的未来风险进行现金抵押；第六借款人、任何贷款人、任何信用证发行者或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人或贷款人、任何信用证发行者或Swingline贷款人的任何款项；以及第七，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对任何贷款、循环L/C贷款或Swingline贷款的本金的支付，而该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)该等贷款或Swingline贷款或相关信用证是在满足第7节所列条件或免除其债务时发放的，则此类付款应仅用于支付以下各项的贷款或Swingline贷款以及L/C的债务：所有非违约贷款人在被用于偿付该违约贷款人的任何贷款之前按比例进行贷款，直到贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有所有贷款以及L/C债务和/或Swingline贷款的有资金和无资金的参与，而不执行第2.16(A)(Iv)节。根据第2.16(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人或邮寄现金抵押品(视情况而定)所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收到根据第4条应支付的任何费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人有权在其作为违约贷款人的任何期间获得2020年信用证费用或循环信用证费用(如适用)，但仅限于其根据第3.8节或第3A.8节(视适用情况而定)为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比的范围内。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何2020年信用证费用或循环信用证费用(视情况而定)，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中应支付给该违约贷款人的部分 已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的S参与L/C债务的部分，(Y)向任何信用证发行人支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以S可分配给该违约贷款人的额度为限，及(Z)无须支付剩余的 任何该等费用。

(Iv)重新分配循环信贷承诺额百分比或2020年信用证承诺额百分比，以减少前期风险。上述违约贷款人S参与L/信用证债务的全部或任何部分，应根据其各自的循环信用承诺百分比或2020年信用承诺百分比(视情况而定)在非违约贷款人之间进行重新分配(计算时不考虑违约贷款人S承诺)，但前提是此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口总额或2020年信用证风险敞口(视情况而定)超过该等非违约贷款机构的S承诺。除第13.22条另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而根据本合同向违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

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(五)现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应按照第3.8节或第3A.8节规定的程序(视适用情况而定)将任何信用证担保人S的风险提前兑现。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、信贷发放者和Swingline贷款人的任何信函以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环信贷承诺百分比或2020年信用证承诺百分比(视情况而定)按比例持有循环信用贷款以及信用证和/或Swingline贷款中的有资金和无资金参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得有追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因S违约贷款人而产生的任何索赔。

2.17 Swingline贷款。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，根据本第2.17节所述其他贷款人的协议，Swingline贷款人同意不时向借款人发放Swingline贷款，直至未偿还的循环信贷到期日为止，贷款本金总额为美元，且不会 导致(I)循环信贷风险总额超过循环信贷承诺总额或(Ii)Swingline未偿还贷款总额超过Swingline再上限；但应要求Swingline贷款人发放Swingline贷款以对未偿还Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)要申请Swingline贷款，借款人应：(I)通过电话(以附件J的形式以书面形式确认)或传真或以附件J形式的电子通信通知行政代理和Swingline贷款人，如果这样做的安排已得到Swingline贷款人的批准(通过电话确认)，则不迟于纽约市时间上午11：00，或如果Swingline贷款人同意，则不迟于下午3：00。纽约市时间在这样提议的Swingline贷款的当天。每份此类通知都应是不可撤销的，并应注明申请日期(应为 营业日)、申请的Swingline贷款的金额，以及在申请任何Swingline贷款以支付3.4节中规定的未付款提款的情况下，开具适用信用证的信用证签发人的身份。每笔Swingline贷款应为ABR借款。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款通过贷记到借款人在Swingline贷款人处为Swingline贷款而保存的任何账户的方式向借款人提供(或，如果Swingline贷款是为了偿还第3.4节规定的未付提款而提供资金的，则通过汇款到适用的信用证发行方)，截止日期为纽约市时间 该Swingline贷款申请日期的下午3点。

(C)Swingline贷款人可在纽约市时间不迟于任何工作日的下午2：00向行政代理发出书面通知，要求循环信贷贷款人在该工作日获得全部或部分Swingline未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明循环信用贷款人将参与的摆动额度贷款总额。行政代理收到通知后，将立即通知各循环信用贷款人，并在通知中注明S循环信贷的贷款人 此类Swingline贷款或Swingline贷款的承诺百分比。各循环信贷贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，代表该循环信贷贷款人向行政代理支付该等循环信贷贷款或该等循环信贷承诺额的百分率。各循环信贷贷款人承认并同意，其根据本段取得Swingline贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或循环信贷承诺的任何减少或终止，并且每笔此类 付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每家循环信贷贷款人

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应遵守本款规定的义务，通过电汇立即可用的资金，方式与第3.3节关于该贷款人提供的贷款的方式相同(第3.3节应适用，作必要的变通根据本款对循环信贷贷款人的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环信贷贷款人收到的金额 汇给Swingline贷款人。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应 支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人收到Swingline贷款后，从借款人(或代表借款人的其他人)收到的与Swingline贷款有关的任何金额，应由Swingline贷款人迅速汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环信贷贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项应退还给Swingline贷款人或行政代理(视属何情况而定)，如果因任何原因需要退还给借款人，则应退还给借款人。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)借款人可随时并不时指定一家或多家同意以下述身份提供服务的循环信贷贷款人作为额外的Swingline贷款人。循环信贷贷款人接受本协议项下的Swingline贷款人的任命应由一份由借款人、行政代理和该指定的Swingline贷款人签署的 协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且，自该协议生效之日起及之后，(I)该循环信贷贷款人应享有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，(Ii)此处提及的术语“Swingline贷款人”应被视为包括该 循环信用贷款人作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

(E)借款人可通过向任何Swingline贷款人提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止其作为Swingline贷款人的任命。任何此类终止将于(I)该Swingline贷款人S确认收到该通知和(Ii)该通知交付之日后的第五个工作日中较早者生效；但除非该Swingline贷款人的Swingline风险已降至零，否则该终止不会生效。尽管任何此类终止生效，被终止的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在终止之前发放的Swingline贷款的所有权利，但不得发放任何额外的Swingline贷款。

(F) 借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人可随时通过书面协议更换任何Swingline贷款人。行政代理应通知贷款人更换Swingline贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.8(A)条为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。从 起，在任何此类替换的生效日期之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被取代的Swingline贷款人的所有权利和义务，并且 (Y)此处提及的Swingline贷款人应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前对其发放的Swingline贷款的所有权利和义务 ，但不应要求其发放额外的Swingline贷款。

(G)在任命和接受继任者Swingline贷款人后，任何Swingline贷款人可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人的任何时间辞去Swingline贷款人的职务，在这种情况下，应根据上文第2.17(F)节的规定更换该Swingline贷款人 。

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第三节循环信用证。

3.1循环信用证。

(A)在遵守和遵守本文所述的条款和条件的前提下，在截止日期之后的任何时间和不时且在循环L/C信用证到期日之前，每份循环信用证发放人根据本节第3款中规定的循环信用贷款人的协议，同意从截止日期起至 借款人的账户上不时签发循环L/C融资到期日(或者，只要借款人是信用证申请的主要债务人和签字人，对于控股公司或任何受限制的附属公司的账户而言，循环信用证(循环信用证和每个循环信用证均为循环信用证)，在任何时候不得超过(I)该循环信用证的开具人S承诺的循环信用证，(Ii)L/信用证，以及(Iii)个别信用证，其格式由循环信用证发行人根据其合理的酌情决定权批准。

(B)尽管有上述规定，(I)不得签发规定金额超过L/C升华(或就任何循环信用证发行人而言，超过该循环信用证发行人S的循环信用证承诺额)的循环信用证；(Ii)不得签发规定金额会导致出具时贷款人的循环信贷风险总额超过当时循环信贷承诺总额的循环信用证；(3)每份循环信用证的到期日应不迟于签发之日后一年(第3.2(D)节规定的除外)，但在任何情况下，到期日不得晚于循环L/信用证融资到期日，除非行政代理人另有约定，循环信用证的出借人，以及循环信用证贷款人，除非循环信用证已被抵押或担保(仅在有担保的情况下，其条款合理地令循环信用证出借人满意)；(4)循环信用证应以美元计价； (V)如果根据任何适用法律，循环信用证受益人开具以其为受益人的循环信用证是违法的，则不得开具循环信用证；和(Vi)循环信用证发行人在收到任何信用方或行政代理或所需的循环信贷贷款人的书面通知后，不得出具循环信用证，说明违约或违约事件已经发生且仍在继续，直到该循环信用证发行人收到最初发出通知的一方或多方关于(X)撤销通知或(Y)根据第13.1节的规定放弃违约或违约事件的书面通知为止。

(C)在至少两个工作日内，借款人有权在至少两个工作日前书面通知行政代理和循环信用证签发人(行政代理应迅速将该通知转送给每个贷款人)，借款人有权在任何一天永久终止或减少循环信用证承诺的全部或部分；但在终止或减少后，未偿还的循环信用证不得超过循环承诺信用证(或就循环信用证发行人而言，该循环信用证发行人就循环信用证出具的未偿还循环信用证不得超过该循环信用证发行人S承诺的循环信用证)。

(D)在下列情况下，循环信用证开证人不承担开具任何循环信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令应 通过其条款禁止或限制循环信用证发行人开具该循环信用证，或适用于该循环信用证发行人的任何法律，或对该循环信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)。 该政府当局应禁止或要求该循环信用证发行人不开具，开出一般信用证或特别是此类循环信用证，或对该循环信用证发行人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(在每种情况下，循环信用证发行人均未在本合同项下获得补偿)，或对该循环信用证发行人施加在截止日期不适用且该循环信用证善意发行人认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

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(2)此类循环信用证的开立违反了此类循环信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(3)除循环信用证发行人另有约定外，此类循环信用证的初始金额不超过50,000美元(商业循环信用证)，或10,000美元(备用循环信用证)；但任何初始循环信用证发行人或其关联方均无义务或要求开具商业循环信用证；

(4)该循环信用证是以美元以外的货币计价的；

(V)此类循环信用证包含在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或

(Vi)存在任何循环信用出借人S根据第3.3节承担的出资义务的违约，或任何循环信用出借人此时是本协议项下的违约出借人，除非在每种情况下，借款人已作出令循环信用证发放人合理满意的安排，以消除该循环信用证出借人S就该循环信用出借人承担的风险，或该等风险已按照第2.16节重新分配。

(E)如果根据本协议条款，循环信用证签发人此时不被允许开具经修订的循环信用证，则循环信用证签发人不得增加任何循环信用证的规定金额。

(F)如果 (A)循环信用证发行人此时没有义务根据本合同条款开具经修改形式的循环信用证，或者(B)循环信用证的受益人不接受对循环信用证的拟议修改，则循环信用证发行人没有义务修改任何循环信用证。

(G)循环信用证发放人应代表循环信用证出借人 就其签发的任何循环信用证及其相关文件行事，循环信用证发放人应享有第13条中规定行政代理享有的所有利益和豁免(A)，包括循环信用证发放人就其签发或拟签发的循环信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及发行人与此类循环信用证有关的文件。第13款中所使用的包括关于该等行为或不作为的循环信用证，和(B)如本合同关于循环信用证的另一项规定。

3.2循环信用证申请。

(A)当借款人希望签发或修改循环信用证时，借款人应在不迟于下午1：00前向行政代理和循环信用证签发人提出信用证申请。(纽约市时间)在建议的签发或修改日期之前至少四个工作日(或借款人、行政代理和循环信用证签发人可能商定的其他期限)。每份信用证申请应由借款人执行。此类信用证申请可通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用循环信用证发行人提供的系统的电子传输、个人送货或循环信用证发行人可接受的任何其他方式发送。

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(B)就开具循环信用证的请求而言，此类信用证申请书应在格式和细节上合理地满足循环信用证开证人的要求：(A)所要求的循环信用证的开具日期(应为营业日)；(B)所述的金额；(C)其到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)如有任何提款，该受益人应出示的单据；(F)如有任何提款，由受益人提交的任何证书的全文；(G)申请人的身份；及(H)循环信用证发行人可能合理要求的其他事项。如果要求修改任何未完成的循环信用证，此类信用证请求应在格式和细节上合理地满足循环信用证的要求：(I)拟修改的循环信用证；(Ii)拟修改的日期(应为营业日)；(Iii)拟修改的性质；及(Iv)循环信用证可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向循环信用证签发人和行政代理人提供循环信用证签发人或行政代理人可能合理要求的与该请求的循环信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

(C)除非循环信用证发行人在要求签发或修改循环信用证的日期至少两个营业日前收到任何循环信用证贷款人、行政代理或任何信用方的书面通知，否则第(Br)6款(仅针对在截止日期签发的任何循环信用证)和第7款所载的一个或多个适用条件不能满足要求的程度，则除本合同条款和条件另有规定外，循环信用证发行人应在要求的日期，为借款人的账户开立循环信用证(或只要借款人是主要债务人，则为控股或受限制附属公司的账户)或订立适用的修订，视情况而定，视情况而定，每种情况下均按照各该等循环信用证的发行人S的惯常及惯常商业惯例行事。

(D)如果借款人在任何信用证请求中提出要求，循环信用证发行人应同意开具具有自动延期条款的循环信用证(每份为自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证必须允许循环信用证发行人在每12个月期间(从该循环信用证开具之日起)至少一次阻止此类延期，方法是提前通知受益人和借款人，不得迟于签发该循环信用证时商定的每个该12个月期间内的一天(不延期通知日期)。除非循环信用证签发人另有指示，否则借款人无需向循环信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，除非行政代理和循环信用证发行人另有约定，否则贷款人应被视为已授权(但不得要求)循环信用证开具人在任何时候将该循环信用证延期至不晚于循环L/C信用证到期日的到期日；但条件是，在下列情况下，循环信用证签发人不得允许任何此类延期：(A)循环信用证签发人已合理地确定不允许在此时根据本合同条款(由于第3.1(B)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立此类循环信用证，或(B)在非延期通知日期前十个工作日或之前收到行政代理的书面通知，任何贷款人或借款人不符合第6条和第7条规定的一项或多项适用条件，并在每一种情况下指示循环信用证签发人不允许这种展期。

(E)在向通知行或其受益人交付任何循环信用证或对循环信用证的任何修改后，循环开证人还将向借款人和行政代理交付该循环信用证或修改的真实、完整的副本。在每个月的第一个工作日，循环信用证签发人应向行政代理提供其在该时间段所签发的所有未清偿循环信用证的清单。

(F)每次提出信用证申请应被视为借款人的声明和保证，即循环信用证可以按照第3.1(B)款的要求开具，且不会违反该条款的要求。

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3.3循环信用证参与。

(A)循环信用证一旦发出任何循环信用证，该循环信用证应被视为已出售并转让给每个循环信用证贷款人(每个此类循环信用证贷款人以第3.3节规定的身份，为循环L/C的参与人)，而每个该等循环L/C参与人应被视为不可撤销地无条件地从循环信用证发行者处购买和获得不可分割的权益和参与(每个循环L/C参与人)，在这种循环信用证的范围内，L/信用证参与人S在每张循环信用证、每一张替代信用证、每一张根据该信用证开出的提款以及借款人在本协议项下的义务，以及与之相关的任何担保或担保中的循环信用承诺百分比；但按照第4.1(B)节的规定，循环信用证费用将直接支付给L/C循环参与人的应计费用账户的行政代理，而循环L/C参与人无权获得任何L/C循环信用证预付费的任何部分。

(B)在决定是否根据任何循环信用证付款时，有关循环信用证发行人除了确认根据该循环信用证必须交付的任何单据已交付且表面上似乎符合该循环信用证的要求外，不应 对循环L/C参与者承担任何义务。相关循环信用证发行人根据其签发的任何循环信用证或与其开具的任何循环信用证相关而采取或未采取的任何行动，如果在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应对循环信用证发行人产生任何由此产生的责任。

(C)如果循环信用证发放人根据其签发的任何循环信用证付款，而适用的借款人没有按照第3.4(A)款的规定通过行政代理向相应的循环信用证发放人全额偿付，则行政代理人应及时通知各循环开证参与人，每一名循环L/C参与人应迅速无条件地向行政代理人支付循环信用证的款项。此类循环L/C参与方的金额为S 循环信贷承诺额占此类未偿还款项的百分比，以美元和即期可用资金表示。如果该循环L/信用证参与人没有将其循环信用证承诺额的百分比 提供给行政代理人用于循环信用证的账户，则该循环L/C参与人同意应要求立即向行政代理人支付该循环信用证账户的该金额连同利息，从该日起至该金额支付给该循环信用证的行政代理人之日起的每一天的利息，年利率等于当时有效的隔夜利率 。加上循环信用证发行人根据上述规定合理和惯常收取的任何行政费用、手续费或类似费用。任何循环L/C 参与人未能向行政代理人提供其在任何循环信用证项下的任何付款的循环信用证承诺额百分比，不应免除任何其他循环参与方在本合同项下的义务，即在上述规定的 所要求的日期为该循环信用证项下的任何付款的行政代理行提供其循环信用证承诺额百分比。但对于任何其他循环L/C参与者未能向管理代理提供此类循环L/C参与者S循环付款的信用承诺百分比，任何循环L/C参与者均不承担任何责任。

(D)当行政代理人收到未付偿付义务的付款时，行政代理人应立即以美元和立即可用的资金向已支付此类偿付义务的每一名循环L/C参与人支付美元和立即可用资金，该偿付义务是行政代理人根据上述(C)款从循环L/C参与人那里收到的。相当于该循环L/C参与人的金额S 按隔夜利率购买相应的循环L/C参与人后，就该偿还义务支付的款项及其利息的份额(基于该循环L/C参与人最初提供的资金总额与所有L/C循环参与人提供的资金总额的比例)。

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(E)循环L/信用证参与人就循环信用证向行政代理人支付循环信用证账户的义务应不可撤销，且不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束或例外，在任何情况下均应根据本协议的条款和条件进行。

(F)如果行政代理人根据第3.3(C)条收到的循环信用证账户的任何款项需要退还，每个循环信贷贷款人应应行政代理人的要求向行政代理人支付其循环信用证承诺额百分比。加自索偿之日起至该循环信贷贷款人退还该等款项之日止的利息，按相当于不时适用的隔夜利率的 年利率计算。循环信贷贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

3.4偿还循环信用证提款的协议。

(A)借款人在此同意偿付循环信用证出票人，方法是对任何循环信用证项下的任何提款以开出该笔提款时所用的货币付款，除非循环信用证出票人(可选择)在开具通知中明确要求以美元付款。借款人应在不迟于借款人收到书面通知之日后一个营业日(循环还款日期)之后的一个工作日内，以即时可用资金向行政代理偿还任何循环信用证项下的任何付款或支出(每笔已支付的金额，直至已偿还，即未偿还的循环提款)，并支付循环信用证所支付或支出的金额的利息，但不得超过下午5：00。(纽约市时间)在循环偿还之日，从循环偿还之日起至循环信用证发行人获得偿还之日为止，年利率应始终为循环信用贷款的ABR贷款的适用保证金加除非借款人在循环偿付日中午12点(纽约时间)前通知行政代理和相关的循环信用证开具人借款人打算用循环信用贷款的收益以外的资金偿还相关循环信用证的提款金额，否则借款人应被视为已发出借款通知，要求就循环信用证：循环信用贷款人在循环 偿还日发放循环信用贷款(以美元计价，应为资产负债表贷款)，且(Ii)行政代理应立即将该项提取及其应发放的循环信用贷款金额通知每一名循环L/C参与者，且每名 循环L/C参与者有不可撤销的义务向借款人提供美元循环信用贷款，其方式视为已在下午2：00之前按其循环信用承诺额中未支付的循环信贷承诺百分比的方式向借款人提供美元循环信用贷款。(纽约市时间)，向行政代理提供此类循环信贷贷款的金额。此类循环信用贷款不应考虑最低借款金额 。行政代理应将此类循环信用贷款的收益仅用于偿还循环信用证发行方的相关循环未支取款项。如果借款人未能将在循环L/C信用证到期日未兑现的任何循环信用证抵押，则在符合第3.4节规定的情况下，该循环信用证未偿还的循环信用证的全部金额应被视为循环未付款提款，但该循环信用证的发行人应持有上述从循环L/C参与人处收到的款项，作为该循环信用证的现金抵押品，以偿还该循环信用证项下的任何循环未支取款项，并应首先使用该款项。偿还在循环L/C信用证到期日之后就该循环信用证作出的任何循环未支取的提款，第二，在该循环信用证到期或被退回注销而任何此类现金抵押品仍未提取的范围内，偿还在该时间尚未支付的任何循环信用贷款的债务，第三，偿还借款人或有管辖权的法院另有指示的债务。本第3.4(A)节的任何规定均不影响借款人S在按照本协议条款到期时偿还所有未偿还循环信贷贷款的义务。

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(b)借款人偿还循环信用证签发人 每笔循环信用证项下提款的义务以及偿还每笔循环信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款支付， 包括以下内容：

(I)本协议或任何其他信用证单据缺乏有效性或可执行性；

(ii)借款人在任何时候对循环信用证中指定的受益人、任何循环信用证的任何受让人可能拥有的任何索赔、抵消、抗辩或其他权利的存在（或任何此类受让人可能代理的任何人）、行政代理人、循环信用证签发人、任何代理人或其他人，无论是否与本协议有关，任何循环信用证、本协议预期的交易或任何不相关的交易（包括借款人与任何此类循环信用证中指定的受益人之间的任何基础交易）;

(iii)根据该循环信用证提交的任何汇票、要求、证书或其他文件被证明在任何方面是伪造的、 欺诈的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的;或根据该循环信用证提款所需的任何文件在传输或其他方面的任何损失或延迟;

(iv)循环信用证签发人放弃任何为保护循环信用证 签发人而非保护借款人（或控股公司或其他受限子公司）而存在的要求，或循环信用证签发人放弃任何实际上不会对借款人（或控股公司或其他 受限子公司）造成重大损害的要求;’

(v)如果《统一商法典》、《ISP》或《UCP》或 循环信用证本身（视情况而定）授权在循环信用证规定的到期日或必须收到单据的日期之后提交，则循环信用证签发人就其他符合规定的项目 支付的任何款项;

(Vi)循环信用证发行人在出示汇票或证书时根据该循环信用证支付的任何款项，而该汇票或证书并不严格符合该循环信用证的条款；或循环信用证发行人根据该循环信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据《破产法》进行的任何程序有关的任何款项；

(7)对以电子方式提交的付款要求的承兑汇票，即使这种循环信用证要求付款要求是汇票形式的；

(Viii)任何有关汇率或一般有关货币市场的任何不利变动；或

(Ix)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人(或控股或其他受限制附属公司)的抗辩或解除其责任的任何其他情况(抗辩付款或 履行除外)。

(C)借款人没有义务赔偿循环信用证开具人根据其签发的循环信用证支付的任何错误付款，该错误付款是由于有管辖权法院的最终不可上诉判决所确定的构成循环信用证开具人的故意不当行为或重大疏忽的作为或不作为所致。

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3.5增加了成本。如果在截止日之后，法律上的任何变更 (X)对循环信用证发行人或任何循环L/C参与人S/C循环参与人出具的信用证实施、修改或适用任何准备金、存款、资本充足率、流动性或类似要求，(Y)对循环信用证发行人或任何循环L/C参与人施加影响其在本协议项下义务的任何其他条件或费用，涉及循环信用证或循环L/C参与或任何循环信用证或循环L/C参与人S参与循环信用证(税务除外)或(Z)对循环信用证发行人或任何循环L/C参与人施加影响其在本协议项下关于循环信用证或循环L/C参与义务的任何其他条件或费用或任何循环信用证或此类循环L/信用证参与人S 参与其中的循环L(包括可归因于税收的任何增加的成本(除(1)补偿税外，(2)不包括税或(3)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本的其他税收)，上述任何一项的结果是增加了循环信用证发行人或该循环信用证开立、维持或参与任何循环信用证的L/C的实际成本，或减少本合同项下循环开证人或循环L/C参与人就循环信用证或循环L/C参与人向借款人提出的书面要求(通知副本应由循环开证人或该循环L/C参与人(就借款人(或控股或其他受限制子公司)开立的循环信用证发出)的书面要求后，立即减去本合同项下循环开证人或该循环L/C参与人收到或应收的任何款项的实际金额，借款人应 向循环信用证发行人或循环L/C参与人支付实际额外金额，以补偿循环信用证发行人或循环L/C参与人因此而增加的费用或减少的费用，但有一项谅解并达成一致，即循环信用证发行人或循环L/C参与人无权因S遵守或根据任何要求或指令遵守成交当日有效的任何法律、规则或条例而获得赔偿。由相关循环信用证发行人或循环L/C参与者(视情况而定)向借款人提交的证书(其副本应由循环信用证发行人或该循环L/C参与者发送给管理代理)，合理详细地列出补偿循环信用证发行人或循环L/C参与者所需的实际额外金额的依据，应是决定性的，并对借款人具有约束力，且没有明显可证明的错误。借款人在第3.5节项下的义务在全额偿付债务和本协议终止后继续有效。

3.6信用证签发人的新的或继任的循环信用证。

(A)循环信用证发行人可在向行政代理、贷款人、控股公司和借款人发出书面通知前60天辞去循环信用证发行人的职务。借款人可在书面通知行政代理后，以任何理由更换任何循环信用证和该循环信用证。借款人在通知行政代理后，可随时增加循环信用证发行人。如果循环信用证签发人将辞职或被替换，或者如果借款人决定根据本协议增加新的循环信用证签发人，则借款人可以从贷款人中指定一名循环信用证或新的循环信用证签发人(视情况而定)，或经行政代理人同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)另一名循环信用证的继承人或新的签发人，在接受该任命后，该继任签发人应继承权利，在本协议和其他信用证文件项下被替换或辞职的循环信用证发行人或接受此类指定的循环信用证的新开证人的权力和责任应被授予循环信用证开证人在本协议项下的权利、权力和责任，术语循环信用证开证人是指在指定后生效的循环信用证的该继承人或新的开证人。在该辞职或替换生效时，借款人应根据第4.1(B)和4.1(D)款向辞职或被替换的循环信用证的签发人支付适用于循环信用证的所有应计和未付费用。接受作为本协议项下的循环信用证签发人的任何 指定，无论是按照本协议作为循环信用证的继任开证人还是新的开证人，应由该新的或继承的循环信用证开证人以借款人和行政代理合理满意的形式签订的协议予以证明，并且从该协议生效之日起及之后，该新的或继任的循环信用证开证人应成为本协议项下的循环信用证开证人。本合同项下的循环信用证签发人辞职或更换后，辞职或更换的循环信用证

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签发人仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下的循环信用证的所有权利和义务，以及与其在辞职或更换之前出具的循环信用证有关的其他信用证文件，但不应要求其出具额外的循环信用证。对于根据第(Br)(A)款作出的任何辞职或更换(但在任何此类辞职的情况下，只有在已指定循环信用证的继任人的范围内)，(I)借款人、辞职或被取代的循环信用证发行人和 循环信用证的继任人应安排将辞职或被取代的循环信用证出具的任何未完成的循环信用证替换为循环信用证的继任人，或(Ii)借款人应促使循环信用证的继任人如果该继任开证人对被替换或被替换的循环信用证合理地感到满意，则签发后备循环信用证，注明被辞职或被替换的循环信用证开出的每份未付循环信用证的受益人为受益人，这些新的循环信用证应以相同的货币计价，面额应等于，背靠背的循环信用证和提取这种新的循环信用证的唯一要求应是声明在相应的背靠背的循环信用证上已有符合规定的提款。在S辞职或被替换为循环信用证发行人后，本协议中有关循环信用证的条款应适用于其采取或不采取的任何行动：(A)当循环信用证是本协议项下的循环信用证时，或(B)在任何时候就该循环信用证发行人出具的循环信用证采取行动。

(B)在上述(A)款所述的任何辞职或替换时，如果有任何未完成的循环信用证，则本合同中的任何规定不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未完成的循环信用证的任何权利和义务(包括但不限于与支付费用或偿还或资助所提取金额有关的任何义务)，但借款人、辞职或被替换的循环信用证的签发人和循环信用证的继任者应承担上文(A)款所述的关于未偿还循环信用证的 义务。

3.7循环信用证签发人的角色。每一循环信用证贷款人和借款人均同意，在支付循环信用证项下的任何提款时，循环信用证发放人不应负责获取任何单据(除循环信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。循环信用证的发放人、行政代理、其各自的任何附属机构或循环信用证的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(Br)应要求或经所需的循环信贷贷款人批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在不存在重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的那样；或(Iii)与任何循环信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何循环信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意图也不应阻止借款人S在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。循环信用证的任何发行人、行政代理、其各自的任何关联机构或循环信用证的任何交易方、参与方或受让方均不对第3.3(B)款所述的任何事项负责或负责；但本章节中的任何规定如有相反规定，借款人可向循环信用证出票人索赔，而循环信用证出票人可对借款人负责，但仅限于直接责任，而不是后果性或惩罚性责任，借款人所证明的借款人所遭受的损害是由于该循环信用证的签发人S故意不当或严重疏忽或该循环信用证的签发人S故意 在受益人向其提交了在每种情况下严格遵守循环信用证的条款和条件的单据后未在循环信用证项下付款造成的，该单据是有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的。为进一步且不限于上述规定，循环信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，循环信用证发行人不对转让或转让循环信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因被证明是无效或无效的。

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循环信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)的报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送循环信用证或进行任何与受益人的通信。

3.8现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。应行政代理、循环信用证发行人或摆动贷款人的书面要求，如果(1)在循环L/C贷款到期日，任何循环L/C债务因任何原因仍未清偿，(2)借款人应根据第11.13节的规定 或(3)第2.16(A)(V)节的规定有效，借款人应立即(在上文第(Ii)款的情况下)或在行政代理或循环信用证发行人提出任何书面请求后的一个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(如果是根据上文第(Iii)条 提供的现金抵押品，则在第2.16(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。

(B)授予担保权益。借款人以及任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理的利益向行政代理授予(并受其控制)循环信用证发行人和循环信用贷款人，并同意维持3.8(A)节所述所有此类现金、存款账户及其所有余额的优先担保权益，以及根据本条款提供作为抵押品的所有其他财产，以及上述所有收益。全部作为根据第3.8(C)节可适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本合同规定的循环信用证发行人以外的任何人的任何权利或债权(允许留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额(包括但不限于汇率波动)，借款人将应行政代理人的书面要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品 。现金抵押品应保存在行政代理的冻结的计息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，但在本协议可能规定的其他财产的任何其他用途之前，应持有并运用本协议第3.8节或第2.16、5.2或11.13节中任何一项规定的与循环信用证有关的现金抵押品，以满足特定的循环L/C义务、为其中的参与提供资金的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)和其他义务。

(D)为减少预付风险或担保其他 债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预支风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份(或在遵守第13.6(B)(Ii)条后终止其受让人身份)或不再存在违约事件)或(Ii)行政代理和循环信用证确定存在过剩现金抵押品。

3.9 ISP和UCP的适用性。除非开出循环信用证时，开证人和借款人的循环信用证另有明确约定，否则(1)国际服务提供商的规则适用于每份备用循环信用证，以及(2)跟单信用证统一惯例规则，即国际商会在签发时最近公布的规则，应适用于每份商业循环信用证。尽管有上述规定，循环信用证发行人不对借款人负责，循环信用证发行人S对借款人的权利和补救措施不负责任

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不得因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何循环信用证或本协议的任何循环信用证或本协议，包括适用的法律或循环信用证或受益人所在司法管辖区的任何命令、isp或UCP(视情况而定)或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(bft-ifsa)的决定、意见、惯例声明或官方评论中所述的做法，而损害循环信用证的任何行为或不作为。或国际银行法律与惯例协会，无论任何循环信用证是否选择此类法律或惯例。

3.10与发行人 文件冲突。如果本合同条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，则以本合同条款为准，任何发行人文件中担保权益的授予均无效。

3.11向受限制附属公司发出的信用证。尽管本协议项下开立或未偿还的循环信用证是为了支持控股公司或受限制子公司的任何义务或为其记账，借款人仍有义务偿还本协议项下的循环信用证发放人在该循环信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，为控股或任何其他受限制子公司的账户签发循环信用证使借款人受益，借款人S的业务从控股及其他受限制子公司的业务中获得实质性利益。

3.12与延长循环信贷承诺额有关的准备金 。如果任何一批循环信用证承诺的循环L/C融资到期日发生在任何循环信用证的到期日之前，则(I)如果开具该循环信用证的循环信用证发行人同意，如果没有发生循环L/C融资到期日的一批或多批其他循环信贷承诺已经生效，则 ；已获得同意的此类循环信用证应自动被视为已根据该等非终止部分的循环信贷承诺 发放(包括循环信贷贷款人根据第3.3和3.4条购买其中的股份并就其支付循环信贷贷款和付款的义务)，但总金额不得超过该等未使用的循环信贷承诺的总额(不言而喻，任何循环信贷的部分面值不得超过该等未使用的循环信贷承诺的总额信贷可如此重新分配)和 (Ii)未按照紧接前一条第(I)款重新分配的范围，借款人应根据第3.8节的规定将任何此类循环信用证变现。在任何一批循环信用证承诺的到期日，循环信用证的最高限额可以按照循环信用证发行人和借款人之间的约定减少，而无需征得任何其他人的同意。

第3A条。2020年信用证。

3A.1 2020年信用证。

(A)在遵守和遵守本文所述条款和条件的情况下，在第2号修正案生效日期之后的任何时间和不时且在2020年L/C信用证到期日之前，每份2020年信用证发放人同意根据本第3A节规定的2020年额外循环信贷贷款人的协议，从第2号修正案生效日期起至2020年L/C贷款到期日期间，不时为借款人开立信用证(或者，只要借款人是信用证申请的主要义务人和签字人，对于控股公司或任何受限制的子公司的账户而言，2020年信用证和每份2020年信用证)，其中2020年信用证在任何时候都不得超过(I)开具人S 2020年信用证承诺，(Ii)2020年信用证承诺和(Iii)个人2020年信用证，其格式由2020年信用证签发人根据其合理酌情权批准。

(B)尽管有上述规定，(I)不得开立任何规定金额超过2020年未偿信用证承诺的2020年信用证(或就任何2020年开证人而言，超过2020年开证人S 2020年信用证承诺)；(Ii)不得签发任何2020年信用证，其规定金额不会导致

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出具时贷款人承担的2020年信用证风险总额超过当时生效的2020年信用证承诺总额；(3)每份2020年信用证的到期日应不迟于其签发日期后一年(第3A.2(D)条规定的除外)，但在任何情况下，该到期日不得晚于2020年L/C信用证到期日，除非行政代理另有约定，且除非2020年信用证已以现金担保或担保(仅在后盾的情况下，其条款合理地符合该2020年信用证发放人的条款)，2020年新增循环信贷贷款人；(4)2020年信用证应以美元计价；(5)如果根据任何适用法律，2020年信用证受益人开具以其为受益人的2020年信用证是违法的，则不得开具任何2020年信用证；和(Vi)2020年信用证在收到任何信用方或行政代理的书面通知或所需的2020年其他循环信贷贷款人声明违约或违约事件已经发生并持续至2020年信用证发行方收到最初发出通知的一方或多方的书面通知或(Y)根据第13.1节的规定放弃违约或违约事件后，不得签发2020年信用证。

(C)在至少提前两个工作日向行政代理发出书面通知和 2020年信用证签发人(行政代理应迅速将该通知转送给每个贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分2020年信用证承诺。但在该终止或削减生效后，2020年的未偿还信用证不得超过2020年的信用证承诺(或对于2020年的信用证发行人，该2020年信用证发行人就2020年信用证出具的未偿还信用证不得超过该2020年信用证发行人S 2020年的信用证承诺)。

(D)在下列情况下，2020年信用证签发人不应承担开具任何2020年信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令应根据其条款禁止或限制2020年信用证的签发人开具该2020年信用证，或适用于该2020年信用证的任何法律，或对该2020年信用证具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)。一般信用证或此类2020年信用证的开立，或应对此类2020年信用证的签发人施加在第2号修正案生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(在每种情况下，2020年信用证发行人不在本合同项下以其他方式获得补偿)，或对2020年信用证签发人施加在第2号修正案生效日期不适用且2020年信用证善意的任何未偿还损失、成本或费用；

(2)此类2020年信用证的开具违反了此类2020年信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(3)除非2020年信用证签发人另有约定，否则此类2020年信用证的初始金额不到50,000美元，如果是2020年商业信用证，则低于50,000美元，或者如果是备用的2020年信用证，则为10,000美元；但任何2020年最初的信用证签发人或其各自的关联公司都没有义务或要求出具2020年商业信用证；

(4)这种2020年信用证是以美元以外的货币计价的；

(V)该2020年信用证载有任何条款，规定在根据该信用证提款后自动恢复所述金额；或

(Vi)存在任何2020年额外循环信贷出借人S根据第3A.3款承担的资金违约，或任何2020年额外循环信贷出借人此时为违约贷款人，除非在每种情况下，借款人已作出令出借人合理满意的安排，以消除该2020年额外循环信贷出借人S就该2020年额外循环信贷出借人承担的风险，或该等风险已根据第2.16节重新分配。

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(E)如果2020年信用证签发人不被允许在本条款下以其修订后的形式开具2020年信用证，则2020年信用证签发人不得增加任何2020年信用证的规定金额。

(F)在下列情况下，2020年信用证的签发人无义务修改任何2020年信用证：(A)根据本条款，2020年信用证的签发人此时没有义务以其修改后的形式开具该2020年信用证，或(B)该2020年信用证的受益人不接受对该2020年信用证的拟议修订。

(G)2020年信用证发放人应代表2020年额外的循环信用证贷款人就其签发的任何2020年信用证及其相关文件行事，而2020年信用证发放人应享有第13条中规定行政代理的所有利益和豁免权(A)，以应对2020年信用证发放人与其出具或提议开具的2020年信用证有关的任何行为或不作为，就如同行政代理签署的条款一样。第13款中使用的信用证包括针对此类行为或不作为的2020年信用证，和(B)本合同关于2020年信用证的另一项规定。

3A.2 2020年信用证申请。

(A)当借款人希望签发或修改2020年信用证时，借款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理和2020年信用证签发人提出信用证申请。(纽约市时间)在提议的签发或修改日期之前至少四个工作日(或借款人、行政代理和2020年信用证签发人可能商定的其他期限)。每份信用证申请应由借款人执行。此类信用证申请可通过传真、美国邮寄、隔夜快递、使用2020年信用证发行方提供的系统的电子传输、个人送货或2020年信用证发行方可接受的任何其他方式发送。

(B)在要求开具2020年信用证的情况下，该信用证申请应在格式和细节上明确规定：(A)所要求的2020年信用证的开具日期(应为营业日)；(B)所述金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)如有任何提款，受益人应出示的单据；(F)受益人在提款时应出示的任何证书的全文；(G)申请人的身份；及(H)2020年信用证开具人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何2020年未结信用证，该信用证应在格式和细节上合理地满足2020年信用证发放人的要求：(I)待修改的2020年信用证；(Ii)拟修改的日期(应为营业日)；(Iii)拟修改的 性质；以及(Iv)2020年信用证应合理要求的其他事项。此外，借款人应向2020年信用证签发人和行政代理人提供2020年信用证签发人或行政代理人可能合理要求的其他文件，以及与所要求的2020年信用证签发或修改有关的信息，包括任何签发人文件。

(C)除非2020年信用证签发人已收到来自任何2020年额外循环信贷贷款人、行政代理人或任何信用方的书面通知，在要求签发或修改2020年信用证的日期前至少两个工作日，第6款(仅针对在第2号修正案生效日期签发的任何2020年信用证)和第7款中所载的一个或多个适用条件不应在所要求的范围内得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，2020年信用证应在要求的日期， 为借款人(或只要借款人为主要债务人，则为控股或受限制附属公司的账户)开立一份2020年信用证，或按具体情况订立适用的修订(视情况而定)，根据每个情况 按照该等2020年信用证签发人S的惯常和惯例商业惯例开立信用证。

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(D)如果借款人在任何信用证请求中提出要求，则2020年信用证签发人应同意签发一份具有自动延期条款的2020年信用证(每份，2020年自动延期信用证)；但任何此类2020年自动延期信用证必须允许2020年信用证签发人在每12个月期间(从2020年信用证签发之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是在签发2020年自动延期信用证时，提前通知受益人和借款人不迟于该12个月期间的 天(2020年不延期通知日期)。除非2020年信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向2020年信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了2020年自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)2020年信用证签发人允许在任何时候将该2020年信用证延期至不迟于2020年L/C信用证到期日的到期日，除非行政代理和2020年信用证开证人另有约定；但条件是，在下列情况下，2020年信用证签发人不得允许任何此类延期：(A)2020年信用证签发人已合理地确定，届时将不允许根据本合同条款(由于第3A.1(B)款的规定或其他原因)以修订后的格式(经延长)开立此类2020年信用证，或(B)在2020年不延期通知日期前十个工作日或之前收到行政代理的书面通知，任何2020年额外的循环信贷贷款人或借款人未满足第6条和第7条规定的一项或多项适用条件，并在每一种情况下指示2020年信用证签发人不允许此类延期。

(E)在向通知行或其受益人交付任何2020年信用证或对2020年信用证的任何修改后，2020年信用证发行人还将向借款人和行政代理交付该2020年信用证或修改的真实而完整的副本。在每个月的第一个工作日，2020年信用证签发人应向行政代理提供一份其当时尚未签发的所有2020年信用证的清单。

(F)每次提出信用证申请应被视为借款人的声明和担保，即2020年信用证可根据第3A.1(B)款开具，且不会违反第3A.1(B)款的要求。

3A.3 2020年信用参与函 。

(A)在2020年信用证签发人签发任何2020年信用证后，2020年信用证签发人应被视为已出售并转让给每个2020年额外的循环信用贷款人(每个2020年额外循环信用贷款人以本条第3A.3款规定的身份，一名2020年L/C参与者)，而每个2020年L/C参与者应被视为不可撤销地无条件地从2020年信用证签发人处购买和接收，没有追索权或担保，不可分割的权益和参与 (每个2020年L/C参与者)，在此范围内，L/信用证参与人S在每一张2020年信用证、每一张替代信用证、每一张信用证下开出的每一张提款以及借款人在本协议项下的义务，以及与此有关的任何担保或担保中，承担的信用证承诺百分比；但2020年的信用证费用将按照第4.1(F)节的规定直接支付给2020年的L/C参与者的应计帐目的管理代理，而2020年的L/C参与者无权获得任何2020年的L/C预付费用的任何部分。

(B)在决定是否根据任何2020年信用证付款时，有关的2020年信用证签发人除了确认根据该2020年信用证要求交付的任何单据已经交付并且表面上符合该2020年信用证的要求外，没有义务 对2020年L/C参与者承担任何义务。有关的2020年信用证发行人根据其签发的任何2020年信用证或与其签发的任何2020年信用证相关而采取或遗漏采取的任何行动，如果是在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏的，则不应对2020年信用证发行人产生任何由此产生的责任。

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(C)如果2020年信用证发放人根据其签发的任何2020年信用证付款，而适用的借款人没有按照第3A.4(A)条通过行政代理向各自的2020年信用证发放人全额偿还，行政代理人应迅速通知每一名2020年L/C参与者，每一名2020 L/C参与者应迅速无条件地向行政代理支付2020年信用证的款项。此类金额为2020年L/C 参与者S 2020年信用证承诺金额以美元和即期可用资金支付此类未偿还款项的百分比。如果且在一定范围内，该2020年L信用证参与人未如此作出其2020年信用证承诺，则该2020年L信用证参与人同意立即按要求向管理代理人支付2020年信用证签发人账户中该金额的百分比。连同自该日起至向行政代理支付2020年信用证账户金额的每一天的利息，年利率相当于当时有效的隔夜利率，外加2020年信用证发行人就上述规定合理和惯例收取的任何行政费用、手续费或类似费用。任何2020年L/C 参与者未能向行政代理提供2020年信用证下任何2020年信用证项下付款的承诺百分比，不应免除任何其他2020年L/C 参与者在本协议项下向行政代理提供2020年信用证账户中2020年信用证承诺百分比的义务，如上文所述，但对于任何其他2020年L汇票参与者未能向行政代理提供2020年L/信用证参与者S 2020年任何此类付款的信用证承诺，任何其他2020年L汇票参与者不承担任何责任。

(D)当行政代理人收到一笔关于未付偿付义务的付款时，行政代理人应立即以美元和立即可用资金的形式向已支付2020年信用证承诺额的每一2020年L/C参加者支付此类偿付义务的付款，该款项是行政代理人根据上文第(C)款从2020年L/信用证参与者处收到的。相当于该2020年的L/C参与者S的股份(基于该2020年的L/C参与者最初提供的资金总额与所有2020年的L/C参与者的资金总额的比例)的金额，以及按隔夜汇率购买各自的2020年的L/C参与者后应计的利息。

(E)2020 L汇票参与者就2020年信用证向行政代理支付2020年信用证的义务是不可撤销的，不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束或例外，在任何情况下都应按照本协议的条款和条件付款。

(F)如果行政代理根据第3A.3(C)条收到的2020年信用证账户的任何付款需要退还，每个2020年额外的循环信贷贷款人应应行政代理的要求向行政代理支付其2020年信用证承诺百分比，加从该要求之日起至该2020年额外循环信贷贷款人退还该金额之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。2020年额外循环信贷贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

3A.4偿还2020年信用证提款的协议。

(A)借款人在此同意偿还2020年信用证出票人，方法是对任何2020年信用证项下的任何提款以开立该笔钱时所用的相同货币付款，除非2020年信用证出票人(可自行选择)在开具信用证通知中明确要求以美元付款。借款人应在不迟于借款人收到有关付款或支出的书面通知(2020年信用证偿还日期)后一个工作日的日期内，以立即可用的资金向行政代理支付2020年信用证根据任何2020年信用证支付或支出的任何款项(在偿还之前支付的每笔金额，2020年信用证未付的提款)，并按2020年信用证发放人支付或支出的金额计息，但不得在下午5：00之前偿还。(纽约市时间)在2020年信用证偿付日，从2020年信用证偿付日起至2020年信用证发行人获得偿付之日，年利率在任何时候都应为2020年信用证适用保证金加借款人未能兑现的情况下的有效资产负债表

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[br}将2020年L/C信用证到期日未兑付的任何2020年信用证抵押，与该2020年信用证有关的全部未付信用证应被视为2020年未兑付信用证，但发行人应持有上述从2020年L/信用证参与人处收到的款项作为该2020年信用证的现金抵押品，以偿还该2020年信用证项下未支付的任何2020年信用证提款，并应首先使用该款项。偿还在2020年L/C信用证到期日之后就此类信用证开具的任何2020年信用证未付款的提款，第二，支付给借款人或有管辖权的法院另有指示。

(B)借款人在每一张2020年信用证项下偿还2020年信用证的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(I)本协议或任何其他信用证单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能在任何时候针对2020年信用证所列受益人、任何2020年信用证的任何受让人(或任何此类受让人可能代为行事的任何人)、行政代理、2020年信用证发行人、任何贷款人或其他人，无论是与本协议、任何2020年信用证、本协议中预期的交易或任何无关的交易(包括借款人与任何2020年信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该2020年信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的、无效的或在任何方面不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该2020年信用证开立支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)2020年信用证发行人放弃对2020年信用证发行人S的保护而不是对借款人(或控股或其他受限制子公司)的保护的任何要求，或2020年信用证发行人放弃的任何事实上不会对借款人(或控股或其他受限制子公司)造成实质性损害的要求；

(V)2020年信用证签发人就在规定为该2020年信用证到期日或必须收到单据的截止日期之后提交的项目支付的任何款项，如果在该日期之后提交的单据是由《统一商法典》、国际服务提供商或UCP或2020年信用证本身授权的，以 为准；

(Vi)2020年信用证发行人根据该2020年信用证支付的任何款项，凭不严格符合该2020年信用证条款的汇票或证书付款；或2020年信用证发行人根据该2020年信用证向任何声称是破产受托人、为债权人、清盘人、接管人或任何受益人或受让人的其他代表或继承人的利益而进行的任何付款，包括与根据《破产法》进行的任何程序有关的任何付款；

(7)对以电子方式提交的付款要求的承兑，即使这种2020年信用证要求付款要求采用汇票形式；

(Viii)任何有关汇率或一般有关货币市场的任何不利变动；

(Ix)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人(或控股或其他受限制附属公司)的抗辩或解除借款人(或控股或其他受限制附属公司)责任的任何其他情况(付款或履行的抗辩除外)。

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(C)借款人不承担赔偿2020年信用证发放人的义务 2020年信用证发放人根据其签发的2020年信用证支付的任何错误付款，其原因是有管辖权法院的最终不可上诉判决确定的构成2020年信用证发放人故意不当行为或严重疏忽的行为或不作为。

3A.5增加了成本。如果在第2号修正案生效日期后，法律的任何变更应(X)对2020年信用证签发人出具的信用证实施、修改或适用任何准备金、存款、资本充足率、流动性或类似要求，或 任何2020年L/C参与者S 2020年L/C参与，(Y)对2020年信用证发行人或任何2020年L/C参与者施加影响其在本协议项下义务的任何其他条件或费用，涉及2020年信用证或2020 L/C参与或任何2020年信用证或2020 L/C参与者S 2020 L/C参与(税务除外)或(Z)向2020年信用证发行人或任何2020年L/C参与者施加影响其在2020年信用证或2020年L/C参与者项下义务的任何其他条件或费用任何2020年信用证或任何2020年L信用证参与人S 2020 L信用证参与人 (包括可归因于税收的任何增加的成本(除(1)补偿税，(2)不含税或(3)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本的其他税收)，上述任何一项的结果是增加2020年信用证发行人或2020年L/C参与者开立、维护或参与任何2020年信用证的实际成本，或减少2020年信用证发行人或本合同项下2020年L/C参与者就2020年信用证或2020 L/C参与而收到或应收的任何金额的实际金额。然后， 在收到2020年信用证发行人或2020年的L/C参与者(视情况而定)向借款人发出的书面要求后，立即(通知的副本应由2020年的信用证发行人或2020年的L/C参与者发送给行政代理(关于借款人(或控股或其他受限制的子公司)开具的2020年信用证)。借款人应向2020年的信用证出票人或2020年的L/C参与者支付将补偿2020年的信用证出证人或2020年的L/C参与者的实际 额外金额，但有一项理解并达成一致，即2020年的信用证出证人或2020年的L/C参与者不得因S遵守或根据任何要求或指令遵守在第2号修正案生效之日有效的任何法律、规则或法规而有权获得该等赔偿。由有关的2020年信用证签发人或2020年的L/C参与人(视情况而定)向借款人提交的证书(其副本应由2020年的信用证发行人或2020年的L/C参与人发送给行政代理)，并合理详细地列出上述补偿2020年的信用证发行者或2020年的L/C参与人所需的实际额外金额的确定依据，应为决定性的并对借款人具有约束力，且没有明显的错误。借款人在第3A.5款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效

3A.6 2020年新的或后续的信用证签发人。

(A)2020年信用证发放人可在提前60天书面通知行政代理、2020年额外循环信贷贷款人、控股公司和借款人后辞去2020年信用证发放人的职务。借款人可在书面通知行政代理后，以任何理由更换任何2020年信用证和该2020年信用证的签发人。借款人可以在通知行政代理的情况下，随时增加2020份信用证的签发单位。如果2020年信用证签发人将辞职或被替换，或者如果借款人决定根据本协议增加新的2020年信用证签发人，则借款人可以从2020个额外的循环信贷贷款人中指定2020年信用证或新的2020年信用证开证人(视情况而定)的继任者，或在行政代理同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)的情况下，指定2020年信用证的另一继承人或新的签发人，因此，接受此类指定的该继任者应继承下列权利：本协议和其他信用证文件项下被替换或辞职的2020年信用证签发人或接受此类指定的2020年信用证新开证人的权力和责任应被授予本协议项下2020年信用证开证人的权利、权力和责任，术语2020信用证开证人是指2020年信用证指定后生效的该继任人或新开证人。在辞职或替换生效时，借款人应根据第4.1(D)条和第4.1(F)条向辞职或被替换的2020年信用证的签发人支付适用于2020年信用证的所有应计和未付费用。接受本合同规定的2020年信用证签发人的任何任命，无论是作为2020年信用证的继任签发人还是新的签发人

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根据本协议，应由2020年信用证的新或继任签发人以借款人和 行政代理人合理满意的形式签订的协议证明，自该协议生效之日起，2020年信用证的新或继任签发人应成为本协议项下的2020年信用证签发人。2020年度信用证开证人在本协议项下辞职或更换后，辞职或更换的2020年度信用证开证人仍为本协议的一方，并继续享有2020年度信用证开证人在本协议项下的所有权利和义务，以及其在辞职或更换前所签发的与2020年度信用证有关的其他 信用证文件。但不应被要求签发额外的2020年信用证。与根据本 条款（a）提出的任何辞职或替换有关（但在任何此类辞职的情况下，仅限于已指定2020年信用证的继任发行人），（i）借款人，2020年信用证签发人辞职或更换， 2020年信用证的继任发行人应安排将辞职或被替换的2020年信用证发行人发行的任何未偿还的2020年信用证替换为2020年信用证，或（ii）借款人应促使2020年信用证的继任发行人（如果该继任发行人对被替换或辞职的2020年信用证发行人合理满意）签发“支持” 2020年信用证，指定辞职或被替换的2020年信用证发行人为受益人，用于由2020年信用证发行人签发的每份未偿还2020年信用证。辞职或更换2020年信用证发行人，新的2020年信用证应 以相同的货币计价，且面值应等于，2020年信用证被支持，并且对此类新的2020年信用证提款的唯一要求应是一份声明，说明已对相应的支持进行合规 提款-2020年信用证任何辞任或更换2020年信用证发行人’辞任或更换为2020年信用证发行人后，本协议中与2020年信用证签发人有关的条款应符合其利益，包括其（A）在本协议项下作为2020年信用证签发人期间或（B）在任何时间就2020年签发的信用证采取或遗漏采取的任何行动 2020年信用证发行人。

(b)在上述 （a）款规定的任何辞职或更换时，如果存在任何未结清的2020年信用证，则本协议中的任何内容均不应被视为影响或损害本协议任何一方关于此类未结清的2020年信用证的任何权利和义务（ 包括但不限于与支付费用或偿还或资助已提取金额有关的任何义务），但借款人，辞职或被替换的2020年信用证签发人和2020年信用证的继任签发人 应承担上述第（a）款所述的未偿还2020年信用证的义务。

3A.7 Role of 2020 Letter of Credit Issuer. Each 2020 Additional Revolving Credit Lender and the Borrower agree that, in paying any drawing under a 2020 Letter of Credit, the 2020 Letter of Credit Issuer shall not have any responsibility to obtain any document (other than any sight draft, certificates and documents expressly required by the 2020 Letter of Credit) or to ascertain or inquire as to the validity or accuracy of any such document or the authority of the Person executing or delivering any such document. None of the 2020 Letter of Credit Issuer, the Administrative Agent, any of their respective Affiliates nor any correspondent, participant or assignee of the 2020 Letter of Credit Issuer shall be liable to any Lender for (i) any action taken or omitted in connection herewith at the request or with the approval of the Required 2020 Additional Revolving Credit Lenders; (ii) any action taken or omitted in the absence of gross negligence or willful misconduct as determined in the final non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction; or (iii) the due execution, effectiveness, validity or enforceability of any document or instrument related to any 2020 Letter of Credit or Issuer Document. The Borrower hereby assumes all risks of the acts or omissions of any beneficiary or transferee with respect to its use of any 2020 Letter of Credit; provided that this assumption is not intended to, and shall not, preclude the Borrower’s pursuit of such rights and remedies as they may have against the beneficiary or transferee at law or under any other agreement. None of the 2020 Letter of Credit Issuer, the Administrative Agent, any of their respective Affiliates nor any correspondent, participant or assignee of the 2020 Letter of Credit Issuer shall be liable or responsible for any of the matters described in Section 3A.3(b); provided that anything in such Section to the contrary notwithstanding, the Borrower may have a claim against a 2020 Letter of Credit Issuer, and a 2020 Letter of Credit Issuer may be liable to the Borrower, to the extent, but only to the extent, of any direct, as opposed to consequential or exemplary, damages suffered by the Borrower which the Borrower proves were caused by such 2020 Letter of Credit Issuer’s willful misconduct or gross negligence or such 2020 Letter of Credit Issuer’s willful failure to pay under any 2020 Letter of Credit after the presentation to it by the beneficiary of documents strictly complying with the terms and conditions of a 2020 Letter of Credit in each case as determined in the final non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction. In furtherance and not in limitation of the foregoing, the 2020 Letter of Credit Issuer may accept documents that appear on their face to be in order, without

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进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，2020年信用证发行人不对 任何转让或转让或声称转让或转让2020年信用证或其下的权利或利益或其收益的文书的有效性或充分性负责，全部或部分，这些信息可能因任何原因被证明是无效或无效的。

2020年信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会（SWIFT）消息或隔夜快递或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式向受益人发送2020年信用证或与受益人进行任何沟通。

3A.8现金抵押品。

(a)某些信贷支持事件。根据行政代理人的书面请求，2020年信用证发行人，如果 （i）截至2020年信用证贷款到期日，任何2020年信用证债务因任何原因仍未偿还，（ii）借款人应被要求根据第11.13节提供现金抵押品，或（iii）第2.16（a）（v）节的规定 生效，借款人应立即（如属上述第（ii）项）或于一个营业日内（在所有其他情况下）在行政代理人或2020年信用证发行人提出任何书面要求后，提供不低于适用最低抵押品金额的现金抵押品（对于根据上述第（iii）款提供的现金抵押品，在执行 第2.16（a）（iv）节和违约方提供的任何现金抵押品后确定）。

(B)授予担保 利息。借款人和任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理的利益向行政代理授予(并受其控制)信用发放人2020年的信函和2020年额外的循环信贷贷款人，并同意维持第3A.8(A)节所述所有此类现金、存款账户及其所有余额的优先担保权益，以及根据本条款作为抵押品提供的所有其他财产，以及上述所有收益。全部作为根据第3A.8(C)节可适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人 在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本协议规定的2020年信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求(允许留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额(包括但不限于汇率波动)，借款人将应行政代理人的书面要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外 现金抵押品。现金抵押品应保存在行政代理的冻结的计息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第 第3A.8款或第2.16、5.2或11.13款就2020年信用证提供的现金抵押品应在满足特定的2020年L/C义务、为参与提供资金的义务 (就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括该义务的应计利息)和为其提供现金抵押品的其他义务之前持有和使用。

(D)为减少前置风险或担保其他 债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的前置风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份(或在遵守第13.6(B)(Ii)条后终止其受让人)或不再存在违约事件)或(Ii)行政代理和2020年信用证签发人确定存在过剩现金抵押品。

3A.9网络服务提供商和UCP的适用性。除非在开具2020年信用证时，签发人和借款人另有明确协议，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每一份备用的2020年信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每一份商业2020信用证。尽管有上述规定，2020年信用证的签发人不应对

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借款人和2020年信用证发行人S对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或做法要求或允许适用于任何2020年信用证或本协议(包括适用法律或2020信用证发行人或受益人所在司法管辖区的任何命令)或国际商会或国际商会银行委员会的决定、意见、实践声明或官方评论中所述的做法而受到损害。金融与贸易银行家协会国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与实践协会，无论2020年的信用证是否选择此类法律或实践。

3A.10与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，则以本合同条款为准，任何发行人文件中担保权益的授予均无效。

3A.11为受限制的子公司签发的信用证。尽管本协议项下签发或未兑现的2020年信用证用于支持控股公司或受限制子公司的任何义务，或用于其账户，借款人仍有义务 偿还本协议项下的2020年信用证发放人在该2020年信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，为控股公司或任何其他受限制子公司的账户签发2020年信用证对借款人有利，借款人S的业务从控股公司和其他受限制子公司的业务中获得实质性利益。

3A.12与延长循环信贷承诺额有关的规定。如果任何一批L/信用证承诺的2020年信用证到期日发生在任何2020年信用证到期日之前，则(I)如果开具此类2020年信用证的2020年信用证发行人同意，如果尚未发生2020年L/C信用证到期日的一个或多个其他批2020年信用证承诺当时有效，已获得同意的此类2020年信用证应自动被视为已根据2020年信用证承诺签发(包括为履行2020年额外循环信贷贷款人根据第3.3和3.4条购买参与并就此支付款项的义务)(并根据贷款人按比例参与)，但总金额不得超过当时在该信用证下未使用的2020年信用证承诺的总金额(应理解，没有部分面额任何2020年信用证的金额可如此重新分配)和(2)未根据前一条第(1)款重新分配的范围，借款人应根据第3A.8节的规定将任何此类2020年信用证变现。在2020年信用证承诺的任何一期到期日，2020年信用证的升华可根据2020年信用证发行人和借款人之间的约定减少，而无需任何其他人的同意。

第4条费用

4.1费用。

(A)借款人同意以美元向行政代理支付每个循环信贷贷款人的账户(在每种情况下，根据所有此类贷款人各自的循环信贷承诺按比例)，从结算日至循环信贷终止日的每一天的适用保证金定义中规定的承诺费(承诺费)。每笔承诺费应(X)在借款人每个会计季度的最后一个营业日(未收到付款的季度期间(或其部分))和(Y)循环信贷终止日(根据上文第(X)款未收到付款的 日期结束的期间)支付，并应按该期间内的每一天的年利率计算，年利率等于该日生效的可用循环承诺额的承诺费费率。为了计算承诺费，每个循环信贷贷款人的可用循环承诺应被视为在循环信贷贷款和信用证风险敞口范围内使用(但为此目的，该贷款人的摆动额度风险应不计在内)。

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(B)在不重复的情况下，借款人同意根据循环信用证的风险敞口，按比例向行政代理支付循环信贷贷款人账户中以美元为单位的费用，即向借款人S或任何其他受限制子公司开具的每份信用证的费用(循环信用证费用)，自该信用证签发之日起至该信用证终止之日止的一段时间内，按每一天的年利率计算，该日的年利率等于调整后的定期循环信用贷款的适用保证金减去下文(D)项规定的循环L/C预付费用。除以下规定外，此类循环信用证费用应(X)在借款人每个会计季度的最后一个营业日和(Y)循环信贷承诺终止之日，以及(Y)循环信用证余额降至零之日，每季度支付一次。

(C)借款人同意在没有重复的情况下，为自己的账户以美元向行政代理人支付以前已书面商定或可能不时以书面商定的行政代理人费用。

(D)借款人同意就其向借款人开出的每份循环信用证向每份循环信用证支付以美元为单位的费用(循环L预付费)，费用不重复：(1)就每份商业信用证，按该循环信用证的金额计算，费率为0.125；(2)就每份备用循环信用证，从该循环信用证签发之日起至该循环信用证终止之日止。按该循环信用证每日平均规定金额的年利率0.125计算(或按借款人和循环信用证签发人书面商定的其他年利率计算)。此类循环L信用证预付款应在(X)借款人每个会计季度的最后一个营业日和(Y)循环信贷承诺总额终止之日，以及(Y)适用的循环信用证余额降至零之日到期并按季度支付。

(E)没有重复的情况下，借款人同意在每次开具或延期开立或延期开立的信用证时，以美元直接向开证人付款， 在开立或延期、开具和/或修改信用证时，其金额应为开立或延期、开立或修改信用证时的手续费，而信用证开立或延期、开立或修改信用证通常收取手续费。

(F)在不重复的情况下，借款人同意按照2020年循环信贷贷款人各自的2020年信用证风险敞口，向行政代理以美元按比例支付向借款人S或任何其他受限制子公司开具的每份信用证的费用(2020年信用证费用)，自该信用证签发之日起至该信用证终止之日止的一段时间内，按相当于2020年信用证适用保证金减去下文(G)项规定的2020年L/信用证预付费用的每一天的年利率计算。除上述规定外，此类2020年信用证费用应在借款人每个财政季度的最后一个营业日到期并按季度支付 (X)借款人的最后一个营业日和(Y)2020年信用证承诺终止之日，且2020年未偿信用证应降至零。

(G)在不重复的情况下，借款人同意就其向借款人签发的每份2020年信用证向每份2020年信用证支付以美元为单位的费用(2020年L/C预付费)：(1)就每一份2020年商业信用证，按该2020年信用证的金额计算，费率为0.125；(2)就每份备用2020年信用证，从该2020年信用证签发之日起至该2020年信用证终止之日止；按相当于2020年信用证日均金额年利率0.125的利率计算(或按借款人和信用证发行人书面商定的其他年利率计算)。此类2020年L信用证预付费用应在借款人每个会计季度的最后一个营业日到期并按季度支付 (X)在2020年信用证承诺终止之日，以及(Y)在适用的2020年未偿信用证终止之日 减至零。

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(H)尽管有上述规定，借款人没有义务根据第4.1节向任何违约贷款人支付任何金额。

(I)借款人同意为每个2020年额外的循环信贷贷款人的账户向行政代理(在每种情况下，根据该2020年额外的循环信贷贷款人各自的2020年信用证承诺百分比按比例)向行政代理支付2020年信用证适用保证金定义中规定的承诺费(2020年信用证承诺费)，从第2号修正案生效之日起至但不包括2020年信用证终止日期，每天应累计的承诺费(美元)。每笔此类2020年信用证承诺费应(X)在借款人每个财政季度的最后一个营业日和(Y)2020年信用证终止日(对于根据上文第(X)款未收到付款的该日期结束的期间)每季度支付一次，并应按该期间内的每一天的年利率计算，该费率等于该日有效的2020年信用证承诺额的年利率。为了计算2020年信用证承诺费，每个2020年额外循环信贷贷款人可用的2020年信用证承诺额应被视为在2020年信用证风险敞口范围内使用。

4.2自愿减少循环信贷承付款。

(A)在至少两个工作日前向行政代理人S办事处的行政代理人发出书面通知(行政代理人应立即将该通知转交给每一贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分循环信贷承诺，而无需支付溢价或罚款；但(A)任何此类减税应按比例和永久性地适用于任何适用类别的每一贷款人的循环信贷承诺，但(I)尽管有前述规定，与根据第2.14(G)节在任何日期设立任何延长的循环信贷承诺有关，任何一家或多家贷款人在该日提供任何此类延长的循环信贷承诺的循环信贷承诺应减少的金额应等于在该日期如此延长的循环信贷承诺的金额(但条件是：(X)在实施任何此类减少并偿还在该日发放的任何循环信贷贷款后，任何此类贷款人的循环信贷风险敞口不超过其循环信贷承诺，以及(Y)为免生疑问，上述 条款所述的循环信用贷款的任何此类偿还应符合第5.3(A)节关于本条款项下付款的应课税额分配的要求。在根据第2.14(G)节的循环信贷承诺和根据第2.14(G)节将循环信贷承诺和循环信贷贷款转换为延长的循环信贷承诺和根据第2.14(G)节延长的循环信贷贷款的任何转换生效后，(br}任何其他贷款人的循环信贷承诺)和(Ii)借款人可选择将违约贷款人的循环信贷承诺永久减少至0美元，而不影响任何其他贷款人的循环信贷承诺， (B)根据第4.2(A)节的任何部分减幅应至少为5,000,000美元，及(C)在根据本协议终止或减少贷款及预付任何于有关日期作出的贷款及摆动贷款后，贷款人的循环信贷风险总额不得超过循环信贷承诺总额，而贷款人就任何类别的循环信贷风险总额 不得超过该类别的循环信贷承诺总额。

(B)在至少两个工作日前向行政代理S办公室的行政代理发出书面通知(行政代理应立即将该通知转发给每个贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分2020年信用证承诺，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(A)任何此类削减应按比例和永久性地适用于任何适用类别的每个贷款人的2020年信用证承诺的削减，以及(Ii)借款人可以选择将违约贷款人的2020年信用证承诺永久减少至0美元，而不影响任何其他贷款人的2020年信用证承诺，(B)根据第4.2条(B)项进行的任何部分削减的金额应至少为5,000,000美元，以及(C)在根据本协议终止或减少2020年信用证承诺后，任何类别的2020年额外循环信用贷款人2020年信用证风险敞口总额不得超过2020年信用证承诺总额， 任何类别的2020年额外循环信用贷款人2020年信用证风险敞口总额不得超过此类类别的2020年信用证承诺总额。

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4.3强制终止承诺。

(A)B-1期定期贷款承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)修正案1号生效日期。延长期限贷款的承诺(如果有)应于下午5：00终止。(纽约市时间)适用的延期修正案之日。

(B)循环信贷承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)循环信贷到期日。

(C)除非适用的合并协议另有规定，任何系列的新贷款承诺应于下午5：00终止。(纽约时间)在该系列的增加金额日期。

(D)2020年信用证承诺应于下午5：00终止。(纽约时间)2020年L/C设施到期日。

(E)B-2期定期贷款承诺应于下午5：00终止。(纽约时间 城市时间)第三号修正案生效日期。

(F)首批B-3期定期贷款承诺将于第4号修正案生效日下午5：00(纽约市时间)终止。

(G)第5号修正案的增量定期贷款承诺应 于下午5点终止。(纽约市时间)第5号修正案生效日期。

(H)B-4期定期贷款承诺应于下午5时终止。(纽约市时间)第7号修正案生效日期。

第5节.付款

5.1自愿提前还款。

(A)借款人应有权按下列条款和条件随时全部或部分预付贷款，包括定期贷款和循环信用贷款(视情况而定)，除第5.1(B)节或第5.1(C)节规定的贷款外，还有权预付全部或部分贷款：(1)借款人应在行政代理S办公室(如果是Swingline贷款，则为Swingline贷款人)向行政代理发出书面通知，说明其预付款意向，预付款金额和(就SOFR贷款而言)根据 作出的具体借款(S)，借款人应在不迟于中午12点(纽约市时间)发出通知：(I)对于ABR贷款，在预付款日期前一个工作日；(Ii)对于SOFR贷款，应在预付款日期前三天发出通知，并应由行政代理迅速发送给每一贷款人；(2)(I)借入SOFR贷款的每笔部分预付款的最低金额为5,000,000美元，超出1,000,000美元的倍数；(2)任何ABR贷款的最低金额为1,000,000美元，超过100,000美元的倍数，但因一次借款而部分预付SOFR贷款，不得将因此类借款而产生的未偿还SOFR贷款减少到低于适用的SOFR贷款的最低借款金额，以及(3)如果是在适用的利息期的最后一天以外的任何一天根据本第5.1节预付SOFR贷款，借款人应在收到任何适用贷款人的书面请求(该请求应合理详细说明请求该金额的 基础)后立即采取行动，根据第2.11节的规定，向行政代理支付根据第2.11节所需的任何金额，由该贷款人承担。根据第5.1节规定的任何定期贷款的每笔预付款应 适用于借款人指定的一类或多类定期贷款。根据本第5.1节关于任何定期贷款的每笔预付款应(A)适用于借款人指定的一个或多个类别的定期贷款，以及(B)适用于减少B档定期贷款偿还金额，B-3部分定期贷款还款金额、任何新的定期贷款还款金额，以及根据第2.14(G)节的规定，延长的定期贷款还款金额，视情况而定，按借款人指定的顺序和类别。在借款人S选举中，根据本5.1节规定的任何提前还款，此类提前还款不适用于违约贷款人的任何定期贷款或循环信用贷款。

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(b)在 事件中，在该日或之前在第1号修正案生效之日起6个月内，借款人(I)提前偿还与任何重新定价交易有关的任何B-1期定期贷款，其主要目的是降低此类B-1期贷款的有效收益率，或(Ii)对本协议进行任何修改，导致重新定价交易，其主要目的是降低B-1期贷款的有效收益率，借款人应向行政代理支付每个适用贷款人的 应评税账户，(X)在第(I)款的情况下，与该重新定价交易相关的预付B-1部分定期贷款本金的1.00%的预付保费，以及(Y)在第(Ii)条的情况下，相当于紧接该修订之前未偿还的适用B-1部分定期贷款总额的1.00%的金额，根据该重新定价交易须进行有效的定价降低 。[保留。]

(C)在《修正案》六个月周年纪念日或之前。47生效日期，借款人(I)预付任何B期款项-3与任何重新定价交易有关的定期贷款，其主要目的是降低此类分批的有效收益率。-3-4定期贷款或(Ii)对本协议的任何修改导致重新定价交易，其主要目的是降低B部分的有效收益率-3-4定期贷款，借款人应为每个适用贷款人的应评税账户向行政代理支付：(X)在第(I)款的情况下，预付保费为本金的1.00% B档-3-4与这种重新定价交易相关的预付定期贷款，以及(Y)在第(Ii)条的情况下，相当于适用部分B总金额的1.00%的金额-3-4在紧接该项修订之前的未偿还定期贷款，可根据该项重新定价交易进行有效的定价下调。

5.2强制性预付款。

(a)定期贷款预付款。

(I)每次发生预付款事件时，借款人应在收到 债务发生预付款事件(以下第(Iii)款所涵盖的事件除外)的现金净额后三个工作日内和任何其他预付款事件发生后十个工作日内(如果是递延现金净额，则在递延现金净额付款日期后十个工作日内)，根据下文第(C)款的规定，预付本金相当于该预付款事件现金净额100%的定期贷款；但借款人仅就资产出售预付款事件、意外事故或许可销售回租的现金净收益而言，在每种情况下，仅就任何抵押品而言，借款人可以使用该现金净收益的一部分来预付或回购允许的其他债务(并且在该预付或回购的情况下，允许的其他债务永久取消)，抵押品上的留置权等同于保证义务的留置权，只要任何适用的允许其他债务的发行人要求该允许其他债务的发行人用该预付款事件的收益预付或提出购买该允许的其他债务的要约，在每一种情况下，金额不得超过(X)现金净收益的乘积乘以（y）一个分数，其分子为抵押品上留置权与担保债务的留置权相等的允许的其他债务的未偿还本金额，并且存在提前偿还或要约购买的要求，其分母为该允许的其他债务的未偿还本金额和 定期贷款的未偿还本金。

(Ii)根据第9.1(A)条规定必须提交任何财政年度(自截至2020年12月31日的财政年度开始并包括在内)的财务报表之日起不迟于十个工作日，如果该财政年度的超额现金流量仅在一定程度上超过15,000,000美元，借款人应根据下文第(C)款的规定预付(或安排预付)本金相当于该财政年度超额现金流量的50%的定期贷款；但(A)第5.2(A)(Ii)节中的百分比应降至25%，如果在预付款之日(在生效之前但在第(Y)款所述的任何预付款生效之前)综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率

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(B)根据本条款5.2(A)(Ii)项下的规定，借款人的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA的比率，如在预付款日(生效前)并经授权官员证明，则不需要支付任何定期贷款。借款人)在该预付款日期之前结束的最近试用期小于或等于3.50：1.00，减号， (Y)(I)在本财政年度内，根据5.1节或13.6节自愿预付的定期贷款、根据5.1节或第二留置权信贷协议第13.6节自愿预付的第二留置权贷款的本金金额(在每种情况下，包括借款人及其子公司以面值或低于面值向所有贷款人提供的贷款的购买以及荷兰拍卖，在这种情况下，贷款的自愿预付金额应被视为不超过此类贷款的实际购买价(br}在该财政年度内或该财政年度之后且在所需超额现金流量付款之日之前)，以及(Ii)在以下情况下：(Br)在以下情况下：(br}永久减少承诺、可选择地减少增量循环信贷承诺、循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、摆动额度贷款、循环信贷贷款、延长循环信贷贷款、增量循环信贷贷款，在每种情况下，除非任何这类预付款是用融资债务的收益提供资金的。

(Iii)每次根据第10.1(W)节发行或产生允许的其他债务时，借款人应在收到该允许的其他债务的现金收益净额后三个营业日内，根据下文(C)款的规定，预付本金相当于此类发行的现金收益净额的定期贷款 或发生该等允许的其他债务。

(IV)尽管本第5.2节有任何其他规定，(A)法律的任何要求禁止或延迟将非贷方子公司的任何预付款事件(非贷方预付款事件)或超额现金流的任何或全部现金净收益汇回贷方。在上述第(I)款和第(Ii)款(视具体情况而定)所规定的时间内，不需要在上述第(I)款和第(Ii)款规定的时间内，使用与受影响现金净额或超额现金流量部分相当的金额偿还贷款，但前提是法律的适用要求不允许汇回贷款方 (贷款方在此同意促使适用子公司迅速采取适用法律要求允许汇回的所有行动)，且一旦法律适用要求允许汇回任何受影响的现金净额或超额现金流量，根据上述第(I)款和第(Ii)款的规定，根据上述第(I)款和第(Ii)款的规定，将迅速(无论如何不迟于允许汇出后10个工作日)将相当于该净现金收益或超额现金流的金额 用于(扣除如果该金额实际汇回时应支付或预留的任何税款)以偿还贷款，(B)如果借款人真诚地确定，任何非贷方预付款事件或超额现金流量的任何或全部净现金收益汇回将对该等净现金收益或超额现金流量产生重大不利税收后果，则相当于受此影响的现金收益净额或超额现金流量的金额可由适用子公司保留；但在第(B)款的情况下，在如此保留的任何非贷方预付款事件的任何现金净收益之日或之前，本应根据上文第(I)款要求对再投资或预付款进行再投资或预付款，或在现金流量过剩的情况下，在该日期之后18个月的日期或之前，根据上文第(Ii)款的规定，应将相当于该超额现金流量的金额 用于预付款，除非以前实际汇回，在这种情况下，该汇回的超额现金流量应根据上述第(Ii)款迅速用于偿还定期贷款，(X)借款人应将相当于该现金净收益或超额现金流量的金额用于该再投资或预付款，如同该净现金收益或超额现金流量是由信贷各方而不是该附属公司收到的一样。减去如果该等净现金收益或超额现金流量汇回国内时应支付或预留的任何税款(或，如较少，则计算该外国子公司收到的现金收益净额或超额现金流量)或(Y)该等净现金收益或超额现金流量应用于偿还非贷款方的子公司的债务。为免生疑问，本 协议中的任何内容，包括第5节，均不得解释为要求任何子公司将现金汇回国内。

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(B)偿还循环信贷贷款。

(I)如在任何日期，贷款人因任何 原因而对任何类别循环贷款的循环信贷风险总额超过该类别当时有效的循环信贷承诺额的100%，则借款人应在该日期立即偿还该类别的循环贷款或Swingline贷款(视属何情况而定)，金额相等于该超出的数额。如果在提前偿还该类别的所有未偿还循环贷款后，该类别的循环信贷风险超过该类别的循环信贷承诺，则借款人应将与该类别相关的未偿还循环信用证在超出部分的范围内变现。

(Ii)如果在任何日期，由于任何原因，2020年额外循环信用贷款人与2020年信用证有关的总金额超过当时有效的2020年信用证承诺总额，借款人应立即在该 日期偿还2020年信用证风险的本金，金额等于该超出部分。如果在预付所有2020年信用证风险后，2020年信用证风险超过了当时生效的2020年信用证承诺总额 ，借款人应将2020年未偿信用证抵押到超出的范围内。

(C) 申请偿还金额。根据第5.2(F)节的规定，第5.2(A)(I)或(Ii)节所要求的每笔定期贷款的预付款应按比例分配给B部分-1-4个术语贷款，B-3期贷款、新期限贷款和延期的定期贷款应根据其到期的适用剩余还款金额，按期限的直接顺序或借款人的指示在每一类定期贷款中使用； 但借款人可自行决定将此类预付款中的较大比例分配给B部分。-1-4个术语贷款或B-3期付款提供任何适用的新期限贷款和/或当时未偿还的延长期限贷款的贷款人同意的范围内的贷款。根据第5.2(F)款的规定，借款人应在不迟于第5.2(A)款规定的预付款日期之前，向行政代理发出书面通知，其中应包括计算适用于每类定期贷款的预付款金额，并要求行政代理向每一批B期贷款发出预付款通知定期贷款机构，B-3级-4定期贷款贷款人、新定期贷款贷款人或延长期限贷款的贷款人(视情况而定)。

(D)申请定期贷款。对于第5.2(A)节要求的每笔定期贷款的预付款，借款人可在适用的情况下指定要预付的贷款类型和根据其发放的具体借款(S)；前提是，如果任何贷款人根据第5.2(F)节的规定提供了拒绝通知，应按比例对所有此类未偿还定期贷款按比例预付定期贷款 每个此类贷款所代表的未偿还定期贷款的百分比。如借款人未按上一句所述发出拒绝通知或作出指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.11节规定的违约费用降至最低。

(E)循环贷款申请 。对于每笔循环贷款的预付款，借款人可指定(I)应预付的贷款类型和据此发放的具体借款(S)和(Ii)应预付的循环贷款，但条件是(Y)每笔因借款而发放的贷款的预付款应按比例用于此类贷款；及(Z)尽管有前款(Y)的规定，除非借款人另有书面同意，否则不得将循环贷款的预付款用于任何违约贷款人的循环贷款。如借款人未按上一句所述作出指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，合理地酌情作出指定，以期将第2.11条规定的违约费用降至最低。

(F)拒绝权。借款人应将根据第5.2(A)节规定必须提前至少三个工作日支付的任何强制性定期贷款以书面形式通知行政代理。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理将及时通知持有定期贷款的每个贷款人有关该提前还款通知的内容以及该贷款人S按比例分摊的提前还款。每一定期贷款贷款人均可拒绝根据第5.2(A)(I)条规定的债务发生提前还款事件或第5.2(A)(Iii)条所允许的其他债务(此类拒绝金额，拒绝收益)按照第5.2(A)条规定发放的定期贷款的所有(但不少于 所有)按比例支付的任何强制性提前还款，方法是向

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管理代理不晚于下午5：00(纽约市时间)贷款人S收到行政代理有关此类预付款的通知后的一个工作日。 如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理发送拒绝通知，则任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。任何递减收益 在根据本合同条款向贷款人提供递减收益后剩余，以及在根据第二留置权融资条款根据第二留置权融资向贷款人提供递减收益后剩余 此后应由借款人保留(保留递减收益)。

(G)尽管第5.1节和第5.2节有任何相反规定，所有额外B-1档定期贷款的100%收益应用于偿还未经同意的现有定期贷款贷款人和结算后期权贷款人的现有定期贷款。

(H)尽管第5.1节和第5.2节有任何相反规定，所有额外B-3档定期贷款的100%收益应用于偿还未经同意的现有B-2档定期贷款贷款人和结算后期权B-2期贷款人的现有B-2期贷款。

5.3付款方式和地点。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有付款应由借款人支付给行政代理，用于有权获得贷款的贷款人的应课差饷账户、有权获得信用证的出票人或有权获得信用证的Swingline贷款人(视属何情况而定)；除本合同另有特别规定外，所有此类付款应在不迟于到期日中午12点(纽约市时间)之前支付，并应在行政代理S办公室或行政代理为此目的而通过通知借款人指定的其他办公室立即以可用资金支付，不言而喻，借款人向行政代理发出书面或传真通知，要求从借款人S在行政代理S办公室(S)的账户中的资金中支付一笔款项，应构成对该笔款项的支付，金额以该账户中持有的资金为限。本信用证项下任何贷款的所有偿还或预付款(无论本金、利息或其他)应以此类贷款的计价货币支付，而除非信用证文件中另有规定，否则每份信用证文件下的所有其他付款应以美元支付。此后，行政代理将在同一天(如果行政代理实际在中午12：00(纽约市时间)之前收到付款，否则在行政代理S全权决定的下一个营业日收到付款)，将与支付本金或利息或费用有关的资金按比例分发给有权获得贷款的贷款人。

(B)本协议项下的任何付款如迟于中午12：00(纽约市时间)支付，可被视为已于下一个营业日的下一个 行政代理S全权酌情决定就其计算利息。除本协议另有规定外，凡本协议项下任何付款须于非营业日支付时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，应于展期期间按紧接于展期前有效的适用利率支付利息。

5.4付款净额。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)在适用法律允许的范围内，任何信用证方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或因此而产生的任何和所有付款，应在适用法律允许的范围内免税和清偿，且不得减免或扣缴任何税款。

(ii)如果适用法律要求任何预扣税 代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（A）该预扣税代理人应预扣或扣除其合理确定的适用法律要求的税款，（B）该预扣税代理人应及时将预扣或扣除的全部金额支付给相关政府机构，以及（C）如果预扣或扣除是由于补偿税或 其他税，则适用的贷方应支付的金额

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应根据需要增加，以便在进行任何要求的预扣或扣除（包括适用于本 第5.4节项下应付额外款项的预扣或扣除）后，每个代理人（或，如果是为自己的账户向行政代理人付款，则为行政代理人）收到的金额等于未进行此类预扣或扣除时应收到的金额。

(b)借款人支付的其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或及时偿还行政代理人或任何其他纳税人支付的任何其他税款。

(c)税务赔偿。在不限制上述（a）或（b）款规定的情况下，借款人应 赔偿行政代理人和每个代理人，并应在收到书面要求后15天内支付有关款项，全额赔偿税款或其他税款（包括根据本第5.4条规定的应付金额征收或主张的或可归因于该应付金额的赔偿税或其他 税）行政代理人或该等税务机关（视情况而定）应付或支付的税款，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税或其他税款。由借款人或行政代理人代表其自身或代表借款人向借款人提交的关于任何此类付款或负债金额的证明（以及合理详细地列出此类金额的依据和计算方法的书面声明 ），在没有明显错误的情况下应具有决定性。如果 借款人合理地认为，任何此类赔偿税或其他税款的主张不正确或不合法，则行政代理人和/或每个受影响的代理人将尽合理努力与借款人合作，以寻求此类赔偿税或其他税款的退款 ，只要行政代理人或受影响的代理人自行确定此类努力不会导致任何额外费用，费用或风险，或以其他方式对其不利。

(d)付款的证据。在任何贷方或行政代理人按照本第5.4节 的规定向政府机构支付税款后，贷方应向行政代理人提交该政府机构出具的证明该付款的收据原件或经认证的副本，法律要求的任何申报表的副本，以报告此类付款或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。

(e)贷方状态 和税务文件。

(i)各借款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间 向借款人和行政代理人交付适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的适当填写和签署的文件，以及 允许借款人或行政代理人（视情况而定）提供的其他合理要求的信息，确定（A）本协议项下或任何其他信用证项下的任何付款是否需要纳税，（B）如果适用，所需的预扣或扣除率，以及（C）此类信用证项下’的任何可用豁免或减免的权利，与任何信贷方根据任何信贷文件或 为在适用管辖区内预扣税目的而确立此类收款人地位而向此类收款人支付的任何款项有关的适用税’。根据本第5.4（e）节，要求承包商提交的任何文件和信息（包括下文第（ii）小节中规定的任何具体 文件）应在交割日当天或之前由该承包商（i）交付（或在其成为本协议一方之日或之前），（ii）在此类 文件到期或作废或无效之日或之前，（iii）在发生’要求更改其先前交付给借款人和 行政代理人，以及（iv）此后，如果借款人或行政代理人合理要求，每个借款人应立即书面通知借款人和行政代理人，如果该借款人不再具有提供以前提供的任何文件的合法资格。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据上述协议’或行政代理’人的合理判断，或提交将使该代理人或行政代理人承担任何未报销的重大成本或费用，或将严重损害该代理人或行政代理人的法律或商业地位。

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(ii)在不限制前述的一般性的情况下：

(A)属于《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人的任何贷款人(美国贷款人)应向借款人和行政代理交付经签署的国税局W-9表格的正本或副本，或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理(视情况而定)能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束；

(B)每个非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理交付(按收款人要求的份数)下列各项中适用的一项：

(1)签署的国税局表格W-8BEN或表格的正本或副本W-8BEN-E(或任何适用的继承人表格)，声称有资格获得美国为缔约方的所得税条约的福利；

(2)签署的国税局表格W-8ECI(或其任何后续表格)的正本或副本；

(3)如果非美国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的利益，(X)基本上采用附件I-1、I-2、I-3或I-4(视情况而定)形式的证书(非银行税证书)，表明该非美国贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的10%股东，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司，且任何信贷单据下的付款均与该非美国贷款人S从事美国贸易或业务有关，及(Y)签署国税局W-8BEN 表格或表格的正本或副本W-8BEN-E(或任何适用的继承人表格)；

(4)如该非美国贷款人为合伙企业(就美国联邦所得税而言)或非实益拥有人(例如，该非美国贷款人已出售股份)、美国国税局W-8IMY表格(或其任何继承者)及所有所需的证明文件(包括一名或多名相关实益拥有人(S)声称享有投资组合利息豁免的利益)、非银行税务证明(实质上为表I-2或表I-3的形式，(如适用)(条件是，如果非美国贷款人是合伙企业，而不是参与贷款人，则非美国贷款人可代表直接或间接合伙人(S)提供非银行纳税证明(S) (基本上采用附件I-4的形式))；或

(5)适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；

(C)每一贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的 时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些额外文件，以确定该贷款人是否履行了《反洗钱法》项下的义务，以确定该贷款人是否履行了S根据《反洗钱法》承担的义务或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本条款(C)而言，FATCA应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订；以及

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(D)如果行政代理人是美国人(如《守则》第7701(A)(30)节所界定)，则应向借款人提供两份正式填写的国税局表格W-9。如果行政代理人不是美国人(如《准则》第7701(A)(30)节所述)，则应提供美国国税局表格W-8IMY的正本，在表格W-8IMY的第一部分和第六部分证明其是同意就其从借款人收到的付款被视为美国人的美国分支机构。行政代理应在其确定不再能够提供前一句中所述证明的任何时候立即通知借款人。

(F)某些退款的处理。如果行政代理或任何贷款人在其善意行使的唯一裁量权中确定，它已收到任何贷方对其进行赔偿的任何赔偿税款或其他税款的退款，或任何贷方根据第5.4条支付了额外金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)应立即向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外金额，由贷方根据本条款5.4项就产生此类退款的补偿税或其他税)，净额自掏腰包行政代理或贷款人(视属何情况而定)发生的费用(包括任何税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或贷款人的要求同意偿还已支付给借款人的金额(加相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)在行政代理机构或该贷款人被要求向该政府当局退还此类款项的情况下 向该行政代理机构或该贷款人支付。在这种情况下，行政代理或贷款人(视情况而定)应应借款人S的要求，向借款人提供一份评估通知书的副本或从相关税务机关收到的要求偿还该等退款的其他证据的副本(条件是行政代理或该贷款人可以删除其中任何其认为保密的信息)。即使本款(F)有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本款 (F)向赔付方支付任何款项，而该款项的支付将使行政代理或任何贷款人的税后净额处于比行政代理或任何贷款人处于较不利的税后净值的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退款的税务主体 ，且从未支付与该税项有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为 要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)为免生疑问，就本第5.4节而言，术语贷款人包括任何信用证签发人 ，术语j适用法律？包括FATCA。

(H)在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及信用证文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行之后，每一方当事人在本第5.4款项下承担的义务应 继续存在。

5.5利息和费用的计算。

(A)除下一句所规定的外，SOFR贷款的利息应按实际经过的天数按一年360天计算。ABR贷款的利息应以实际过去天数的365天(或366天，视情况而定)为基础计算。

(B)费用和平均每日信用证金额应按实际经过的天数按一年360天计算。

5.6利率限制。

(A)任何付款不得超过合法费率。尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的或其他方面超过任何适用法律、规则或法规所允许或符合的金额或利率的债务的利息或其他金额。

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(B)以最高合法利率付款。如果借款人没有义务支付第5.6(A)节要求其支付的款项 ，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大范围内进行支付。

(C)如果任何付款超过合法税率，则予以调整。如果本协议或任何其他信贷单据的任何规定将使借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将受到任何适用法律、规则或法规的禁止，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已被视为已追溯至法律不禁止的最高金额或利率(视情况而定)，并在必要的范围内进行此类调整。降低第2.8条规定的借款人向受影响贷款人支付的金额或利率；但在合法的范围内，因施行本节而本应支付但未支付的利息或其他金额应累计，并应增加就其他贷款或期间支付给该贷款人的利息(但不得高于该最高金额或利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的利息至还款之日为止。

尽管如上所述，在实施了所有预期的调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过了任何适用法律、规则或条例所允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人获得相当于该超出部分的金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第六节初次借款的先决条件。

本协议项下的初始借款须满足下列先决条件：

6.1信用证单据。

行政代理人(或其律师)应已收到：

(A)本协议由控股公司的一名正式授权人员、借款人、每份循环信用证发行人、本协议的每一出借方和行政代理签署并交付；

(B)由每名担保人和抵押品代理人经正式授权的官员签立和交付的担保；

(C)质押协议，由控股公司一名正式授权的高级职员、借款人、每位担保人和抵押品代理人签立和交付；

(D)由借款人、每名担保人和抵押品代理人的正式授权人员签立和交付的担保协议；

(E)第二份留置权信贷协议，由一名正式授权的控股公司高级职员、借款人、协议的每一贷款人及第二留置权行政代理人签立及交付；及

(F)第二留置权债权人间协议，由行政代理、抵押品代理、第二留置权行政代理、第二留置权抵押品代理、控股公司、借款人和每名担保人的正式授权人员签署和交付。

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6.2抵押品。除附表9.14所述的任何项目外：

(A)根据证券文件规定质押的借款人和每位担保人的所有未清偿股权，不论股权的形式如何，均已根据证券文件质押。

(B)抵押品代理人应已收到代表借款人和每位担保人的股权的证书，在担保文件中规定交付的范围内，并在担保文件下质押的范围内，并在经证明的范围内，连同 转让书和空白背书的未注明日期的股权书或同意书。

(C)为创建拟由任何证券文件创建的留置权并在该证券文件要求的范围内完善此类留置权而要求提交、登记或记录的所有统一商业法典融资报表 应已交付给抵押品代理人，并应以适当的形式 存档、登记或记录。

6.3法律意见。行政代理(或其律师)应 已收到(I)信贷方特别新律师Simpson Thacher&Bartlett LLP和(Ii)信贷方特别律师Reed Weitkamp Schell&Vice PLLC，以及控股和借款人特此指示并同意指示其他信贷方提供此类法律意见的签立法律意见。

6.4股权投资。股权投资，在构成普通股以外的股本的范围内， 应按条款和条件，并根据联合牵头安排人和账簿管理人合理满意的文件，作出不少于最低股本金额的投资；但条件是，在使收购生效和最低股本金额生效后，KKR将直接或间接拥有截止日期本公司所有已发行和已发行股本的至少大部分。

6.5成交证书。行政代理(或其律师)应已收到每个(br}(X)控股公司、借款人和其他担保人的证书，日期为截止日期，基本上以附件E的形式，并插入适当的插页，由任何授权官员和控股公司秘书或任何助理秘书、借款人和每名担保人(视情况而定)签署)，并附上第6.6节和(Y)节所述的文件，证明遵守第6.8条(关于本公司 申述和指定申述)和第6.10条，并证明自2018年12月10日以来，没有发生任何已经或将合理预期会对公司产生重大不利影响的变化、影响、事件、事实状态和发展。

6.6持股、借款人和担保人的诉讼程序授权；公司文件。行政代理应已收到(I)股权持有人、董事会或其他管理人员(或其正式授权的委员会)的决议副本(如适用)，该决议授权(A)签署、交付和履行其所属的信贷文件(及其任何相关协议)和(B)对于借款人而言，授权(A)签署、交付和履行信贷文件(以及与之相关的任何协议)；(Ii)控股公司的公司注册证书和章程、成立证书和经营协议或其他类似的组织文件。借款人和其他担保人，(Iii)控股授权人员、借款人和签署其为当事人的信贷文件的每个其他担保人的签字和任职证书(或其他类似文件)，以及(Iv)注明截止日期或截止日期之前的控股组织司法管辖区政府当局、借款人和其他担保人的良好信誉证明。

6.7费用。代理人和贷款人应在成交日前至少三个工作日(除非借款人另有合理约定)在获得初始期限贷款资金的同时收到费用和合理的自付费用，金额为先前以书面约定的金额，将在成交日期支付 (借款人S有选择权，可与初始期限贷款的收益相抵销)。

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6.8陈述和保证。截止日期，指定的 陈述应在所有重要方面真实且正确(但任何经重大、重大不利影响或类似语言限定的该等指定陈述应在所有方面真实且正确) 而公司陈述应在所有重要方面真实且正确(但经重大、重大不利影响或类似语言限定的任何该等公司陈述应在 所有方面真实且正确)。

6.9偿付能力证书。于交易完成日，行政代理应已收到借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、总裁副财务长、董事、经理或任何其他高级财务官出具的证明 ，表明在交易完成后，借款人与受限子公司合并后具有偿付能力。

6.10采集收购应已完成，或基本上与初始期限贷款的初始借款同时完成，根据收购协议的条款，在所有重大方面完成，不进行任何修改，修正案或明示放弃或同意（包括 公司重大不利影响定义下的任何同意）（或其关联公司之一），在未经多数牵头人同意的情况下，（不得无理拒绝，条件或延迟）（双方理解并同意：（a）对公司重大不利影响定义的任何变更均应视为对贷款人产生重大不利影响，以及（b）任何修改，借款人的修改 或明示放弃或同意（或其关联公司之一）导致购买价格增加或减少的，应被视为对贷款人没有实质性不利影响，只要（i）购买价格的任何增加 不得通过额外债务来融资（不包括本协议允许的信贷额度）及（ii）任何减少应首先分配，以将股权投资减少至最低股权金额 然后按比例分配给初始定期贷款和第二留置权融资）。

6.11爱国者法案 行政代理人和联席牵头行及账簿管理人应在截止日期前至少三个营业日收到有关借款人和担保人的文件和其他信息，这些文件和信息应合理 行政代理人或联席牵头承销商和账簿管理人在截止日期前至少十个日历日以及美国监管机构要求的书面要求根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的受益所有权法律实体客户资格，且 行政代理人已在截止日期前至少十个日历日向借款人提供了每个申请人的名称及其电子交付要求，则行政代理人和每个申请受益所有权条例所要求的与借款人有关的受益所有权证明的 此类申请人（受益所有权证明）应在截止日期前至少三个营业日收到与借款人有关的 受益所有权证明。

6.12备考资产负债表。联席牵头行和 账簿管理人应已收到“”借款人截至2018年9月30日最近完成的四个财政季度期间最后一天的 12个月期间的备考合并资产负债表和相关备考收入报表（统称为备考财务报表），在 交易生效后编制，犹如交易已于该日期发生（如属该资产负债表）或在该期间开始时（在其他收入报表的情况下），不需要按照1933年证券法第S-X条的规定编制，经修订，或包括购买会计的调整（包括财务会计准则委员会会计准则 编码805，企业合并（以前的SFAS 141 R）所设想的调整类型）。

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6.13财务报表。联席牵头行和账簿管理人应已 收到历史财务报表。

6.14对公司无重大不利影响。自2018年12月10日以来， 没有任何已经或合理预期会对公司产生重大不利影响（定义见收购协议）的变更、影响、事件、事实状态、发展或事件。

6.15再融资。再融资截止日期 应与初始定期贷款的初始借款基本上同时完成。

6.16借款通知。行政代理人（或其律师）应收到符合第2.3节要求的 借款通知。

为了确定在交割日是否符合 第6条规定的条件，签署本协议的每个承包商应被视为已同意、批准或接受或满意，根据本协议须予同意的每份文件或其他事宜，或 除非行政代理人在建议的截止日期之前收到该等招标人的通知，其反对意见。

第7节。截止日期后所有信用事件的前提条件。

根据第1.12节，每个借款人同意在任何日期提供其要求的任何贷款，（本协议项下截止日定期贷款的 初始借款除外），包括任何新定期贷款和/或任何替代定期贷款（不包括循环信贷放款人就未付 根据第3.3和3.4节的规定提款）以及信用证签发人在任何日期签发信用证的义务，须满足（或放弃）以下先决条件：

7.1无违约；陈述和保证。

(a)在每个信用事件发生时以及在其生效后，（截止日的任何信用事件或根据第2.14或2.15节（应遵守第2.14或2.15节的适用条款，如适用）提供的任何 贷款除外），（i）没有发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续 ;及（ii）本信用证或其他信用证文件中任何信用证方所作的所有陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确（前提是任何此类陈述和保证 在重要性、重大不利影响或类似语言方面应是真实和正确的），其效力与此类陈述和保证在此类信用事件发生之日做出的效力相同（除非 此类陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，这些陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（前提是，任何此类陈述和保证 都是重要的，材料的不利影响或类似的语言应在各方面真实和正确）。

7.2借款通知。

(A)在截止日期后发放每笔定期贷款之前，行政代理应已收到满足第2.3节要求的借款通知。

(b)在发放每笔循环信用贷款（根据第3.4（a）节发放的任何循环信用贷款 除外）之前，行政代理人应收到符合第2.3节要求的借款通知。

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(c)在签发信用证之前，行政代理人和 适用的信用证签发人应收到符合第3.2（a）节或第3A.2（a）节要求的信用证申请（如适用）。

7.3 2020年信用证条件。对于2020年信用证的任何签发或延期、提取和/或修改，如果2020年信用证未付提取的总金额超过当时2020年信用证承诺总额的35%，截至测试期最后一天的合并第一留置权担保债务与合并 EBITDA比率不得大于6.90：1.00。

接受每个信用事件的利益应构成每个信用方对每个贷款人的陈述和保证，即上述第7条规定的所有适用条件已在当时得到满足。

第8节陈述和保证。

为了促使贷款人订立本协议，发放贷款和Swingline贷款，并按照本协议的规定签发或参与信用证，借款人(仅就第8.1、8.2、8.3、8.5、8.7和8.10条而言，是控股公司)向贷款人作出以下陈述和担保：在本协议的执行和交付、贷款和Swingline贷款以及信用证的签发期间，所有这些 应继续有效(不言而喻，以下陈述和担保仅在适用法律相关的范围内被视为与任何外国子公司有关)：

8.1公司地位。各信用证 方（a）是一个正式组织和/或注册成立并有效存在的公司、有限责任公司或其他信誉良好的实体（如适用）根据其组织和/或注册成立的司法管辖区的法律，有限责任公司或其他组织权力和权力，拥有其财产和资产，并进行其所从事的业务交易，以及（b）已正式获得资格并被授权开展业务，并且在要求其获得资格的所有司法管辖区内具有良好的 信誉（如适用），但不具备资格不会合理预期导致重大不利影响的情况除外。

8.2公司的权力和权威。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权限来执行、交付和执行其所属的信用证文件的条款和规定，并已采取所有必要的公司或其他组织行动来授权其所属的信用证文件的签署、交付和履行。各信用方已正式签署并交付其所属的每份信用证文件，每份该等信用证文件均构成该信用方根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受破产、资不抵债、清算、清盘、解散、注销或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法的约束。

8.3无违规行为。任何信用证方签署、交付或履行其所属的信用证单据，或遵守其中的条款和条款，或完成收购或Abode收购以及由此或由此计划进行的其他交易，都不会(A)违反任何重大法律、法规、规则、条例、命令、令状、禁令或法令的任何适用条款，或政府文书，(B)导致违反任何条款、契诺、条件或条款，或构成违约，或导致 根据任何重大契据、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据、协议或其他重要文书的条款，对该信用方或任何受限制附属公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权(根据信用证文件或允许留置权设定的留置权除外)，或对该信用方或任何受限制附属公司的任何财产或资产产生或施加(或产生或施加)任何留置权(任何该等条款、契诺、条件或规定)。合同要求)，除非任何此类违约、违约或留置权被合理预期不会造成重大不利影响，或者(C)违反该信用方或任何受限制子公司的公司注册证书、章程、组织章程大纲或其他组织文件的任何规定(在收购和Abode收购生效后)。

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8.4诉讼。并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，并无针对借款人或任何受限制附属公司的书面威胁，而该等诉讼、诉讼或法律程序将会合理地预期会导致重大不利影响。

8.5保证金规定。本协议项下任何贷款的发放或所得款项的使用均不会违反董事会T、U或X条例的规定。

8.6政府批准。每份信贷文件的签署、交付和履行不需要任何政府机构的同意或批准、登记或备案，或任何政府机构采取的其他行动，但以下情况除外：(I)已获得或作出并完全有效的，(Ii)关于根据证券文件设立的留置权的备案、同意、批准、登记和记录(并解除现有留置权)，以及(Iii)此类许可证、批准、授权、登记、备案或同意不会导致重大不利影响。

8.7投资公司法案。Holdings、借款人或任何其他受限制的子公司都不是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司。

8.8真实和完整的披露。

(A)借款人、任何受限制附属公司或其各自的授权代表于截止日期或之前或之前向行政代理、任何联合牵头安排人和账簿管理人及/或任何贷款人提供的迄今或同时提供的书面事实资料和书面数据(整体而言)(包括(I)保密信息备忘录(在截止日期前更新，并包括通过引用并入其中的所有信息)和(Ii)信贷文件)中包含的所有此类书面信息和数据，当所提供的信息或数据(在所有补充和更新生效后)被提供、在任何重大方面不正确或包含任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实以使该信息和数据(作为整体)在当时不具有重大误导性时，应理解并同意，就本条款8.8(A)的目的而言，该等事实信息和数据不应包括形式上的财务信息、预测、估计(包括财务估计、预测、以及其他前瞻性信息)或其他具有一般经济或一般行业性质的前瞻性信息和信息。

(B)上文(A)段所述资料和数据中所载的预测(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息) 是基于此等人士当时认为合理的善意估计和假设，贷款人认识到对未来事件的此类 预测不应被视为事实，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。

8.9财务状况;财务报表。

(A)(I)《保密资料备忘录》所载借款人未经审核的历史综合财务资料，及(Ii)历史财务报表，在各重大方面均公平地反映借款人于上述资料、报表及经营业绩所涵盖的各个期间的综合财务状况 。该等备考财务报表(其副本迄今已提供予行政代理)乃根据历史财务报表编制，并基于借款人认为于交付日期属合理的假设而以诚意编制，并于所有重大方面按备考基准公平呈列借款人及其附属公司于2018年9月30日的估计财务状况(犹如交易已于该日期完成)及其估计营运业绩，犹如交易已于2017年10月1日完成一样。本章节第8.9节第(A)(Ii)款所指的财务报表是根据一贯适用的公认会计原则编制的，但该财务报表附注所规定的范围除外。

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(B)自截止日期以来并无重大不良影响。

每一贷款人和行政代理在此承认并同意，借款人及其子公司可能需要因实施GAAP或IFRS的变更或其各自的解释而重述历史财务报表，并且此类重述不会导致信贷文件中的违约或违约事件。

8.10遵守法律；无违约；外国资产管制处；反海外腐败法；反腐败法。

(A)每一贷方均遵守适用于其或其财产的法律的所有要求，除非不遵守法律的要求不会合理地导致重大不利影响。

(B)未发生违约 ，且仍在继续。

(C)每一贷款方及其各自的董事、高级职员或代理人(据该等贷款方所知)(1)遵守(X)经修订的《爱国者法》和《与敌贸易法》，(Y)遵守美国财政部的每项外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)，包括(I)美国财政部S外国资产管制办公室(OFAC)和与之相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其颁布的规则和条例(统称为《反海外腐败法》)，(2)目前不是任何制裁的对象或目标， (Ii)列入OFAC S特别指定国民名单、HMT S金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或任何其他相关制裁机构或 (Iii)执行的任何类似名单，有组织或居住在指定司法管辖区的，(3)符合《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法规(统称为《反腐败法》)，除非在每一种情况下，不遵守反腐败法不会合理地导致重大不利影响，以及(4)除非不遵守《反洗钱法》，否则符合反洗钱法。每个信用方都制定并维护旨在促进和实现对反腐败法律的遵守的政策和程序。

8.11税务事宜。(A)借款人及其他每一受限制附属公司已提交其要求提交的所有报税表，并已及时支付其应缴的所有应缴税款(不论是否显示在报税表上，并包括以其扣缴义务人的身份)，但如借款人或该受限制附属公司的管理层(根据管理层的善意判断)维持了足够的准备金，则出于善意而经正当程序提出争议的税款除外。(B)借款人及各受限制附属公司已(在借款人或有关受限制附属公司(如适用)的善意判断下)已就尚未到期及应付的所有税项支付或已提供足够准备金。本公司并无对借款人或任何受限制附属公司提出任何现行或拟议的评税、欠款或其他索偿，而该等申索将合理地预期会导致重大不利影响。

8.12符合ERISA； 符合外国计划。

(A)除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则未发生或合理预期将发生任何ERISA事件。

(B)除非合理地预计不会产生重大不利影响，否则未发生或合理预期将发生任何外国计划事件。

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8.13家子公司。附表8.13列出了借款人的每一家子公司(以及借款人在其中的直接和间接所有权权益)，在每种情况下都存在于交易生效后的成交日。

8.14知识产权。借款人和其他受限制子公司均拥有或有权使用目前在美国开展的各自业务运营所需的所有知识产权，除非无法拥有或有权使用此类知识产权 不会产生实质性的不利影响。据借款人所知，借款人及其他受限制附属公司对各自业务的经营不会侵犯、挪用、违反或以其他方式与任何第三方的知识产权冲突，除非合理地预期不会产生重大不利影响。

8.15环境法。

(A)除附表8.15所载或合理地预期不会产生重大不利影响的情况外：(I)借款人及其他受限制附属公司及其各自的营运及物业均符合所有环境法；(Ii)借款人或任何其他受限制附属公司均未收到任何环境索赔的书面通知；及(Iii)借款人或任何受限制附属公司并无根据任何环境法在 任何地点进行任何调查、清除、补救或其他纠正行动。

(B)除附表8.15所述外，借款人或任何受限制的子公司均未在任何当前或以前拥有或经营的物业上、之上或之下或从任何物业处置、储存、运输、释放或安排处置或运输危险材料，据借款人所知，在每种情况下，在任何此类物业上、之上、之下或从任何该等物业释放危险材料的方式，均不合理地预期会产生重大不利影响。

8.16属性。

(A) (I)借款人和受限制附属公司对其各自业务运营所必需的所有财产均拥有良好和有效的记录所有权、有效租赁权益或使用权，且没有任何留置权(本协议允许的任何留置权除外)，且不存在任何留置权(本协议允许的任何留置权除外)，但无法单独或整体获得此类良好所有权或权益的情况除外。(Ii)不会对位于住房和城市发展部长认定为洪水保险法 所指的具有特殊洪水危险的地区的改善型房地产造成重大不利影响，除非已按照第9.3(B)节获得根据该洪水保险法可获得的洪水保险。

(B)附表8.16列出了截至截止日期任何贷款方拥有的公平市场价值超过2000万美元的每一抵押财产的清单。

8.17偿付能力。于紧随贷款发放后的结算日(交易生效后，包括第二笔留置权贷款的发放)及在生效运用该等贷款所得款项后，借款人及受限制附属公司在综合基础上将具有偿付能力 。关于第 号修正案 57生效日期(在生效后《修正案》考虑的交易5，包括完成对Abode的收购)紧跟在制作之后第5号修正案的增量(或被视为正在发放)B-4期定期贷款，并在实施该等贷款所得款项的运用后，借款人及受限制附属公司将在综合基础上具有偿付能力。

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8.18收益的使用。使用贷款、信用证和/或Swingline贷款的收益不会在任何实质性方面违反任何反洗钱法、制裁或反腐败法。

8.19实益所有权证明。截至截止日期，就借款人所知，《受益所有权证书》中包含的关于借款人任何实益所有人的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第9节肯定性公约

借款人(仅就第9.5、9.6、9.11、9.12和9.14条而言，是控股公司)特此订立契约，并同意在截止日期及之后，直至终止日期：

9.1信息契约。借款人将向 行政代理提供(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)年度财务报表。一旦可用且无论如何在要求向美国证券交易委员会提交财务报表之日起5天内(在实施任何允许的延期之后)(或者，如果不需要向美国证券交易委员会提交财务报表，则在每个财政年度结束后90天或之前)(借款人截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度为120天)，借款人和受限制子公司在每个财政年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关 综合收益表和现金流量(有一项理解和协议，即截至2018年12月31日的财政年度，截至该会计年度末的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合损益表和现金流量，应由借款人和本公司各自独立交付(在交易生效前)，并且在每一种情况下，均应按照公认会计准则编制并经 认证，如下文第9.1(A)节所述)，并从截至2020年12月31日的财政年度开始。列出上一会计年度的比较综合数字，所有数据均合理详细，并按照公认会计原则编制，在每一种情况下，均由毕马威有限责任公司或另一家具有公认国家地位的独立注册会计师认证，该等会计师对审计范围或借款人或任何重要附属公司(或共同构成重大附属公司的附属公司集团)作为持续经营企业的地位的意见不得有保留意见(但仅就任何债务项下的即将到期日明确表示的或仅由 (I)即将到来的到期日而明确产生的任何保留意见除外)，(Ii)任何实际或潜在无法在该时间、未来日期或未来期间履行财务维持契诺的情况，或(Iii)任何非受限制附属公司的活动、营运、财务业绩、资产或负债)。

(B)季度财务报表。在借款人每个财政年度的前三个季度会计期间(或如果不要求此类财务报表向美国证券交易委员会提交财务报表，则在每个季度会计期间结束后45天(借款人截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的财政季度为60天)的日期或之前)，在可用情况下且无论如何不得在要求向美国证券交易委员会提交此类财务报表之日起5天内(在任何允许的延期生效后)，借款人和受限制子公司在该季度期末的综合资产负债表以及该季度会计期间和截至该季度最后一天的会计年度已过去部分的相关综合收益表，以及截至适用季度最后一天的财政年度已过去部分的相关综合现金流量表，并自截至2020年3月31日的季度开始，列出上一会计年度相关期间的比较综合数字，或如属该综合资产负债表， 上一会计年度相关期间的最后一天，借款人的授权官员应证明，借款人及其受限制子公司的财务状况、经营成果和现金流在所有重要方面都是公平的，符合公认会计准则(其中注明的除外)的规定，受正常年终调整和没有脚注导致的变化的限制，对于 财年报告期，应按照公认会计准则的要求，将购买价格分配最终确定为交易中收购资产和承担的负债的公允价值。

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(C)预算。首次公开募股前，在借款人每个会计年度开始后90天内(如果是从2019年1月1日至2020年1月1日开始的财政年度，则为120天)，借款人管理层通常为内部使用编制的该财政年度合理详细的季度综合预算，其范围与根据第9.1(A)条提供的财务报表一致，列出该预算所依据的主要假设(统称为预测)，在每一种情况下，这些预测都应附有借款人的授权官员的证书，表明此类预测是根据其中所述的假设 真诚地编制的，这些假设在编制此类预测时被认为是合理的，应理解并同意，关于未来事件的此类预测和假设不应被视为事实或履约保证，受重大不确定性和或有事项的影响。其中许多是借款人及其子公司无法控制的，任何此类预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。

(d)军官证。’在第9.1（a）和（b）节规定的财务报表交付后 五天内，借款人授权官员出具证明，表明不存在违约或违约事件，或者，如果存在任何违约或违约事件 ，则说明其性质和程度（视情况而定），该证书应载明（i）在该 财政年度或期间结束时，受限子公司和非受限子公司（视情况而定）的身份发生任何变更的说明，在截止日期或最近的财政年度或期间（视情况而定）提供给贷方的，以及（ii）当时适用的合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率以及与之相关的基本计算。在提交第9.1（a）节规定的财务报表时，借款人 授权官员出具的证明，说明法定名称、成立管辖权、实体类型和组织编号的变更（或同等机构）在要求在《统一商法典》融资申明书中包含组织标识号的管辖区内成立的人员，在每种情况下，对于每个信用证方，或确认自截止日期或根据本条款（d）交付的最新证书 日期以来，此类信息没有变化。

(e)违约或诉讼通知。在借款人或任何受限子公司的 授权官员获悉后，立即通知（i）构成违约或违约事件的任何事件的发生，该通知应说明其性质，存在的 期限以及借款人拟采取的相关行动，以及（ii）针对借款人或任何受限制子公司的任何未决诉讼或政府程序， 合理预期将被不利地确定，并且如果如此确定，将导致重大不利影响。

(f)环境问题。 在借款人或任何受限制子公司的授权官员获悉以下任何一项或多项环境事项后，除非合理预期此类环境事项不会导致 重大不利影响，否则应立即通知：

(i)针对任何信用方或任何不动产的任何未决或威胁的环境索赔;以及

(ii)针对 任何房地产上、内、下或来自任何房地产的任何危险材料的实际或声称的存在、释放或威胁释放，进行任何调查或采取任何移除、补救或其他纠正措施。

所有此类 通知应合理详细地描述索赔的性质、调查或移除、补救或其他纠正措施。“不动产”一词是指任何信贷方拥有或租赁的土地、建筑物、设施和改进 。

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(g)其他信息.在提交时，任何文件的副本（包括 表格10-K、10-Q或8-K）或注册声明（注册声明生效前 版本的草案除外），并向其报告，由借款人或任何受限子公司向SEC或任何相关司法管辖区的任何类似政府机构提交（除了对任何注册声明的修改（ 以该注册声明生效的形式提交给行政代理人的范围内），任何注册声明的附件，以及（如果适用），表 S-8上的任何登记报表以及借款人或任何受限子公司应发送给借款人和/或任何受限子公司的任何公开发行债务的持有人的所有财务报表、代理声明、通知和报告的副本，放款人或代理人（在每种情况下，根据本协议未向行政代理人提交的信息），并在合理的保密性下，（财务或其他）作为行政代理人代表自己或代表任何（通过行政代理人行事）可以不时合理地提出书面请求;前提是借款人 或任何其他受限子公司均无需披露或允许检查或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成非金融商业机密或非金融专有信息，（ii）就该披露向行政代理人或任何其他行政机关作出的，（或其各自的承包商）被法律禁止，或任何有约束力的协议， （iii）受律师委托人特权或类似特权约束或构成律师工作成果或（iv）受第13.16节或第9.2节规定的限制的其他情况。

(H)KYC信息。在行政代理(或任何贷款人通过行政代理)的合理要求下，借款人应根据适用的美国监管机构的要求，迅速提供(I)借款人和担保人的相关文件和其他信息(包括受益所有权证明)。了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，以及(Ii)为免生疑问，只要借款人有资格成为受益 所有权法规下的法人客户，即受益所有权证明。

根据本第9.1条(A)、 (B)和(G)规定必须交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于 借款人在互联网上的借款人S网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接的最早日期交付；(Ii)此类文件张贴在借款人S的网站上，如有，则张贴在借款人的IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)上，或(Iii)此类财务报表和/或其他文件张贴在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上；但(A)应行政代理的要求，借款人应继续向行政代理交付此类文件的副本(可通过电子传输)，以及(B)借款人应将在本款所述的任何网站上张贴任何此类文件一事通知行政代理(通知可以是通过传真或电子传输)。各出借方应单独负责及时调阅张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

双方在此承认并同意，即使本条款9.1有任何相反规定，根据本条款第(A)和(B)款交付的财务报表可以是：(I)关于借款人及其子公司的财务报表，只要在交付该等财务报表的同时，也交付反映将非限制性子公司的账户从该等合并财务报表中剔除所需调整的相关合并财务报表，或(Ii)适用的控股公司或借款人的任何其他母公司的财务报表，只要与该财务报表交付同时，反映注销 控股公司或此类其他母公司账户所需调整的相关综合财务报表也已交付。

各贷款方在此确认并同意，除非借款人 事先通知行政代理，否则根据上文第9.1(A)、(B)和(D)节提供的所有财务报表和证书均被视为适合分发给所有贷款人，并可供所有贷款人使用，行政代理和贷款人可能视其为不包含任何重要的非公开信息。

尽管有上述规定，借款人或任何受限附属公司均不得披露或允许检查或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项

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或(Iii)受律师客户或类似 特权的限制，或构成律师工作产品；只要借款人同意并将促使每个受限制的子公司尽商业合理努力放弃任何此类具有约束力的协议，否则在所有情况下，在适用法律、规则或法规未禁止的情况下，在可行的范围内，应立即通知行政代理，根据本判决，信息将被扣留。

9.2书籍、记录和检查。借款人将，并将安排每个受限制的子公司，允许行政代理的高级人员和指定代表或被要求的贷款人访问和检查借款人和S所拥有的任何此类子公司的任何财产或资产，只要在S控制的范围内，允许进行此类检查(并应采取商业上合理的努力，在不属于S控制的范围内的情况下，允许进行此类检查)，并检查借款人和任何此类子公司的账簿和记录，并与以下各方讨论借款人和任何此类子公司的事务、财务和账目：并由ITS及其高级职员和独立会计师按行政代理人或所需贷款人希望的合理时间和间隔及合理程度就此向其提供咨询(如有任何此类会议或来自该等独立会计师的意见，则须服从该等会计师的惯常政策和程序)；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(A)只有行政代理方可代表被要求的贷款人行使行政代理和贷款人在本第9.2条下的权利，(B)行政代理在任何日历年度内不得行使此类权利一次以上，该等访问将由借款人S承担，以及 (C)尽管本第9.2节有任何相反规定，借款人或任何受限制的子公司均不需要披露、允许检查、检查或复制或摘要，或 讨论下列情况的任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或对第三方有约束力的任何协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)受律师与委托人或类似特权约束或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；此外，如果存在违约事件，行政代理(或其各自的任何代表或独立承包商)或所需贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理人和所需的贷款人应让借款人有机会参与与借款人S的任何讨论。

9.3保险的维持。(A)借款人将，并将促使各主要附属公司根据自我保险安排或与保险公司，始终保持充分的效力和效力，借款人相信(根据借款人管理层的善意判断)财务状况良好，并在相关保险安排或续保时负责，投保金额至少为借款人(根据借款人管理层的善意判断)认为(借款人根据其业务的大小和性质以及成本效益基础上的保险的可用性)认为的任何自我保险是合理和审慎的，并至少针对借款人(根据借款人管理层的善意判断)认为(根据其业务的规模和性质以及基于成本效益的保险的可用性)的风险是合理和审慎的；并将应行政代理人的书面要求，迅速向行政代理人提供关于所投保保险的合理详细信息 和(B)对于位于特殊洪水危险区域的任何改善的抵押财产，借款人将获得洪水保险法所要求的总金额的洪水保险，并应在其他方面遵守洪水保险法。每份此类保险单应(I)将抵押品代理人代表担保当事人指定为其权益项下的额外被保险人，以及(Ii)在每份意外伤害保险单的情况下， 包含贷款人S应付损失条款或背书，该条款或背书将担保人代理人代表担保当事人指定为该保险单项下的贷款人S损失收款人。

9.4纳税。借款人将支付和解除或导致支付和解除，并将促使每一家受限制子公司支付和解除对其(包括以扣缴代理人的身份)或对其收入或利润或对其所有财产征收的所有实质性税款，以及与所征收、评估或征收的任何税款有关的所有合法实质性索赔，如果不缴纳，合理地预计将成为借款人财产的重大留置权；只要借款人或任何受限制附属公司均无须按诚信及正当程序缴付任何该等税款，但如其已根据公认会计准则(根据借款人管理层的善意判断)就该等税款维持足够准备金，则其可合法扣缴该等税款，而未能缴付亦不会合理地预期会导致重大不利影响。

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9.5保留存在；合并的公司特许经营权。在任何情况下，借款人将采取必要的一切必要行动(A)维护和保持其存在、组织权利和权威，以及(B)维护其权利、特权(包括良好的信誉(如果适用))、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外；但是，借款人及其子公司可以完成根据允许投资和第10.2、10.3、10.4或10.5条允许的任何交易。

9.6遵守法规、规例等控股公司将，并将促使每个受限制的子公司：(A)遵守适用于其或其财产的所有适用法律、规则、法规和命令，包括但不限于所有制裁、反腐败法和反洗钱法，以及开展业务所需的所有政府批准或授权，并维持所有此类政府批准或授权的充分效力；(B)遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和转租人(如果有的话)遵守所有环境法律，并获得并遵守和维护，并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户获得、遵守和维护环境法所需的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可证，以及(C)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、采样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有与环境法有关的合法命令和政府当局的指令，但善意地通过适当程序及时提出异议的此类命令和指令除外，(A)、(B)、和第9.6节的第 (C)项，如果不这样做，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

9.7 ERISA。在适用的情况下，(A)借款人在收到《ERISA》第101(K)条或第101条(L)所述的任何文件后，应立即向行政代理提交任何贷款方或其任何子公司可就贷款方或其任何子公司有义务出资的任何多雇主计划提出要求的文件的副本。但如果贷款方或其任何子公司未要求适用多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则在行政代理机构提出合理要求后，适用贷款方或子公司应立即要求管理人或保荐人提供此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向行政代理机构提供此类文件和通知的副本；此外，本节授予行政代理人的权利不得在任何适用的 计划年度内就同一多雇主计划行使一次以上，以及(B)借款人应在任何ERISA事件或外来计划事件发生后立即通知行政代理人，该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件或外来计划事件一起，将合理地预期将导致任何贷款方的责任，并合理地预期会产生重大不利影响。

9.8物业的维护。借款人将，并将促使每一家受限制子公司保存和维护其业务开展所需的所有有形财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和报废除外，除非未能做到这一点不会合理地预期会产生 重大不利影响。

9.9与附属公司的交易。借款人将与其任何关联公司(借款人和受限制子公司除外)进行所有涉及超过(X)$以上的总付款或对价的交易，并促使每一家受限制子公司进行所有交易30对于任何个别交易或一系列 相关交易，其条款至少与借款人或受限制子公司在可比条件下获得的条款一样有利，则为最近结束测试期的综合EBITDA的5000万和(Y)8.5%(按形式计算)与借款人或受限制附属公司的董事会真诚确定的非关联方进行公平交易；但上述限制不适用于(A)向保荐人支付管理费、根据保荐人管理协议向借款人和受限制附属公司提供的咨询和财务服务，以及向受限制附属公司支付的惯常投资银行费。

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向借款人和子公司提供与资产剥离、收购、融资和其他交易有关的服务的发起人，这些交易的付款得到了借款人董事会多数人的善意批准，(B)第10.3条和第10.5条允许的交易，(C)交易的完成和交易费用的支付，(D)发行借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司的股本或股本等价物，(E)贷款，借款人、任何受限制子公司或借款人已投资的任何合资企业(如果借款人S或其子公司S拥有该合资企业或子公司的股本或股票等价物，哪个子公司或合资企业不会是借款人的附属公司)第10条允许的范围内的垫款和其他交易；(F)借款人与受限制子公司及其各自的高级管理人员、雇员或顾问之间的雇佣和离职安排(包括管理和员工福利计划或协议)；股票期权计划及其他补偿安排)，(G)借款人(及其任何直接或间接母公司)及附属公司根据第10.5(B)(15)条所准许的借款人(及任何此类母公司)与附属公司之间的税务分担协议而支付的款项；但在任何一种情况下，在任何财政年度内，此类支付的金额不超过借款人、受限制子公司和非受限制子公司(在从非受限制子公司收到的金额的 范围内)在该财年就该等外国、美国联邦、州和/或地方税而被要求支付的金额，如果借款人、受限制子公司和非受限制子公司(在上述范围内)与借款人的任何此类直接或间接母公司分开支付此类税款，(H)向以下公司支付惯例费用和合理的自掏腰包成本：在正常业务过程中代表借款人(或其任何直接或间接母公司)和子公司的董事、经理、顾问、高级管理人员或员工提供的赔偿，(br}借款人和子公司的所有权或经营权)，(I)根据采购财团成员资格进行的交易，(J)根据截止日期有效的任何协议或安排进行的交易，或对其进行的任何修订、修改、补充或替换(只要有任何此类修订、修改、补充或替换)。(K)借款人(或任何直接或间接母公司)和任何受限制子公司为任何财务咨询、咨询、融资、承销或安置服务或其他投资银行活动(包括收购或资产剥离)向保荐人进行的惯常付款；(L)在指定受限制附属公司为受限制附属公司之前与任何非受限制附属公司订立的协议和交易的存在和履行情况，但以交易在与受限制附属公司订立时是允许的为限，以及在将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前由非受限制附属公司与关联公司订立的交易为限；条件是订立该等交易并非考虑该等指定或重新指定， 如适用，(M)在本协议所允许的范围内的联属回购贷款或承诺，以及持有该等贷款或承诺及本协议拟进行的付款及其他交易，(N)与应收账款附属公司进行作为应收账款融资一部分而进行的任何惯常交易，及(O)进行或完成任何IPO重组交易。

9.10财政年度结束。出于财务报告的目的，借款人将使其每一家受限子公司和每一家受限子公司的会计年度结束日期与过去的惯例一致；但是，借款人可在书面通知行政代理人后，将上述财务报告惯例更改为 (X)调整该会计年度的日期，或(Y)任何其他财务报告惯例(包括会计年度的变更)合理地 行政代理人可接受(此类同意不得被无理扣留或延迟)，在这种情况下，借款人和行政代理人将，并经贷款人授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

9.11增加担保人和设保人。在遵守证券文件中规定的任何适用限制的情况下，控股公司将促使每个在截止日期(包括根据 对许可收购以及在任何属于特拉华州分立的有限责任公司的国内子公司成立时)成立或以其他方式购买或收购的直接或间接国内子公司(任何被排除的子公司除外)，以及不再构成被排除子公司的其他子公司，在该等成立、收购或 停止之日起60天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)，以及控股公司

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可选择促使任何其他国内子公司签署对担保、质押协议和担保协议的补充，以成为担保项下的担保人和担保文件项下的设保人，或在抵押品代理人合理要求的范围内，签订与类似的现有证券文件基本一致的新证券文件，并以符合抵押品代理人合理满意的形式和实质订立新的证券文件，并采取抵押品代理人合理要求的所有其他行动，授予对其资产的完美担保权益，其程度与贷方在成交日期创建和完善的程度基本相同，并根据第9.14(D)节(对于贷方而言)。为免生疑问，任何控股公司或任何受限制的附属公司均不须在美国以外采取任何行动以完善抵押品的任何担保权益(包括执行受美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区法律管辖的任何协议、文件或其他文书)。

9.12额外股票质押和负债证明。在符合证券文件中规定的任何适用限制的情况下，除(X)外，在行政代理和借款人合理确定(书面商定的)的情况下，考虑到担保当事人将从担保文件中获得的利益，这样做的成本或其他后果将是过高的，或者(Y)如果这样做将导致借款人与行政代理协商合理确定的重大不利税收后果，控股公司将导致(I)由控股公司或任何其他贷款方直接持有的代表任何受限制子公司(不包括任何股票和股票等价物)的所有 股票和股票等价物的所有证书，(Ii)所有债务超过 (A) $40在根据第10.4节进行任何资产处置时， 控股公司、借款人或任何担保人收到最近结束测试期的综合EBITDA的6000万和10%(按形式计算)，以及(Iii)在截止日期后签立的任何本票，证明其负债超过了 (A) $406,000,000和(B)签立本票时最近结束测试期的综合EBITDA的10%(按形式计算)；在每一种情况下，控股公司或欠控股公司或任何其他信用方的任何子公司的本票将交付给抵押品代理人，作为根据证券文件的条款未注明日期的转让票据附带的义务的担保。 尽管有上述规定，控股公司和/或其子公司之间的任何本票不必交付给抵押品代理人，只要(I)取代该本票的全球公司间本票已交付给抵押品代理人，(Ii)在每种情况下，此类本票不交付给控股公司或任何其他信用方以外的任何其他方，(三)该本票的票面上注明其受抵押品代理人的担保权益约束。

9.13收益的使用。

(A)于结算日，借款人将动用(I)初步定期贷款(延迟提取第一留置期贷款除外)、第二留置权贷款及股权投资所得款项以完成交易及支付相关费用，(Ii)借入循环信贷融资所得款项合共至多2,000,000美元以支付若干 交易开支及借入循环信贷融资所得款项(不包括信用证用途)作为营运资金及(Iii)手头现金以完成交易及支付相关费用。B-1部分定期贷款的任何收益应在第1号修正案生效之日用于全额偿还非同意贷款人和成交后期权贷款人的现有定期贷款。首期B-3期定期贷款的任何收益将于第4号修正案生效日期用于全额偿还未经同意的现有B-2期定期贷款贷款人和结算后期权B-2期贷款人的所有现有B-2期定期贷款。B-4档定期贷款的任何收益应在第7号修正案生效日期(I)用于在 全额偿还非同意的现有B-1/B-3档定期贷款贷款人和收盘后期权B-1/B-3期贷款人的所有现有B-1/B-3期贷款(对于收盘后期权B-1/B-3期贷款人，仅限于选择了收盘后结算选项的现有档B-1/B-3期贷款)，(Ii)支付现有B-1/B-3期定期贷款的应计但未付利息，以及与第7号修正案和(3)号修正案有关的费用、成本和开支，用于一般公司用途。

(B)借款人 及其受限制附属公司将使用延迟提取定期贷款所得款项(I)为一项或多项准许收购或准许投资提供资金，(Ii)支付与该等准许收购、准许投资及延迟提取定期贷款有关的费用及开支，及(Iii)就上文第(I)及(Ii)条所述用途后的任何余额，作一般企业用途。

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(c)借款人将使用信用证、Swingline贷款和循环贷款作为营运资金和其他一般公司用途（包括交易（在前述条款（a）允许的范围内）和信用文件未禁止的任何其他交易）。

(d)B-2期定期贷款的收益应在第3号修订生效日期用于（i）为一项或多项 许可收购或许可投资提供资金，（ii）支付与此类许可收购、许可投资和B-2期定期贷款相关的费用和支出，以及（iii）用于一般公司用途。

(e)第5号修订案增量定期贷款的所得款项应于第5号修订案生效日期连同借款人及目标公司的 手头现金，仅用于为与目标公司收购有关的合并对价提供资金;尽管有上述规定，但最高可达75，000美元，借款人可将第5号修订案增量定期贷款的收益中的000美元用于营运资金和其他一般公司用途（包括第5号修改交易和信用证文件不禁止的任何其他交易）。

9.14更进一步。

(a)根据第9.11节和第9.12节的条款，本第9.14节和担保文件、控股 将，并将促使各其他信贷方，签署任何和所有进一步的文件、融资申明书、协议和文书，并采取所有此类进一步行动（包括根据任何适用法律可能要求的融资声明、固定资产备案、抵押、信托契约和其他文件的备案和记录），或抵押代理人或所需贷款人可能合理要求的，以授予、保留、保护和完善由担保文件设定或拟设定的担保权益的有效性和 优先权，所有费用均由控股公司和受限制子公司承担。

(B)在符合担保文件中所列的任何适用限制的情况下，除(X)外，在行政代理人和借款人(书面商定的)合理确定的情况下，考虑到担保当事人将从中获得的利益(包括但不限于所有权保险、勘测或洪水保险的费用)，这样做的成本或其他后果将是过高的，或(Y)在这样做的程度上会导致借款人与行政代理人协商合理地确定的重大不利税收后果，如果任何资产(不包括财产)(包括任何房地产或其改善或其中的任何权益，但不包括任何附属公司的股本和股票等价物，也不包括适用信贷方打算根据许可销售回租处置的任何房地产，只要在收购后270天内(或行政代理合理同意的较长期限内)实际处置)被控股公司或任何其他信贷方在成交日期后以超过2000万美元的公平市场价值(资产除外)收购构成证券文件下的抵押品，在收购时受适用证券文件的留置权约束) 具有证券文件担保性质的抵押品或构成美国不动产费用权益的抵押品，借款人将通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，控股公司将使该等资产受到担保债务的留置权(但条件是，如果根据本条款(B)交付的任何抵押品将产生任何抵押记录税或与其记录相关的类似费用，该抵押品不得担保超过适用抵押财产公平市场价值的金额)，并将采取并促使其他适用贷方采取抵押品代理人合理要求的必要行动或 。尽快在商业上合理但在任何情况下不得晚于90天，除非行政代理全权酌情放弃或延长此类留置权，以授予和完善此类留置权，以符合安全文件的适用要求，包括本第9.14节(A)款所述的行动。

(c)如果 担保代理人提出要求，按照上述第（b）款交付给行政代理人的任何抵押物应在商业上合理的时间内尽快收到，但无论如何不得迟于90天（除前一条（b）所述外），除非行政代理人以合理的方式放弃或延长，并且 附有（x）一项或多项政策（或由最终产权保险单取代的无条件约束性承诺）由国家认可的产权保险公司签发的产权保险（每份此类保险单称为一份产权“保险单”），其金额为行政代理人合理可接受的，但不超过博览会

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适用的抵押财产的市场价值，将每个抵押的留置权作为其中所述的抵押财产的有效第一留置权进行保险，除 第10.2节明确允许或行政代理机构允许的其他留置权外，不含任何其他留置权，以及行政代理机构和借款人合理接受的其他形式和内容，连同此类背书， 行政代理人可能合理要求的共同保险和再保险，但仅限于此类背书（i）在相关司法管辖区内可用（但在任何情况下，行政代理人不得要求 债权人权利背书）和（ii）以商业上合理的费率可用’，（y）当地法律顾问以行政代理人合理接受的形式和内容向适用的信用方提出的意见，（z） ？贷款的寿命？联邦紧急事务管理局标准洪水危害判定，如果此类抵押财产的任何改善 位于特殊洪水危害区域，（i）有关信用证当事人正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知;（ii）证明所需保险的保险凭证 根据第9.3条，以行政代理人合理满意的形式和内容，及（aa）以抵押代理人合理接受的形式及内容进行的ALTA/NSPS检验，或该等现有检验连同不-变更宣誓书，足以使产权公司从与该抵押财产相关的产权政策中删除所有标准调查例外，并签发上述第 （x）条要求的背书。

(d)封后契约。各控股公司和借款人同意 其将或将促使其相关子公司在商业上合理的情况下尽快完成附件9.14中所述的各项行动，且不得迟于附件9.14中规定的有关此类行动的日期或行政代理人可能合理同意的较晚日期。

9.15维持评级。借款人 将尽商业上合理的努力，从标准普尔和穆迪获得并维持（但不维持任何特定评级）与根据本协议提供的定期贷款有关的公司家族和/或公司信用评级。’

9.16业务范围。借款人和受限制子公司作为一个整体， 将不会从根本上和实质上改变其业务的性质，从借款人和子公司作为一个整体，在截止日期进行的业务和其他业务活动，是其扩展或其他附带的，协同的，合理相关的，或任何前述事项的附属业务（以及与任何许可收购或 许可投资相关的非核心附带业务）。

第10节消极公约

借款人（以及仅就第10.8条而言的控股公司）特此承诺并同意，在交割日及 之后直至终止日：

10.1债务限额。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司或有或有地或以其他方式(集体地，招致和集体地招致)就任何债务 (包括已获得的债务)产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式承担责任，借款人不会发行任何不合格股票，也不允许任何受限子公司发行任何不合格股票，或在受限子公司不是担保人的情况下，发行优先股；但条件是：(A)借款人及其受限制子公司可能产生债务(包括获得性债务)或发行不合格股票，如果借款人及其受限制子公司的固定费用覆盖率在生效后至少为2.00：1.00，则任何受限制子公司可能产生债务(包括获得性债务)，发行不合格股票股票和发行优先股，如果生效后，合并总债务与合并EBITDA的比率(按形式计算) 应小于或等于5.75：1.00；此外，由非担保人的受限制附属公司根据第10.1(L)(Ii)及(N)(X)条产生的债务(已取得的债务除外)、不合格股票及优先股，连同根据第10.1(L)(Ii)及(N)(X)条产生的任何 金额，不得超过 (X) $150(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的2.35亿及(Y)40%(按备考基准计算)于任何时间尚未清偿。

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上述限制不适用于：

(A)信用证单据项下产生的债务；

(B)(I)第二留置权贷款、准许第二留置权交换票据所代表的债务及其任何担保，本金总额(连同与此有关的任何再融资债务及所有应累算利息、费用及开支)不超过4.5亿元；及。(Ii)依据第二留置权信贷协议第2.14及10.1(X)(I)条(在截止日期有效)可能招致的债务(连同与此有关的任何再融资债务及所有应累算利息、费用及开支)；。

(C) (I)在附表10.1所列截止日期未偿还的债务、不合格股票和优先股 (在每种情况下，包括任何未使用的承付款) 和(Ii)在附表10.1所列截止日期未偿还的公司间债务、不合格股票和优先股(包括任何未使用的承诺)(不包括一方贷方欠另一方的公司间债务)；

(D)借款人或任何受限制附属公司产生的负债(包括资本化租赁债务)、不合格股票和优先股 借款人或任何受限制附属公司为购买、租赁、建造、安装、维护、更换或改善财产(不动产或非土地)或类似业务中使用或有用的设备而产生的债务， 无论是通过直接购买拥有此类资产的任何人的资产或股本，还是因将借款人或任何受限制附属公司的债务转换为根据或根据任何合成贷款而产生的债务而产生的债务 租赁贷款交易总额为借款人或受限制附属公司的资产负债表上的债务，与根据本条款(D)发生的当时未偿还的所有其他债务、不合格股票和优先股，以及为根据本条款(D)发生的任何其他债务、不合格股票和优先股进行再融资而发生的所有再融资债务的本金金额合计，不超过(X)$130发生时，最近结束测试期(按形式计算)的综合EBITDA的2.05亿欧元和(Y)35%；但借款人或任何受限子公司根据本条(D)与许可销售回租相关产生的资本化租赁义务不受前述限制，只要该许可销售回租的收益由借款人或该受限子公司根据第5.2(A)节使用；

(E)借款人或任何受限制附属公司就工人补偿索偿、递延补偿、履约或保证保证金、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他偿债类型的债务而招致的债务(包括符合与在正常业务过程中签发的信用证有关的偿付义务的信用证义务)， 工人补偿索偿、递延补偿、履约或保证保函、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险的其他债务；

(F)借款人或受限制附属公司协议所产生的债务，规定赔偿、调整购买价格、溢价或类似债务，在每种情况下，因收购或处置任何业务、资产或附属公司或其他人而招致或承担的债务，但不包括为收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而收购该等业务、资产或附属公司以筹措资金而招致的债务担保；

(G)借款人对受限制附属公司的债务；但因并非借款人或担保人的受限制附属公司而欠下的任何该等债务，在付款权利上从属于借款人S担保；此外，任何其后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何其他导致该等债务在其后转移的情况(但对借款人或另一受限制附属公司的债务除外)，在任何情况下均应视为该等债务在本条所不允许的情况下产生；

(H)受限制附属公司欠借款人或另一受限制附属公司的债务；但如担保人因并非担保人的受限制附属公司而招致该等债务，则该等债务在清偿权利上从属于该担保人(视属何情况而定)的债务及担保；此外，任何该等债务其后的任何转移(借款人或另一受限制附属公司除外)，在每种情况下均须当作是本条所不准许的该等债务的后果；

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(i)限制性子公司发行给借款人或另一 限制性子公司的优先股;但任何股本的任何后续发行或转让或导致任何此类受限子公司不再是受限子公司的任何其他事件，或任何此类优先股的任何其他后续转让（借款人或另一限制性子公司除外）应被视为在每种情况下发行本条款不允许的此类优先股;

(j)对冲责任（不包括为投机目的订立的对冲责任）;

(K)(I)关于自保、履约、投标、上诉和保证保函的义务，以及借款人或任何受限附属公司提供的完成担保和类似义务，或(Ii)有关信用证、银行担保或与之相关的类似票据的义务，在每种情况下，在正常的业务过程中或与过去的惯例一致；

(L)(I)借款人或任何受限附属公司的债务、不合格股票和优先股，本金总额或清算优先权(连同与此有关的任何再融资债务)，最高可达借款人自紧接结算之日起收到的现金收益净额的100% 自发行或出售借款人股权或向借款人资本贡献的现金(在每种情况下，不包括出资外，根据第10.5(A)(Iii)(B)条和第10.5(A)(Iii)(C)条确定的不合格股票或向借款人或其任何子公司出售股权的任何补偿金额或收益，只要该现金收益或现金净额未根据该条款用于根据第10.5(B)条进行限制性付款或进行其他投资、付款或交换，或进行允许投资(其定义第(I)和(Iii)款规定的允许投资除外)，以及(Ii)负债，借款人或任何受限制附属公司根据本条款不得以其他方式允许的本金总额或清算优先股，与根据本条款(L)(二)发生的所有其他债务、不合格股票和优先股的本金金额和清算优先权合计时(L)(二)，任何时候未偿还债务的总和不超过 (A) (X) $1852.9亿和(Y)发生时最近结束测试期的综合EBITDA的50%(按形式计算)，以及(B)额外的债务金额，以代替第10.5节允许的限制付款(不言而喻，此类债务应被视为遵守第10.5节的限制付款)(还应理解，任何债务，根据本条产生的不合格股票或优先股(L)(二)就本条(L)(二)而言，不再被视为已产生或未偿还，但就本节第10.1条第一款而言，应视为已发生或未偿还(L)(L)(二))但非担保人的受限制附属公司根据前述规定可能产生的债务(已获得债务除外)、不合格股票和优先股的金额，连同根据第10.1节和第10.1(N)(X)节规定发生的任何金额，不得超过(X)$150(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的2.35亿欧元和(Y)40%(按预计基础计算)在任何一次未偿还的情况下；

(M)借款人或任何受限制的附属公司产生或发行债务、不合格股票或优先股，而该等债务、不合格股票或优先股 用于为本第10.1节第一段及上文(B)和(C)款、(L)(I)款及以下(M)或(N)款所允许产生的任何债务、不合格股票或优先股进行再融资，或为该等债务再融资、替换、退款、延期、续期、失败、重组、修订、重新陈述或以其他方式修改(统称为)该等债务而发行的任何债务、不合格股票或优先股。不合格股票或优先股(债务再融资)在其各自到期之前；只要此类再融资债务(1)在发生此类再融资债务时的加权平均到期日不少于债务、不合格股或被再融资优先股的剩余加权平均到期日，(2)此类再融资债务再融资(I)无担保债务或由担保债务的留置权级别较低的留置权担保的债务，此类再融资债务为无担保债务或由担保债务的留置权级别较低的留置权担保 ，(Ii)不合格股票或优先股，此类再融资债务必须是不合格股票

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或优先股，以及(Iii)债务在偿付权上从属于债务，则此类再融资债务在偿还权上从属于 债务，其程度至少与债务再融资的程度相同，(3)不应包括借款人的子公司的债务、不合格股票或优先股，而该子公司不是对债务进行再融资的担保人， 借款人或担保人的不合格股票或优先股，以及(4)本金总额(或清算优先权，视情况适用)不得超过本金总额(或清算优先权，如适用)。如果适用)此类债务、不合格股票或优先股正在进行再融资(加相当于所有应计但未支付的利息、费用、保费和与此相关的费用)；

(N)借款人或受限制附属公司为融资而招致或发行的(X)借款人或受限制附属公司的债务、不合格股或优先股；但根据前述规定可能招致的债务(已得债务除外)、不合格股份及优先股的数额，连同非担保人的受限制附属公司根据本条第10.1节第一段及第10.1条(L)(二)所招致的任何金额，不得超过(X)$150(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的2.35亿欧元和(Y)40%(按形式计算)，或(Y)借款人或任何受限制子公司根据本协议条款被借款人或任何受限制子公司收购或合并或合并的人员(包括指定非受限制子公司为受限制子公司)；条件是，在实施本条第(N)款所述的任何此类收购、合并、合并或指定后，(I)(1)借款人将被允许根据本节第10.1条第一款(A)中规定的固定费用覆盖率测试产生至少1.00美元的额外债务，或(2)借款人和受限制子公司的固定费用覆盖率等于或大于紧接该等收购、合并、合并或指定或(Ii)综合总债务与综合EBITDA比率(按形式计算)应(1)小于或等于紧接该等收购、合并、合并或指定之前的综合总债务与综合EBITDA比率，或(2)小于或等于5.75：1.00；

(O)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务；

(P)(I)借款人或任何受限制的附属公司由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额，只要该信用证是根据第10.1条或 条允许发生的；(Ii)在法律要求的范围内，或与在美国以外的司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的义务，为借款人的任何子公司的利益而出具、作出或发生的义务；

(Q)(1)借款人或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他债务的任何担保，只要不是担保人的受限制附属公司就债务作出担保，而该等债务本可由提供该担保的受限制附属公司直接招致，或(2)由受限制附属公司就借款人的债务作出任何担保；

(R)不是担保人的受限制附属公司在任何一次未清偿债务总额不得超过较大者 (X) $85最近结束测试期的综合EBITDA的1.3亿和(Y)22.5%(按形式计算)(不言而喻，根据第(R)款产生的任何债务，就第(R)款而言，不再被视为已发生或未偿还，但就第(R)款而言，应视为已发生的债务，自该受限制子公司根据第(Br)款可在不依赖第(R)款的情况下产生此类债务的第一日起及之后发生)；

(S)借款人或任何受限制附属公司的债务，包括(1)保险费融资或(2)在正常业务过程中或与以往惯例一致的每一种情况下承担或支付供应安排中所载义务；

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(T)(1)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中就任何附属公司或合营企业的现金管理及相关活动而承担的债务，包括与现金管理服务定义所述类型的财务通融有关的负债，以及(2)借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中对银行和其他金融机构在正常业务过程中发生的不超过30天的短期债务 因管理借款人及其受限制附属公司现金余额的普通银行安排而产生的债务；

(U)债务，包括借款人或任何受限制附属公司向其未来、现任或前任高管、董事、经理和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务，在每种情况下，均用于支付购买或赎回借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权的资金 第10.5(B)节第(4)款所述的范围；

(V)应收账款贷款方面的债务；

(W)与(I)允许的其他债务有关的债务，其范围是所有由此产生的现金净收益以第5.2(A)(I)节规定的方式用于预付定期贷款，以及(Ii)上文第(I)款规定的任何债务的任何再融资、再融资、续期或延期；但(br}(X)任何此类债务的本金不超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(其原有发行折扣及与该等再融资有关的费用、开支、溢价、应计及未付利息的数额除外)，及(Y)该等债务在其他方面符合准许其他债务的定义；

(X)与(I)准许的其他债务有关的债务；但(A)根据第(I)(A)款发行或发生的所有此类准许其他债务的本金总额不得超过最大增量融资金额，或(B)其现金净收益应在收到后不迟于十个工作日 用于回购、偿还、赎回或以其他方式使第二留置权贷款失效(条件是，在第(I)(B)款的情况下，此类准许的其他债务是无担保的或由担保债务的留置权级别较低的留置权担保的)和(Ii)任何再融资、再融资、续期或延长以上第(I)款规定的任何债务；但(X)任何该等债务的本金不会增加至超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金(其原有发行折扣及与该等再融资有关的费用、开支及溢价、应计及未付利息的款额除外)，及(Y)该等债务在其他方面符合准许其他债务的定义；及

(Y)(I)根据第2.15节的许可债务交换而产生的许可债务交换票据的债务(且不产生任何额外收益)和(Ii)上文第(I)款规定的任何债务的任何再融资、再融资、续期或延期；但(X)任何该等债务的本金金额不得超过紧接该等再融资、再融资、续期或延期之前的未偿还本金金额(任何原有发行折扣及与该等再融资有关的费用、费用、溢价及应计及未付利息的款额除外)及(Y)该等债务在其他方面符合准许其他债务的定义。

为确定是否符合本第10.1条的规定：(I)如果一项债务、不合格的 股票或优先股(或其任何部分)符合上文(A)至(Y)款中所述的允许负债、不合格股票或优先股类别中的一种以上的标准，或根据本第10.1条第一段有权发生，则借款人将自行决定对此类债务进行分类，并可将其重新分类(包括在最大增量融资金额的定义内) 。不合格股票或优先股(或其任何部分)，只需在上述条款或 段之一中包括此类债务、不合格股票或优先股的数额和类型；和(Ii)在发生债务时，借款人将有权将一项债务项目划分和归类为本节第10.1节所述的一种以上债务类型；但如果任何综合总债务与综合EBITDA比率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率或固定费用覆盖率测试(视情况而定)将在借款人发生此类债务后的任何后续测试期结束时以形式基础得到满足，则本款所述的重新分类应视为自动发生；此外， 截止日期第二留置权贷款项下所有未清偿债务将被视为根据上文(B)(I)款产生的债务。

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就本公约而言，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外债务、不合格股票或优先股的形式支付利息或股息，不会被视为产生负债、不合格股票或优先股。任何再融资债务及因根据上文(A)及(L)(I)条产生的债务进行再融资而产生的任何债务，应被视为包括额外债务、因支付溢价(包括合理的投标溢价)而产生的不合格股票或优先股、失败成本、费用及与该等再融资相关的开支。

为确定是否遵守以美元计价的对债务发生的任何限制，以另一种货币计价的债务本金应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，或首次承诺的，循环信用债务 ；但如果这种债务是为了对其他以另一种货币计价的债务进行再融资而产生的，而这种再融资将导致超过适用的以美元计价的限制(如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，则只要该再融资债务的本金不超过(I)该债务的本金，以美元计价的 限制应被视为没有超过。加(Ii)与此类再融资相关的费用、承销折扣、保费和其他成本和支出以及应计和未付利息的总额。

为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金，如果发生在与被再融资的债务 不同的货币上，则应根据该等债务所以货币计价的适用于该再融资之日有效的货币汇率计算。

本协议不会仅仅因为(1)无担保债务是从属于或次于有担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)将优先债务视为从属于或低于任何其他优先债务，仅仅因为它相对于相同抵押品具有较低的优先权。

10.2

留置权的限制。

(A)借款人将不会，也不会允许其任何受限制子公司在借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产(不动产或非动产、有形或无形)上产生、产生、承担或容受任何留置权，无论现在拥有还是以后获得(每个受限制子公司)，以确保在控股或任何受限制子公司的任何资产或财产的债务下承担义务，但以下情况除外：

(I)如果该标的留置权是许可留置权；

(2)任何其他主体留置权，如果该主体留置权担保的债务低于该义务；但在借款人S选择的情况下，在留置权担保允许的其他债务义务的情况下，适用的允许其他债务担保当事人(或代表该等持有人的其代表)应签订担保文件，其条款和条件对贷方整体的限制性不得大于担保文件的条款和条件，并且应(X)在首次发行准许的其他债务的情况下，担保代理人。行政代理人和此种被准许的其他债务的持有人的代表应已签订第二份留置权债权人间协议，以及(Y)在随后发行 被准许的其他债务的情况下，该被准许的其他债务的持有人的代表应已根据协议的条款成为第二留置权债权人间协议的一方；在没有贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应受权代表担保当事人签署和交付本条款第(2)款所设想的第一份留置权债权人间协议和第二份留置权债权人间协议；以及

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(Iii)在不构成抵押品的资产或财产上的任何主体留置权的情况下，任何 主体留置权，前提是：(I)债务以该主体留置权担保的债务同等和按比例提供担保(如果该主体留置权担保任何次级债务)，或(Ii)该主体留置权是允许的 留置权。

(B)根据上文第10.2(A)(3)节为担保当事人的利益设定的任何留置权，应通过其 条款规定，此种留置权应在产生担保义务义务的标的物留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

为了确定是否符合本第10.2款的规定：(I)如果一项留置权符合上文(A)款所述的一种以上允许留置权类别的标准，或根据允许留置权的定义允许留置权，则借款人应自行酌情对此类留置权进行分类，并可将其重新分类(包括在允许留置权的定义内)；以及(Ii)在产生留置权时，借款人将有权在本第10.2款所述的多种留置权类型中以及在允许留置权的定义内对留置权进行划分和分类；但如果任何有关留置权产生的合并总债务与合并EBITDA比率、合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率或固定费用覆盖率测试(视情况而定)将在借款人发生此类债务后的任何后续测试期结束时按预计基准得到满足，则本款所述的重新分类应被视为自动发生。

10.3对根本性变化的限制。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司参与任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其所有或几乎所有业务部门、 资产或其他财产(在每种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司分部)，但下列情况除外：

(A)只要没有发生失责事件，且失责事件仍在继续或将由此导致，借款人或任何其他人的任何附属公司均可与借款人合并或合并为借款人；但(A)借款人应为继续或尚存的公司，或(B)如因任何此类合并、合并或合并而成立或幸存的人不是借款人(该另一人，继任借款人)，(1)继任借款人应为根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的实体，(2)继任借款人应明确承担借款人根据本协议和其他信贷文件根据本协议或其附录或以行政代理合理满意的其他方式承担的所有义务，(3)控股公司和每名担保人，除非是该合并、合并或合并的另一方，应通过补充担保确认其在本协议项下的担保适用于任何继任借款人；(4)每一附属设保人和每一附属质押人，除非它是该等合并、合并或合并的另一方，否则应具有，通过任何适用的担保文件的附录，确认其根据本担保文件承担的义务应适用于根据第(3)款重申的担保，(5)抵押财产的每个抵押人，除非它是该合并、合并或合并的另一方，应确认其在适用按揭下的义务应适用于根据第(3)款重申的担保 ，以及(6)继任借款人应已向行政代理交付一份高级人员S的证书，说明该合并、合并、或合并及此类补充条款保留担保的可执行性以及担保文件规定的留置权的完备性和优先权，以及(Y)如果行政代理提出要求，律师的意见，大意是此类合并、合并或合并不违反本协议或任何其他信用文件，前述第(3)至(5)款规定的条款保留担保的可执行性和担保文件下设立的留置权的完整性(应理解，如果满足上述条件，继任借款人将成功并被替代)本协议项下的借款人)；

(B)只要没有发生失责事件，且失责事件仍在继续或将会导致失责，借款人或任何其他人(借款人除外)的任何附属公司可与借款人的任何一间或多间附属公司合并、合并或合并为借款人的任何一间或多间附属公司；但(I)如任何合并、合并或合并涉及一个或多个 受限制附属公司，(A)受限制附属公司应为继续或尚存的人，或(B)借款人须安排由任何该等合并、合并或合并(如非受限制附属公司)组成或尚存的人成为受限制附属公司，(Ii)在

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涉及一名或多名担保人的任何合并、合并或合并，担保人应为继续或尚存的人，或因任何此类合并或合并而成立或尚存的人，如果尚存的人不是担保人，则该人应签署担保书的补充文件和相关担保文件，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，以便成为担保人以及担保人、抵押人和设保人(视情况适用)，并(Iii)借款人应已向行政代理人交付S官员的证书，说明此类合并、任何担保文件的合并或合并以及任何此类补充保留担保的可执行性以及担保文件规定的留置权的完备性和优先权；

(C)交易可以完成；

(D)(I)任何非贷款方的受限制附属公司可(在自愿清算或解散或其他情况下)将其任何或全部资产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置，或(Ii)任何贷款方(借款人除外)可(在自愿清算或解散或其他情况下)将其任何或所有资产转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置；

(E)任何附属公司均可将其任何或全部资产(在自动清盘或解散或其他情况下)转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置；但担保人以外的任何人对任何此类处置的代价不得超过此类资产的公允价值；

(F)任何受限制附属公司可清盘或解散，但借款人须真诚地确定这种清盘或解散符合借款人的最佳利益，而不会对贷款人的利益造成重大不利；

(G)借款人和受限制附属公司可以完成第10.4条允许的合并、解散、清算、合并、投资或转让， 出售、租赁、转让或处置，其目的是实现第10.4条允许的资产出售(就本第10.3(G)条而言，包括低于第(Br)条资产出售定义第(Ii)(D)款规定的美元门槛的任何处置)，或根据第10.5条允许的投资或构成允许投资的投资；以及

(H)承接或完成任何首次公开招股重组交易。

10.4对出售资产的限制。借款人不会、也不会允许其任何受限子公司完成资产出售，除非：

(A)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产时所收取的代价，最少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价(在合约上同意出售资产时所厘定)；及

(B)出售或以其他方式处置的财产或资产的公平市值超过 (A) $中较大者的情况除外508225万和(B)最近结束测试期的综合总资产的1.5%(按形式计算)在处置时，(A)借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)为此收到的代价的至少75%，或(B)借款人或受限制附属公司(视具体情况而定)为此收到的代价的至少50%，以现金或现金等价物的形式(前提是根据本条款(B)收到的现金收益净额必须在收到现金收益后三个营业日内按照第5.2(A)条规定用于偿还贷款)；但须支付下列款额：

(I)借款人的任何负债(反映在借款人S最近的综合资产负债表或其脚注中，或如在该资产负债表日期之后发生或应计的，则借款人S综合资产负债表或脚注中本应反映的该等负债，而该等发生或应计项目是在该借款人真诚地厘定的该综合资产负债表日期或之前发生的)，但按其条款从属于贷款的负债除外，由任何该等资产的受让人承担(或因与该等资产出售有关的交易而以其他方式终止)，而借款人及所有该等受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除；

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(Ii)借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，而该等证券、票据或其他债务或资产由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款须在上述资产出售结束后180天内以现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)清偿；

(Iii)借款人及所有受限制附属公司因出售资产而不再是受限制附属公司的负债，但按其条款从属于贷款的负债除外；及

(Iv)借款人或该受限制附属公司在该项资产出售中收取的任何指定非现金代价，其总公平市价，连同根据第(Iv)条收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过 $2053.295亿及收到该等指定资产时综合总资产的6.0%非现金对价，每项指定非现金对价的公平市场价值是在收到时计量的，不影响随后的价值变化，

就本条文(B)款而言，须视为现金，而非作其他用途。

借款人S或任何受限子公司收到任何资产出售的现金净收益后的再投资期内，借款人或该受限子公司应使用该资产出售的现金收益净额：

(1)按照第5.2(A)(I)节的规定提前偿还贷款或允许的其他债务；和/或

(二)对借款人及其子公司进行投资；但借款人及受限制附属公司如在出售资产后产生现金净收益的再投资期内，借款人或受限制附属公司已订立有约束力的协议或意向书，并无放弃或拒绝履行第(2)款所述的任何此类投资，且善意预期该等现金净收益将于作出承诺后180天内用于履行承诺，则该借款人及受限制附属公司将被视为已遵守本条第(2)款。如果任何此类承诺后来因任何原因被取消或终止，则借款人或该受限制附属公司将按照第5.2(A)(I)节的规定提前偿还贷款。

(C)在根据本公约最终运用任何现金收益净额之前，借款人或适用的受限制附属公司可 临时运用该等现金收益净额，以减少循环信贷安排或任何其他循环信贷安排下的未偿还债务，或以本协议不禁止的任何方式投资该等现金收益净额。

10.5限制付款的限制。

(a)借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接：

(1)宣布或支付借款人或任何受限制 子公司的任何股息或进行任何支付或分配，包括与任何合并或整合有关的任何应付股息或分配，但以下情况除外：’’

(A)借款人应付的股息或分配，以借款人的股权（不合格股票除外）或购买此类股权的期权、认股权证或其他权利支付，或

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(B)受限制附属公司的股息或分派，只要借款人或受限制附属公司按照其在该等证券类别或系列的股权权益，在该等股息或分派中至少按比例收取借款人或受限制附属公司的股息或分派，而该股息或分派须就非全资附属公司发行的任何类别或系列证券而支付或就该类别或系列证券支付；

(2)购买、赎回、废止或以其他方式收购或作废借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益；

(3)在任何预定偿还、偿债基金付款或到期日之前，对借款人或任何受限制附属公司的任何次级债务支付本金，或赎回、回购、作废或以其他方式获得或按价值报废，但不包括 (A)第10.1条(G)和(H)款允许的债务，或(B)购买、回购或以其他方式收购预期于偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日到期的次级债务；或

(四)进行限制性投资；

(all上述第（1）至（4）条规定的此类付款和其他行为（除任何例外情况外）统称为“受限付款”，除非在此类受限付款时：

(I)违约事件不应已发生且将持续或将因此而发生(或在受限投资的情况下，第11.1或11.5条下的违约事件不应已发生且仍在持续或将因此而发生)；

(Ii)[保留区]及

(iii)此类受限付款，以及借款人和受限 子公司在截止日期后支付的所有其他受限付款的总额（包括第（1）、（2）条允许的限制性付款）（仅关于根据本协议第（b）款和下文第10.5（b）节第6（C）款支付退还股本的股息），但不包括第10.5（b）节允许的所有其他限制性付款）小于（无重复）（以下条款（A） 至（G）的金额总和在此称为可用金额）的总和“”：

(A)从结算日所在的财政季度的第一天到借款人最近结束的财政季度末（在此类受限付款时， 内部财务报表可用）的期间（视为一个会计期间）借款人 合并净收入的50%，’ 加

(B)借款人自截止日期后立即收到的净现金收益总额和有价证券或其他财产的公平市场价值的100%（但不包括（i）现金所得款项净额，如果该现金所得款项净额已用于 产生负债，根据第10.1节第（l）（i）款的不合格股票或优先股，以及（ii）从发行或出售 （x）借款人的股权，包括退休股本，但不包括现金收益和有价证券或其他财产的公平市场价值，这些资产来自于（A）截止日期后向借款人的任何雇员、 董事、经理或顾问、借款人的任何直接或间接母公司和借款人’的子公司出售股权，但这些金额已用于根据

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下文第10.5（b）节第（4）款，以及（B）指定优先股，并且，在实际向借款人提供此类净现金收益的范围内，借款人任何直接或间接母公司的股权 （不包括出售此类公司的指定优先股所得款项的贡献或此类金额已应用于限制性 根据下文第10.5（b）条第（4）款支付的款项）或（y）借款人或受限子公司的债务，该债务已转换为或交换为借款人或借款人任何直接或间接母公司的此类股权;但本款（B）不包括（a）退还股本的收益，已转换或 交换为借款人出售给限制性子公司或借款人（视情况而定）的股权的股权或债务，（c）不合格股票或已转换或交换为不合格股票的债务或（d）除外 捐款， 加

(C)截止日期后，现金总额和有价证券或 其他财产的公平市场价值的100%注入借款人的资本（不包括来自补救金额的净现金收益，或该净现金收益（i）已用于产生第10.1节第（l）（i）款规定的债务、不合格股票或 优先股），（ii）由受限制子公司出资或（iii）构成除外出资）， 加

(D)通过（A）出售或其他处置收到的现金和有价证券或其他财产的公允市场价值总额的100% （借款人或受限制子公司除外）借款人和受限制子公司进行的受限制投资以及此类受限制投资的回购和赎回 借款人和受限制子公司的贷款或预付款的偿还以及担保的解除，构成借款人或受限制子公司在截止日期后进行的受限制投资;或 （B）销售（借款人或受限子公司除外）非受限子公司的股票或非受限子公司的分配（但在每宗个案中，如果借款人或受限子公司根据第（7）款对该不受限 子公司进行投资，（在该投资构成允许投资的范围内）或在交割日之后来自不受限制子公司的分配或 股息;但该金额不得超过原始投资金额; 加

(E)如果非限制性子公司在交割日之后被重新指定为限制性子公司，则为在该非限制性子公司被重新指定为限制性子公司时对该非限制性子公司的投资的公平 市场价值，除非 借款人或受限子公司根据第（7）款对该非受限子公司进行投资以下第10.5（b）节的规定，或在该投资构成允许投资的范围内;但该金额不得超过原始投资金额; 加

(F)自 交割日以来任何留存拒绝收益的总金额， 加

(G)总额不得超过以下两者中的较大者：1101.75亿美元和最近结束的测试期综合EBITDA的30%（按备考基准计算）。

(b)第10.5（a）条的上述规定不禁止：

(1)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或发出该等通知的日期本应符合本协定的规定；

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(2)(A)赎回、回购、报废或以其他方式收购借款人或任何受限制子公司的任何股权(报废股本)或次级债务，或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，以换取或从借款人或任何直接或间接母公司或管理投资工具的收益中相当程度地同时出售或发行(受限制子公司除外)借款人的股权或任何直接或间接母实体或管理投资工具(在每个 案例中，除任何不合格股本外)(退还股本)和(B)如果紧接在退役股本退役之前，根据第10.5(B)节第(6)款的规定，允许宣布和支付股息，则宣布和支付退还股本的股息(退还股本的收益用于赎回、回购、报废或以其他方式 获得借款人的任何直接或间接母公司的任何股权)，每年总额不超过紧接该报废前该已报废股本应申报和应支付的年度股息总额 ；

(3)借款人或受限制附属公司为换取或从借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)基本上同时出售的新债务所得款项中换取借款人或受限制附属公司次级债务的价值而作出的预付、赎回、失败、回购或其他收购或报废 ，只要：(A)该等新债务的本金金额(或增值，如适用)不超过本金(或增值，如适用)， 加被赎回、作废、回购、交换、收购或报废的次级债务的任何应计和未付利息，加与发行此类新债务相关的任何溢价(包括合理投标溢价)、失败成本和任何 合理费用和支出的金额，(B)如果此类次级债务从属于债务，则此类新债务的从属于债务或适用担保，其程度至少与此类次级债务的购买、交换、赎回、失败、回购、收购或报废的程度相同；(C)此类新债务的最终预定到期日等于或晚于上述次级债务的最终预定到期日。获得或报废，(D)如果因价值而购买、交换、赎回、回购、收购或报废的次级债务是(I)无担保的，则此类新的债务应是无担保的，或(Ii)根据第10.1(X)(I)(B)条允许发生的其他债务，并由担保债务的留置权级别较低的留置权担保，则此类新债务应为无担保债务或由级别低于担保债务的留置权的留置权担保，(E)此类新债务的到期加权平均年限等于或大于如此赎回、失败、回购、交换、收购或报废的次级债务的剩余加权平均到期年限；

(4)根据任何管理股权计划或股票期权或影子股权计划或任何其他管理或员工福利计划或协议，支付借款人或借款人的任何未来、现任或前任 员工、董事、经理或顾问、其任何子公司或任何直接或间接母实体或管理投资工具，或其遗产、后裔、家族、配偶或前配偶所持有的 股权(不包括不合格股票除外)的回购、退休或其他收购或退休的限制性付款。或任何股票认购或股东协议(为免生疑问，包括借款人或任何直接或间接母公司或管理投资机构发行的与该等回购、退休或其他收购有关的任何票据的应付本金和利息)，包括借款人管理层或任何直接或间接母公司或管理投资机构与交易有关而滚动的任何股权；但除非可自由支配的购买外，在截止日期后根据本条第(4)款支付的限制性付款总额在任何历年不得超过(A)$305,000万和(B)最近结束测试期的合并EBITDA的8.5%(按形式计算)(IPO完成后，这部分将增加到 (A) $65(B)最近结束测试期的综合EBITDA的1亿和17%(按形式计算)(任何日历年的未使用金额将结转到下一个日历年 年)；此外，任何日历年的上述数额均可增加，但增加的数额不得超过：(A)出售借款人的股权(不合格股票除外)的现金收益，以及在向借款人作出贡献的范围内，出售任何直接或间接母公司或管理投资工具的股权的现金收益，在每种情况下均提供给任何未来、现任或前任雇员，

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借款人、其任何子公司或任何直接或间接母实体或管理投资工具的董事、经理或顾问，在截止日期后发生，但出售此类股权的现金收益未以其他方式用于支付第10.5(A)(Iii)条规定的限制付款，加(B)借款人及受限制附属公司在截止日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益，减去(C)先前依据第(4)款(A)及(B)款作出的任何受限制付款的款额；此外，还规定取消借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问、任何直接或间接母公司或管理投资工具或任何受限子公司、或其遗产、后裔、家族、配偶或前任配偶因回购借款人或任何直接或间接母公司的股权或管理投资工具而欠借款人或任何受限制子公司的债务，将不被视为就本第10.5节或本协议的任何其他规定而言的限制性付款；

(5)宣布并向借款人或任何受限制子公司的任何类别或系列不合格股票的持有人或任何受限制子公司的任何类别或系列优先股的持有人支付股息，在每种情况下，只要此类股息包括在固定费用的定义中；

(6)(A)宣布并向借款人在截止日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息；。(B)宣布并向借款人的任何直接或间接母公司支付股息，所得款项将用于向该母公司在截止日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息；。但根据第(B)款 支付的股息金额不得超过出售该指定优先股实际向借款人提供的现金总额；或(C)宣布和支付退还股本时的股息超过根据本条款第10.5(B)条第(2)款应申报和应支付的股息。但就第(6)款(A)、(B)和(C)中的每一项而言，在最近结束的四个完整会计季度中，在紧接指定优先股发行或宣布退还股本股息的日期之前有内部财务报表的，在 按形式实施此类发行或宣布后，综合总债务与综合EBITDA的比率等于或小于5.75：1.00；

(7)对具有公平市场总值的不受限制附属公司的投资，连同根据本条第(7)款作出的当时尚未完成的所有其他投资，但不实施出售不受限制的附属公司，但出售所得不包括现金、现金等价物或有价证券， 不得超过较大者 (X) $356,000,000和(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的10%(按形式计算)，在此类投资时(每项投资的公平市场价值为在作出投资时计量的 ，不影响随后的价值变化)；

(8)(I)借款人或任何受限制附属公司因任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问行使股权时预扣或应付的类似税款而支付或预期支付的款项，以及回购被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分，及(Ii)根据任何管理股权计划、股票期权计划或任何其他类似员工福利计划、协议或安排， 根据任何管理股权计划、股票期权计划或任何其他类似员工福利计划、协议或安排对未偿还股权支付或其他调整；

(9)首次公开募股完成后，宣布和支付借款人S普通股的股息(或向借款人的任何直接或间接母公司支付股息，为支付S普通股的股息提供资金)，总额不得超过：(A)借款人在该首次公开募股中或从该首次公开募股中收到或贡献的收益净额的每年6.00%的总和，除与借款人有关的公开发行外，在S-8表格中登记的S普通股，以及构成除外出资的任何公开出售，以及(B)总金额不超过借款人(或适用的相关母实体)市值的7.00%；

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(10)不超过不包括自截止日期以来缴款的数额的限制性付款；

(11)限制付款总额不得超过 $951.5亿美元和最近结束的测试期综合EBITDA的25%（按备考基准计算）;

(十二)应收款费用的分配或者支付；

(13)与交易有关的任何受限付款，与其行使 评估权和解决任何索赔或诉讼有关或因其行使评估权和解决任何索赔或诉讼而产生的任何受限付款（不论是实际的、或有的或潜在的），关于交易以及与之相关的费用和支出，或用于支付欠 关联公司的款项（包括借款人的任何直接或间接母公司的股息，以允许该母公司支付该金额），在第9.9节允许的范围内（其中第（b）款除外），以及根据收购协议就营运资金调整或收购价格调整进行的受限 付款，任何经许可的收购或其他经许可的投资，并履行 收购协议、任何经许可的收购或其他经许可的投资项下的赔偿和其他类似义务;

(14)其他限制性付款; 前提是，在对此类受限制付款赋予备考效力后，合并债务总额与合并EBITDA比率等于或小于4.75：1.00，前提是，就投资和预付款、 赎回、废止、回购或其他收购或报废次级债务而言，合并债务总额与合并EBITDA比率等于或小于5.00：1.00;

(15) the declaration and payment of dividends or distributions by the Borrower to, or the making of loans to, any direct or indirect parent company of the Borrower in amounts required for any direct or indirect parent company to pay: (A) franchise and excise taxes, and other fees and expenses, required to maintain its organizational existence or qualification to do business, (B) consolidated, combined or similar foreign, federal, state and local income and similar taxes, to the extent that such income taxes are attributable to the income of the Borrower and the Restricted Subsidiaries and, to the extent of the amount actually received from its Unrestricted Subsidiaries, in amounts required to pay such taxes to the extent attributable to the income of such Unrestricted Subsidiaries; provided that in each case the amount of such payments with respect to any fiscal year does not exceed the amount that the Borrower, the Restricted Subsidiaries and the Unrestricted Subsidiaries (to the extent described above) would have been required to pay in respect of such foreign, federal, state and local income taxes for such fiscal year had the Borrower, the Restricted Subsidiaries and the Unrestricted Subsidiaries (to the extent described above) been a stand-alone taxpayer or stand-alone group (separate from any such direct or indirect parent company of the Borrower) for all fiscal years ending after the Closing Date, (C) customary salary, bonus, and other benefits payable to officers, employees, directors, and managers of any direct or indirect parent company of the Borrower to the extent such salaries, bonuses, and other benefits are attributable to the ownership or operation of the Borrower and its Restricted Subsidiaries, including the Borrower’s proportionate share of such amount relating to such parent company being a public company, (D) general corporate or other operating (including, without limitation, expenses related to auditing or other accounting matters) and overhead costs and expenses of any direct or indirect parent company of the Borrower to the extent such costs and expenses are attributable to the ownership or operation of the Borrower and its Restricted Subsidiaries, including the Borrower’s proportionate share of such amount relating to such parent company being a public company, (E) amounts required for any direct or indirect parent company of the Borrower to pay fees and expenses incurred by any direct or indirect parent company of the Borrower related to (i) the maintenance by such Parent Entity of its corporate or other entity existence and (ii) transactions of such parent company of the Borrower of the type described in clause (xi) of the definition of Consolidated Net Income, (F) cash payments in lieu of issuing fractional shares in connection with the exercise of warrants, options or other securities convertible into or exchangeable for Equity Interests of the Borrower or any such direct or indirect parent company of the Borrower, and (G) repurchases deemed to occur upon the cashless exercise of stock options;

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(16)在本协议允许的每种情况下，借款人的股份股息、分配、股份分割、反向股份分割、合并、合并、兼并 或其他业务合并中，因支付现金代替该等股权的零碎股份而发生的借款人股权价值的回购、赎回或其他收购;

(17)通过 股息或其他方式分配非限制性子公司（不包括主要资产为现金和/或现金等价物的非限制性子公司）的股本或欠借款人或限制性子公司的债务;

(18)根据第（18）款，次级债务的提前偿还、赎回、废止、回购或其他收购或报废，总金额不超过（x）$中的较大者。951.5亿美元和（y）最近 结束的测试期合并EBITDA的25%（按备考基础计算）;

(19)进行或完成任何IPO 重组交易;以及

(20)根据或与符合第10.3节(第10.3(G)节除外)的资产合并、合并、合并或转让有关的支付或分配，以满足持不同政见者的权利；

但在上述第(11)款、第(Br)款(14)款(根据第11.1条或第11.5款的规定，标准不应为违约事件的投资除外)和第(18)款允许的任何限制性付款生效时和生效后，违约事件不会因此而发生、持续或不会发生(或就受限投资而言，第11.1或11.5条下的违约事件不会因此而发生、继续发生或不会发生)。

借款人不得允许任何非限制性附属公司成为受限制附属公司，除非符合非限制性附属公司定义的倒数第二段。为将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，借款人和受限制附属公司在如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外)将被视为限制性付款，金额如投资定义最后一句所述。只有在根据第10.5(A)节或第10.5(B)节第(7)、(10)或(11)款，或根据允许投资的定义，在 这个时间允许进行此类金额的限制性付款，并且该子公司在其他方面符合非限制性子公司的定义时，才允许指定此类指定。不受限制的子公司将不受本协议中规定的任何限制性契约的约束。

为确定是否遵守本公约，如果拟议的限制性付款或投资(或其中的一部分)符合上文第(1)至(18)款的标准，或有权根据第10.5(A)节和/或允许投资定义中包含的一个或多个例外进行，则借款人将有权在第(1)至(18)款中对此类限制性付款(或其部分)进行分类或稍后重新分类(根据重新分类之日的情况)， 第10.5(A)节和/或允许投资定义中包含的一个或多个例外，以符合本公约的方式.；如果在借款人作出该等限制性付款或投资后的任何后续测试期结束时，为作出任何此类限制性付款或投资而进行的任何 综合总债务与综合EBITDA比率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率或固定费用覆盖率测试(视情况而定)在预计基础上得到满足，则本款所述的重新分类应被视为自动发生。

(C)在B部分定期贷款到期日之前，根据第10.1(Y)节发行任何许可债务交换票据以完成许可债务交换的范围内，(I)借款人将不会也不会允许其受限制的附属公司预付回购、赎回或以其他方式使其失效或收购

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任何许可债务交换票据，除非借款人或受限附属公司应根据第5.1(A)节同时自愿按比例在 定期贷款中预付定期贷款，其金额不低于(A)分数的乘积，其分子是拟预付的此类许可债务交换票据的本金总额(按其面值计算)， 回购、赎回、(B)(B)当时未偿还的定期贷款的本金总额(按面值计算)，及(Ii)借款人不会放弃；修订或修改任何准许债务交换票据或任何契据的条款，而根据该等契约，该等准许债务交换票据的发行方式与第2.15(A)节、 第10.1(Y)节的条款或准许其他债务的定义不一致，或如该等准许债务交换票据(经如此修订或修改)当时正在发行或产生，则会导致本协议项下的违约事件。

10.6对附属分配的限制。借款人不得允许其任何非担保人的受限制子公司直接或间接地对任何此类受限制子公司的能力产生或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何双方同意的产权负担或双方同意的限制：

(A)(I)向借款人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或向借款人或任何受限制附属公司的股本支付股息或作出任何其他分配，或就 借款人或任何受限制附属公司的利润支付任何其他权益或参与，或以其利润衡量，或(Ii)支付欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务；

(B)向借款人或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

(C)将其任何财产或资产出售、租赁或转让予借款人或任何受限制附属公司；

除非(在每种情况下)借款人善意合理地确定(X)该等产权负担或限制不会对借款人S在到期时根据本协议付款的能力造成实质性损害，或(Y)因下列原因而存在：

(i)在交割日生效的合同条款或限制，包括根据本协议及相关文件和相关对冲义务;

(二)第二留置权贷方文件和第二留置权贷款；

(iii)在正常业务过程中获得的财产的购买款项义务或与过去惯例一致的购买款项义务，以及资本化 租赁义务，其对如此获得的财产施加了上文第（c）款所述性质的限制;

（iv） 法律或任何适用规则、法规或命令的要求，或对借款人或其任何子公司具有监管权的任何政府机构的任何要求;

(v)由借款人或任何受限子公司或指定为受限子公司的不受限子公司收购或合并或并入借款人或任何受限子公司的人士的任何协议或其他文书，或与从该人士收购资产有关的假定协议或其他文书，在每种情况下，在该交易时存在（但不是 在预期中产生的），该限制或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人及其子公司，或该人及其子公司的财产或资产， 因此获得或指定;

(vi)资产出售合同，包括根据为出售或处置 借款人的子公司的全部或绝大部分股本或资产而签订的协议对该子公司的惯常限制，以及对受许可留置权约束的资产转让的限制;

(vii)（x）根据第10.1和10.2节允许产生的担保债务，限制债务人处置担保该债务的资产的权利，以及（y）对受许可留置权约束的资产转让的限制（但是，对于任何此类许可留置权，仅在此类转让限制仅适用于此类许可留置权标的资产的范围内;

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（viii）客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制;

(ix)根据第10.1节的规定，允许在交割日之后产生的受限制 子公司的其他债务、不合格股票或优先股;

（x） 仅与该合营企业及其发行的股权有关的合营企业协议或安排以及其他类似协议或安排中的惯例条款;

(xi)在正常经营过程中订立的租赁、转租、许可、 再许可或类似协议中所载的习惯性规定;

(xii) 借款人董事会本着诚信原则确定的与任何临时贷款有关的限制，对于实现该临时贷款是必要的或可取的;以及

（xiii）上述第（a）、（b）及（c）款所指的任何类型的限制或约束，而该等限制或约束是由上述第（i）至（xii）款所指的合约、文书或债务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的;前提是，此类修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资（x）是借款人董事会基于诚信原则作出的判断’，与修订、修改、重述、 更新、增加、补充、退款、替换或再融资之前的限制相比，此类抵押和其他限制在任何实质方面的限制性都没有增加，或（y）不会实质上损害借款人在’到期时（由 借款人善意确定）支付其各自在信用证文件项下的义务的能力。

10.7合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率。仅就循环 信贷融资而言，借款人不允许截至任何合规期内结束的任何测试期最后一天的合并第一留置权担保债务与合并EBITDA比率大于6.90：1.00。

10.8允许的活动。控股公司不得进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，但以下情况除外：(I)借款人股本的所有权和/或收购；(Ii)维持其合法存在，包括产生与此类维持有关的费用、成本和开支的能力；(Iii)以借款人股本所有者的身份参与税务、会计和其他行政事务以及与该等事项有关的报告；(Iv)履行其在贷方文件、第二留置权文件、任何管理允许的其他债务的文件项下的义务。(V)不受第10条禁止的任何公开发行普通股或任何其他发行或登记股本以供出售或转售(或在控股被视为借款人和/或受限附属公司的范围内将被允许)，包括产生成本、费用和与此相关的费用、费用和支出的能力；(Vi)产生与管理费用和一般业务有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计事项的专业费用；(Vii)向高级管理人员和董事以及 按照本条款允许的其他方式提供赔偿；(Viii)完成交易的附带活动，(Ix)融资活动，包括发行证券、产生债务、支付股息、向借款人的资本出资及担保借款人的义务，(X)根据第10条准许的任何其他交易，(Xi)承接或完成任何首次公开招股重组交易或与此相关或预期的任何交易，及(Xii)本节第10.8条第(I)至(Xi)款所述业务或活动的附带活动。

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第11小节.违约事件。

发生下列任何指定事件时(每个默认事件)：

11.1付款。借款人应(A)在贷款本金到期时违约，或(B)在贷款利息或任何费用、任何未付提款或根据本合同或任何其他信用证文件所欠的任何其他金额到期付款时，此类违约应持续五个或五个工作日以上；或

11.2申述等任何信用方在本合同中或在根据本合同或其规定交付或要求交付的任何其他信用证文件或任何证书中作出或视为作出的任何陈述、担保或陈述(在截止日期作出或视为作出的信用证文件中的非公司陈述或指定的 陈述除外)，应在作出或视为作出的日期证明在任何重要方面是不真实的，并且在能够治愈的范围内，该不正确的陈述或保证在行政代理向借款人发出书面通知后30天内仍将不正确；或

11.3个圣约。任何信用证方应：

(A)未能妥善履行或遵守第9.1(E)(I)条、第9.5(A)条(仅针对控股公司或借款人)、第9.14(D)条或第10条所载的任何条款、契诺或协议；但第10.7条下的任何违约不应构成定期贷款和/或2020年循环信贷贷款的违约事件，定期贷款和2020年循环信贷贷款均不得因此而加速，直至所需循环信贷贷款人加速循环信贷贷款(如有)或终止循环信贷承诺之日为止；但如果任何增量循环信贷承诺项下的贷款人已同意不享受第10.7节规定的契约的好处，则在确定所需的循环信贷贷款人时，此类增量循环信贷承诺应不予考虑，并且此类增量循环信贷承诺应按根据本但书处理定期贷款的方式处理(该期限从第10.7条规定的违约开始，截止于循环信贷安排所需的循环信贷贷款人终止和加速循环贷款的日期)；此外，第10.7节下的任何违约事件应按照第11.14节的规定进行补救，并且在第10.7节到期之前不得发生与该第 节有关的违约事件这是根据第9.1(A)或(B)条规定必须为适用的财政季度交付相关财务报表之日之后的营业日 ；或

(B)其未能适当履行或遵守本协议或任何担保文件中包含的任何条款、约定或协议(第11.1或11.2款或本条款第11.3款(A)项所述除外)，且在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后，此类违约应持续至少30天而不予以补救；或

11.4根据其他协议违约。(A)控股公司、借款人或任何受限制附属公司应(I)未能就超过(X)$的任何债务(债务除外)支付任何款项55对于控股公司、借款人和此类受限制子公司，超过宽限期，并遵循产生此类债务的文书或协议中规定的所有规定的通知(如有)，或(Ii)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或相关的文书或协议中所载的任何协议或条件，在最近 结束的测试期(按形式计算)总计9000万欧元和(Y)15%的综合EBITDA，或发生任何其他事件或存在任何其他情况(在实施所有适用的宽限期和交付所有要求的通知后)(对于由任何对冲协议、终止事件或类似的 事件组成的债务，根据此类对冲协议的条款，除外)(应理解，上文第(I)款适用于任何未能支付超过(X)$的付款的情况55最近结束测试期的综合EBITDA的9000万和(Y)15%(按形式计算)，因任何此类终止或类似事件而需要的合计金额，以及 在其他方面并非出于善意而提出异议的情况))违约或其他事件或条件将导致的影响，或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表此类持有人的受托人或代理人)导致、 任何此类债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或要约回购、预付、失败或赎回在宣布的到期日之前，使这类债务失效或赎回；但本条(A)不适用于因出售、转让或其他处置而到期的有担保债务(包括因

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担保此类债务的财产或资产(在本协议不禁止此类出售、转让或其他处置的范围内)，或 (B)在不限制上述(A)款规定的情况下，任何此类债务应被宣布为到期应付，或被要求预付，而不是通过定期要求的预付款或作为强制性预付款 (并且，对于由任何对冲协议组成的债务，根据此类对冲协议的条款(应理解，以上(A)(I)条应适用于 未能支付超过 (X) $的任何款项)的终止事件或同等事件55(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的9000万和(Y)15%的综合EBITDA(按形式计算)，在声明的成熟期之前))，因任何此类终止或类似事件而需要的合计EBITDA，以及(br}在其他方面并非出于善意参与竞争的)；但本条(B)不适用于(X)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的债务，(Y)可转换为合格股票并根据其条款转换为 合格股票的债务，或(Z)任何(I)由控股公司补救的违约或违约行为，借款人或适用的受限制附属公司或(Ii)在根据本第11条加速贷款之前，借款人或适用的受限制附属公司或(Ii)适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修订的形式)；或

11.5破产等除非第10.3节，控股公司另有许可，否则借款人或任何重要附属公司应根据《美国法典》第11章，或其任何继承者(统称为《破产法》)，启动与其自身有关的自愿案件、程序或诉讼，标题为《美国法典》现在或以后的破产程序或诉讼；或针对控股公司、借款人或任何重要附属公司启动非自愿案件、程序或诉讼，且请愿书在案件、程序或诉讼开始后60天内无异议；或针对控股公司、借款人或任何重要附属公司启动非自愿案件、程序或诉讼，且在案件、程序或诉讼开始后60天内未驳回请愿书；或为控股公司、借款人或任何重要附属公司的全部或基本上所有财产指定了托管人、接管人、接管人、受托人、管理人或类似的人，或对其全部或基本上所有财产负责；或控股公司、借款人或任何重要附属公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、无力偿债、清盘(无论是自愿或由法院)、注销、管理或清算或任何司法管辖区的类似法律，启动任何其他自愿程序或诉讼，不论现在或以后是否与控股公司、借款人或任何重要附属公司有关；或对控股公司、借款人或任何重要附属公司开始任何此类诉讼或诉讼，在60天内保持不解散；或控股公司、借款人或任何重要附属公司被判定破产；或签署任何济助令或批准任何该等个案或法律程序或诉讼的其他命令；或控股公司、借款人或任何重要附属公司接受任何保管人、接管人、接管管理人、受托人、管理人或类似人士为其或其财产的任何主要部分作出任何委任，使其在60天内继续不获解除债务或不获冻结；或控股公司、借款人或任何重要附属公司为债权人的利益而作出一般转让；或

11.6 ERISA。(A)ERISA事件或外国计划事件应已经发生，(B)受托人应由美国地区法院指定管理任何养老金计划(S)，(C)PBGC应提起终止任何养老金计划的诉讼程序(S)，或(D)任何贷款方或其各自的ERISA关联公司应已 收到多雇主计划发起人的通知，其已对该多雇主计划承担或将被评估其退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议，或未及时和适当地 就该退出责任提出异议。在上述(A)至(D)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地 导致重大不利影响；或

11.7保证。除本协议明确允许外，任何信用方提供的任何担保或其任何实质性条款应停止完全有效或有效(不符合本协议及其条款的规定)，或任何此类担保人或任何其他信用方应拒绝或以书面方式否认任何此类担保人在担保项下承担的S义务；或

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11.8《质押协定》。除本协议明确允许外，质押协议或任何其他担保文件，借款人或其任何附属公司的股本或股本等价物或其任何重要规定应停止完全有效或有效(根据本协议或本协议的条款除外，仅由于抵押品代理人或任何贷款人的行为或不作为，或仅由于抵押品代理人S未能保持对之前已交付的任何股本或股本等价物的占有)或其项下的任何质押人或任何贷方应以书面形式否认或否认质押人S根据《担保协议》或任何其他任何担保文件承担的义务；或

11.9安全协议。除本协议明确允许外，担保协议或任何其他担保文件 据此将控股公司、借款人或任何重要附属公司的资产质押为抵押品，或其任何重大规定应停止完全有效或有效(除根据本协议或其条款外，仅由于抵押品代理人在证书方面的作为或不作为，实际向其交付的本票或票据(包括抵押品代理人S未能提交统一商业代码延续声明的结果)或其项下的任何设保人或任何贷方应书面否认或否认任何担保文件项下的任何设保人S的义务；或

11.10判决书。应对借款人或任何受限制的子公司作出一项或多项最终判决或判决，涉及的负债超过 (X) $55对于借款人和受限制的子公司的所有此类判决和判决(在适用保险公司或第三方没有拒绝承保的范围内)，在最近结束的测试期内(按形式计算)合计为综合EBITDA的9000万和(Y)15%，且任何此类判决或判决不得在生效后60天内得到满足、撤销、解除或搁置 或等待上诉；或

11.11控制权的变更。应发生控制权变更 ；或

但在第11.2款和第11.3(B)款的情况下，行政代理或任何贷款人不得就在该违约通知或违约事件发生日期前两年以上采取并报告给行政代理和所有贷款人的任何行动发出违约或违约事件通知；此外，在下列情况下，上述两年期限不适用：(I)行政代理或被要求贷款人已保留其对任何此类违约事件的权利或已开始采取任何行动，或 以前已就任何此类违约事件采取任何行动，或(Ii)任何贷款方实际知道此类违约或违约事件，但未按本协议要求通知行政代理。

11.12违约事件发生时的补救措施。如果违约事件发生且仍在继续(除第11.3(A)条下的违约事件外，第10.7条下的任何违约或违反约定)，行政代理应应所需贷款人的书面请求，以书面通知借款人，但不影响行政代理或任何贷款人对控股公司和借款人强制执行其债权的权利，除非本协议另有明确规定：(I)宣布循环信贷承诺总额终止，因此，每个贷款人的循环信贷承诺应立即终止，由此产生的任何费用应立即到期并应支付，而无需任何其他任何形式的通知；(Ii)宣布2020年信用证承诺终止，各贷款人的2020年信用证承诺应立即终止，由此产生的任何费用应立即到期并应支付，而无需任何其他任何形式的通知；(Iii)宣布所有贷款和所有债务的本金及任何应计利息和费用应立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒绝通知或其他任何形式的通知，借款人在适用法律允许的范围内在此放弃所有这些通知，(Iv)终止根据其条款可能被终止的任何信用证，和/或(V)指示借款人向行政代理S办公室的行政代理人支付(借款人同意，一旦收到该通知，或在发生关于借款人的第11.5条规定的违约事件时，将支付)额外的现金，作为借款人对随后可能发生的未付提款的偿还义务的担保，相当于已签发并未偿还的所有信用证规定总金额的101%；但如果发生第11.5节规定的违约事件，借款人或控股公司将在行政代理发出书面通知时发生的结果将自动发生，而无需发出任何此类通知。如果发生第11.3(A)款下的违约事件，原因是不遵守或履行第10.7款下的约定，且在未如此行使治疗权的情况下，只有在履行治疗权的能力到期后，才允许发生以下描述的行为，并且在该事件持续期间的任何时间，行政代理应：

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upon the written request of the Required Revolving Credit Lenders, by written notice to Holdings, take either or both of the following actions, at the same or different times (except the following actions may not be taken until the ability to exercise the Cure Right under Section 11.14 has expired (but may be taken as soon as the ability to exercise the Cure Right has expired and it has not been so exercised)): (a) declare the Total Revolving Credit Commitment terminated, whereupon the Revolving Credit Commitment of each Lender and Swingline Commitment of each Swingline Lender, shall forthwith terminate immediately and any Fees theretofore accrued shall forthwith become due and payable without any other notice of any kind; and (b) declare the Revolving Loans then outstanding to be due and payable in whole (or in part, in which case any principal not so declared to be due and payable may thereafter, during the continuance of such event, be declared to be due and payable), and thereupon the principal of the Revolving Loans so declared to be due and payable, together with accrued interest thereon and all fees and other obligations of the Borrower accrued hereunder, shall become due and payable immediately, without presentment, demand, protest or other notice of any kind, all of which are hereby waived by the Borrower (to the extent permitted by applicable law). On or after the date on which the Required Revolving Credit Lenders have, by written request to the Administrative Agent, elected to take the action under clause (iii) above as a result of an Event of Default under Section 11.3(a) in respect of a failure to observe or perform the covenant under Section 10.7, (1) the Required Term Loan Lenders may, upon the written request of the Required Term Loan Lenders to the Administrative Agent, elect to declare the Term Loans then outstanding to be due and payable in whole (or in part, in which case any principal not so declared to be due and payable may thereafter, during the continuance of such event, be declared to be due and payable), and thereupon the principal of the Term Loans so declared to be due and payable, together with accrued interest thereon and all fees and other obligations of the Borrower accrued hereunder, shall become due and payable immediately, without presentment, demand, protest or other notice of any kind, all of which are hereby waived by the Borrower (to the extent permitted by applicable law). On or after the date on which the Required Revolving Credit Lenders have, by written request to the Administrative Agent, elected to take the action under clause (iii) above as a result of an Event of Default under Section 11.3(a) in respect of a failure to observe or perform the covenant under Section 10.7, (1) the Required 2020 Additional Revolving Credit Lenders may, upon the written request of the Required 2020 Additional Revolving Credit Lenders to the Administrative Agent, elect to declare the Total 2020 Letter of Credit Commitment terminated and the 2020 L/C Obligations then outstanding to be due and payable in whole (or in part, in which case any principal not so declared to be due and payable may thereafter, during the continuance of such event, be declared to be due and payable), and thereupon the 2020 Letter of Credit Commitment of each Lender shall forthwith terminate immediately and any Fees theretofore accrued shall forthwith become due and payable without any other notice of any kind and the 2020 L/C Obligations so declared to be due and payable, together with accrued interest thereon and all fees and other obligations of the Borrower accrued hereunder, shall become due and payable immediately, without presentment, demand, protest or other notice of any kind, all of which are hereby waived by the Borrower (to the extent permitted by applicable law).

11.13收益的应用。根据 任何第一留置权债权人间协议和第二留置权债权人间协议的条款（如果签署），行政代理人或抵押代理人从任何信贷方收到的任何金额 本协议项下义务的任何加速履行后（或任何担保品的收益），根据第11.5节，对信用证文件或任何违约事件的任何补救措施的行使应适用于：

(i)第一支付行政代理人或抵押品 代理人因收取或出售抵押品或其他与任何信用文件有关而产生的所有合理且有文件证明的费用和开支，包括所有诉讼费用及其代理人和法律顾问的合理费用和开支，偿还行政代理人或抵押代理人在本协议项下或在任何其他信用文件项下代表控股公司支付的所有预付款（如适用）或任何信用证方，以及 行使本信用证项下或任何其他信用证文件项下的任何权利或补救措施而产生的任何其他合理且有文件证明的成本或费用，但以本信用证项下或任何其他信用证文件项下可报销的范围为限;

(Ii) 秒向被担保方支付一笔金额（x）等于在任何分配之日应向其支付的所有债务，且（y）足以在任何分配之日为所有未结信用证提供现金抵押，且如果 此类款项不足以全额支付此类金额并为所有未结信用证提供现金抵押，然后按比例（任何一方不得优先于任何其他方）支付给此类担保方，并 为未结信用证提供现金抵押;以及

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(Iii)第三，当时剩余的任何余额应支付给适用的信贷当事人或其继承人或受让人，或合法有权获得该余额的任何人，或按有管辖权的法院的指示支付；

但在所有该等信用证到期时，任何未用来偿还借款人在适用信用证项下的未付提款的金额，均应由行政代理按上述第(I)至(Iii)款规定的顺序使用。尽管有上述规定，从不是合格合同参与者的任何担保人收到的金额(如《商品交易法》所定义)不得用于其互换义务以外的义务。

11.14股权疗法。即使第11条有任何相反规定，如果借款人未能遵守第10.7条规定的财务契约的要求，则从任何财务期开始至第10年期满为止这是营业日 在第9.1(A)或(B)节所指的财务报表必须就该财务契约计量的会计期间交付之日之后，借款人的股本或股本等价物的任何持有人或借款人的任何直接或间接母公司有权通过发行股本或股本等价物(不合格股票除外)而产生现金净权益收益，从而纠正这种违约(救济权)。借款人(或对控股公司普通股资本的出资)将直接或间接作为现金普通股出资给借款人，并在借款人根据该救济权的行使收到此类现金出资(该现金金额称为保证金金额)后，应重新计算该财务契约，以实施下列形式上的调整：

(A)综合EBITDA应仅为确定因违反第10.7节规定的财务契约而导致的违约事件的存在而增加，增加的金额等于补偿金额，该违约事件涉及连续四个会计季度的任何期间，包括行使救济权的财务季度，而不是出于本协议下的任何其他目的；

(B)合并的第一留置权担保债务应仅在补偿金额的收益实际用于预付任何信贷安排的范围内予以减少，不得用补偿金额的收益形式上减少债务，以确定 遵守第10.7节规定的财务契约的情况，除非此类收益实际用于根据信贷安排提前偿还债务；以及

(C)如果在实施上述重新计算后，控股公司应遵守第10.7节规定的财务契诺的要求，则控股公司应被视为在相关确定日期已满足第10.7节规定的财务契诺的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样，并且就本协议而言，已发生的适用的违反或违约应被视为已被纠正；但条件是：(I)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度不产生任何补偿权利；(Ii)在本协议期限内，最多应有五个补偿权利；(Iii)每个补偿金额不得大于使借款人遵守第10.7节规定的财务契约所需的预期金额；以及(Iv)在根据信贷文件确定财务比率时，除确定是否符合第10.7节的规定外，所有补偿金额均不计在内。

第12节。 代理商。

12.1预约。

(A)各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他信贷文件项下该贷款人的代理人，并不可撤销地授权行政代理以本协议和其他信贷文件规定的身份代表其采取本协议和其他信贷文件规定下的行动，并行使明确授予行政机构的权力和履行其职责

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代理根据本协议的条款和其他信用证单据，以及其他合理附带的权力。本第12条(除第12.1(C)条以外)关于联合牵头协调人和簿记管理人、第4号修正案、第5号修正案的规定而且，、第6号修正案安排人和第7号修正案安排人，以及关于借款人的第12.1条、第12.9条、第12.11条和第12.12条)仅为代理人和贷款人的利益，控股公司、借款人或任何其他信用方均不享有作为该等条款的第三方受益人的权利。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，或与任何贷款人的任何信托关系，且不应将任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他信用文件，或以其他方式对行政代理不利。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为对控股公司、借款人或其各自的任何附属公司承担任何义务或代理或信托关系。

(B)行政代理、每家贷款人、每份信用证发行人和Swingline贷款人在此不可撤销地指定和委任抵押品代理作为抵押品的代理，行政代理、每家贷款人、每份信用证发行人和Swingline贷款人中的每一方都不可撤销地授权抵押品代理根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予抵押品代理的权力和履行此类职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的义务或责任除外，或与行政代理人、贷款人、每份信用证发行人或Swingline贷款人之间的任何受托关系，且不应将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他信贷文件，或以其他方式对抵押品代理人不利。

(C)每名联合首席协调人和簿记管理人、第4号修正者、第5号修正者以及、第6号修正案和第7号修正案各自以其身份不承担本协议项下的任何义务、义务或责任，但有权享受本第12款的所有利益。

12.2职责下放。行政代理和抵押品代理可以各自履行本协议和其他信用证文件项下的任何职责，由或通过代理、分代理、员工或事实律师并有权就与此类职责有关的所有事项听取律师的意见。行政代理人或附属代理人均不对任何代理人、子代理人或其他代理人的疏忽或不当行为负责事实律师在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，由它选择。

12.3免责条款 。任何代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人，事实律师对于任何一方根据或与本协议或任何其他信用文件有关的合法采取或遗漏采取的任何行动(具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的S本人的重大疏忽或故意不当行为，与本协议或任何其他信用文件或任何证书中明确规定的职责相关的重大疏忽或故意不当行为除外)，或(B)以任何方式向任何贷款人或任何参与者负责，以任何方式对任何信用方或其任何官员在本协议或任何其他信用文件或任何证书中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保负责。在本协议或任何其他信用证文件下或与本协议或任何其他信用证文件有关的情况下，或为本协议或任何其他信用证文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或为根据或声称根据担保文件设立的任何留置权或担保权益的设立、完善或优先权，或任何贷款方未能履行其在本协议或任何其他信用证文件项下的义务， 中提及或规定的报告、声明或其他文件。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他信用证文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。抵押品代理人没有义务对行政代理或任何贷款人确定或查询本协议或任何其他信用证文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。在不限制

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(Br)就前述而言，(A)任何代理人均无责任采取任何酌情权或行使任何酌情权，但在此明确规定的、由所需贷款人(或第13.1条规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示该代理人行使的酌情权和权力除外，但不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何信用证文件或适用法律的任何行动。包括任何可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能导致违约贷款人的财产被没收、修改或终止而违反任何债务人救济法的行为，以及(B)除信贷文件中明确规定的情况外，代理人没有责任披露任何与控股公司、借款人或任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何与控股公司、借款人或任何子公司有关的信息承担责任，或 作为行政代理和/或抵押品代理的银行或其任何附属公司以任何身份传达或获得的任何信息。

12.4代理人的信赖。行政代理人和抵押代理人有权依据行政代理人或抵押代理人选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或指示，并根据行政代理人或抵押代理人选定的法律顾问(包括控股和借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和声明，有权并应受到充分保护。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可就本协议项下的任何欠款将登记册中指定的贷款人视为其所有人，并将其视为所有人。行政代理和抵押品代理应 完全有理由未能或拒绝根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或贷款人应首先向其赔偿因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。行政代理和抵押品代理在任何情况下都应根据所需贷款人的请求，在根据本协议和其他信贷文件采取行动或不采取行动方面受到充分 保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力；但不得要求行政代理和抵押品代理采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何信用文件或适用法律的任何行动。

12.5失责通知。行政代理人和抵押品代理人均不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人或抵押品代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为违约通知。行政代理人收到该通知后，应向贷款人和抵押品代理人发出通知。行政代理应对被要求的贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到该指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最大利益的行动或不采取行动，除非本协议要求此类行动必须得到被要求的贷款人或每个贷款人的批准(视情况而定)。

12.6不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人。每个贷款人都明确承认，行政代理、抵押品代理或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人， 事实律师行政代理或附属公司已向其作出任何陈述或担保，行政代理人或抵押代理人在下文中采取的任何行为，包括对任何信用方事务的任何审查，均不得被视为行政代理人或抵押代理人对任何贷款人、每份信用证发行方或Swingline贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人、信用证发行者和Swingline贷款人向行政代理和抵押品代理声明，其已独立且不依赖于行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对Holdings、借款人和对方信用方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉进行了自己的评估，并自行决定在本协议项下发放贷款并签订本协议。每家贷款人、信用证发行商和Swingline贷款人也表示，它将独立地和不

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依靠行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人，并基于其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和根据本协议和其他信用文件采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解任何信用各方的业务、运营、财产、财务 和其他状况和信誉。除行政代理向各贷款人、信用证发行人和Swingline贷款人明确要求提供的通知、报告和其他文件外，行政代理和抵押品代理均无义务或责任向任何贷款人、信用证发行者或Swingline贷款人提供任何信用或其他信息，涉及控股、借款人或任何其他信贷方的业务、资产、物业、财务状况、前景或信用状况，以及可能由行政代理或抵押品代理的任何高级人员、雇员、代理人、事实律师或附属公司。

12.7赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在贷方未偿付且不限制贷方这样做的义务的范围内)，根据其在寻求赔偿之日有效的信用风险总额中各自的部分(或如果在终止日期之后寻求赔偿，则根据紧接该日期之前有效的信用风险总额中各自的部分按比例)对每个代理人分别进行赔偿，并就任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、 诉讼、判决、诉讼、费用或任何可能在任何时间(包括在支付贷款后)强加给代理人、由代理人招致或针对代理人的任何形式的支出，这些款项与承诺、本协议、任何其他信用证文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关，或因本协议、本协议、任何其他信用证文件或本协议或其中所提及的任何文件，或因本协议或本协议中预期的交易，或行政代理人或抵押品代理人根据或与前述任何事项相关而采取或未采取的任何行动；但任何贷款人均不向代理人支付因S代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的。此外，行政代理按照所要求的贷款人的指示(或信用证文件所要求的其他数量或百分比的贷款人)采取的任何行动，不得被视为构成本第12.7节的目的的重大疏忽或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或程序导致任何责任、义务、损失、损害、 罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出在任何时间(包括在支付贷款之后)发生，则无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第12.7节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应按要求向每一代理人偿还其应分摊的任何费用或自掏腰包该代理人因编制、签立、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议、任何其他信贷文件或本协议预期或提及的任何文件项下的权利或责任而提供的法律意见而发生的费用(包括律师费)，仅限于该代理人或其代表不获偿还该等费用；但贷款人的此类偿还不应影响借款人S对该等费用的持续偿还义务。如果为任何目的向任何代理人提供的任何赔偿不足或受损，该代理人可要求额外赔偿，并可停止或不开始作出受保障的行为，直至提供额外赔偿为止；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人赔偿任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出超过贷款人S按比例计算的部分；此外，此判决不应被视为要求任何贷款人赔偿任何代理人因S代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，该责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用或支出是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的。本第12.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。根据第12.7条向每个代理人提供的赔偿也应适用于该代理人S各自的联属公司、董事、高级职员、成员、控制人、雇员、受托人、投资顾问以及代理人和继任者。

12.8个工程师的个人身份。在此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理人以其作为贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。每个代理商及其 关联公司可以向任何信用方贷款、接受存款，并与任何信用方进行任何形式的业务往来，就像该代理商不是本合同和其他信用证文件下的代理商一样。对于其发放的贷款，每个代理人在本协议和其他信贷文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语贷款人和贷款人应包括每个代理人 以其个人身份。

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12.9名继任代理。(A)行政代理和抵押品代理均可随时向贷款人、每份信用证发行方、Swingline贷款方和借款方发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要第11.1或11.5条规定的违约事件没有继续发生，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，被要求的贷款人有权指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司(任何被取消资格的贷款人除外)。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休代理发出辞职通知(辞职生效日期)后30天内接受了该任命，则退任的代理可以代表贷款人任命一名符合上述资格的继任代理(包括收到借款人S的同意)；但如果行政代理或抵押品代理应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知自 起生效。

(B)如果作为行政代理人的人是根据贷款人违约定义第(V)款规定的违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，所需贷款人可以书面通知借款人和该人解除行政代理人的职务，并在征得借款人同意后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人(经借款人同意)(经借款人同意)在30天内(或所需的贷款人和借款人约定的较早日期)接受(免职生效日期)，则该免职仍应在免职生效日期根据该通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的代理人应解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务(但在抵押品代理人代表贷款人持有的任何抵押品担保、Swingline贷款人根据任何信用证文件签发的每份信用证的情况下，退任或被免职的抵押品代理人应继续持有此类抵押品抵押品，直至指定继任抵押品代理人为止)和(2)所有付款、沟通和决定由，转给或通过退役或被撤换的管理代理，应由每个贷款人、每个信用证发行人和Swingline贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按本款规定指定一名继任代理为止(并在其他方面受上述条款的约束)。一旦S的继任人被接受为行政代理或抵押品代理(视情况而定)，并在签署和提交或记录该等融资报表、对抵押的修正、抵押和其他文书或通知的修正或补充，或按贷款人的要求，以继续完善证券文件授予或声称授予的留置权，该继任者应继承并被授予退休(或退休)或被免职的代理人、代理人的所有权利、权力、特权和义务。退役或被撤职的代理商应解除其在本协议或其他信用证文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第12.9节的规定履行)。除上述规定外，根据第12.9节的规定，MSSF作为行政代理的任何辞职或免职也应构成MSSF作为抵押品代理的辞职或免职。借款人应支付给该代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理商S根据本合同和其他信用文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的代理商、其子代理商及其各自的关联方在退役或被免职的代理商担任代理商期间所采取或遗漏采取的任何行动，本第12款(包括第12.7款)和第13.5款的规定应继续有效。

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12.10预提税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以根据任何信用证单据扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理机构因任何原因(包括没有提交适当的表格、没有正确执行，或者因为该贷款人 没有通知行政代理机构情况的变化而导致免征或减少预扣税无效)，或者如果行政代理机构合理地确定已根据本协议向贷款人支付了一笔款项而没有从该付款中扣除适用的预扣税，则行政代理机构没有适当地扣缴税款。贷方应赔偿行政代理(只要行政代理尚未得到任何适用贷方的偿付，且不限制任何适用贷方的义务)，全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款、附加税款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有显示错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和使用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第12.10条规定的应付行政代理人的任何款项。第12.10节中的协议在行政代理辞职和/或替换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止承诺以及偿还、履行或履行所有其他义务后仍然有效。为免生疑问，就本第12.10节而言，定期贷款人包括每个信用证出借人和Swingline贷款人。

12.11 Agents Under Security Documents and Guarantee. Each Secured Party hereby further authorizes the Administrative Agent or the Collateral Agent, as applicable, on behalf of and for the benefit of the Secured Parties, to be the agent for and representative of the Secured Parties with respect to the Collateral and the Security Documents. Subject to Section 13.1, without further written consent or authorization from any Secured Party, the Administrative Agent or the Collateral Agent, as applicable, may execute any documents or instruments necessary to (a) release any Lien, in whole or in part, on any property granted to or held by the Administrative Agent or the Collateral Agent (or any sub-agent thereof) under any Credit Document (i) upon the Termination Date, (ii) that is sold or to be sold or transferred as part of or in connection with any sale, disposition or other transfer permitted hereunder or under any other Credit Document to a Person that is not a Credit Party or in connection with the designation of any Restricted Subsidiary as an Unrestricted Subsidiary, (iii) if the property subject to such Lien is owned by a Guarantor, upon the release of such Guarantor from its Guarantee otherwise in accordance with the Credit Documents, (iv) as to the extent provided in the Security Documents, (v) that constitutes Excluded Property or Excluded Stock and Stock Equivalents or (vi) if approved, authorized or ratified in writing in accordance with Section 13.1; (b) release any Guarantor (other than Holdings (except as otherwise permitted by Section 10.3)) from its obligations under the Guarantee if such Person ceases to be a Restricted Subsidiary (or becomes an Excluded Subsidiary) as a result of a transaction or designation permitted hereunder; (c) subordinate any Lien on any property granted to or held by the Administrative Agent or the Collateral Agent under any Credit Document to the holder of any Lien permitted under clause (iv) (solely with respect to Section 10.1(d)), and (vii) of the definition of “Permitted Liens” or if required under the terms of any lease, easement, right of way or similar agreement effecting the Mortgaged Property provided such lease, easement, right of way or similar agreement constitutes a Permitted Lien; and (d) enter into subordination or intercreditor agreements with respect to Indebtedness to the extent the Administrative Agent or the Collateral Agent is otherwise contemplated herein as being a party to such intercreditor or subordination agreement, including the First Lien Intercreditor Agreement and the Second Lien Intercreditor Agreement.

抵押代理人应拥有要求支付借款人在本 节第12.11条项下应付款项的独立权利，无论借款人向其他贷款人支付这些款项的义务是否因其他贷款人未能在影响借款人的破产程序中采取适当措施而解除，以 保留其获得这些款项的权利。

借款人根据本 第12.11条应向担保代理人支付的任何到期应付金额应减少至其他贷款人已收到的金额（并能够保留）信用证其他条款项下相应金额的全额付款以及 根据这些规定，借款人向抵押代理人提供的资金应减少到抵押代理人收到的金额。（并能够保留）根据本第12.11条全额支付的相应金额。

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12.12抵押物变现和强制担保的权利。尽管任何信用证文件中包含的任何内容与之相反，借款人、代理人和每个担保方在此同意：(I)任何担保方均无权单独对任何担保品进行变现或强制执行担保，但有一项理解和同意，即本担保书项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人根据本担保书的条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施 只能由担保品代理人行使。和(Ii)如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，抵押品代理人作为担保方的代理人和代表(但不是以其或其各自的个人身份出借人，除非被要求的出借人另有书面协议)应有权，为了竞价和结算或支付在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价格，将任何债务用作抵押品代理人在该出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格的贷方。任何有担保对冲义务或有担保现金管理义务的持有人均无权管理或解除任何抵押品或本协议项下控股公司(如适用)或任何贷款方的义务。任何有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人，如因本协议或任何其他信贷文件的规定而获得任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人或代理人的身份，且在此情况下，仅在信贷文件明确规定的范围内，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他信贷文件或以其他方式与抵押品有关的行动(包括解除或减值任何抵押品)。尽管本协议有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议项下产生的债务的支付情况，或是否已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。

12.13债权人间协议适用。 行政代理、抵押品代理和每个贷款人(A)在此同意，它将受根据本协议条款订立的任何债权人间协议的条款约束，且不会采取任何违反其规定的行动， (B)特此授权和指示行政代理和抵押品代理签订根据本协议条款订立的每一份债权人间协议，并使担保债务的留置权受制于其中的条款，以及(C)特此授权和指示行政代理和抵押品代理签订任何债权人间协议，包括：或修订当时存在的任何债权人间协议，以规定允许的其他债务的定义中所述的术语。

12.14 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、Swingline贷款、信用证或承诺书使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)节或其他范围内的含义内)，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人S进入，参与、管理和履行贷款、Swingline贷款、信用证、承诺和本协议，

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(Iii)(A)该贷款人是由一名合资格专业人士管理的投资基金(Br)资产经理(指PTE 84-14第VI部)，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、Swingline贷款、承诺书及本协议；(C)贷款、Swingline贷款、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求和(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、Swingline贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款第(Br)(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还将从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向该人和(Y)该人提供另一种陈述、担保和契诺。行政代理人且为免生疑问，不得对借款人或任何其他信贷方或为借款人或任何其他信贷方的利益或为借款人或任何其他信贷方的利益，就该贷款人的资产而言，行政代理人不是受托人。S订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理人在本协议、任何其他信用文件或与此相关的任何文件项下保留或行使任何权利的情况下)。

就本节而言， 以下定义适用于以下每个大写术语：

？福利计划？是指任何 (A)受ERISA标题I约束的员工福利计划，(B)《守则》第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产包括(为《ERISA》第3(42)节或《ERISA》标题I或《守则》第4975节的目的)任何此类员工福利计划或计划的任何个人。

Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

12.15

退还某些付款。

(A) 每个贷款人和每个其他担保当事人(行政代理或抵押代理人除外)(任何这种贷款人、其他担保当事人或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，一个付款(br}收款人)特此同意：(I)如果行政代理通知该付款收件人，任何代理已自行决定该付款收件人从任何代理或其任何附属公司收到的任何资金 被错误地或错误地传输给该付款收件人，或以其他方式错误或错误地被该付款收件人收到(无论该付款收件人是否知道) (无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用或其他款项；个别和集体错误付款)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终属于行政代理人的财产，以待其退还或按本第12.15(A)节所述的方式偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而保管，且该付款接受者应迅速(但在任何情况下不得晚于其后三个工作日)将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额以当天的资金(以如此收到的货币)返还给行政代理人，连同自 收到该错误付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至该金额以较大的联邦基金有效利率和由管理代理根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率偿还给管理代理之日为止；(Ii)在适用法律允许的范围内，该付款接收人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃关于任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利。

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行政代理要求退还收到的任何错误付款的要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于价值解除或任何类似理论或原则的任何抗辩。行政代理根据本 第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，每个付款接受者在此进一步同意，如果它从任何代理商(或其任何关联方)(X)收到的付款金额或日期与该代理商发出的付款通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在该代理商(或其任何关联方)发出付款通知之前或随附付款通知，或(Z)该付款接受者以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下，如果发生了错误(在没有得到行政代理的书面确认的情况下，错误应被推定为 )，则在适用法律允许的范围内，每个此类付款收件人在收到该错误付款时被视为已知晓该错误，并且在适用法律允许的范围内，该付款收件人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃行政代理人就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利。包括但不限于放弃基于价值解除或任何类似理论或学说的任何抗辩。每一付款接受方同意，在每一此类 情况下，其应迅速(且在任何情况下，在其知道(或视为知道)该错误的一个工作日内)将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在所有情况下，不迟于此后的一个营业日)将任何此类错误付款(或其部分)的金额(或部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该款项以联邦基金有效利率和由该行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率以较大者以同日资金偿还给该行政代理人之日起计的每一天的利息。为免生疑问， 未根据第12.15(B)节向行政代理交付通知不应对收款方S根据第12.15(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C) (I)如果管理代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表其收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回的金额，即未追回的金额) (根据前述第(A)款提出要求后)追回错误付款(或其部分)错误的付款退还不足)，在行政代理S通知该贷款人后，立即生效(本合同双方承认对此的考虑)，(A)该贷款人(错误付款转让贷款人)应被视为已转让其错误付款所涉及的相关类别(受错误付款影响的类别)的贷款(但不包括其承诺额)，其金额相当于错误付款影响类别的错误付款退还差额(或行政代理可能指定的较低数额)(对贷款(但不包括承诺)的此类转让)，错误付款不足转让) (在无现金基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用))，特此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署并 交付转让和验收(或在适用范围内，根据经批准的电子平台进行转让和参考接受的协议，行政代理和此类各方是 参与者)，且该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的本票(但该人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让被视为取得后，作为受让人出借人的行政代理将在适用的情况下成为本协议下该错误付款不足转让的贷款人，而转让贷款人应在适用的情况下就该错误付款不足转让停止作为贷款人。为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人的适用承诺将继续有效，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。 为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺 ，该等承诺应根据本协议的条款继续存在。

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(Ii)在不违反第13.6条的前提下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或部分贷款)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对这种出借人(和/或代表其各自接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，由适用贷款人 (X)产生的错误退款不足，应从行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款上或就该等贷款收到的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配所得的收益扣减，以及(Y)行政代理可自行决定扣减行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(D) 如果根据上述第(Br)(C)款转让循环贷款，则(I)为了确定所需的贷款人、所需的循环信贷贷款人或本协议中规定放弃的循环信贷贷款人的数量或百分比的任何其他规定， 修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，(X)适用类别的错误付款转让贷款人的未使用承诺应视为减去该错误付款转让贷款人的错误付款 分配金额(定义如下)，以及(Y)行政代理持有的错误付款分配金额应在根据该等定义的条款或规定作出的任何决定中计入适用类别的循环贷款，(Ii)支付给任何循环信贷贷款人的承诺费金额不得因此类转让而增加，(Iii)借款人可就受影响类别的循环信贷承诺额向错误付款分配贷款人借款的金额不得因该项转让而增加，(Iv)在适当的范围内，并与确定可归因于适用的错误付款分配金额的任何付款的适当接受者有关，此类错误付款分配金额应被视为行政代理就受影响类别所持有的循环信贷安排的循环信贷风险敞口的一部分，及(V)否则，此类错误付款分配金额应被视为错误付款转让贷款人持有的循环信贷安排的循环信贷风险的一部分，包括用于确定参与信用证的目的。出于本协议的目的，对于任何错误的付款分配贷款人，错误的付款分配金额应指根据上述(C)款分配的本金金额(根据本协议条款，考虑到该本金金额的任何预付款或偿还)。

(E) 借款人和其他贷款方特此同意， (X)如果错误付款(或其部分)因任何原因(在不限制行政代理S根据本条款第12.15条规定的权利和补救措施的情况下)而未能从任何收到此类错误付款(或部分付款)的付款接受者处追回，则行政代理权应代位于该付款接受者对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本第12.15条不得解释为增加(或加速)或具有增加(或加速)到期日期的效果 借款人相对于如果行政代理没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的债务；此外，为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于该错误付款的金额，即行政代理 为支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷方所欠的任何义务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

（f） 除本第12.15节或法律规定的行政代理人的任何权利和补救措施外，行政代理人还有权在不事先通知任何付款代理人的情况下，在适用法律允许的范围内， 对于已根据本第12.15节提出要求且尚未

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退还给行政代理人，以抵消和分配 并用于该金额的任何和所有（i）存款（一般或特别、定期或即期、临时或最终，但不包括信托账户），以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权， 在每种情况下，无论是直接还是间接、绝对还是或有、到期还是未到期，行政代理人或其任何关联公司、分支机构或代理机构在任何时候持有或欠付该付款人的款项，以及 （ii）在任何时候欠付该付款人的任何信用证项下的款项，或根据任何信用证文件，行政代理人应支付或可分配给该付款代理人的任何本金， 利息，费用或其他金额。行政代理人同意在行政代理人提出任何此类抵销和申请后立即通知付款人;但未能发出此类通知不影响 此类抵销和申请的有效性。

(g)本第12.15条项下的各方义务在任何代理人辞职或更换、 承诺终止或任何信用证项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、履行或解除后继续有效。尽管本协议或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，本 第12.15条将不会对信用证文件项下的信用证当事人产生任何额外的义务，或以其他方式增加或改变此类义务。’

第13条杂项

13.1修订、豁免和发布。除非信用证文件中另有明确规定，否则不得对本协议 或任何其他信用证文件及其任何条款进行修订、补充或修改，除非符合本第13.1条的规定。除非信用证文件（包括 （I）第2.14或2.15节或（II）节）中有相反规定，否则 第六第九和 第七第十款关于置换定期贷款或（三）下面的第二个但书（但本协议第（x）（iii）、（x）（iv）和（x）（v）条以及为避免疑问，本协议第（x）（i）条的但书所述的任何修订、修改或放弃除外），只要求其中明确规定的贷款人同意，而不是要求的贷款人），要求的贷款人可以，或者，在要求的贷款人的书面同意下，行政代理人和/或担保代理人可随时（a）与控股公司或相关的一个或多个授信方 签订书面修订，为增加本协议或其他信用证的条款而对本协议及其他信用证单据进行的补充或修改文件或以任何方式改变贷款人或控股公司或 信贷方在本协议项下的权利，或（b）根据所需贷款人或行政代理人和/或抵押代理人（视情况而定）在该文件中规定的条款和条件，书面放弃，本协议或其他信用文件的任何 要求或任何违约或违约事件及其后果;但是，每一项此类弃权和每一项此类修订、补充或修改应仅 在特定情况下并为特定目的有效;并规定，进一步，没有这样的放弃，没有这样的修改，补充或修改应（x）（i）免除或减少任何贷款的任何部分或 延长任何贷款的最终预定到期日或降低规定利率（双方理解，仅需获得所需贷款人的同意，即可免除借款人按违约利率支付利息的任何义务，或修改 第2.8（c）节），或免除任何部分利息，或延长付款日期，本协议项下的任何本金、利息或费用（放弃任何 违约后利率上升)，或将任何信用证的最终到期日延长至L信用证到期日之后，或修订或修改第13.20节的任何规定，或 使任何贷款、利息、手续费或其他款项以本合同明确规定以外的任何货币支付，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意而直接受到影响和不利影响；但放弃本协议第6条或第7条中的任何先决条件，放弃任何违约、违约事件、违约利息、强制性提前还款或减免，对财务契约定义或财务比率或其任何组成部分的任何修改、放弃或修正，或放弃任何其他契约，不应构成贷款人承诺的增加、利率或费用或保费的降低或宽免，或推迟任何预定的本金、保费或利息的支付日期，或任何贷款的最终到期日或任何承诺的预定终止日期的延期。在每一种情况下，(I)或(Ii)同意借款人转让或转让借款人根据其所属的任何信用证单据所享有的权利和义务(根据第10.3条允许的除外)，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地修改、修改或放弃第12条的任何规定，或(Iii)未经当时的行政代理人和附属代理人的书面同意而以对该人产生直接和不利影响的方式修改、修改或放弃第12条的任何规定，或(Iv)修改、修改或放弃

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第2.17条对未经Swingline贷款人书面同意的任何Swingline贷款，如果此类修改、修改或豁免直接对Swingline贷款人产生不利影响，或(V)未经适用信用证发行人的书面同意，分别就任何循环信用证或2020年信用证修改、修改或放弃第3款或第3A款的任何适用条款，仅在此类修改、修改或豁免直接影响信用证签发人或修改的范围内，未经2020年信用证发行人的书面同意，修改或放弃第7.3节的任何规定，或(Vi)解除担保项下的全部或基本上所有担保人(除非担保、第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议或本协议明确允许)，或解除担保文件项下的全部或基本上所有抵押品(除非担保文件、第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议或本协议明确允许)，或(Vii)未经各贷款人书面同意更改第5.3(A)条、第11.13(Ii)条、第13.8(A)条或第13.20条规定的应课差饷款额，或(Viii)减少B档定期贷款偿还金额或B部分-4适用于B档的定期贷款偿还金额定期贷款或分期付款 B-4定期贷款，或延长任何预定分期付款 B定期贷款偿还日期或部分 B定期贷款偿还日期适用于 批次 B-1--4笔定期贷款或B-3期定期贷款，视情况而定，在未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受到影响的每种情况下，或(Ix)减少所需的术语定义中指定的百分比-2020额外的循环信贷贷款人、所需的贷款机构、所需的循环信贷贷款机构或所需的定期贷款机构，或修改、修改或放弃本第13.1条的任何条款，其效果是减少必须在未经每一贷款人的书面同意的情况下批准任何直接和受其不利影响的修订、修改或豁免的贷款人数量，(Y)尽管与前面第(X)款的任何规定相反，(I)延长任何贷款人S承诺的最终到期日，或(Ii)在每种情况下，在未经任何贷款人书面同意的情况下，增加任何贷款人的承诺总额，或(Z)与仅针对重新定价交易的修正案有关，在该重新定价交易中，任何类别的定期贷款以替代类别的定期贷款进行再融资，该类别的定期贷款具有较低的有效收益率(或以某种方式进行修改，以使所产生的定期贷款承担较低的有效收益率)(允许的重新定价 修正案)。除持有定期贷款的贷款人同意外，还需征得任何贷款人的同意，但须遵守此类许可的重新定价交易，该交易将作为贷款人继续为重新定价的部分定期贷款或经修改的定期贷款提供贷款。

尽管本协议有任何相反规定，但违约方无权批准或 不批准本协议项下的任何修订、弃权或同意，除非（x）未经违约方同意，不得增加或延长违约方的承诺，以及（y）对于任何此类修订，放弃或同意对此类 违约债权人给予不成比例的不利待遇，（除非是因为它的违约状态）。

尽管有上述规定，但只有规定循环信贷放款人有权放弃、修订、补充或修改第10.7节中规定的 契约（或本协议中使用但未在本协议任何其他条款中使用的定义术语）或第11条（仅与第10.7节相关）;但 如果任何增量循环信贷承诺项下的贷款人已同意不享有第10.7节规定的契约的利益， 在确定本段规定的循环信贷贷方时，应忽略此类增量循环信贷承诺。

尽管有上述规定，但只有2020年所需的额外 循环信贷放款人才有权放弃、修订、补充或修改第7.3条。

任何此类弃权 和任何此类修订、补充或修改应同等适用于各受影响的贷款人，并应对控股公司、借款人、此类贷款人、行政代理人和受影响贷款的所有未来持有人具有约束力。如果 发生任何弃权，控股公司、借款人、贷款人和行政代理人应恢复其在本合同项下和其他信用文件项下的原有地位和权利，且弃权的任何违约或违约事件应视为 已得到纠正且不再继续，但应理解，此类弃权不应延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不应损害由此产生的任何权利。关于上述规定，行政代理人可以（但没有义务）征得任何代理人的同意，代表该代理人执行修订、修改、弃权或同意。

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尽管 此处有任何相反的规定，但在确定必要的贷款人是否已（A）同意（或不同意）修改或放弃本协议或任何其他信用证文件的任何条款，或任何信用证方偏离本协议或任何其他信用证文件的任何条款，（B）以其他方式处理与任何信用证文件有关的任何事项，或（C）指示或要求行政代理人或任何代理人采取任何行动（或避免采取任何行动）与 有关或根据任何信用证单据，任何贷款人（单独或与其关联公司一起（但须符合紧接下一段的第（vi）款））（除（x）受监管的商业银行外，（y）任何循环信用证 在第7号修订生效日期（或其任何关联公司）或（z）任何2020年额外循环信贷，（或其任何附属公司）），由于其（或其 附属公司’）（但须符合紧接下一段第（vi）款的规定）任何总回报掉期、总回报率掉期、信贷违约掉期或其他衍生工具合约的权益（不包括任何该等总回报掉期、总 回报率掉期、信贷违约掉期或其他根据真诚做市活动订立的衍生工具合约），就贷款及/或承诺（各自，“净空头贷方）无权就其任何贷款和承诺进行表决，并应被视为已作为无酌处权的贷方，按照与非净空头贷方的贷方就该事项分配的表决权相同的比例，对其权益进行表决。

为确定某个交易商（单独或连同其关联公司（但受下文第（vi）款的限制））在任何确定日期是否拥有“净空头头寸”：（i）与贷款和 承诺相关的衍生合约以及与其功能等同的此类合约应按其名义金额以美元计算，（ii）其他货币的名义金额应按该货币兑换成等值的美元 以符合普遍接受的财务惯例的商业上合理的方式，并根据现行的兑换率，（按中期市场基准厘定）于厘定日期，（iii）关于 包括任何借款人或其他信贷方的指数，或由任何借款人或其他信贷方发行或担保的任何票据，不得被视为造成卖空关于贷款和/或承诺的立场， 只要（x）该指数不是由该借款人或其关联公司创建、设计、管理或要求的，以及（y）借款人和其他信贷方以及任何借款人或其他信贷 方发行或担保的任何票据，合计应占该指数组成部分的5%以下，（iv）使用2014年ISDA信用衍生工具定义或2003年ISDA信用衍生工具定义 （统称“ISDA CDS定义)应被视为针对 贷款和/或承诺建立空头头寸，前提是该贷款人或其附属公司(但须遵守以下第(Vi)条)是此类衍生品交易的保护买方或等价物，并且(X)贷款或承诺是此类衍生品交易条款下的一项债务(无论在相关文件中按名称指定，在Markit发布的最新列表中作为标准参考义务包括在内，如果在相关文件中或以任何其他方式指定为适用的标准参考义务)，(Y)贷款或承诺将是此类衍生品交易条款下的可交付债务，或(Z)任何 借款人或其他信用方(或其继承人)根据此类衍生品交易条款被指定为参考实体，(V)信用衍生品交易或其他衍生品交易未使用 ISDA CDS定义记录，如果此类交易在功能上相当于为贷款人或其附属公司提供贷款或承诺保护的交易(但须遵守以下第 (Vi)条)，则应被视为建立了关于贷款和/或承诺的空头头寸，或任何借款人或其他信贷方的信用质量，但在每种情况下，除非作为指数的一部分，只要(X)该指数不是由该借款人或其关联公司创建、设计、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他信贷方以及任何借款人或其他信贷方发行或担保的任何工具合计应占该指数组成部分的5%以下，以及(Vi)与任何该等修订、豁免、行动或指示有关，每一贷款人应合理查询其经道德筛选的关联公司是否在任何贷款和承诺及/或任何适用的总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合约中拥有任何权益，其中的任何此类权益仅应计入根据合理查询确定的范围内该贷款人(单独或连同其关联公司)是否为净做空贷款人(且不得计入其中任何不可如此确定的权益)。

关于任何此类决定，每个贷款人((X)受监管的商业银行、(Y)修正案第7号生效日的任何循环信贷贷款人(或其任何关联公司)或(Z)修正案第7号生效日的任何2020年额外的循环信贷贷款人(或其任何关联公司)应迅速以书面形式通知行政代理其为净空头贷款人，或应被视为已向借款人和行政代理作出陈述并向 保证其不是净空头贷款人(有一项理解并同意，行政代理有权最终依赖于每一种此类陈述并被视为

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并无责任(X)查询或调查任何该等陈述或被视为陈述的准确性，(Y)核实向其递交的任何高级职员S证书中的任何陈述，或(Z)以其他方式确定或监察任何贷款人、受让人或参与者 或准贷款人、受让人或参与者是否为净淡仓贷款人，或就任何衍生合约及/或净空头头寸作出任何计算、调查或厘定)。在不限制前述规定的情况下，行政代理人不应(A)对本合同中与净空头贷款人有关的条款的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行，或(B)对任何净空头贷款人的任何转让或参与贷款或承诺或因向任何净空头贷款人转让或参与贷款或承诺而产生的任何责任。

尽管有上述规定，除根据第2.14节未经贷款人同意而签署的任何信贷延期和相关合并协议(S)外，经所需贷款人、行政代理、控股公司与借款方(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他信贷文件的利益， 定期贷款和循环信贷贷款及其应计利息和费用，以及(B)在确定所需贷款人以及与该等新期限贷款和循环信贷贷款相关的其他 定义时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

此外，尽管有上述规定，经行政代理、控股公司、借款人和提供相关重置定期贷款的贷款人书面同意，本协议可 进行修订，以允许用本协议项下的重置定期贷款部分(重置定期贷款)对任何类别的全部或部分未偿还定期贷款(再融资定期贷款)进行再融资；但条件是：(A)此类重置定期贷款的本金总额不得超过此类再融资定期贷款的本金总额(加相当于所有应计但未付的利息、费用、保费及与此有关的开支的款额)，此类替代定期贷款的适用保证金不得高于此类再融资定期贷款的适用保证金，除非任何此类适用保证金在下列情况下适用 B部分定期贷款到期日， (C)此类替代定期贷款的加权平均到期日不得短于此类再融资定期贷款在再融资时的加权平均到期日(除因提前支付适用定期贷款而取消摊销的期间的名义摊销)，以及 (dC)契约、违约事件和担保应BE 不得实质上限制(作为整体)(由借款人真诚地确定)提供此类替代定期贷款的贷款人贷款方不适用于适用于此类再融资定期贷款的契诺、违约事件和担保，但就紧接此类再融资前生效的再融资定期贷款在到期日之后的任何期间适用的契诺、违约事件和担保作出必要规定的除外。

贷款人在此不可撤销地同意，贷方对任何抵押品授予抵押品代理人的留置权应自动解除：(I)在终止日期，(Ii)在将该抵押品出售或以其他方式处置(包括作为本协议允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关的其他处置)给另一信用方以外的任何人时，只要该出售或其他处置是按照本协议的条款进行的(且抵押品代理人可根据任何信用方的合理请求向其提供具有此效力的凭证而无需进一步询问)，则应自动解除。(Iii)如果该抵押品由租赁给信用方的财产组成，则在该租约终止或到期时，(Iv)如果该留置权的解除得到所需贷款人(或根据本第13.1条可能需要其同意的其他百分比的贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)如果构成该抵押品的财产为任何担保人所有，则在该担保人解除其在适用担保项下的义务时(按照下一句话)，(Vi)因抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施而出售抵押品或以其他方式处置抵押品所需者，及(Vii)如该等资产构成除外财产或除外股票及股票等价物。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有利益(包括任何出售的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，除非按照信用证文件的规定解除。此外，贷款人在此不可撤销地同意解除作为担保人的任何受限制子公司

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在完成本协议下不禁止的任何交易后的担保，导致该子公司不再构成受限子公司或不再被要求作为本协议项下的担保人 。贷款人特此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明和确认根据本款前述规定解除任何担保人或抵押品 ，所有这些都无需任何贷款人的进一步同意或加入。

尽管本合同有任何相反规定，但仅在借款人和行政代理同意的情况下，方可修改信用证单据，以增加辛迪加或文件代理，并进行与之相关的惯例更改和参考。

尽管本协议(包括但不限于本第13.1条)或任何其他信贷单据中有任何相反规定，(I)本协议和其他信贷单据可根据第2.14节进行修改，以实施增量融资或延期融资(行政代理和借款人可在未经任何其他方同意的情况下对本协议和其他信贷单据进行必要的或行政代理和借款人合理认为适当的修改，以实施任何此类增量融资或延期融资的条款)；(Ii)对本协议允许的第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议或安排进行任何修改或补充，目的是增加第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排(视适用情况而定)的条款明确规定的任何债务持有人，无需贷款人同意(应理解，任何此类修改或补充可在行政代理与借款人协商后善意确定的情况下，对适用的债权人间协议或安排作出其他所需的更改；但此类其他变更在任何实质性方面不会损害贷款人的整体利益)；此外，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影响行政代理在本合同或任何其他信用文件项下的权利或义务；(Iii)本协议或任何其他信用证文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订 ，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致(由行政代理和借款人合理确定)或(Y)实施技术性或非实质性的行政变更(包括更改仅适用于Swingline贷款人或信用证发行方的有关Swingline贷款或信用证的条款和条件，如果贷方至少在五个工作日之前收到了变更的书面通知，且行政代理在通知贷方之日起五个工作日内未收到所需贷方的书面通知，说明所需贷方反对该修订，则应视为贷方批准了该修订；以及(Iv)控股公司和贷款方就本协议签署的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与任何其他信用文件一起，由控股公司或适用的贷款方和行政代理或抵押品代理自行决定订立、修改、补充或放弃，以(A)实施授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或其他财产的担保权益，使其成为担保当事人的担保，(B)根据当地法律的要求或律师的建议，为担保当事人的利益，实施或保护任何财产的担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律的要求，或(C)纠正歧义、遗漏、错误或缺陷(由行政代理和借款人合理确定)或使该担保、担保文件或其他文件与本协议和其他信贷文件一致。

即使本协议或任何担保文件中有任何相反规定，如果行政代理确定在没有不适当的费用或不合理的努力或由于控股公司无法控制的因素的情况下，无法就该抵押品或该子公司满足第9.12、9.13和9.14节的任何要求或任何担保文件所规定的任何期限，行政代理可自行决定延长满足该要求的时间。借款人及受限制附属公司根据本协议或任何担保文件，必须在 个或多个时间内清偿。

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13.2通知。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(A)如寄往控股公司、借款人、行政代理人或抵押品代理人、任何信用证发行人或Swingline贷款人，寄往附表13.2中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(b)如果发送至任何其他银行，则发送至其管理调查表中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或发送至该方在通知控股公司、借款人、管理代理人、抵押代理人、任何信用证签发人和Swingline银行时指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在(I)相关当事人实际收到和(Ii)(A)由相关当事人或其代表签名的情况下以专人或快递方式递送；(B)如果以邮寄方式递送，邮资预付；(C)如果是传真递送，当通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果以电子邮件递送，则邮资预付；(C)如果是传真递送，当通过电话发送和确认收据时；和(D)如果通过电子邮件递送，则在递送时；但根据第2.3、2.6、2.9、4.2和5.1条向行政代理或贷款人发出的通知和其他通信在收到之前不得生效。

13.3不放弃;累积补救措施。行政代理人、 抵押代理人或任何代理人未行使或延迟行使本协议项下或其他信用证项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不应视为放弃该等权利、补救措施、权力或特权， 单次或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，也不应妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权利，补救、权力或特权。本协议规定的权利、救济、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

13.4代表性和代表性的生存。 本协议项下、其他信用证文件中以及根据本协议或与本协议有关的任何文件、证书或报表中所作的所有陈述和保证应在本协议的签署和交付以及本协议项下贷款的发放后继续有效。

13.5支付费用；赔偿。

(a)各控股公司和借款人共同和分别同意：（i）支付或偿还各代理人的所有合理 和有记录的费用， 自掏腰包成本和费用（不重复）与本协议和其他信用证文件以及与本协议或本协议相关的任何其他文件的制定、准备、执行和交付以及任何 修订、补充、修改、弃权和/或执行有关的费用，以及本协议和本协议相关的交易的完成和管理，包括合理的费用，支出和其他费用 Cahill Gordon & ReindelLatham & Watkins LLP（或 行政代理人和借款人可能同意的其他律师），经借款人同意（此类同意不得无理拒绝或延迟）的每个相关地方司法管辖区的一名律师，（ii）支付或偿还每个代理人的所有合理 和记录 自掏腰包与强制执行或保留本协议、其他信贷文件和任何此类文件项下的任何权利有关的成本和开支，包括一家律师事务所或律师向行政代理和抵押品代理支付的合理费用、支出和其他费用，并在需要的范围内，征得借款人S同意的每个相关地方司法管辖区的一家律师事务所或当地律师(此类同意不得被无理扣留或延迟(可能包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)，以及(Iii)向每个贷款人、每个代理支付、赔偿和持有无害的 。每份信用证发行人和Swingline贷款人及其各自的关联方(无副本)(受赔人)因任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、义务、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、付款或罚款(以及合理和有据可查的 自掏腰包费用、

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一家律师事务所为所有受保障人支付的费用、支出和其他费用，作为一个整体来考虑(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受该冲突影响的受保障人通知借款人任何该冲突的存在，以及在调查或辩护上述任何一项(包括合理费用)时，在每个相关司法管辖区为该受影响受保障人聘请另一家律师事务所的费用、支出和其他费用)，并在所需的范围内，每个相关司法管辖区的一名律师事务所或当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师) 因交易、修正案第4号交易、修正案第5号交易或与该等交易、修正案第4号交易、修正案第5号交易有关而产生或与该等交易有关的任何该等受保障人士或者 、修正案第6号交易或修正案第7号交易，或与本协议、其他信用证文件和任何此类文件的执行、交付、履行和管理有关，或与因上述规定引起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或其他程序有关(无论该受保障人是否为其中一方，也不论该等诉讼、索赔、诉讼或法律程序是否由控股公司、其任何子公司或任何其他人提起)，包括与违反、不遵守或承担责任有关的任何前述事项。以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境法，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何实际或据称的危险物质的存在、释放或威胁释放(本条款第(Iii)款中的所有前述内容统称为赔偿责任)；但在下列情况下，控股公司和借款人对任何受保障人不承担本协议项下的义务：(I)最终和最终裁定的受保障人或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意行为不当。具有司法管辖权的法院的不可上诉判决；(Ii)有管辖权法院的最终且不可上诉的判决中确定的受补偿人或其任何关联方实质性违反本协议条款下的义务；或(Iii)受补偿人之间的任何诉讼，不涉及控股、借款人或其各自的受限制子公司的作为或不作为；但代理人在以代理人身份行事的范围内，应继续就该诉讼获得赔偿，但不得违反前一但书第(I)或(Ii)款中的任何一项例外规定。本第13.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。本第13.5条不适用于税收，但非税收索赔产生的损失、索赔、损害赔偿、负债、义务、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出除外。

(B)对于因本协议或任何其他信贷单据造成的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害，或因其与本协议或任何其他信用证单据相关的活动(无论是在截止日期之前或之后)而引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害，信用方或任何受赔方均不承担任何责任；但上述规定不应限制控股有限公司和借款人S根据第13.5(A)条对受赔方承担的赔偿义务，或受赔人向第三方支付的损害或 。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用证文件或本协议或因此拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，除非此类损害是由受赔人或其任何关联方的故意不当行为、不守信用或重大疏忽造成的，根据具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定。

13.6继任者和分配；参与和分配。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)除非第10.3条明确允许，否则未经行政代理和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务(借款人未经同意而试图转让或转让的任何行为均无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非依照本第13.6条的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本协议第13.6条第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理、抵押品代理、每份信用证发行人、SWINGLINE贷款人和贷款人的相关方，以及根据本协议或因本协议有权获得赔偿的其他每个人的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

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(B)(I)在以下(B)(Ii)款和第13.7条所述条件的约束下，任何贷款人在事先书面同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括参与L/C债务和/或Swingline贷款)转让给一个或多个受让人；不言而喻，如果为了使转让符合适用法律，借款人必须征得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记，则有关人士有权拒绝同意任何转让：

(A)借款人(不得被无理扣留或拖延)；但将定期贷款转让给(X)贷款人、(Y)贷款人的关联公司或(Z)经批准的基金，不需要借款人的同意(但如果在转让生效后，受让贷款人连同该贷款人的关联公司应持有此类定期贷款的20%或更多(不得无理扣留或拖延)，则需征得借款人的同意)，(2)如果第11.1条或第11.5条(对借款人而言)的违约事件已经发生且仍在继续，则将贷款或承诺转让给任何受让人。, 或(3)关于仅限定期贷款，除非借款人已通过 书面形式提出反对致管理代理的通知 在收到书面同意请求后十(10)个工作日内或(4)关于2020年信用证承诺：(X)贷款人任何循环贷款或相关承诺，(Y)贷款人的关联公司任何循环贷款或相关承诺 或(Z)前一项(X)或(Y)中提及的任何贷款人的核准基金；以及

(B)行政代理(不得无理扣留或延迟)，仅就循环信贷承诺和循环信贷贷款而言，保荐人(不得无理扣留或延迟)、每个Swingline贷款人(不得无理扣留或延迟)和每个循环信用证出具人(不得无理扣留或延迟)，以及，仅就2020年信用证承诺而言，保荐人(不得无理扣留或延迟)和每份2020年信用证开具人(不得无理扣留或延迟)；但将任何定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理的同意；此外，只要(1)将循环信贷承诺或循环信贷贷款转让给循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的关联方、循环信贷贷款人的核准基金，(2)将2020年的信用证承诺转让给2020年额外的循环信贷贷款人、循环信贷贷款人、2020年额外循环信贷贷款人的关联方或循环信贷贷款人，均不需要赞助商的同意。2020年额外循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的核准基金，或 (3)如果第11.1条或第11.5条下的违约事件已经发生并仍在继续。

尽管有上述规定，不得向(I)自然人、不符合资格的贷款人或违约贷款人以及 (Ii)循环信贷承诺或2020年信用证承诺、控股公司、借款人或其任何附属公司或任何关联贷款人(关联机构贷款人除外)进行此类转让。为免生疑问，行政代理不承担任何时候监督和执行被取消资格的贷款人名单的责任或责任。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人S承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人接受每项此类转让的承诺额或贷款金额(在循环信贷承诺额和2020年信用证承诺额的情况下确定)不得低于5,000,000美元，对于定期贷款，不得低于1,000,000美元。除非借款人和行政代理另有同意(同意不得被无理扣留或拖延)；但如果第11.1条或第11.5条规定的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意；此外，贷款人及其关联公司或核准资金的同时转让应合计，以满足上述最低转让金额要求(同时转让给或由两个或更多相关基金转让，如有，应视为一次转让)；

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(B)每项部分转让应按比例转让出让方S在本协议项下的所有权利和义务；但本条款不得解释为禁止就一类承诺或贷款转让出让方S的全部权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应签署并通过电子结算系统或行政代理合理接受的其他方法向行政代理交付转让和接受，以及3,500美元的处理和记录费； 但行政代理可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用；此外，在任何代理或其任何附属公司进行转让的情况下，此类处理和记录费用不得支付；

(D)受让人如果不是出借人， 应以行政代理人批准的形式向行政代理人提交一份行政调查表(行政调查表)和适用的税务表格(根据第5.4(E)节的要求)；

(E)对借款人、任何附属公司或附属贷款人(附属机构贷款人除外)的任何转让也应遵守第13.6(H)节的要求。

为免生疑问，行政代理人不负责跟踪或监督任何附属贷款机构或任何不符合资格的贷款机构的分配或参与。

(Iii)在依照本第13.6节第(B)(V)款接受并记录的前提下，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑项下的出让方的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第2.10、2.11、5.4和13.5款的利益)。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本协议第13.6条的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本第13.6条第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。为免生疑问，在根据本第13.6条转让给新贷款人的情况下，(I)行政代理，如果新贷款人是本协议的原始贷款人，则新贷款人和其他贷款人之间将获得并承担相同的权利和义务， 新贷款人因转让而获得或承担的权利和/或义务，在转让的范围内，转让贷款人将各自免除信贷文件项下的进一步义务，以及(Ii)每个担保文件的利益应以新贷款人为受益人 保持。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的非受信代理，在行政代理S办公室保存一份向其交付的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺和本金(以及所述利息金额)，以及信用证发行人根据任何信用证或Swingline贷款人根据任何信用证向每个贷款人支付的任何款项(登记册)(登记册)。登记簿中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人、Swingline贷款人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，即使收到了相反的通知。该登记册应可供借款人、抵押品代理、信用证发行人、Swingline贷款人、行政代理及其附属公司以及任何贷款人在任何合理的时间和不时发出合理的事先通知后查阅。

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(v)在收到由转让 方和受让人签署的正式完成的转让和接受后，受让人’填写的管理调查表和适用的税务表格（除非受让人已经是本协议项下的受让人）、本 第13.6节第（b）款中提及的处理和记录费以及本 第13.6节第（b）款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应立即接受该转让和接受，并将其中包含的信息 记录在登记簿中。转让，无论是否有本票证明，除非已按本条第（b）（v）款的规定在登记册中登记，否则就本协议而言，转让无效。

(c) (i) Any Lender may, without the consent of the Borrower, the Administrative Agent, the Swingline Lender or the Letter of Credit Issuer, sell participations to one or more banks or other entities (other than (x) a natural person, (y) Holdings and its Subsidiaries and (z) any Disqualified Lender provided, however, that, notwithstanding clause (z) hereof, participations may be sold to Disqualified Lenders unless a list of Disqualified Lenders has been made available to all Lenders who so request) (each, a “Participant”) in all or a portion of such Lender’s rights and obligations under this Agreement (including all or a portion of its Commitments and the Loans owing to it); provided that (A) such Lender’s obligations under this Agreement shall remain unchanged, (B) such Lender shall remain solely responsible to the other parties hereto for the performance of such obligations, and (C) the Borrower, the Administrative Agent, the Letter of Credit Issuer and the other Lenders shall continue to deal solely and directly with such Lender in connection with such Lender’s rights and obligations under this Agreement. For the avoidance of doubt, the Administrative Agent shall bear no responsibility or liability for monitoring and enforcing the list of Disqualified Lenders or the sales of participations thereto at any time. Any agreement or instrument pursuant to which a Lender sells such a participation shall provide that such Lender shall retain the sole right to enforce this Agreement and to approve any amendment, modification or waiver of any provision of this Agreement or any other Credit Document; provided that such agreement or instrument may provide that such Lender will not, without the consent of the Participant, agree to any amendment, modification or waiver described in clauses (i) and (vii) of the second proviso to Section 13.1 that affects such Participant. Subject to clause (c)(ii) of this Section 13.6, the Borrower agree that each Participant shall be entitled to the benefits of Sections 2.10, 2.11, 3.5 and 5.4 to the same extent as if it were a Lender (subject to the limitations and requirements of those Sections as though it were a Lender and had acquired its interest by assignment pursuant to clause (b) of this Section 13.6, including the requirements of clause (e) of Section 5.4 (it being agreed that any documentation required under Section 5.4(e) shall be provided to the participating Lender)). To the extent permitted by law, each Participant also shall be entitled to the benefits of Section 13.8(b) as though it were a Lender; provided such Participant shall be subject to Section 13.8(a) as though it were a Lender.

(ii)根据第2.10、2.11、3.5或5.4节，参与者无权获得比适用的借款人在没有出售该参与者的情况下有权获得的任何更多的付款，除非向该参与者出售该参与者事先得到借款人的书面同意（该同意不得被无理拒绝）。’出售参与的每个借款人应仅为此目的作为借款人的非信托代理人，保留一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在贷款中的权益或本协议项下的其他义务的本金金额（和规定的利息金额）（“参与者登记册”）。’ 参与者登记簿中的条目应具有决定性，不存在明显错误，且该等代理商应将参与者登记簿中记录的每个人视为本协议所有目的的参与所有人，尽管有任何相反的 通知。任何银行都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者’在任何 承诺、贷款、信用证或其在任何信贷文件下的其他义务中的利益有关的任何信息），除非此类披露是确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务所必需的。信用证或其他债务是按照《美国财政条例》第5f.103-1（c）节 规定的记名形式。

(d) 未经借款人或行政代理人同意，任何借款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该借款人的义务，包括 担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，或其他对该担保物权有管辖权的中央银行，本第13.6条不适用于任何该等担保物权的质押或转让;但担保权益的质押或转让不得解除担保人在本协议项下的任何义务，也不得以任何质权人或受让人取代担保人成为本协议的一方。

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(E)在第13.16条的规限下，借款人授权每家贷款人向 任何参与者、该贷款人或受让人的有担保债权人(每个受让人)和任何潜在受让人披露有关借款人及其关联方的S持有的有关借款人及其关联方的 已根据本协议由借款人及其关联方或其代表根据本协议交付给贷款人，或已由借款人及其关联方或其代表就借款人及其关联方在成为本协议一方之前对借款人及其关联方进行的信用评估的任何和所有财务信息。

(F)就本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和承兑、修订或其他修改、借用通知、弃权和同意)中或与本协议和本协议相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语，应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名或电子形式的记录应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(G)特殊目的贷款机构。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指明的特殊目的融资工具(SPV)授予 向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款的选择权。但(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPV承诺提供任何贷款，以及(Ii)如果SPV选择不行使该选择权或未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人应根据本协议条款承担提供贷款的义务。本合同项下的特殊目的机构发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续有效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，不得根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第13.6节有任何相反规定，任何特殊目的机构仍可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意) ，但向该特殊目的机构或为该特殊目的机构的账户提供流动性和/或信贷支持或为其账户提供流动性和/或信贷支持的被取消资格的贷款人除外，以及(Ii)在第13.16条的规限下，以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该等特殊目的机构提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。未经SPV书面同意，第13.6(G)条不得修改。尽管本协议有任何相反规定，但在以下句子的约束下，每个SPV应有权享有第2.10、2.11和 5.4节的利益，其程度与其为贷款人一样(受这些节的限制和要求的约束，如同其是贷款人并已根据第13.6节的(B)款，包括第5.4节(E)款的要求，包括第5.4节(E)项的要求(双方商定，第5.4(E)节所要求的任何文件应提供给授予贷款人)通过转让获得其权益一样)。尽管有前一句话，特殊目的机构根据第2.10、2.11或5.4节的规定不得获得高于其授予贷款人在没有授予该特殊目的机构的情况下有权获得的任何付款，除非向该特殊目的机构授予的此类特别目的机构是事先征得借款人S的书面同意的(同意不得被无理拒绝)。

(H)尽管本协议有任何相反规定，(X)任何贷款人可随时将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给借款人、任何附属公司或关联贷款人，且借款人和任何附属公司可在每种情况下不时购买或预付定期贷款，在非按比例的基础上，通过：(1)根据借款人和拍卖代理人商定的习惯程序，按比例向所有适用的贷款人开放的荷兰拍卖程序，或(2)公开市场购买；但条件是：

(I)借款人或任何其他子公司获得的任何贷款或承诺应在获得后立即注销和注销 ；

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(2)通过获得贷款或承诺，关联贷款人应被视为已确认并同意：

(A)无权(I)出席或参与(在每种情况下，包括通过电话)借款人代表当时未出席的行政代理或任何贷款人之间的任何会议(包括仅限出借人参加的会议)或讨论(或讨论的一部分)，(Ii)接收由行政代理或任何出借人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个出借人之间的任何通信，或仅供出借人使用的任何其他材料，除非已将此类信息或材料提供给借款人或其代表(在任何情况下，除根据第2条规定必须交付给贷款人的关于其贷款的预付款通知和其他行政通知的权利外)，或接受行政代理的任何律师的任何建议，或(Iii)以借款人的身份向行政代理S或任何其他贷款人提出任何质疑，并享有S律师-委托人的特权。和

(B)除第13.1条中要求所有贷款人同意的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动外，(I)所有贷款人直接或具体地受到不利影响，(Ii)改变关联贷款人S按比例向所有贷款人支付的任何款项，或(Iii)影响关联贷款人(以贷款人的身份)，其影响方式与同一类别中的任何贷款人的影响不成比例，在计算任何贷款人投票权时，关联贷款人持有的贷款应同时不计入分子和分母(如果重组计划对关联贷款人的影响不是以对该关联贷款人相对于其他贷款人构成重大不利的方式进行的，则应被视为已按与其他贷款人相同的比例投票表决其在定期贷款中的权益)(并应被视为已按所有其他适用贷款人投票的相同百分比投票，以使本款具有法律效力)；和

(3)关联贷款人在任何时候持有的定期贷款本金总额不得超过购买时所有未偿还定期贷款本金总额的30%；以及

(4)经借款人同意，关联贷款人获得的任何此类贷款均可提供给借款人，以换取当时获准发行的债务或股权证券(此类贷款或承诺应立即予以注销)。

为免生疑问，上述限制不适用于关联机构贷款人。借款人、任何子公司或 任何关联贷款人均不需要作出任何声明，表明其不掌握有关借款人及其子公司或其各自证券的非公开可用信息和/或材料，以 美国联邦和州证券法为目的。

13.7在某些情况下更换贷款人。

(A)借款人应被允许(X)替换任何贷款人或(Y)终止该贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人(视属何情况而定)的承诺，以及(1)在贷款人(信用证发行人和Swingline贷款人除外)的情况下，偿还借款人在该终止日期之前到期应付给该贷款人的与贷款和 参与有关的所有债务，(2)在信用证发行人的情况下，偿还借款人因信用证签发人在终止日期所持有的贷款和参与而产生的所有债务，并以令该信用证签发人满意的条款取消或支持其出具的任何信用证，以及(3)如果是Swingline贷款人，则偿还借款人在该终止日期时因Swingline贷款人所持有的贷款和参与而欠借款人的所有债务，并以令该人满意的条款取消或支持

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(Br)Swingline贷款人任何由其发放的Swingline贷款，如(A)要求偿还根据第2.10(A)(Iii)节所述的金额，或(B)按照第2.10(A)(Iii)节所述的方式受到影响，因此需要向替代银行或其他金融机构采取该节所述的任何行动，或(C)成为违约贷款人； 如果(I)这种替换不违反法律的任何要求，(Ii)第11.1或11.5款下的违约事件不会发生并且在替换时仍在继续， (Iii)借款人应在替换日期之前向被替换的贷款人偿还(或被替换的银行或机构按面值购买)第2.10、2.11、3.5或5.4条规定的所有贷款和其他金额，(Iv)被替换的银行或机构，如果不是贷款人、贷款人的关联公司、关联贷款人或核准基金，以及此类替换的条款和条件，应合理地 令行政代理满意，(V)替换银行或机构，如果还不是贷款人，应遵守第13.6(B)节的规定，(Vi)被替换的贷款人有义务根据第13.6节的规定进行替换(但除非另有约定，否则借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)，和(Vii)任何此类替换不应视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。

(B)如果任何贷款人(该贷款人、不同意的贷款人)未能同意根据第13.1节的条款需要(I)所有直接和不利影响的贷款人或(Ii)所有贷款人同意的拟议修订、豁免、解除或终止，并且在每个 情况下，所需贷款人(或至少50.1%的直接和不利影响的贷款人)应同意其同意，则借款人有权(除非该未经同意的贷款人同意)(X)通过要求该未经同意的贷款人将其贷款及其在本协议项下的承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个受让人(在第13.6条所要求的范围内)，或终止该贷款人或信用证发放人的承诺(视情况而定)，以及(1)在贷款人的情况下(信用证发行人和Swingline贷款人除外)，来替换该未经同意的贷款人，偿还借款人在终止日到期的与贷款人的贷款和参与有关的所有债务，(2)在信用证发行人的情况下，偿还借款人在终止日期因信用证发行人所持有的贷款和参与而产生的所有债务，并按照该信用证发行人满意的条款取消或支持其出具的任何信用证，以及(3)如果是Swingline贷款人，偿还借款人欠该Swingline贷款人的所有债务，包括截至该终止日期该Swingline贷款人所持有的贷款和参与，并按该Swingline贷款人满意的条款取消或支持其发放的任何Swingline贷款； 但条件是：(A)借款人因该非同意贷款人被更换而在本合同项下的所有债务应在转让的同时向该非同意贷款人全额偿付，包括根据第2.11节可能欠该贷款人的任何款项；以及(B)替代贷款人应向该非同意贷款人支付与其本金金额相等的价格来购买上述款项加借款人应根据第5.1(B)节或第5.1(C)节向未经同意的贷款人支付其应计利息和未付利息。对于任何此类转让，借款人、行政代理人、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第13.6条。

13.8调整；抵消。

(A)除第13.6节或本协议其他部分(或第二次留置权债权人间协议和/或第一次留置权债权人间协议)所述外，如果任何贷款人(受益贷款人)在任何时候收到其全部或部分贷款或其利息的任何付款或利息，或与此相关的任何抵押品(无论是自愿的或非自愿的，根据第11.5节所指的事件或程序或其他性质的事件或程序进行抵销)，比例高于任何其他贷款人(如果有)的此类付款或抵押品，就该等其他贷款人的S贷款或其利息而言，该受惠贷款人应以现金形式向其他贷款人购买S贷款部分的参与权益，或应 向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，以使该受惠贷款人与各贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或收益；但如该等多付款项或利益其后全部或部分从该受惠贷款人收回，则该项购买须予撤销，并退还购买价格及利益，但以收回该等款项或利益的范围为限，但不计利息。

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(B)在违约事件发生后和持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人有权在不事先通知贷方但经行政代理事先同意的情况下，在适用法律允许的范围内，贷方明确放弃任何此类通知，当贷方在本合同项下到期和应付的任何金额(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)到期和支付时， 对该金额适用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期，在贷方或其任何分支或代理持有或欠贷方信用或账户的任何时间，任何货币的任何货币的任何其他信用、债务或债权，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的，都是临时或最终的(工资、信托、税务、受托和小额现金账户除外)，以及任何 货币的任何其他信用、债务或索赔。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知贷方和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

13.9个对口单位。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本签署(包括通过传真或其他电子传输)，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。 应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

13.10可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则对于该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

13.11一体化。本协议和其他信贷文件代表控股公司、借款人、抵押品代理、行政代理和贷款人就本协议标的达成的协议，控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本协议或其他信贷文件中均未明确阐述或提及本协议标的。

13.12适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖和解释，并按纽约州法律解释。每份信用证应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

13.13服从司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议及其他信贷文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为自己及其财产提交纽约州法院或美国纽约州南区法院的专属一般管辖权，每一案件均在纽约市曼哈顿区开庭，并对其中任何一项提出上诉法院；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序应在该等法院提起，并放弃因其现时或将来的居住地或住所或任何其他理由而有权享有的任何其他司法管辖权的权利，放弃它现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提起的任何反对，或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，并同意不在任何其他法院提出抗辩或申索，亦不在任何其他法院展开或支持任何该等诉讼或法律程序；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，须以挂号或挂号邮递(或任何实质上类似形式的邮递)，并预付邮资，寄往附表13.2所列该人的地址，或依据第13.2条通知遗产管理代理人的其他地址，寄往该人；

(D)同意本协议不影响行政代理、抵押品代理或任何其他担保方在任何其他司法管辖区以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或对控股公司、借款人或任何其他信贷方提起法律程序的权利；

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和

(E)在法律不禁止的最大范围内，放弃在第13.13条所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利；但本条(E)中的任何规定均不得限制第13.5条中规定的信贷 各方的赔偿义务。

13.14确认。控股公司 和借款人各自在此确认：

(A)在本协议和其他信贷文件的谈判、执行和交付过程中，律师为其提供了咨询意见；

(B)(I)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改有关的服务)是借款人和其他信贷当事人与行政代理、贷款人和其他代理之间的独立商业交易，借款人和其他信贷当事人能够评估、了解和理解并接受本协议和其他信贷文件(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或其协议)；

(Ii)就导致该交易的程序而言，每一行政代理人及其他代理人是并一直只以委托人的身份行事，而不是借款人、任何其他信贷方或其任何关连公司、股权持有人、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；

(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的程序承担或将承担以借款人或任何其他信贷方为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他信用证文件的任何修订、豁免或其他修改 (不论行政代理人或其他代理人是否已经或目前正就其他事项向借款人、其他信贷方或其各自的关联公司提供意见)，且行政代理人或其他代理人对借款人均无任何 义务。其他信用证方或其各自的关联方与本合同中预期的交易有关，但本合同和其他信用证单据中明确规定的义务除外；

(4)上述行政代理人、每一其他代理人和每一关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理人或任何其他代理人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；

(V)行政代理或任何其他代理均未提供，也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务方面的建议(包括对本协议或任何其他信贷单据的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问 。借款人特此同意，它不会声称任何代理人对贷方负有与交易、修正案第4号交易、修正案第5号交易有关的受托责任或类似责任 或、本协议拟进行的第6号修正案或第7号修正案，并在法律允许的最大范围内免除其对行政代理或任何其他代理可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔；以及

(C)借贷人之间或借款人与任何贷款人之间的交易不会在本合同或其他信用证文件中建立合资企业，也不会因此而存在任何合资企业。

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13.15放弃陪审团审判。在与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律诉讼或程序中，以及其中的任何反索赔中，本协议的每一方都不可撤销且无条件地 放弃(在适用法律允许的范围内)由陪审团进行审判。

13.16保密。行政代理、每个其他代理和每个贷款人(统称为受限制的人，每个都是受限制的人)应保密处理本协议项下任何信用方或其代表向任何受限制的人提供的与受限制人有关的所有非公开信息，包括S评估是否成为本协议项下的贷款人或该受限制人根据本协议的要求获得的保密信息(保密信息)，并且不得 发布、披露或以其他方式泄露此类保密信息；但本条例并不阻止任何受限制人士(A)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何待决的法律、司法或行政诉讼中，或根据适用法律、规则或条例或强制性法律程序的其他要求(在此情况下，受限制人士同意(银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府或银行监管机构进行的任何例行或正常过程审计或审查除外)，在实际可行且适用法律、规则或条例未禁止的范围内，在披露前迅速通知借款人)，(B)应对该受限制人士或其任何联系人士具有司法管辖权的任何监管当局的要求或要求(在此情况下，该受限制人士 同意(由银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府或银行监管当局进行的任何例行或普通过程审计或审查除外)在切实可行且不为适用法律、规则或规例所禁止的范围内，在披露前迅速通知借款人)，(C)除由于受限制人士或其任何关联公司或任何关联方违反本第13.16条规定的保密义务而不当披露外，此类保密信息变得可公开的范围；(D)受限制人士从第三方收到此类保密信息，而该第三方对该受限制人士并不知情，且受任何信用方或其各自的子公司或关联公司的保密义务的约束；(E)在上述保密信息在履行任何保密责任或承担其他保密责任之前已由受限制人士拥有或由受限制人士独立开发而不使用该等保密信息的范围内， (F)向该受限制人士S附属公司及其各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、法律顾问、独立审计师、以及其他需要知道此类保密信息的专家或代理人，他们作为代理提供贷款或采取行动，并被告知此类保密信息的保密性质，遵守惯常的专业实践保密义务，或同意受本第13.16条(或保密条款至少与本第13.16条所述的条款一样严格)的约束(在其控制范围内的每个受限制的人，对该人负责，要求S遵守本款)，(G)对潜在或潜在的贷款人负责，对冲提供者(或其他衍生交易对手方)(任何此等人士，衍生交易对手方)、参与者或 受让人，在每一种情况下，同意(根据银团惯例)受本第13.16节的条款(或至少与第13.16节所述的保密条款同样严格的保密条款)的约束； 但(I)向上述任何潜在或潜在贷款人、衍生交易对手、参与者或受让人披露任何此类保密信息，须经该潜在或潜在贷款人、衍生交易对手、参与者或受让人确认并接受：此类保密信息是在保密的基础上传播的(基本上符合第13.16节中规定的条款或至少与第13.16节中所述的保密规定一样严格)，符合该受限制人士的标准辛迪加程序或传播此类信息的惯常市场标准，这在任何情况下都应要求接收方通过点击或其他肯定行动来访问此类保密信息，以及(Ii)任何 已向当时被取消资格的贷款人提供名单的受限制人员不得进行此类披露，(H)为建立尽职调查辩护的目的，(I)评级机构就获得借款人的评级和信贷安排向评级机构、(J)本协议的任何其他一方或(K)本协议第13.6条所指的任何质权人提供的、(J)本协议的任何其他一方或(K)本协议第13.6条所指的任何质权人遵守惯常的专业惯例保密义务或同意受本条款第13.16条(或保密条款至少与本条款第13.16条所述的保密条款)的约束的范围内的评级机构。尽管有上述规定，(I)机密信息不应包括对任何人而言，其或其关联公司在非保密基础上可从控股公司、其子公司或其关联公司以外的来源获得的信息，(Ii)管理代理不对任何其他受限制的人(除其

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(br}高级管理人员、董事或员工)，(Iii)在任何情况下，任何贷款人、行政代理或任何其他代理均无义务或要求归还由Holdings或其任何子公司提供的任何材料，以及(Iv)每个代理和每个贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及向代理和贷款人披露与本协议和其他信用文件的行政、结算和管理相关的信息。

13.17直接网站沟通。每一控股公司及借款人均可自行选择向行政代理提供根据信贷文件有义务向行政代理提供的任何信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括以下任何通信：(A)与新的、现有的借款或其他信用延期的请求或转换有关(包括任何与此相关的利率或利息期限的选择，(B)涉及根据本协议在预定日期之前到期的任何本金或其他款项的支付，(C)提供本协议项下任何违约或违约事件的通知，或(D)需要交付以满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷扩展的任何条件(所有此类非排除通信 在本协议下统称为通信)，以管理代理合理接受的格式以电子/软介质将通信传输到管理代理不时提供的电子邮件地址。但(I)在行政代理或借款人提出书面请求时，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便在行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求之前，将其分发给各贷款人；(Ii)借款人应将任何此类文件的张贴事宜通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。各出借方应单独负责及时调取邮寄的文件或要求行政代理交付此类文件的纸质副本 并维护其副本。本第13.17条规定不得损害控股公司、借款人、行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人根据任何信用证文件以该信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

行政代理同意，行政代理在上文规定的电子邮件地址收到的通信应构成就信用证文件而言有效地将通信交付给行政代理。各贷款人同意，就信贷文件而言，向其发出通知(如第 下一句所述)，说明该通信已张贴到平台上，即构成向该贷款人有效交付该通信。各贷款人同意(A)以书面形式(包括通过电子通信)不时将上述通知可通过电子传输发送到的借款人S的电子邮件地址通知 行政代理，并 (B)可将上述通知发送到该电子邮件地址。

(A)Holdings和借款人双方还同意，任何代理商均可通过在INTRALINK或实质上类似的电子传输系统(平台)上张贴该通讯向贷款人提供通讯，只要 访问该平台的权限(I)仅限于代理商、贷款人和受让人或潜在受让人，且(Ii)仍遵守第13.16节规定的保密要求。

(b)本平台提供的服务是按原样提供的。“”“”代理方不对信用方（借款方材料）提供的任何材料或信息的准确性或完整性或平台的充分性表示怀疑，并明确表示不对借款方材料中的错误或遗漏承担责任。“任何代理方均不就借用者材料或平台作出任何 种类的明示、暗示或法定保证，包括任何适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为借款人代理方） 均不对借款人、任何借款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何种类的损失、索赔、损害、债务或费用（无论是侵权行为、合同或其他）承担任何责任，除非’”“

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任何代理方的责任是由于该代理方（或其任何关联方（任何受托人或顾问除外））的重大疏忽、恶意或故意不当行为 或实质性违反信用证文件而导致的，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的。’’

(c)各控股公司和借款人以及各借款人承认，某些贷款人可能是 “公共贷款”人（不希望接收与控股公司和借款人、子公司或其证券相关的重要非公开信息的贷方），如果根据信贷文件或通过平台分发的其他文件或通知需要交付，控股公司或借款人已表明仅公开包含的任何文件或通知 有关控股公司或借款人的可用信息可发布在平台上为此类公共方贷款人指定的部分。如果控股公司或借款人未指明所交付的 文件或通知是否仅包含公开信息，则行政代理人应仅在平台上为希望接收有关控股公司、借款人、子公司及其证券的重要非公开信息 的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知。尽管有上述规定，各控股公司和借款人应尽商业上合理的努力，表明任何文件或通知是否仅包含 公开信息;但是，“”除非借款人立即通知行政代理人任何此类文件包含重要的 非公开信息，否则下列文件应被视为已标记为公开：（1）信贷文件，（2）任何信贷额度条款变更的通知，以及（3）根据第9.1（a）、 （b）和（d）节交付的所有财务报表和证书。

13.18《美国爱国者法》各买方特此通知各信用证方，根据《美国爱国者法案》（第三章）的要求，L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（《爱国者法案》），要求获得、验证和记录 识别每个信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址以及其他信息，这些信息将允许此类代理商根据《爱国者法案》（包括《受益所有权条例》 ）识别每个信用方。“

13.19 [已保留].

13.20预留付款。如果控股公司或借款人或其代表向任何代理人或贷款人或任何代理人或贷款人支付任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方、与任何法律程序或其他有关连，则(A)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人应要求分别同意向行政代理人支付其在从任何代理人那里收回或偿还的任何金额中的适用份额，加从索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。

13.21没有信托义务。每个代理人、每个贷方、每个信用证签发人、每个Swingline 贷方及其各自的关联公司（仅为本段之目的，统称为“贷方”）可能与信用证当事人、其股权持有人和/或其关联公司有经济利益冲突。 各授信方同意，授信文件或其他文件中的任何内容均不得被视为在任何一方与该授信方、其 股权持有人或其关联方之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。信用证当事人承认并同意：（i）信用证文件所规定的交易（包括行使本协议项下的权利和补救措施）是’贷方与信用证当事人之间的公平商业交易，（ii）与此相关的交易及其过程，（x）任何 银行均未承担有利于任何信贷方的咨询或信托责任，其股权持有人或其关联公司就本协议拟进行的交易（或行使与此有关的权利或补救措施）或导致此的 程序（无论任何贷款方是否已通知、目前正在通知或将通知任何信贷方，其股权持有人或其关联公司在其他事项上的义务）或对任何信用证方的任何其他义务，但信用证文件中明确规定的义务除外，以及（y）各债权人仅以委托人的身份行事，而非作为任何信贷方、其管理层、股东或债权人的代理人或受托人。各授信方承认并同意， 已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并负责

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其对此类交易及其过程的独立判断。各授信方同意，其不得声称任何代理人提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该等授信方负有与该等交易或导致该等交易的过程相关的信托或类似义务。

13.22确认e租借和同意保释欧洲经济区受影响的金融机构。即使在任何信用证单据或任何其他协议、安排或谅解中有任何与之相反的规定这样的在任何信用证单据的当事人中，本合同的每一方承认 任何贷款人的任何责任 欧洲经济区受影响的金融机构在任何信用证单据项下产生的债务，只要是无担保的，可能受到以下权利的减记和转换欧洲经济区适用的决议授权机构同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用任何减记和转换权力 欧洲经济区适用于本协议项下任何贷款人应向其支付的任何此类债务的决议授权欧洲经济区受影响的金融机构；以及

(B)任何自救行动对任何此类法律责任的影响， 如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(iIi)将全部或部分此类负债转换为股份或 其他所有权工具 欧洲经济区受影响的 金融机构及其上级实体承诺或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他信贷文件项下任何此类责任的任何权利；或

(三 )与行使减记和转换权力有关的此种责任条款的变更任何EEA适用的决议授权。

13.23关于 任何支持的QFC的确认。在信用单据通过担保或其他方式为任何有担保的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC Credit支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在此公布的法规)拥有的决定权如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用单据和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度 受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别 决议制度进行诉讼，则如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国各州的法律管辖，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的程度。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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(B)(在本第13.23节中使用的下列术语具有以下含义：

(I)《BHC法案》一方的关联方是指该方的关联方(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

(Ii)承保实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的承保实体。

(iii)“违约权”具有 12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.解释。§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。

(iv)“合格金融合同”的含义与《美国法典》第12章中“合格金融合同”一词的含义相同，并应根据 《美国法典》第12章进行解释。5390（c）（8）（D）。

[故意将页面的其余部分留空]

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兹证明，本协议的每一方均已在上文第一次写明的日期起正式签署并交付了本协议的副本。

凤凰中质油控股有限公司

AS控股

发信人：
姓名：
标题：

凤凰担保公司，

作为借款人

发信人：
姓名：
标题：

[基本第一留置权 信贷协议]

摩根士丹利高级基金有限公司

作为行政代理人、担保代理人、担保人和信用证签发人

发信人：
姓名：
标题：

[基本第一留置权 信贷协议]

瑞士信贷集团开曼群岛分行，

作为贷款人和信用证签发人

发信人：
姓名：
标题：
姓名：
标题：

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

作为贷款人

发信人：
姓名：
标题：

[基本第一留置权 信贷协议]

杰富瑞金融有限责任公司

作为贷款人和信用证签发人

发信人：
姓名：
标题：

发信人：
姓名：
标题：

[基本第一留置权 信贷协议]

KKR企业贷款有限责任公司

作为贷款人和信用证签发人

发信人：
姓名：
标题：

[基本第一留置权 信贷协议]

法国农业信贷银行公司和投资银行，

作为贷款人和信用证签发人

发信人：
姓名：
标题：

[基本第一留置权 信贷协议]