附件97.1
曼哈顿联营公司
激励性补偿补偿政策
自2023年10月2日起生效
本激励性薪酬补偿政策（以下简称“政策”）已由曼哈顿公司董事会采纳，一家格鲁吉亚公司（“公司”），自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策取代之前于2022年1月27日生效的激励薪酬补偿政策（“之前的政策”），但下文第2条规定的除外。
1.
由于会计重述而收回某些激励性薪酬。在生效日期之后，如果公司被要求准备一份会计重述，公司将根据本政策的条款采取行动，试图合理迅速地收回任何所涵盖的高管在补偿期内收到的任何超额激励报酬，无论所涵盖的高管在该会计重述中的个人过错如何。
2.
涵盖的补偿。本政策下的补偿将适用于超额激励补偿，即（a）在授予、奖励、收入、归属或接收时，受一份文件的约束，该文件实际上声明授予、奖励、收入、归属或接收将受公司采用的激励补偿政策的约束，或（b）在生效日期或之后接收。
如果前一段未涵盖基于激励的超额补偿，则该基于激励的超额补偿将在受该政策约束的范围内根据先前政策进行补偿。
3.
定义.除本政策中定义的任何其他术语外，以下定义将适用：
a.
“会计重述”是指公司因严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制的会计重述，包括为纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误或如果在本期纠正错误将导致重大错报的错误而需要的任何重报，本期未作调整。(An会计重述不包括因会计政策或原则变更而导致的重述。
b.
“所涉高管”是指现任或前任（i）公司高级副总裁或更高级的管理人员或（ii）执行官，并在相关激励性薪酬的绩效期内任何时间担任所涉高管的任何个人。
c.
“超额激励报酬”是指所涉高管收到的激励报酬的金额或价值，超过了根据会计重述中规定的金额确定的激励报酬的金额，计算时不考虑任何已付税款。如果超额激励薪酬的金额不受会计重述直接进行数学重新计算的影响，
FILENAME \* MERGEFORMAT 2023.10.02激励薪酬补偿政策
财务报告指标，如股票价格或股东总回报，超额激励报酬的金额将基于对会计重述对该财务报告指标的影响的合理估计。本公司必须保留确定合理估计的文件，并将该文件提供给纳斯达克。
d.
“执行官”指公司总裁、首席财务官、首席会计官（或如果没有这样的会计人员，控制人），负责主要业务单位、部门或职能的公司副总裁（如销售、行政或财务），任何其他执行决策职能的官员，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。如果公司的母公司或子公司的执行官为公司执行这些政策制定职能，则他们被视为公司的执行官。执行官将至少包括其简历出现在公司年度报告10-K表格或股东年会委托声明中的执行官。
e.
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
f.
“财务报告指标”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标、全部或部分源自这些指标的指标以及股票价格和股东总回报，无论是否在公司财务报表中列报或在公司提交给美国证券交易委员会的文件中列报。
g.
“激励性薪酬”是指，就所涵盖的高管而言，全部或部分基于实现财务报告指标而授予、授予、赚取、授予或接收的任何薪酬。“薪酬”的例子包括但不限于公司现金分红计划下的现金激励，以及公司长期激励计划下的股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩股、限制性股票单位和业绩股单位。
i.
基于激励的薪酬是在公司的财政期内“收到”的，在此期间，基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施已经实现，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束后。“接收”和“收据”具有相似的含义。
j.
“补偿”是指取消、追回、补偿、补偿、没收或与给予、判给、支付、赚取、归属或收到的补偿有关的类似行动。“Recoup”和“Recoupe”有相似的意思。
k.
“回收期”是指在要求公司编制会计重述之日之前的三个完整的会计年度，加上因会计年度的变化而产生的任何“过渡期”，其程度符合第5608条的规定。要求本公司编制会计重述的日期将参照规则5608确定。本政策项下的补偿行动将在该日期或之后进行，不依赖于是否或何时提交重述财务报表。
l.
“规则5608”指纳斯达克规则5608及任何后续规则。
4.
超额激励性薪酬的补偿方法。在董事会薪酬委员会(“委员会”)的全权决定下，在符合适用法律的情况下，本政策项下的赔偿可包括(在不限制任何其他法律赔偿方法的情况下)：
2
a.
取消悬而未决的既得利益或非既得利益激励性薪酬奖励；
c.
抵消任何超额激励薪酬的价值，以抵消公司欠受保高管的任何其他金额；
d.
减少未来在会计重述后支付给受保高管的基于激励的薪酬；或
e.
寻求追回因归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何股权或与股权挂钩的激励薪酬而实现的任何收益。
委员会不得试图减少根据经修订的1986年《国税法》第409a节(下称《守则》)以及根据该节颁布的条例和指导意见而被视为“非限定递延补偿”的任何未来应支付或应提供给受保护行政人员的数额。根据第409a条被视为“非限定递延补偿”并适用本政策的任何基于奖励的超额补偿可能会被没收。
不得根据本政策和《美国法典》第7243条(2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条)或交易所法案第10D条和相关规则10D-1中的任何条款进行补偿。
5.
这项政策的解释；委员会的决定。委员会拥有管理本政策的专有权力和权力，包括解释本政策的条款，并作出本政策管理所必需或适宜的所有决定，包括什么构成基于激励的补偿和基于激励的过度补偿。委员会采取或作出的所有行动、解释和决定都是最终的和具有约束力的。委员会将寻求在所有实质性方面按照《交易所法案》第5608条和第10D条以及相关第10D-1条的规定对本政策进行一致的解释。
6.
正当程序。在委员会决定根据本政策寻求赔偿之前，委员会将在可行的情况下向所涉执行机构提供书面通知和在委员会会议上发言的机会(可以是面对面的，也可以是虚拟的，由委员会决定)。
7.
没有赔偿。本公司不会赔偿任何承保高管因超额激励薪酬的损失而产生的损失。
8.
其他权利。本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。委员会根据本政策行使任何权利，不影响本公司对受本政策约束的任何承保高管可能拥有的任何其他权利(不言而喻，本公司保留其在法律上、在任何其他公司政策中、或在适用于承保高管的任何雇佣、股权或其他协议中，取消或追回任何补偿或奖励，或行使任何其他补救措施的权利)。
9.
修订；终止委员会可随时全权酌情在任何方面补充或修订本政策的任何条款，包括按其认为必要的方式修订本政策，以反映对规则5608或交易所法案第10D条及相关规则10D-1的修订。在遵守规则5608、10D和规则10D-1的前提下，委员会可随时终止本政策。
3
10.
不切实际。本政策将不适用于委员会根据下列一个或多个条件确定补偿不可行的范围：
a.
为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额，前提是委员会在本公司做出合理尝试以收回多出的基于激励的补偿、其对这些尝试的记录并将该文件提供给纳斯达克之后做出决定。
b.
赔偿将违反2022年11月28日之前通过的母国法律，前提是委员会在获得纳斯达克可接受的母国法律意见并向纳斯达克提供意见副本后做出确定，认为赔偿将导致该违法行为。
c.
回收可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合守则第401(A)(13)或411(A)条及相关规例的规定，而根据该计划，本公司雇员可广泛享有福利。
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