EX-10.51

[以下内容节选自曼哈顿联营公司的《全球道德和合规手册》，该手册在公司内部和公司网站上发布Www.manh.com]

您可能会不时接触到与本公司有关的“重大”非公开(或“内部”)信息，如下所述。在向公众发布材料信息之前，必须对其保密，不得为个人谋取私利。使用重要的非公开信息谋取个人利益，或将该信息发布给可能利用该信息谋取个人利益的其他人，是对公司和投资公众成员的欺诈。这些行为违反了美国法律和本政策。鉴于违反有关不正当使用或披露重大非公开信息的法律可能会招致重大责任，确保以适当的方式和在适当的时间披露有关其业务和事务的重大信息，以及以公平和诚实的方式进行证券交易，对本公司具有重大利益。本政策补充但不取代或以其他方式修改旨在保护机密信息和材料的其他标准程序和协议的规定。如果您对本政策有疑问，包括信息是否被认为是重要的和非公开的，请联系首席法务官或首席财务官。

如果发布信息可能会影响公司股票或其他证券(如股票期权或债券)或另一公司证券的市场价格，或者如果理性的投资者可能会认为这些信息对决定是否购买、出售或持有该等证券很重要，则与本公司或其事务有关的信息或另一家公司(如适用)的信息通常被视为“重大”信息。重要信息的例子可能包括公司的收益估计、公司开发新的有前景的产品的完成情况、一起重大诉讼的和解、股票分析师对我们股票的新的“买入”建议，或者我们与客户签署的重要的新许可协议。这些信息对公司有利还是不利并不重要。

有关本公司的重大信息在本公司通过适当的授权渠道向公众发布之前是非公开的，例如通过新闻稿或授权发表该声明的本公司高管之一的声明，并且已经过了足够的时间--通常是24小时--允许投资市场对信息进行评估。由于第三方适当地发布了该信息(例如，股票分析师发布了他们对该公司的“买入”评级)，该信息也可能变得公开。如果没有以旨在向广大投资者提供的方式提供重大信息，那么仅为少数公众所知是不够的。

本公司已就保护和使用所有重大非公开信息制定了以下规则，除非有特殊例外：

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除本公司首席执行官另有指定外，本公司高级董事企业营销部是媒体寻求本公司信息的唯一联系人。媒体的任何要求都必须提交给董事企业市场部高级主管。他们将直接与媒体打交道，并做出适当安排。董事高级企业营销部或其指定人员必须在发表之前批准代表公司或与公司有关的任何文章、新闻稿或其他公共宣传。

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您不得在公司内共享或传播重要的非公开信息，除非您或您在公司的同事为履行您或他们在公司的工作责任而有合理必要或适当之处。

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在您掌握有关本公司的重要非公开信息的任何时候，您不得买卖本公司的任何股票或其他证券，或建议其他任何人购买或卖出本公司的任何股票或其他证券。如果您接触到与公司有关的重大非公开信息，您将被禁止买卖或以其他方式交易任何证券，直至公司向公众发布或以其他方式为公众所知或获得的重大信息发布后至少24小时。请注意，就这一目的而言，行使公司发行的购买公司股票的选择权并不被视为被禁止的交易(尽管通过这种行使获得的股票的出售被认为是出于“内幕”交易禁令的目的而出售)。

如果您正在考虑交易本公司的证券，并且您担心您掌握的信息可能会禁止您合法地交易这些证券，或者如果您对交易的适当性感到担忧，那么我们鼓励您与首席法务官讨论可能的交易和您的担忧。

由于您与公司的雇佣关系或其他关系，您可能可以访问与其他公司有关的重要非公开信息。您不得在拥有该信息的情况下交易或建议他人交易这些其他公司的证券。

由于存在重大的利益冲突风险，您被禁止从事公司证券的“卖空”，即您目前不拥有的公司证券的销售，目的是在以后购买公司股票以弥补这些销售。同样，您不得从事与公司证券有关的对冲或货币化交易，例如购买或出售看跌期权或看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、套期、外汇基金或其他与您的利益与我们的公众股东的利益不一致的类似交易。

公司董事会成员和“高级人员”对公司证券的交易受到特别禁止。高级人员包括董事高级及以上员工，董事销售、财务和营销部门的员工，公司法律部的员工，以及其他可能被不定期指定和通知的员工。

对于董事会成员和高级人员(统称为“承保人员”)，自#年#月15日市场收盘后开始的期间内，禁止交易公司证券。

每个财政季度的最后一个月，在公司向公众公布该财政季度的经营业绩后24小时结束。在这些“季度禁售期”期间，承保人员通常拥有或被推定拥有有关公司财务业绩的重大非公开信息。

除季度封闭期外，公司可能会不时针对有关公司的重大非公开信息的特定情况(如合并谈判、收购或处置)施加特殊封闭期。如果公司规定了特殊的封闭期，公司将通知受影响的人，这些人将被禁止交易公司证券，而重大的非公开信息仍在等待中。

董事会成员、“高管”(定义见“美国证券交易委员会”财务细则17CFR240.3B-7)和其他高级副总裁级别或以上的高管不得从事公司股票的“重大质押”。作为下文讨论的“预结算”要求的一部分，公司首席法务官将根据具体情况，根据已发行普通股或市值或交易量以及其他相关因素来考虑总的质押股份，以确定建议的质押公司股票水平是否重大。

受保人只能在“交易窗口”期间交易公司证券，“交易窗口”指的是没有有效封闭期的时期。在交易窗口内交易公司证券的能力仍然受制于在拥有有关公司的重大非公开信息的情况下进行交易的禁令。由于董事会成员、“高管”和高级副总裁以上级别的员工一般更有可能偶尔掌握有关本公司的重大非公开信息，他们必须与本公司的首席法务官就其拟议的公司证券交易进行“预先清算”，包括任何拟议的证券质押。首席法律事务主任可不时指定额外雇员，但须遵守“预先结算”的规定。