美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 9 月 30 日， 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

在从 到的过渡期内

委员会文件编号 001-40073

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人需要提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求 的约束。 是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章 第 232.405 条）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否是 空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☒ 不是 ☐

截至2023年11月14日，共有3,870,018股A类普通股，面值每股0.0001美元， 一B类普通股已发行和流通，面值每股0.0001美元。 已发行的A类普通股包括 (i) 515,019股公开股，(ii) 2,874,999 股发起人持有的 创始人股份（之前从 B 类普通股转换为 A 类普通股），(iii) 380,000 股私募股份 （总共由发起人和 EarlyBirdCapital, Inc. 持有）和 (iv) 100,000 股代表性 股 由 EarlyBirdCapital, Inc. 持有

辣木收购公司

10-Q 表季度报告

目录

某些条款

除非在 10-Q 表的本季度报告 （本 “季度报告” 或 “表格 10-Q”）中另有说明，否则指的是：

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异 。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述， 包括 “第 1 部分，第 2 项” 中的陈述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 关于公司的财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标， 是前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、 “估计”、“寻找” 之类的词以及变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性 陈述。例如，本季度报告中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：

本季度报告 中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 无法保证未来影响我们的事态发展会像我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期有重大差异的重要因素 的信息，请参阅 “ I 部分，第 1A 项。我们的2022年年度报告和 “第二部分，第1A项” 中的 “风险因素”。风险因素” 载于此处。我们的证券 申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.report的EDGAR栏目上查阅。除非适用的 证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

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未经审计的简明财务报表

截至 2023 年 9 月 30 日，在截至该日期的三个月和 九个月中

美元

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未经审计的简明财务报表

截至 2023 年 9 月 30 日，在截至该日期的三个月和 九个月中

索引

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未经审计的简明资产负债表

所附附附注是这些财务报表 的组成部分。

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未经审计的简明运营报表

所附附附注是这些财务报表 的组成部分。

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未经审计的资本短缺变动简明报表

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未经审计的资本短缺变动简明报表

所附附附注是这些财务报表 的组成部分。

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未经审计的简明现金流量表

所附附附注是这些财务报表 的组成部分。

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简明财务报表附注（未经审计）

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简明财务报表附注（未经审计）

（续）

注1 — 组织和业务运营描述 （续）：

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简明财务报表附注（未经审计）

（续）

注1 — 组织和业务运营描述 （续）：

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简明财务报表附注（未经审计）

（续）

注1 — 组织和业务运营描述 （续）：

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简明财务报表附注（未经审计）

（续）

附注2 — 重要会计政策（续）：

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简明财务报表附注（未经审计）

（续）

附注2 — 重要会计政策（续）：

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简明财务报表附注（未经审计）

（续）

附注2 — 重要会计政策（续）：

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简明财务报表附注 （未经审计）

（续）

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简明财务报表附注（未经审计）

（续）

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简明财务报表附注（未经审计）

（续）

注4 — 关联方交易 （续）：

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简明财务报表附注（未经审计）

（续）

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简明财务报表附注（未经审计）

（续）

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简明财务报表附注（未经审计）

（续）

注6 — 公允价值计量（续）：

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简明财务报表附注（未经审计）

（续）

注7——资本短缺（续）：

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简明财务报表附注（未经审计）

（续）

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简明财务报表附注（未经审计）

（续）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方的未经审计的简明财务报表和相关附注 以及截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表和相关附注包含在我们2022年年度报告中。

概述

我们是一家空白支票公司，注册为 开曼群岛豁免公司，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并。我们在2021年2月完成了首次公开募股， ，从那时起，我们一直在与潜在的业务合并目标公司进行讨论。2022年6月，我们与Holisto签订了 业务合并协议，该协议于2023年8月终止，如下文第 2 项 “最新动态” 所述。我们打算使用（i）来自首次公开发行和私募单位私募股权收益的现金，（ii）涉及出售我们的股票和/或 其他股权的新融资产生的现金，和/或（iii）一项或多项债务融资的现金，来实现我们预期的初始业务组合。

在 业务合并中额外发行普通股（由我们公司发行，还是由可能成为企业 合并后的新上市公司的目标公司发行）：

同样，如果我们的公司或新的上市公司 （业务合并后）发行债务证券或以其他方式承担与业务 合并交易相关的巨额债务，则可能导致：

如随附的财务报表所示， 截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物约为58,000美元，累计赤字约为24.49万美元。尽管我们从2021年2月和3月的首次公开募股 中总共筹集了1.15亿美元的总收益，以及与 首次公开募股结束同时完成的私募总收益总额为380万美元，但我们信托账户中约有9,080万美元和2,220万美元的投资已清算 ，清算时收到的现金已支付作为赎回与第一次延期 会议和第二次延期会议相关的公开股票的一部分截至2023年9月30日 30，延期会议分别在信托账户中留下了约560万美元的投资。此外，为了执行我们的收购计划，我们预计将继续产生巨额费用，这些费用将从 信托账户以外的银行账户中的资金中支付。我们无法向您保证，我们完成任何初始业务合并（ 或相关资金筹集）的计划将取得成功。

最近的事态发展

第二次延长完成业务合并的日期

2023 年 8 月 18 日，在第二次延期会议原定日期后休会两天 天后，我们重新召开了第二次延期会议，我们的股东 批准了以下提案：(i) 第二次延期，通过特别决议，我们修订和重述的备忘录 和公司章程延长一年，即从 2023 年 8 月 19 日延长至 2024 年 8 月 19 日（或者像 这样的较早日期可能由我们的董事会自行决定）——截止日期我们需要完善最初的业务 组合；（ii）修改信托协议的提案，将该协议的期限延长一年，至第二次 延期日；以及（iii）修订和重述的备忘录和公司章程的修正案，允许持有人在初始合约完成之前随时将B类普通股 股转换为A类普通股业务合并 以其持有人的选择为基础。

在第二次延期会议 批准提案后，发起人选择以一对一的方式将2,874,999股B类普通股转换为 A类普通股，剩下一股B类普通股未流通（继续由 发起人持有）。

在第二次延期会议上， 赎回了2,074,548股A类普通股，共有3,870,018股A类普通股（包括515,019股公开股、 2,874,999股发起人持有的创始人持有的A类普通股（从B类普通股转换）、38万股私人A类普通股 （由赞助商和EarlyBirdCapital持有）总计）和100,000股代表股），以及一股B类普通股 （由保荐人持有），仍处于未偿还状态。在2023年8月18日向股东支付了与赎回相关的款项 之后，截至2023年9月30日，我们的信托账户余额约为560万美元。 

纳斯达克缺陷通知

公募股东缺陷补救通知

2023 年 9 月 27 日，我们收到 纳斯达克上市资格部门的通知，表明我们已重新遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (3)（我们 将其称为《纳斯达克公众持有人规则》），该规则要求我们至少有 300 名公众持有人才能继续在纳斯达克 资本市场上市。正如先前报道的那样，2023年3月28日，我们收到了纳斯达克上市资格部门 的通知，表明我们没有遵守纳斯达克公众持有人规则。该通知只是关于亏损的通知，而不是 即将退市的通知，并且对我们证券在纳斯达克资本市场的上市或交易没有产生当时的影响。缺陷通知 给了我们45个日历日的时间来恢复合规或提交计划以恢复对规则的遵守。2023 年 5 月 11 日， 我们提交了一份恢复遵守该规则的计划。纳斯达克已经接受了我们的计划，并批准将我们从通知发布之日起延长至2023年9月24日最多180个日历日，以证明我们遵守了该规则。

上市证券市值缺陷 公告

2023年6月15日，我们收到 纳斯达克上市资格部门的通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（2）或MVLS规则（ ），该规则要求我们拥有至少3500万美元的上市证券（MVLS）市值才能继续在纳斯达克资本 市场上市。该通知只是缺陷通知，不是即将退市的通知，目前对我们的证券在纳斯达克资本市场的上市或交易 没有影响。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（C）， 纳斯达克通知指出，我们有180个日历日，即直到2023年12月12日，我们有180个日历日可以恢复对MVLS规则的遵守。 通知指出，如果在2023年12月12日之前的任何时候，我们的MVLS在至少连续十（10）个工作日内收于3500万美元或以上，纳斯达克工作人员将书面确认我们已恢复遵守MVLS规则。如果到2023年12月12日 仍未实现合规，我们预计纳斯达克将向我们提供书面通知，告知我们的证券将退市。 当时，我们可以就除名决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

根据2023年8月18日第二次 延期会议获得批准，发起人将其创始人的2,874,999股股票转换为A类普通股。我们认为 这些股票的价值在转换后将由纳斯达克添加到我们的MVLS中，从而为我们可能重新遵守 规则铺平道路。但是，我们尚未收到纳斯达克的任何迹象表明我们已恢复遵守该 上市规则。我们将继续监控我们的MVLS，努力确保我们重新遵守MVLS规则。

Holisto 业务合并协议的终止

2023年8月7日，Holisto根据Holisto业务合并协议第7.1 (j) 条 通知我们，它将终止该协议，该协议的终止于第二天（2023年8月8日）结束时生效 。Holisto 业务合并协议终止后，协议各方的所有权利和义务 均终止，但双方本应在终止后继续存在的义务以及 根据各自条款仍然有效的义务除外。终止后，辣木和霍利斯托彼此之间没有任何剩余的实质性义务 。

在上述终止之后，我们将继续 考虑初始业务合并交易的替代方案。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们尚未从事任何创收业务 。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动、首次公开募股的准备工作，以及 随后的首次公开募股，寻找潜在目标公司并进行尽职调查，包括与现已终止的Holisto Business Combination相关的谈判和准备 。在初始业务合并完成 之前，我们过去和将来都不会产生任何营业收入。首次公开募股后，我们以信托 账户中持有的投资的利息收入形式产生营业外收入。自本季度报告中包含的财务报表的2023年9月30日以来，我们的财务或交易状况没有重大变化，也没有发生任何重大不利的 变化。在2021年2月和3月完成首次公开发行 之后，由于我们是一家上市 公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及我们与初始业务 组合（在一段时间内包括终止前的Holisto业务合并）相关的活动，我们的支出一直在增加。

流动性和资本资源

为了执行我们的融资和收购计划，我们已经承担并预计将继续承担 巨额成本。

首次公开募股前的融资来源

2021年初，在我们完成首次公开募股之前， 我们的流动性需求得到了满足，我们的保荐人根据无抵押本票提供了高达30万美元的贷款， 根据该期票，我们最初在2020年12月31日之前借入了15万美元，2021年2月又借了2万美元。在首次公开募股结束后，该票据下所欠的总额为17万美元的余额已于2021年3月偿还。

首次公开募股和首次公开募股后资金——信托账户

在2021年2月和3月进行首次公开募股时， 在扣除约300,000美元的 发行费用和230万美元的承保佣金（但不包括已经或将要向承销商代表支付的402.5万美元的咨询费）后，我们从本次发行中向公众出售单位筹集了116,200,000美元的净收益与我们的初始业务合并交易有关（并须完成 ），以及（ii）以以下价格出售私人单位总购买价格为3800,000美元。 在这116,200,000美元的金额中，1.15亿美元（包括应支付给 承销商代表的4,025,000美元的潜在咨询费，用于支付与我们的初始业务合并交易相关的咨询服务）存入了一个无息的 计费信托账户。信托账户中的资金仅投资于特定的美国政府国库券或特定货币 市场基金。剩余的120万美元未存入信托账户。截至2023年9月30日，我们在该信托账户中还有大约560万美元 的投资（其中包括发起人在该日期之前为第一次延期 和第二次延期所做的捐款），全部投资于高盛的货币市场基金。根据其截至第一次延期会议时的承诺 ，我们的赞助商在第一次延期 期的六个月中，每月向信托账户存入80,000美元，总额为48万美元，作为贷款。同样，根据第二次 延期会议时的承诺，在该会议上审议的提案获得批准后，发起人每月存入12,875.48美元（第二次延期期最多12个月，最高总额为美元）154,505.76)， 作为贷款存入信托账户。本金分别为48万美元和154,505.76美元的无息无担保期票 证明了我们偿还这些捐款的义务，这代表了所有此类赞助商捐款的最大总额。就第二份此类期票（涵盖 第二次延期期）而言，在我们完成初始业务合并后，如果在12个月期限结束之前，我们的董事会决定清算 我们的公司，则保荐人的缴款将终止（期票下的还款义务将停止累积 ）。

我们打算将信托账户中持有的几乎所有投资 （扣除对赎回股东的款项后），包括信托账户上赚取的利息 的任何金额（该利息应扣除应缴税款，不包括向承销商支付的与我们初始业务合并交易有关的 咨询服务的潜在费用）来为我们的业务合并后公司提供资金。我们 可以从信托利息中提取以纳税（如果有）。我们的年度所得税义务取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息金额和其他 收入。如果我们作为初始业务合并的一部分被收购，则信托账户中持有的 剩余收益（减去支付给赎回股东的任何金额）将用作营运资金， 为目标业务的运营融资，进行其他收购并推行我们的增长战略。

首次公开募股后的营运资金——信托账户之外的资金

在我们首次公开募股 之后的初期，我们的营运资金需求主要由 发行完成后在信托账户之外提供的120万美元来满足。

这些资金用尽后，为了满足 我们后续时期的营运资金需求，我们通过无息贷款向赞助商借入了资金，我们向保荐人签发的期票证明了我们的还款义务 。在第二次延期之后，我们在每份此类期票（经修订）下所欠的 款的到期日为（i）2024年8月19日（或者，如果我们公司 根据我们修订和重述的备忘录和章程完成初始业务合并的最后期限进一步延长， 在较晚的截止日期）或（ii）我们的初始业务合并的完成，以较早者为准。在我们初始业务合并完成后，保荐人可自行决定将我们在这些期票（即下文 (i) 至 (iii) 段所述票据项下所欠的150万美元本金总额 转换为认股权证，以每份认股权证1.00美元的价格购买A类普通股。

自首次公开募股以来，我们向保荐人借款 资金所依据的期票包括以下内容：

赞助商无需为上述期票最后期票下的 剩余可用金额提供资金。

上面列出的 期票下欠保荐人的金额不包括我们在单独的、无息的无担保本票 下欠保荐人的款项，本金分别为48万美元和154,505.76美元，这代表了首次延期和第二次延期期间赞助商向信托账户缴款的最大总金额。上述 “首次公开募股和首次公开募股后资金——信托账户” 中描述了这些 单独的附注。

当前的流动性状况——截至 2023 年 9 月 30 日

截至2023年9月30日，我们的银行账户中存有大约 58,000美元的现金存入信托账户外。我们打算将这些资金以及我们随后收到和可能收到的以及我们在信托账户之外持有的其他 资金主要用于与我们的初始业务合并相关的活动 。这些活动主要包括架构、谈判和完成这样的 业务合并，为业务合并后的公司提供融资（包括承诺费），支付行政 和支持服务，以及在信托账户所得利息不足以支付我们的税款的情况下纳税。此外， 我们将信托账户之外的资金用于支付与监管报告要求相关的法律和会计费用， 包括纳斯达克和其他监管费用，以及用于支付杂项费用和储备金的营运资金。

为了弥补与任何初始业务合并相关的营运资金短缺或 融资交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司可以，但 没有义务向我们提供所需的额外资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款 金额。如果我们的初始业务合并尚未完成，我们可以使用信托账户以外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。高达150万美元 的此类贷款（全部由我们的保荐人根据上述 “上市后 营运资金——信托账户外的资金” 中列出的前三张未偿还期票向我们提供资金）可以按每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证，由贷款人选择 。认股权证将与向我们的保荐人发行的私人认股权证（属于私人单位的一部分）相同。 我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方 不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获取我们信托账户资金的所有权利。

我们认为，在 中，我们将需要额外的资金来满足我们在追求初始业务合并时的流动性需求。虽然我们在2023年6月向赞助商发放的100万美元期票下我们有高达514,750美元（大约） 的额外资金，但赞助商没有义务为这514,750美元中的任何金额提供资金。我们的实际营运资金需求将取决于我们的业务合并何时完成。

我们无法向您保证，我们将能够成功 完成任何初始业务组合。

在完成初始业务合并后，我们很可能有义务赎回 大量额外的公开股票，这将减少可供业务合并中幸存的公司使用的信托账户中的资金。在这种情况下，我们 合并的任何公司都可能需要发行额外的证券或承担与业务合并相关的债务。在 遵守适用的证券法的前提下，幸存的上市公司只有在完成 我们的业务合并后才能同时完成此类融资。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，从业务合并中幸存下来的新上市公司 可能需要获得额外的融资才能履行其义务。

我们持续严重依赖和依赖 来自赞助商的未偿贷款和未来贷款（我们的赞助商没有义务提供这些贷款），根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，2024年8月19日为完成初始业务合并的最后期限， 使我们对 继续作为 “持续经营企业” 的能力产生了极大的怀疑。无法保证我们能够完善任何业务 组合或筹集足够的资金来完成初始业务合并。如果我们无法完成初始业务合并， 我们将被迫停止运营并清算我们的信托账户，该清算将在本季度报告 发布之日起不到12个月的时间内清算。请参阅本季度报告中未经审计的财务报表附注1（e），其中描述了 对我们继续作为 “持续经营企业” 的能力存在的重大疑问。

截至2023年9月30日的九个月现金流回顾

经营活动提供的现金

在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净 现金约为49.3万美元。经营活动提供的现金反映了我们该期间的净利润 约55万美元，调整后反映了以下事项：

用于融资活动的现金

在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净 现金约为1.11亿美元，反映了为部分赎回与第一次延期和第二次延期相关的A类普通股 股而支付的现金，但部分被我们在 向赞助商发行的期票下从保荐人那里借来的资金所抵消。

资产负债表外融资安排

截至2023年9月30日，我们没有任何债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业 建立关系的交易，这些实体通常被称为可变利息实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而成立 。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁义务或长期负债，除了向发起人支付每月10,000美元的办公空间费用以及向公司提供的行政和支持服务的协议外。我们于2021年2月19日开始收取这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到企业合并完成或公司清算之前为止。

我们聘请了EarlyBirdCapital作为与初始业务合并有关的 顾问，以协助与股东举行会议，讨论潜在的业务合并 和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买与初始业务合并相关的尚存公共 公司证券的潜在投资者，协助获得股东对业务 合并的批准，并协助发布与之有关的新闻稿和公开申报业务组合。根据该合约，我们同意 在初始业务合并完成后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额相当于首次公开募股总收益的3.5％ ，即4,025,000美元（不包括可能应支付的任何适用的发现者费用）。

关键会计估计

私人认股权证责任

请参阅附注 6- 公允价值测量 查看我们的财务报表，了解用于衡量私人认股权证负债的方法和第三级输入。

没有提供敏感度分析，因为合理可能的输入范围不会对我们的整个简明财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的首次公开募股 和出售信托账户中持有的私人单位的净收益将投资于符合《投资公司法》第 2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金的净资产价值稳定在1.00美元，这些基金仅投资于美国政府财政部的直接债务 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会存在相关的重大利率 风险。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制是设计程序 ，其目的是确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息 。披露控制 的目的还在于确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15 (b) 条或第15d-15 (b) 条，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官（我们称之为认证官）的参与下，对截至2023年9月30日的披露 控制和程序的有效性进行了评估。

根据该评估，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报 。具体而言，我们的管理层 得出结论，我们对A类普通股和 私募认股权证某些复杂特征的解释和核算的控制权没有得到有效的设计或维护。这一重大缺陷导致我们重报了截至2021年3月3日的经审计的 财务报表。此外，这一重大缺陷可能导致对认股权证负债 （我们的私募认股权证）、A类普通股和相关账户及披露的错误陈述，从而导致财务报表出现无法及时预防或发现的重大错报 。

从那时起，我们一直在实施多项 项措施来修复此类重大缺陷；但是，截至2023年9月30日，管理层尚未修复重大缺陷。 如果我们无法及时修复我们的重大缺陷或者我们发现了其他重大缺陷，我们可能无法 及时可靠地提供所需的财务信息，并且我们可能会错误地报告财务信息。财务报告内部控制中存在重大缺陷 可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响， 这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的 措施能够纠正已发现的重大缺陷，也无法保证将来不会由于未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或 规避这些控制措施而出现任何其他实质性缺陷或财务 业绩的重报。即使我们成功地加强了控制和程序，将来这些控制 和程序可能不足以防止或识别违规行为或错误，也不足以促进我们的财务 报表的公允列报。

财务报告内部控制的变化

在最近结束的财季中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

没有。

第 1A 项。风险因素。

如本季度报告所述，可能导致我们的实际业绩 与预期存在重大差异的因素包括我们 2022 年年度报告第一部分第 1A 项 中描述的风险因素。截至本季度报告发布之日，除下文所述的 外，这些风险因素没有发生重大变化。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

在第一次延期和第二次延期方面， 最初已发行的公开股票中约有10,984,981股（合计95.5％）被兑换为现金，仅剩下515,019股已发行的公开股票。这些赎回的范围以及与未来股东对我们初始业务合并的投票 相关的任何额外赎回可能会对我们完成该业务合并的能力以及存续公司 在无法获得额外融资的情况下在业务合并后运营的能力产生重大不利影响。

我们经修订和重述的备忘录和章程 规定，我们必须在2024年8月19日之前完成业务合并，否则我们必须进行清算。 关于首次延期的批准，为了激励公开股票持有人不赎回其公开 股票，保荐人或其指定人同意按月向信托账户缴纳80,000美元和每股未偿还的0.04美元 中较低的部分。尽管如此，当时已发行的公开股票中约有77.5％被兑换为现金， ，赞助商随后在接下来的六个月中每月的供款额为80,000美元。关于第二次延期的批准 ，作为对公开股票持有人不赎回其公开股票的激励措施，保荐人或其指定人 同意向信托账户存款（x）15,000美元和（y）0.025美元乘以仍在流通的公开 股数量，取较低值。尽管如此，当时已发行的公开股票中约有80.1％被兑换为现金， 随后发起人的每月供款总额为12,875美元。我们无法保证公开 股票的持有人不会在股东对我们初始业务合并的投票中行使赎回权，尤其是 如果该交易没有为他们提供不赎回股份的额外经济激励。由于截至本季度报告发布之日，有大量 公众股东行使了赎回权，因此信托账户 中的资金已从首次公开募股后最初的1.15亿美元大幅减少到2023年9月30日的约560万美元。

我们可能面临的额外巨额赎回可能会危及我们成功完成初始 业务合并的能力。根据我们与承销商 就我们的首次公开募股达成的协议，与初始业务合并相关的任何股票 将不调整为与业务合并相关的任何股份 ，此类费用金额将不能供我们在初始业务合并中用作对价 。

由于潜在的额外赎回， 信托账户中可能没有足够的资金来完成业务合并。 收盘后，如果没有额外的债务或股权融资，合并后的公司在任何重要时期内可能没有足够的资金来为其运营提供资金，否则 ，公司可能无法继续开展业务。由于额外的潜在赎回，纳斯达克公开市场价值 的首次上市要求可能无法满足，合并后的公司可能没有资格在纳斯达克上市，业务合并可能无法完成 。

我们可能无法在规定的时间范围内完成初始业务合并 ，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.00美元的利息，或在某些情况下少于 该金额，并且我们的认股权证到期将毫无价值。

我们的发起人、高级管理人员和董事已同意 在股东 批准第二次延期后，我们必须在首次公开募股结束后的42个月内完成初始业务合并。在这段时间内，我们可能无法完成任何初始业务合并。我们 完成初始业务合并的能力 可能会受到总体市场状况、资本和债务 市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。

如果我们无法在这42个月内完成初始业务 组合，我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快 ，但之后不超过10个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于存入信托账户的 总金额，包括利息（不超过100,000美元）用于支付解散费用的利息 以及应扣除应付税款的利息（除以当时发行的数量）和赎回已发行的公开股票， 将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有）；以及（3）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和 董事会的批准，在每种情况下我们都有义务为债权人和债权人的索赔 作出规定其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能仅获得每股10.00美元，或者 不到每股10.00美元，而我们的认股权证到期将毫无价值。

如果我们在信托账户之外持有的资金不足 ，不足以让我们在延期日期之前运营，并且我们无法获得额外的资本，则我们可能无法完成 的初始业务合并，在这种情况下，在某些 情况下，我们的公众股东每股只能获得10.00美元（加上利息）或更少的收入。

截至 2023 年 9 月 30 日，我们在信托账户外持有大约 58,000 美元的现金，用于为我们的营运资金需求提供资金。 信托账户之外的可用资金可能不足以让我们在第二次延期之前开展业务。我们可能没有足够的资金来继续 支付我们的持续运营和与初始业务合并相关的费用。

如果我们需要寻求额外资金， 我们将需要根据我们在2023年6月向保荐人签发的100万美元期票（在 项下，目前尚未偿还的约485,000美元，另外的 赞助商可能会向我们或我们的管理团队成员或其他第三方贷款51.5万美元（大约），以继续运营，否则我们可能会被迫清算。 任何此类预付款只能使用信托账户之外的资金或在我们完成初始 业务合并后向我们发放的资金中偿还。如果我们无法获得额外的融资，我们可能无法完成业务合并。如果我们 因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营 并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回剩余的已发行公开股票时每股只能获得约10.00美元（在 某些情况下，或更少）。

我们可能无法以合理的条件或根本无法获得与初始业务合并有关的 额外融资，也无法为目标业务的运营和增长提供资金， 这可能会迫使我们进行重组或放弃特定的业务组合。

由于与我们的首次延期和第二次延期相关的大量公开 股票的赎回，以及与特殊用途 收购公司（SPAC）相关的大量赎回，因此我们首次公开募股和出售信托账户中私人单位 的剩余净收益可能不足以让我们满足企业合并协议中的最低现金条件并完成 最初的业务合并。因此，我们可能需要寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。 虽然我们可能会寻求PIPE或其他融资，但我们无法向您保证此类融资将以可接受的条件提供（如果有的话）。 如果事实证明在完成业务合并需要时无法获得额外融资， 我们将被迫重组交易或放弃该特定的业务组合，寻找替代的目标业务候选人。 最近，SPAC 初始业务合并的融资市场非常艰难， 通常只能以对业务合并中幸存的公司来说过于繁琐的条件进行融资。未能以合理的 条件获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。保荐人或我们的其他 股东均无需向我们提供与初始业务合并有关或合并后的任何融资。如果我们无法 完成初始业务合并，我们的公众股东在清算信托账户 时每股只能获得约10.00美元，我们的认股权证到期将毫无价值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时获得的每股收益可能低于 10.00 美元。

我们在寻找一家位于以色列或与以色列有联系的公司的业务合并 机会可能会面临各种额外风险，这些风险可能会对 合并后的公司的搜索过程和/或运营产生负面影响。

由于我们寻求与一家位于以色列或与以色列有重要联系的公司进行初始 业务合并，因此我们在调查、同意和完成初始业务合并方面可能会面临额外的负担 ，如果我们进行这样的业务合并，我们可能会面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

2023 年 10 月，哈马斯 恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。 哈马斯还对位于以色列与 加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成大量平民 和士兵死亡、受伤和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战，针对这些恐怖主义 组织的军事行动在持续的火箭弹袭击和恐怖袭击的同时开始。

以色列当前对哈马斯的战争持续时间难以预测，这种战争对我们可以合并的任何 目标公司的业务和运营以及对以色列总体经济的经济影响也难以预测。这些事件可能会导致以色列宏观经济更广泛的恶化 ，这可能会对我们有效完成业务合并过程的能力或对我们可能与之合并的以以色列为中心的目标公司的 运营产生重大不利影响。

由于以色列 安全内阁对哈马斯宣战以及与其他组织，特别是黎巴嫩的恐怖组织 真主党的敌对行动，数十万以色列预备役军人被征召立即服兵役。我们的某些 高管和董事会成员居住在以色列，而我们可能与之合并的目标公司或其服务提供商的员工 可能位于以色列，在当前或未来的战争或其他与恐怖组织或其国家赞助者的武装冲突中 ，这些人员可能长时间无法工作。此类缺席可能会干扰我们的业务组合 搜索和潜在目标公司的运营，这可能会对我们在第二次延期日期之前完成业务合并的能力和/或潜在目标公司的运营产生重大不利影响。

我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法这样做，我们可能无法在 第二次延期日期之前完成初始业务合并，或者，如果我们及时完成此类初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们目前不符合 某些纳斯达克持续上市的要求，将来也可能如此。如果我们无法重新遵守纳斯达克的所有上市要求， 我们的证券可能会被退市，这可能会影响我们证券的市场价格和流动性。

纳斯达克 IM-5101-2 要求特殊目的 收购公司必须在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并。 第二次延期将我们完成初始业务合并的最后日期延长至首次公开募股42个月周年纪念日， 这将使我们超过上述纳斯达克规则规定的业务合并的允许期限。因此，除非我们在2024年2月19日之前完成 业务合并，否则我们可能会因不遵守该要求而被暂停纳斯达克资本市场并从纳斯达克资本市场退市，除非我们及时要求纳斯达克听证小组举行听证会，在这种情况下，我们可能会有更多时间 在退市之前完成企业合并交易。

此外，2023年6月15日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知 ，表明我们没有遵守MVLS规则，该规则要求我们拥有至少3500万美元的上市证券市值才能继续在纳斯达克资本市场上市。该通知指出，在2023年12月12日之前，我们有 180个日历日可以恢复对MVLS规则的遵守。在第二次延期会议之后， 我们的发起人将其创始人的2,874,999股股票转换为A类普通股， 纳斯达克很可能已将其价值添加到我们的MVLS中，从而为我们可能重新遵守MVLS规则铺平了道路。但是，纳斯达克尚未告知 我们已经恢复了对MVLS规则的遵守。如果我们无法在2023年12月12日之前实现合规，我们预计 纳斯达克将向我们提供书面通知，告知我们的证券将退市， 我们可以就该决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

我们无法向您保证，我们将能够恢复 对MVLS规则的遵守，也无法在纳斯达克 IM-5101-2 中描述的 首次公开募股后的36个月截止日期之前完成初始业务合并。我们未能满足其中任何一项要求都将导致我们的证券从纳斯达克退市。如果我们的证券从纳斯达克退市，我们和 证券持有人可能会受到重大不利影响。特别是：

美国证券交易委员会影响特殊目的收购公司的规定可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生不利影响。特别是， 我们、潜在的初始业务合并目标或其他人可能决定采取的与我们的初始业务合并 相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制 我们完成初始业务合并的环境。我们可能被迫清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场 资金，或者比我们选择的时间更早地清算和解散我们的公司。

在某种程度上，作为SPAC的辣木被视为 受1940年《投资公司法》（称为《投资公司法》）的监管，或者，为了避免 该法规，我们限制了期限，更改我们持有的资产，改变我们的业务目的或限制我们的活动，这可能会 增加我们完成初始业务合并的成本和所需时间，并且可能限制 我们可以完成初始业务合并的环境。由于如果信托账户中的资金以短期美国政府国债或货币市场基金的形式存放的时间更长 ，我们更有可能被视为未注册的投资公司 ，因此我们更有可能比预期的更快地清算这些投资，然后将信托账户 中的所有资金存入计息活期存款账户。这也可能导致我们在本来可能选择的 之前清算和解散公司。

如果根据 《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格 限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以使我们不被视为投资 公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算和解散公司。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（包括像我们这样的公司）的适用性尚不确定。可能有人声称 我们一直是一家未注册的投资公司。信托账户中的资金仅投资于短期美国政府国库债务或货币市场基金的时间越长，我们被视为未注册的 投资公司的风险就越大。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求 的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资 公司法》的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，并受到《投资 公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和我们尚未分配资金的费用。因此，除非 我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始 业务合并的努力，转而清算和解散公司。如果我们被要求清算和解散，我们的股东将无法实现拥有继任运营业务股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值 可能升值，我们的认股权证将一文不值。

辣木可能被视为 “外国 人”，因此可能无法完成其业务合并，因为此类交易可能受到监管 的审查和批准要求的约束，包括外国投资法规和美国外国投资委员会 等政府实体的审查，或者可能最终被禁止。

我们的赞助商 Moringa 赞助商 LP 是一家非美国实体，由非美国人控制。我们可能会在任何企业 或行业以及任何地理区域（包括美国）追求业务合并目标。在美国的某些交易受 特定的规则或法规的约束，这些规则或法规可能会限制、禁止或对美国 公司的外国所有权提出额外要求。特别是，如果我们与美国目标公司进行初始业务合并，可能会受到政府实体的监管审查 和批准要求，或最终被禁止。例如， 美国外国投资委员会（CFIUS）有权审查对美国公司的某些直接或间接外国投资。除其他外， CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性申报，收取与此类申报相关的申请费，以及 如果投资各方选择不自愿申报， 有权自行启动对外国对美国公司的直接和间接投资的国家安全审查。如果CFIUS确定某项投资威胁国家安全，则CFIUS有权对该投资施加限制 或建议美国总统禁止投资或下令撤资。CFIUS是否具有审查收购或投资交易的管辖权 取决于交易的性质和结构、各方的国籍 、受益所有权的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质等因素。

因此，我们可能希望开展的与美国企业的业务 合并或在美国开展业务的外国企业的合并可能会受到CFIUS 的审查。如果与美国企业的特定拟议业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定 我们需要在交易完成之前或之后提交强制性申报或自愿接受CFIUS审查，或者在不向CFIUS提交的情况下继续进行交易 ，承担CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定推迟或建议 美国总统阻止我们提议的初始业务合并，为此类初始 业务合并规定条件，或建议美国总统命令我们剥离未事先获得CFIUS批准就收购的美国目标业务 的全部或部分美国目标业务 ，这可能会限制吸引力，或推迟或 阻止我们不要追捕某些我们认为本来会对我们有利的目标公司，以及我们的股东。此外， 某些类型的美国企业可能受限制或施加外国所有权要求的规章或法规的约束。

如果CFIUS确定 拥有管辖权，CFIUS可能会决定建议封锁或推迟我们的业务合并，或者要求与之相关的条件， 这可能会延迟或阻止我们完成潜在的交易。目前尚不清楚任何此类潜在的业务 合并交易是否属于CFIUS的管辖范围，如果是，我们是否需要提交强制申报 或决定向CFIUS提交自愿通知。

政府实体 的审查过程，无论是CFIUS还是其他机构，都可能很漫长。由于我们完成 业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算和 解散。如果我们无法在规定的适用时间段内完成初始业务合并，包括 延长监管审查的结果，我们将尽可能合理地尽快将公开股票赎回信托账户中持有的资金 的比例，并在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余股东 和董事会批准，前提是清算和解散，前提是在每种情况下，我们都有义务根据开曼法律为 债权人的索赔作出规定以及其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将错过从对目标公司的投资 中受益的机会，也将错过通过合并后公司价格上涨实现未来收益的机会。此外，我们的 认股权证将变得一文不值。因此，我们可以完成业务合并的潜在目标群可能受到限制，在与其他与非美国人没有类似 关系的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

2021年2月16日，美国证券交易委员会宣布S-1表格（文件编号333-252615）上的注册声明 生效。有关首次公开募股所得款项 的使用说明，请参阅本10-Q表格第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析- 流动性和资本资源”。本文所述的首次公开募股净收益的使用并不反映我们最终首次公开募股招股说明书中描述的此类收益的预期用途的重大变化 。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或者 以引用方式纳入本季度报告。

签名

根据1934年证券交易所 法案的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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