附件10.43

 

 

对修订和重述的信贷协议的第一次修订

 

 

于2023年10月19日对修订及重述的信贷协议(“修订”)所作的第一次修订(“修订”)，由伊诺瓦国际公司、特拉华州一家公司(“母公司”)、母公司的若干全资受限制附属公司(定义见下文的“信贷协议”所界定)作为借款人(每个此等人士及母公司个别为“借款人”，以及共同及个别的“借款人”)、本协议的担保方(“担保人”)、贷款人(定义见“信贷协议”一方)及蒙特利尔银行共同作出。作为贷款人的行政代理人和抵押代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。

 

独奏会

 

鉴于，借款人、担保人、行政代理和贷款方是日期为2022年6月23日的特定修订和重新签署的信贷协议(可能不时进一步修订、重述、延长、补充和/或以其他方式修改的信贷协议)的当事人；

 

鉴于借款人已要求贷款人根据《信贷协议》第2.19条增加循环贷款，以将最高折算金额增加至总计相当于5.15亿美元(5.15亿美元)的金额；以及

 

鉴于，行政代理和若干贷款人已同意增加循环贷款(此等贷款人增加其循环承诺额，在此称为“增加贷款人”)，并在符合本修订所载条款及条件的情况下，对信贷协议作出若干修订。

 

因此，现在，考虑到上述各项和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，拟受法律约束的各方同意如下：

 

第一条

定义

 

1.01除非本修订另有规定，否则本修订中使用的信贷协议中定义的大写术语应具有与其中定义相同的含义。

 

第二条

修正案

 

2.01
对朗诵的修订。自第一修正案生效之日起生效(定义见下文)，现修改信贷协议封面，删除“$440,000,000”，代之以“$515,000,000”。

 

2.02
对第1.1节的修正。自第一修正案生效之日起生效，现对信贷协议第1.1节进行修订，将以下定义全部修改并重申如下：

 

 

 

“最高转账金额”是指截至2023年10月19日，5.15,000,000美元，因为这样的总最高金额可根据第2.19节的规定随时增加或根据第2.5节的规定不时减少。

 

“循环承诺额”是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人承诺在任何时候提供本金总额不超过该循环贷款人在附表2.1(A)中确定为其循环承诺额的循环承诺额的循环承诺额百分比的循环贷款(可根据第2.19节不时增加)。截至2023年10月19日，循环承诺额为5.15亿美元。

 

“循环额度上限”是指根据任何高级票据契约条款，根据本协议允许产生的最高本金金额，在任何情况下，本金金额不得低于5.15亿美元。

 

2.03
对第2.19(A)节的修正。自第一修正案生效之日起生效，现对信贷协议第2.19(A)节进行修订，删除金额$150,000,000，并代之以金额$75,000,000。

 

2.04
修正附表2.1(A)。自第一修正案生效之日起生效，现对信贷协议附表2.1(A)进行修订、重述，并将其全部替换为所附的附表2.1(A)。

 

2.05
借款人、担保人、增额贷款人及行政代理确认并同意，本文所载循环承诺的增加构成信贷协议第2.19节下的循环融资增加，而增额贷款人同意根据本修订增加其循环承诺。本修正案是根据信贷协议第2.19(E)条作出的修正案，行政代理有权代表贷款人执行本修正案。

 

第三条

没有豁免权

 

3.01无豁免权。本修正案中包含的任何内容不得解释为行政代理或任何贷款人放弃信贷协议或其他信贷文件的任何契约或条款，行政代理或任何贷款人在此后的任何时间或任何时间未能要求贷方严格履行其中的任何条款，不得放弃、影响或削弱行政代理和贷款人此后要求严格遵守其中任何条款的任何权利。行政代理和贷款人特此保留根据信贷协议、其他信贷文件和本修正案授予的所有权利。

 

第四条。

先行条件

 

4.01
条件对有效性的影响。本修正案只有在以行政代理合理满意的方式完全满足下列条件的前提下才能生效(所有这些条件都已得到满足的第一个日期在本文中称为“第一修正案生效日期”)：

 

2

 

 

(a)
行政代理应已收到由借款人、担保人和增加贷款方正式签署的本修正案，其形式和实质应合理地令行政代理方和各贷款方及其各自的律师满意。

 

(b)
行政代理应已收到借款人为任何贷款人正式签署的票据，该票据要求借款人以票据证明其循环承诺(或其任何增加)。

 

(c)
行政代理应已从借款人收到最新的财务预测和高级人员证书，每一种情况下的形式和实质均应令行政代理合理满意，证明在第一修正案生效日根据本修正案实施的循环融资增加及其下的任何信贷延期(如有)按形式执行后，贷方将遵守财务契约。

 

(d)
行政代理应已收到借款人正式签署的借款通知，条件是在第一修正案生效之日进行信贷延期。

 

(e)
信用证各方在本合同及其他信用证单据中所作的陈述和担保应(I)对于包含重要性限制的陈述和担保，在各方面均真实和正确；(Ii)对于不包含重要性限制的陈述和担保，在第一修正案生效日期当日和截至该日期的所有情况下，在所有重要方面均真实和正确，但在较早日期作出的任何陈述或担保除外，该陈述和担保应在该较早日期保持真实和正确。

 

(f)
除非该等违约或违约事件已按照信贷协议豁免，否则于第一修订生效日期或紧接第一修订生效日期(包括其内预期的循环融资增加)及将于第一修订生效日期(如有)作出的信贷展延生效后，将不会发生并持续发生任何违约或违约事件。

 

(g)
代理人应在其组织管辖范围内获得每一贷款方的良好信誉(或同等地位)，并附上一份日期不超过第一修正案生效日期前三十(30)天的良好信誉证书(或同等身份证书)，该证书由注册成立或组织的适当政府当局签发。

 

(h)
借款人应已支付行政代理与母公司之间的信函中规定的截至本合同日期的费用，以及根据信贷协议和其他信贷文件，在第一修正案生效日期到期和应付的所有其他费用、成本和支出。

 

为确定是否符合本第四条规定的条件，已签署本修正案的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本修正案要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在第一修正案生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

 

 

 

3

 

 

第五条

杂项条文

 

5.01
循环贷款的重新分配。双方在此确认并同意，根据《信贷协议》第2.19(C)节的规定，在第一修正案生效之日，根据本修正案第2.19(C)节的规定，未偿还的循环贷款和参与权益应通过在该日期之前有循环承诺的贷款人和获得循环承诺(根据本修正案)的贷款人之间进行资金和偿还(通过行政代理)进行重新分配，以便在实施本修正案和根据本修正案实施的循环贷款增加后，每家贷款人将根据附表2.1(A)规定的循环承诺百分比(在实施循环贷款增加后)持有循环贷款和参与权益。

 

5.02
陈述和保证的存续；附加陈述和保证。

在信贷协议、修正案和其他信贷文件中作出的所有陈述和担保在本修正案的执行和交付期间仍然有效，行政代理或任何贷款人的调查不得影响行政代理或任何贷款人对其的陈述和担保或依赖它们的权利。借款人及担保人进一步声明并保证，在本修订生效后，信贷协议是并将继续是每份高级票据契约项下的准许债务，而保证该等责任的留置权是并将继续是每份高级票据契约项下的准许留置权，而本协议所载任何事项均不会导致任何该等高级票据契约项下发生失责事件。

 

5.03
一般批准书。本修正案中的条款和条款将修改和取代信贷协议和其他信贷文件中所载的所有不一致的条款和条款，除非本修正案明确修改和取代，否则信贷协议的条款和条款(包括但不限于第X条所述的担保)和其他信贷文件的条款和条款将得到批准和确认，并应继续完全有效和有效。贷方、行政代理和贷款人同意，经在此修订或与本协议相关的贷方协议和其他贷方文件应继续具有法律效力，并根据其各自的条款具有约束力和可执行性，但须遵守(X)任何债务救济法和(Y)衡平法的一般原则的补救措施，不论是否由法院或衡平法适用。每一贷方认可并重申债务(在此增加)由信贷文件担保，包括但不限于借款人现在或今后在信贷协议下的所有债务和其他义务。

 

5.04
重申。(A)贷方在此确认并同意，抵押品文件所设定和规定的留置权继续保证(除其他事项外)在经修订的《信贷协议》项下产生的义务；抵押品文件及其行政代理在抵押品文件项下的权利和补救、贷款方在其项下的义务以及根据抵押品文件设立和规定的留置权仍然完全有效，不应因此受到影响、损害或解除。在本修正案生效之前，本修正案所载内容不得以任何方式影响或损害抵押品文件所设定和规定的留置权的优先权，而该等留置权将由抵押品文件担保。

 

(B)每一担保人在此确认其已审阅本修正案的条款及规定，并同意根据本修正案对信贷协议及其他信贷文件作出任何修改。每一担保人在此向行政代理和贷款人确认，在本修正案生效后，担保人的担保和担保人作为当事人的其他信用证文件继续完全有效，并且是合法、有效的

4

 

 

担保人的义务和具有约束力的义务，可根据担保人的条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产法、资不抵债或影响债权人权利一般强制执行的类似法律或与可执行性有关的衡平原则所限制。各担保人承认并同意：(I)尽管有本修正案所载的效力条件，信贷协议或任何其他信贷文件的条款并不要求该担保人同意根据本修正案对信贷协议作出的豁免或修改；及(Ii)信贷协议、本修正案或任何其他信贷文件的任何规定均不得视为要求该担保人同意任何未来对信贷协议的豁免或修改。

 

5.05不更改组织文件；决议。各信用方特此保证：(X)除对Enova Online Services，LLC组织文件的修订(其真实、正确和完整的副本作为附件A附在本文件后)外，以前根据信用证文件交付给行政代理的该信用方的组织文件的副本继续真实、正确和完整，自交付之日起未被修改或以其他方式修改，并且在本信用证日期完全有效；(Y)该信用证方向行政代理提交的与信贷协议有关的决议仍然真实、正确和完整，自该信用证交付之日起未被修改或以其他方式修改，并且在本信用证的日期完全有效；和(Z)该信用证方以前指定的代表该信用证方签署任何信用证文件的每个人在本信用证日期继续获得授权并被授权签署本修正案。行政代理可以最终依赖本证书，直到适用的贷方以书面形式另行通知为止。

 

5.06对信贷协议的引用。每一份信贷协议及其他信贷文件，以及任何及所有其他协议、文件或文书，现在或以后根据本协议或经修订的信贷协议的条款签署及交付，现予修订，以使信贷协议及该等其他信贷文件中对信贷协议的任何提及均指对经据此修订的信贷协议的提及。

 

5.07成本和费用。各信用方承认，《信用协议》第9.5条适用于本修正案及其项下预期的交易、协议和文件。

 

5.08可分割性。本修正案中任何被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行的条款，不得损害或无效本修正案的其余部分，其效力仅限于被如此裁定为无效或不可执行的条款。

 

5.09继任者和受让人。本修正案对行政代理人、贷款人、贷款方及其各自的继承人和获准受让人具有约束力，并将符合其利益，但贷款方未经行政代理人事先书面同意不得转让或转让其在本合同项下的任何权利或义务，且贷款人和行政代理人只能在信用协议第9.6节允许的情况下转让其在本合同项下的权利。

 

5.10对应方。本修正案可签署一份或多份副本，每份副本在签署时应被视为原件，但当所有副本合并在一起时，应构成同一文书。通过传真或其他电子方式交付本修正案的签约副本应与手动交付本修正案的副本具有同等效力。

 

5

 

 

5.11进一步保证。在信贷协议第5.13节要求的范围内，每一贷款方同意签署行政代理可能要求的其他和进一步的文件和文书，以实施本修正案的规定。

 

5.12弃权的效力。行政代理或任何贷款人对借款人违反或偏离任何契约或条件的任何明示或默示的同意或放弃，不得被视为同意或放弃任何其他违反相同或任何其他契约、条件或义务的行为。

 

5.13对管理代理没有限制。本修正案中的任何内容不得被视为以任何方式限制或限制行政代理人或任何贷款人向破产法院或任何其他有管辖权的法院寻求救济的权利，行政代理人或任何贷款人可能认为在违约事件根据信贷协议第7.1(E)条持续的情况下是适当的。

 

5.14物质诱因。各贷款方还承认并同意，贷款方在本修正案中作出的陈述、确认、协议和担保是行政代理和贷款人签订本修正案的重要诱因，行政代理和贷款人依赖这些陈述和担保，如果没有这些陈述、确认、协议和担保，行政代理和贷款人就不会签订本修正案。

 

5.15标题。本修正案中使用的标题、字幕和安排仅为方便起见，不影响本修正案的解释。

 

5.16适用法律。信贷协议第9.12条和第9.13条在此作必要的变通后并入本文。

 

5.17有充分的机会进行审查；没有不当的影响。信用方已审查了本修正案，各信用方承认并同意：(A)完全理解本修正案的条款和签发本修正案的后果，(B)已有机会由其希望的律师和其他人审查本修正案，并与其讨论本修正案，以及(C)其自愿、自愿、无威胁或胁迫地订立了本修正案。本修正案以及提供给行政代理和贷款人的所有信息都是出于善意、有价值和有价值的代价而制定和提供的。本修正案不是由行政代理或贷款人或任何其他人实施的任何欺诈、胁迫或不当影响而作出或诱导的。

 

5.18整个协议。信用证协议和其他经修改的信用证文件代表双方就本合同标的达成的最终协议，不得与双方先前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

 

[其余部分故意留空；签名页紧随其后]

6

 

 

兹证明，本协议双方已促使其适当和正式授权的官员于文首所述日期正式签署并交付本修订。

借款人、担保人及代理人：

 

伊诺瓦国际公司。

特拉华州的一家公司

 

作者： Name：zhang cheng

职位：首席财务官

 

 

AEL网络营销有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

密苏里州有限责任公司AEL Net

特拉华州一家有限责任公司

佛罗里达州有限责任公司CashNetUSA

特拉华州一家有限责任公司

阿拉斯加CNU有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

加州CNU有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

科罗拉多州有限责任公司CNU

特拉华州一家有限责任公司

特拉华州CNU有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

佛罗里达CNU有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

夏威夷CNU有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

CNU OF Maine，LLC

特拉华州一家有限责任公司

密歇根州CNU，LLC

特拉华州一家有限责任公司

明尼苏达州CNU有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

密西西比CNU，LLC

特拉华州一家有限责任公司

密苏里州CNU有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

内华达州CNU，LLC

特拉华州一家有限责任公司

新墨西哥CNU有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

北达科他州CNU，LLC

特拉华州一家有限责任公司

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

俄亥俄州有限责任公司CNU

特拉华州一家有限责任公司

俄克拉荷马州有限责任公司CNU

特拉华州一家有限责任公司

罗德岛国立大学有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

南卡罗来纳州CNU，LLC

特拉华州一家有限责任公司

田纳西州有限责任公司CNU

特拉华州一家有限责任公司

威斯康星州有限责任公司CNU

特拉华州一家有限责任公司

CNU OF Wyoming，LLC

特拉华州一家有限责任公司

爱荷华州CNU企业

特拉华州一家有限责任公司

ENOVA INTERNATIONAL GEC，LLC

特拉华州一家有限责任公司

 

通过：CNU ONLINE HOLDINGS，LLC

其：成员

 

作者： Name：zhang cheng

职务：总裁副

 

 

ALIGN INCOME SHARE FUNDING LLC

特拉华州一家有限责任公司

ALIGN MINT，LLC

特拉华州一家有限责任公司

帐单承兑集团有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

商业支持者，LLC

特拉华州一家有限责任公司

马里兰州有限责任公司Cashnet CSO

特拉华州一家有限责任公司

CNU DollarsDirect Inc.

特拉华州的一家公司

阿拉巴马州有限责任公司CNU

特拉华州一家有限责任公司

爱达荷州有限责任公司CNU

特拉华州一家有限责任公司

堪萨斯州CNU有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

路易斯安那州有限责任公司CNU

犹他州一家责任公司

南达科他州有限责任公司CNU

特拉华州一家有限责任公司

得克萨斯州CNU有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

犹他州CNU有限责任公司

犹他州一家有限责任公司

CNU Online Holdings，LLC

特拉华州一家有限责任公司

Cumulus Funding公司

特拉华州的一家公司

能源中间公司

特拉华州的一家公司

Enova Financial Holdings，LLC

特拉华州一家有限责任公司

Enova在线服务有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

ENOVA SMB，LLC

特拉华州一家有限责任公司

前进资本有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

移动租赁集团公司

特拉华州一家有限责任公司

NC金融解决方案有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

南达科他州有限责任公司的NC财务解决方案

特拉华州一家有限责任公司

德克萨斯州有限责任公司的NC金融解决方案

特拉华州一家有限责任公司

犹他州有限责任公司的NC财务解决方案

犹他州一家有限责任公司

NETCREDIT Finance，LLC

特拉华州一家有限责任公司

NETCREDIT贷款服务有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

ODK Capital，LLC

犹他州一家有限责任公司

田纳西CNU，LLC

特拉华州一家有限责任公司

盘古中间体，有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

盘古运输有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

 

作者： Name：zhang cheng

职务：总裁副

 

 

CashNetUSA Co LLC

特拉华州一家有限责任公司

CashNetUSA或LLC

特拉华州一家有限责任公司

支票巨头NM，LLC

特拉华州一家有限责任公司

 

作者：新墨西哥州CNU，LLC ITS：Manager

 

作者：CNU Online Holdings，LLC ITS：Members

 

作者： Name：zhang cheng

职务：总裁副

 

阿拉巴马州有限责任公司的NC金融解决方案

特拉华州一家有限责任公司

亚利桑那州有限责任公司的NC财务解决方案

特拉华州一家有限责任公司

加州NC金融解决方案有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

特拉华州有限责任公司的NC金融解决方案

特拉华州一家有限责任公司

佐治亚州有限责任公司的NC财务解决方案

特拉华州一家有限责任公司

爱达荷州有限责任公司的NC财务解决方案

特拉华州一家有限责任公司

伊利诺伊州有限责任公司的NC财务解决方案

特拉华州一家有限责任公司

密西西比州有限责任公司的NC财务解决方案

特拉华州一家有限责任公司

密苏里州有限责任公司的NC财务解决方案

特拉华州一家有限责任公司

新墨西哥州NC金融解决方案有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

北达科他州有限责任公司的NC财务解决方案

特拉华州一家有限责任公司

南卡罗来纳州NC金融解决方案有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

弗吉尼亚州有限责任公司的NC金融解决方案

犹他州一家有限责任公司

威斯康星州有限责任公司的NC财务解决方案

特拉华州一家有限责任公司

 

作者：NC Financial Solutions，LLC ITS：Members

 

发信人：

姓名：史蒂夫·坎宁安

职务：总裁副

 

路易斯安那州有限责任公司的NC金融解决方案

犹他州一家有限责任公司

 

作者：犹他州CNU，LLC ITS：Members

 

发信人：

姓名：史蒂夫·坎宁安

职务：总裁副

 

 

Enova Decisions，LLC

特拉华州一家有限责任公司

 

发信人：

姓名：史蒂夫·坎宁安

职务：秘书

 

 

ODWS，LLC

特拉华州一家有限责任公司

 

发信人：

姓名：史蒂夫·坎宁安

头衔：军官

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

在甲板资本，公司。

特拉华州的一家公司

 

作者： Name：zhang cheng

头衔：财务主管

 

 

Pangea USA，LLC

特拉华州一家有限责任公司

 

发信人：Pangea Transfer Company，LLC ITS：Member

 

作者： Name：zhang cheng

职务：总裁副

 

 

弗吉尼亚有限责任公司CNU

犹他州一家有限责任公司

俄亥俄消费者金融解决方案有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

 

发信人：David费舍尔

头衔：总裁

 

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

管理代理：

 

 

 

 

[修改和重新签署的信贷协议的签字页-Enova]

 

蒙特利尔银行，代表贷款人担任行政代理和抵押代理

 

 

发信人：

姓名：克里斯·克拉克

标题：经营董事

 

 

 

 

[修改和重新签署的信贷协议的签字页-Enova]

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

 

蒙特利尔银行作为LC Issuer，

Swingline出借人和出借人

 

 

发信人：

姓名：克里斯·克拉克

标题：经营董事

 

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

 

Axos银行，作为贷款人

 

 

发信人：

姓名：

标题：

 

 

 

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

 

第一地平线银行，作为贷款人

 

 

发信人：

姓名：

标题：

 

 

 

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

 

Synovus银行，作为贷款人

 

 

发信人：

姓名：

标题：

 

 

 

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

 

LEFCO RP 1 LLC(“ARES”)，作为太平洋西部银行的继任者，作为贷款人

 

 

发信人：

姓名：

标题：

 

 

 

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

 

VERITEX社区银行，作为贷款人

 

 

发信人：

姓名：

标题：

 

 

 

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

 

交通联合银行DBA TAB银行，作为贷款人

 

 

发信人：

姓名：

标题：

 

 

 

 

[修订和重述的信贷协议第一次修订签字页]

 

 

附表2.1(A)

 

循环贷款机构

循环承诺

循环承付款百分比

蒙特利尔银行

$120,000,000.00

23.30%

Axos银行

$150,000,000.00

29.13%

Synovus银行

$75,000,000.00

14.56%

LEFCO RP 1 LLC(“Ares”)，作为太平洋西部银行的继任者

$60,000,000.00

11.65%

Veritex社区银行

$50,000,000.00

9.71%

第一地平线银行

$45,000,000.00

8.74%

交通运输联盟银行公司

D/b/a TAB银行

$15,000,000.00

2.91%

总计

$515,000,000.00

100.00%

 

 

 

附件A

 

Enova Online Services，LLC的组织文件