伊诺瓦国际公司。
第三次修订和重述
2014年度长期激励计划奖励协议
特别助学金
不合格股票期权
有限的股票增值权
本《2014年度长期激励计划奖励协议》(以下简称《协议》)由英诺华国际公司(以下简称“本公司”)与英诺华国际公司(“本公司”)签订，并由“承购人”接受，具体内容如下：
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W I T N E S S E T H：
鉴于，本公司已通过第三次修订和重新修订的2014年Enova International，Inc.长期激励计划(“计划”)，该计划由委员会管理；以及
鉴于，根据本计划第6节和第7节，委员会希望公司授予期权受让人一项不受限制的股票期权(“期权”)奖励(“奖励”)，并赋予有限的股票增值权(定义见下文第10(B)节)，以鼓励期权持有人继续忠诚和勤勉；
因此，现在，为了并考虑到本协议所载的相互承诺，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些承诺的收到和充分，双方同意如下：
1.
授予选择权。本公司代表及代表聘用购股权人的联属公司，特此授予购股权人根据下表所述“授出日期”的计划收购本公司普通股股份(“股份”)的选择权。在此授予的认购权将立即生效，但其归属和行使取决于被认购人向本公司交付已签署的本协议副本(该交付日期应为“或有日期”)。
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“授予日期” |
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(a)
“原因”应由委员会自行决定，应指发生下列任何一种或多种情况：
(i)
与公司有关的欺诈、渎职、疏忽、不诚实或故意不当行为；
(Ii)
拒绝或一再未能遵守公司及其关联公司适用于处于相同或类似职位的人员的既定合理和合法政策；或
(b)
“受雇”或“受雇”，就本协议的所有目的而言，是指受权人受雇于本公司或在相关时间作为附属公司的任何实体。
3.
行权价格。购股权的每股行使价格定义为授出日的每股公平市价，由委员会根据财务规例第1.409A-1(B)(5)(Iv)节的规定厘定。
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每股“行权价” |
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4.
归属时间表。除本协议第6节和第7节另有规定外，期权应根据以下时间表全部或部分并累计授予；前提是在每种情况下，期权受让人在适用的归属日期至适用日期(S)期间仍连续受雇于本公司或其附属实体：
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期权授予数量 |
归属日期 |
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5.
可转让性。除非根据遗嘱或继承及分派法律，购股权及有限股份增值权不得转让，而在购股权持有人在世期间，只能由购股权持有人行使，除非委员会行使其全权酌情决定权，并在计划及适用法律许可下，以书面指定可转让购股权及/或有限股份增值权的若干条件。
(a)
加速归属。如果在控制权变更(定义如下)发生后12个月内，期权受让人有资格终止(定义如下)，则期权应自资格终止之日起自动全部授予，只要
购股权持有人自授出日期起至符合资格终止日期止，一直持续受雇于本公司或联营公司。尽管有上述规定，为了在控制权发生变化的情况下保留期权持有人在期权项下的权利，委员会可酌情在授予期权时或之后的任何时间采取下列一项或多项行动：(1)规定加快与期权的行使或归属有关的任何时间；(2)规定购买或终止期权，购买或终止在期权行使或变现时本可收到的现金或其他财产，如果期权目前是可行使或应付的，(Iii)以委员会决定的方式调整购股权的条款，以反映控制权的变化，(Iv)促使购股权由另一实体承担或取代新的权利，或(V)作出委员会认为公平及符合本公司最佳利益的其他拨备。不得根据本条款第6(A)条采取任何可能导致受权人根据代码第409a(A)(1)条纳税的行为。就本第6(A)节而言，下列术语应具有以下含义：
(i)
“原因”应仅由公司或委员会(如果被选项人是公司的高级管理人员，则仅由委员会)本着善意和合理判断确定，并应指发生下列任何一种或多种情况：
(A)受购权人故意并持续不切实履行受购人对本公司或联营公司的职责(因受购人丧失能力而导致的任何此类失职除外)；或
(B)选择权人被裁定犯有重罪；或
(C)购股权持有人故意从事在金钱上或其他方面对本公司造成明显及重大损害的行为；然而，除非购股权持有人并非真诚地作出或不作出任何作为或不作为，且没有合理地相信该作为或不作为符合本公司的最佳利益，否则不得视为“故意”。
(Ii)
“控制权变更”是指公司所有权的变更、公司有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更，所有这些都在规范§409a及其下发布的适用指南(“规范§409a”)中定义。尽管有上述规定，“控制权变更”不应包括未被视为与受购人有关的控制权变更事件的任何事件。尽管在《财务条例》第409a条下纳入了《财务条例》的某些条款，但公司打算根据《财务条例》第1.409A-1(B)(5)(I)(A)和1.409A-1(B)(5)(I)(B)节关于股票期权和股票增值权的豁免，使该期权不受《准则》第409a条的约束。
(Iii)
“符合资格的终止”是指因公司或关联公司非自愿终止受购人的雇佣而导致的离职(如财务法规第1.409A-1(H)(1)节所定义)，但因原因终止除外。
(b)
换人。尽管本协议有任何相反规定，一旦控制权发生变化，委员会可自行决定以现金形式向受购人提供等值的现金支付金额，以代替发行普通股。
(c)
其他协议的效力。如果期权受让人是与公司或其关联公司签订的雇佣、遣散费、控制权变更或其他类似协议的一方，该协议规定在控制权变更时授予基于股票的奖励，或在控制权变更后终止雇佣，则本第6条不应取代此类其他协议，且受期权人应有权享受本协议和此类其他协议的好处。
(a)
期权的未行使部分应自动终止，并在下列情况中最早发生时失效，且不另行通知：
(i)
授权日后九十(90)天，如果应急日期在该日期之前尚未发生；
(Ii)
受权人终止受聘于本公司及其所有附属公司的日期后三(3)个月，原因除(A)死亡或委员会满意的医生确定的精神或身体残疾或(B)原因外；
(Iii)
由委员会满意的医生确定的因精神或身体残疾而终止受权人在本公司及其所有附属公司的雇用之日后六(6)个月；
(Iv)
(A)因受购权人死亡而终止受权人在本公司及其所有关联公司的雇佣的日期后一(1)年，或(B)受购人死亡之日起六(6)个月，如果该受权人死亡发生在第7(A)(I)款所述的三个月期间或第7(A)(Ii)款所述的六个月期间内；
(v)
受权人在本公司或关联公司的雇佣关系因任何原因而终止的日期；
(Vii)
如果公司普通股股票在授权日或之前不能在交易所公开交易，则为授权日后的第七天。
(b)
委员会有权全权酌情决定取消购股权的全部或任何部分，自委员会全权酌情决定的日期起生效，而向购股权持有人支付现金后可行使的全部或任何部分，其金额相等于(I)在取消生效日期受购股权部分规限的股份的公平市价总额超过(Ii)购股权部分的总行使价格。
8.
行使选择权的方式。行使购股权(或其任何部分)的方式如下：(I)以书面或电子方式向本公司提供有关行使购股权的通知，指明行使购股权的股份数目；(Ii)就该通知所指明的股份数目提供全数行使权行使价；及(Iii)作出委员会认为满意的安排，以根据本协议第12条向本公司支付本公司或任何联属公司须就行使购股权而扣缴的雇佣税项。行使价应完全以现金(包括支票或电子转账资金)、股份或上述各项的组合支付；但委员会可在行使时或之前全权酌情决定行使价的任何部分不得以股份支付。如果行使价全部或部分以股份支付，则退回的股份的价值应为其公平市价。
(a)
倘于购股权任何未行使部分尚未行使时，因宣布或支付股票股息或因股份分拆、资本重组或股份合并或交换而导致已发行及已发行股份数目的增加或减少，则须对购股权已发行及已发行股份的股份数目及每股行使价作出适当调整，使本公司已发行及已发行股份的相同比例仍须按相同的行使总价购买。
(b)
委员会可根据行权价格或受期权约束的股份数量或两者同时更改期权任何未偿还部分的条款，条件是根据公司交易(如财政部条例第1.424-1(A)(3)节的规定)，委员会可自行决定作出适当的调整。但是，任何此类变更都应按照财政部条例第1.409A-1(B)(V)节的要求进行，以进行不会导致股权受规范第409A节约束的调整。
(c)
除本细则另有明文规定外，本公司发行任何类别股本或可转换为任何类别股本股份的证券，不论是与直接出售或行使认购权或认购权证有关，或在转换本公司可转换为该等股份或其他证券时，不应影响，亦不得因此而就当时受购股权任何未偿还部分规限的股份数目或行使价格作出调整。
(d)
在不限制前述一般性的原则下，购股权中任何未行使的未行使部分的存在，不得以任何方式影响公司作出、授权或完成(1)公司资本结构或业务的任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力；(2)公司的任何合并或合并；(3)公司发行的任何债务证券或优先股，其级别高于未行使期权的股份；(4)公司的解散或清算；(5)出售、转让或转让全部或任何部分资产或业务或本公司；或(6)任何其他性质类似或其他性质的公司行为或程序。
(a)
根据该计划及受该购股权约束的股份数目，现向购股权受让人授予有限股票增值权。
(i)
“有限股票增值权”是指在提出要约的情况下，获得相当于要约价差的现金或股票的权利。委员会应完全酌情决定受购人应获得现金还是股票。
(Ii)
“要约”是指对公司流通股的任何收购要约或交换要约，相当于公司股票总投票权的30%或以上，或从公司购买资产的要约，其总公平市值等于或超过公司所有资产公平总市值的40%，但公司提出的要约除外；但提出要约的公司、个人或其他实体必须根据该要约收购公司的股份或资产。
(Iii)
“每股要约价值”是指自有限股票增值权行使之日起三十(30)日内，一股股票的平均售价。在此期间为股票支付或将支付的部分或全部代价的任何证券或财产，其估值方式应与法典第409a节一致。
(Iv)
“要约价差”指乘以(1)(A)每股要约价值除以(B)本协议第3节规定的行使价(B)每股行使价，再乘以(2)行使有限股票增值权的股份数量计算得出的乘积。
(c)
受有限股票增值权约束的每股行权价格为本协议第3节规定的每股行权价格。
(d)
有限股票增值权只能在控制权变更发生后第一天开始至该日期后第三十天结束的期间内行使。
(e)
为行使有限股份增值权，购股权人应以书面或电子方式向本公司发出有关行使有限股份增值权的通知，指明行使有限股份增值权的股份数目。
(f)
在有限股票增值权行使后三十(30)天内，本公司应向购股权持有人支付相当于要约价差的公平市值的现金或股票金额；但本公司可全权酌情从该等现金或股票中扣留任何必要的金额，以履行本公司与行使该权利有关的联邦、州、地方和外国预扣税义务。委员会应自行决定受购人是否收到现金或股票。
(g)
于行使有限股份增值权后，根据行使有限股份增值权的股份数目，购股权将不再可予行使。
(h)
于购股权行使或终止时，就行使或终止购股权的股份数目而言，有限股票增值权即告终止。
(i)
只有当股份的公允市值超过股份的行使价时，才可行使有限股票增值权。仅就本款而言，“公平市价”一词应指“每股要约价值”。
11.
受权人的协议。期权受让人承认，州或联邦证券法的某些限制可能适用于根据行使期权或有限股票增值权而发行的股票。具体地说，期权受让人承认，在期权受让人是公司的“关联公司”的范围内(根据1933年证券法的定义)，因行使期权而发行的股票受适用的证券法(特别包括证券交易委员会第144条)的某些交易限制。承购人特此同意签署公司可能合理要求的有关州和联邦证券法以及根据该等法律对此类股票转售的任何限制的文件并采取相应行动。
12.
扣留。于行使任何部分购股权或有限股份增值权而发行任何股份时，购股权受让人须向本公司支付本公司或其联属公司因行使该等权利而须预扣的所有适用联邦、州、地方及外国雇佣税。根据本计划第14(A)节的规定，此类付款可以现金或全部股份的方式支付。
13.
计划规定。除本合同规定的条款和条件外，本奖项还受制于本计划规定的条款和条件，这些条款和条件可能会不时修改，并在此通过引用并入本计划。除非本计划另有规定，本协议中使用的首字母为大写字母的任何术语的含义应与本计划中规定的相同。如果本协议的规定与本计划的规定有任何冲突，应以本计划为准。为免生疑问，在不限制本计划或本计划中任何内容的情况下，受权人特此确认，本计划第14(O)节所述的补偿追回条款可适用于根据本协议授予的奖励和本协议。
14.
限制性契约。受购人应遵守本第14条所包含的限制性契诺；但本第14条所包含的限制性契诺和其他义务独立于、补充或限制(不得修改、取代或限制)本公司或其关联公司当前或未来的任何其他雇佣、遣散费、控制权变更或其他类似协议中的任何竞业禁止、竞业禁止、保密或其他限制性契诺，除非提及本条款中旨在被取代的具体条款。
(a)
保密协议。在受购人终止受雇于本公司及其联营公司期间及之后的一年内，受购人同意严格保密，不会直接或间接透露、泄露、披露、提供、提供或使用任何保密资料(定义见下文)，但受购人代表本公司及其联营公司履行常规授权职责时除外。承购人确认，本公司或其联属公司向承购人提供的、或由本公司、其联属公司或承购人以其他方式收购或开发的、或承购人所知悉的包含保密信息的所有文件和其他财产，在任何时候均为本公司及其关联公司的财产。受权人应采取一切合理和审慎的措施保护机密信息，防止披露、误用、间谍活动、丢失和盗窃。在受权人终止与本公司及其联属公司的雇佣关系时，或在公司可能要求的任何其他时间，受权人应向本公司或适用的联营公司交付所有备忘录、笔记、计划、记录、报告、计算机磁带、打印输出、软件和其他文件和数据(及其副本)，其中包含受权人当时可能拥有或控制的公司及其联属公司业务的保密信息、工作产品(定义见本协议第14(B)(I)节)。在受权人终止受雇于本公司及其附属公司的一年期间及之后的一年内，受权人不得使用任何保密信息与本公司及其附属公司竞争。
就本协议而言，“保密信息”是指所有具有保密或专有性质的信息(无论是否明确标记或标识为“机密”)，这些信息是受购人在受雇于本公司及其附属公司的过程中或直接受雇于本公司及其附属公司时以任何形式或媒介获得或可能获得的，与本公司或其附属公司的业务、产品、服务、研究或发展有关。保密信息包括但不限于：(I)内部业务信息(包括与战略和人员配备计划和做法、业务、培训、财务、营销、促销和销售计划及做法、成本、费率和定价结构、会计和业务方法以及客户和供应商名单有关的信息)；(Ii)公司或其关联公司的供应商、分销商、客户、潜在客户、独立承包商、供应商或其他商业关系及其保密信息的身份、个人要求、与公司或其关联公司的具体合同安排的信息，以及公司或其关联公司负有不使用和不披露义务的其他商业关系的保密信息；(3)商业秘密、可受版权保护的作品和其他具有技术或创意性质的文件或信息(包括想法、配方、配方、构图、发明、创新、改进、发展、方法、专有技术、制造和生产流程和技术、研究和开发信息、数据汇编和分析、与之有关的数据和数据库、技术、系统、记录、手册、文件、模型、图纸、规格、设计、计划、建议、报告和所有类似或相关信息(不论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施))；以及(Iv)本协议第14(B)节规定的公司或其关联公司的其他知识产权。保密资料不包括下列任何资料：(I)在本公司披露予购股权持有人之前由购股权持有人合法及不受限制地拥有；(Ii)在收到该等资料后，公众可透过购股权持有人以外的其他行为获得或普遍获得该等资料；或(Iii)购股权持有人已合法及真诚地从并非从本公司取得或衍生该等资料的第三方取得该等资料。
(i)
其他限制。Optionee还承认并同意，此处规定的禁止披露和使用保密信息的规定是本公司或其关联公司根据受让人所在州的法律可能享有的旨在防止商业秘密或专有信息泄露的任何权利或补救措施的补充，而不是取代这些权利或补救措施。
(Ii)
第三方信息。本公司及其联属公司承认，本公司及其联属公司已经并将于未来从第三方收到机密或专有资料，但公司及其联属公司有责任对该等资料保密，并只为某些有限目的使用该等资料。承购人同意对所有此类保密或专有信息严格保密，不会向任何人士、商号或公司披露或使用该等信息，除非在履行承购人对本公司及其关联方的职责时有必要，且符合本公司或其适用关联方与该第三方的协议。这类信息的一个例子是关于公司或其附属公司的客户的信息。承购人进一步认识到，本公司及其关联公司将向承购人提供软件，以允许或协助承购人履行其工作职责。提供给可选购物者的软件由本公司或其关联公司拥有或授权给本公司或其关联公司，该软件仍为本公司或其关联公司或软件权利第三方所有者的财产。因此，受权人不得(I)通过反向工程、反汇编、反编译或其他方式创建或尝试创建软件、相关程序、源代码或其任何部分，或协助或允许他人这样做，除非且仅限于公司、其附属公司或适用法律明确允许的范围；(Ii)从任何软件或任何软件相关材料中删除任何软件标识或任何专有或版权限制通知；和/或(Iii)复制软件、修改、翻译或开发软件的任何衍生作品，或在任何其他软件程序中包含软件的任何部分。承购人同意仅在必要时使用本公司或其关联公司提供的任何和所有软件，为本公司及其关联公司执行承购人的工作。
(Iii)
机密信息的返还。在购股权承购人与本公司及其关联公司之间的雇佣关系终止期间或终止时，本公司或其适用关联公司可要求购股权承购人将其收到和/或持有的任何和所有保密信息返还给本公司。所有此类保密信息应立即返回给公司或其适用的关联公司。此外，在本公司或其关联公司的要求下，承购人可能被要求签署一份宣誓誓章，证明承购人已归还其拥有的所有保密信息。
(i)
知识产权的权利转让。期权受让人承认，公司及其关联公司对所有发明、创新、改进、开发、方法、设计、分析、图纸、报告、配方和所有类似或相关信息拥有所有权利、所有权和利益与公司及其关联公司的实际或可证明预期的业务、研究和开发相关的信息（无论是否可获得专利或版权），产品和服务，以及由期权受让人在受雇于公司及其关联公司期间构思、开发或制作的产品和服务，包括任何衍生或修改
（“工作成果”）。 受要约人应及时向公司披露该等工作成果。 受让人在此合理地向公司转让和转移任何此类工作成果在全球范围内的所有权利、所有权和利益。 在公司承担费用的情况下，期权受让人应执行公司合理要求的所有行动（无论是在期权受让人受雇期间或之后），以建立和确认此类所有权，并完善、获得、维护、执行和捍卫指定为如此拥有或转让的任何权利（包括但不限于执行转让、同意、授权书和其他文书）。
(Ii)
知识产权的转让。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
(1)
雇佣协议或其他类似书面协议中规定受让人应将受让人在发明中的任何权利转让或提议转让给公司及其关联公司的任何条款，不适用于受让人完全自行开发而不使用公司或其关联公司的设备、供应、设施或商业秘密信息的发明，（a）在构思或实施发明时，与本公司或其关联公司的业务或本公司或其关联公司的任何未来业务有关;但该等未来业务必须通过实际或可证明预期的研究或开发来证明;或（b）购股权受让人为公司及其关联公司所做的任何工作。
(2)
除本协议外，如果受让人与公司或其关联公司之间的雇佣协议或其他类似书面协议中的条款旨在要求受让人转让根据第14（b）（ii）（1）条规定不应转让的发明，则该条款违反国家的公共政策，不可执行。
(c)
不招揽客户和员工。 在为公司及其关联公司提供服务时，期权受让人将被要求与公司及其关联公司的员工、顾问、独立承包商、代理商和其他服务提供商密切合作。 在任何情况下，本公司均不为任何内容负责，但本公司有权依法停止传输任何前述内容并采取相应行动，包括但不限于暂停用户使用本公司服务的全部或部分，保存有关记录，并向有关机关报告。属于机密信息，在公司及其关联公司雇用受要约人期间或终止后一年内的任何时候，受要约人不得将其用于招揽公司及其关联公司的员工、顾问、独立承包商、代理人或其他服务提供商就业。 在被购股权人受雇期间以及被购股权人终止受雇于公司及其关联公司后的一年内，除为公司及其关联公司履行职责外，被购股权人不得直接或间接：
(i)
在与公司或其关联公司的竞争中招揽公司或其关联公司的任何客户的业务，（a）在违反本协议之前的一年期间与期权受让人有联系的客户，以及（b）与
如果不是被公司及其关联公司雇用，被期权人不会有联系;或
(Ii)
要求、鼓励或以其他方式劝诱公司或其关联公司的任何员工、顾问、独立承包商、代理人或其他服务提供商（在违反本协议之前的一年内，期权受让人与之有联系）离开公司或其关联公司。
被期权人进一步同意让任何后来的雇主了解这一非征求义务。
(d)
尽最大努力和不竞争。 在被购股权人受雇于公司或其关联公司期间，被购股权人不得（不论是否在营业时间内）（如本第14（d）条所定义）（i）在区域内从事任何活动，与公司或其关联公司的业务或任何明显预期的业务存在任何竞争关系;以及（ii）协助任何其他个人或组织与公司或其关联公司的任何业务或明显预期的业务竞争或准备竞争。在本协议中，“区域”是指违反第14（d）条之前一年内公司或其关联公司开展业务的区域。
(e)
无免责义务。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 认股权人特此向公司声明并保证：
(i)
受权人签署、交付和履行本协议，不会也不应与任何合同、协议、文书、命令、判决或法令下的任何合同、协议、文书、命令、判决或法令发生冲突、违反、违反或导致违约，或受权人知情地受其约束；
(Ii)
受购人不是任何雇用协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议或与本公司或其联属公司以外的任何其他个人或实体的保密协议的一方或受其约束，该等协议将排除、冲突或实质限制受购人受雇于本公司及其联营公司；以及
(Iii)
在本协议双方签署和交付本协议后，本协议应是受选择权人的具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。
购股权人同意本协议所载保护契诺在期限及范围限制方面均属合理，且对保护本公司或其联属公司的商誉及保密资料是合理及必要的，并同意不会质疑本协议所载的保护契诺的有效性或可执行性。
(f)
违反协议。期权受让人承认，违反第14条和披露保密信息将对公司及其附属公司造成不可弥补的伤害和损害。因此，任何违反本协议的行为可能会使受权人受到
纪律，直至终止雇用，并允许公司及其附属公司对受购人采取法律行动，如下所述：
(i)
补救措施。鉴于受购权人违反或威胁违反本协议第14(A)-(D)节规定的义务将对本公司及其联属公司造成不可弥补的损害和损害，并且鉴于法律上缺乏足够的补救措施来保护本公司及其联营公司，本公司或其适用的联营公司有权接受并在此同意发布临时和永久禁令，禁止受购股权人违反本协议第14(A)-(D)节的任何规定。期权受让人承认，临时禁令和永久禁令都是对这种违约或威胁违约的适当补救措施。上述补救措施是本公司及其联属公司根据本条例或法律或衡平法有权或可能享有的任何其他权利或补救措施的补充，但不限于此，包括但不限于获得损害赔偿的权利。
(Ii)
强制执行的成本。如果公司提起诉讼以强制执行本协议的规定，包括本协议第14(A)-(D)条的任何规定，公司或其适用的关联公司可通过任何和所有上诉，向受权人追回合理的律师费和费用。
(g)
通行费。如果出现违反第14条规定的情况，受权人承认并同意将第14条中包含的限制延长一段时间，与违反规定的期限相同，本协议双方的意图是，在任何违反规定的期限内对限制期限的执行收取费用。
(a)
权利的限制。本计划、授权书之授予及协议之执行，不应给予购股权持有人任何权利以(I)未来年度类似之授予、(Ii)保留于本公司或其任何联属公司之雇用或服务中之任何权利，或(Iii)以任何方式干扰本公司或其关联公司随时终止购股权持有人之雇用或服务之权利。承购人确认承购人是由本公司随意雇用的，本协议中包含的任何内容均无意改变承购人受雇于本公司的任意性。
(b)
口译。受权人接受此选项，但须遵守本计划和本协议的所有条款和规定。以下签署的受权人特此接受委员会就本计划和本协议引起的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。
(c)
索赔程序。任何人在本协议下的任何争议或利益要求应由委员会根据Enova International，Inc.非限定储蓄计划下的索赔程序进行裁决。
(d)
股东权利。对于本奖励授予时可发行的任何普通股，期权接受者和期权接受者的指定受益人均不享有股东的任何权利，包括但不限于获得现金股息的权利
或投票权，直至(I)该等奖励已归属，及(Ii)该等股份已根据本协议第4节或第10节交付及发行予购股权人或购股权人的指定受益人。
(e)
可分割性。本协议各方已仔细阅读和考虑本协议中包含的条款，包括本协议第14(A)-(D)条，并在这样做后同意其中的限制和义务是公平合理的，是保护公司利益所合理需要的。如果协议中包含的任何条款、条款、契诺或限制被具有司法管辖权的法院或联邦监管机构裁定为无效、无效或不可执行，则协议中包含的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效。尽管如上所述，如果协议中包含的任何上述条款、条款、契约或限制被该法院或具有司法管辖权的联邦监管机构裁定为无效、无效或不可执行，则双方同意，他们希望该法院或机构以可执行的限制取代被视为无效、无效或不可执行的任何限制，并且，经如此修改后，这些限制应完全可执行，如同它们是由双方在此规定的一样。本协议双方的意图是，法院或机构在建立替代限制时，应认识到本协议各方希望在最大程度上合法地实施和维持本协议中的规定和限制。
(f)
控制法。本协议是在伊利诺伊州签订的，应根据该州的法律进行解释和执行。
(g)
施工；整个协议。本协议和本计划包含双方之间的完整谅解，并取代双方之间的任何事先谅解和协议，除非本协议第14节另有规定，为免生疑问，包括代表本协议标的的公司人事政策和程序。双方之间没有任何口头或书面的关于本合同标的的陈述、协议、安排或谅解未在本合同中得到充分表达。
(h)
生存。本协议中包含的契诺和协议在受聘人的雇佣终止后仍然有效，无论是谁引起的以及在何种情况下终止。
(i)
修正案。本协议的条款只有在获得购股权人和本公司(经董事会批准)事先书面同意的情况下才可修改或放弃。任何行为过程或未能或延迟执行本协议的规定，均不应影响本协议的有效性、约束力或可执行性。
(j)
标题。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，无意描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、程度或意图。此外，受权人确认并同意，如果受权人的工作从公司或其关联公司转移到公司的任何子公司、母公司或关联公司，则受权人的雇用应
继续遵守本协议第14节规定的每项和所有条款和条件。
(k)
通知。本协议项下的任何通知应以书面形式或以电子方式发出，并且在亲自送达或以美国邮寄、挂号、预付邮资并按本协议签名页上所示地址发送给公司秘书时，应被视为已正式发出；如果公司应将其主要办事处迁至该主要办公室，则应被视为已通过公司的电子邮件系统或承购人的最后一封个人电子邮件或公司记录上显示的承购人最后的个人电子邮件或永久地址发送给承购人。但任何一方均有权在此后的任何时间在满足本节要求的通知中指定其他地址或电子通知系统。
(l)
继承人、继承人和受让人。本协议所载之每一及所有契约、条款、规定及协议，对受权人之继承人、法定代表人、继承人及受让人均具约束力，并符合他们之利益。受权人不得转让受权人在本协议项下的权利和/或受权人的义务。本公司可将本协议转让给任何权益继承人或其任何关联公司。此外，购股权持有人确认并同意，如本公司将购股权持有人的雇佣转移至本公司的任何附属公司、母公司或联营公司，则购股权持有人的雇用将继续受本协议第14节所载各项及所有条款及条件的规限。
(m)
执行/验收。承购人确认，承购人已阅读并理解本协议，已被建议就承购人在本协议项下的权利和义务咨询独立法律顾问，充分了解本协议的法律效力，并基于承购人自己的判断而不是基于本协议所包含的任何陈述或承诺而自由和自愿地签订本协议。本协议可以电子方式签署和/或接受和/或签署一式两份，其中任何一份的出具(包括签名或电子接受证明)应足以证明本协议具有约束力的条款。
(n)
公司对期权的补偿。在任何情况下，期权受让人对本协议项下任何期权的权利应受以下条件的约束：(I)公司根据任何公司补偿政策或与期权受让人达成的其他协议或安排可能拥有的任何权利，或(Ii)公司根据1934年《证券交易法》(经修订)第10D条以及美国证券交易委员会不时颁布的任何适用规则和条例，在收回“基于激励的薪酬”方面可能拥有的任何权利或义务。
16.共同仲裁协议及集体、集体或代表诉讼豁免购股权人及本公司同意于中立仲裁员席前仲裁购股权人与本公司之间因受雇于本公司或与其离职而产生或有关的任何及所有现有或未来争议或申索，包括涉及本公司任何现任或前任高级人员、董事、股东、代理人或雇员的申索(“仲裁协议”)。
A.所涵盖的索赔。选择权受让人和本公司同意仲裁他们之间的任何和所有现有或未来的争议或索赔，无论争议或索赔是根据普通法、侵权行为、合同或现有的法规、法规或条例产生的，或者是未来可能颁布或承认的，包括但不限于以下索赔(“担保索赔”)：
(1)对欺诈、承诺禁止反言、欺诈性引诱合同或违反合同或合同义务的索赔；
(2)对非法终止雇佣、违反公共政策、推定解雇、造成精神痛苦、虚假陈述、转换、挪用公款、干扰合同或潜在的经济利益、诽谤、不公平的商业行为、侵犯隐私、侵犯个人数据、使用和/或滥用生物识别信息的索赔，以及与雇佣关系或终止雇佣关系有关或引起的任何其他侵权行为或类似侵权行为的诉讼原因；
(3)根据任何和所有联邦、州或市政法规、条例、条例或普通法，包括但不限于1964年《民权法案》第七章、1866年和1991年《民权法案》、1967年《就业年龄歧视法案》、1990年《老年工人福利保护法》、1973年《康复法案》、1990年《美国残疾人法》、1993年《家庭和医疗休假法》以及根据1938年《公平劳动标准法》提出的申诉，对歧视、骚扰或报复提出的索赔，不论是基于年龄、性别、种族、民族血统、宗教、残疾或任何其他非法依据，1963年的《同工同酬法》、1981年的《民权法》和《工人调整和再培训通知法》；
(4)关于不支付、不正确支付或多付工资、佣金、奖金、遣散费和期权附带福利、股票期权、股票赠与等的索赔，无论这些索赔是根据所谓的明示或默示的合同或义务、股权或任何关于工资、补偿或期权福利的联邦、州或市政法律，没有支付所有工作时间的工资，没有支付加班费，没有支付终止时应支付的工资，没有支付带薪病假，没有支付带薪假期，没有提供准确的逐项工资报表，有权获得等待时间罚款和/或任何其他涉及期权补偿问题的索赔；
(V)因授予、行使、归属及/或发行本公司股权或购买本公司股权的期权而产生或有关的申索。
B.索赔不在保险范围内。尽管有上述规定，但受购人和本公司同意，下列争议和索赔不在本仲裁协议的范围内，因此应根据当时有效的法律在任何适当的法院解决：
(I)工人补偿金、失业保险或州或联邦伤残保险的索赔；
(2)根据适用法律向有管辖权的法院提出临时或初步禁令救济(包括临时限制令)以协助仲裁或在仲裁期间维持现状的请求；
(3)与公司或受购人的知识产权有关的索赔；
(4)与限制性契诺有关的索赔；
(V)根据适用法规已明确排除在仲裁之外的任何其他争议或主张。
本仲裁协议中的任何条款均不得解释为限制或禁止受权人向美国平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、劳工部、职业安全和健康委员会、美国证券交易委员会、国会或任何其他联邦、州或地方行政机构提出指控或申诉，这些机构根据任何适用的联邦、州或市政法律或法规负责调查和/或起诉申诉(除非双方承认，受权人不得从任何此类索赔、指控或诉讼中获得任何金钱利益)。联邦、州或地方机构也将有权根据适用法律对指控进行调查。但是，本仲裁协议所涵盖但未通过联邦、州或地方机构程序解决的任何争议或索赔必须根据本仲裁协议提交仲裁。
C.提出索赔的时间到了。购股权人和本公司理解并同意，购股权人或本公司提出的任何仲裁要求应在适用于寻求或要求仲裁的索赔(S)的诉讼时效范围内提出。任何未能在这一时限内并根据本规则要求仲裁的行为，应构成放弃因应仲裁的任何争议而在任何法院提出任何要求的所有权利。
D.集体、集体或代表诉讼豁免。除仲裁机构的规则外，在法律允许的范围内，不得在法院或仲裁中以类别、集体或代表的方式提出或维持任何索赔。对于提交、发起或作为原告、申索人或成员参与集体诉讼或集体诉讼的任何索赔，本公司明确放弃任何权利，无论该诉讼是通过仲裁还是在法院提起的。
关于本仲裁协议中集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼豁免的有效性，以及诉讼是否可以作为集体、集体或代表诉讼进行的任何问题，必须由法院裁决，仲裁员无权考虑这种放弃的有效性问题，也无权考虑诉讼是否可以作为集体、集体或代表诉讼进行。如果由于任何原因，本集体诉讼、集体诉讼或代表人诉讼豁免被发现不可执行，则集体诉讼、集体诉讼或代表人诉讼请求只能在法院审理，不得进行仲裁。任何仲裁裁决或决定都不会对与不是被点名的仲裁一方的任何争议中的问题或索赔具有任何排除性效力。
E.具有约束力的终局仲裁。选择权人和公司理解并同意，根据本仲裁协议对争议和索赔进行仲裁，而不是在法官和/或陪审团面前进行法庭审判。购股权人和本公司理解并同意，签署本仲裁协议，即表明他们明确放弃就他们现在或将来可能根据本仲裁协议进行仲裁的任何争议和索赔在法官和/或陪审团面前进行审判的任何和所有权利。本公司和本公司还理解并同意，仲裁员的决定将是最终的，对本公司和本公司都具有约束力，并须根据联邦仲裁法(“FAA”)规定的理由进行审查。
F.仲裁程序。选择权受让人和公司理解并同意，任何仲裁应按照美国仲裁协会(“AAA”)或JAMS的程序和规则进行，并由提出仲裁要求的一方选择，但不得与本仲裁协议的条款相抵触。双方当事人同意，这些程序和规则不应解释为允许集体、集体或代表仲裁，应由法院而不是仲裁员决定与集体、集体和代表诉讼有关的问题；但是，条件是仲裁员应允许在仲裁程序中根据联邦民事程序规则授权的证据开示或州法律要求的任何其他证据开示。此外，如果AAA或JAMS的任何规则和/或程序，或本仲裁协议中的任何内容与法律要求的任何仲裁程序相冲突，应以法律要求的仲裁程序为准。受权人和本公司还同意，本仲裁协议中的任何规定均不免除任何一方在仲裁本仲裁协议项下的任何索赔或争议之前可能必须用尽某些行政补救措施的义务。受权人和本公司还同意，仲裁应在单一仲裁员面前进行。
AAA的仲裁规则和调解程序可在互联网上查阅，网址为Www.adr.org/Employee。JAMS的ADR规则、条款和程序可在以下网址找到Https://www.jamsadr.com/adr-rules-procedures。如有要求，还可提供这些规则的印刷本。
G.仲裁地。受让人和本公司理解并同意，仲裁应在受让人在可仲裁争议或索赔发生时所在的县进行，除非双方同意另一个双方都方便的地点。
H.依法治国。期权受让人和本公司了解并同意本公司从事涉及州际商业的交易，这是一项受联邦航空局管辖的仲裁协议。在不与《联邦航空局》相抵触的范围内，本仲裁协议及其解释、有效性、解释、执行和履行，以及根据本仲裁协议产生的争议和/或索赔，应受可仲裁争议或索赔发生时被选择人工作或工作的国家的法律管辖。
I.仲裁费用。受购人和本公司理解并同意，在适用法律要求或允许的范围内，非发起方将承担仲裁员费用和任何其他类型的费用或成本，如果争议或索赔被提交法院，发起方将不被要求承担，以及任何其他费用或成本
这是仲裁所特有的。发起索赔的一方有责任出资一笔相当于申请费的金额，在公司受雇(或最后一次受雇)所在州的一般司法管辖权法院提起索赔。公司和受权人应各自支付与仲裁有关的律师费，仲裁员无权裁决律师费，除非争议中有争议的法规或合同授权将律师费判给胜诉方，在这种情况下，仲裁员有权在适用法律要求或允许的情况下裁决律师费。如果对仲裁的胜利方是本公司还是受权人存在争议，仲裁员将对此作出裁决。
J.可分割性。选择权受让人和公司理解并同意，如果本仲裁协议的任何条款或部分因任何原因被有管辖权的法院宣布无效或不可执行，或违反公共政策或任何法律，则该决定仅在作出该决定的司法管辖区具有约束力。此外，本仲裁协议的其余部分不应受这种无效或不可执行的影响，但应保持完全有效，就像无效或不可执行的条款或其中的一部分不存在于本仲裁协议内一样。
K.完成协议。期权持有人和本公司理解并同意，本仲裁协议包含本公司与期权持有人之间关于争议仲裁的完整仲裁协议，但与任何福利计划相关的仲裁协议除外；本协议取代双方之间任何和所有先前的陈述和协议(如有)；并且只能以书面形式修改，明确提及本仲裁协议和期权持有人的全名，并由期权持有人和公司的总法律顾问签署。
L。不是雇佣合同。本仲裁协议不是，也不应被解释为创建任何明示或默示的雇佣合同。本仲裁协议也不会以任何方式改变受权人雇用的“随意”状态。
M.对价。选择权受让人和本公司理解仲裁是解决争议的一种快速、成本效益高的程序，并已签订本仲裁协议，以期从这一争议解决程序中获益。本仲裁协议得到双方共同承诺的支持，双方承诺将本仲裁协议涵盖的针对另一方的任何索赔提交给最终的和具有约束力的仲裁，而不是在法庭上由法官或陪审团做出裁决。选择权受让人还理解并同意，本仲裁协议以本协议规定的裁决形式提供了额外的对价。
N.知情自愿协议。承购人和本公司理解并同意，在签署本协议(包括本仲裁协议)之前，他们已被建议咨询他们自己选择的律师，并且他们有机会这样做。期权受让人和本公司同意，他们已仔细阅读本仲裁协议，并理解签署本协议即表示他们放弃根据本仲裁协议进行仲裁的任何和所有争议和索赔的所有权利，即放弃在法官或陪审团面前进行审判或听证的所有权利。
[下一页上的签名]
伊诺瓦国际公司。
(为并代表自己和/或雇用受购人的公司的任何关联公司)
60604，伊利诺伊州芝加哥，西杰克逊大道
发信人：
首席执行官David·费希尔
根据本协议第15(M)条，受权人以电子方式接受本授标应受本协议条款的约束。