附件4.9
伊诺瓦国际公司
作为发行者,
本合同的担保方
和
ComputerShare Trust Company,N.A.
作为受托人
补充性义齿
日期:2023年10月4日
至
压痕
日期:2018年9月19日
优先债券2025年到期,息率8.500
本第二份补充契约(本“补充契约”)日期为2023年10月4日,由特拉华州一家公司Enova International,Inc.(“本公司”)与本协议签署页所列各担保人(“担保人”)及作为受托人(“受托人”)的ComputerShare Trust Company,N.A.于2018年9月19日的契约(“本契约”)项下订立。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
见证人:
鉴于,公司已根据该契约发行了2025年到期的8.500%优先债券(“债券”);
鉴于《契约》第9.02节规定,经持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意,本公司和受托人可对契约进行修订,但不适用于本补充契约所作的修订(“修订建议”)的例外情况除外;
鉴于,根据本公司日期为2023年9月26日的同意书征求声明(“同意书征求书”),本公司已征求(“同意书征求书”),并已收到持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人(“必要协议”)对建议修订的同意;
鉴于本补充契约的签署和交付已得到本契约双方的正式授权,使本文书成为有效和具有约束力的协议所需的所有条件和要求均已正式履行和遵守;以及
鉴于,公司特此请求受托人参与签署和交付本补充契约,并且公司已向受托人提交证据,证明已收到对本文规定的拟议修订的必要同意。
因此,考虑到本合同所载并拟受法律约束的前提和相互契诺,以及其他良好和有价值的对价,现确认已收到,本合同双方特此同意如下:
第一条
修正案
第1.1条修订。
(A)现修正本契约第1.01节,按字母顺序增加“有形普通股权益”的定义,使该定义全文如下:
“任何人在任何确定日期的有形普通股权益”是指截至最近一个财政季度末的普通股股东权益减去商誉和无形资产的总额,其中包括该人及其受限子公司的合并资产负债表。
(B)现修正本契约第1.01节,按字母顺序增加“债务与有形普通股权益比率”的定义,使该定义全文如下:
“债务与有形普通股权益比率”是指总负债除以有形普通股权益。
(C)现修订《契约》第1.01节,按字母顺序增加“总负债”的定义,使该定义全文如下:
“总负债”指在任何确定日期的任何个人的长期债务(包括其当前部分),截至最近一个财政季度末,可获得该个人及其受限制子公司的综合资产负债表。
(D)现对本契约进行修正,将第4.06(B)(10)节的全部内容修改并重申如下:
(10)限制性付款,在支付时,连同之前依据本条第(10)款支付的所有未偿还的限制性付款,金额不超过2亿美元;只要在紧接作出此类限制性付款的形式上生效后,公司的债务与有形普通股权益的比率不超过4.5比1.0。
第二条
有效性
第2.1节生效日期。本补充契约将于本补充契约各方签署本补充契约后立即生效,并对本公司、担保人、受托人及迄今或以后根据本契约认证及交付的每一名票据持有人具有约束力,但建议的修订将不会生效,但第2.2节所载者除外。
第2.2节生效时间。拟议的修订应在向根据同意征求声明有权收取该项费用的每个持有人全额支付同意费用(定义见同意征求声明)后生效。
第三条
其他
3.1补充义齿的效力。除经修改的条款外,本契约的所有条款将保持并继续完全有效,并在此予以确认。自本补充契约的日期起及之后,所有对该契约的提述(不论是在该契约或任何其他协议、文件或文书中),须当作对经本补充契约修订和补充的该契约的提述。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分,而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人,均在此受约束。
第3.2节适用法律。本补充契约应受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释。
第3.3节受托人。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述或保证,也不对本补充契约中所包含的朗诵作出任何陈述或保证,所有这些朗诵均由本补充契约的其他各方单独进行。
第3.4节可分割性。如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行,则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害,该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。
第3.5节补充义齿的义齿部分。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分,而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人,均在此受约束。
第3.6节对应部分。本补充契约可由本补充契约的一方或多方在任何数量的单独副本上签署(包括通过传真或其他电子传输),所有上述副本加在一起应被视为正本,并应构成一个副本
和同样的乐器。本补充契约中的“执行”、“执行”、“签署”、“签名”等词语以及类似含义的词语应被视为包括通过传真或电子通信(包括“.pdf”或“.tif”文件)、电子签名或以电子形式保存记录,在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》)规定的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内,每一项应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案,或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。
第3.7节标题。本补充契约中条款和章节的标题仅为参考方便,不得被视为改变或影响本补充契约中任何条款的含义或解释。
兹证明,本补充契约自上文第一次写明之日起已正式签署,特此声明。
Enova International,Inc.作为发行方
发信人:
姓名:史蒂夫·坎宁安
职位:首席财务官
担保人:
AEL网络营销有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
密苏里州有限责任公司AEL Net
特拉华州一家有限责任公司
CashEuroNet UK,LLC
特拉华州一家有限责任公司
佛罗里达州有限责任公司CashNetUSA
特拉华州一家有限责任公司
CNU Global-1,LLC
特拉华州一家有限责任公司
CNU Global-2,LLC
特拉华州一家有限责任公司
阿拉斯加CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
亚利桑那州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
加州CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
科罗拉多州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
特拉华州CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
佛罗里达CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
伊利诺伊州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
爱荷华州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
印第安纳大学
特拉华州一家有限责任公司
夏威夷CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
CNU OF Maine,LLC
特拉华州一家有限责任公司
密歇根州CNU,LLC
特拉华州一家有限责任公司
明尼苏达州CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
密西西比CNU,LLC
特拉华州一家有限责任公司
密苏里州CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
蒙大拿州CNU有限公司
特拉华州一家有限责任公司
内华达州CNU,LLC
特拉华州一家有限责任公司
新罕布什尔州CNU,LLC
特拉华州一家有限责任公司
新墨西哥CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
北达科他州CNU,LLC
特拉华州一家有限责任公司
俄亥俄州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
俄克拉荷马州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
俄勒冈州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
罗德岛国立大学有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
南卡罗来纳州CNU,LLC
特拉华州一家有限责任公司
田纳西州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
华盛顿CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
威斯康星州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
CNU OF Wyoming,LLC
特拉华州一家有限责任公司
爱荷华州CNU企业
特拉华州一家有限责任公司
DOLLARS DIRECT,LLC
特拉华州一家有限责任公司
ENOVA BRAZIL,LLC
特拉华州一家有限责任公司
ENOVA INTERNATIONAL GEC,LLC
特拉华州一家有限责任公司
ENOVA SMB,LLC
特拉华州一家有限责任公司
通过:CNU ONLINE HOLDINGS,LLC
其:成员
作者: Name:zhang cheng
职务:总裁副
担保人:
ALIGN INCOME SHARE FUNDING LLC
特拉华州一家有限责任公司
ALIGN MINT,LLC
特拉华州一家有限责任公司
帐单承兑集团有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
商业支持者,LLC
特拉华州一家有限责任公司
马里兰州有限责任公司Cashnet CSO
特拉华州一家有限责任公司
CNU DollarsDirect Inc.
特拉华州的一家公司
CNU美元直接贷款公司。
特拉华州的一家公司
阿拉巴马州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
爱达荷州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
堪萨斯州CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
路易斯安那州有限责任公司CNU
犹他州一家责任公司
南达科他州有限责任公司CNU
特拉华州一家有限责任公司
得克萨斯州CNU有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
犹他州CNU有限责任公司
犹他州一家有限责任公司
CNU Online Holdings,LLC
特拉华州一家有限责任公司
Cumulus Funding公司
特拉华州的一家公司
Deit Plus,LLC
特拉华州一家有限责任公司
能源中间公司
特拉华州的一家公司
Enova Financial Holdings,LLC
特拉华州一家有限责任公司
Enova在线服务有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
前进资本有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
移动租赁集团公司
特拉华州的一家公司
NC金融解决方案有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
南达科他州有限责任公司的NC财务解决方案
特拉华州一家有限责任公司
德克萨斯州有限责任公司的NC金融解决方案
特拉华州一家有限责任公司
犹他州有限责任公司的NC财务解决方案
犹他州一家有限责任公司
NETCREDIT Finance,LLC
特拉华州一家有限责任公司
NETCREDIT贷款服务有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
ODK Capital,LLC
犹他州一家有限责任公司
盘古中间体,有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
盘古运输有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
田纳西CNU,LLC
特拉华州一家有限责任公司
作者: Name:zhang cheng
职务:总裁副
担保人:
CashNetUSA Co LLC
特拉华州一家有限责任公司
CashNetUSA或LLC
特拉华州一家有限责任公司
支票巨头NM,LLC
特拉华州一家有限责任公司
作者:新墨西哥州CNU,LLC
ITS:经理
作者:CNU Online Holdings,LLC
其:成员
作者: Name:zhang cheng
职务:总裁副
担保人:
CREDITME,LLC
特拉华州一家有限责任公司
阿拉巴马州有限责任公司的NC金融解决方案
特拉华州一家有限责任公司
亚利桑那州有限责任公司的NC财务解决方案
特拉华州一家有限责任公司
加州NC金融解决方案有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
特拉华州有限责任公司的NC金融解决方案
特拉华州一家有限责任公司
佐治亚州有限责任公司的NC财务解决方案
特拉华州一家有限责任公司
爱达荷州有限责任公司的NC财务解决方案
特拉华州一家有限责任公司
伊利诺伊州有限责任公司的NC财务解决方案
特拉华州一家有限责任公司
密西西比州有限责任公司的NC财务解决方案
特拉华州一家有限责任公司
密苏里州有限责任公司的NC财务解决方案
特拉华州一家有限责任公司
新墨西哥州NC金融解决方案有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
北达科他州有限责任公司的NC财务解决方案
特拉华州一家有限责任公司
俄亥俄州有限责任公司的NC财务解决方案
特拉华州一家有限责任公司
南卡罗来纳州NC金融解决方案有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
弗吉尼亚州有限责任公司的NC金融解决方案
犹他州一家有限责任公司
威斯康星州有限责任公司的NC财务解决方案
特拉华州一家有限责任公司
作者:NC Financial Solutions,LLC
其:成员
作者: Name:zhang cheng
职务:总裁副
担保人:
路易斯安那州有限责任公司的NC金融解决方案
犹他州一家有限责任公司
作者:犹他州CNU,LLC
其:成员
作者: Name:zhang cheng
职务:总裁副
担保人:
Enova Decisions,LLC
特拉华州一家有限责任公司
作者: Name:zhang cheng
职务:秘书
担保人:
ODWS,LLC
特拉华州一家有限责任公司
作者: Name:zhang cheng
头衔:军官
担保人:
Enova信用卡服务有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
Enova Card Holdco,LLC
特拉华州一家有限责任公司
ODX,LLC
特拉华州一家有限责任公司
在甲板上加拿大控股公司。
特拉华州的一家公司
在甲板资本,公司。
特拉华州的一家公司
发信人:
姓名:史蒂夫·坎宁安
头衔:财务主管
担保人:
Pangea USA,LLC
特拉华州一家有限责任公司
发信人:盘古转移公司
其:成员
发信人:
姓名:史蒂夫·坎宁安
职务:总裁副
担保人:
弗吉尼亚有限责任公司CNU
犹他州一家有限责任公司
俄亥俄消费者金融解决方案有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
发信人:
姓名:David·费舍尔
头衔:总裁
担保人:
借记加支付解决方案有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
Deit Plus服务有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
Deit Plus Technologies,LLC
特拉华州一家有限责任公司
发信人:Deit Plus,LLC
其:成员
发信人:
姓名:史蒂夫·坎宁安
职务:总裁副
计算机股份信托公司,作为受托人
由:_
姓名:
标题: