KeyCorp根据以下条款注册的证券说明

1934年《证券交易法》第12节

以下是根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)条注册的俄亥俄州公司KeyCorp证券的条款和规定。以下内容并不完整，仅参考KeyCorp先前向美国证券交易委员会提交的KeyCorp第三次修订和重新修订的公司章程(修订后的“章程”)和第四次修订和重新修订的条例(修订后的“条例”)、适用的联邦银行控股公司法律和俄亥俄州的适用法律。

授权资本

KeyCorp的法定股本包括2100,000,000股普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)，以及25,000,000股优先股，每股面值1，00美元(“优先股”)。

由于KeyCorp是一家控股公司，KeyCorp在任何子公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配的权利(以及KeyCorp股东从这种分配中间接受益的能力)将受制于该子公司债权人的优先债权，除非KeyCorp本身可能是该子公司的债权人，拥有公认的债权。KeyCorp以外的债权人对KeyCorp子公司的债权将包括与存款债务和购买资金有关的大量债务。因此，KeyCorp股本的股票实际上从属于其子公司KeyBank的所有现有和未来的债务和义务。此外，联邦银行法限制了银行在没有事先监管批准的情况下可以向其控股公司进行的资本分配量。

根据俄亥俄州的法律，股东一般不对公司的行为或债务承担个人责任。

普通股

交易所及交易代号

普通股的股票在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“KEY”。

权利和偏好

普通股的所有流通股都是正式授权的、全额支付的、不可评估的。然而，俄亥俄州的法律规定，明知收到任何股息、分配或违反法律或条款作出的付款的股东，将对KeyCorp承担责任，赔偿该股东收到的金额超过在没有违反法律或条款的情况下本应支付或分配的金额。

普通股持有者没有转换、优先购买权或认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于已经发行或未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

在KeyCorp自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股的持有者有权在KeyCorp全额偿还其所有债务和分派以及其所有系列已发行优先股的全部清算优先权后，以股换股的方式获得KeyCorp可供分配的任何资产或资金。

投票权

在任何优先股持有人的权利(如有)的规限下，普通股持有人拥有独家投票权，并有权就股东表决的所有事项就每股普通股享有一票投票权。普通股持有者无权累积其投票权。

KeyCorp在无竞争的董事选举中采用了多数投票标准，在竞争激烈的选举中采用了多数投票标准。除章程(包括章程第六条)、规章或法律另有规定外，所有提交普通股持有人表决的事项，必须在KeyCorp的股东大会上以代表本人或代表的普通股过半数的赞成票授权和批准。

分红

在任何当时发行的优先股可能适用的优先股的限制下，普通股的持有者有权从合法可用资金中平等地分享KeyCorp董事会(“董事会”)宣布的股息。

传输代理

ComputerShare Investor Services，LLC是普通股的转让代理。

优先股

董事会有权促使优先股按一个或多个系列发行，并就每个此类系列确定(A)系列的指定，(B)系列的核定股份数量，董事会可(除非在系列的创建中另有规定)增加或减少多少，(C)系列股票的一个或多个股息率(可以是固定的或可调整的)，(D)如果宣布将支付股息的日期，以及(如果适用)股息应累积的日期，(E)该系列股份的赎回权利及价格(如有的话)；。(F)为购买或赎回该系列股份而提供的任何退休或偿债基金的款额、条款、条件及运作方式；。(G)该系列股份在任何清盘、解散或将KeyCorp的事务清盘时须支付的款额；。(H)该系列股份是否可转换为另一类别的优先股或普通股，以及可作出转换的条款及条件；及。(I)限制(如有的话)，在同一系列的任何额外股份发行时。

普通股持有人的权利一般受制于优先股任何流通股持有人在分红、清算优先权和其他事项方面的优先权利。

截至2023年12月31日，KeyCorp已授权发行：(1)21,000股固定利率至浮动利率永久非累积优先股D系列(“D系列优先股”)，清算优先权为每股25,000美元；(2)500,000股固定至浮息永久非累积优先股E系列(“E系列优先股”)，清算优先权为每股1,000美元；(3)425,000股固定利率永久非累积优先股F系列(“F系列优先股”)，清算优先权为每股1,000美元，(4)450,000股固定利率永久非累积优先股G系列(“G系列优先股”)，清算优先权为每股1,000美元；及(5)600,000股固定利率重置永久非累积优先股H系列(“H系列优先股”)，清算优先权为每股1,000美元。D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股和H系列优先股在本文中统称为“D、E、F、G和H系列优先股”。

D系列、E系列、F系列、G系列和H系列优先股在清算时的股息和分配方面排名平等，并包括关于股息和投票权的宣布和支付限制的相同条款。KeyCorp可不时在未通知D、E、F、G或H系列优先股持有人或未经其同意的情况下，(I)增加(但不超过授权的总数量)

优先股)或减少(但不低于D、E、F、G或H系列已发行优先股的股数，视情况而定)D、E、F、G或H系列优先股的法定股数，和/或(Ii)发行与D、E、F、G和H系列优先股同等或低于其级别的额外优先股。

交易所和交易符号

E系列优先股、F系列优先股、G系列优先股和H系列优先股的股票由存托股份代表，每个存托股份代表该系列股份的1/40权益。存托股份在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码如下：

存托股份			交易符号
存托股份，每股相当于E系列优先股股份的1/40权益			密钥PRL
存托股份，每股相当于F系列优先股股份的1/40权益			Key PrJ
存托股份，每股占G系列优先股股份的1/40权益			密钥PRK
存托股份，每股相当于H系列优先股股份的1/40权益			密钥PRL

D系列优先股的股票也由存托股份代表，每一股代表该系列股份的1/25的所有权权益。代表该系列的D系列优先股和存托股份均未在任何证券交易所或电子交易网络上市。

有关代表优先股的存托股份条款的更多信息，请参阅下文“存托股份”。

权利和偏好

D、E、F、G和H系列股票优先股排名，涉及KeyCorp自愿或非自愿清算、解散和结束事务时的股息支付和资产分配：

·低于KeyCorp的担保和无担保债务；

·优先于普通股和未来可能发行的任何其他系列KeyCorp初级股票；

·相互平等以及彼此平等的优先股系列，根据其条款明确规定与D、E、F、G和H系列优先股持平；以及

·低于任何根据其条款明确规定优先于D、E、F、G和H系列优先股的优先股。

此外，在KeyCorp自愿或非自愿清算、解散或结束KeyCorp的事务时，KeyCorp通常只能从合法可用的资产中支付股息和分派(即在考虑了所有债务和其他非股权债权后)。D、E、F、G和H系列优先股的股票是正式授权、全额支付和不可评估的，D、E、F、G和H系列优先股的持有者没有优先购买权或认购权来获得KeyCorp的更多股本。

D、E、F、G和H系列优先股不能转换为或交换KeyCorp的任何其他类别或系列股票或其他证券的股票。D、E、F、G和H系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或KeyCorp赎回或回购D、E、F、G或H系列优先股的其他义务的约束。

分红

D系列、E系列、F系列、G系列和H系列优先股包括与支付股息基本相同的条款。D、E、F、G和H系列优先股的股息不是强制性的，也不是累积的。D、E、F、G和H系列优先股的持有者有权在董事会或其任何正式授权的委员会宣布时，在每年3月、6月、9月和12月的15日，从下列日期开始，按适用的每股清算价格、非累积现金、季度拖欠的方式，从合法可用资产中获得以下股息：

如果董事会或其正式授权的委员会没有在任何股息期的适用支付日期之前宣布并支付D、E、F、G或H系列优先股的股息，该股息将不会是累积的，也不会在该股息期内支付，KeyCorp将没有义务为该股息期支付股息，无论是否为未来的任何股息期宣布了D、E、F、G或H系列优先股、平价股、初级股或任何其他类别或系列的股息。

“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间，但不包括初始股息期，该股息期在优先股系列中有所不同，并在每个系列的条款中有所规定。为确定适用于D系列优先股和E系列优先股的浮动利率期间的股息期，股息支付日期应为适用股息的实际支付日期。

就每个股息期而言，D、E、F、G和H系列优先股的股息是按照D系列优先股每股25,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)或E、F、G或H系列优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的清算优先股息率计算的，并包括最近的股息支付日期(或在初始股息期间，从原始发行日期算起并包括在内)。如果KeyCorp发行D、E、F、G或H系列优先股的额外股票，有关这些额外股票的初始股息期将从这些额外股票的适用原始发行日期开始并包括在内(对于H系列优先股，从任何

发行该等额外股份时可能指定的其他日期)。尽管如上所述，D、E、F、G和H系列优先股的股息将不会被宣布、支付或留作支付，只要这样的行为会导致KeyCorp不遵守适用于这些优先股的法律、规则和法规，包括适用的监管资本规则。

KeyCorp计算D、E、F、G和H系列优先股的股息，包括任何部分股息期间的应付股息，以360天为基础，其中包括12个30天的月。在适用于D系列优先股和E系列优先股的浮动利率期间应支付的任何股息的金额，包括任何部分股息期间的应付股息，将根据360天的一年和实际经过的天数计算。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。将被赎回的任何D、E、F、G或H系列优先股的股息权将在赎回日期后终止，如下文“-赎回”一节所述，除非KeyCorp拖欠需要赎回的股票的适用赎回价格。

KeyCorp向D、E、F、G和H系列优先股的股票记录持有人支付股息，因为他们在每个记录日期出现在KeyCorp的股票登记册上，即相关股息支付日期之前的第15个日历日(然而，如果任何这样的日期不是营业日，则记录日期是下一个营业日)或董事会或其任何正式授权委员会确定的其他日期。如果本应支付股息的任何日期不是营业日，则在下一个营业日支付否则应在该日支付的任何股息，而不就该延迟支付利息或其他款项。倘若适用于D系列优先股或E系列优先股的浮动利率期间内的任何股息支付日期适逢非营业日，则任何原本应于该日期支付的股息将于下一个营业日支付，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，任何于该日期应支付的股息将于紧接该日之前的营业日支付，而该等股息将于实际支付日期支付并计算至(但不包括)实际支付日期。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是任何适用法律允许或要求纽约、纽约或俄亥俄州克利夫兰的银行机构和信托公司关闭的日子。对于在适用于D系列优先股和E系列优先股的浮动利率期间支付的股息，“营业日”是指在固定利率期间被视为营业日的任何一天，同时也是伦敦银行日。

D、E、F、G和H系列优先股的股息不累积。因此，如果董事会或其正式授权的委员会在相关股息支付日期前的任何股息期内未宣布D、E、F、G或H系列优先股的股息，则该股息将不予支付，KeyCorp将没有义务支付，D、E、F、G或H系列优先股的持有人（如适用），无权在股息支付日或任何未来时间收取该股息期的股息，或收取与该股息有关的利息，无论D、E、F、G或H系列优先股（如适用）是否为任何未来股息期宣布股息。

只要D、E、F、G或H系列优先股的任何股份仍然未偿还：

1.no 股息将被宣布或支付或预留用于支付，任何次级股票的分配不得被宣布或支付或预留用于支付（不包括仅以次级股支付的股息或任何股息或股本分配或与股东的利益相关的收购KeyCorp股本的权利）权利计划或任何赎回或回购股本或根据任何此类计划获得股本的权利）;以及

2.不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购初级股票，以供KeyCorp考虑(但以下情况除外)：(A)将初级股票重新分类为其他初级股票，(B)交换或转换一股初级股票

(D)根据与雇员、高级职员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、利益计划或其他类似安排购买、赎回或以其他类似安排购入初级股票的股份，或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而购买初级股票的股份；(E)根据一项有合约约束力的规定购买初级股票的股份，以购买在最近的前一股息期之前或期间存在的初级股票，而在最近完成的股息期内，D、E、F系列的所有已发行股票的全部股息，G或H优先股(视情况而定)已申报并支付或申报，且已预留足够支付的款项，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，或(F)根据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零碎权益)，也不得向KeyCorp支付任何款项或将其用于赎回任何此类证券的偿债基金；

除非在每一情况下，D、E、F、G或H系列优先股所有已发行股份在最近完成股息期的股息均已宣布及悉数支付，或已宣布悉数支付，并已拨出足以支付全部股息的款项。

如本文所用，“初级股”是指普通股和任何其他类别或系列的KeyCorp股票，其中D、E、F、G和H系列优先股在支付股息或在KeyCorp的任何自愿或非自愿清算、解散或结束事务时优先分配资产。

当D、E、F、G和H系列优先股和任何平价股票没有全额支付股息时，D、E、F、G和H系列优先股和任何此类平价股票宣布的所有股息将按比例宣布，使得每股宣布的股息额彼此之间的比率将与当时对D、E、F、G和H系列优先股的当时到期股息之间的比率相同，并且(I)在任何系列平价股票为非累积优先股的情况下，指该系列优先股的当期及未支付股息的总和；及(Ii)如属任何属累积优先股的平价股系列，则为该系列优先股的当期及累计及未支付股息的总和。

如本文所用，“平价股票”是指在支付股息和在任何自愿或非自愿清算、解散或结束KeyCorp事务的资产方面与D、E、F、G和H系列优先股平等的任何其他类别或系列的KeyCorp股票。D、E、F、G和H系列优先股中的每一种都是平价股票。

将不会就D、E、F、G或H系列优先股的任何已宣布但未支付的股息支付在该股息期的相关股息支付日期之后支付利息。

如果董事会或其正式授权的委员会决定不在股息支付日期向D、E、F、G或H系列优先股支付任何股息或全额股息，KeyCorp将在该日期之前向D、E、F、G或H系列优先股的持有者提供或安排提供书面通知。

在上述及非其他情况下，由董事会或董事会任何正式授权委员会厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时在普通股及任何其他与D、E、F、G及H系列优先股同等或较低级别的股票上宣派及支付，而D、E、F、G及H系列优先股的持有人将无权参与任何该等股息。

清算权

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束KeyCorp的事务时，D、E、F、G和H系列优先股的持有者有权在偿还了对债权人的债务后、在任何优先于D、E、F、G和H系列的证券的持有人的权利下，在向普通股或任何其他级别较低的KeyCorp股票的持有者进行任何分配之前，有权从KeyCorp合法可供分配给股东的资产中收取。清算优先股的金额为D系列优先股每股25,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)或E、F、G和H系列优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)加上已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息。D、E、F、G和H系列优先股的持有者在收到全部清算分配后，将无权从KeyCorp获得任何其他金额。

在任何这种分配中，如果KeyCorp的资产不足以向D、E、F、G和H系列优先股的所有持有人以及与D、E、F、G和H系列优先股同等排名的KeyCorp股票的所有其他持有人支付清算优先股加上已申报和未支付的股息，则向D、E、F、G和H系列优先股持有人和所有其他此类平价股票持有人支付的金额将按照各自欠这些持有人的总清算分配按比例支付。

如果清算优先权加上已申报和未支付的股息已经全额支付给D、E、F、G和H系列优先股的所有持有人以及在清算分配方面排名平等的KeyCorp股票的任何其他股票，KeyCorp初级股票的持有人将有权根据他们各自的权利和优先顺序获得KeyCorp的所有剩余资产。

就D、E、F、G和H系列优先股而言，KeyCorp与任何其他实体或与任何其他实体的合并、合并或其他业务合并交易，包括D、E、F、G和H系列优先股持有人为其股票获得现金、证券或其他财产的合并、合并或其他业务合并交易，或出售、租赁或以KeyCorp的全部或基本上所有财产、证券或其他财产交换现金、证券或其他财产，不应构成KeyCorp自愿或非自愿清算、解散或结束KeyCorp的事务。

救赎

D、E、F、G或H系列优先股均不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。除非发生如下所述的监管资本处理事件，否则D、E、F、G和H系列优先股不能在下列日期之前赎回：

在这些日期及之后的任何股息支付日，D、E、F、G或H系列优先股将根据KeyCorp的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于D系列优先股每股25,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)或E、F、G或H系列优先股每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加任何已宣布和未宣布的股息，而不考虑任何未宣布的股息。D、E、F、G和H系列优先股的持有人将无权要求赎回或回购D、E、F、G或H系列优先股(视情况而定)。红利权利将在适用的赎回日期后终止，除非KeyCorp拖欠赎回要求赎回的D、E、F、G或H系列优先股(视情况而定)的股票的赎回价格。

尽管如上所述，在KeyCorp善意确定发生了将构成监管资本处理事件(定义如下)的事件后90天内的任何时间，KeyCorp可在获得美联储批准的情况下，根据其选择权，按照下述程序发出关于KeyCorp有意赎回D系列、E系列、F系列、G系列或H系列优先股的通知，随后以相当于D系列优先股每股25,000美元(相当于每股存托股份1,000美元)或E系列每股1,000美元的赎回价格赎回D系列、E系列、F系列、G系列或H系列优先股的全部(但不少于全部)优先股。F、G或H优先股(相当于每股存托股份25美元)，加上任何已宣布和未支付的股息，不考虑任何未宣布的股息。

“监管资本处理事件”是指KeyCorp真诚地决定，由于任何

·修订、澄清或更改(包括任何已宣布的对美国的法律、法规或政策的修订、澄清或更改)，或颁布或宣布的、或在首次发行D、E、F、G或H系列优先股后生效的美国法律、法规或政策或美国境内的任何政治区；

·首次发行D、E、F、G或H系列优先股后宣布或生效的法律、法规或政策的拟议修正案或变更；或

·解释或实施在任何D、E、F、G或H系列优先股首次发行后宣布或生效的法律、法规或政策的官方行政决定、司法决定、行政行动或其他官方声明，

只要D、E、F、G和H系列优先股的任何股份尚未发行，KeyCorp就不会有权根据当时有效和适用的适当联邦银行机构的资本充足率指导方针或法规，有权将当时已发行的D、E、F、G和H系列优先股的全部清算价值视为额外的第一级资本(或其等价物)，这存在更大的风险。

如果D、E、F、G或H系列优先股的股票要赎回，赎回通知应以第一类邮件、邮资预付、寄往这些股票的记录持有人在KeyCorp的股票登记册上最后出现的地址的方式，或通过托管人以其合理的酌情决定权批准的其他方式，在指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天发送给D、E、F、G或H系列优先股的记录持有人(但如果代表D系列的存托股份，E、F、G或H优先股通过存托信托公司(DTC)(或后续证券托管机构)以簿记形式持有，KeyCorp可以以DTC(或此类后续机构)允许的任何方式发出此类通知。每份赎回通知将包括一项声明，列明：(1)赎回日期；(2)将赎回的D、E、F、G或H系列优先股的数量，如果要赎回的股份少于该持有人持有的全部股份，则应从该持有人赎回这些股票的数量(或确定该数量的方法)；(3)赎回价格；(4)为支付赎回价格而交出证明D、E、F、G或H系列优先股的股票的地点；(五)赎回股票的股息权自赎回之日起终止。如果D、E、F、G或H系列优先股的任何股份的赎回通知已经发出，并且如果在赎回日期或之前，KeyCorp已为任何被要求赎回的D、E、F、G或H系列优先股的持有人的利益预留了赎回所需的资金，则在赎回日期及之后，D、E、F、G或H系列优先股的股息权利将停止，D、E、F、G、或H系列优先股的股息权利将终止。或H股优先股将不再被视为未偿还，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得无息赎回价格的权利除外。有关赎回与D、E、F、G和H系列优先股有关的存托股份的信息，请参阅下面的“存托股份”。

如果在发行时只赎回D、E、F、G或H系列优先股的部分股份，则应按比例或以其他方式选择要赎回的股份(或在DTC要求的范围内以簿记形式持有的存托股份)。

由KeyCorp赎回、购买或以其他方式收购的D、E、F、G或H系列优先股的股票将被注销，并恢复为未指定为系列的授权但未发行的优先股。

根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本金规定，D、E、F、G或H系列优先股的任何赎回都必须事先得到美联储的批准，KeyCorp必须将要赎回的股票替换为同等数量的符合普通股一级资本或额外一级资本的工具，或者向美联储证明，在这种赎回之后，KeyCorp将继续持有与其风险相称的资本

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投票权

除以下规定外，D、E、F、G和H系列优先股的持有者没有投票权。

当任何系列优先股，包括但不限于D、E、F、G和H系列优先股的全部股息在至少六个季度股息期内没有支付时，无论是否连续，也无论董事会是否实际宣布(“不支付”)，D、E、F、G和H系列优先股的持有人以及所有其他已发行优先股系列的持有人将有权作为一个类别投票，选举总共两名额外的董事会成员(“优先董事”)。在这种情况下，董事会的董事人数应自动增加两名，并在不少于优先股总数的20%的书面请求下，包括但不限于D系列、E系列、F系列、G系列和H系列优先股，在发行时，应召开包括D、E、F、G和H系列优先股在内的所有此类未偿还优先股系列的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一年度股东大会日期前90天内收到此类请求，在此情况下，该等选举将于下一届股东周年大会上举行)，其后于其后每届股东周年大会上举行该等选举。如果KeyCorp秘书未能在收到适当通知后20天内召开上述特别会议，任何优先股持有人，包括但不限于D系列、E系列、F系列、G系列和H系列优先股的持有者，可以召开此类会议，费用由KeyCorp承担，仅用于选举优先董事。这些投票权将持续到所有累积优先股系列(如有)的过去所有股息支付期的全部累积股息已支付或宣布并留作支付，以及KeyCorp的所有非累积优先股系列的非累积股息至少在一整年内定期支付为止。

选出的优先董事将任职至下一届年度股东大会，或直至选出任何相应的继任者并取得资格。如果且当KeyCorp所有非累积优先股的全额非累积股息在拒绝支付后至少一整年定期支付，且KeyCorp所有累积优先股(如果有)的所有过去累积股息已支付或申报，并已预留足够支付此类股息的金额时，D、E、F、G和H系列优先股的持有人应与所有其他未偿还优先股系列的持有人一起被剥夺上述投票权(如果随后发生任何不支付，须重新进行)。当选的优先董事的任期将持续到KeyCorp的下一次年度会议。如任何优先选择的董事在任期届满前出现任何空缺，则该空缺应由余下的优先选择的董事委任一位新的优先选择董事填补，以填补该先前优先选择的董事的剩余任期。获优先委任的董事每人有权就任何事项于董事投一票。在未来股息违约的情况下，选举优先董事的权利应遵守上述相同的规定。

如果所有系列优先股的持有者有权作为单一类别的董事选举投票，优先股可被视为符合下列条件的有投票权的证券类别

美联储通过的解释。因此，收购10%或以上的优先股流通股可能需要根据《银行控制权变更法》或《银行控股公司法》事先获得美联储的批准。

当时已发行的优先股(包括但不限于D、E、F、G和H系列优先股)全部已发行股份中至少三分之二的股份的持有人亲自或由代表以书面形式或在为使该等已发行优先股的持有人作为一个类别单独投票而召开的会议上给予的赞成票或同意，应被要求修改、更改或废除细则或条例的规定，这些条款或规定将对该等已发行优先股(包括D、E、F、G和H系列优先股)持有人的投票权、权利或优先权产生不利影响。F、G和H优先股)；然而，修订章程以授权或增加任何级别低于优先股或与优先股平价的任何类别的法定或已发行股票数量，或修订规则以改变KeyCorp董事的人数，均不得被视为对优先股持有人的投票权、权利或优先权产生不利影响，因此，本但书中提及的任何此类修订不得在未经优先股持有人(包括D、E、F、G和H系列优先股持有人)投票或同意的情况下作出；并进一步规定，如任何修订、更改或废除会对当时已发行的优先股系列中一股或多股但非全部优先股的权利或优惠造成不利影响，则亦须获得当时受影响系列中当时已发行股份至少三分之二的持有人的赞成票或同意。

当时已发行的优先股(包括但不限于D系列、E系列、F系列、G系列和H系列优先股)全部股份中至少三分之二的持有者亲自或委托代表以书面形式或在为此目的召开的会议上投赞成票或同意，在该会议上，这些已发行优先股的持有者应作为一个类别单独投票，完成涉及优先股的合并(如俄亥俄州公司法1701.01(Q)节所界定的)或多数股份收购(如俄亥俄州公司法1701.01(R)节所界定)，或KeyCorp与另一公司或其他实体的合并或合并，或KeyCorp与公司以外的任何实体的任何合并或合并(但就优先股持有人而言，此类合并、多数股收购、合并或合并可在投票或同意下进行)，除非在每一种情况下(X)优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，KeyCorp不是尚存或产生的公司，则转换或交换尚存或产生的公司或控制该公司的公司的优先证券，该公司是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，及(Y)仍未发行的优先股的股份或该等新的优先证券(视属何情况而定)具有的投票权、权利、特权及优先权对持有人的投票权、权利、特权及优先权并不比投票权低，优先股持有人的权利、特权和偏好；但如该等修订、更改或废除会对一个或多个但并非全部已发行优先股系列的权利、特权或优惠造成不利影响，则亦须取得该受影响系列中当时已发行股份至少三分之二的持有人的赞成票或同意。

当时至少三分之二的已发行优先股的持有人亲自或委托代表以书面形式或在为使所有该等已发行优先股的持有人作为一个类别投票的目的而召开的会议上投赞成票或表示同意，即可实现下列任何一项或多项：

·授权或增加优先股级别的任何类别的任何股票的授权数量；或

·为偿债基金或其他目的购买或赎回少于当时所有已发行优先股的股份，除非按照向所有已登记在册的优先股持有人提出的购买要约购买或赎回，除非在以前所有股息期内所有已发行优先股的所有股息均已宣布和支付或资金充足

因为这些股息的支付已被拨出，适用于这些股息的所有应计偿债基金债务均应已得到遵守。

其他类别或系列的股票

KeyCorp有权在未经D、E、F、G和H系列优先股持有者或相关存托股份持有人同意的情况下，在KeyCorp清算、解散或清盘时，在红利和/或资产分配方面创建和发行与D、E、F、G和H系列优先股同等或低于D、E、F、G和H系列优先股的股票等级。经有权投票的D、E、F、G和H系列优先股和KeyCorp的平价股票的持有者的必要同意，KeyCorp可以在清算、解散或清盘时创建和发行D、E、F、G和H系列优先股的额外优先股，涉及红利和/或资产分配。

注册员

ComputerShare Trust Company，N.A.是登记和赎回代理，ComputerShare Inc.是D、E、F、G和H系列优先股的分红代理。

存托股份

为下列目的，存托股份的“持有人”是指在KeyCorp或存托公司为此目的而保存的账簿上以其自己的名义登记的存托股份的持有者，而不是在街头登记的存托股份或通过DTC以簿记形式发行的存托股份中拥有实益权益的间接持有人。

如上所述，KeyCorp已经以存托股份的形式发行了D、E、F、G和H系列优先股的零碎权益。对于D系列优先股，每股存托股份代表D系列优先股股份的1/25所有权权益，对于E、F、G和H系列优先股，如果适用，每股存托股份代表E、F、G和H系列优先股股份的1/40所有权权益。存托股份由存托凭证证明，并根据KeyCorp和ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.作为存托人共同存入的存托协议进行存管。

根据存托协议的条款，存托股份的每名持有人有权通过存托人，按该存托股份所代表的D、E、F、G或H系列优先股（如适用）股份的适用部分比例，享有所代表的D、E、F、G或H系列优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票、赎回和清算权）。发行后，D、E、F、G和H系列优先股立即存放于存托人，存托人随后向初始持有人发行存托凭证，证明存托股份。

《存款协议》的修改和终止

KeyCorp可在未经存托凭证持有人同意的情况下，随时和不时通过与存托凭证持有人的协议，修改证明存托股份的存托凭证格式和存款协议的任何规定。但是，任何将对存托凭证持有人的权利产生实质性不利影响的修正都不会生效，除非当时已发行的至少三分之二的受影响存托股份的持有人批准该修正。在任何此类修订生效时，未清偿存托凭证的每一持有人，通过继续持有此类存托凭证，应被视为同意和同意该项修订，并受经其修订的适用的存托协议的约束。

KeyCorp将不会做出任何损害任何存托股份持有人获得D、E、F、G或H系列优先股股票以及

这些存托股份，除非为了遵守适用法律的强制性规定或任何政府机构、机构、委员会或适用证券交易所的规则和条例。

在下列情况下，存款协议将自动终止：

·已根据存款协议赎回所有已发行的存托股份；

·应就D、E、F、G或H系列优先股进行与KeyCorp事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘有关的最终分配，并应根据适用的存款协议条款将这种分配分配给代表存托股份的存托凭证持有人；

·经持有合计不少于已发行适用存托股份三分之二的适用存托凭证持有人同意；或

·任何一方在任何其他方实质性违反适用的存款协议的陈述、契诺或条款时，在不超过书面通知之日后30天的期限内未得到补救的任何时间。

股息和其他分配

保管人将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配所有与存托股份相关的优先股股份有关的现金股利或其他现金分配。存托股份的相关备案日期与优先股股份的备案日期相同。

如果有现金、权利、优惠或特权以外的分配，托管机构将把其收到的财产分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构在与KeyCorp协商后确定不可能进行这种分配。如果发生这种情况，在KeyCorp的批准下，托管机构可以采用另一种分配方法，包括以商业上合理的方式(在公开或私人销售中)出售财产，并将出售所得净收益分配给持有者。

分配给存托股份持有人的金额将减少任何需要由存托机构或KeyCorp因税收或其他政府收费而扣留的金额。

存托股份的赎回

如果KeyCorp赎回由存托股份代表的D、E、F、G或H系列优先股，这些存托股份将从存托所持有的D、E、F、G或H系列优先股(视情况而定)赎回所获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于D系列优先股每股应付赎回价格的1/25(或每股存托股份1,000美元)和E、F、G或H系列优先股每股应付赎回价格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣布和未宣布的股息，而不考虑任何未宣布的股息。

每当KeyCorp赎回托管人持有的D、E、F、G或H系列优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的D、E、F、G或H系列优先股的存托股数。如赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，将按抽签方式或董事会或董事会任何正式授权委员会认为公平的其他方式按比例选出拟赎回的存托股份。托管银行将以第一类邮件、预付邮资(或通过授权方式)向托管银行的记录持有人邮寄赎回通知。

于D、E、F、G或H系列优先股(视何者适用而定)赎回日期前不少于30天及不超过60天的收据，以及相关存托股份。

投票表决D、E、F、G和H系列优先股

由于存托股份代表D系列优先股股份的1/25权益或E、F、G或H系列优先股股份的1/40权益，在D、E、F、G和H系列优先股持有者有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权按适用情况享有每股存托股份1/25或1/40的投票权。

当存托人收到D、E、F、G和H系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，存托人将向与D、E、F、G和H系列优先股相关的存托股记录持有人邮寄（或以授权方式传送）通知中包含的信息。在记录日期（与D、E、F、G和H系列优先股的记录日期相同），存托股份的每个记录持有人可以指示存托人对持有人的存托股份所代表的D、E、F、G或H系列优先股的数量进行表决。在可能的情况下，存托人将根据其收到的指示，对存托股份所代表的D、E、F、G或H系列优先股的数量进行表决。KeyCorp将同意采取一切可能被视为必要的合理行动，以使保管人能够按照指示进行投票。如果存托人未收到代表D、E、F、G或H系列优先股（如适用）的任何存托股份持有人的具体指示，则其将按照收到的指示按比例对所持有的该系列所有存托股份进行表决。

托管押记

KeyCorp支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收以及政府费用。KeyCorp已经并将支付与D、E、F、G和H系列优先股的初始存款以及D、E、F、G和H系列优先股的任何赎回相关的托管费用。存托凭证持有人支付转账、收入和其他税费和政府收费，以及适用的存款协议中为其账户明确规定的其他收费。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

上市

如上文“优先股--交易所和交易代码”所述，代表E、F、G和H系列优先股的存托股份在纽约证券交易所上市。

优先股和存托股份的形式

存托股份通过DTC以账面记账的形式发行。D、E、F、G和H系列优先股以登记形式向托管机构发行。

俄亥俄州法律条款和KeyCorp条款和法规的反收购效果

俄亥俄州反收购法

俄亥俄州的法律包含一些条款，这些条款将使KeyCorp控制权的变更变得更加困难，或者阻止收购要约或其他重组KeyCorp的计划。以下对这些条款的讨论仅限于参考这些特定的法定条款。

俄亥俄州暂停合并法令

俄亥俄州法律禁止某些商业合并和交易，例如俄亥俄州发行股票的上市公司与“有利害关系的股东”之间的合并、合并、合并或多数股份收购(称为“第1704章交易”)，自股东首次成为有利害关系的股东之日起三年内，除非在有利害关系的股东收购股份之前，公司董事批准了拟议的业务合并或交易，或批准了有利害关系的股东购买股份。“有利害关系的股东”的定义一般是指任何直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票10%或以上的人。在这三年后，除非遵守某些公允价格条款，公司董事批准购买使股东成为有利害关系的股东的股份，或者公司股东以公司三分之二的投票权或公司章程中规定的其他百分比的赞成票批准拟议的企业合并或交易，否则禁止进行交易，但条件是没有利害关系的股东的多数批准了交易。

条例规定，批准或推荐第1704章的交易、任何导致KeyCorp在发行或转让之前向任何个人或实体发行或转让KeyCorp有表决权股票的金额超过KeyCorp已发行有表决权股票的15%的交易，以及任何涉及KeyCorp的交易，直接或间接地具有增加由感兴趣的股东拥有的任何类别或系列KeyCorp的股票或证券的比例份额的效果，都需要得到董事会至少三分之二的赞成票。

俄亥俄州控制股份收购法案

此外，《俄亥俄州修订守则》1701.831条一般禁止任何人获得公司全部投票权的五分之一或以上但不足三分之一、公司投票权的三分之一或以上但不足多数的交易(“控制权收购”)，除非股东在有法定人数的特别会议上批准了交易，通过公司多数表决权的赞成票和公司多数表决权的赞成票，不包括有利害关系的股份的表决权。根据ORC的规定，KeyCorp在其条款中规定，ORC 1701.831条款将不适用于控制KeyCorp股票的股票收购，从而“选择退出”这些条款。

章程及规例

KeyCorp的条款和法规包括反收购条款，这些条款包括：

·授权董事会发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列确定组成该系列的股票数量，并根据《俄亥俄州公司法总则》规定的限制确定该系列的权利和条款；

·要求普通股至少15%的持有者召开特别股东大会；

·建立预先通知程序，供股东提交董事会选举候选人提名或其他股东提案，包括符合美国证券交易委员会通用代理规则的董事选举竞争；

·允许KeyCorp的董事确定董事会的规模，并填补因增加董事人数而产生的董事会空缺；

·允许董事会通过当时在任董事的多数赞成票来填补董事会的空缺，但条件是(受任何系列优先股持有人填补由这些持有人选出的董事空缺的权利的约束)；

·规定董事会可在不经股东批准的情况下修改条例；以及

·规定KeyCorp应在俄亥俄州公司法允许的最大范围内，赔偿其董事、高级管理人员和某些其他承保人员因其职位或服务而产生的某些责任和损失。

条款和条例的规定可能会推迟或阻止涉及KeyCorp控制权实际或潜在变化或董事会或管理层变动的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者股东可能认为符合其最佳利益的交易。

授权股份及未发行股份

除俄亥俄州法律另有要求外，董事会可自行决定未来发行授权普通股和未发行普通股，无需股东批准。未来增发普通股授权股份可能会稀释普通股的每股收益，以及在增发普通股时普通股持有者的权益和投票权。

在某些情况下，KeyCorp发行额外的优先股可能会产生一定的反收购效果，并可能使董事会通过合并、要约收购或其他针对KeyCorp的业务合并交易(其中包括向可能与董事会结盟的投资者配售优先股)来获得KeyCorp控制权的企图变得更加困难或受阻。