美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条 。

报告日期：（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 23 日

ARENA GROUP HOLDINGS, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

212-321-5002

（注册人的 电话号码包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

根据该法第12（b）条注册的证券：

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.02 项董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；补偿

2024 年 2 月 16 日，公司董事会（“董事会”）任命马诺伊·巴尔加瓦为公司联席总裁， 立即生效。现年70岁的巴尔加瓦先生是Innovation Ventures LLC的创始人，自2000年 成立以来一直担任该公司的首席执行官。Bhargava先生拥有丰富的管理、运营和营销经验，他已将其应用于许多新的 创业公司，包括一家净水公司、一家研发公司和一家投资公司。

其他 信息以及在哪里可以找到

与公司、Simplify Inventions, LLC （“简化”）、Bridge Media Networks, LLC（“Bridge Media”）、New Arena Holdco, Inc.（“Newco”）以及该经修订的2023年11月5日该业务合并协议的其他当事方之间的拟议交易（“拟议交易”）有关，Newco和公司编写了和 2024年2月9日向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明，其中包括 公司和Newco的合并委托书/招股说明书（“合并委托书/招股说明书”）。公司、Simplify和Newco可能会对与美国证券交易委员会的合并委托书/招股说明书进行修改或补充 ，公司将把合并委托书/招股说明书邮寄给其股东 ，并向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。本通信不能替代任何委托书、 注册声明、委托书/招股说明书或其他文件，Newco和/或公司已经提交或可能向美国证券交易委员会 提交和/或修改的与拟议交易有关的 。在做出任何投票或投资决定之前，敦促ARENA的投资者和证券持有人 仔细完整地阅读合并委托书/招股说明书和NEWCO或ARENA向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件，以及与 拟议交易相关的这些文件的任何修正或补充，因为这些文件包含或将包含有关拟议交易和相关交易的重要信息 很重要。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得Newco和/或公司向美国证券交易委员会提交的合并委托书/招股说明书和其他文件 的副本。

没有 要约或招标

本 表格 8-K 最新报告仅供参考，不打算也不构成订阅要约、 买入或卖出、征求认购、买入或卖出要约或邀请认购、买入或卖出任何证券 或根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区征求任何投票或批准， 也不应在任何司法管辖区都存在任何违反适用法律的证券的销售、发行或转让。除非通过符合经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第10条要求的招股说明书以及其他符合适用法律的要求，否则不得提供证券 。

招标中的参与者

公司、Simplify、Bridge Media和Newco及其各自的某些董事和执行官以及 各自管理层的其他成员和员工可能被视为与拟议交易相关的代理人征集的参与者。 有关根据美国证券交易委员会规则可能被视为参与与拟议交易 有关的代理人的信息，包括对他们在拟议交易中的直接或间接权益、证券 持股或其他方面的描述，将在向美国证券交易委员会 提交的合并委托书/招股说明书和其他相关材料中列出。有关公司董事和执行官的信息包含在公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书 、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告）以及在表格8-K上提交的某些最新报告中。这些文件 可以从上述来源免费获得。

关于前瞻性陈述的警告

本 表8-K最新报告包含 “前瞻性” 陈述，该术语的定义见证券 法案第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条，包括有关拟议交易的声明。除历史事实外，所有 陈述均为前瞻性陈述，包括：关于拟议交易的预期时间和结构的陈述，包括任何计划或估计；各方在考虑 各种成交条件的情况下完成拟议交易的能力；对拟议交易相关协议的预期，包括时间、结构、 条款、收益、计划以及各方满足其中成交条件的能力；的预期成分 合并后的公司的董事会；以及任何前述内容所依据的任何假设。前瞻性陈述涉及 未来的情况和结果以及其他不是历史事实的陈述，有时以 “可能”、 “将”、“打算”、“期望”、“寻求”、“估计”、“计划”、“将”、 或这些词语的其他类似措辞或否定词来识别，但并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。 前瞻性陈述基于当前的计划、估计和预期，这些计划、估计和预期受风险、不确定性和假设的影响。 如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则 实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。我们无法保证此类计划、估计 或预期会实现，因此，实际结果可能与这类 前瞻性陈述中的任何计划、估计或预期存在重大差异。

可能导致实际业绩与此类计划、估计或预期存在重大差异的重要 因素包括：(1) 拟议交易的一个或多个成交条件，包括可能无法获得 公司股东所需的批准；(2) 拟议交易可能无法在 各方预期的时间范围内完成或根本无法完成的风险；(3) 拟议交易产生的意外成本、费用或开支；(4) 预期财务业绩的不确定性拟议交易完成后的新竞技场；（5）未能实现拟议交易的预期 收益，包括延迟完成拟议交易或整合Bridge 媒体和公司；（6）New Arena实施其业务战略的能力；（7）在实现New Arena收入和成本协同效应方面遇到的困难和延迟；（8）无法留住和雇用关键人员；（9) 发生 可能导致拟议交易终止的任何事件；(10)与拟议交易或 其他和解或调查有关的潜在诉讼，这些和解或调查可能会影响拟议交易的时间或发生或导致巨额的辩护、赔偿和责任成本；(11) 不断变化的法律、监管和税收制度；(12) 美国和其他地方经济、 金融、政治和监管条件的变化，以及其他导致不确定性 和波动性的因素，包括自然因素以及人为灾害、内乱、流行病、地缘政治 可能由与现任或后续美国政府相关的立法、监管、贸易和政策变化造成的不确定性和条件；(13) Bridge Media、公司和New Arena成功从飓风、洪水、地震、恐怖袭击、战争、疫情、安全漏洞、网络攻击、电力损失、 电信故障或其他自然或人为的灾难或其他业务连续性问题中恢复的能力 事件；(14) 公共卫生危机的影响，例如流行病和 流行病以及为保护个人健康和安全而采取的任何相关公司或政府政策和行动，或 政府维持国家或全球经济和市场运转的政策或行动；(15) 包括政府机构在内的第三方 方的行动；(16) 由 宣布或完成拟议交易而产生的潜在不良反应或业务关系变化；(17) 拟议交易中断将损害 Bridge Media 的风险和公司，包括目前的计划和运营；(18) 收购待定期间的某些限制可能会影响Bridge Media或公司寻求某些商机或 战略交易的能力；(19) Bridge Media、公司和New Arena满足对拟议交易的会计和税收待遇的预期的能力；(20) Bridge Media延迟吸引广告商或执行其 业务增长战略；(21) 续观众分散和电视订阅人数减少；(22) 广告支出或广告需求或对Bridge Media节目的需求减少；（23）对 节目、受众和广告商的竞争加剧；（24）Bridge Media的主要关联客户Agency 5的流失；（25） 政府法规、许可要求或联邦通信委员会规章制度的变化以及此类规则和 法规对Bridge Media的适用性；（26）未能确定战略收购候选人或实现预期目标战略 收购的结果；(27) 物质知识产权损失公司或Bridge Media的节目、技术、 数字和其他内容的权利；（28）劳资纠纷、对创意人才和工会活动的需求不断增加；（29）关键员工 流失或无法吸引和留住熟练员工；以及（30）无法或限制在 未来筹集额外资金。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 的 “风险因素” 部分、上文讨论的S-4表格注册声明以及公司和Newco不时向美国证券交易委员会提交的其他 文件中描述的上述因素以及其他风险和 不确定性。这些文件确定并解决了其他重要风险 和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性 陈述中包含的重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖 前瞻性陈述，本公司、Simplify、Bridge Media和Newco不承担任何义务，也不打算更新或 修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。公司， Simplify、Bridge Media或Newco，均未保证公司、Bridge Media或合并后的公司将实现其 的预期。

签名

根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。