SUPPL

发行/
行使价格
每项安全

次级表决权股份⁽¹⁾

此处包含的信息有待完成或修改。与这些证券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。本招股说明书补充文件不应构成卖出要约或征求买入要约，也不得在根据任何此类州的证券法进行注册或获得资格认证之前非法的要约、招标或出售此类证券的任何州出售这些证券。

没有证券监管机构对这些证券发表意见，提出其他主张是违法的。

本招股说明书补充文件及其所涉及的经修订或补充的2023年2月23日的简短基础架子招股说明书，以及本招股说明书补充文件及其所涉2023年2月23日的简短基础架子招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的每份文件，构成这些证券的公开发行仅在可以合法出售的司法管辖区进行只有获准出售此类证券的人才能在其中出售。

信息已通过引用方式纳入本招股说明书补充文件和2月的简短基本架子招股说明书中与之相关的2023 年 23 日，来自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向位于魁北克瓦尔库尔圣约瑟夫街726号的BRP Inc.首席法务官J0E 2L0，电话：(450) 532-6154 索取，也可在www.sedarplus.com上以电子方式获得。

待完成，日期为 2024 年 1 月 22 日

初步招股说明书补充文件

转到2023年2月23日的简短基本货架招股说明书


二次发行		2024 年 1 月 ⚫

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BRP INC.

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⚫ 次级有表决权的股份

本初步招股说明书补充文件（招股说明书补充文件），以及随附的2023年2月23日的简短基础货架招股说明书（上架招股说明书），符合贝恩资本Integral Integral Investors II, L.P.（贝恩或销售股东）分配 BRP Inc.（以下简称 “已发行股份”）总计 ⚫ 股份（“已发行股份”）的BRP Inc.（以下简称 “已发行股份”）的资格（本次发行）。br} 或 BRP）。已发行股票的发行价格为每股次级有表决权股份 ⚫ 美元（发行价格）。根据日期为2024年 ⚫ 的承销协议（承销协议），已发行的股票由加拿大皇家银行道明证券公司在加拿大发行，由加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（统称承销商）在美国发行。BRP不会从出售股东出售已发行股票中获得任何收益。请参阅出售股东。

本次发行将根据本招股说明书补充文件的条款在加拿大同时进行，根据公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-10表格（注册声明）上的注册声明（注册声明）的条款，在美国州同时进行。

次级有表决权的股票（次级投票股）在多伦多证券交易所（TSX）上市，股票代码为DOO，并在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，代码为DOOO。2024年1月22日，即本初步招股说明书补充文件发布日期之前的最后一个交易日，多伦多证券交易所和纳斯达克次级有表决权股票的收盘价分别为94.55美元和70.22美元。

对已发行股票的投资涉及重大风险，潜在投资者在购买已发行股票之前应仔细考虑这些风险。潜在投资者应仔细审查和考虑本招股说明书补充文件、随附的现成招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中概述的风险，以供潜在投资者仔细审查和考虑。参见前瞻性陈述和风险因素。

此处提供的证券尚未获得美国证券交易委员会的批准或不批准，美国证券交易委员会也没有透露本招股说明书补充材料的准确性或充分性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本次发行由在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（MJDS）允许的外国发行人发行，负责根据其母国的披露要求准备本招股说明书补充文件和随附的空架招股说明书。潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。此处包含或纳入的财务报表（如果有）是根据国际会计准则委员会（IFRS）发布的《国际金融报告准则》编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。BRP根据国际财务报告准则编制财务报表。

潜在投资者应注意，收购此处所述证券可能会在美国州和加拿大产生税收后果。本文可能无法全面描述对居住在美国的投资者或公民造成的此类后果。请参阅某些加拿大联邦所得税注意事项和美国居民的重大美国联邦所得税注意事项税收注意事项。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律注册成立的，其大多数高管和董事可能是外国居民，本招股说明书补充文件中提到的部分或全部承销商或专家可能是外国居民，以及公司和上述人员的全部或大部分资产可能是位于美国境外。参见民事责任的执行。

该公司有两类已发行和流通股票：在多伦多证券交易所和纳斯达克上市和上市交易的次级有表决权股份，以及多重表决权的股份（多重表决股份，以及次级有表决权的股份）。根据适用的加拿大证券法，次级有表决权的股份是限制性证券，属于该术语的含义。除了附属于多表决权股份的多重投票、转换和认购权外，次级有表决权的股份和多重表决权基本相同。每份下属表决权股份有权就所有事项进行一次投票，每份多重投票股份有权获得六票。多重表决权股份可转换为次级有表决权的股份一对一任何时候都由其持有人选择作为依据，在某些其他情况下则自动生效。如果分配或发行公司有表决权的股票（多重表决权股份除外），

在转换多重表决权股份或行使先前发行的证券所附权利时发行的有表决权的股票）时发行的次级有表决权股份，多股有表决权股份的持有人有权认购额外的多重表决权股份，以维持其在当时已发行的多重投票权股份中所占的比例。次级有表决权股份的持有人受益受益于保护条款，该条款赋予他们在多重投票权股份的收购竞标时获得某些权利。参见公司股本描述。

贝恩（在本文发布之日转换多重表决权股份之前）目前持有15,796,615股多重表决权股份，占公司已发行和流通股票的约20.96％，约占所有已发行股份的投票权的33.03％。在本次发行中，贝恩将 ⚫ 多股有表决权的股份转换为次级有表决权的股份一对一基础。在发行生效后，在不使实物分配（定义见此处）生效的情况下，贝恩将持有 ⚫ 多股有表决权的股份，约占公司已发行和流通股份的 ⚫%，以及所有已发行股份股所附投票权的大约 ⚫%。参见出售股东和分配计划。

承销商作为委托人有条件地提供符合本招股说明书补充文件和现成招股说明书条件的已发行股份，但前提是卖方股东出售和交付并由承销商根据分销计划中包含的条件接受，则承销商有条件地提供符合条件的已发行股份，但须事先出售。

与本次发行有关的某些与加拿大法律有关的法律事务将由斯蒂克曼·埃利奥特律师事务所代表公司转移，麦卡锡·泰特劳律师事务所代表承销商转移。与本次发行有关的某些与美国法律相关的法律事宜将由Ropes & Gray LLP代表公司处理，由Simpson Thacher & Bartlett LLP代表承销商转移。

RBC Dominion Securities Inc. 是银行或金融机构的附属机构，这些银行或金融机构属于一个或多个贷款机构集团的成员，已向本公司的子公司提供信贷额度。因此，就本次发行而言，根据适用的证券立法，就加拿大某些省份和地区的证券监管而言，公司可被视为与承销商的关联发行人。参见公司与承销商之间的分配关系计划。

在遵守适用法律的前提下，承销商可能会在本次发行中超额分配或进行交易，以稳定或将已发行股票的市场价格维持在公开市场上可能普遍存在的水平以外的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。承销商可以以低于发行价格的价格向公众发行已发行的股票。参见分配计划。

收到的订阅可能会被拒绝或全部或部分分配，并且保留随时关闭订阅账簿的权利，恕不另行通知。本次发行预计将于2024年1月26日左右（截止日期）或贝恩和承销商可能商定的更早或更晚的日期结束，但无论如何都不迟于2024年 ⚫。

已发行股票的销售将通过CDS清算和存托服务公司（CDS）的工具，或通过公司和承销商可能商定的其他方式，在账面制度下进行结算。除非公司和承销商另有决定，否则已发行股票的购买者将仅收到作为CDS参与者的注册交易商以及从或通过该交易商购买已发行股票的客户确认。参见分配计划。

出售股东和居住在加拿大境外的公司某些董事已指定BRP Inc.为以下地址提供流程的代理人：魁北克省瓦尔库尔圣约瑟夫街726号，J0E 2L0。买方请注意，投资者可能无法对根据外国司法管辖区法律注册成立、继续组建或以其他方式组建或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使该方已指定代理人提供诉讼服务。参见对外国人的判决的执行。

公司的总部和注册办事处位于魁北克省瓦尔库尔圣约瑟夫街726号，J0E 2L0。


关于本招股说明书补充文件			S-1
营销材料			S-1
美国注册声明			S-1
强制执行民事责任			S-1
以引用方式纳入的文档			S-2
前瞻性陈述			S-3
货币列报和汇率信息			S-4
在这里你可以找到更多信息			S-4
商标和商品名称			S-4
该公司			S-5
公司的业务			S-5
最近的事态发展			S-5
出售股东			S-6
所得款项的使用			S-6
公司股本的描述			S-7
合并资本化			S-11
之前的销售			S-11


交易价格和交易量			S-14
分配计划			S-15
投资资格			S-22
某些加拿大联邦所得税注意事项			S-23
美国居民的重大美国联邦所得税注意事项			S-25
风险因素			S-27
法律事务			S-29
独立审计师、过户代理人和注册商			S-29
作为注册声明的一部分提交的文件			S-30
购买者的法定撤回权和撤销权			S-30
对外国人执行判决			S-30
承销商证书			C-2

货架招股说明书的目录


一般事项			2
关于这份招股说明书			2
以引用方式纳入的文档			2
前瞻性陈述			4
商标和商品名称			5
该公司			5
公司的业务			5
合并资本化			5
收入覆盖率			6
所得款项的使用			6
风险因素			6


税收方面的考虑			6
证券法规定的豁免			6
法律事务			6
独立审计师、过户代理人和注册商			7
购买者的法定撤回权和撤销权			7
对外国人执行判决			7
知名经验丰富的发行人			7
BRP INC. 证书			C-1

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，对随附的货架招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息进行了补充和补充。第二部分是货架招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于发行。仅出于本次发行的目的，本招股说明书补充文件被视为以引用方式纳入货架招股说明书。

公司、卖方股东或承销商均未授权任何人向读者提供与本招股说明书补充文件和随附的货架招股说明书（或以引用方式纳入此处或其中）中所含信息不同的，因此不应依赖任何此类信息。对于其他人可能向本招股说明书补充文件和随附的货架招股说明书的读者提供的任何其他信息，本公司不承担任何责任，也不能对这些信息的可靠性提供保证。如果本招股说明书补充文件和随附的现成招股说明书（包括此处及其中以引用方式纳入的文件）对已发行股票的描述或任何其他信息存在差异，则本招股说明书补充文件中的信息将取代随附的货架招股说明书中的信息。已发行股票不在任何不允许要约或出售的司法管辖区发行。

除非此处另有说明或法律要求，否则读者不应假设本招股说明书补充文件和随附的货架招股说明书发布日期或此处或其中以引用方式纳入的信息在除本招股说明书和随附的货架招股说明书发布之日或此处或其中以引用方式纳入的文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。应该假设，本招股说明书补充文件、随附的货架招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自日期为准确。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的次级有表决权股份和多重表决权股份的数量和百分比是根据截至2024年1月19日已发行的33,046,575股次级有表决权股份和42,319,344股多重表决权股份计算得出的。

除与本次发行有关外，任何人都不得将本招股说明书补充文件用于除以外的任何目的。除非适用的证券法要求，否则公司不承诺更新此处或现成招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。公司网站上包含的信息或以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书补充文件或随附的现成招股说明书的一部分，此类信息未以引用方式纳入此处或其中。

营销材料

承销商在本次发行中使用的任何营销材料（此类条款的定义见适用的加拿大证券法）的任何模板版本均不构成本招股说明书补充文件的一部分，前提是营销材料模板版本的内容已被本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代。在本发售中分发（包括对任何营销材料的任何修改或修订版本）终止之前，已经或将要在SEDAR+的www.sedarplus.com和EDGAR的www.sec.gov上提交的任何营销材料的任何模板版本的任何模板版本均被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

美国注册声明

根据本招股说明书补充文件和现成招股说明书，本次发行将在加拿大同时进行，并根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会提交的注册声明在美国进行。本招股说明书补充文件和现成招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会规章制度允许或要求，其中某些内容包含在注册声明的附录中。

强制执行民事责任

BRP 是一家注册成立并受其管理的公司 《加拿大商业公司法》。BRP的大多数董事和高级职员主要居住在加拿大，而BRP的大部分资产以及这些人员的全部或很大一部分资产都位于美国境外。该公司已在美国指定了一名代理人提供诉讼服务。可能很难

S-1

BRP在向美国证券交易委员会提交注册声明（本招股说明书补充文件是其中的一部分）的同时，还任命了代理人以在F-X表格上提供程序服务。根据F-X表格，公司指定BRP US Inc.为美国证券交易委员会开展的任何调查或行政诉讼以及因根据本招股说明书补充文件发行证券而引起或涉及BRP在美国法院提起或涉及的任何民事诉讼或诉讼，美国法院为其提供诉讼代理人。

以引用方式纳入的文档

仅出于本发行的目的，本招股说明书补充文件被视为以引用方式纳入随附的货架招股说明书。其他文件也已纳入或被视为以引用方式纳入货架招股说明书，其全部细节应参见大陆架招股说明书。

本招股说明书补充文件及随附的货架招股说明书中以引用方式纳入的文件的副本可经的要求免费向位于魁北克瓦尔考特圣约瑟夫街726号的BRP Inc.首席法务官J0E 2L0，电话：(450) 532-6154，也可通过 www.sedarplus.com和www.sec.gov以电子方式获得。

公司向加拿大证券委员会或类似的监管机构提交的以下文件以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件和随附的货架招股说明书，并构成其组成部分：

•

公司于2023年3月22日提交的截至2023年1月31日止年度的年度信息表（年度信息表）；

•

截至2023年1月31日和2022年1月31日止年度的公司经审计的合并财务报表，及其附注和独立注册会计师事务所的相关报告；

•

管理层对截至2023年1月31日的三个月和十二个月期间公司财务状况和经营业绩的讨论和分析；

•

公司截至2023年10月31日和2023年1月31日的未经审计的简明中期财务报表以及截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月期间的未经审计的简明合并中期财务报表及其附注；

•

管理层对截至2023年10月31日的三个月和九个月期间公司财务状况和经营业绩的讨论和分析；以及

•

2023年4月27日的管理代理通函，与2023年6月1日举行的公司年度股东大会有关（委托通函）。

根据适用的加拿大证券法律，上述类型的任何文件都必须以引用方式纳入简短的招股说明书，包括公司提交的任何年度信息表、重大变更报告（机密材料变更报告除外）、企业收购报告、中期财务报表、年度财务报表（每种情况均包括包含最新收益覆盖信息的证物）以及独立审计师的相关报告、管理层讨论和分析以及公司信息通告在本招股说明书补充文件发布之日之后以及在发行期间，在加拿大拥有证券委员会或类似权限的公司应被视为通过引用已纳入本招股说明书补充文件。

此外，在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后，公司在6-K表格或40-F表格上向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明，前提是该文件中明确规定的任何表中明确规定。

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件、随附的货架招股说明书或在此处或其中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随附的货架招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明也已纳入或被视为已纳入此处或随附的货架招股说明书中的提及修改或取代了先前的此类声明。修改或取代的声明不必声明它已经修改或取代了先前的声明，也无需包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出修改或取代声明不应被视为出于任何目的承认

S-2

修改或取代了所作陈述，构成虚假陈述，对重大事实的不真实陈述，或未陈述必须陈述的重大事实，或者是防止所作陈述在作出时出现虚假或误导性所必需的陈述。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

在本发售终止分发（包括对任何营销材料的任何修改或修订版本）之前，已经或将要在SEDAR+的www.sedarplus.com和EDGAR的www.sec.gov上提交的任何营销材料的任何模板版本（包括对任何营销材料的任何修改或修订版本）均被视为通过引用纳入本招股说明书补充文件的。

以引用方式纳入或视为纳入此处的文件包含与公司有关的有意义的实质性信息，读者应阅读本招股说明书补充文件、随附的现成招股说明书以及此处和其中以引用纳入或视为纳入的文件中包含的所有信息。

在以引用方式纳入本招股说明书补充文件和现成招股说明书的任何文件中提及的公司网站均未以引用方式将此类网站上的信息纳入本招股说明书补充文件或现成招股说明书，公司也拒绝以引用方式纳入任何此类公司。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的货架招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件和中关于公司当前和未来计划、前景、预期、预期、估计和意图、业绩、活动水平、业绩、目标、目标、成就或任何其他未来事件或事态发展以及其他非历史事实的陈述的某些陈述构成前瞻性陈述。“可能、将会、应该、可能、期望、预测、计划、意图、趋势、迹象、预期、相信、估计、展望、预测、预测、项目、可能或潜在或这些词语或其他类似词语或短语的负面或其他变体，旨在识别前瞻性陈述。

就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，其基础是公司根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及公司认为在情况下适当合理的其他因素做出的许多总体和具体假设，但无法保证此类假设被证明是正确的，也无法保证公司的业务指导目标, 计划和战略优先事项将实现。

许多因素可能导致公司的实际业绩、活动水平、业绩或成就或未来事件或发展与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异，包括但不限于本招股说明书补充文件风险因素标题下描述或提及的因素。这些因素不代表可能影响公司的完整因素清单；但是，应仔细考虑这些因素。可能还有其他公司目前未知的风险因素，或者公司目前认为不重要的风险因素，这些风险因素也可能导致实际业绩和发展与本招股说明书补充文件、随附的现成招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中所载的前瞻性陈述中提出或建议的风险因素存在重大差异。如果其中任何风险得以实现，或者如果前瞻性陈述所依据的上述任何假设被证明不正确，则实际业绩和发展可能与本招股说明书补充文件、随附的货架招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中所载的前瞻性陈述或中提出的结果和进展存在重大差异。

前瞻性陈述的目的是向读者描述管理层对公司财务业绩的预期，可能不适用于其他目的；读者不应过分依赖此处的前瞻性陈述。此外，除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的货架招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述均自本文件发布之日起作出，除非适用的证券法规要求，否则公司无意也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述明确受本警示声明的限定。

S-3


	年终了 1月31日						三个月期限已结束
	2023		2022		2021		2023年10月31日		2023年7月31日		2023年4月30日
同期最高汇率		1.3856		1.2942		1.4496		1.3871		1.3628		1.3807
同期最低费率		1.2451		1.2040		1.2627		1.3291		1.3128		1.3312
该期间的平均值⁽¹⁾		1.3079		1.2527		1.3388		1.3576		1.3345		1.3549
期末		1.3350		1.2719		1.2780		1.3871		1.3177		1.3578

(1)	平均汇率是根据适用时段内每月最后一个工作日的汇率计算得出的。

2024年1月19日，加拿大银行的每日平均汇率为1.00美元 = 1.3462美元。

在这里你可以找到更多信息

BRP 受加拿大所有省份和地区的证券委员会或类似监管机构的完整信息要求的约束。邀请购买者阅读和复制BRP打算向加拿大省和地区证券委员会或类似监管机构提交的任何报告、声明或其他信息，机密文件除外。这些文件也可以通过电子方式从SEDAR+获得。除非此处明确规定，否则在SEDAR+上提交的文件不是，也不应被视为本招股说明书补充文件或现成招股说明书的一部分。

BRP已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与根据本协议发行的证券有关的注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。本招股说明书补充文件不包含注册声明中规定的所有信息，其中某些信息包含在美国证券交易委员会规章制度允许或要求的注册声明的附录中。本招股说明书补充文件中省略但包含在注册声明中的信息项目将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公布。

作为外国私人发行人，BRP不受交易法中规定委托书的提供和内容的规则的约束，和BRP的高级管理人员和董事不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。向美国证券交易委员会提交或提供的BRP报告和其他信息可从EDGAR的www.sec.gov获得，也可以从商业文件检索服务处获得。

商标和商号

本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件涉及商标，包括 Alumacraft®，BRP®，Can-Am®，Lynx®，曼尼通®，Quintrex®，Rotax®Sea-Doo®还有 Ski-Doo® 就其主要品牌而言, 它们受适用的知识产权法保护，是公司或其关联公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的公司商标和商品名称以及此处以引用方式纳入的文件可能不带有® 或 ^™符号，但此类提法无意以任何方式表明公司不会在适用法律的最大范围内维护其权利或适用的许可人对这些商标和商品名的权利。本招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中使用的所有其他商标均为其各自所有者的财产。

S-4

该公司是根据以下规定注册成立的 《加拿大商业公司法》2003 年 5 月 1 日以 J.A. Bombardier (J.A.B.) 的名义出现 Inc. 2006年6月28日，该公司与该公司的全资子公司4308042 Canada Inc. 合并。2013年4月12日，公司提交了更名为BRP Inc的修正条款。就在2013年5月29日完成首次公开募股之前，公司提交了修正条款，以重组其授权和已发行的股本，如公司股本说明中所述。

该公司的总部和注册办事处位于魁北克省瓦尔库尔圣约瑟夫街726号，J0E 2L0。

公司的业务

BRP Inc. 是动力运动产品、推进系统和船只领域的全球领导者，这些产品建立在 80 多年的独创性和对消费者的高度关注的基础上。通过其行业领先和与众不同的品牌组合，包括 Ski-Doo和 Lynx雪地摩托，海斗船只和浮桥， Can-Am公路和越野车， Alumacraft和 Quintrex船，神灵浮桥和 Rotax船舶推进系统以及 RotaxBRP 是卡丁车和休闲飞机的发动机，可开启令人兴奋的冒险之旅，并提供跨越不同游乐场的体验。该公司通过专用零件、配件和服装组合完善其产品线，以全面优化骑行体验。BRP致力于负责任地发展，正在为其现有产品线开发电动模型，并探索新的低压和人工辅助产品类别。

截至2023年1月31日，该公司雇用了近23,000名员工，主要分布在墨西哥、加拿大、奥地利、美国、芬兰、澳大利亚和德国的制造和分销基地。截至2023年1月31日，该公司在130多个国家销售其产品，直接通过21个国家的约2,600家经销商网络以及为大约350名其他经销商提供服务的约150家分销商。

关于公司业务的更多信息包含在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中。

最近的事态发展

定期贷款的修订和延期

2024年1月22日，公司宣布修订和延长其定期信贷协议的很大一部分（定义见下文），实际上将10亿美元的债务到期日从2027年延长至2031年。

作为该修正案的一部分，公司向某些新老贷款机构发放了新的10亿美元定期贷款B-3，利率比定期SOFR高出275个基点，期限SOFR下限为0.0％，将于2031年1月到期。这笔增量定期贷款B-3的收益用于偿还2027年5月到期的原始定期贷款B-1的一部分。B-1定期贷款下的未偿金额从14.66亿美元下降至4.66亿美元，所有其他条款保持不变，包括比定期SOFR高出200个基点的适用利息，期限SOFR下限为0.0％。2029年到期的另一份定期贷款B-2保持不变，定期贷款B机制下的所有未偿贷款均不受财务契约约的约束。

组织结构变更和相关的行政领导任命

2024 年 1 月 18 日，公司宣布了组织结构变动，根据该变动，其动力运动和海军陆战队将合并到一个共同领导之下。与此相关，桑迪·斯卡利恩被任命为动力运动和海事总裁，帕特里克·杜索被任命为全球制造运营、机动运动和船舶执行副总裁，伯纳德·盖伊被任命为全球产品战略、机动运动和船舶执行副总裁。

续订普通课程发行人出价（NCIB）

2023年11月30日，公司宣布续订其NCIB的期限，从2023年12月5日起至迟于2024年12月4日结束的十二个月期间内购买最多3,231,999股次级有表决权股份，以供注销，这意味着

S-5

截至2023年11月28日，32,319,996股次级有表决权股份的公众持股量约占10％。在NCIB方面，公司订立了自动股票购买计划（APP），根据该计划，在遵守任何适用的监管限制或自行设定的封锁期的前提下，BRP可以指示指定经纪人根据 APP的条款在NCIB下进行购买，而通常不允许BRP购买次级有表决权的股票。

卖出股东

本次发行的出售股东是贝恩。

下表列出了有关本次发行之前出售股东的股票所有权的信息，并对进行了调整以反映本次发行的完成。在贝恩出售次级有表决权的股份之前，将多重表决权股份转换为次级有表决权的股份一对一待售基础。

除非另有说明，下表中提及的次级投票权股份和多重表决权股份的数量和百分比是根据截至2024年1月19日已发行的33,046,575股次级有表决权股份和42,319,344股多重投票权股份计算得出的。

实益拥有的股份
在发售之前

发行后实益拥有的股份

多个
投票
股份

下属
投票
股份

下属
投票
股份
已提供⁽¹⁾

多个
投票
股份

下属
投票
股份

杰出
股份 (%)

投票总数
功率 (%)

贝恩资本综合投资者二世， L.P. ⁽²⁾

15,796,615

—

⚫

⚫⁽³⁾

—

⚫%⁽⁴⁾

⚫%⁽⁵⁾

(1)	记述公司在发行完成前向贝恩发行次级有表决权的股票，前转换等量的多重投票股份。

(2)	代表贝恩实益拥有的股份。贝恩资本投资有限责任公司（BCI）是贝恩的普通合伙人。根据本脚注中描述的关系，BCI可能被视为共享对贝恩所持股份的投票权和处置权。

(3)	不考虑实物分配（定义见下文）。在全面实物分配生效后，贝恩将拥有 ⚫% 的已发行股份（按全面摊薄计算 ⚫%）。

(4)	在完全稀释的基础上 ⚫%。

(5)	在完全稀释的基础上 ⚫%。

在完成本次发行的过程中，贝恩预计将完成向其某些关联公司和有限合伙人发放高达1,400,000股多重投票权股份的实物分配（实物分配）。

根据公司、博迪埃公司（Beaudier）、4338618加拿大公司（4338618以及博迪埃集团）、贝恩和魁北克储蓄银行（CDPQ）于2013年5月29日签订的提名权协议，博迪埃集团、贝恩和CDPQ目前有权提名分别向公司董事会（董事会）提名三名、三名和一名董事。

所得款项的使用

扣除承销商佣金 ⚫ 美元后，根据本招股说明书补充文件出售次级有表决权股份给卖方股东的净收益总额估计为 ⚫ 美元。

S-6

公司不会从本次发行中获得任何收益。根据公司、Beaudier、4338618、贝恩和CDPQ于2013年5月29日签订的注册权协议（注册权协议）的条款和条件，公司将承担本次发行的所有合理费用（不包括承销商委员会和承销商与本次发行相关的某些费用和开支），估计为 ⚫ 美元。

公司股本的描述

公司的法定股本包括无限数量的次级有表决权股份和多股有表决权的股份，以及无限数量的可串行发行的优先股。截至2024年1月19日，共有33,046,575股次级有表决权股份和42,319,344股多重投票股已发行和流通，没有发行优先股，股已流通。多重表决权股份由博迪耶、4338618、贝恩和CDPQ持有。

根据适用的加拿大证券法，次级有表决权的股份是该术语所指的受限证券。公司不受第44-101号法规 44-101F1 表格第7.7（1）（d）条和41-101号法规第12部分的要求的约束，理由是该公司在2013年5月21日提交与2013年5月29日完成的首次公开募股相关的补充PREP招股说明书之前，该公司是私人发行人。

股份

除本文所述外，次级有表决权股份和多重表决权股份具有相同的权利，在所有方面都是平等的，公司将视为仅属于一个类别的股份。

等级

次级有表决权股份和多重投票权份额排名pari passu关于公司清算、解散或清盘时的股息支付、资本返还和资产分配。如果公司出于清盘目的在股东之间进行清算、解散或清盘，或以任何其他方式分配其资产，无论是自愿还是非自愿的，多重表决权股份的持有人和次级有表决权股份的持有人均有权平等地逐股参与公司剩余的可用财产和资产，但须遵守任何优先股持有人的权利用于向股份持有人分配，不分优先权或区别在次级有表决权股份和多重表决权股份之间或之间。

分红

在任何优先股持有人的权利的前提下，已发行股份的持有人有权从合法可得资产中按股份获得股的股息，因此在董事会可能不时决定的时间、金额和形式上，在次级有表决权的股份和多重投票权股份之间或区别对待。如果以股份形式支付股息，则次级有表决权股份的持有人将获得次级有表决权的股份，多重表决权股份的持有人应获得多重表决权股份。

投票权

根据公司的条款，次级有表决权的股份每股有一票，多股有表决权的股份每股有六张选票。截至2024年1月19日，次级有表决权的股份共占公司已发行和流通股份总额的43.85％，占所有股份所附投票权的11.52％。多重表决权股份共占公司已发行和流通股份总数的56.15％，占所有股份附带的投票权的88.48％。

在本次发行生效且不使实物分配生效的情况下，次级有表决权的股份将合计占公司已发行和流通股份总数的 ⚫%，占所有股份所附表决权权的 ⚫%，多重表决权将合计占公司已发行和流通股份总数的 ⚫%，以及附属于所有股份的投票权的 ⚫%。

转换

次级有表决权的股份不能转换为任何其他类别的股份。每股已发行的多重投票股份可随时在持有人的期权转换为一份次级投票股份。在除许可持有人（定义见下文）之外首次持有任何多重表决权股份之日起，该持有人在不采取任何进一步行动的情况下，应自动被视为

S-7

此外，所有多重表决权股份，无论其持有人是谁，都将自动将转换为次级有表决权的股份，因为持有多重表决权股份的允许持有人不再直接或间接地共同持有和拥有在已发行多重表决权股份和次级有表决权股份总数中的受益所有权权益的15％以上（据了解，多重投票权股份的数量应添加到次级有表决权股份的数量中出于此类计算的目的）。

出于上述目的：

关联公司就任何特定人员（定义见下文）而言，指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该特定人员控制或受该特定人员控制或与该特定人员共同控制的任何其他人；

直系亲属是指任何个人、每个配偶（无论是通过婚姻还是民事结合）或普通法伴侣（定义见于 所得税法（加拿大）（税法））或此类个人的子女或其他后代（无论是出生还是收养）、上述任何人的配偶（无论是通过婚姻还是民事结合）或普通法伴侣（定义见税法）、仅为该个人和/或上述一个或多个人以及该个人或任何上述人员（包括但不限于）的每位法定代表人（包括但不限于）监护人、监护人、因丧失行为能力而强制执行、监护人、监护人或遗嘱遗嘱执行人），根据法律、主管法庭的命令、丧失行为能力时的遗嘱或授权书或类似文书，以这种身份行事。就本定义而言，如果个人合法结婚、与该个人生活在民事婚姻关系中，或者是该个人的普通法伴侣（定义见不时修订的《税法》），则该人应被视为该个人的配偶。在本款所指个人去世前曾是个人配偶的人，应继续被视为该人死亡后的配偶。

允许持有人指 (i) 珍妮·庞巴迪、克莱尔·庞巴迪·博多因、洛朗·博多因、休格特·庞巴迪·方丹、让-路易·方丹和安德烈·庞巴迪以及所有这些人的直系亲属；(ii) 由上述第 (i) 条所述的一位或多位人员直接或间接控制的任何人； (iii) 贝恩及其任何关联公司以及；(iv) CDPQ及其任何关联公司；

个人是指任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、合资企业或有限责任公司；以及

在下列情况下，一个人受另一人或其他人控制：(i) 就公司或其他法人团体而言，不论在何处或以何种方式成立：(A) 有权在董事选举中投票的证券，总额至少为 66 ²⁄₃董事选举选票的百分比，总共代表至少 66% ²⁄₃参与式（股票）证券的百分比由其他人直接或间接持有，但仅以担保方式持有；(B) 此类证券在总计中的选票如果行使，则有权选出该公司或其他法人团体的董事会多数成员；或 (ii) 对于非公司或其他法人团体的个人，则有权选出该等公司或其他法人团体的董事会多数成员；或 (ii) 对于非公司或其他法人团体的个人，至少 66 ²⁄₃该人的参与（股权）和表决权益的百分比由他人直接或间接持有，或仅为其他人的利益持有；的控制、控制和共同控制应作相应解释。

订阅权

如果进行任何分派或发行，包括通过分配公司有表决权的股票（不包括多重表决股票、在转换多重表决权股份时发行的次级有表决权股份或根据行使分配之前发行的公司任何证券的附带权利）（有表决权的股份）或可转换或交换为有表决权的证券或授予权利而发行的有表决权的股票收购有表决权的股票（期权或其他发行的证券除外）根据补偿计划或其他计划购买有表决权的股票或任何其他证券，以支持公司的管理层、董事、雇员或顾问（可转换证券以及有表决权股份的分布式证券），公司应向多表决权股份的持有人发放认购该数量的多重表决权股份的权利，或视情况而定，将证券转换或交换成或赠送的权利根据相同的条款和条件（包括订阅）获得的权利或根据可转换证券的规定比照行使价格（最终标的证券除外，应为多重表决股票），相应数量的多重表决权股份总和足以完全维持与当时已发行多重投票股份（认购权）相关的总投票权比例（按完全摊薄计算）。

S-8

认购权应按等于其各自持有的多重投票权股份的比例发放给多重表决权股份的持有人，并应在相应的分布式证券的分配完成时同时发行。在行使任何此类认购权的范围内，的全部或部分发行此类认购权（认购证券）所依据的证券（认购证券），并且必须在完成分配和向公司支付分布式证券发行价格的同时支付，以适用的证券和证券交易所法规允许的最低价格，并且（就该价格而言）须经交易所事先同意，但是如果分布式证券是，则价格不低于 (i)次级有表决权的股票，随后发行或分配次级表决权股份的价格，(ii) 如果分布式证券是可转换证券，则为相应的可转换证券的发行或分销价格；(iii) 如果分布式证券是次级表决权股份以外的有表决权股票，则 (a) 多伦多证券交易所次级有表决权股份的加权平均价格中较高者（或在其上市的其他主要证券交易所（视情况而定）此类有表决权股份分配前20个交易日，或（b）多伦多证券交易所（或其上市的其他主要证券交易所，视情况而定）次级有表决权股票交易的加权平均价格的20个交易日，即分配此类有表决权股份的前一个交易日。

只有在行使与可转换证券相关的相同特权时，才能行使可转换证券可转换或交换为或有权收购多重投票股的认购证券所附带的特权，不得导致发行一定数量的多重表决权股票，从而增加与多重投票权股份生效后相关的总投票权的比例（如分配完成前夕有效的）这持有人行使与此类可转换证券相关的特权。

获得上述订阅权的权利以及订阅权的法定或实益所有权可以全部或部分转让给许可持有人，前提是任何此类转让的书面通知应立即发送给多重投票权的其他持有人和公司。

次级有表决权的股份没有购买公司任何证券的优先购买权或认购权。分红（股权）证券的发行不会因公司未能遵守上述规定而被视为无效。

细分或合并

除非同时以相同的方式和相同的基础对多表决权股份或次级有表决权股份进行细分或合并（视情况而定），否则不得对次级有表决权股份或多重表决权股份进行细分或合并。

某些修正案

除了法律或法规或不时生效的公司章程其他规定赋予次级有表决权股份持有人享有的任何其他表决权或权力外，在遵守公司章程规定的前提下，次级有表决权股份的持有人除了可能需要的任何其他票外，还有权就任何变更进行集体单独投票，可能会对权力、优惠或产生不利影响的《公司章程》的修改次级有表决权股份持有人的权利，包括对公司章程条款的修正案，该修正案规定，出售或转让给非许可持有人的人的任何多重表决权股份应自动转换为次级有表决权的股份。

某些类别的选票

在不限制依法限制任何多表决权股份或次级有表决权股份的持有人作为一个类别进行单独投票的其他权利或以下段落条款的情况下，对于第176 (1) 款 (a) 段所述修正案，多重表决权股份的持有人和次级有表决权股份的持有人均无权作为一个集体对修改公司章程的提案进行单独投票) 的 加拿大商业公司法而且，关于增设无表决权优先股类别的问题，第176 (1) 小节第 (e) 段 《加拿大商业公司法》.

次级有表决权股份的持有人有权就公司全部或基本上所有财产的任何合并、安排、业务合并或出售、租赁、交换或转让的作为一个类别单独投票（但没有任何异议权）（此类表述为本目的解释） 《加拿大商业公司法》) 与之相关的任何多重投票权股份的持有人将直接或间接获得或有权获得每股价值更高或不同于次级有表决权股份持有人可获得的对价或分配的对价、款项、财产或证券，除非根据任何适用法律，次级有表决权股份的持有人已经有权单独就此类交易进行集体投票（包括，但不限于任何证券法

S-9

司法管辖区，以及根据该司法管辖区制定的规则、条例、命令和通知，以及该司法管辖区的证券监管机构通过的地方、统一和全国发布的文书和政策（由该证券监管机构适用和解释）或任何适用证券交易所的规则、通知、政策和程序或任何决定。

发行额外的多重表决权股份

在遵守公司章程规定的前提下，未经至少 66 的批准，公司不得发行多重表决权股份 ²⁄₃在为此目的正式举行的次级有表决权股份持有人会议上所投选票的百分比。但是，在次级有表决权股份和多重表决权股份之间按比例进行细分或转换，或在行使认购权后发行多重表决权股份，无需获得批准。

收购出价保护

根据适用的加拿大法律，购买多重投票权股份的要约不一定要求提出购买次级有表决权股份的要约。多伦多证券交易所旨在确保在出价收购时，次级有表决权股份的持有人有权与多重投票权股份的持有人平等参与，根据该规则，主要股东作为所有已发行的多重投票权股份的所有者，于2013年5月29日与公司和加拿大计算机共享信托公司签订了一项海岸协议（Coattail 协议）（Coattail 协议））。Coattail协议包含双重类别、多伦多证券交易所上市公司的惯用条款，其设计宗旨是防止以其他方式剥夺次级有表决权股份持有人根据适用的省级收购投标立法享有的权利，如果多重表决权股份是次级有表决权股份有表决权的股份，他们本应享有的权利。

如果同时提出购买次级有表决权的股份的提议，则Coattail协议中的承诺不适用于防止任何主要股东出售多表决权股份：

为每股附属投票股份提供的价格至少等于根据多重投票权股份的收购出价支付的最高每股价格；

规定，拟认购的已发行次级有表决权股份的百分比（不包括要约人或与要约人共同或一致行动的人在要约之前拥有的股份）的百分比至少等于待出售的多重投票权股份的百分比（不包括要约人和与要约人共同或一致行动的人士在要约之前拥有的多重表决权股份）；

如果没有根据多重投票权股份的要约购买任何股份，则除了有权不接受和支付投标的的次级有表决权的股份外，没有任何附加条件；以及

在所有其他重大方面都与多重投票权股份的要约相同。

此外，Coattail协议不阻止主要股东向许可持有人转让多重投票权股份，前提是此类转让没有或不会受到收购出价要求的约束（如果卖方或受让人在加拿大），或者构成或将构成豁免收购出价（定义见适用的证券立法）。就Coattail 协议而言，将多重表决权股份转换为次级有表决权的股份，无论随后是否出售此类次级有表决权的股份，都不构成对多重表决权股份的处置。

根据Coattail协议，协议当事方多表决权股份的持有人对多重表决权股份的任何处置（包括作为担保向质押人转让）均以受让人或质押人成为Coattail协议的当事方为条件，前提是根据公司章程，此类转让的多重表决权股份不会自动转换为次级有表决权的股份。

Coattail协议包含授权受托人采取行动，代表次级有表决权股份的持有人行使Coattail协议项下的权利的条款。受托人采取此类行动的义务以公司或次级有表决权股份的持有人提供受托人可能要求的资金和赔偿为条件。除通过受托人外，次级有表决权股份的持有人无权提起任何诉讼或诉讼或行使任何其他补救措施来执行Coattail协议下产生的任何权利，除非受托人未能根据不少于10％的已发行次级有表决权股份的持有人批准的请求采取行动，并且已向受托人提供了合理的资金和赔偿。公司同意为次级有表决权股份的持有人根据《Coattail协议》可能真诚采取的任何行动支付合理的费用。

S-10

Coattail协议规定，除非在该修正案或豁免生效之前已获得以下内容，否则不得对其进行修改，也不得放弃其中的任何条款：（a）加拿大多伦多证券交易所和任何其他适用的证券监管机构的同意，以及（b）至少66项的批准 ²⁄₃次级有表决权股份持有人所投选票的百分比，其中不包括主要股东、其关联公司以及任何同意按Coattail协议目的构成出售或处置的条款购买多重表决权股份的人持有的次级有表决权股份的选票，但不包括协议允许的除外。

Coattail协议没有任何条款限制任何次级有表决权股份持有人根据适用法律享有的权利。

优先股

公司获授权发行无限数量的优先股，可串行发行。每个系列优先股应包含一定数量的股份，并具有董事会在发行前可能确定的权利、特权、限制和条件。除非一系列优先股的特定条款中另有规定或法律要求，否则优先股的持有人将无权在股份持有人会议上投票。关于在公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，无论是自愿的还是非自愿的，优先股都有权不时获得优先于股票和优先股次要的任何其他股票，还可以获得在创建时可能确定的相对于股票和优先股次于任何其他股票的其他优先股的优先权这样的系列。

董事提名事先通知要求

公司章程规定，寻求提名候选人参选董事的股东必须及时向公司主要执行办公室的秘书提供书面通知。为及时起见，必须收到股东通知 (i) 如果是年度股东大会，则应在年会举行日期之前不少于30天或至少65天收到股东通知；但是，如果年度股东大会的举行日期在年会之日首次公布之日起不到50天，则应由股东发出通知可在公告发布之日后的第 10 天营业结束前收到；以及 (ii) 如果是为选举董事而召集的股东特别会议（不是也不是年度会议），则不迟于首次公开宣布特别会议日期之后的第15天营业结束。公司的章程还规定了股东通知的正确书面形式。董事会可自行决定免除这些条款下的任何要求。这些条款应自动废除，并在公司与主要股东于2013年5月29日签订的提名权协议终止后停止生效。

合并资本化

除了本招股说明书补充文件（包括此处以引用方式纳入的文件）中所述外，自2023年10月31日（公司最近提交未经审计的简明合并中期财务报表之日）以来，公司的股份或贷款资本没有发生任何重大的合并变化。预计本次发行不会产生任何实质性变化。

之前的销售

下表汇总了公司在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个月期间发行的次级有表决权股份以及可将转换为次级有表决权股份的证券的情况。

S-11


日期	安全类型	证券数量	发行/ 行使价格每项安全

2023年1月24日	次级表决权股份⁽¹⁾	6,300	$46,56

2023年3月27日	次级表决权股份⁽¹⁾	30,925	$38,01

2023年3月29日	次级表决权股份⁽¹⁾	3,075	$27,54

2023年3月30日	次级表决权股份⁽¹⁾	20,325	$39,26

2023年3月31日	次级表决权股份⁽¹⁾	47,050	$33.85

2023年4月3日	购买次级有表决权股份的期权⁽²⁾	576,100	$103.78

2023年4月6日	次级表决权股份⁽¹⁾	600	$62.69

2023年4月11日	次级表决权股份⁽¹⁾	4,000	$46.68

2023年4月12日	次级表决权股份⁽¹⁾	825	$26.66

2023年4月13日	次级表决权股份⁽¹⁾	7,263	$37.90

2023年4月14日	次级表决权股份⁽¹⁾	250	$20.33

2023年4月17日	次级表决权股份⁽¹⁾	17,300	$26.66

2023年4月18日	次级表决权股份⁽¹⁾	19,950	$31.41

2023年4月19日	次级表决权股份⁽¹⁾	21,650	$33.96

2023年4月20日	次级表决权股份⁽¹⁾	14,600	$29.83

2023年4月21日	次级表决权股份⁽¹⁾	34,750	$37.14

2023年6月5日	次级表决权股份⁽¹⁾	21,825	$51.37

2023年6月6日	次级表决权股份⁽¹⁾	500	$46.15

2023年6月7日	次级表决权股份⁽¹⁾	350	$20.33

2023年6月13日	次级表决权股份⁽¹⁾	12,000	$34.12

2023年6月14日	次级表决权股份⁽¹⁾	1,500	$57.17

2023年6月15日	次级表决权股份⁽¹⁾	500	$26.66

2023年6月19日	次级表决权股份⁽¹⁾	13,125	$45.24

2023年6月20日	次级表决权股份⁽¹⁾	33,900	$45.27

2023年6月21日	次级表决权股份⁽¹⁾	200	$46.15

2023年6月26日	次级表决权股份⁽¹⁾	625	$46.15

2023年6月27日	次级表决权股份⁽¹⁾	1,200	$46.15

2023年6月28日	次级表决权股份⁽¹⁾	1,675	$36.32

2023年6月29日	次级表决权股份⁽¹⁾	5,475	$35.92

S-12


日期	安全类型	证券数量	发行/ 行使价格每项安全

2023年6月30日	次级表决权股份⁽¹⁾	9,175	$29.72

2023 年 7 月 4 日	次级表决权股份⁽¹⁾	39,525	$42.02

2023年7月11日	次级表决权股份⁽¹⁾	1,850	$46.15

2023年7月12日	次级表决权股份⁽¹⁾	4,325	$38.31

2023年7月13日	次级表决权股份⁽¹⁾	1,825	$46.15

2023年7月18日	次级表决权股份⁽¹⁾	1,989	$39.88

2023年7月19日	次级表决权股份⁽¹⁾	3,650	$37.99

2023年7月20日	次级表决权股份⁽¹⁾	1,375	$54.66

2023年7月21日	次级表决权股份⁽¹⁾	4,975	$36.26

2023年8月30日	次级表决权股份⁽¹⁾	150	$104.07

2023年9月12日	次级表决权股份⁽¹⁾	1,650	$26.66

2023年9月14日	次级表决权股份⁽¹⁾	875	$49.15

2023年9月18日	次级表决权股份⁽¹⁾	14,500	$32.63

2023年9月18日	购买次级有表决权股份的期权⁽²⁾	14,600	$102.33

2023年9月20日	次级表决权股份⁽¹⁾	1,175	$34.12

2023年9月28日	次级表决权股份⁽¹⁾	250	$46.15

2023年9月29日	次级表决权股份⁽¹⁾	1,200	$25.71

2023年10月2日	次级表决权股份⁽¹⁾	75	$26.30

2023年10月3日	次级表决权股份⁽¹⁾	850	$46.15

2023年10月4日	次级表决权股份⁽¹⁾	1,625	$56.07

2023年10月10日	次级表决权股份⁽¹⁾	6,950	$31.56

2023年10月11日	次级表决权股份⁽¹⁾	5,475	$30.30

2023年10月16日	次级表决权股份⁽¹⁾	220	$46.15

2023年10月18日	次级表决权股份⁽¹⁾	187	$62.69

2023年12月4日	次级表决权股份⁽¹⁾	3,000	$52.76

2023年12月21日	次级表决权股份⁽¹⁾	150	$46.15

2024年1月2日	次级表决权股份⁽¹⁾	125	$39.45

2024年1月8日	次级表决权股份⁽¹⁾	3,275	$36.03

2024年1月10日	次级表决权股份⁽¹⁾	2,050	$64.15

S-13


月	每股下属投票股的价格		下属投票股份每月总计音量	下属投票股份每日平均值音量
月	月度新高 ($)	月度最低 ($)	下属投票股份每月总计音量	下属投票股份每日平均值音量
2023 年 1 月	111.26	100.92	2,361,120	112,434.29
2023 年 2 月	120.51	111.38	2,635,953	138,734.37
2023 年 3 月	118.88	99.05	4,526,673	196,811.87
2023 年 4 月	106.06	96.10	3,881,671	204,298.47
2023 年 5 月	104.55	95.44	3,856,551	175,297.77
2023 年 6 月	112.46	91.32	4,866,509	221,204.95
2023 年 7 月	122.41	107.00	3,761,028	188,051.40
2023 年 8 月	122.08	103.10	3,628,916	164,950.73
2023 年 9 月	109.00	97.19	4,423,211	221,160.55
2023 年 10 月	108.01	92.72	3,509,397	167,114.14
2023 年 11 月	105.27	80.53	3,656,585	166,208.41
2023 年 12 月	96.67	77.42	6,754,406	355,495.05
2024 年 1 月（直到 1 月 ⚫， 2024）	⚫	⚫	⚫	⚫

下表列出了在所示时期内每股下属投票权股票的每月最高和最低交易价格范围，以及在纳斯达克交易的次级有表决权股票的月度总交易量和平均每日交易量：


月	每股下属投票股的价格		下属投票股份每月总计音量	下属投票股份每日平均值音量
月	月度新高（美元）	月度最低（美元）	下属投票股份每月总计音量	下属投票股份每日平均值音量
2023 年 1 月	83.62	74.13	742,174	37,108.70
2023 年 2 月	90.42	83.45	972,854	51,202.84
2023 年 3 月	87.26	72.79	1,402,591	60,982.22
2023 年 4 月	78.66	71.41	1,133,530	59,659.47
2023 年 5 月	76.97	70.15	1,047,966	47,634.82
2023 年 6 月	84.92	67.42	1,381,549	65,788.05
2023 年 7 月	92.74	79.95	1,000,697	50,034.85
2023 年 8 月	91.86	75.66	1,335,520	58,066.09
2023 年 9 月	79.84	72.13	1,762,301	88,115.05
2023 年 10 月	79.41	66.79	1,697,228	77,146.73

S-14


月	每股下属投票股的价格		下属投票股份每月总计音量	下属投票股份每日平均值音量
月	月度新高（美元）	月度最低（美元）	下属投票股份每月总计音量	下属投票股份每日平均值音量
2023 年 11 月	77.12	59.40	2,282,460	108,688.57
2023 年 12 月	73.06	57.15	2,800,961	140,048.05
2024 年 1 月（直到 1 月 ⚫， 2024）	⚫	⚫	⚫	⚫

分配计划

普通的

根据承保协议，卖方股东已同意出售，承销商同意共购买 ⚫ 次级有表决权股份，总对价为 ⚫ 美元，在截止日期（定义见下文）或销售股东和承销商同意的较晚日期，但不迟于2024年 ⚫，以现金支付给卖方股东。次级有表决权股份的发行价格由出售股东与承销商协商确定，参照次级有表决权股份的现行市场价格。公司不会从本次发行中获得任何收益。

根据承销协议，已发行的股票由加拿大皇家银行道明证券公司在加拿大发行，加拿大皇家银行资本市场有限责任公司在美国发行。

根据MJDS，该产品将在加拿大的每个省份和地区以及美国同时发行。已发行的股票将通过承销商和/或其关联公司在加拿大和美国的每个省份和地区发行，这些承销商和/或其关联公司根据适用的证券法在此类司法管辖区以及承销商可能指定的其他注册交易商。根据适用法律，承销商或承销商可能指定的其他注册交易商可以在美国和加拿大境外发行已发行股票。

承销商在承保协议下的义务受某些成交条件的约束，并可在某些所述事件发生时自行决定终止。但是，如果根据承保协议购买任何次级有表决权的股份，承销商有义务承担并支付所有次级有表决权的股份。作为与本次发行相关的服务的报价，卖方股东已同意向承销商支付相当于本次发行的每股次级有表决权股份 ⚫ 美元的佣金。根据承保协议，承销商有权按惯例获得公司对某些负债和费用的赔偿。承销商还有权获得贝恩的惯例赔偿，以弥补仅与卖方股东有关并由卖方股东以书面形式提供的用于本招股说明书补充材料的某些信息的责任。此外，根据注册权协议，公司还同意向贝恩赔偿某些负债和费用，或缴纳贝恩可能需要为此支付的任何款项。承销商还同意向卖方股东偿还与本次发行相关的某些费用。

承销商尚未获得与本次发行相关的超额配股权。

清单

次级有表决权的股票在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易，代码分别为DOO和DOOO，。

价格稳定、空头头寸和被动做市

在本次发行方面，承销商可能会过度分配或进行交易，将次级有表决权股票的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平以外的水平，包括稳定交易、卖空、买入以弥补卖空所产生的头寸、实施罚款出价和涵盖交易的辛迪加。

稳定交易包括在发行进行期间为防止或延缓次级有表决权股票的市场价格下跌而进行的出价或购买。这些交易还可能包括卖空下属

S-15

此外，根据某些加拿大证券监管机构的规则和政策声明，承销商在分配期间的任何时候均不得竞标或购买次级有表决权的股份。但是，上述限制有例外情况，即出价或购买的目的不是为了创建次级有表决权股份的实际或明显的活跃交易或提高其价格。这些例外情况包括适用监管机构和适用证券交易所章程和规则允许的出价或购买，包括《加拿大市场通用市场诚信规则》，与市场稳定和被动做市活动有关，以及在分发期间未征求订单的情况下为客户或代表客户进行的出价或购买。

承销商必须通过在公开市场上购买次级有表决权的股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心公开市场上次级有表决权股票的价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能创建空头头寸。

承销商提议最初按本简短的招股说明书封面上规定的发行价格发行次级有表决权的股票。在承销商做出合理努力以该价格出售本招股说明书补充文件提供的所有次级有表决权的股份后，承销商可能会降低最初规定的发行价格，并随时进一步更改为不超过最初规定的发行价格的金额，在这种情况下，承销商实现的薪酬将减少购买者为 {支付的总价格的金额 br} 次级有表决权的股份低于承销商支付给的总收益出售股东。

由于这些活动，次级有表决权股票的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。承销商可以在附属表决权股票上市的任何证券交易所进行这些交易非处方药市场或其他方面。

封锁安排

在本次发行的完成方面，承销商已要求公司和卖方股东同意，未经加拿大皇家银行道明证券公司事先书面同意，不直接或间接发行、出售、授予任何出售、出借、担保、质押或以其他方式处置或货币化，或进行任何卖空、参与任何对冲交易或订立任何形式的期权、权利或认股权证安排的后果是将任何经济信息全部或部分直接或间接转移给他人在截止日期后的45天内，在公开发行或通过私募或其他方式持有任何次级有表决权股份或任何可转换为次级有表决权股份的证券的后果，公司根据或与公司股票期权计划和 “高管” 标题下所述的其他股权激励计划发行证券除外薪酬讨论与分析从第 40 页开始委托通函、根据实物分配分配的多重表决权股份或在转换、行使或交换截止日期存在的可转换、可行使或可交换证券时发行公司证券。出售股东将持有 ⚫ 多股表决权股份，不持有次级表决权股份，约占本次发行生效后公司已发行和流通股份总数的 ⚫%，但不使实物分配生效，实物分配将受此类协议的约束。

闭幕；基于书本的系统

收到的订阅可能会被拒绝或全部或部分分配，承销商保留随时关闭订阅账簿的权利，恕不另行通知。本次发行预计将于2024年1月26日左右结束，或卖方股东和承销商可能商定的更早或更晚的日期，但无论如何都不迟于2024年 ⚫。已发行股票的销售将通过CDS的便利性在账面制度下结算，或通过公司和承销商可能同意的其他方式进行结算。除非公司和承销商另有决定，否则已发行股票的购买者将仅收到作为CDS参与者的注册交易商的客户确认，从或通过该交易商购买已发行股份。

预计已发行股票的交割将在截止日期（是截止日期之后的第三个工作日（此类结算周期称为T+3）当天或前后按付款进行交付。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于已发行股票最初将在T+3结算，，希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易其已发行股票的买方将被要求指定替代方案

S-16

承销商的关联公司是与公司和公司的某些子公司签订信贷协议（循环信贷协议）的贷款集团成员的银行或金融机构，该协议向庞巴迪娱乐产品公司和BRP US Inc. 提供总额为15亿美元的循环信贷额度（统称为循环信贷额度）。此外，承销商的关联公司是与公司和公司的某些子公司签订信贷协议的贷款机构集团的成员（定期信贷协议），该协议向庞巴迪娱乐产品公司（定期贷款）提供总额为20.35亿美元的定期贷款，其中19.607亿美元的债务截至2023年10月31日尚未偿还。因此，根据适用的证券立法，就加拿大某些省份和地区的证券监管而言，公司可能被视为与承销商有关的发行人。

循环信贷额度由公司、庞巴迪娱乐产品公司以及在加拿大、美国和墨西哥注册的庞巴迪娱乐产品公司的受限子公司（统称为担保人）提供担保，并由公司、庞巴迪娱乐产品公司和担保人所有现有和之后收购的不动产和个人财产的担保权益和抵押担保，但有些例外情况除外。循环信贷额度还通过质押公司、庞巴迪娱乐产品公司、BRP US Inc.和其他担保人持有的子公司的所有已发行股份或其他股权作为担保，，但某些例外情况除外。

定期融资由公司和担保人提供担保，由中的担保权益以及公司、庞巴迪娱乐产品公司和担保人所有现有和事后获得的不动产和个人财产的抵押担保，但某些例外情况除外。定期融资还通过质押公司、庞巴迪娱乐产品公司和担保人持有的子公司所有股已发行股份或其他股权作为担保，但某些例外情况除外。

截至本招股说明书补充文件发布之日，公司及其子公司在所有重大方面均遵守了循环信贷协议和定期信贷协议的条款。自循环信贷额度和定期融资机制对贷款人产生债务以来，除非公开披露，否则借款人在此类贷款下的财务状况和上述证券的价值没有发生不利变化。截至2023年10月31日，公司在循环信贷额度下没有未偿债务。没有一家贷款机构放弃了任何违反循环信贷额度或定期贷款的行为。

没有一家贷款机构参与实施本次发行的决定，也没有参与发行条款（包括结构和定价）的确定。本次发行的结果是，承销商将就通过承销商出售的次级有表决权股份获得佣金。

承销商及其关联公司不时为公司提供各种金融咨询和投资银行服务，并将来可能会提供这些服务，他们为此收取或将要收取惯常费用。

销售限制

澳大利亚

本招股说明书补充文件：

•

不构成《2001年公司法》（联邦）（《公司法》）第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

•

过去和将来都不会作为《公司法》之目的的披露文件向澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）提交，并且意图不包括公司法所要求的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于一种或多种投资者类别的投资者，这些投资者可根据《公司法》（豁免投资者）第 708 条获得。

S-17

不得直接或间接发行次级有表决权股份供认购或购买或出售，也不得发出订阅或购买次级有表决权股份的邀请，也不得在澳大利亚分发任何与任何次级有表决权股份相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非公司法第 6D 章没有要求向投资者披露信息，或者符合所有适用的澳大利亚法律法规。提交次级有表决权股份的申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本文件下的任何次级有表决权股份的要约将在澳大利亚不经披露的情况下提出，根据公司法第707条，如果第708条中的豁免均不适用于转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券可能需要根据第6D.2章向投资者进行披露。通过申请次级有表决权股份，您向我们保证，自出售次级有表决权股份之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者出售、转让、转让或以其他方式转让这些次级有表决权的股份，除非根据《公司法》第6D.2章不要求向投资者披露信息，或者准备并向澳大利亚证券投资委员会提交了符合的披露文件。

中国

除非根据中华人民共和国任何适用法律和法规，否则本招股说明书补充文件将不会在中华人民共和国（PRC）发行或分发，也不会向任何人要约或出售给任何人以直接或间接向任何中华人民共和国居民重新发行或转售。除非符合适用的法律和法规，否则不得在中华人民共和国分发或发布本招股说明书补充文件或任何广告或其他发行材料。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（均为相关成员），不得向该相关成员国的公众提出本招股说明书补充文件所考虑的次级有表决权股的要约，除了：

(a)

披露给《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)

每位相关成员向少于150名自然人或法人（招股说明书中定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商的同意；或

(c)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下；

前提是，此类次级有表决权股份的要约不得导致要求公司或承销商根据《招股说明书条例》第 3 条公布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条发布补充招股说明书，并且最初收购任何次级有表决权股份或向其提出任何要约的每个人都将被视为代表、保证和同意承销商和发行人确认其为招股说明书第2（e）条所指的合格投资者监管。

如果向金融中介机构发行任何次级有表决权的股份（如招股说明书第1（4）条中使用的该术语，则每家金融中介机构也将被视为已陈述、担保并同意，其在本次发行中收购的次级有表决权股份不是以非全权委托方式收购的，也不是为了向其要约或转售而被收购，处境可能导致向公众发行任何次级有表决权股份的人，但不是根据定义，或在每项此类提议的要约或转售事先获得承销商同意的情况下，在相关成员中向合格投资者的要约或转售。

公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、担保和协议的真实性和准确性。尽管如此，非合格投资者且已以书面形式将此类事实通知承销商的人士，经承销商事先同意，可以获准收购本次发行中的次级投票权股份。

就本条款而言，“就相关成员的任何次级有表决权股份向公众提供次级有表决权股份的要约” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关发行条款和拟发行的次级有表决权股份的足够信息，以便使投资者能够决定购买或认购次级有表决权的股份。“招股说明书条例” 一词是指经修订的（欧盟）2017/1129号法规。

S-18

本招股说明书补充文件和与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的任何其他发行材料均未提交给该公司的清算程序 金融市场管理局或欧洲经济区另一成员国的主管当局，并通知了 Marchés Autorité des Marchés Financiers。这些证券尚未发行或出售，也不会直接或间接向法国公众发行或出售。无论是本招股说明书补充文件还是任何其他与证券相关的发行材料，或都不会：

•

在法国发行、发行、分发或导致向公众发布、发行或分发；或

•

用于向法国公众提供任何认购或出售证券的要约。

此类报价、销售和分销将仅在法国进行：

•

向合格投资者（合格投资者）和/或受限制的投资者圈子（cercle restreint dinvestisseurs）进行投资，每种情况下均按照法国法典第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.744-1、D.744-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定货币和金融；

•

用于向法国公众提供任何认购或出售证券的要约。

此类报价、销售和分销将仅在法国进行：

•

给获准代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•

根据条款，在交易中 L.411-2-II-1° -or-2°-或法国货币和金融家法典的第 3° 条和《金融市场管理局总条例》（Réglement Genéral）第 211-2 条不构成公开募股（向公众申诉）。

只有符合L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至8条的规定，才能直接或间接地转售证券 L.621-8-3法国货币和金融法典。

香港

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的对公众的要约或 (ii)《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的专业投资者或根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者进行要约的情况下，不得通过任何文件在香港发售或出售证券，或 (iii) 其他不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股章程的情况，不是与证券有关的广告、邀请或文件可以发布或可能由任何人持有，以发行为目的（无论在香港还是在其他地方），这些文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许这样做），但涉及或意图的证券除外仅向香港以外的人士出售，或仅向证券所指的专业投资者出售；以及《期货条例》（香港法例第 571 章）及根据该条例订立的任何规则。

爱尔兰

本招股说明书补充文件中的信息不构成爱尔兰任何法律或法规规定的招股说明书，本招股说明书补充文件未向任何爱尔兰监管机构提交或获得其批准，因为该信息不是在《2005年爱尔兰招股说明书（指令 2003/71/EC）条例（《招股说明书条例》）所指的爱尔兰证券公开发行背景下编制的。除非向 (i)《招股说明书条例》第2 (l) 条所定义的合格投资者以及 (ii) 少于100名非合格投资者的自然人或法人以公开发行方式在爱尔兰直接或间接发行、出售或交付次级有表决权的股份。

以色列

本招股说明书补充文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给以色列证券法第一附录或附录中列出的合格投资者，且仅针对。合格投资者可能需要提交书面确认书，证明他们属于附录的范围。

S-19

根据意大利证券法，意大利证券交易所委员会（法国兴业银行全国委员会）、CONSOB未批准在意大利共和国发行次级有表决权股票，因此，不得在意大利发行与次级有表决权股份相关的发行材料，也不得在意大利以公开发行方式发行或出售此类证券 1998年2月24日第58号法令（第58号法令）第1.1（t）条的含义，除了：

•

向意大利合格投资者，定义见第58号法令第100条，参照经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例（第1197l号法规）第34条之三（合格投资者）；以及

•

在其他情况下，根据第58号法令第100条和经修订的第11971号法规第34条之三的规定，不受公开发行规则的约束。

根据上述段落对次级有表决权股份的任何要约、出售或交付或分发与意大利次级有表决权股份相关的任何要约文件（不包括合格投资者向公司征求要约的配售）都必须：

•

由获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令（经修订）、第58号法令、2007年10月29日第16190号CONSOB条例和任何其他适用法律在意大利进行此类活动；以及

•

遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。

意大利次级有表决权股份的任何后续分配都必须遵守第58号法令和经修订的第11971号法规中规定的公开发行和招股说明书要求规则，除非这些规则的例外情况适用。不遵守此类规则可能会导致此类次级有表决权股份的出售被宣布无效，转让次级有表决权股份的实体有责任赔偿投资者遭受的任何损失。

日本

本招股说明书补充文件中提供的证券过去和将来都不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行注册。因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的该术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人出售或出售给其他人以直接或间接向日本或为其利益向日本的他人进行再发行或转售日本居民，除非根据日本的注册要求豁免或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

葡萄牙

按照《葡萄牙证券法》（Codigo dos Valores Mobiliários）第109条的规定，本招股说明书补充文件不是在葡萄牙金融证券公开发行（oferta pübica de valores mobiliários）的背景下分发的。次级有表决权的股份尚未发行或出售，也不会直接或间接地向葡萄牙公众发行或出售。本招股说明书补充文件以及与次级有表决权股份相关的任何其他发行材料过去和将来都不会提交给葡萄牙证券市场委员会（Comissão do Mercado de Valores Mobiliários）以供葡萄牙批准，因此，除非在被认为不符合公众资格的情况下，否则不得分发或导致直接或间接地向葡萄牙公众分发《葡萄牙证券法》下的报价。葡萄牙次级投票权股份的此类发售、销售和分配仅限于合格投资者（定义见葡萄牙证券法）。只有此类投资者才能收到本招股说明书补充文件，并且他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与证券要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向根据《证券和期货法》第274条向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接向机构投资者发行或出售证券，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题，新加坡第 289 章（ SFA），(ii) 根据以下规定向相关人员发送第 275 (1) 条，或任何根据第 275 (1A) 条以及 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 其他情况的人

S-20

向机构投资者（对于公司，根据SFA第274条）或SFA第275（2）条定义的相关人士，或根据一项要约向任何人披露给该公司的此类证券或该信托中的此类权利和权益，每笔交易的对价不少于20万美元（或等值外币），无论该金额是应根据条件以现金或通过证券或其他资产交换支付，对于公司而言，还应根据条件支付在 SFA 第 275 节中规定；

•

对于转让不予考虑或将不予考虑；

•

如果转让是依法进行的；

•

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

•

如《2018年证券及期货（投资要约）（基于证券的衍生品合约）条例第37A条所规定。

新加坡SFA产品分类根据SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在次级有表决权股份要约之前另有规定，否则公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），次级有表决权的股票是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP法规）和不包括的投资产品（如《CMP条例》2018年）定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：通知关于投资产品的建议）。

瑞典

本招股说明书补充文件未经在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或获得其批准。因此，除非在《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag (1991:980) om handel med finansiella工具）下被认为不需要招股说明书的情况下，否则不得在瑞典提供本招股说明书补充文件，也不得在瑞典出售次级有表决权的股票。在瑞典次级有表决权股份的发行仅限于合格投资者（定义见《金融工具交易法》）。只有此类投资者才能收到本招股说明书补充文件，并且他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资次级有表决权股份的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，次级有表决权的股份不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许次级有表决权的股份在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据 FinSA，本招股说明书补充文件或与次级有表决权股份相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与次级有表决权股份相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

阿拉伯联合酋长国

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）管理证券发行、发行和销售的法律外，过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或宣传次级有表决权的股票。此外，本招股说明书补充文件确实如此

S-21

前提是，任何此类次级有表决权股份的要约均不要求公司或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书第23条发布补充招股说明书，并且最初收购任何次级有表决权股份的每个人或向提出任何要约的人将被视为已代表、担保和同意作者和发行人确认其是《英国招股说明书条例》第2条所指的合格投资者。

如果向金融中介机构发行任何次级有表决权的股份（英国招股说明书第1（4）条中使用的该术语，则每家金融中介机构也将被视为已陈述、担保和同意，其在本次发行中收购的次级有表决权股份不是以非全权委托方式收购的，也不是为了要约或转售而收购的给，处境可能导致向公众发行任何次级有表决权股份的人，其他而不是根据定义在英国向合格投资者的要约或转售，或者在每项此类提议的要约或转售均已获得承销商事先同意的情况下。

就本条款而言，“向公众提供与英国任何次级有表决权股份相关的次级有表决权股份的要约” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关发行条款和将要发行的次级有表决权股份的足够信息，以便使投资者能够决定购买或认购次级有表决权的股份。英国招股说明书法规一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据2018年欧盟（撤回）法，该法规构成国内法的一部分。

投资资格

公司加拿大法律顾问Stikeman Elliott LLP和承销商的加拿大法律顾问麦卡锡·泰特劳律师事务所认为，根据《税法》及据此通过的法规（《条例》）的现行条款以及财政部长（加拿大）在发行之日之前公开宣布或代表财政部长（加拿大）公开宣布的修订《税法》的所有具体提案，前提是下属机构根据《税法》（目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克），有表决权的股票在指定的证券交易所上市。），在本次发行结束之日，次级投票股票将是《税法》和《信托条例》规定的合格投资，受注册退休储蓄计划（RRSP）、注册的退休收入基金（RRIF）、注册教育储蓄计划（RESP）、递延利润分享计划、注册残疾人储蓄计划（RDSP）、免税储蓄账户（TFSA）或《税法》中定义的首次住房储蓄账户（FHSA）。

尽管如此，如果就税法而言，FHSA、TFSA、RRSP、RRSP、RRIF、RDSP或RESP持有的次级有表决权的股份被禁止投资，则FHSA、TFSA或RDSP的持有人、注册退休储蓄计划或注册退休收入基金的年金领取者（视情况而定）将被处以税收罚款在《税法》中规定。如果 FHSA、TFSA 或 RDSP 的持有人、注册退休储蓄计划或 RRIF 的年金领取人或注册退休储蓄计划的订阅者（视情况而定）：(i) 没有为税法的目的与公司进行公平交易；或 (ii) 拥有重大利益（在《税法》的含义范围内），则次级有表决权的股份将被禁止投资在公司里。此外，如果根据税法的定义，FHSA、TFSA、RRSP、RRSP、RRSP、RRIF、RDSP或RESP，则次级有表决权股份不属于违禁投资。

S-22

公司法律顾问Stikeman Elliott LLP和承销商法律顾问McCarthy Tétrault LLP认为，截至本文发布之日，以下是《税法》规定的加拿大联邦所得税主要考虑因素的概要，通常适用于根据本次发行作为受益所有人收购次级有表决权股份的持有人。本摘要仅适用于在《税法》和所有相关时间进行公平交易且不隶属于公司、卖方股东和承销商的持有人，以及 (ii) 持有次级有表决权股份作为资本财产的持有人（持有人）。次级有表决权的股份通常被视为持有人的资本财产，除非它们是在开展或证券交易业务过程中持有的，或者是在一项或多项被视为交易性质中的冒险或风险的交易中被收购。就税法而言，居住在加拿大且其次级有表决权股份可能不符合资本财产资格的持有人在某些情况下，有权作出《税法》第39（4）分节规定的不可撤销的选择，在选举的纳税年度以及随后的所有纳税年度中，其次级有表决权股份和所有其他加拿大证券（如《税法》中定义的）归该持有人所有纳税年度被视为资本财产。此类加拿大居民持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据税法第39（4）分节进行选择在其特定情况下是否可行和/或可取。

本摘要不适用于持有人：(i) 就税法而言，持有人是《税法》所指的金融机构按市值计价规则；(ii) 是《税法》所指的特定金融机构；(iii) 以加拿大货币以外的其他货币报告其加拿大纳税业绩的权益；(iv) 是《税法》所指的避税投资或其次级有表决权投资的权益；(v) 已经或将要签订衍生品远期协议或次级有表决权股份的股息租金安排，每种安排均符合《税法》的定义；或 (vi)就税法而言，居住在加拿大的公司，或正在成为或不与居住在加拿大的公司保持一定距离的公司，该公司作为包括收购次级有表决权股份的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，就第 212.3 条的规定而言，由非居民人（或不进行公平交易的此类人群）控制税收法案。此类持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于：（i）截至本文发布之日生效的《税法》及其相关法规（以下简称 “条例”）的现行条款；（ii）在本文发布之日之前由财政部长（加拿大）或代表其公开宣布的修正《税法》或《条例》的所有具体提案（税收提案）；以及（iii）建议理解当前情况公布了加拿大税务局（CRA）的行政政策和评估做法。本摘要假设所有此类税收提案将以目前提出的形式颁布，但无法保证它们将以拟议的形式颁布或根本无法保证。本摘要未以其他方式考虑或预计法律、行政政策或评估实践的任何变化，无论这些变化是由立法、监管、行政、政府或司法决定或行动引起的，也没有考虑到加拿大任何省份或地区或加拿大以外任何司法管辖区的税法。

除本摘要中未讨论的某些例外情况外，出于税法的目的，与收购、持有或处置次级有表决权股份有关的所有金额必须根据加拿大银行在该金额产生之日报价的汇率或CRA可能接受的其他兑换率以加元确定。

本摘要并未详尽列出与购买、持有或处置次级有表决权股份有关的所有可能的加拿大联邦所得税注意事项。此外，本摘要仅具有一般性质，无意也不应将其解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，并且不就任何特定持有人的所得税后果作出陈述。因此，我们敦促持有人咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下收购、持有和处置次级有表决权股份对他们的具体税收影响。

加拿大居民

摘要的这一部分适用于就税法而言，在所有相关时间都是或被视为加拿大居民的持有人（居民持有人）。

S-23

居民持有人将被要求在计算其纳税年度的收入时包括从属有表决权股份中收到或被视为收到的任何应纳税股息。对于个人居民持有人（某些信托除外），此类股息将受总额和股息税收抵免规则的约束，该规则通常适用于《税法》，适用于从加拿大应纳税公司获得的应纳税股息。根据《税法》的规定，从加拿大应纳税公司获得的、被公司指定为合格股息的应纳税股息将受增强的总额和税收抵免制度的约束。公司将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。对于的居民持有人是一家公司，则在计算该纳税年度的应纳税所得额时，其收入中包含的任何此类应纳税股息的金额通常可以扣除。在某些情况下，《税法》第55（2）分节将把作为公司的居民持有人收到或视为收到的应纳税股息视为处置收益或资本收益。公司居民持有人应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

次级有表决权股份的处置

处置次级有表决权股份（不是，除非公司在公开市场上以任何公众通常在公开市场上购买股票的方式购买）的居民持有人通常在处置的纳税年度实现的资本收益（或资本损失）等于处置的金额处置收益大于（或小于）以下各项的总和：（i）调整后的居民持有人的成本基础在处置前夕将有表决权的股份或视为处置股份，以及 (ii) 任何合理的处置成本。根据本次发行收购的次级有表决权股份的居民持有人的调整后成本基础将通过将此类次级有表决权股份的调整后成本基础与居民持有者当时作为资本财产持有的所有其他次级有表决权股份（如果有）的调整后成本基础进行平均来确定。

居民持有人在计算其处置纳税年度的收入时，通常需要将该年度实现的任何资本收益（应纳税资本收益）的一半包括在内。根据并根据《税法》的规定，居民持有人通常需要从处置的纳税年度实现的任何资本损失（允许的资本损失）中扣除在同一纳税年度实现的应纳税资本收益的一半。在《税法》规定的范围和情况下，超过处置纳税年度的应纳税资本收益的允许资本损失通常可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度结转和扣除，也可以结转并在随后的任何纳税年度从该纳税年度实现的应纳税资本收益净额中扣除。

如果居民持有人是一家公司，则在某些情况下，处置或被视为处置次级有表决权股份而实现的任何资本损失可能会减少已收到或被视为此类次级有表决权股份（或替代次级有表决权的股份）的任何股息金额。如果作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有次级表决权股份的信托的受益人，则类似的规则可能适用。这些规则可能与之相关的居民持有人应咨询自己的税务顾问。

其他税收

根据《税法》的定义，作为私人公司或标的公司的居民持有人通常有责任缴纳 38 的税¹/₃根据《税法》第四部分，次级有表决权股份收到或视为已收到的股息的百分比（在某些情况下可退还），前提是此类股息在计算居民持有人当年的应纳税所得额时可以扣除。

在整个相关纳税年度内处于加拿大控制的私营公司（定义见税收法）或实质性CCPC（定义见C-59号法案中的某些税收提案）的居民持有人可能需要为其当年的总投资收益（定义见税法）缴纳额外税（在某些情况下可退还），包括处置次级有表决权股份所实现的应纳税资本收益。

个人居民持有人（包括某些信托）收到或视为收到的已实现资本收益和应纳税分红可能会导致该居民持有人根据《税法》缴纳替代性最低税。此类居民持有人应就此咨询自己的税务顾问。

非居民持有人

摘要的本部分适用于就税法而言，在所有相关时间内：(i) 不是加拿大居民，也不是被视为加拿大居民；以及 (ii) 未使用或持有，也不被视为使用或持有加拿大次级有表决权股份的持有人

S-24

与加拿大一家企业或部分业务有关或正在经营的过程中（非居民持有人）。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非居民持有人，即在加拿大和其他地方开展业务的保险公司或经授权的外国银行（定义见税收法）。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

次级有表决权股份的股息

公司根据《税法》向次级有表决权股份的非居民持有人支付或贷记的股息通常需要按照股息总额的25％缴纳加拿大非居民预扣税，但根据加拿大与非居民持有人所在国之间任何适用的所得税协议，非居民持有人有权获得的预扣税率会有所降低是居民。例如，如果非居民持有人是美国居民，完全有权享受《加拿大-美国州所得税公约》（1980）（《公约》）下的福利，并且是股息的受益所有人，则适用的加拿大预扣税税率通常降至15％。并非所有居住在美国的人都有资格获得《公约》的好处。建议非居民持有人在这方面咨询其税务顾问。

次级有表决权股份的处置

根据《税法》，处置或被视为已处置次级有表决权股份的非居民持有人通常无需就该非居民持有人实现的任何资本收益缴纳所得税，除非在处置时：(i) 次级有表决权股份是或被视为非居民持有人的加拿大应纳税财产（定义见税法），以及 (ii) 根据加拿大与非居民所在国家之间的适用所得税协议，非居民持有人无权获得豁免居民持有人是居民。

通常，根据本次发行收购的次级有表决权股份在特定时间不属于非居民持有人的加拿大应税财产，前提是：(i) 根据《税法》（目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克），该次级有表决权的股份当时在指定证券交易所上市，并且 (ii) 在截至该特定时间的60个月期限内均不满足以下两个条件:(a) 任何类别或系列股本的已发行股份的至少 25%公司由（I）非居民持有人、（II）非居民持有人、（II）非居民持有人未与之进行公平交易的人（就《税法》而言）以及（III）非居民持有人或（II）所述人员直接持有会员权益或通过一个或多个合伙企业间接持有的合伙企业；以及（b）公允市场价值的50％以上的合伙企业拥有或属于任何组合的次级有表决权股份直接或间接来自以下一项或任意组合：（I）位于的不动产或不动产加拿大；（II）加拿大资源财产（定义见税法）；（III）木材资源财产（定义见税法），或（IV）与上述财产有关的期权、权益或民法权利，无论此类财产是否存在。尽管有上述规定，否则，就税收法而言，次级有表决权股份可能被视为非居民持有人应纳税的加拿大财产。如果非居民持有附属表决权股份属于或可能属于加拿大应纳税财产，则应咨询自己的税务顾问。

如果非居民持有人是：(i) 美国居民，且 (ii) 完全有权享受本公约的利益，则非居民持有人在处置次级有表决权股份时实现的任何资本收益根据税法本应纳税，通常将根据《公约》免征加拿大所得税，前提是此类次级有表决权份额的价值不是衍生出来的主要来自加拿大境内的不动产（在《公约》的定义范围内）。

如果次级有表决权的股份构成或被视为构成非居民持有人的加拿大应纳税财产，并且根据适用的所得税公约或条约，处置该财产时将实现的任何资本收益在《税法》下免税，则上文讨论的居民持有人所得税后果如下次级有表决权股份的处置，通常适用于非居民持有人，但任何此类非居民持有人应就此咨询自己的税务顾问。

美国居民的重大美国联邦所得税注意事项

在遵守本文所述的限制和条件的前提下，本讨论阐述了与美国持有人（定义见下文）所有权和处置已发行股票相关的美国联邦所得税重要注意事项。讨论的基础是1986年《美国国税法》、经修订的（以下简称《守则》）、其立法历史、现行和拟议的法规、已公布的裁决和法院裁决，所有这些裁决和法院裁决均为现行有效且随时可能更改，可能具有的追溯效力。本摘要仅适用于美国持有人，不涉及非美国持有人的税收后果。持有人（定义见下文）投资已发行股票。

S-25

本次关于美国持有人税收后果的讨论仅涉及在本次发行中收购已发行股票并将这些已发行股票作为资本资产持有的人，不涉及任何特殊类别持有人的税收后果，包括但不限于（下文所述除外）持有我们 10% 或以上股权（直接，间接或建设性地）（基于投票权或价值）、证券或货币交易商、银行、免税组织、保险公司、金融机构、经纪交易商，受监管的投资公司、房地产投资信托基金、选择的证券交易者按市值计价其证券持有的会计方法、持有对冲证券或对冲货币或利率风险的证券或属于跨界、转换或综合交易一部分的人员、用于美国联邦所得税目的的美国外籍人士、合伙企业或其他直通实体、由于此类收入被确认而被要求加快确认我们所发行股票中任何总收入项目的人员适用的财务报表和其职能的美国持有人用于美国联邦所得税目的的货币不是美元。本讨论未涉及美国联邦替代性最低税、美国联邦遗产税和赠与税、3.8% 医疗保险缴款税对净投资收益的影响或任何州、地方或非美国税法对已发行股票持有人的影响。

就本讨论而言，美国持有人是用于美国联邦所得税目的的已发行股票的受益所有人：（a）美国公民或居民的个人；（b）在美国州、其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的应纳税的其他实体）；(c) an 遗产，其收入不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或 (d) 信托 (i) 如果在美国境内的法院各州可以对其管理行使主要监督，一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决策，或（ii）根据适用的美国财政部法规具有有效选择的被视为美国人士。“非美国” 一词持有人是指非美国持有人的任何已发行股份的受益所有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排持有已发行股份，合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业对我们股权的直接、间接或推定所有权以及合伙企业的活动。合伙企业中将持有已发行股票的合作伙伴应咨询自己的税务顾问。

我们敦促每位美国持有人就特定的美国联邦、州、地方和非美国收入以及与已发行股票的所有权和处置相关的其他税收考虑事项咨询自己的独立税务顾问。

股息和其他分配

在对已发行股票进行任何分配的范围内，美国持有人通常需要将就其已发行股票收到的分配（包括加拿大预扣的税额，如果有）视为股息收入，但以我们当前或累计的收益和利润（使用美国联邦所得税原则计算）为范围，超额部分被视为非应纳税资本回报，但不超过持有人调整了其发行股票的纳税基础，然后调整了确认的资本收益在持有人实际或建设性收到的当天进行销售或交换。无法保证我们会根据美国联邦所得税会计原则维持对收益和利润的计算。因此，美国持有人应假设与已发行股票相关的任何分配都将构成普通股息收入。在已发行股票上支付的股息将没有资格获得允许美国公司扣除的股息。

如果满足特定的持有期和其他要求，则合格的外国公司向美国非公司持有人支付的股息可能会降低税率。符合条件的外国公司通常包括外国公司，前提是（i）其发行的股票可以在美国成熟的证券市场上进行交易，或者（ii）它有资格根据包括信息交换计划在内的全面美国所得税协定获得福利，并且美国财政部已确定该协议符合这些目的。预计已发行的股票将易于在成熟的证券市场上交易，纳斯达克和公司应有资格加入满足上述要求的美国所得税协定。美国持有人应根据其特殊情况咨询自己的税务顾问，了解是否可以降低股息税率。

无论当时付款是否转换为美元，以美元以外的货币支付的分配都将计入美国持有人的总收入，其金额基于的实际或推定收款之日有效的即期汇率。美国持有人将拥有等于该美元金额的此类货币的纳税基础，随后将外币出售或兑换成其他美元金额时确认的任何收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。如果股息在收到之日转换为美元，则通常不应要求美国持有人确认股息收入的外币收益或损失。

为已发行股票支付的股息缴纳（直接或通过预扣方式）加拿大税款的美国持有人可能有权获得此类加拿大所缴税款的扣除额或外国税收抵免。复杂的限制适用于外国税收抵免，包括抵免额不能超过美国联邦持有人的比例份额的一般限制

S-26

此类美国持有人在国外来源的应纳税所得额向此类美国持有人承担的全球应纳税所得额的所得税义务。在适用此限制时，美国持有人的各种收入和扣除额项目必须根据复杂的规则归类为外国来源或美国来源。此外，该限额是针对特定类别的收入单独计算的。我们支付的股息通常构成国外来源收入，通常被归类为被动类别收入。但是，如果我们 50% 或以上的股权（基于投票权或价值）被视为美国人持有，我们将被视为美国独资外国公司，在这种情况下，出于外国税收抵免限制的目的，股息可能会被视为外国来源收入，前提是归因于我们的非美国来源收益和利润，以及可归因于我们的美国来源的美国来源收入收入和利润。由于外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有人都应就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

出售或处置已发行股份

美国持有人通常会确认其应纳税出售或交换已发行股票的收益或损失，其金额等于此类出售或交换中实现的美元金额之间的差额（如果出售或交换的已发行股票是根据出售之日或交易所的现货汇率确定的，或者如果出售或交换的已发行股票是在既定证券上交易，则以美元以外的货币兑换市场，美国持有人是现金制纳税人或选择应计制纳税人、结算日有效的即期汇率）和美国持有人调整了以美元确定的已发行股票的纳税基础。向美国持有人发行股票的初始税基将是美国持有人对已发行股票的美元购买价格（由参考购买之日有效的即期汇率确定），或者如果购买的已发行股票在成熟的证券市场上交易且美国持有人是现金基础纳税人或选定的应计制纳税人，则结算日有效的现货汇率）。

如果持有已发行股票超过一年，则此类收益或亏损将是资本收益或亏损，并且将是长期收益或亏损。根据现行法律，非公司美国持有人的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。出于美国外国税收抵免的目的，美国持有人确认的资本收益或损失（如果有）通常将被视为美国来源收入或损失。鼓励美国持有人就其特定情况下的美国外国税收抵免的可用性咨询自己的税务顾问。

被动外国投资公司注意事项

我们不认为我们目前是一家被动外国投资公司（PFIC），我们希望以的方式运营，以免成为PFIC。但是，如果我们是或成为PFIC，则您可能需要为已发行股票和某些分配的确认收益缴纳额外的美国联邦所得税，外加根据PFIC规则被视为延期的某些税收的利息。PFIC规则的应用很复杂。潜在投资者应咨询自己的税务顾问。

报告要求和备份预扣税

通常，需要向美国国税局报告有关在美国境内或通过某些美国相关金融中介机构向美国纳税人持有人（豁免收款人除外）支付的已发行股票和出售、交换或赎回所得收益的信息。如果此类持有人未能向付款代理人提供纳税人识别号或未能证明没有发生备用预扣税的豁免损失（或者如果该持有人未能以其他方式设定豁免），则备用预扣税可能适用于这些付款。如果适用法律要求，我们或适用的付款代理人将扣留分配。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或记入持有人的美国联邦所得税负债（如果有），前提是及时向美国国税局提供所需信息。

上述的讨论并未涵盖可能对特定投资者至关重要的所有税务问题。强烈建议您咨询自己的税务顾问，了解投资已发行股票对您的税收影响。

风险因素

对已发行股票的投资涉及风险。在购买已发行股票之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件和现成招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，包括但不限于年度信息表中披露的风险因素。如果发生任何由这些风险引起的事件，公司的

S-27

金融市场过去曾经历过重大价格和交易量波动，尤其影响公司股权证券的市场价格，目前正在经历这种波动。在许多情况下，这种波动也与此类公司的经营业绩、标的资产价值或前景无关。因此，即使公司的经营业绩、财务状况或前景没有改变，次级有表决权股份的市场价格也可能会下跌。同样，某些机构投资者可能会根据这些机构各自的投资准则和标准考虑公司的环境、治理和社会实践以及业绩来做出投资决定，不满足此类标准可能会导致这些机构对次级有表决权股份的投资有限或根本不投资，这可能会对次级有表决权股份的交易价格产生重大不利影响。无法保证价格和交易量不会出现持续的波动。如果这种波动性加剧和市场动荡持续下去，公司的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响，次级有表决权股份的交易价格可能会受到重大不利影响。最近，当前的全球经济和地缘政治状况，加上通货膨胀环境导致全球经济放缓，导致全球金融市场波动，并可能对次级有表决权股票的市场价格产生不利影响。

BRP Inc. 是一家控股公司，其财务业绩和业绩取决于其子公司的收益以及这些收益分配给BRP Inc.的情况。

BRP Inc. 是一家控股公司，其资产的很大一部分来自其直接和间接子公司的股份。的结果是，BRP Inc. 面临可归因于其子公司的风险。作为控股公司，BRP Inc.几乎所有业务都是通过其子公司进行的，而子公司几乎所有的收入都来自子公司。因此，BRP Inc.的现金流和完成当前或理想的未来增强机会的能力取决于其子公司的收益以及这些收益分配给BRP Inc.的情况。这些实体支付股息和其他分配的能力将取决于其经营业绩，并将受要求此类公司维持偿付能力和资本标准的适用法律法规以及管理其债务的工具中包含的合同限制的约束。如果其任何子公司破产、清算或重组，在向BRP Inc分配任何资产之前，债务持有人和贸易债权人通常有权从这些子公司的资产中获得偿还债权。

博迪埃集团和贝恩将继续对提交股东的事项产生重大影响，这可能会对次级有表决权股份的交易价格产生负面影响

在本次发行生效后，博迪埃集团和贝恩将分别拥有21,709,901股和 ⚫ 多重表决权的股份，分别约占公司已发行股票合并投票权的 ⚫% 和 ⚫%，不包括在内

S-28

使实物分配生效。因此，博迪埃集团和贝恩将对提交给公司股东批准的所有事项产生重大影响力，包括但不限于董事的选举和罢免、公司章程和章程的修正以及某些业务合并的批准。次级有表决权股份的持有人将在公司事务中发挥有限的作用。这种投票权的集中可能会影响次级有表决权股份的市场价格，延迟或阻止任何收购或延迟或阻碍股东可能认为有利的收购尝试，或者使第三方更难或不可能获得对公司的控制权或导致公司董事会和管理层的变动。控制权变更交易的任何延迟或阻止都可能阻止潜在的收购者或阻碍交易的完成，在该交易中，公司股东可能会获得高于其次级有表决权股份的当前市场价格的巨额溢价。

此外，并非在所有情况下，博迪埃集团和贝恩斯的利益都与公司其他股东的利益一致。博迪埃集团和贝恩可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，根据其管理层的判断，这些交易可以增强其股权投资，尽管这类交易可能会给公司股东带来风险，并可能最终影响次级有表决权股份的市场价格。

博迪埃集团、贝恩或公司董事和高级管理人员未来出售次级有表决权的股份

本次发行后，Beaudier和4338618将拥有21,709,901股多重表决权股份，这些股票总共约占公司已发行和流通股份的 ⚫ ％，在不使实物分配生效的情况下，贝恩将拥有 ⚫ 多重表决权股份，总共约占公司已发行和流通股份的 ⚫%。持有人可以选择将每股未偿还的多重投票股份随时转换为一份次级有表决权的股份。参见现成招股说明书中对公司股本的描述。

在遵守适用的证券法以及分配计划中描述的任何封锁协议的条款的前提下，Beaudier Group Bain或公司的董事和高级管理人员将来可能会出售其部分或全部次级有表决权的股份。博迪埃集团和公司的高管、董事和高级管理层不受任何封锁协议的约束。无法预测此类次级有表决权股份的未来销售将对不时通行的次级有表决权股份的市场价格产生何种影响（如果有）。但是，博迪埃集团、贝恩或公司的董事和高管未来出售大量次级有表决权的股票，或者认为可能进行此类出售，可能会对次级有表决权股份的现行市场价格产生重大不利影响。

根据注册权协议，博迪埃集团和贝恩均被授予某些注册权。请参阅年度信息表中的重大合同证券持有人协议注册权协议。

法律事务

与本次发行有关的某些与加拿大法律相关的法律事务将由Stikeman Elliott LLP代表公司处理，由麦卡锡·特劳律师事务所代表承销商转移。与本次发行有关的某些与美国法律相关的法律事务将由Ropes & Gray LLP代表公司转移，Simpson Thacher & Bartlett LLP代表承销商处理。Stikeman Elliott LLP和McCarthy Tétrault LLP作为一个集团的合伙人、法律顾问和合伙人分别直接和间接地实益拥有该公司任何类别的已发行证券的不到百分之一。Ropes & Gray LLP及其部分律师是RGIP, LP的有限合伙人，该公司是贝恩建议的某些投资基金的投资者，通常是此类基金的共同投资者。RGIP，LP直接或间接持有该公司任何类别的已发行证券的不到百分之一。

独立审计师、过户代理人和注册商

该公司的独立审计师是德勤律师事务所，其办公室位于德勤大道1190号La Tour Deloitte 蒙特利尔加拿大人，500 号套房，蒙特利尔，魁北克，H3B 0M7。根据德勤道德守则的定义，德勤律师事务所对公司是独立的 魁北克商定专业会计师协会 并在《证券法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和监管机构的定义范围内。

次级有表决权股份和多重投票权股份的过户代理人和注册机构是Computershare Investor Services Inc.位于蒙特利尔和多伦多的办公室。

S-29

以下文件已作为注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交或提供，本招股说明书补充文件是其中的一部分：（i）标题下列出的文件；（ii）BRP董事和高级管理人员的授权书（如适用）；（iii）德勤律师事务所的同意；（iv）Stikeman Elliott LLP的同意；（v）同意 McCarthy Tétrault LLP；（vi）承保协议；以及（vii）与可能在货架下发行的债务证券相关的契约形式招股说明书。

购买者的法定撤回权和撤销权

加拿大某些省份和地区的证券立法规定，购买者有权退出购买证券的协议。该权利只能在收到或被视为收到与买方购买的证券及其任何修正案有关的招股说明书或招股说明书补充文件后的两个工作日内行使。在加拿大的几个省份和地区，如果与买方购买的证券相关的招股说明书或招股说明书补充文件及其任何修正案包含虚假陈述或未向买方交付，则证券立法进一步为买方提供了撤销或在某些司法管辖区修改价格或损害赔偿的补救措施，前提是行使撤销、修改价格或损害赔偿的补救措施买方在证券立法规定的期限内由买方承担购买者的省份或地区。买方应参考买方省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

对外国人执行判决

该公司的某些董事，即约书亚·贝肯斯坦、尼古拉斯（拉基）诺米科斯、爱德华·菲利普、凯瑟琳孔茨、埃内斯托·埃尔南德斯和芭芭拉·萨马尔季奇，居住在加拿大境外，出售股东是根据外国司法管辖区的法律注册成立、继续经营或以其他方式组建的。上述每位个人和实体已指定BRP Inc.作为诉讼代理人，地址如下：魁北克省瓦尔库尔圣约瑟夫街726号，J0E 2L0。

买方请注意，投资者可能无法对根据外国司法管辖区法律成立、继续组建或以其他方式组建的任何个人或公司或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使该人已指定代理人提供诉讼服务。

S-30

据我们所知、所掌握的信息和所信，简短的招股说明书以及招股说明书中以引用方式包含的文件，加上前述内容的补充，构成了加拿大各省和地区证券立法要求的与招股说明书和本补充文件所提供证券有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。

加拿大皇家银行道明证券公司

（签名） ⚫

C-2

这份简短的基础架子招股说明书是根据加拿大各省和地区的立法提交的，该立法允许在本招股说明书最终确定后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中遗漏这些信息。该立法要求在同意购买任何证券后的指定时间内向购买者交付包含省略信息的招股说明书补充文件。这份简短的招股说明书是依据提交的，前提是某知名经验丰富的发行人无需遵守初步基本货架招股说明书的要求。

没有任何证券监管机构对这些证券发表过看法，否则的说法是违法的。本简短的招股说明书仅在可以合法出售的司法管辖区构成这些证券的公开发行，并且只有获准出售此类证券的人才能在这些司法管辖区公开发行。

这份简短的基础架子招股说明书中的信息以引用方式纳入了向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向位于魁北克瓦尔库尔圣约瑟夫街726号的BRP Inc.首席法律官J0E 2L0，电话：(450) 532-6154，也可在www.sedar.com上以电子方式获得。

简短基础架招股说明书


新发行和/或二次发行		2023年2月23日

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BRP INC.

下属有投票权的股份

优先股

债务证券

认股证

订阅收据

单位

BRP Inc.（公司或BRP）可以不时发行、发行和出售次级有表决权的股票（次级有表决权的股票）、优先股、债务证券、认股权证，收购本简短的基本架子招股说明书（招股说明书）中描述的任何其他证券的认股权证，单位由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的组成，或此类证券的任意组合（全部在本招股说明书（包括本招股说明书的任何修正案）持续生效的25个月期间，在一笔或多笔交易中，上述合计（证券和个人，即证券）。

公司将在本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件（均为招股说明书补充文件）中提供任何证券发行的具体条款，包括证券与特定发行有关的的具体条款以及此类发行的条款。证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以组合发行，也可以作为单独的系列发行。公司的一位或多位证券持有人也可以根据本招股说明书发行和出售证券。

截至本文发布之日，公司已确定其有资格成为WKSI 一揽子订单（定义见下文）下的知名经验丰富的发行人。参见知名经验丰富的发行人。适用证券法允许在本招股说明书中省略的所有信息，包括WKSI一揽子订单中允许的信息，将按照的要求包含在一份或多份招股说明书补充文件中，这些补充文件将与本招股说明书一起交付给买方。就适用的证券法而言，每份招股说明书补充文件

自招股说明书补充文件发布之日起，将以引用方式纳入本招股说明书，且仅用于发行该招股说明书补充文件所涉及的证券。在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

公司证券可根据本招股说明书通过承销商、交易商直接或通过不时指定的代理人按本招股说明书发行和出售，金额和价格以及其他条款由公司或任何出售证券持有人决定。本招股说明书可能符合资格在市场上分布（如 National Instrument 44-102 中定义的那样） 货架分布 （第 44-102 页）。与任何承销证券发行有关，除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则除外在市场上发行，承销商可能会超额分配或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格在水平上，而非公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。招股说明书补充文件将列出参与出售公司证券的任何承销商、交易商、代理人或出售证券持有人的姓名、承销商购买的金额（如果有）、此类证券的分配计划，包括公司预计从出售此类证券中获得的净收益（如果有）、出售此类证券的金额和价格、此类承销商的薪酬作家、经销商或代理商以及分配计划的其他重要条款。

中没有承销商或交易商参与在市场上根据本招股说明书进行分配，此类承销商或交易商的任何关联公司以及与该承销商或交易商联合或一致行事的任何个人或公司都不会超额分配与此类分销相关的证券，也不会进行任何其他旨在稳定或维持证券市场价格的交易。

次级有表决权的股票在多伦多证券交易所（TSX）上市，交易代码为 DOO，并在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，交易代码为DOOO。2023年2月22日，即本招股说明书发布前的最后一个交易日，多伦多证券交易所和纳斯达克次级有表决权股票的收盘价分别为119.93美元和88.32美元。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则除次级有表决权股份以外的证券将不在任何证券交易所上市。目前，除次级有表决权的股票外，没有市场可以出售此类证券，买方可能无法转售根据本招股说明书和与此类证券有关的招股说明书补充文件购买的任何此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。

证券购买者应意识到，收购证券可能会产生税收后果。本招股说明书未讨论加拿大的税收后果，任何与特定证券发行相关的适用的招股说明书补充文件中均未全面描述任何此类税收后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

该公司有两类已发行和已发行股份：在多伦多证券交易所和纳斯达克上市和上市交易的次级有表决权股份，以及多重表决权的股份（多重表决股份，连同次级有表决权的股份，股份）。根据适用的加拿大证券法，次级有表决权的股份是该术语所指的限制性证券。除了附属于多表决权股份的多重投票、转换和认购权外，次级有表决权的股份和多重表决权基本相同。每个下属表决股份有权就所有事项进行一次投票，每个多重投票份额有权获得六张票。多重表决权股份可转换为次级有表决权的股份一对一由其持有者随时选择作为基础，在某些其他情况下自动设定。如果分配或发行公司有表决权的股份（多重表决权股份、转换多重表决权股份后发行的次级有表决权的股份或行使先前发行的证券所附权利时发行的有表决权的股份除外），多表决权股份的持有人有权认购额外的多重表决权股份，以维持与当时已发行的多重投票权股份相关的总投票权比例。次级有表决权股份的持有人受益于保护条款，该条款赋予他们在收购多重表决权股份时获得某些权利。

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该公司的某些董事，即约书亚·贝肯斯坦、埃内斯托 M. Hernández、凯瑟琳·孔茨、尼古拉斯·诺米科斯、爱德华·菲利普和芭芭拉·萨马尔季奇，居住在加拿大境外。每位此类董事均已指定BRP Inc.为加拿大诉讼代理人，地址如下：魁北克省瓦尔库尔圣约瑟夫街726号，J0E 2L0。买方请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大作出的判决，即使该方已指定代理人提供诉讼服务。

证券投资会面临许多风险，潜在投资者在购买证券之前应仔细考虑这些风险。证券的潜在投资者应仔细阅读和考虑本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的信息，包括适用的招股说明书补充文件。参见风险因素。

没有承销商参与本招股说明书的编写，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行过任何审查。

公司的总部和注册办事处位于魁北克省瓦尔库尔圣约瑟夫街726号，J0E 2L0。

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一般事项	2	税收方面的考虑	6
关于这份招股说明书	2	证券法规定的豁免	6
以引用方式纳入的文档	2	法律事务	6
前瞻性陈述	4	独立审计师，转让代理人和注册商	7
商标和商品名称	5	独立审计师，转让代理人和注册商	7
该公司	5	购买者的法定权利撤回和撤销	7
公司的业务	5	购买者的法定权利撤回和撤销	7
合并资本化	5	判决的执行针对外国人	7
收入覆盖率	6	判决的执行针对外国人	7
所得款项的使用	6	知名经验丰富的发行人	7
风险因素	6	BRP INC. 证书	C-1

读者应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。公司未授权任何人向读者提供与本招股说明书中包含的信息（或以引用方式纳入本招股说明书）不同的信息。对于其他人可能向本招股说明书读者提供的任何其他信息的可靠性，公司不承担任何责任，也无法提供任何保证。在任何不允许要约的司法管辖区，公司均不提供证券要约。读者必须了解任何证券要约以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的拥有或分发，并遵守与之相关的任何限制。

除非此处另有说明或法律要求，否则读者不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在除本招股说明书发布之日或此处以引用方式纳入的文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。应该假定，本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那些日期以来，公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除与根据适用的证券法发行证券有关外，任何人都不得将本招股说明书用于任何目的。除非适用的证券法要求，否则公司不承诺更新此处包含或以引用方式纳入的信息，包括任何招股说明书补充文件。公司网站上包含或通过其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，此类信息未以引用方式纳入本招股说明书。

以引用方式纳入的文档

本招股说明书中的信息以引用方式纳入了向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向位于魁北克瓦尔考特圣约瑟夫街726号的BRP Inc.首席法务官索取，J0E 2L0，电话： (450) 532-6154，也可在www.sedar.com上以电子方式获得。

公司向加拿大各省和地区的各证券委员会或类似机构提交的以下文件以引用方式特别纳入本招股说明书并构成其组成部分：

●

公司于2022年3月24日提交的截至2022年1月31日止年度的年度信息表（年度信息表）；

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截至2022年1月31日和2021年1月31日止年度的公司经审计的合并财务报表及其附注和独立审计师的相关报告；

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管理层讨论和分析公司截至2022年1月31日的三个月和十二个月期间的财务状况和经营业绩；

●

公司截至2022年10月31日和2021年10月31日以及截至2022年10月31日的三个月和九个月期间的未经审计的简明合并中期财务报表及其附注；

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National-Instrument 44-101 要求的任何类型的文件 简短的招股说明书分发 (NI 44-101) 将根据适用的加拿大证券法，以引用方式纳入简短的招股说明书，包括任何年度信息表、重大变动报告（机密材料变更报告除外）、业务收购报告、简明合并中期财务报表、年度财务报表（每种情况均包括包含最新收益覆盖信息的证物）以及提交的独立审计师报告、管理层讨论和分析以及公司提交的信息通告由在本招股说明书发布之日之后，在本招股说明书下的任何发行完成或撤回之前，在加拿大设有证券委员会或类似权限的公司，应被视为通过引用已纳入本招股说明书。

此处纳入或视为以引用方式纳入的文件包含与公司相关的有意义和重要的信息，读者应查看本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处和其中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。

在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交了新的年度信息表和年度经审计的合并财务报表、之前的年度经审计的合并财务报表和所有简明合并中期财务报表，以及随附的管理层对财务状况和经营业绩以及重大变化的讨论和分析在提交新年度信息表的公司财政年度开始之前提交的报告应被视为不再纳入本招股说明书中用于未来证券发行和销售。在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或类似的监管机构提交了简明的合并中期财务报表以及随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，所有简明合并中期财务报表以及随附的管理层讨论和分析在此类新的简明合并中期财务报表之前提交的财务状况和经营业绩报表和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应被视为不再纳入本招股说明书中，用于未来要约和出售本招股说明书。此外，在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或类似的监管机构提交了新的年度股东大会管理信息通告，就本招股说明书下证券的未来要约和销售而言，先前就上次年度股东大会提交的管理信息通告不应再被视为已纳入本招股说明书。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中对公司网站的引用均不以引用方式将此类网站上的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，公司声明不以引用方式注册任何此类公司。

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营销材料的任何模板版本（如）均在 National Instrument 41-101 中定义 招股说明书一般要求）与在招股说明书补充文件发布之日之后和根据该招股说明书补充文件发行的证券分销终止之前终止之前提交的证券分销有关的）将被视为以引用方式纳入招股说明书补充文件，以分发招股说明书补充文件所涉及的证券。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代，且不得以引用方式纳入，前提是本招股说明书或随后提交的在此也被或视为以引用方式纳入的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。修改或取代的语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句，也不必在其修改或取代的文档中包含中规定的任何其他信息。无论出于何种目的，作出修改或取代的陈述均不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏了陈述必须陈述的实质性事实，或者从发表情况来看，这是防止所作陈述虚假或误导所必需的重大事实。经如此修改或取代的任何声明均不构成本招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。

包含证券发行的具体条款和与证券相关的其他信息的招股说明书补充文件将与本招股说明书一起交付给此类证券的潜在购买者，自该招股说明书补充文件发布之日起，应被视为以引用方式纳入本招股说明书，但仅限于该招股说明书补充文件所涵盖证券的发行的目的。

前瞻性陈述

本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中关于公司当前和未来计划、前景、预期、估计和意图、业绩、活动水平、业绩、业绩、目标或成就或任何其他未来事件或发展的某些陈述以及其他非历史事实的陈述构成适用证券法所指的前瞻性陈述。“可能、将会、应该、可能、期望、预测、计划、意图、趋势、迹象、预期、相信、估计、展望、预测、可能的预测或潜在的预测或这些词语或其他类似词语或短语的负面或其他变体，旨在识别前瞻性陈述。

就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，并基于许多假设，包括一般和具体假设。该公司警告说，其假设可能无法实现，当前的经济状况使此类假设尽管在做出时被认为是合理的，但存在更大的不确定性。此类前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司或行业的实际业绩或业绩与前景或此类陈述所暗示的任何未来业绩或业绩存在重大差异。此外，许多因素可能导致公司的实际业绩、活动水平、业绩或成就或未来事件或事态发展与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异，包括但不限于在年度信息表的风险因素标题下更详细地讨论的风险因素。

此外，本招股说明书或以引用的方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书或适用文件发布之日作出的，除非适用的证券法规要求，否则公司无意也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映未来事件、情况变化、或信念的变化。如果公司确实以引用方式更新了本招股说明书或此处纳入的文件中包含的任何前瞻性陈述，则不应推断公司将对该声明、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。本警示性陈述明确限制了本招股说明中包含的前瞻性陈述。

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本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件涉及商标，包括 Alumacraft^®，BRP^®， Can-Am^®，Lynx^®，曼尼通^®，Quintrex^®，Rotax^®Sea-Doo^®还有 Ski-Doo^® 在方面，就其主要品牌而言, 它们受适用的知识产权法保护，是公司或其关联公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的公司商标和商品名称以及此处以引用方式纳入的文件可能不带有 ^®要么 ^™符号，但此类引用并不意味着以任何方式表明公司不会在适用法律的最大范围内维护其权利或适用许可人对这些商标和商品名的权利。本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中使用的所有其他商标均为其各自所有者的财产。

该公司

该公司是根据以下规定注册成立的 《加拿大商业公司法》2003 年 5 月 1 日，名为 J.A. Bombardier (J.A.B.)Inc. 2006年6月28日，该公司与该公司的全资子公司4308042 Canada Inc. 合并。2013年4月12日，公司提交了更名为BRP Inc. 在2013年5月29日首次公开募股结束之前，公司提交了修正条款，以重组其授权和已发行股本。

该公司的总部和注册办事处位于魁北克省瓦尔库尔圣约瑟夫街726号，J0E 2L0。

公司的业务

BRP 是动力运动车辆和船舶产品的设计、开发、制造、分销和营销领域的全球领导者。该公司是一家多元化的动力运动车辆和船舶产品制造商，为爱好者提供各种令人兴奋、时尚和强大的产品，适合全年在各种地形上使用。公司的多元化品牌和产品组合包括： Ski-Doo和 Lynx雪地摩托，海斗船只和浮桥， Can-Am公路和越野车， Alumacraft和 Quintrex 船，神灵浮桥和 Rotax喷气艇和舷外发动机的发动机以及 Rotax卡丁车和休闲飞机的发动机。此外，该公司还通过专门的零件、配件和服装业务来支持其产品线。

该公司拥有近 20,000 名员工，主要分布在墨西哥、加拿大、奥地利、美国、芬兰、澳大利亚和德国的制造和分销基地。该公司在120多个国家销售其产品。这些产品通过分布在 21 个国家的约 2,630 家经销商组成的网络直接销售，并通过大约 150 家分销商直接销售，为大约 350 名其他经销商提供服务。

有关公司业务的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。

合并资本化

适用的招股说明书补充文件将描述自公司最近提交财务报表之日起因根据该招股说明书补充文件发行证券而对公司股份和贷款资本的任何重大变化以及此类重大变更的影响。

除了公司根据其现有的定期贷款信贷协议于2022年12月13日签订的新的5亿美元定期贷款（该贷款所得款项用于（i）全额偿还2024年到期的现有1亿美元定期贷款B-2以及（ii）偿还公司循环信贷额度下的提款余额以及支付与融资相关的费用和开支外，公司没有实质性变化自2022年10月31日（最近一次提交未经审计的申报之日）以来的股份和贷款资本总额本公司的合并中期财务报表。

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在做出投资决策之前，证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书中描述的信息以及此处以引用方式纳入的文件，包括任何适用的招股说明书补充文件。与特定证券发行相关的其他风险因素可以在适用的招股说明书补充文件中描述。此处以及此处以引用方式纳入的文件（包括适用的招股说明书补充文件）中描述的某些风险因素是相互关联的，因此，投资者应将此类风险因素视为一个整体。如果发生由这些风险引起的任何事件，公司的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流以及潜在投资者对证券的投资可能会受到重大不利影响。公司目前未意识到或未知或目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司不能保证成功应对任何或全部风险。有关影响我们业务的风险的更多信息，请参阅年度信息表的风险因素部分，该部分可在SEDAR上的公司简介下查阅，网址为www.sedar.com。

税收方面的考虑

适用的招股说明书补充文件可能会描述投资者收购根据招股说明书提供的任何证券所产生的某些加拿大联邦所得税后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前应咨询自己的税务顾问。

证券法规定的豁免

公司已根据NI 44-102第11.1条申请豁免，要求免除NI 44-102第6.3（1）3节规定的要求，即包括由每位代理人或承销商签署的招股说明书证书，这些代理人或承销商在任何招股说明书补充文件中提供的证券与公司有合同关系，前提是该代理人或承销商不是加拿大任何司法管辖区的注册交易商（外国司法管辖区）经销商）。因此，此类外国交易商不会直接或间接向加拿大某省或地区的个人提供任何要约或销售。根据任何招股说明书补充文件向加拿大某省或地区的个人出售的所有证券只能通过在提出任何证券要约的适用省份或地区正式注册的其他代理人或承销商（加拿大交易商）进行，招股说明书补充文件将包括每位加拿大交易商根据NI 44-102第6.3（1）3条签署的证书。豁免的授予将通过签发招股说明书的收据来证明。

法律事务

除非与证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则某些法律事务将由Stikeman Elliott LLP代表公司处理。

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该公司的独立审计师是德勤律师事务所，其办公室位于德勤大道1190号La Tour Deloitte 蒙特利尔加拿大人，500 号套房，蒙特利尔，魁北克，H3B 0M7。根据经修订的1933年《证券法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的相关规则和条例的定义，德勤律师事务所对公司是独立的，也是《道德守则》的定义 魁北克商定的专业会计师订单.

下属有表决权股份的过户代理人和注册机构是位于蒙特利尔总部的Computershare投资者服务公司。

购买者撤回和撤销的法定权利

加拿大某些省份和地区的证券立法规定购买者有权退出购买证券的协议。该权利只能在收到或被视为收到招股说明书及其任何修正案后的两个工作日内行使。在加拿大的几个省和地区，如果招股说明书及其任何修正案包含的虚假陈述或未交付给买方，证券立法还为买方提供了撤销或在某些司法管辖区修改价格或损害赔偿的补救措施，前提是买方在证券立法规定的时限内行使撤销、修改价格或损害赔偿的补救措施购买者的省份或地区。购买者应参考买方省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

对外国人执行判决

该公司的某些董事，即约书亚·贝肯斯坦、埃内斯托·埃尔南德斯、凯瑟琳·孔茨、尼古拉斯诺米科斯、爱德华·菲利普和芭芭拉·萨马尔季奇，居住在加拿大境外。上述每位董事均已指定BRP Inc.为加拿大诉讼代理人，地址如下：魁北克省瓦尔考特圣约瑟夫街726号，魁北克，J0E 2L0。买方请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大作出的判决，即使该人已指定代理人为程序提供服务。

知名经验丰富的发行人

2021 年 12 月 6 日，加拿大每个省份和地区的证券监管机构独立通过了一系列实质性统一的一揽子命令，包括 Autorité des marchés Financiers（魁北克） 决定编号 2021-PDG-0066关于免除招股说明书制度中某些义务的一般性决定可预先宣布 demetteurs Etablis bien connus（加上加拿大其他各省的同等地方一揽子订单，统称为WKSI一揽子命令）。通过WKSI一揽子命令是为了减轻与NI 44-101和NI 44-102下的某些招股说明书要求相关的监管负担，这些发行人是知名的申报发行人，拥有强大的市场追随者，完整的公开披露记录和足够的公众持股量。WKSI一揽子命令于2022年1月4日生效，允许这些经验丰富的知名发行人（WKSI）提交最终的简短基本架构招股说明书，作为首次公开募股说明书，并免除符合条件的发行人与此类最终简短基础架构招股说明书相关的某些披露要求。截至本文发布之日，该公司已确定其有资格成为WKSI一揽子订单下的知名经验丰富的发行人。

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截至之日，本简短的招股说明书以及本招股说明书中包含的与本招股说明书和补充文件所提供的证券有关的最后一份补充文件将构成对本招股说明书和补充文件中与本招股说明书和补充文件所提供证券有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。加拿大的省份和地区。


J（签名）OSÉ BOISJOLI 总裁兼首席执行官		S（签名）塞巴斯蒂安 M卡特尔首席财务官

代表董事会

爱德华·菲利普（签名）董事		J（签名）OSHUA B爱肯斯坦董事

C-1


J（签名）OSÉ BOISJOLI 总裁兼首席执行官		S（签名）塞巴斯蒂安 M卡特尔首席财务官

代表董事会

爱德华·菲利普（签名）董事		J（签名）OSHUA B爱肯斯坦董事