附件10.1
对第四次修订和重述的定期贷款信贷协议的第九次修正
BRP Inc.、BRP Inc.、Bombardier Entertainment Products Inc.、加拿大法律下的公司(借款人)、本协议的每个担保方、蒙特利尔银行(蒙特利尔银行)作为行政代理(以此类身份，包括任何允许的继任者和受让人、行政代理)、2024年延长定期贷款人(定义如下)和2024年增量贷款人(定义如下)之间的第四次修订和重述定期贷款信贷协议(本第九修正案)的第九修正案，日期为2024年1月22日。本文中使用的所有大写术语(包括本序言中的术语)和未在本文中另行定义的术语应具有下文提及的术语信用证 协议中提供的此类术语的各自含义。
初步陈述
鉴于借款人已在控股公司、借款人、其他担保人、贷款方和作为行政代理的蒙特利尔银行之间签订了日期为2018年5月23日的第四次修订和重新签署的定期贷款信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充和/或 以其他方式修改)，但不包括本协议的日期。
鉴于， 根据定期信贷协议，若干贷款人(现有2020年重置定期贷款机构)已向借款人发放2020年重置定期贷款(现有2020年重置定期贷款)，于本协议日期(但在本第九修正案生效前)，该等现有2020年重置定期贷款的未偿还本金余额合计为1,465,748,228.70美元。
鉴于，根据定期信贷协议第2.16节的规定，借款人已请求(根据定期信贷协议第2.16节的规定，该请求应作为 通知)延长现有2020年替换定期贷款的全部或部分到期日，以符合本协议规定的条款(《2024年延期》)；
鉴于，根据定期信贷协议第2.16节和本第九修正案，签署并交付本第九修正案对应签名页的每个现有2020年替代定期贷款机构(该等同意的贷款人，2024年延长定期贷款机构)将被视为(I)已同意本第九修正案和经本第九修正案修订的定期信贷协议的条款，(Ii)已同意(如本文进一步描述的)将其现有的2020年替代定期贷款换成等额本金的延长定期贷款(此类交换定期贷款，即2024年延长定期贷款)，以及(Iii)在第九修正案截止之日(如本文进一步描述)以等额本金交换(如本文进一步描述)其现有的2024年延期定期贷款的本金，并将以无现金交换的方式实现；
鉴于根据《定期信贷协议》第2.14节，借款人已向行政代理提交递增贷款请求，要求蒙特利尔银行(递增贷款人)在第九修正案结束之日向借款人提供本金总额为45,861,735.18美元的递增贷款(递增贷款和2024年递增贷款人本修正案关于2024年递增贷款的递增承诺额，即2024递增承诺额)，借款人将使用这笔贷款为2024年再融资(定义如下)提供资金；
鉴于借款人已向行政代理发出通知(预付款通知)，要求在2024年延期完成后立即用2024年增量贷款的收益(2024年再融资)自愿预付本金45,861,735.18美元的现有2020年替换定期贷款(连同应计和未支付的利息和保费)；
鉴于，如《定期信贷协议》第2.14节所述，(X)本协议各方已同意，在满足本协议第5节规定的生效先决条件的前提下，按以下规定修改《定期信贷协议》的某些条款 以实施2024年增量贷款，(Y)本第九修正案应构成增量修正案；
鉴于，2024年增量贷款人准备提供2024年增量贷款，金额相当于本合同附表1所载的2024年增量承诺 ，但须符合本协议规定的条款和条件；以及
鉴于，根据BMO资本市场公司于2024年1月9日发出的某些修订和重述的聘书。？加拿大皇家银行资本市场(BCM？)、加拿大皇家银行资本市场(RBCCM？)、加拿大皇家银行(皇家银行与加拿大皇家银行一起，加拿大皇家银行？)、道明证券(美国)有限责任公司(TD？)、花旗集团全球市场公司。(花旗集团)，加拿大国家银行金融公司。(NBC？)，CIBC世界市场公司。(加拿大帝国商业银行) 和Truist Securities，Inc.借款人(第九修正案聘书)、BCM、RBCCM、TD和花旗将担任联合牵头安排人和联合簿记管理人，NBC和CIBC将担任联合簿记管理人，Truist应 担任联席管理人(BCM在任何和所有营销材料中保留左侧配售，并承担与此类左侧配售传统上相关的领导角色和责任)，在每种情况下，就第九修正案、2024年延期和2024年增量贷款而言。
因此，现在，出于良好和有价值的对价，本协议的每一方都已确认其收据和充分性，现同意：
第1节.建造规则信贷协议第1.02节规定的解释规则适用于本第九修正案，包括前言和引言中定义的术语。
第二节延期、增量贷款和信贷协议的修改。
(A)延期。在满足第5节中规定的条件的情况下，在第九修正案截止之日起 ：
(I)各2024年延期定期贷款机构同意，在紧接下文(B)项修订生效 之前，本修订第九条之2024年延期定期贷款机构S签署页上注明的现有2020年重置定期贷款本金总额将透过定期信贷协议第1.12节所容许的 无现金交换，兑换等额的2024年延期定期贷款。
(Ii)根据本第九修正案 设立的2024年延期定期贷款应具有经本第九修正案修订的定期信贷协议中规定的适用保证金、利息期、到期日、摊销和预付保费，适用于2024年延期贷款的所有其他条款和条件应与经第九修正案修订的定期信贷协议中规定的适用于2020年替代定期贷款的相应条款和条件相同。
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(Iii)2024年延长的定期贷款应构成一个单独的定期贷款部分，并在《定期信贷协议》(经本第九修正案修订)和其他贷款文件的所有目的下，构成2020年替代定期贷款的一个单独类别。
(Iv)在第九修正案截止日期及之后，未向本第九修正案交付已签署签字页的每个现有2020年置换定期贷款机构(每个此类贷款机构，即非延期贷款机构)的现有2020年置换定期贷款应继续作为并应被视为构成2020年置换定期贷款。
(V)于第九修正案截止日期，在实施上文第(Br)(I)款所述的2024年延期及无现金兑换后，(1)2020年重置定期贷款的未偿还本金总额(为免生疑问，应由已选择不参与2024年延期的非延期贷款人持有)应为 $511,609,963.88及(2)至2024年延长期限贷款人持有的2024年延长定期贷款的未偿还本金总额应为954,138,264.82美元。
(Vi)根据定期信贷协议第2.16节，本第九修正案将构成对现有2020年替代定期贷款人的延期请求和延期修正案 。
(B)增量贷款。根据《定期信贷协议》第2.14节的规定，在第(A)款所述交易完成后，于第九修正案截止之日，在满足第5节所述条件的情况下：
(I)2024年增支贷款人特此同意向借款人提供其2024年增支承诺，该承诺列于本第九修正案附表1标题中与其名称相对的2024年增支承诺之列。2024年增量贷款的全部金额应由借款人在第九修正案截止日期的一次提款中提取，与2024年增量贷款相关的已支付或预付金额不得再借入。2024年新增贷款(X)将根据现有的2024年延长期限贷款类别(并构成其一部分)发放，(Y)须遵守信贷协议(经本第九修正案修订)所载适用于2024年延长期限贷款的利率(包括适用利率)、摊销、自愿提前还款条款和强制性提前还款条款。2024年增加的定期贷款应按信贷协议(经本第九修正案修订)规定的计划摊销，现有2024年延长期限贷款的剩余未偿还本金将于到期日全额到期支付。
(Ii)2024增量贷款人、行政代理和贷款当事人同意，根据定期信贷协议第2.14(F)节的规定，本第九条修正案应构成增量修正案。
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(Iii)紧接在第九修正案 结束日产生2024年增量贷款后，(I)2024年增量定期贷款应按比例(基于各种未偿还借款的相对规模)，在紧接上文(A)款所述交易完成后但在本条(B)所述交易完成之前，按比例添加到信贷协议项下未偿还的现有2024年延长期限贷款的每次借款中(并构成其一部分)，因此，每一家拥有2024年延期贷款的贷款人(包括每一家2024年增量贷款机构，其2024年增量贷款未偿还)将按比例参与2024年延期贷款的每笔未偿还借款，其利息期限与现有2024年延期贷款相同，(Ii)2024年延期贷款应与2024年延期贷款构成单一类别的贷款(并应与现有2024年延期贷款完全互换)，(Iii)2024年增量期限贷款应构成2024年延期贷款，用于贷款文件项下的所有目的，并符合贷款文件的规定，以及(Iv)根据各自的贷款文件，2024年新增定期贷款应以与现有2024年延期定期贷款相同的抵押品和担保条款作为担保。
(4)2024年增量贷款人的2024年增量承诺应在第九修正案截止日为2024年增量贷款提供资金时自动终止。
(V)2024年增量贷款的收益将由借款人用于为2024年再融资提供资金。
(Vi)借款人特此指明，2024年增量贷款的全部本金是根据定期信贷协议第2.14节第 (D)(Iii)(A)条产生的。
(C)在满足第5节规定的条件后，在完成2024年延期和发放2024年递增定期贷款后，现修改《定期信贷协议》，删除有问题的文本(以与以下
示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)并添加下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：带下划线文本)，如本合同附件A所示的《定期信贷协议》各页所述。
第3节定期信贷协议的引用和效力。在第九修正案截止日期及之后，(I)《定期信贷协议》中对本协议、本协议下的《信贷协议》或类似文本中提及的《信贷协议》应指并参照经本第九修正案修订的《信贷协议》一词，(Ii)2024年延期贷款(包括2024年增量定期贷款)应构成贷款和定期贷款，在每种情况下，均应构成贷款和定期贷款，其定义均在信贷协议项下，(Iii)2024年延长期限贷款人和2024年增量贷款机构应各自构成贷款人和定期贷款人，(B)(除第2.01(A)(I)节的目的外)， (Iv)2024年增量承诺额在每种情况下均构成定期信贷协议项下的增量承诺额和增量承诺额，(V)就2024年增量贷款而言，第九项修正案的截止日期应构成定期信贷协议项下并如定期信贷协议所定义的增量融资结束日期，以及(Vi)本第九项修正案应构成定期信贷协议项下并如定期信贷协议中所定义的增量修正案。在本第九条修正案生效之时及之后，本第九条修正案在所有情况下均应构成《定期信贷协议》和其他贷款文件中所规定的贷款文件。
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第四节陈述和保证。为促使2024年延长期限贷款方、2024年增量贷款方和行政代理订立本第九条修正案，促使2024年延期期限贷款方同意2024年延期，并促使2024年增量贷款方发放本修正案项下的2024年增量贷款，各贷款方特此向2024年延长期限贷款方、2024年增量贷款方和行政代理保证，于第九修正案截止日期及截止日期：
(A)借款方签署、交付和履行本第九修正案将不会(I)与任何该人的S组织文件的条款相抵触，(Ii)与任何违反或违反或根据(除信贷协议第7.01条所允许的以外)产生任何留置权的行为相冲突或导致任何留置权的产生，或要求根据(X)该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何子公司的财产或(Y)任何重要命令、强制令、任何政府当局的令状或法令，或此人或其财产受其管辖的任何仲裁裁决，或(Iii)违反任何法律；但第(Ii)款和第(Iii)款所指的任何冲突、违约或违规或付款(但不设定留置权)除外，但不能合理地预期该等违规、冲突、违约、违规或付款会产生重大不利影响。
(B)本合同的每一借款方均有必要的权力和权限来执行、交付和履行本第九修正案的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动授权其执行、交付和履行本第九修正案。每一贷款方均已正式签署并交付了本第九修正案、本修正案、经修改的《定期信贷协议》以及该借款方所属的其他贷款文件，构成其可根据其条款强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但其可执行性可能受到以下限制：(I)债务人救济法和公平、诚实信用原则的一般原则，以及(Ii)建立或完善借款人授予的抵押品上的留置权所必需的备案和登记的必要性，以及(Iii)外国法律的效力。与外国子公司股权质押有关的规章制度。
(C)定期信贷协议及其他贷款文件中所载的每项陈述及保证，在第九修正案截止日期当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确，并具有犹如在该日期及截至该日期所作的相同效力，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属 真实及正确；提供, 然而，，任何被限定为重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证应 在相关日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。
(D)2024年增量贷款的所有收益将用于本协议第2(B)(V)节规定的目的。
第5节.先决条件。 本第九修正案应自第一个日期(第九修正案截止日期)起生效，届时应满足本第五节所列的每一条件：
(A)行政代理应已从本修正案签名页上指定的每个借款方、行政代理、每个2024展期定期贷款人和2024年增量贷款人那里收到本第九修正案签名页的正式授权、签署和交付副本。
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(B)(I)所有费用和支出(包括所有开具发票的合理自付费用、费用和费用(包括开具发票的合理和自付的法律费用和根据本协议可报销的费用))应已按照贷款文件的条款支付已赚取、到期和欠款以及以其他方式支付或可报销的金额，如果是费用，则在第九修正案截止日期之前开具发票。(Ii)2024年延期定期贷款人与借款人之间商定的与2024年延期有关的费用和支出，以及(2)2024年延期定期贷款人与借款人之间商定的与2024年增量贷款的资金相关的费用和支出，在每一种情况下， 应在第九修正案截止日期到期并支付，在费用方面，在第九修正案截止日期前至少三(3)个工作日开具发票(但根据第(Ii)款应支付的法律费用仅限于White&Case LLP和Davies Ward Phillips&Vineberg LLP作为2024延长期限贷款人和2024增量贷款人的法律顾问的合理和有据可查的费用和开支)和(Iii)截至但不包括第九修正案截止日期的现有2020年替代定期贷款的所有应计和未付利息应分别支付给行政代理，用于每个现有 2020替代期限贷款人的应课税额账户。
(C)在紧接本第九修正案生效之前和之后，(I)不会发生或继续发生任何违约或违约事件，以及(Ii)本第九修正案、定期信贷协议和其他贷款文件中所载的所有陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确 ，其效力如同该等陈述和担保是在本修正案的日期作出的一样(但该等陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和担保在截至该较早日期的所有重大方面均为真实和正确的 ；但是，任何关于重要性、重大不利影响或类似措辞的陈述和保证应在各有关日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。
(D)在实施延期、在该日期发放所有增量贷款和2024年再融资后，借款人S担保的净杠杆率不得超过以测试期最后一天为基础确定的第九修正案截止日期的3.75：1.00。 测试期的最后一天截止于该2024年增量贷款发生之日之前的最后一天(由借款人善意确定)，如同所有该2024年增量贷款已在该测试期的最后一天发生一样。
(E)行政代理应已收到符合《定期信贷协议》第2.02(A)节对2024年增量贷款的 要求的承诺贷款通知。
(F)行政代理应已 收到符合定期信贷协议第2.05(A)节要求的预付款通知，用于预付本金为45,861,735.18美元的现有2020年替代定期贷款。
(G)行政代理应已收到借款人的高级官员S签发的证书，该证书日期为第九修正案截止日期，由借款人的一名负责官员签署，据S所知，该证书符合本节第5款(C)和(D)前述规定的要求。
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(H)在第九修正案截止日期，行政代理应收到贷款当事人的美国律师Repes&Gray LLP和贷款当事人的加拿大律师Stikeman Elliott的习惯意见，在每种情况下，(I)在形式和实质上与在第九修正案截止日期提交的法律意见一致，并做出令行政代理人合理满意的更改，(Ii)发给行政代理、2024年延长期限贷款人和2024年增量贷款人，以及(Iii)第九修正案截止日期 日期。
(I)行政代理人应已收到每一借款方的习惯证明，日期为第九修正案截止日期，由该借款方的一名负责官员签署，并由该借款方的秘书或任何助理秘书证明，并附上适当的插页，连同(I)该借款方的证书或公司章程和章程(或其他同等的组织文件)的核证副本，(Ii)该证明中所指的该借款方的惯常决议，(Iii)任职资格或签字式样， 通过姓名和头衔确定获授权签署本第九修正案的借款方的负责人或授权签字人，以及(Iv)由该借款方的适用政府当局出具的良好信誉证书 注册、组织或组建管辖权，每份证书日期均在第九修正案截止日期之前的最近日期，并证明该借款方的良好信誉(但仅在适用的 司法管辖区存在良好信誉概念的情况下)；但在前述第(I)款的情况下，如果该证书包括由该官员出具的证明，证明在截止日期(或其后的任何日期)提交给行政代理的与B期贷款的初始资金有关的适用组织文件仍然完全有效，并且自截止日期(或此后的该日期)以来未被修改、修改、撤销或撤销，则无需交付此类文件。
(J)行政代理应已收到借款人的首席财务官(或具有合理同等职责的其他高级管理人员)以定期信贷协议附件D-2的形式提供的偿付能力证书，证明借款人及其受限制的附属公司具有偿付能力 (在实施2024年延期、2024年增量贷款的产生及其收益的运用之后)。
第六节重申。
(A)为促使2024年延长期限出借人、2024年增量出借人和行政代理签订本第九修正案，每一贷款当事人在此确认并重申其在其所属的每份贷款文件下的义务，包括但不限于其中包含的任何留置权或担保权益的授予、质押或抵押转让(视情况而定)，在每种情况下，均在本修正案日期之前或之前修订、重述、补充或以其他方式修改(统称为重申的文件)。借款人承认并同意，其作为当事人或以其他方式受约束的每份贷款文件应继续完全有效和有效，借款人根据这些文件承担的所有义务应是有效和可强制执行的，不得因本第九修正案的执行或效力而受到损害或限制。
(B)为执行前述第6(A)条，每一借款方以其为当事人的任何担保的担保人身份(以该身份重申贷款担保人)重申其在该担保的条款和条件下对担保义务的担保，并同意该担保在该担保规定的范围内以及在本第九修正案生效后仍然完全有效。各重申贷款担保人特此确认其同意本第九修正案和定期信贷协议的条款，并确认2024年延长定期贷款(包括2024年增量贷款)的本金、利息和溢价(如果有)以及与之相关的费用构成贷款文件下的义务。每一重申贷款担保人在此 (I)确认其为当事一方或以其他方式受约束的每份贷款文件将继续根据贷款文件尽可能充分地担保担保债务的支付和履行，包括但不限于，支付和履行每一担保人现在或以后存在的所有此类连带债务的适用担保债务；
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(br}(Ii)承认并同意其担保及其所属一方或以其他方式具有约束力的每份贷款文件将继续完全有效和有效，并且其在其中承担的所有义务应是有效和可强制执行的，不得因本第九修正案的执行或效力而受到损害或限制；以及(Iii)承认、同意并保证行政代理、其他代理和每一担保当事人的利益，即不存在任何抵消权或反索偿权利，也不存在任何形式的抗辩，无论是法律上的、衡平法上的还是其他方面的，使该重申贷款担保人能够避免或推迟及时履行贷款文件规定的义务。
(C)为进一步执行前述第6(A)条，作为任何抵押品文件的一方的每一贷款方，以该抵押品文件下的设保人(定义见该抵押品文件)的身份(以该身份重申的设保人身份)，特此确认其已审阅并同意本第九修正案的条款和条件以及本修正案拟进行的交易，包括以2024年延长期限贷款(包括2024年增量贷款)的形式延长信贷。此外，每个重申的设保人重申该重申的设保人根据担保协议的条款和条件授予的担保权益以及每个其他贷款文件(在每种情况下，只要是担保协议的一方)为担保义务而授予的担保权益，并同意该担保权益仍然完全有效。每一贷款方特此确认，该重申设保人根据贷款文件的条款和条件授予的担保权益保证2024年延长的 定期贷款(包括2024年增量贷款)作为债务的一部分。各重申设保人特此(I)确认，其为当事人或以其他方式受约束的每份抵押品文件及其担保的所有抵押品将继续根据抵押品文件尽可能充分地保证义务的支付和履行(视具体情况而定)，包括但不限于支付和履行所有此类适用的义务，这些义务是现在或今后存在的每个担保人和设保人的共同和若干义务，(Ii)确认其为担保权益的担保当事人的利益而分别授予行政代理，并 继续对所有此类设保人S权利的留置权，所有抵押品的所有权和权益，在每一种情况下，无论现在拥有或存在，或以后获得或产生，无论位于何处，作为所有适用义务(包括根据第九修正案修订、重申和/或增加的所有此类义务)的即时和 到期时足额付款和履行的抵押品担保，符合适用贷款文件中包含的条款，以及(Iii)确认其各自的质押、担保权益和其他适用义务，根据其作为缔约方的每份抵押品单据的条款并受其约束。
(D)每名担保人承认并同意：(br}(I)尽管有本第九修正案所载的生效条件，但定期信贷协议或任何其他贷款文件的条款并不要求该担保人同意本第九修正案及(Ii)定期信贷协议、本第九修正案或任何其他贷款文件中的任何规定均不应被视为要求担保人同意任何未来修订、同意或豁免定期信贷协议的条款。
第7条同意借款人和行政代理特此同意将任何2024年的增量贷款转让给不是现有贷款人或现有贷款人的核准基金的任何 贷款人(取消资格的机构除外)，在每种情况下，只要在本协议日期之前向借款人和行政代理披露的范围内。借款人特此同意行政代理人S将本文件所附签字页作为证据B用于之前根据前一句话向借款人披露的对机构的转让，行政代理人可在与该等转让有关的每项转让和假设上贴上该签字页。
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第8节结束后的契诺
在第九修正案截止日期后一百二十(120)天内，行政代理应已收到下列(A)款所列物品或下列(B)项所列物品，涉及位于美国的任何现有抵押财产：
(A)由当地律师向适用贷款方和业权保险公司提交的书面确认，确认不需要对该抵押品进行抵押 修改、所有权日期背书或其他与本第九修正案相关的行动，以确保和确保授予该抵押权下的行政代理人的留置权和担保权益的持续有效性、完美性和优先权，并由业权保险公司为该行政代理人的利益投保，以保证担保债务的偿付(如该抵押物的定义)，经本第九修正案修正 (不言而喻，这种确认的形式和实质内容应为行政代理合理接受)；以及对适用的抵押财产的所有权查询，证明该抵押财产是免费的，没有任何留置权，但允许留置权除外；或
(B)(I)(I)经适用贷款方正式签立和确认，并以记录在记录每项抵押的记录办公室的形式记录的每份抵押的修正案(每项修订均为抵押财产)，连同适用法律规定的与记录或存档有关的证书、誓章、问卷或申报表，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意，并由适用的当地律师以其他方式批准在适当的司法管辖区存档；
| (Ii) | 对于每项抵押修正案，对与抵押相关的抵押财产相关的现有抵押所有权保险 保单(每个抵押保单，统称为抵押保单)的日期签注，向行政代理保证，经该抵押修正案修订的该抵押是对该抵押财产的有效且可强制执行的留置权，有利于行政代理的利益，不存在所有缺陷、产权负担和留置权，但允许的留置权除外，并且该抵押保单的形式和实质应合理地令行政代理满意； |
| (Iii) | 就每项抵押财产而言，促使业权公司发出按揭保单所需的誓章、证书、资料(包括财务数据) 及赔偿文书(包括但不限于所谓的缺口赔偿)； |
| (Iv) | 借款人支付所有适用的业权保险保费、搜查和审查及相关费用、抵押记录税、费用、收费、成本和开支的证明，行政代理可以接受，这些是记录抵押修订和签发抵押保单所需的。 |
第9条杂项条文
(A)批准。本第九修正案仅限于本修正案中规定的事项，不应构成对定期信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款的修改、接受或放弃。本协议所载任何内容均不得解释为取代或更新定期信贷协议或任何其他贷款文件或保证该等债务的任何其他文件项下的未偿债务，该等文件或文书将按本协议的修改或同时签立的文件而保持完全的效力和作用。
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(B)适用法律；服从司法管辖权等本第九修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。条款信贷协议的第10.15(B)和10.16节通过引用并入本文，如同此等节出现在本文中，作必要的变通.
(C)可分割性。术语信用证协议第10.14节在此引用作为参考，如同该节出现在本文中一样。作必要的变通.
(D)对应方；标题。本第九修正案可以签署一份或多份副本， 每份副本应视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。通过复印机、.pdf或其他电子成像手段交付本第九修正案签名页的已执行副本应与交付本第九修正案的原始已执行副本一样有效。行政代理还可以要求通过复印机、.pdf或其他电子成像手段提供的签名由手动签署的原件进行确认；但要求或交付原件的失败不应限制本第九修正案或通过复印机、.pdf或其他电子成像手段提供的签名的效力。此处包含的章节标题仅供参考，不应影响本第九修正案的解释。
[页面的其余部分故意留空；签名从下一页开始]
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兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已安排其正式负责人员执行并交付本第九修正案。
| 庞巴迪娱乐用品公司。 | ||
| 发信人： | 马丁·朗格利耶(签名) | |
| 姓名：马丁·朗格利耶 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| 发信人： | (签名)塞巴斯蒂安·马特尔 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·马特尔 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| BRP Inc. | ||
| 发信人： | 马丁·朗格利耶(签名) | |
| 姓名：马丁·朗格利耶 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| 发信人： | (签名)塞巴斯蒂安·马特尔 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·马特尔 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
[BRP至《第四次修订和重新签署的定期贷款信贷协议》第九修正案的签字页(2024)]
| BRP研发服务有限公司。 | ||
| 发信人： | 马丁·朗格利耶(签名) | |
| 姓名：马丁·朗格利耶 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| 发信人： | (签名)塞巴斯蒂安·马特尔 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·马特尔 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| BRP US INC. | ||
| 发信人： | 马丁·朗格利耶(签名) | |
| 姓名：马丁·朗格利耶 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| 发信人： | (签名)塞巴斯蒂安·马特尔 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·马特尔 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| BRP US管理服务公司 | ||
| 发信人： | 马丁·朗格利耶(签名) | |
| 姓名：马丁·朗格利耶 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| 发信人： | (签名)塞巴斯蒂安·马特尔 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·马特尔 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| BRP Queretaro S.A.de C.V. | ||
| 发信人： | 马丁·朗格利耶(签名) | |
| 姓名：马丁·朗格利耶 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| 发信人： | (签名)塞巴斯蒂安·马特尔 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·马特尔 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
[BRP至《第四次修订和重新签署的定期贷款信贷协议》第九修正案的签字页(2024)]
| BRP墨西哥S.A.de C.V. | ||
| 发信人： | 马丁·朗格利耶(签名) | |
| 姓名：马丁·朗格利耶 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| 发信人： | (签名)塞巴斯蒂安·马特尔 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·马特尔 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| BRP墨西哥分销公司S.A.de C.V. | ||
| 发信人： | 马丁·朗格利耶(签名) | |
| 姓名：马丁·朗格利耶 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| 发信人： | (签名)塞巴斯蒂安·马特尔 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·马特尔 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| BRP海洋美国公司 | ||
| 发信人： | 马丁·朗格利耶(签名) | |
| 姓名：马丁·朗格利耶 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| 发信人： | (签名)塞巴斯蒂安·马特尔 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·马特尔 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| BRP物流N.A.公司/BRP物流公司 | ||
| 发信人： | 马丁·朗格利耶(签名) | |
| 姓名：马丁·朗格利耶 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| 发信人： | (签名)塞巴斯蒂安·马特尔 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·马特尔 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
[BRP至《第四次修订和重新签署的定期贷款信贷协议》第九修正案的签字页(2024)]
| BRP物流管理ULC | ||
| 发信人： | 马丁·朗格利耶(签名) | |
| 姓名：马丁·朗格利耶 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| 发信人： | (签名)塞巴斯蒂安·马特尔 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·马特尔 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
[BRP至《第四次修订和重新签署的定期贷款信贷协议》第九修正案的签字页(2024)]
| BRP Global Distribution Inc. | ||
| 发信人： | 马丁·朗格利耶(签名) | |
| 姓名：马丁·朗格利耶 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| 发信人： | (签名)塞巴斯蒂安·马特尔 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·马特尔 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| BRP MEGATECH EQUIPES INC. | ||
| 发信人： | 马丁·朗格利耶(签名) | |
| 姓名：马丁·朗格利耶 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| 发信人： | (签名)塞巴斯蒂安·马特尔 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·马特尔 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| BRP美国服务有限责任公司 | ||
| 发信人： | 马丁·朗格利耶(签名) | |
| 姓名：马丁·朗格利耶 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| 发信人： | (签名)塞巴斯蒂安·马特尔 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·马特尔 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
[BRP至《第四次修订和重新签署的定期贷款信贷协议》第九修正案的签字页(2024)]
| BRP奇瓦瓦S.A.de C.V. | ||
| 发信人： | 马丁·朗格利耶(签名) | |
| 姓名：马丁·朗格利耶 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| 发信人： | (签名)塞巴斯蒂安·马特尔 | |
| 姓名：塞巴斯蒂安·马特尔 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
[BRP至《第四次修订和重新签署的定期贷款信贷协议》第九修正案的签字页(2024)]
| 蒙特利尔银行， 作为 管理代理 | ||
| 发信人： | (签署)亚伦·魏格尔 | |
| 姓名：亚伦·韦格尔 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[BRP至《第四次修订和重新签署的定期贷款信贷协议》第九修正案的签字页(2024)]
**2024年延长定期贷款人的签名页面已向管理代理备案。
[BRP至《第四次修订和重新签署的定期贷款信贷协议(2024)》第九修正案的签字页]
| 蒙特利尔银行， 作为2024年的增量贷款机构 | ||
| 发信人： | (签署)亚伦·魏格尔 | |
| 姓名：亚伦·韦格尔 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[BRP至《第四次修订和重新签署的定期贷款信贷协议》第九修正案的签字页(2024)]
附表1
| 2024年增量贷款机构 |
2024年增量承诺 | |||
| 蒙特利尔银行 |
$ | 45,861,735.18 | ||
|
|
|
|||
| 共计： |
$ | 45,861,735.18 | ||
|
|
|
|||
附件A
修订后的信贷协议
符合：第一修正案，日期为2019年7月22日
第二修正案，日期为2020年2月4日
第三修正案，日期为2020年5月8日
第四修正案，日期为2021年2月16日
第五修正案，日期为2022年6月10日
第六修正案，日期为2022年12月13日
第七修正案，日期为2023年3月10日
第八修正案，日期为2023年10月4日
第九修正案，日期为2024年1月22日
$900,000,000
第四次修订和重述定期贷款信贷协议
日期：2018年5月23日
在 中
BRP Inc.
作为控股公司，
庞巴迪娱乐用品公司
作为借款人，
蒙特利尔银行，
作为管理代理
和
本合同的其他贷款方 不定期
道明证券(美国)有限公司和
蒙特利尔银行资本市场公司，
作为 联合首席排班人，
和
道明证券(美国)有限责任公司
蒙特利尔银行资本市场公司，
RBC资本市场，以及
花旗银行，北卡罗来纳州
作为联合簿记管理人
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条。 | ||||||
| 定义和会计术语 | ||||||
| 第1.01节 | 定义的术语 |
1 | ||||
| 第1.02节 | 其他解释条款 |
70 | ||||
| 第1.03节 | 会计术语 |
72 | ||||
| 第1.04节 | 舍入 |
72 | ||||
| 第1.05节 | 对协议、法律等的提述 |
72 | ||||
| 第1.06节 | 一天中的时间 |
72 | ||||
| 第1.07节 | 支付履约报酬的时间 |
72 | ||||
| 第1.08节 | 累计贷方交易记录 |
73 | ||||
| 第1.09节 | 形式计算 |
73 | ||||
| 第1.10节 | 通货通则 |
76 | ||||
| 第1.11节 | 利率 |
76 | ||||
| 第1.12节 | 无现金卷 |
76 | ||||
| 第1.13节 | 篮子的计算 |
76 | ||||
| 第1.14节 | 重述的效力 |
77 | ||||
| 第1.15节 | 解释条款（魁北克） |
77 | ||||
| 第二条。 | ||||||
| 承诺和信贷延期 | ||||||
| 第2.01节 | 贷款 |
78 | ||||
| 第2.02节 | 借款、贷款的转换和续期 |
79 | ||||
| 第2.03节 | [已保留] |
81 | ||||
| 第2.04节 | [已保留] |
81 | ||||
| 第2.05节 | 提前还款 |
81 | ||||
| 第2.06节 | 终止或减少承付款 |
95 | ||||
| 第2.07节 | 偿还贷款 |
96 | ||||
| 第2.08节 | 利息 |
97 | ||||
| 第2.09节 | 费用 |
97 | ||||
| 第2.10节 | 利息及费用的计算 |
98 | ||||
| 第2.11节 | 负债的证据 |
99 | ||||
| 第2.12节 | 一般付款方式 |
99 | ||||
| 第2.13节 | 分享付款 |
101 | ||||
| 第2.14节 | 递增积分延期 |
102 | ||||
| 第2.15节 | 再融资修正案 |
107 | ||||
| 第2.16节 | 延长定期贷款期限 |
112 | ||||
| 第2.17节 | 违约贷款人 |
114 | ||||
-i-
| 页面 | ||||||
| 第三条。 | ||||||
| 税收、增加成本保护和非法性 | ||||||
| 第3.01节 | 税费 |
115 | ||||
| 第3.02节 | 非法性 |
117 | ||||
| 第3.03节 | 无法确定费率 |
118 | ||||
| 第3.04节 | 成本增加而回报减少；资本充足率；SOFR贷款准备金 |
119 | ||||
| 第3.05节 | 资金损失 |
120 | ||||
| 第3.06节 | 适用于所有赔偿请求的事项 |
120 | ||||
| 第3.07节 | 在某些情况下更换贷款人 |
122 | ||||
| 第3.08节 | 生死存亡 |
123 | ||||
| 第四条。 | ||||||
| 授信延期的先决条件 | ||||||
| 第4.01节 | 初始信用延期的条件 |
123 | ||||
| 第4.02节 | 截止日期后所有信用延期的条件 |
123 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 申述及保证 | ||||||
| 第5.01节 | 存在、资格和权力；遵守法律 |
124 | ||||
| 第5.02节 | 授权；没有违反规定 |
124 | ||||
| 第5.03节 | 政府授权；其他异议 |
125 | ||||
| 第5.04节 | 捆绑效应 |
125 | ||||
| 第5.05节 | 财务报表；没有实质性的不利影响 |
125 | ||||
| 第5.06节 | 诉讼 |
125 | ||||
| 第5.07节 | 财产所有权；留置权 |
126 | ||||
| 第5.08节 | 环境问题 |
126 | ||||
| 第5.09节 | 税费 |
126 | ||||
| 第5.10节 | ERISA合规性 |
127 | ||||
| 第5.11节 | 子公司；股权 |
127 | ||||
| 第5.12节 | 保证金法规；投资公司法 |
127 | ||||
| 第5.13节 | 披露 |
127 | ||||
| 第5.14节 | 劳工事务 |
128 | ||||
| 第5.15节 | 知识产权；许可证等 |
128 | ||||
| 第5.16节 | 偿付能力 |
128 | ||||
| 第5.17节 | 初级融资的从属关系 |
128 | ||||
| 第5.18节 | 《美国爱国者法案》、反腐败法律和制裁 |
128 | ||||
| 第5.19节 | 安全文档 |
129 | ||||
| 第六条。 | ||||||
| 平权契约 | ||||||
| 第6.01节 | 财务报表 |
130 | ||||
| 第6.02节 | 证书；其他信息 |
132 | ||||
| 第6.03节 | 通告 |
133 | ||||
| 第6.04节 | 缴税 |
133 | ||||
| 第6.05节 | 保留存在等 |
133 | ||||
| 第6.06节 | 物业的保养 |
133 | ||||
-II-
| 页面 | ||||||
| 第6.07节 | 保险的维持 |
134 | ||||
| 第6.08节 | 遵守法律 |
134 | ||||
| 第6.09节 | 书籍和记录 |
134 | ||||
| 第6.10节 | 视察权 |
134 | ||||
| 第6.11节 | 额外抵押品；额外担保人 |
135 | ||||
| 第6.12节 | 季度通话 |
137 | ||||
| 第6.13节 | 进一步保证 |
137 | ||||
| 第6.14节 | 附属公司的指定 |
137 | ||||
| 第6.15节 | [已保留] |
138 | ||||
| 第6.16节 | 收益的使用 |
138 | ||||
| 第6.17节 | 结账后的行动 |
139 | ||||
| 第七条。 | ||||||
| 消极契约 | ||||||
| 第7.01节 | 留置权 |
139 | ||||
| 第7.02节 | [已保留] |
143 | ||||
| 第7.03节 | 负债 |
143 | ||||
| 第7.04节 | 根本性变化 |
147 | ||||
| 第7.05节 | 性情 |
149 | ||||
| 第7.06节 | 受限支付 |
151 | ||||
| 第7.07节 | 业务性质的改变 |
154 | ||||
| 第7.08节 | 与关联公司的交易 |
154 | ||||
| 第7.09节 | 繁重的协议 |
156 | ||||
| 第7.10节 | [已保留] |
157 | ||||
| 第7.11节 | [已保留] |
157 | ||||
| 第7.12节 | [已保留] |
157 | ||||
| 第7.13节 | 提前还款等初级融资部 |
157 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 违约事件和补救措施 | ||||||
| 第8.01节 | 违约事件 |
158 | ||||
| 第8.02节 | 在失责情况下的补救 |
160 | ||||
| 第8.03节 | 资金的运用 |
160 | ||||
| 第九条。 | ||||||
| 管理代理和其他代理 | ||||||
| 第9.01节 | 委任及主管当局 |
161 | ||||
| 第9.02节 | 作为贷款人的权利 |
162 | ||||
| 第9.03节 | 免责条款 |
162 | ||||
| 第9.04节 | 行政代理的依赖 |
164 | ||||
| 第9.05节 | 职责转授 |
164 | ||||
| 第9.06节 | 行政代理的辞职 |
164 | ||||
| 第9.07节 | 不依赖管理代理和其他贷款人 |
165 | ||||
| 第9.08节 | 无其他职责等 |
165 | ||||
-III-
| 页面 | ||||||
| 第9.09节 | 行政代理人可将申索的证明送交存档 |
165 | ||||
| 第9.10节 | 抵押品和担保事宜 |
166 | ||||
| 第9.11节 | 有担保的对冲协议 |
167 | ||||
| 第9.12节 | 代扣代缴税金 |
167 | ||||
| 第9.13节 | 《爱国者法案》 |
168 | ||||
| 第9.14节 | 生死存亡 |
168 | ||||
| 第9.15节 | 某些ERISA很重要。 |
168 | ||||
| 第9.16节 | 抵押代表 |
170 | ||||
| 第十条杂项 | ||||||
| 第10.01条 | 修订等 |
170 | ||||
| 第10.02条 | 通知和其他通信；传真副本 |
173 | ||||
| 第10.03条 | 无豁免；累积补救 |
175 | ||||
| 第10.04条 | 律师费及开支 |
176 | ||||
| 第10.05条 | 借款人的赔偿 |
176 | ||||
| 第10.06条 | 预留付款 |
178 | ||||
| 第10.07条 | 继承人和受让人 |
178 | ||||
| 第10.08条 | 保密性 |
184 | ||||
| 第10.09条 | 抵销 |
185 | ||||
| 第10.10节 | [已保留] |
185 | ||||
| 第10.11节 | 对应方；转让和某些其他文件的电子执行 |
185 | ||||
| 第10.12条 | 整合；终止 |
186 | ||||
| 第10.13条 | 申述及保证的存续 |
186 | ||||
| 第10.14条 | 可分割性 |
186 | ||||
| 第10.15条 | 管治法律 |
186 | ||||
| 第10.16条 | 放弃由陪审团审讯的权利 |
187 | ||||
| 第10.17条 | 捆绑效应 |
187 | ||||
| 第10.18条 | 《美国爱国者法案》 |
188 | ||||
| 第10.19条 | 不承担咨询或受托责任 |
188 | ||||
| 第10.20条 | 债权人间协议 |
188 | ||||
| 第10.21条 | 判断货币 |
189 | ||||
| 第10.22条 | 对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意 |
189 | ||||
| 第十一条。 | ||||||
| 担保 | ||||||
| 第11.01条 | 保证 |
190 | ||||
| 第11.02条 | 无条件的义务 |
190 | ||||
| 第11.03条 | 复职 |
191 | ||||
| 第11.04条 | 代位权；从属 |
192 | ||||
| 第11.05条 | 补救措施 |
192 | ||||
| 第11.06条 | 用于支付货币的票据 |
192 | ||||
| 第11.07条 | 持续担保 |
192 | ||||
| 第11.08节 | 对保证义务的一般限制 |
193 | ||||
| 第11.09条 | 释放担保人 |
193 | ||||
-IV-
| 页面 | ||||||
| 第11.10条 | 分担的权利 |
194 | ||||
| 第11.11条 | 保持井 |
194 | ||||
| 第11.12条 | 独立义务 |
194 | ||||
-v-
附表
| I | 担保人 | |
| 第二部分： | 现有投资 | |
| 1.01A | 承付款 | |
| 1.01E | 抵押物业 | |
| 5.11 | 子公司和其他股权投资 | |
| 6.17 | 结账后的行动 | |
| 7.01(b) | 现有留置权 | |
| 7.03(b) | 已有债务 | |
| 7.08 | 与关联公司的交易 | |
| 7.09 | 现有限制 | |
| 10.02 | 行政代理S办公室，通知的某些地址 |
展品
表格
| A | 已承诺贷款通知 | |
| B | [已保留] | |
| C | 学期笔记 | |
| D-1 | 合规证书 | |
| D-2 | 偿付能力证书 | |
| E-1 | 分配和假设 | |
| E-2 | [已保留] | |
| E-3 | 承兑及预付款通知书 | |
| E-4 | 折扣幅度预付通知 | |
| E-5 | 折扣范围提前还款优惠 | |
| E-6 | 征求折扣预付款通知 | |
| E-7 | 征求折扣预付款优惠 | |
| E-8 | 指定折扣预付款通知 | |
| E-9 | 指定的折扣预付款响应 | |
| F-1 | 加拿大安全协议 | |
| F-2 | 《美国安全协议》 | |
| F-3 | 抵押权契据 | |
| G | 第二留置权债权人间协议 | |
| H-1 | 加拿大完美证书 | |
| H-2 | 美国完美证书 | |
| I | 循环/定期贷款债权人间协议 | |
| J | 第一份同等权益留置权债权人间协议 |
-vi-
第四次修订和重述定期贷款信贷协议
这份第四次修订和重述的定期贷款信贷协议于2018年5月23日在BRP Inc. (摩根控股)、庞巴迪娱乐产品公司(借款人)、不时作为本协议的其他担保方、蒙特利尔银行(摩拜银行)作为行政代理和不时与本协议的每一方贷款人(集体、贷款人和个别贷款人)之间签订。
初步 声明
在借款人、担保人、借款人一方、作为行政代理人的蒙特利尔银行和其他当事人之间于2018年5月23日签署的修订和重述协议(重述协议)中所载的条件得到满足的情况下，借款人、其担保方、作为行政代理人的蒙特利尔银行和每一贷款方之间于2016年6月30日签署的第三份经修订和重述的定期贷款信用协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。并包括其所有附件和附表，《现有信贷协议》按本协议的规定进行了修订和重述(重述)。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方订立契约，并同意如下：
第一条。
定义和会计术语
第1.01节定义了术语。
在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
？2019年增量承诺具有第一修正案中指定的含义。
？2019年增量贷款人具有第一修正案中指定的含义。
？2019年增量贷款具有第一修正案中指定的含义。
2020转换增量贷款人具有第二修正案中赋予此类术语的含义。
·2020转换术语贷款人具有第二修正案中赋予该术语的含义。
？2020替换增量贷款具有第2.01(A)节中赋予此类术语的含义。
2020替换增量贷款转换具有第二修正案中赋予此类术语的含义。
Br}对于任何2020年转换增量贷款人而言，2020年置换增量贷款转换金额应指行政代理和借款人确定为该2020年转换增量贷款机构S 2020年替换增量贷款转换的最终金额，并在第二个修订截止日期或之前由行政代理通知每个此类2020年转换增量贷款机构。？任何2020年转换增量贷款机构的2020年置换增量贷款转换金额不得超过(但可能少于)此类2020转换增量贷款机构S 2019年增量贷款的未偿还本金金额(在紧接第二修正案截止日期之前确定)。行政代理和借款人作出的所有此类决定 如无明显错误，应为最终的、决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力，行政代理和借款人不对任何人承担任何责任， 如无重大疏忽或故意不当行为(在每种情况下，均由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定)。
？2020替换定期贷款具有第2.01(A)节中为此类术语指定的含义。截至第九修正案生效日，2020年置换定期贷款本金总额为465,748,228.70美元。
·2020替换定期贷款承诺具有《第二修正案》中赋予此类术语的含义。
·2020替换定期贷款转换具有第二修正案中赋予此类术语的含义。
对任何2020年转换定期贷款机构而言，2020年置换定期贷款转换金额应指由行政代理和借款人确定为该2020年转换定期贷款机构S 2020年替换定期贷款转换的最终金额，并在第二个修订截止日期或该日之前由行政代理通知各该2020年转换定期贷款机构。任何2020年转换定期贷款人的2020年置换定期贷款转换金额不得超过(但可能少于)此类2020年转换定期贷款机构S B期贷款的未偿还本金金额(在紧接第二修正案截止日期之前确定)。行政代理和借款人作出的所有此类决定，在没有明显错误的情况下，应是最终的、决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力，行政代理和借款人不对任何人就该决定承担任何责任，除非存在重大疏忽或故意不当行为(在每种情况下，均由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定)。
2020替换定期贷款贷款人具有第二修正案中为该术语分配的含义 。
O 2021增量承诺具有第四修正案 中规定的含义。
？2021年增量贷款人具有第四修正案中指定的含义。
？2021年增量贷款具有第四修正案中规定的含义。
？2022年增量承诺具有第五修正案中规定的含义。
？2022年增量贷款人具有第五修正案中指定的含义。
？2022年增量贷款具有第五修正案中规定的含义。
？2022-2增量承诺具有第六修正案中规定的含义。
-2-
？2022-2增量贷款人具有第六修正案 中指定的含义。
？2022-2增量贷款具有第六修正案中规定的含义。
2023转换增量贷款人具有第八修正案中为此类术语赋予的含义。
2023替换增量贷款具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。
2023年替换增量贷款转换具有第八修正案中赋予此类术语的含义。
2023年替换增量贷款转换金额对于任何2023年转换增量贷款人而言，指行政代理和借款人确定为该2023年转换增量贷款机构S 2023年替换增量贷款转换的最终金额，并在第八修正案截止日期或该日期之前由行政代理通知每个此类2023年转换增量贷款机构。？任何2023年转换增量贷款人的2023年替换增量贷款转换金额不得超过(但可能少于) 该2023年转换增量贷款机构S 2022-2增量贷款的未偿还本金金额(在紧接第八修正案截止日期之前确定)。行政代理和借款人作出的所有此类决定，在没有明显错误的情况下，应是最终的、决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力，行政代理和借款人在没有重大疏忽或故意不当行为(在每种情况下，均由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)的情况下，对任何人不承担任何责任。
？2023替换定期贷款具有第2.01(A)节中为该术语赋予的含义。
2023年替换定期贷款承诺具有第八修正案中赋予此类术语的含义。
“2024年延长定期贷款的含义与第九修正案中赋予此类术语的含义相同。截至第九修正案生效日期，2024年延期的定期贷款本金总额为1,000,000,000美元。
“2024延长期限贷款人具有第九修正案中赋予该术语的 含义。
“《2024年增量承诺》具有《第九修正案》赋予此类术语的 含义。
“2024年增量贷款人具有第九修正案中为该术语分配的 含义。
“2024年增量贷款具有第九修正案中赋予此类术语的 含义。
？可接受折扣？具有第2.05(A)(V)(D)(B)节中规定的含义。
？可接受的预付款金额具有第2.05(A)(V)(D)(C)节中规定的含义。
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承兑和预付款通知是指借款人S以附件E-3实质上的形式接受可接受折扣的通知。
？验收日期？具有第2.05(A)(V)(D)(B)节中规定的含义。
？后天债务指的是，就任何特定的人而言，
(A)在该其他人合并、合并或合并为 或成为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人的债务，包括与该其他人合并、合并或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务，或因考虑将该其他人合并、合并或合并为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务，以及
(B)以该指明人士取得的任何资产作抵押的留置权所担保的债项。
额外贷款人是指不是现有贷款人且已同意根据第2.14节提供增量承诺或根据第2.15节提供再融资承诺的任何人。
？调整后期限SOFR指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)仅在B期贷款和2020年替换期限贷款的情况下，期限SOFR调整；提供如果如此确定的调整后期限SOFR 小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。
Br}行政代理人是指BMO，其作为任何贷款文件下的行政代理人和抵押品代理人，或任何后续的行政代理人和抵押品代理人。
？行政代理人S办公室是指附表 10.02所列的行政代理人S的地址和帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
就任何人而言，附属公司是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受指定人员控制或与其共同控制的另一人。？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？代理方？具有第10.02(B)节中规定的含义。
与代理人相关的困境事件是指，对于行政代理人或直接或间接控制行政代理人的任何人(每个人都是与代理人有关的人)，根据任何债务人救济法，对与代理人有关的人自愿或非自愿的案件或程序，或为该与代理人有关的人或S资产的任何重要部分指定托管人、管理人、接管人或类似的官员，或该与代理人有关的人为债权人的利益进行一般转让或以其他方式被判定为，或被任何对该陷入困境的代理人相关的人拥有监管权力的政府当局确定为破产、破产或破产；提供与代理人相关的困境事件不应仅由于政府当局或其工具对行政代理人或直接或间接控制行政代理人的任何人的任何股权的所有权或收购而被视为发生。
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代理相关人员是指代理及其各自的附属公司、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理、顾问和其他代表。
？代理人 统称为行政代理人、安排人和簿记管理人。
？总承诺额？是指所有贷款人的承诺额。
？本协议是指本第四次修订和重新签署的定期贷款信贷协议，因为该协议可能会不时修改、补充或以其他方式修改。
？协议货币？具有第10.21节中规定的含义。
？对于任何债务，全额收益是指任何债务的收益，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、调整后的期限SOFR或基本利率下限的形式，还是在每种情况下，借款人一般向这种债务的所有贷款人发生或支付的形式；提供OID和预付费用应 等同于在直线基础上假设到到期的4年平均年限的利率(例如，原始发行折扣100个基点等于利差25个基点)；以及只要，进一步，？All-in 收益率不应包括预付款或赎回保费、修改费、安排费、结构费、计价费、未使用的额度费用、承诺费、承销费、其他类似费用和其他一般不支付给此类债务主要辛迪加中所有贷款人的费用。
？年度财务报表？指截至2017年1月31日和2018年1月31日的财政年度经审计的控股公司及其子公司的综合资产负债表。
？反腐败法是指适用于控股或其子公司的任何司法管辖区的所有法律、规则和法规 不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、法规和规章。
？适用折扣？具有第2.05(A)(V)(C)(B)节中所述的含义。
？适用的ECF百分比是指，对于任何财年，(A)如果截至该财年最后一天的担保净杠杆率大于3.50：1.00，则为50%；(B)如果截至该财年最后一天的担保净杠杆率小于或等于3.50：1.00且大于3.00：1.00，则为25%；以及(C)如果 截至该财年最后一天的担保净杠杆率小于或等于3.00：1.00，则为0%。
适用的利率是指年利率等于：(I)对于2020年的置换定期贷款，(A)对于SOFR贷款，2.00%和(B)对于基本利率贷款，1.00%，(Ii)对于2022年的增量贷款，(A)对于SOFR
贷款，3.00%和(B)对于基本利率贷款，2.00%和，(Iii)就2023年重置定期贷款而言，(A)SOFR贷款，2.75%及(B)基本利率贷款，1.75%
及(Iv)关于2024年延长定期贷款，(A)SOFR贷款，2.75%及(B)基本利率贷款，1.75%。
尽管有上述规定，(X)任何延期定期贷款的适用利率应为相关延期修正案中规定的每年适用百分比；(Y)任何类别增量承诺和任何类别增量贷款的适用利率应为相关 增量修正案中规定的每年适用百分比；及(Z)任何类别替代定期贷款的适用利率应为相关协议中规定的每年适用百分比。
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对于任何类别的贷款，适当的贷款人在任何时候都是指该类别贷款的贷款人。
批准银行？具有现金等价物定义第(C)款中所述的含义。
？核准基金是指由 (A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的关联机构管理、建议或管理的任何基金。
？Arrangers？意味着(wV)关于B期贷款，TD和BMO Capital Markets Corp.各自以本协议项下牵头安排人的身份，(xW)关于2020年置换定期贷款，加拿大皇家银行资本市场公司、蒙特利尔银行资本市场公司和TD各自以本协议项下牵头安排人的身份，(yX)关于2022年的增量贷款，蒙特利尔银行资本市场公司、加拿大皇家银行资本市场公司和TD各自以本协议项下牵头安排人的身份
和,
(zY)关于2023年的置换定期贷款，蒙特利尔银行资本市场、加拿大皇家银行资本市场和TD各自以本协议项下牵头安排人的身份，以及
(Z)关于2024年延期定期贷款，蒙特利尔银行资本市场公司、加拿大皇家银行资本市场公司和TD各自以本协议项下的牵头安排人身份。
？资产出售要约具有第2.05(B)(Ii)(A)节中规定的含义。
？资产销售付款日期具有第2.05(B)(Ii)(B)(B)节中规定的含义。
受让人具有第10.07(B)(I)节规定的含义。
？转让和假设？指基本上以本合同附件E-1形式或行政代理批准的任何其他形式的转让和假设。
？律师费？是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有记录的费用、开支和支出。
除第1.03节第二段另有规定外，归属负债是指在任何日期，任何人的任何资本化租赁的资本化金额，其资本化金额将出现在根据公认会计准则编制的该日期该人的资产负债表上。
？可用期限是指，在任何确定日期，就当时适用的基准而言， (X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)否则，根据基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 ，该基准(或其组成部分)用于或可能用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该 日期且不包括，为免生疑问，根据第3.03(D)节从利息期间的定义中删除的此类基准的任何基准期。
？拍卖代理人是指(A)行政代理人或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属机构)，并经行政代理人同意(不得被无理扣留或拖延)，根据 第2.05(A)(V)节担任任何折扣定期贷款预付款的安排人；提供那就是
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未经行政代理人事先书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解为行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)；提供, 进一步借款人或其任何关联公司均不得担任拍卖代理人。
纾困行动是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指，对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法 附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。
？贝恩资本是指(I)贝恩资本投资者，有限责任公司及其附属公司，包括任何投资合伙企业，其普通合伙人或经理由上述任何人士控制，或与上述任何人士直接或间接共同控制，以及(Ii)第(I)款所述 人员的经理或普通合伙人的任何高级人员、董事、员工、合伙人、成员或股东。
？《破产法》是指《美国法典》第11章，现在或以后生效，或其任何继承者。
基本利率是指任何一天的年浮动利率，等于
(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加1%的1/2和(C)调整后期限SOFR加1.00%中的最高者(或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)；提供在任何情况下，B期贷款的基本利率
(X)或，2020年重置定期贷款或2024年延期定期贷款年利率低于1.00%，(Y)关于2022年增量贷款年利率低于1.50%或(Z)关于2023年重置定期贷款年利率低于1.50%。因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR发生变化之日起生效。
？基本利率贷款是指根据基本利率计息的贷款。
基本利率术语Sofr确定日具有术语Sofr的定义中指定的含义。
？博雅是指(I)博雅集团及其附属公司，包括其普通合伙人或经理由上述任何人士控制或与上述任何人士共同控制的任何投资合伙企业，以及(Ii)第(I)款所述人士的经理或普通合伙人的任何高级人员、董事员工、合伙人、成员或股东。
？Beaudier Group指，在任何日期，约瑟夫-阿尔曼德·庞巴迪的后代(根据魁北克法律)的任何个人或个人的组合(根据魁北克法律确定)和该等个人的配偶(无论是通过婚姻、民事结合或普通法关系)以及仅为该等个人或个人的利益而设立的信托 ，每个人直接或间接通过家族控股公司或一家或多家关联公司拥有控股公司的股权。为免生疑问， 组合可由一个这样的个人组成。
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·基准？最初指的是SOFR参考率；提供 如果基准转换事件及其相关基准替换日期相对于SOFR参考利率期限或当时的基准发生，则基准在 范围内是指适用的基准替换，即该基准替换已根据第3.03(B)节替换了先前的基准利率。
Br}基准替换是指对于任何基准转换事件，可由管理代理确定适用基准替换日期的以下顺序中列出的第一个备选方案：
(A)就任何SOFR贷款而言，(I)每日简单SOFR和(Ii)0.10%(10.0个基点)的总和；或
(B)：(I)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，借款人应考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(Ii)相关基准替代调整。
如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则基准 替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。
基准 替换调整是指，对于每个适用的利息期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，对于将当时的基准替换为每个适用的利息期间的未经调整的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法，借款人已选择并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(B)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。
？基准更换日期？指与当时的基准相关的以下事件中较早发生的事件：
(A)在基准过渡事件定义第(A)或(B)款的情况下，以下列两者中较晚的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承诺书(或其组成部分)的日期；或
(B)就基准过渡事件定义第(C)款而言，指该基准(或用于计算基准的已公布组成部分)的管理人或代表该基准(或其组成部分)的管理人或监管主管确定并宣布该基准(或其 组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但此种不具代表性将参照上述(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准 (或其组成部分)的任何可用基调。
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为免生疑问，就第(A)款或第(B)款所述的任何基准而言，基准更换日期将被视为在该基准(或其计算中使用的已公布的 部分)发生时发生的适用事件或其中所述事件发生时发生的基准更换日期。
？基准转换事件？是指相对于当时的当前基准发生以下事件中的一个或多个：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任的管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书 不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的每个当时可用的基准期(或在其计算中使用的已公布的组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，基准过渡事件将被视为已经发生。
？基准不可用期间是指：(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)在基准替换已经为本协议和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时结束。
？福利计划？是指(A)受《雇员福利计划条例》第一标题约束的雇员福利计划(如《雇员权益计划条例》所界定)，(B)《守则》第4975节所界定的计划，或(C)其资产包括任何此类雇员福利计划或计划的 资产的任何个人(根据《雇员权益计划条例》第3(42)节或就《雇员权益计划条例》第一章或《守则》第4975节而言)。
？BMO？具有本协议导言段中所述的含义。
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？董事会对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人没有这样的董事会或其他管理机构并且由一个实体拥有或管理，则指该实体的董事会，或在任何一种情况下，指其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。除非另有规定，董事会是指控股公司的董事会。
？Bookrunner？意味着(w五)关于B期贷款，TD、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets和Citi各自以联合簿记管理人的身份，(xW)关于2020年的置换定期贷款，加拿大皇家银行资本市场公司、蒙特利尔银行资本市场公司和TD各自以联合簿记管理人的身份，(yX)关于2022年的增量贷款，蒙特利尔银行资本市场公司、加拿大皇家银行资本市场公司和TD各自以联合簿记管理人的身份和, (zY)关于2023年的重置定期贷款，蒙特利尔银行资本市场、加拿大皇家银行资本市场和加拿大帝国商业银行各自以联合簿记管理人的身份；(Z)关于2024年的延长定期贷款，蒙特利尔银行资本市场、加拿大皇家银行资本市场、TD、花旗集团全球市场公司和加拿大帝国商业银行世界市场公司分别以联合簿记管理人的身份。
借款人的含义与本协议导言段中的含义相同。
借款人材料具有第6.01节中给出的含义。
借款人提供指定折扣预付款是指任何公司方根据第2.05(A)(V)(B)节的规定，以指定折扣按面值自愿预付定期贷款的提议。
借款人留存的预付款金额具有第2.05(B)(Vii)节中规定的含义。
借款人征集折扣范围预付款报价是指任何公司方根据第2.05(A)(V)节以指定折扣范围按面值自愿预付定期贷款的要约，并由贷款人相应接受。
“借款人征求贴现预付款要约”是指根据第2.05（a）（v）（D）节，任何公司方征求要约，并 随后接受（如有）以面值折扣自愿提前偿还定期贷款。
？借款是指由相同类型的定期贷款组成的借款，在任何类别的SOFR贷款的情况下，具有每个定期贷款人根据第2.01(A)节提供的相同利息期。
？营业日是指除周六、周日或相关司法管辖区的法定假日以外的任何 日，如果用于向行政代理发送通知、交付、付款或其他通信的情况下，这也是纽约、多伦多或蒙特利尔的银行没有被要求或授权关闭的 日，如果该日与SOFR贷款有关，则指任何此类日，也是美国政府证券营业日。
？Caisse？是指(I)魁北克储蓄银行及其附属公司，包括其普通合伙人或经理由上述任何人士控制或与上述任何人士直接或间接共同控制的任何投资合伙企业，以及(Ii)该经理或第(I)款所述人士的任何高级人员、董事、雇员、合伙人、成员或股东。
？加拿大固定福利计划是指具有固定福利条款的加拿大养老金计划 (该术语在《加拿大养老金协议》147.1节中定义)。
加拿大元或加拿大元是指加拿大可自由转让的合法货币。
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加拿大劳动保障计划是指多雇主计划(该术语在《国际贸易协定》147.1节中定义)。
加拿大养老金计划是指注册养老金计划(因此，术语在ITA第248(1)节中定义)，但不包括加拿大MEPP。
？加拿大完美证书是指基本上采用附件H-1形式的证书或行政代理合理批准的任何其他形式的证书，并应不时予以补充。
《加拿大担保协议》统称为担保协议和抵押权契据，分别采用附件F-1和附件F-3中所示的格式。
加拿大担保文件是指根据现有信贷协议、抵押品和担保要求、重述协议第五条、本协议第6.11、6.13、6.17节或根据上述任何一项和每项其他协议签署和交付的《加拿大担保协议》、位于加拿大境内的每项不动产抵押、知识产权担保协议、控制权协议、抵押品转让、担保协议、质押协议或其他类似协议。 受加拿大或其任何省或地区法律管辖的文书或文件，其创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权，以使担保当事人受益。
？资本支出是指在任何期间，控股公司及其受限制子公司在符合公认会计准则的情况下，在该期间内的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括根据资本化租赁支出或资本化的所有金额)的总和，该等支出是或必须列入控股公司及其受限制子公司的综合现金流量表的资本 支出。
？资本化租赁 在第1.03节第二段的规定下，债务是指在作出任何决定时，与资本化租赁有关的负债金额，该负债在当时需要资本化，并在根据公认会计准则编制的资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债。
？根据第1.03节第二段的规定，资本化租赁是指根据公认会计准则已经或要求 记录为资本化租赁的所有租赁；提供就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其按照公认会计准则作为负债入账的金额。
？资本化软件支出是指在任何期间，控股公司和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债)的总和，根据公认会计准则，这些支出在控股公司和受限制子公司的综合资产负债表中反映为或要求反映为 资本化成本。
*专属自保保险 子公司是指作为保险公司受监管的控股公司的任何子公司(或其任何子公司)。
？现金抵押品账户是指在行政代理人(或行政代理人选择的另一家商业银行)以行政代理人的名义、在行政代理人的独家管辖和控制下、以行政代理人合理满意的方式设立的被冻结的账户。
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？现金等价物指的是控股或任何受限制的子公司所拥有的范围：
(A)(1)美元、英镑、加元或欧元或任何参与成员国的任何国家货币；
(2)对于作为受限制子公司的任何外国子公司或控股公司及其受限制子公司开展业务的任何司法管辖区，其在正常业务过程中不时持有的当地货币，不得用于投机；
(B)由政府或任何机构或美国或加拿大的平均到期日起平均到期日不超过12个月的美国或加拿大机构发行的、或由政府或任何机构直接、充分担保或担保的可随时出售的债务；提供美国或加拿大（如适用）的全部诚信和信用已作为本协议的担保;
(c)定期存款或欧洲美元定期存款、受保存款单、银行’承兑汇票或隔夜银行存款或由任何商业银行签发的信用证，该商业银行（i）是美国国内银行，或（ii）资本和盈余合计不低于250，000，000美元，000美元（或在确定之日的美元等值），如果是外国银行（上述第（i）或（ii）款中的任何此类银行是“核准银行”），在每种情况下，期限不超过自收购之日起12个月 ;
(d)核准银行发行的商业票据和可变或固定利率票据（或其母公司）或由公司发行或担保的任何可变或固定利率票据（结构化投资工具和结构化融资交易中使用的公司除外）标准普尔评级为A-2（或其 等同物）或更高、穆迪评级为P-2（或其等同物）或更高’、DBRS评级为R-1（低）或更高，在每种情况下，平均到期日不超过自收购之日起12个月;
(e)可销售的短期货币市场和类似基金，其评级至少为穆迪或 标准普尔的P-2或A-2，或DBRS的R-1（低）（或者，如果在任何时候穆迪、标准普尔或DBRS均不对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构提供同等评级）;
(f)与任何核准银行签订的上述第（b）、（c）和（e）款所述类型的基础证券的回购义务;
(g)自 收购之日起平均到期日为12个月或更短的证券，由（i）美国的任何州、联邦或领地，或任何此类州、联邦或领地的任何政治分支机构或税务机关，（ii）加拿大的任何省或领地发行或完全担保，或任何该等省或地区的任何政治分区或税务机关，或（iii）任何外国政府，在每种情况下，具有标准普尔、穆迪’或DBRS（或其同等机构）的投资级评级;
(h)投资（结构性投资工具和结构性融资交易除外）自收购之日起平均 到期日为12个月或更短的货币市场基金（标准普尔评级为AAA-（或同等评级）或更高、穆迪评级为Aaa 3（或同等评级）或更高或DBRS评级为AA（高））;
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(i)自 收购之日起12个月或更短时间内到期的证券，由任何核准银行签发的备用信用证支持;
(j)与上述 （a）至（i）款中所述工具相当的工具，以欧元或任何其他外币计价，其信用质量和期限与上述工具相当，并通常由公司在任何司法管辖区用于现金管理目的 在美国或加拿大境外，在与在该境外组织的任何受限子公司开展的任何业务相关的合理要求的范围内，管辖权;
(k)根据GAAP分类为控股公司或任何受限制子公司的流动资产的投资，在根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划中，或由资本不低于250，000，000美元（美国国内银行）和100，000美元的金融机构管理的投资，000美元（或确定之日的等值美元），且在任何一种情况下，其投资组合都是有限的，因此基本上所有此类投资都具有本定义第 （a）至（i）条所述的性质、质量和到期日;以及
(l)将至少90%的资产投资于上述（a）至（k）款所述类型的证券的投资基金。
如果任何外国子公司是受限制 子公司或在美国或加拿大以外的国家进行投资，现金等价物还应包括（i）第（a）至（l）款所述类型和到期日的投资（除上文第（g）（ii）款外）上述外国债务人，投资或债务人（或此类债务人的母公司）具有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）外国 根据与上述第（a）至（l）款和本段所述投资类似的投资的现金管理的正常投资惯例，属于受限制子公司的子公司。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（a）款规定的货币以外的货币计价的金额; 提供在实际可行的情况下尽快将该等款项兑换为上文第（a）款所列的任何货币，且无论如何应在收到该等款项后十（10）个营业日内兑换。
·现金管理协议是指提供现金管理服务的任何协议或安排。
“现金管理服务是指以下任何一种或多种类型的服务或设施（i）商业信用卡、商户卡服务、购物卡或借记卡，包括非卡电子支付服务或电子资金转账服务，（ii）资金管理”服务（包括受控支出、透支自动票据交换所资金转移服务、返还项目和州际存款网络服务），（iii）外汇贷款及（iv）任何其他活期存款或经营账户关系或其他现金管理服务，包括 根据任何现金管理协议。
？意外事故是指导致控股公司或任何受限制子公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其上的任何改进)的保险收益或赔偿，以更换或维修该等设备、固定资产或不动产的任何事件。
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？CFPOA？具有第5.18(B)(I)(A)节中规定的含义。
？法律变更是指在本协议之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。双方理解并同意：(I)《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Pub.L.111-203，H.R.4173)，所有与之相关的法律、其所有解释和适用，以及与之有关的任何请求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际结算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下，就本协定而言，应视为已被采纳，并在本协定之日之后生效；提供贷款人只有在适用的贷款人S根据其他融资协议的可比条款在类似情况下要求赔偿的情况下，才有权就在本协议日期后生效的任何此类收养、使或发行获得赔偿 。
？如果(A)控股公司将不再直接或间接拥有借款人的100%股权(第7.04(A)或(H)条允许的合并、合并或合并除外)，或(B)控股公司知悉(通过根据交易法第13(D)条的报告或任何其他备案、委托书、投票权、书面通知或其他)任何人(一名或多名许可持有人除外)或多名人士(一名或多名许可持有人除外)在单一交易中或在一系列相关交易中(1)(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的集团)，或(2)为收购、持有或处置证券而作为一个集团(按交易法规则13d-5(B)(1)的含义)行事的任何人(一个或多个许可持有人除外)进行的收购，直接或间接以合并、合并或其他业务合并或购买实益拥有权(根据交易法第13d-3条或任何后续条款的定义)的方式，持有当时未偿还股权总投票权的50%或以上。
？控制变更日期具有第2.05(B)(V)(B)节中规定的含义。
？控制变更付款具有第2.05(B)(V)(A)节中规定的含义。
？控制权变更要约具有第2.05(B)(V)(A)节中规定的含义。
“花旗”是指花旗银行，N.A.
Ciudad Juarez Property是指位于墨西哥奇瓦瓦市华雷斯Avenida de las Industrias，Parque Industrial 2250号，Antonio J.Burmúdez的不动产，邮编：32470。
？类别是指(I)对于 承诺或贷款，具有相同条款和条件的承诺或贷款的承诺或贷款(不考虑贷款类型、利息期、预付费用、已支付或应支付的类似费用或与此类承诺或贷款相关的OID或类似费用的差异，或税收待遇的差异(例如，可替换性))；提供此类承诺或贷款可由借款人和持有此类承诺或贷款的贷款人以书面指定为不同于具有相同条款和条件的其他承诺或贷款的类别 ；(Ii)就贷款人而言，指具有特定类别承诺或贷款的贷款人。
？截止日期？表示2018年5月23日。
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？结算费具有第2.09(A)节中规定的含义。
？CNI增长金额是指自2018年5月1日起至最近一个会计季度或会计年度(视情况而定)最后一天为止的期间内控股及其受限附属公司综合净收入的50%，行政代理已收到根据第6.01(A)节或第6.01(B)节规定交付的财务报表，如果该期间的综合净收入为赤字，则减去赤字金额的100%。
？守则是指1986年的《美国国税法》和根据该守则颁布的《美国财政部条例》(《财政部条例》)。
？抵押品？是指每个担保协议中定义的所有质押抵押品和 ？抵押品？以及任何其他抵押品文件中定义的所有抵押品或质押资产以及根据任何抵押品文件质押的任何其他资产。
？抵押品和担保要求在任何时候都意味着：
(A)行政代理应已收到要求交付的每份抵押品文件：(I)根据《重述协议》第五条，在截止日期，以及(Ii)根据抵押品文件第6.11、6.13或6.17节，在其中指定的时间，但在每种情况下，均须受本协议和抵押品文件的限制和例外，并由协议的每一贷款方正式签署；
(B)所有债务应由控股公司、借款人(借款人作为主债务人的直接债务除外)和借款人的每一家不是被排除的子公司的受限制子公司，包括本协议附表一所列的子公司(每个，一名担保人)无条件担保；
(C)债务应由 (A)在循环优先权抵押品中的完善的第二优先权担保权益(在第7.01节允许的范围内受优先留置权约束)和(B)在定期优先权抵押品中的完善的第一优先权担保权益(在第7.01节允许的范围内受优先权约束)担保；以及
(D)所有证书、协议、文件和文书，包括适用法律规定的《统一商业法典》融资报表、PPSA融资报表和类似的备案文件，均应已提交、交付、登记或记录，以创建拟由抵押品文件设定的留置权，并按照本协议或抵押品文件以及条款和担保要求的其他条款所要求的程度和优先权完善此类留置权，应已提交、登记或记录或交付给行政代理(视情况而定)；
(E)行政代理人应已收到(I)根据第6.11节和第6.13节规定由适用贷款方正式签立和交付的每一重大不动产(抵押财产)的抵押等价物，(Ii)在每个适用司法管辖区可获得的此类财产的所有权保险单或加价承诺或其签署的备考形式(抵押保单)，以确保每项此类抵押的留置权作为对其中所述财产的有效优先留置权， 除第7.01条明确允许的外，不具有任何其他留置权。连同这些背书，如果行政代理人合理地要求，共同保险和再保险，以及行政代理人可能合理要求的金额(不超过所涵盖的不动产的公平市场价值)，并且可以在商业上合理的费率在
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抵押财产所在的司法管辖区，(Iii)关于位于美国的每个抵押财产的完整的贷款寿命联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定(如果位于美国的任何抵押财产上的任何建筑物或移动房屋位于指定的特殊洪水危险区域内，则连同借款人和适用贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知)，并且如果位于美国的此类抵押财产上的任何建筑物或移动房屋位于特殊洪水危险区域内，？第6.07节所要求的保险单和抵押品文件的适用条款所要求的保险单副本或承保证书、洪水保险单副本和申报页，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，(Iv)行政代理人合理接受的形式和实质的ALTA调查，或该等现有调查连同不变 誓章，足以让业权公司从按揭保单中删除所有标准的调查例外情况，并签发上述第(Ii)款所需的背书，但该等承保范围和背书可在适用司法管辖区内以商业上合理的费率获得，(V)任何现有摘要和现有评估的副本，(Vi)致行政代理人和贷款人的意见，来自每个司法管辖区的当地律师 (1)(1)抵押财产所在地区和(2)为所述抵押财产提供抵押的适用贷款方的组织，关于此类抵押的适当授权、执行和交付，以及在每种情况下，可能是惯例的、形式和实质上令行政代理合理满意的其他事项，以及(Vii)行政代理合理接受的支付或由债务人支付所有抵押保单保费、搜查和审查费用、托管费用和相关费用、抵押记录税费、费用、收费、记录上述抵押贷款和签发抵押保单所需的成本和费用。
尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，如果抵押税款或任何类似的税费或费用将被拖欠在此证明的债务的全部金额，则在适用法律允许的范围内并根据适用法律，该抵押税金或任何类似的税费或费用的金额应基于(A)分配给适用的抵押财产的债务金额和(Y)抵押财产在订立抵押时的公平市场价值，并以行政代理和借款人合理接受的方式确定，或(B)适用法律要求使用的其他计算或公式。
不需要在任何不合格司法管辖区或任何不合格司法管辖区的法律所要求的情况下采取任何行动，以在任何合格司法管辖区以外的资产上设定任何担保权益或完善该等担保权益，包括在任何不合格司法管辖区登记的任何知识产权(但有一项理解，即不应 不存在受任何不合格司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议)。
尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理机构合理判断，执行此类担保或创建或完善此类担保权益的成本相对于被担保方从中获得的利益而言过高，则不得要求任何子公司成为担保人或授予其资产中的任何担保权益。如果行政代理人确定，在本协议或担保文件要求的时间内，如果不付出不适当的努力或费用，就无法完成任何担保的执行、担保权益的创建或完善，行政代理人可以批准延长执行任何担保的时间，或者延长特定资产的担保权益的创建或完善的时间（包括截止日期之后的延长）。对于任何循环优先抵押品，
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循环行政代理人决定任何财产或资产不应成为循环优先抵押品的一部分，或应被排除在循环优先抵押品之外，或应根据循环信贷协议中与本段实质上相同的条款，在每种情况下延长或放弃与循环优先抵押品有关的交付要求，行政代理人应 自动被视为接受该决定，并应执行借款人合理要求的与此相关的文件（如适用）。
“担保文件”是指美国担保文件、加拿大担保文件、墨西哥 担保文件以及为被担保方的利益创建或声称创建以行政代理人为受益人的留置权的其他协议、文书或文件。
“承诺是指，就每个定期贷款而言，其向借款人提供定期贷款的义务，因为该承诺 可以（a）根据第2.06条不时减少，以及（b）根据以下不时减少或增加：（i）根据转让和假设由该定期贷款进行的转让，（ii）增量 修订，（iii）再融资修订”，（iv）一个扩展，（v）第二修正案或（vi）第八修正案。各定期寿险公司承诺的金额在附表1.01A或转让 和假设、增量修订、延期修订或再融资修订中规定，据此，寿险公司应承担、增加或减少其承诺（视情况而定）。’
“承诺贷款通知”是指根据第2.02（a）节的规定，关于（a）借款、（b）将贷款从一种类型转换为 另一种类型或（c）继续SOFR贷款的书面通知，其格式基本上应与本协议附件A相同。
《商品交易法》指《美国商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et seq.），修正案。
“公司方”是指控股公司及其受限制子公司（包括借款人）的统称，“公司方”是指其中任何一方。
“一致性变更”是指，就调整后的期限SOFR的使用或 管理或任何基准替代品的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或运营变更（包括对基本利率定义的变更、对营业日定义的变更、对美国证券交易委员会定义的变更）。“政府证券营业日、利息期”的定义“”或任何类似或类似的定义（或增加利息期的概念“”）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或延续通知的时间、回顾期的适用性和长度、其他 技术的适用性，行政或业务事项），行政代理人决定（经借款人同意）可适当反映任何此类利率的采用和实施，或允许使用和管理此类利率 由行政代理人以与市场惯例基本一致的方式（或者，如果行政代理机构合理地决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理机构确定不存在管理任何该费率的市场惯例，以行政代理人和借款人认为与本 协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式。
“赔偿期限具有第2.12（c）（ii）条所述的含义。”
“合规证书”是指实质上采用本协议附件D-1形式的证书。
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“综合现金利息偿付比率是指，就任何确定日期而言，（a）最近结束的测试期的综合EBITDA与（b）该测试期的综合利息偿付比率。
？综合EBITDA是指任何期间的综合净收入，外加：
(a)不得重复，且除下文第（viii）和（x）条外，在计算该等合并净收入时扣除（而非 加回或排除）的范围内，该期间有关控股公司及其受限制子公司的以下金额之和：
(i)根据GAAP确定的总利息费用，以及在未反映在该总利息费用中的范围内， 为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何费用或损失，扣除利息收入和该对冲义务的收益，以及与 融资活动有关的担保债券成本（无论是摊销还是立即费用化），
(Ii)根据控股及受限制附属公司的收入、利润或资本收益计提的税项拨备(包括加拿大联邦资本税)，包括但不限于联邦、州、地方、省、特许经营税及类似税项，以及在该期间支付或累积的预扣税项，包括与该等税项有关或因任何税务审查而产生的罚款及利息。
(3)折旧和摊销(包括无形资产摊销、不利或有利租赁资产、客户获取成本和资本化软件支出)；
(Iv)(A)重复运营成本、搬迁成本或支出、整合成本、过渡成本、开业前成本、开业前成本、 设施的关闭和整合成本、招聘、搬迁、签约、保留和完工奖金和支出(包括员工整合、搜索、差旅和住房成本及相关的法律和会计费用、成本和支出)、与任何战略计划相关的成本、与收购和非经常性产品和知识产权开发相关的成本、其他业务优化支出(包括与业务优化计划和新系统设计有关的成本和支出)、保留费用、系统建立费用(包括信息技术系统和实施费用)、项目启动费用、遣散费和其他现金项目重组费用(包括与收购和关闭设施有关的重组费用和超额养老金费用)，以及诉讼和解或损失和相关费用，
(B)赚取和或有对价债务(包括记为奖金、补偿或其他方面的债务)及其调整和购进价格调整，每种情况下均与收购和
(C)交易费用，
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(V)由可归因于任何非全资拥有的受限制附属公司的少数股东权益或第三方的非控股权益的受限制附属公司收入所构成的任何开支或综合净收入减少额 ，
(6)根据保荐管理协议向保荐人支付或累积的管理、监测、咨询和咨询费(包括交易费和终止费)以及相关费用和赔偿的金额，
(Vii)任何股权 出资的员工计划成本，
(Viii)因收购(为免生疑问，包括在截止日期之前发生的收购)、资产剥离、重组、成本节约举措和其他类似的倡议和行动而产生或与之相关的成本节约、运营费用减少和协同效应，这些举措和行动是可合理识别和事实支持的，并由控股真诚地预计在合并或其他业务合并、收购或剥离完成或任何其他重组后18个月内已采取或将采取重大步骤的行动所致。成本节约计划或其他计划或行动(根据形式上在扣除此类行动在整个期间内实现的实际收益后，按在该期间的第一天实现的成本节约、运营费用减少和协同效应，以及在整个期间内实现的成本节约、运营费用减少和协同效应计算)；提供(X)不得根据第(Viii)条添加任何成本节约、运营费用削减和协同效应，范围与以其他方式添加回综合EBITDA的任何费用或费用重复 ，无论是通过形式上(Y)根据第(Viii)款和第1.09(C)节加回的任何此类运行率调整(与指定交易有关的任何此类调整除外)的总额不得超过该期间综合EBITDA的20%(按照实施任何此类运行率调整之前的计算)，
(9)因处置、放弃或停止经营而产生的任何净亏损(不包括在实际处置之前持有待售的中止经营)，
(X)任何期间内不代表合并EBITDA或合并净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算上一期间的合并EBITDA时已扣除且未加回，
(Xi)非现金支出、费用和亏损(包括准备金、减值费用或资产冲销、递延融资费用冲销、权益法投资损失、股票奖励补偿费用、非现金租金费用和非现金租赁增值费用)，在每种情况下，除 (A)表示已支付但未支出的预付现金项目摊销的任何非现金费用和(B)与注销有关的任何非现金费用外，在正常情况下对应收账款或存货进行减记或准备金(为免生疑问，与订立新合同有关的存货减记、减记或准备金除外)；提供如果本条款（Xi）中提到的任何非现金费用 代表未来任何时期潜在现金项目的应计费用或储备，（1）控股公司可以选择不将该非现金费用在当前时期加回，以及（2）在控股公司选择将该非现金费用加回的范围内，在该未来期间就此支付的现金应从该未来期间的合并EBITDA中扣除，
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(Xii)证券化费用和出售应收账款、证券化资产及相关资产给任何证券化子公司的损失金额；
(Xiii)因与货币兑换风险有关的掉期合约而产生的任何非现金净亏损，但不包括在综合EBITDA的计算范围内。
减去(B)在不重复的情况下，并在达到这种综合净收入的范围内，(I)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围是对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，该潜在现金项目减少了先前任何时期的合并EBITDA)，(Ii)从处置、放弃或终止业务中获得的任何净收益(不包括在实际处置之前的持有待售业务)，(Iii)任何少数股东权益收入的数额，包括可归因于任何非全资拥有的受限制附属公司的少数股东权益或第三方的非控股权益的限制性附属公司亏损，及(Iv)因与货币兑换风险有关的掉期合约而产生的任何非现金净收益，但不得计入综合EBITDA；提供为免生疑问，上文第(A)(Xi)(B)段所述任何非现金费用拨回前一期间的任何收益，须于其后任何期间以如此拨回(或已收到)的程度计入综合EBITDA(在不增加综合净收入的范围内，连同与此有关的任何已收款项，不得重复)。
尽管本文有任何相反规定，但在没有进一步明确计算期间的情况下(包括就任何篮子或门槛确定综合EBITDA的百分比而言)，综合EBITDA的计算将被视为根据第1.09(A)节确定的适用测试期。为免生疑问，综合EBITDA应根据第1.09节计算(无重复)，包括备考调整。
？综合利息支出是指，在任何期间，没有重复的
(I)根据公认会计原则综合厘定的控股及其受限制附属公司的现金利息开支(包括可归因于资本化租赁的现金利息收入)与控股及其受限制附属公司的所有未偿债务有关的现金利息开支(包括应付的所有佣金、折扣及其他费用及收费) 有关信用证及银行承兑汇票融资及掉期合约项下的现金净成本，及
(2) 在该期间内就下文(B)款所指债务所作的任何现金支付，该债务与上一期间已摊销或应计的出资债务有关；
提供任何期间的综合利息支出均不包括在内：
(A)递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用(包括修改费和合同费)和开支，以及在每一种情况下的摊销，以及任何其他非现金利息，
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(B)贴现负债的增加或累算(为免生疑问，但与任何借银行承兑汇票借款有关者除外)，以及任何预付溢价或罚款，
(C)非现金利息支出，可归因于根据《公认会计原则》对互换合同或其他衍生工具项下债务按市值计价的变动，
(D)与套期保值 利率协议有关的任何现金成本，
(E)所有非经常性现金利息支出，包括未能及时履行登记权义务和融资费用的违约金，均按公认会计准则综合计算，
(F)交易费用，
(G)支付给行政代理人和循环行政代理人的年度代理费，
(H)与取得掉期合约有关的成本，
(I)因对与应用资本重组会计或与交易或任何收购有关的收购会计(如适用)而产生的任何债务进行贴现而产生的任何费用，
(J)所有不受限制的附属公司在该期间的现金 利息开支(或收入)，以其他方式计入综合利息开支，以及
(K)与任何合格证券化融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用及收费(包括任何利息支出)。
尽管本协议有任何相反规定，为确定截止日期一周年之前的任何期间的合并利息支出 ，合并利息支出应等于从结算日到确定日的实际合并利息支出 乘以分数，其分子是365，分母是从结算日到确定日的天数，(Ii)应排除合并净收入定义的最后一句 所述的购置会计影响。
？综合净收入是指在任何期间，根据公认会计原则(以及在任何优先股股息或任何优先股增加之前)在综合基础上确定的控股和受限制子公司在该期间的净收益(亏损)； 提供, 然而，，即，不重复：
(A)不包括该期间非常、非经常性或非常项目(包括损益及与此有关的所有费用和开支)的任何税后影响，
(B)在该期间内，会计原则的改变所产生的累加影响应不计入综合净收入，
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(C)在该期间内(包括但不限于任何保费、补足或罚款付款)或在该期间内与任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改有关的任何费用及开支(在每一种情况下，包括在截止日期或之前完成的任何此类交易以及已进行但未完成的任何此类交易)，以及在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性收购成本(包括竞业禁止或类似费用，包括支付给前员工的费用和赔偿费用)，在每种情况下，无论成功与否，
(D)在截止日期后两年内设立或调整的应计项目和准备金，如因按照公认会计准则进行的交易(或在因该项收购而须设立的任何收购完成后两年内)而须予设立，则不包括在内，
(E)已处置、放弃或停止经营的收益或亏损的任何税后净影响须予剔除，
(F)任何可归因于资产处置或放弃或出售或以其他方式处置任何人的任何股权的收益或亏损(减去所有与此有关的费用、开支及收费)的税后净影响，由Holdings真诚地厘定，但在每宗个案中，该等收益或亏损并非在通常业务运作中。
(G)不包括并非控股附属公司或非限制性附属公司的任何人士在该期间的净收益(亏损) 或按权益会计法核算的净收入(亏损)；提供控股公司的综合净收入应增加该期间以现金或现金等价物(或随后转换为现金或现金等价物)实际支付给控股公司或其受限制子公司的股息或分派或其他付款的金额。
(H)任何减值费用或资产冲销或冲销，包括与无形资产、长期资产、财产、厂房和设备、债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产冲销或冲销 ，或因法律或法规根据公认会计原则的改变而产生的任何减值费用或资产冲销或冲销，以及根据公认会计准则产生的无形资产的摊销，应不包括在内。
(I)任何非现金补偿费用或费用，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划或任何其他基于股权的补偿而产生的任何此类费用或费用，应不包括在内。
(J)与本协议允许的任何投资、准许收购或任何出售、转让、转让或其他资产处置有关的任何支出、收费或损失，只要实际已报销，或只要控股公司已确定存在合理的赔偿或报销基础，且仅限于上述金额实际上在确定后365天内得到赔偿或报销(并在适用的未来期间内扣除在该365天期限内未获赔偿或报销的任何如此增加的金额)，均不包括在内。
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(K)在保险承保和实际报销的范围内，或者，只要控股公司确定有合理证据表明该金额实际上将由保险公司报销，且仅限于该金额实际上在保险确定之日起365天内得到报销的范围 (在适用的未来期间扣除在该365天内未如此报销的任何金额)，则与责任或意外事故或业务中断有关的费用、费用或损失应不包括在内。
(l) [保留区],
(m)任何人士在其成为控股公司的限制性子公司或 并入控股公司或其任何子公司或与控股公司或其任何子公司合并之日前应计的收入（或损失），或该人士的资产被控股公司或其任何限制性子公司收购之日前应计的收入（或损失）应排除在外（除非根据第1.09节在备考基础上计算合并EBITDA所需的范围），’
(n)不包括因债务提前清偿或转换（包括递延融资成本核销和未摊销债务折价）以及掉期合约或其他衍生工具提前终止而产生的税后净损益，
(o)与外币债务有关的按市价计价会计产生的非现金收入或费用应排除在外，
(p)掉期合约或嵌入式衍生工具的未实现收益和损失 需要与掉期合约相同的会计处理，”“
(q)采购会计调整（包括 以公允价值记录存货和递延收入的影响）、摊销、减值、注销或其他非现金费用，这些费用是由于与任何收购、合并、合并、处置或类似交易有关的采购会计而产生的，
(r)与第三方资助的递延补偿或控制权支付义务变更相关的费用应排除在外，
(s)因收购而应用 采购会计调整而冲销的递延收入，应包括在该收入本应被确认的会计期间，以及
(t)仅为确定超额现金流，非 担保人的任何限制性控股子公司的收入，如果该限制性子公司对该收入的股息或类似分配的宣布或支付在其章程或任何协议、文书、判决、 法令、命令、法规的条款的实施时不允许，适用于该受限子公司的规则或政府法规（除非（x）有关股息或类似分配的支付限制已被合法放弃或（y）第7.09节允许此类限制）应被排除，除非（仅在允许支付的范围内）该人士在该期间根据该等文件和法规实际支付给控股公司或其任何受限子公司（ 担保人）的股息或其他分配金额。
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“合并担保净债务”是指，在任何确定日期， （1）在该日期未偿还的合并净债务总额定义的第（a）款中所述的任何债务“，由贷款方资产留置权担保减去（2）（i）如果在该日期（x）循环信贷协议和（y）本协议允许的控股公司及其受限制子公司的其他循环信贷额度下未偿还贷款的实际 总余额小于或等于 10，000，000加元”，现金等价物总额（受限制现金除外）或（ii）在所有其他情况下，现金等价物的平均月底结余（限制性现金除外）在该日期之前最近结束的连续四个财政季度内，对于第（1）和（2）条中的每一条，计入控股公司及受限制附属公司的综合资产负债表; 提供合并有担保净债务不应 包括与（i）信用证有关的债务，但信用证项下未偿付金额除外; 如果进一步提供商业信用证项下的任何未偿付金额不得计入合并 担保净债务，直至该金额被提取后的3个营业日，（ii）不受限制的子公司和（iii）任何合格证券化融资;为避免疑问，应理解互换合同项下的义务不构成合并担保净债务。
？综合净债务是指，截至任何确定日期，控股公司及其受限制子公司在该日未偿还的本金总额(不包括(I)循环信贷协议项下未偿还的循环贷款和信用证，以及(Ii)本协议所允许的其他循环信贷额度项下的未偿还金额)。该数额将反映在截至该日按照公认会计原则编制的资产负债表上(但不包括因与交易或构成本协议允许的投资的任何收购有关而应用收购会计而产生的任何债务折现的影响)，包括借款的负债、可归属债务和由本票或类似票据(包括购买货币债务)证明的债务。加上(I)循环信贷协议和(Ii)本协议允许的控股及其受限制子公司的其他循环信贷额度在该日期之前最近连续四个会计季度内的未偿还贷款的平均月末余额减去(B)(I)如果(Br)截至该日期(X)循环信贷协议和(Y)本协议允许的控股及其受限制子公司的其他循环信贷额度的实际未偿还贷款总额少于或等于10,000,000加元，截至该日期的现金等价物(限制性现金除外)的总额，或(Ii)在所有其他情况下，在该日期之前最近结束的连续四个会计季度内的现金等价物(限制性现金除外)的平均月末余额，对于(A)和(B)条款中的每一项，包括在控股公司和受限子公司的综合资产负债表中；提供该综合净债务不包括与(I)信用证有关的债务，但在信用证项下未偿还的金额范围内除外；如果进一步提供商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后3个工作日、(Ii)不受限制的子公司和(Iii)任何有条件的证券化融资之前不得计入综合净债务总额；为免生疑问，互换合同项下的债务不构成综合净债务总额。
合并周转资金对于在任何确定日期的控股及其受限子公司而言，是指在确定日期的流动资产减去确定日期的流动负债；提供合并营运资本的增加或减少应在不考虑流动资产或流动负债因按照公认会计原则对流动和非流动资产进行重新分类(如适用)而导致的任何变化的情况下计算。
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？或有债务对任何人来说，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(主要义务人)债务(主要义务)的任何义务，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，
(A)购买 任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；
(B)垫付或提供资金
(I)购买或支付任何该等主要债务，或
(2)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净资产或偿付能力；或
(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要义务的拥有人 保证，主要债务人有能力就该等主要义务支付有关损失。
？合同对价？具有超额现金流定义中的含义。
对任何人来说，合同义务是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。
？控制、？控制？和？控制？的含义与附属公司的定义相同。
？信用延期？意味着借款。
？累计贷方是指在任何日期，在累计基础上确定的总金额不少于零的金额 等于，且无重复：
(A)(I)100,000,000美元外加(Ii)当时的CNI增长率，外加
(B)来自(I)出售控股公司的合格股权或任何直接或间接控股母公司的股权的现金等值收益的累计金额(不包括根据允许投资定义第(Br)(9)条用于进行投资的任何金额(X))。？(Y)用于股权融资员工计划成本或(Z)根据第7.03(X)节用于产生债务)，其收益已作为普通股贡献给控股公司的资本和(Ii)控股公司的合格股权(或控股公司的任何直接或间接母公司的股权)(根据允许投资定义第(9)条用于投资的任何金额(X)除外，？(Y)用于股权融资员工计划成本或(Z)用于产生债务(根据第7.03(X)节)在转换控股公司或控股公司的任何受限制子公司对贷款方或贷款方的受限制子公司以外的人所欠的债务(根据合同从属于债务的债务除外)时用于产生债务的成本或(Z)以前未申请用于累计信贷以外的用途的债务，加上
(C)截止日期后以现金等价物形式收到的对控股公司普通资本的出资总额的100%(不包括根据允许投资定义第(9)条用于进行投资的任何金额(X)、用于股权融资员工计划成本的(Y)或根据第7.03(X)节用于产生债务的 (Z))，以及
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(D)控股公司或控股公司的任何受限子公司在截止日期后收到的现金等价物总额的100%：
(A)出售(向控股、借款人或任何该等受限制附属公司除外)一间非受限制附属公司或任何少数股权投资公司的股权，或
(B)由不受限制的附属公司派发的任何股息或其他分派，或就少数股东投资而收取的任何股息或其他分派，或
(C)该不受限制的附属公司或就任何少数股东投资而收取的任何利息、本金回报、偿还款项及类似付款；
提供对于第（A）、（B）和（C）款，在每种情况下， 指定该子公司为不受限制子公司所对应的投资或对该不受限制子公司的任何后续投资或少数股权投资（如适用）是根据第7.06（g）（y）节进行的，加上
(e)如果任何非限制性子公司已被重新指定为限制性子公司，或已与控股公司或限制性子公司合并、合并 或合并，或将其资产转移或转让给控股公司或限制性子公司，或清算为控股公司或限制性子公司，则指 重新指定时控股公司和限制性子公司在该非限制性子公司中的投资的公允市场价值，合并或转让（或转让或转让的资产，如适用），只要该等投资最初是根据第7.06（g）（y）条进行的，加上
(f)等于控股公司或任何限制性子公司根据第7.06（g）（y）节进行的任何投资实际收到的任何现金等价物回报（包括股息、利息、分配、本金回报、 销售利润、还款、收入和类似金额）的金额，加上
(g)借款人留存预付款金额，减
(i)在 截止日期之后和该时间之前，用于根据第7.06（f）（A）或7.06（g）节进行限制性付款的任何累计信用额，减去
(j)在截止日期之后和截止日期之前，根据第7.13节的规定，用于支付或 分配次级融资的任何累积信贷金额。
“流动资产是指在任何确定日期，就控股公司和受限制子公司而言，在合并基础上的所有”资产（现金和现金等价物除外），根据公认会计原则，在确定之日，在控股公司及其受限制子公司的合并资产负债表中分类为流动资产，但与基于收入或利润的当期或递延税项有关的金额除外，持作出售资产、向第三方提供的贷款（经准许）、退休金资产、递延银行费用及衍生金融工具。
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“流动负债是指，对于控股公司和受限制 子公司，在任何确定日期的合并基础上，根据GAAP，在该确定日期，在控股公司及其受限制子公司的合并资产负债表上分类为流动负债的所有”负债（包括递延收入），但（a）任何负债及衍生金融工具的即期部分，（b）应计利息的即期部分，（c）与基于收入或利润的当期或递延税项有关的负债，（d）与重组准备金有关的任何成本或费用的应计项目（包括设施整合、搬迁和搬迁费用）或遣散费，（e）任何其他不属于债务的负债 并且在该日期之后的下一个连续十二个月期间内不会以现金或现金等价物结算，（f）任何循环贷款下的任何贷款或信用证，（g）与未支付的收购、 处置或再融资相关费用、递延购买价格保留和盈利义务有关的负债，（h）应计诉讼和解成本，（i）非现金补偿成本和费用，以及（j）任何其他 长期负债的流动部分。
“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，该利率的惯例（将 包括回顾）由行政代理机构（与借款人协商）根据相关政府机构为确定银团商业贷款的每日简单 SOFR而选择或推荐的该利率惯例确定“”;但如果行政代理人合理地决定任何此类公约对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理机构可在征得借款人同意后，根据其合理的自由裁量权订立另一项协定。
《债务人救济法》是指《破产法》、《破产和无力偿债法》（加拿大）、《公司与债权人安排法》（加拿大）以及加拿大、美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、监管、破产、债权人利益转让、延期偿付、重新安排、接管、无力偿债、重组或类似债务人救济法。
“被拒绝的收益”具有第2.05（b）（vii）条中规定的含义。
违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。
“违约率”是指等于（a）基本 利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率（如有）加上（c）每年2.00%的利率; 提供就SOFR贷款而言，违约利率应为等于适用于该贷款的利率（包括任何 适用利率）加上每年2.00%的利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。
？除第2.17(B)节另有规定外，违约贷款人是指经行政代理人合理确定(A)拒绝(可口头或书面拒绝且未撤回)或未能履行本协议项下的任何融资义务的任何贷款人，包括就其贷款而言，拒绝或未能在拒绝或失败之日后的一个营业日内得到纠正的任何贷款人，(B)已通知借款人或行政代理它不打算履行其供资义务，或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议承担的供资义务作出公开声明，(C)在行政代理人提出要求后三个工作日内，未能以令行政代理人合理满意的方式确认它将履行其供资义务(提供该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人，或(D)在本协议日期后有直接或间接的母公司：(I)成为案件的标的或
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(Br)根据任何债务人救济法进行诉讼，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或类似的负责重组或清算业务的人或为其指定的托管人的利益，(Iii)采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(Iv)成为自救行动的标的。提供贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国或加拿大境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或 该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上文第(Br)(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.17(B)节的规定)。
？接受贴现预付款的贷款人具有第2.05(A)(V)(B)(B)节中规定的含义。
？折扣范围？具有第2.05(A)(V)(C)(A)节中规定的含义。
？折扣范围预付款金额具有第2.05(A)(V)(C)(A)节中规定的含义。
？折扣范围预付款通知是指借款人根据第2.05(A)(V)(C)节基本上以附件E-4的形式征集折扣范围预付款要约的书面通知。
？折扣范围预付款要约是指贷款人在拍卖代理S收到折扣范围预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的不可撤销的书面要约，基本上以附件E-5的形式提交。
？折扣范围预付款响应日期具有第2.05(A)(V)(C)(A)节中规定的含义。
？折扣范围比例具有第2.05(A)(V)(C)(C)节中规定的含义。
？折扣预付款确定日期具有第2.05(A)(V)(D)(C)节中规定的含义。
？折扣预付款生效日期在借款人提供特定折扣预付款的情况下，指借款人 根据第2.05(A)(V)(B)(A)节、第2.05(A)(V)(C)(A)节或第2.05(A)(V)(D)(A)节分别在指定折扣预付款响应日、折扣范围预付款响应日或 请求折扣预付款响应日之后五(5)个工作日内 征求折扣范围预付款报价或借款人征求折扣预付款报价除非借款人和拍卖代理人之间约定了较短的期限。
？贴现定期贷款预付款具有第2.05(A)(V)(A)节中规定的含义。
？处分或处置是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售、回租和任何出售或发行受限制子公司的股权)，包括在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、转让或其他处置任何票据或应收账款或任何与之相关的权利和索赔，不论是否有追索权；提供该处置和处置不应包括Holdings将其任何股权发行给 另一人。
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？不合格股权是指根据其 条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还贷款和所有其他债务(不包括(I)未提出索赔的或有赔偿义务和(Ii)有担保对冲债务)，并 应付和终止承诺)，(B)可在持有人的选择下赎回(仅限于合格股权，且不是由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应优先全额偿还贷款和所有其他债务(不包括(I)未主张任何索赔的或有赔偿义务和(Ii)有担保对冲债务)，并在承诺终止时全部或部分偿还)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在每种情况下，在发行该等股权的最后到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可交换为债务或构成不合格股权的任何其他股权；提供，如果该股权是根据控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或受限制子公司的未来、现任或前任员工、董事、高管、管理层成员或顾问(或其任何直接或间接母公司)、借款人或受限制子公司的利益计划或通过任何此类计划向该等员工、董事、高管、管理层成员或顾问发行的，则该等股权不应仅因为控股公司、借款方或其受限制子公司为履行适用的法定或监管义务或由于该等员工S、董事、S、 高管S获准回购而构成不合格股权。管理层成员S或顾问S终止雇用或服务(视情况而定)，死亡或残疾。
？被取消资格的机构是指(I)借款人及其子公司的竞争对手，借款人不时以书面形式向行政代理确认的那些人(所有此等人员的名单，被取消资格的机构的名单)，或(Ii)上文第(Br)(I)款所述此等人士的关联公司(如为上文第(I)款所述此等人士的关联公司，不包括真正的固定收益投资者或债务基金)，且(A)借款人或任何保荐人以书面形式不时向行政代理确认，或(B)根据该关联公司S的名称可清楚识别；提供, 那如果借款人在截止日期后根据第（i）或（ii）（a）款向 行政代理机构书面确认该等人士为不合格机构，则将该等人士列为不合格机构不应追溯适用于本 协议项下任何贷款的先前转让或参与。在行政代理机构以书面形式向贷款人普遍披露不合格机构的身份之前，该人员不得构成贷款人出售参与贷款 （与贷款转让相反）的不合格机构; 提供未经借款人事先书面同意，行政代理人不得向贷款人部分或全部披露不合格机构名单（或构成不合格机构的任何人员的身份）。尽管有上述规定，借款人可通过书面通知行政代理人，随时自行决定将任何实体从不合格机构名单中删除（或以其他方式修改此类列表以排除任何特定实体），从不合格机构名单中删除或排除的该实体将不再是本协议或任何其他贷款文件项下任何目的的不合格机构。被取消资格的机构的身份可由行政代理人根据要求传达给代理人或潜在受让人，但不得以其他方式张贴或分发给任何人。
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“不合格机构名单”具有 “不合格机构”定义中所述的含义。”
“被取消资格人员”具有 第10.7（b）（iv）节中规定的含义。
美元和美元指的是美国的合法货币。
美元金额指在任何时候，就任何贷款而言，当时未偿还的（或持有该 参与的）本金金额。
“境内子公司是指根据以下法律组建的任何子公司：（i） 美国、其任何州或哥伦比亚特区;（ii）加拿大或其任何省或地区;或（iii）仅就担保人的定义而言，墨西哥合众国或其任何州或联邦 区。”“
“DBRS是指DBRS有限公司。
“ECF预付款金额”具有第2.05（b）（i）条所述的含义。
“欧洲经济区金融机构是指（a）在任何欧洲经济区成员国 设立的任何信贷机构或投资公司，并接受欧洲经济区处置机构的监督，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，且该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司”，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构 ，且该金融机构是第（a）或（b）款所述机构的子公司并受其母公司的综合监管;
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
“第八次修订”是指控股公司、借款人、担保人一方、行政代理人和2023年置换定期贷款贷方一方之间于 2023年10月4日签订的第四次修订和重述定期贷款信贷协议的某些第八次修订。
“第八修正案截止日期”具有第八修正案中规定的含义。
“合格受让人”是指（i）根据美国或其任何州的法律组建的商业银行，其资本和盈余总额至少为1亿美元;（ii）根据经济合作与发展组织（OECD）成员国或任何此类国家的政治分支机构的法律组建的商业银行，其资本和盈余总额至少为1亿美元;”“ 提供该银行是通过其组织所在国或另一个经合组织成员国的分行或代理机构行事的;（iii）保险公司、共同基金或其他经常从事贷款或证券的发放、购买或投资的实体;或任何其他
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根据美国、美国任何州、任何其他经合组织成员国或任何此类国家的政治分支机构的法律组建的金融机构，其资产或管理的资产至少相当于1亿美元;（iv）某个投资者的任何关联公司;（v）任何其他实体（自然人除外），其是经认证的投资者（根据美国证券法下的D 条例或国家文书45-106中的定义 招股章程及注册豁免由加拿大证券管理人通过，经修订)，将信贷或购买贷款作为其业务之一或投资 活动，包括保险公司、共同基金和投资基金；(Vi)控股、借款人或其任何子公司以及(Vii)行政代理和借款人同意的任何其他实体。对于投资于贷款的基金或混合投资工具的任何贷款人，投资于贷款的任何其他基金或混合投资工具，并由该贷款人的同一投资顾问或该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他基金或混合投资工具，应被视为单一的合格受让人。为免生疑问，有资格的受让人不应包括任何丧失资格的机构。
？合格库存是指，在任何日期，在根据公认会计原则编制的控股公司合并财务报表中，在与库存(或任何类似的替代项目)相对列明的金额，扣除并非完全由控股公司或其受限制的子公司拥有的任何库存，或因担保债务而受留置权担保的任何库存，但代表本合同项下的行政代理的第二优先留置权和代表循环信贷 协议下的抵押品代理的第一优先留置权除外。
？合格应收款是指，在任何日期，在根据公认会计原则编制的控股公司合并财务报表上相对于应收款项目(或任何类似的替代项目)列出的金额，扣除并非由控股公司或其受限制的子公司独有的应收账款或为确保债务而被留置权担保的应收账款 ，但根据循环信贷协议以行政代理人为受益人的第二优先权留置权和代表担保方代理人的第一优先权留置权除外。
欧洲货币联盟是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟。
环境是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层以及湿地、动植物等自然资源。
？环境法？指与防止污染或保护环境有关的任何适用法律，以及与危险材料有关的保护人类和职业健康与安全的法律。
？环境责任是指借款方或任何受限制子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。
环境许可证是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。
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？股权员工计划成本是指根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的现金成本或支出，以贡献给 控股公司资本的现金收益或发行符合条件的控股股权或任何直接或间接控股母公司的股权的现金收益净额(根据 允许投资定义第(9)条用于进行投资的任何金额(X)除外)，用于进行投资、限制性付款或预付款、赎回、购买、根据第7.03(X)节中用于产生债务的累计信贷的定义第(Br)款第(B)或(C)款对初级融资的失败或其他付款)。
对任何人来说，股权是指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或该人的其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换上述任何内容(包括通过可转换证券)的所有认股权证、期权或其他权利。
？等值金额，在任何日期，指在任何日期以一种货币(第一种货币)等值的任何以另一种货币(第二种货币)计价的金额，即第一种货币的金额，可以用加拿大银行引用的下午4：30的汇率购买第二种货币的金额。在该日期之前的营业日公布的折算汇率或借款人和行政代理商定的其他利率。
《雇员退休收入保障法》是指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》。
？ERISA关联方是指与贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并) 《守则》第414(B)或(C)节或ERISA第4001节(以及《守则》第414(M)和(O)节就与守则第412节有关的规定而言)。
？ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)贷款方或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划，或书面通知贷款方多雇主计划处于危险状态或危急状态(《守则》第432节或ERISA第305节所指)；(D)书面确定任何养恤金计划处于风险状态(如ERISA第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(E)贷款方收到关于以下事项的书面通知：(X)提交终止任何养恤金计划的意向通知，或将养恤金计划或多雇主计划修正案分别视为根据《雇员退休保障条例》第4041条或第4041a条终止；(Y)PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；或(Z)根据《雇员退休保障条例》第4042条终止或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划；(F)就养老金计划而言，未能达到守则第412节的最低筹资标准，不论是否放弃；(G)发生(守则第4975节或ERISA第406节所指的)非豁免的违禁交易，可能导致对贷款方承担责任；或(H)根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但不拖欠的PBGC保费，对贷款方或ERISA附属公司施加任何责任。
？代管？具有债务定义中所述的含义。
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？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表 ，该时间表不时生效。
欧元和欧元是指根据欧洲货币联盟采用的参与成员国的合法货币。
？默认事件 具有第8.01节中规定的含义。
？超额现金流指的是，在任何时期内，金额 等于：
(A)不重复的款项
(I)该期间的综合净收入，
(2)相当于该期间的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，在得出该综合净收入时扣除的数额；提供如果本条第(Ii)款所指的任何非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，(1)控股公司可选择将该非现金费用计入当期，以及(2)借款人选择计入该非现金费用的范围内，在该未来期间就该非现金费用支付的现金应从该未来期间的超额现金流量中减去支付的程度。
(Iii)该期间综合营运资金的减少(不包括因在该期间完成的控股及其受限制附属公司的收购或处置(并非在正常过程中)或应用收购会计而产生的任何该等减少)，
(Iv)相等于控股及其受限制附属公司在上述 期间的处置(正常业务过程中的处置除外)合计的非现金净亏损总额，但在计算该综合净收入时予以扣除，
(V)相当于根据本定义第(B)(Iv)(B)款在上一期间扣除任何非现金净收益或投资收入后在该期间收到的全部现金的数额，
(Vi)在确定综合净收入时扣除的税费，超过该期间已缴纳的现金税款的部分；以及
(Vii)在该期间就掉期合同收到的现金付款，但未计入该综合净收入的部分，
减号
(B)不重复的款项
(I)相当于(X)所有非现金信贷(包括但不限于因任何经准许的收购而取得的递延收入摊销的非现金信贷)的数额(但不包括上文(A)(Ii)段所述的应计或准备金的冲销的任何非现金信贷)和(Y)因综合净收益定义(A)至(M)条的第(A)至(M)款而不包括在内的现金费用、损失或开支。
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(Ii)在不重复根据下文第(Br)条(Xi)扣除的金额的情况下，在此期间发生或以现金支付的资本支出或知识产权购置(未支出的部分)和资本化的软件支出(以内部产生的现金支付的部分)，
(Iii)控股 及其受限附属公司所有本金偿付和债务偿还的总额，但无论如何不包括(A)循环贷款、(B)任何循环信贷安排的债务本金支付和偿还(除非在此项下的承诺额相应减少)，(C)第2.05(B)节规定的定期贷款(第2.05(B)(Ii)节规定的除外)，(但不包括第2.05(B)(Ii)节所要求的范围，因为处置导致综合净收入增加，且不超过增加的金额)，(D)债务，但以其他方式从适用的ECF根据第2.05(B)(I)(B)和(E)节规定的超额现金流量的百分比中扣除，以及(E)根据第7.13节不允许进行的任何初级融资，
(Iv)相等于以下两项之和的款额：(A)控股公司及其受限制附属公司在上述期间内出售资产(在正常业务运作中出售资产除外)所得的非现金收益合计净额(以计算综合净收入所包括的范围为限)及(B)包括在计算综合净收入所包括的范围内的投资(在正常业务运作中作出的投资除外)的净非现金收益总额。
(V)该期间内综合营运资金的增加(不包括因在该期间完成的控股及其受限制附属公司收购或处置(并非在正常业务过程中)或应用收购会计而产生的任何该等增加)，
(Vi)控股及其受限制附属公司在该期间就控股及其受限制附属公司的长期负债(包括退休金及其他退休后债务)(负债除外)支付的现金，但该等支付在该期间内并未支出或在计算综合净收入时并未扣除(或扣除)，且以内部产生的现金支付。
(Vii)在不重复根据下文第(Xi)款扣除的金额的情况下，根据第(3)、(13)、(15)、(16)、(19)款(在获得该综合净收入时未扣除的部分)和第(24)款允许投资的定义中的第(Br)项投资金额(以内部产生的现金支付)，
(Viii)在上述期间内依据第7.06(F)、(G)、(H)、(I)、(J)(I)及(K)条支付的受限制付款的款额， 在每种情况下，该等受限制付款由内部产生的现金支付，
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(Ix)在此期间，控股及其受限制子公司从内部产生的现金控股及其受限制子公司实际支出的总额(包括支付融资费用的支出)，以该等支出在该期间未支出或在计算综合净收入时未扣除(或未扣除)为限。
(X)在该期间内，控股公司及其受限制子公司实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总金额，而这些款项须与任何由内部产生的现金提供资金的债务的预付款有关，
(Xi)不重复从前期超额现金流量中扣除的金额，并在控股公司的选择下，根据在该期间之前或期间订立的具有约束力的合同(合同对价)，要求控股及其受限子公司以现金支付的总对价，涉及允许的 收购、资本支出、资本化软件支出或预期完成或进行的知识产权收购，在每个情况下，在控股公司在该期间结束后的连续四个会计季度期间，前提是实际用于为该等收购融资的内部产生的现金总额、资本支出、资本化软件支出或知识产权收购。连续四个会计季度期间的资本化软件支出或知识产权收购低于合同对价的，应在该连续四个会计季度结束时计入超额现金流量的计算中。
(Xii)就该期间支付(或分配)的现金税款的数额，超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税项支出数额，
(Xiii)在该期间内与掉期合约有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除；及
(Xiv)任何将在未来期间摊销或支出并记录为长期资产的现金支付(只要该未来期间的任何该等摊销或支出根据本条款第(Br)(A)(Ii)条被加回到该未来期间的超额现金流量中)。
尽管超额现金流的定义中使用的任何术语的定义与 相反，但控股及其受限子公司的超额现金流的所有组成部分应在合并的基础上计算。
？超额现金流期间是指控股公司从截至2020年1月31日的财年开始并包括该财年在内的每个财年。
超额允许再融资金额具有允许再融资定义中指定的含义。
？《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。
被排除的债务具有债务定义中所规定的含义。
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？排除子公司是指(A)不是在合格司法管辖区内组织的全资子公司的任何子公司，(B)上文(A)款所述子公司的任何子公司，(C)任何应收款公司或证券化子公司，(D)任何不受限制的子公司或(E)任何被适用法律禁止担保债务或其对债务的担保将对借款人或其子公司造成重大不利税收后果的子公司(由借款人合理和真诚地确定)；提供作为循环信贷协议下的借款人或担保人的任何子公司均不构成被排除的子公司。
？排除的掉期义务对于任何担保人来说，是指任何掉期义务，如果且在适用的范围内，根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或对任何规则的适用或官方解释)，该担保人对该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该等互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保是或成为违法的：(A)由于该担保人的S未能构成《商品交易法》及其下的规章中所定义的合格合同参与者，当担保人的担保(或担保人授予的担保权益)对该互换义务变得或将会生效时，或(B)在根据商品交易法第2(H)条的规定受结算要求约束的互换义务的情况下，因为担保人是金融实体，如商品交易法第2(H)(7)(C)条所界定， 在担保人的担保(或担保人授予的担保权益如适用)对该互换义务变得或将会对该互换义务生效之时。如果掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)属于或成为非法的担保或担保权益的掉期义务部分。
？现有循环信贷协议是指借款人、BRP US、担保方、贷款人以及作为行政代理的蒙特利尔银行之间的特定第二次修订和重新签署的信贷协议，日期为2016年6月30日，并经不时修订。
？现有的信贷协议具有本协议的初步声明中所述的含义。
？现有定期贷款部分具有第2.16(A)节中规定的含义。
？延长期限贷款具有第2.16(A)节中规定的含义。
？延长期限贷款人具有第2.16(C)节中规定的含义。
？延期是指通过根据第2.16节和适用的延期修正案修改贷款来建立延期系列。
《延期修正案》具有第2.16(D)节中规定的含义。
？延期选举？具有第2.16(C)节中规定的含义。
？延期最低条件？指完成任何延期的条件，即提交任何或所有适用类别的最低金额(待确定，借款人S全权酌情决定，在相关延期请求中规定)。
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？延期请求？具有第2.16(A)节中规定的含义。
？扩展系列？具有第2.16(A)节中规定的含义。
·贷款是指特定类别的定期贷款，视情况而定。
公允市价就任何资产或负债而言，是指借款人善意确定的资产或负债的公允市价。
？家族控股公司统称为Beaudier Inc.、4338618 Canada Inc.、4260937 Canada Inc.、4260929 Canada Inc.和4260911 Canada Inc.，在每种情况下，只要该公司继续被用作Beaudier集团一个或多个成员的控股公司，且该等成员继续直接或间接实益持有该等公司不少于85%的所有权权益。
？FATCA？指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )，以及任何当前或未来的法规或根据其颁布的任何财政部法规或其他行政指导或其其他官方解释，以及 根据其通过的任何政府间或外国金融机构协议以及实施上述规定的任何财政或监管立法、规则或做法。
？《反海外腐败法》具有第5.18(B)节中规定的含义。
？联邦基金利率是指在任何一天，与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的年利率(以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；提供(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率， 和(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理在该日就该等交易向行政代理收取的平均利率(如有必要，向上舍入为1%的1/100的整数倍) ；此外，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
？《金融机构改革、恢复和执行法》是指修订后的《1989年金融机构改革、恢复和执行法》。
？第五修正案是指在控股公司、借款人、担保方、行政代理和2022年增量贷款方之间，日期为2022年6月10日的第四次修订和重新签署的定期贷款信贷协议。
？第五个增量设施关闭日期具有第五修正案中指定的含义。
？第一修正案？是指截至2019年7月23日，在控股公司、借款人、担保方、行政代理和2019年增量贷款方之间，修订和重新签署的定期贷款信贷协议的某些第一修正案。
？第一个增量设施关闭日期具有第一修正案中指定的含义。
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？第一份债权人间协议是指实质上采用本协议附件J形式的债权人间协议(这种形式的协议，或对该协议的非实质性更改，行政代理有权签订)，以及行政代理合理接受的任何重大变更，这些重大变更应在签署前不少于五(5)个工作日通知贷款人，如果所需贷款人在张贴后五(5)个工作日内未对此类变更提出异议，则被要求的贷款人应被视为已同意行政代理S订立该债权人间协议(经该等更改)是合理的，并已同意该 债权人间协议(经该等更改)及行政代理S已签署该协议。
？固定数量？ 具有第1.09(E)节中规定的含义。
？洪水保险法统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后生效的2004年洪水保险改革法或其任何后续法规和(V)现在或以后生效的2012年Biggert-Waters洪水保险改革法案或其任何后续法规。
？下限是指B期贷款的年利率等于
(I)0.00%和，2020年重置定期贷款和2024年延期定期贷款，以及2023年重置定期贷款的年利率0.50%。
O佛罗里达州抵押贷款解除触发日期是指所需贷款人(定义见循环信贷协议)同意解除和终止抵押贷款的日期，并以循环行政代理为受保方的利益(定义见循环信贷协议)，涉及棕榈湾物业和斯图尔特物业。
？外国处置？具有第2.05(B)(Viii)节中规定的含义。
外国子公司是指控股公司的任何直接或间接子公司，而该子公司 不是国内子公司。
？第四修正案是指在控股公司、借款人、担保方、行政代理和2021年增量贷款方之间，修订和重新设定期限为2021年2月16日的贷款信用协议的特定第四修正案。
？第四个增量设施关闭日期具有第四修正案中指定的含义。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？基金？是指在正常情况下从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
？融资债务是指 控股公司及其受限制子公司因借款而产生的所有债务，自其成立之日起一年以上到期，或自该日期起一年内到期，但可由该人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。
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？GAAP？指加拿大会计准则委员会或任何后续机构不时采用并载于《注册会计师加拿大会计手册》的适用于相关财政期间相关个人的会计准则；提供, 然而，，如果借款人 通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP或其应用截止日期之后发生的任何变更(包括通过符合国际财务报告准则的变更)对该拨备的运行的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何拨备进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的(包括通过符合IFRS的变更)，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释 应在该通知被撤回或该条款根据本协议进行修订之前生效。在上述每一但书的情况下，所需贷款人和借款人应真诚协商修改该条款，不得向借款人收取任何此类修改的费用(行政代理因修改而产生的合理法律费用除外)、保费，也不得增加定价或其他成本，也不得因任何此类修改向借款人收取或承担任何费用。
？政府当局是指任何国家或其任何政治区的政府、议会或立法机构，任何机构、权力、机构、部门、监管机构、法院、行政法庭、中央银行，包括加拿大税务局、国税局和任何其他税务当局，或行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体。
？授予贷款人？具有第10.07(G)节中规定的含义。
？担保对任何人来说，不重复地是指(A)该人的任何或有或有的义务，或具有担保他人(主要债务人)以任何方式直接或间接应支付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果，包括 该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他货币义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他货币义务偿付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他货币债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他金钱义务已予偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该人是否承担该等债务或其他金钱义务(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；提供担保一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务 (与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于由担保人善意确定的与此相关的合理预期责任的最高限额。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。
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“担保债务”具有第11.01节中规定的含义。
？担保人？具有抵押品和担保要求的定义中所述的含义，应包括根据第6.11节成为担保人的每一家受限子公司。为免生疑问，借款人可选择促使任何不是担保人的受限制子公司担保债务，方法是使该受限制子公司以行政代理合理满意的形式和实质签署本协议，并遵守本协议第6.11节的要求(为免生疑问， 要求该受限制子公司的组织管辖范围内的担保文件)，任何该等受限制子公司应不再是被排除的子公司，并应成为本协议项下的担保人、贷款方和附属担保人。提供(X)除外国子公司外，借款人应自行决定是否进行此类选择，以及(Y)对于外国子公司，此类选择应由借款人在行政代理同意的情况下由借款人自行决定(不得无理扣留、推迟或附加条件)，不言而喻，行政代理S同意的唯一合理条件应是要求 修改(此类修改，尽管本协议中有任何其他相反规定，本协议仅要求行政代理人和借款人同意(其他任何贷款方或担保方不得同意)根据第7.03(G)节或第7.03节(S)对此类外国子公司产生的债务进行上限，在每种情况下，上限均不低于非贷款方产生债务的现行上限，该上限是行政代理人(在与借款人协商后)根据下列任何担保的提供、可执行性或合法性的限制而真诚地认为是合理必要的：并对该外国子公司的资产提供完善的优先担保权益(只要此类限制在任何实质性方面都比其他子公司担保人提供的关于 为境内子公司的任何担保的一般限制、可执行性或合法性限制更具限制性)。此外，借款人应是担保人，但其作为主债务人的直接义务除外。
？担保是指担保人根据本协议对义务所作的担保。
危险材料是指所有材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质、废物或任何形式的残留物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、霉菌、电磁无线电频率或微波辐射，这些物质、污染物、污染物、化学品、化学物质、化合物、成分、物质、废物或任何形式的残留物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、霉菌、电磁无线电频率或微波辐射，根据环境法受到管制，或可能导致根据环境法承担责任。
？对冲银行？就任何 有担保对冲协议而言，指在任何确定日期(I)在该日期是贷款人或贷款人的附属公司的任何人，或(Ii)在订立该有担保对冲协议时是贷款人或贷款人的附属公司而不再是贷款人或贷款人的附属公司或(Y)在成交日期是安排人或安排人的附属公司(不论此人在确定日期是贷款人或安排人的附属公司)的任何人；提供任何对冲银行(如循环信贷协议中的定义)不应构成本协议下的对冲银行。
？控股？具有本协议序言中规定的含义。
？确定的参与贷款人具有第2.05(A)(V)(C)(C)节中规定的含义。
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？已确定的合格贷款人具有第2.05(A)(V)(D)(C)节中所述的含义。
？《国际财务报告准则》是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。
？增量修正案？具有第2.14(F)节中给出的含义。
？增量修改日期？具有第2.14(D)节中规定的含义。
？增支承付款具有第2.14(A)节规定的含义。
？递增等值债务具有第2.14(H)节规定的含义。
？递增设施关闭日期具有第2.14(B)节中规定的含义。
？增量贷款人的含义如第2.14(C)节所述。
？增量贷款？具有第2.14(B)节中规定的含义。
？增量贷款申请？具有第2.14(A)节中规定的含义。
？基于现值的金额具有第1.09(E)节中规定的含义。
·负债指的是，对任何人而言，在某一特定时间，没有重复的以下所有情况：
(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；
(B)所有未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保保证金、履约保证金和为该人的账户签发或开立的类似票据的最高金额(在生效之前的任何提款或减额后)；
(C)该人在任何掉期合约下的净债务；
(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但不包括(I)贸易账户和在正常业务过程中应支付的应计费用，(Ii)任何收益或类似债务，除非该等债务在到期后30天内仍未支付，并根据公认会计准则成为该人资产负债表上的一项负债，以及(Iii)在正常业务过程中应计的工资和其他负债)；
(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权而担保的债务(不包括其预付利息) (包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资而产生的债务)，但这些债务应由该人承担 或仅限于对该等财产的追索权；
(F)所有可归因性债务；
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(G)该人就不合格股权 权益承担的所有义务；如果上述事项会构成债务或按照公认会计准则规定的负债或负债，且在此范围内；及
(H)在上文未包括的范围内，该人就任何前述事项所作的所有担保；
提供但是，(I)在正常业务过程中发生而不是与借入的钱有关的或有债务和(Ii)根据允许投资定义第(27)条进行的投资，在任何情况下均应被视为不构成债务。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人的任何合伙企业或合资企业(其本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，但如该人对该等债务的责任受到其他方面的限制，且仅当该债务计入综合净债务总额时，则不在此限；(B)就控股公司及其受限附属公司而言，排除所有公司间债务，只要此类公司间债务的期限(I)不超过364天(包括任何展期或延期)，(Ii)任何借款方欠非贷款方的债务是无担保的，从属于债务，以及(Iii)是在正常业务过程中进行的，以及 (C)不包括在此之前发生的债务，且其收益将用于与以下事项相关的计算：交易的完成仅限于其收益是并将继续以托管、信托、抵押品或类似账户或安排(统称为托管)的方式持有，且不能以其他方式提供给该人 (此类债务、不包括债务)(不言而喻，在任何情况下，以此类托管方式持有的任何此类收益应被视为构成受限现金)。自任何托管设立之日起及之后，在托管收益向借款人全额清偿之日或之前，为确定是否允许在本协议项下产生任何债务，应在(I)假定根据托管清偿收益、收益的使用(以及关联交易的完成)并计入已排除的债务和 (Ii)假设托管未清偿且关联交易未完成的前提下，以形式上确定此类确定。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额应被视为截至该 日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)因此而担保的物业的公平市价，两者以较小者为准。对初始本金折价发行的债务，应当以初始本金计算，不计入本金折现。
？赔偿责任具有第10.05节中规定的含义。
？对任何代理人或贷款人而言，保证税是指因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而 对任何付款征收的所有税款，但不包括(I)对其净收入征收或以其净收入衡量的任何税款，不论其面额如何，以及为代替所得税而向其征收的特许经营税(及类似的)税，在 每种情况下，(A)由于该收款人在该司法管辖区的主要办事处或适用的贷款办事处组织或设立，而由司法管辖区征收或(B)其他关连税(Ii)任何可归因于该代理人或贷款人未能遵守第3.01(D)条的任何税款，(Iii)任何类似于加拿大(或其任何省份)或上文第(I)款所述任何其他司法管辖区根据《守则》第884(A)条征收的分支利得税的任何税款，(Iv)根据FATCA征收的任何税款，(V)因行政代理人、任何贷款人或任何其他原因而征收的任何加拿大联邦预扣税
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本协议项下任何付款的收款人，未与借款人或担保人保持距离(本协议所指的S与借款人或担保人保持距离)(仅因行使本协议规定的权利除外)，或贷款人是借款人或担保人的指定非居民股东(按本协议第18(5)款的含义)，或未与借款人或担保人的指定股东(按本协议第18(5)款的含义)保持S的距离(在每种情况下，(I)本协议第(I)至(Vi)款中所述金额的疑点、利息、罚款和附加税的避免(Br)。
？被赔付人具有第10.05节中给出的含义。
？独立财务顾问是指具有国家认可的地位的会计、评估、投资银行公司或顾问，即根据借款人的善意判断，有资格执行其所从事的任务，并且独立于借款人及其附属公司。
？信息？具有第10.08节中给出的含义。
？债权人间协议？指任何第一次留置权转让协议、任何第二次留置权债权人间协议、 循环/定期贷款债权人间协议和任何附属协议，在每种情况下，以当时有效的范围为限。
？付息日期是指：(A)就任何SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和作出该贷款的贷款的到期日；提供如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期及(B)就任何基本利率贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款的到期日。
？利息期限？是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续发放之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的之后一个月或三个月结束的期间；提供那就是：
(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；
(2)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一天)开始的任何利息期(持续时间少于一个月的利息期除外)，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；
(3)任何利息期不得超过该SOFR贷款所属类别贷款的适用到期日。和
(Iv)在根据第3.03(E)节删除期限的范围内，不得在该已承诺贷款通知中指明期限.及
(V)关于2024年延长的定期贷款， 初始利息期限自第九修正案截止日期开始，至2024年1月29日结束。
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？对于任何人来说，内部产生的现金是指 该人及其受限制的附属公司的资金，但不构成(X)该人的股权发行(或与其有关的出资)的收益，(Y)该人或其任何受限制的附属公司产生的债务(循环贷款或任何其他受限制的信贷或类似安排下的信贷扩展除外)的收益，或(Z)处置(在正常业务过程中处置库存除外)和意外事故的收益。
？投资对任何人来说，是指此人以(X)贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、信用卡和借记卡应收账款、贸易信贷、客户垫款、佣金、差旅和 向员工、董事、高级管理人员、管理层成员、制造商和顾问提供的类似垫款)、(Y)购买或其他收购作为债务对价、股权或任何其他人发行的其他证券的形式对他人进行的所有投资。对于控股公司及其受限制的子公司，只要此类债务(I)期限不超过364天 (包括任何展期或延期)，(Ii)任何借款方欠非贷款方的债务是无担保的，服从于债务，(Iii)是在正常业务过程中进行的)，或(Z)购买或其他 收购(在一次交易或一系列交易中)，或(Z)购买或其他 收购，包括与任何其他 个人的任何产品有关的研发和相关资产。就不受限制的附属公司的定义和第6.14节和第7.06节所述的契约而言：
(1)投资应包括 控股子公司被指定为非限制性子公司时的净资产的公平市场价值的部分(与控股子公司的股权权益成比例)；提供，在将该附属公司重新指定为受限附属公司后，控股公司应被视为继续拥有对非受限附属公司的永久性投资，其金额(如果是肯定的)等于：
(A)在重新指定时持有该附属公司的投资；减去
(B)重新指定该附属公司时，该附属公司的净资产的公平市值部分(与该附属公司的持股权益比例)；及
(2)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产应按转让时的公平市价估值。
在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本(不对该等投资的价值的任何增减进行调整)，减去(除根据第7.06(G)(Y)节使用累计信贷进行的任何投资外，根据其定义第(F)款计入累计信贷的任何回报)，减去 控股公司或受限制附属公司就该投资以现金形式收到的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他金额。
？知识产权具有第5.15节中给出的含义。
？美国国税局是指美国国税局。
？ITA？指《所得税法》(加拿大)。
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？判断货币？具有第10.21节中规定的含义。
？初级融资的含义如第7.13节所述。
？初级融资文件是指管理任何初级融资的任何文件。
？川崎和解协议是指由川崎重工、美国川崎汽车公司、美国川崎汽车制造公司、借款人BRP US Inc.和BRP-RoTax GmbH&Co.kg签订的和解协议，日期为2008年3月31日。
？最新到期日是指在任何确定日期，就指定的贷款或承诺(或在没有任何此类说明的情况下，指本协议项下的所有未偿还贷款和承诺)，指在该时间适用于任何此类贷款或本协议项下承诺的最新到期日，包括任何延期贷款、任何增量贷款或任何再融资贷款的最新到期日，在每种情况下均按照本协议不时延长。
？法律统称为所有国际、外国、国内、联邦、省、市、领土、州和 地方法规、条约、规则、准则、条例、附例、条例、法规、行政或司法判例或当局和行政命令，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。
Lct选举？具有第1.09(F)节中规定的含义。
？LCT测试日期具有第1.09(F)节中给出的含义。
贷款人的含义与本协议序言中的含义相同。
？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指贷款人可能会不时通知借款人和行政代理的办公室。
？留置权是指任何种类或性质的任何按揭、质押、担保、抵押、转让、保证金安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何不动产所有权的地役权、通行权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的资本化租赁)；但在任何情况下，经营租赁本身不得被视为留置权。
有限条件交易是指(I)任何许可收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资和/或(Ii)要求在赎回或偿还之前发出不可撤销通知的任何债务的赎回或偿还为条件。
？有限发起人追索权是指因证券化子公司在合格证券化融资项下产生债务而出具的信用证、现金抵押品账户或其他此类信用增强。
？贷款？是指贷款人根据第二条以定期贷款的形式向借款人提供的信贷。
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？贷款文件是指(I)本协议和重述协议，(Ii)附注，(Iii)抵押品文件，(Iv)债权人间协议，(V)任何再融资修正案、增量修正案或延期修正案，(Vi)借款人和行政代理指定为贷款文件的任何其他文件或文书，(Vii)第一修正案，(Viii)第二修正案，(Ix)第三修正案，(X)第四修正案，(Xi)第五修正案，(br}(十二)第六修正案、(十三)第七修正案、(十四)第八修正案和、(十五)第九修正案和(十六)对本协定的任何其他修正或合并；提供，任何掉期合同或有担保的对冲协议都不应是贷款文件。
？贷款当事人统称为借款人和每个担保人。
保证金股票应具有美国联邦储备系统理事会规则U或其任何继承者赋予该术语的含义。
？主协议？具有互换合同定义中所述的含义。
？重大不利影响是指对(A)控股及其受限制子公司的业务、运营、资产或财务状况的重大不利影响，作为整体；(B)贷款方(作为整体)根据任何贷款方作为一方的任何贷款文件 全面和及时履行其任何付款义务的能力；或(C)贷款人或行政代理根据任何贷款文件可获得的权利和补救措施。
？重大不动产是指(I)在成交日期由任何贷款方拥有的、在成交日期由任何贷款方拥有并根据现有信贷协议须受附表1.01E所列抵押约束的、位于合格司法管辖区(除墨西哥合众国以外)的任何收费拥有的不动产，以及(Ii)在成交日期后获得的、且在购置时的公平市场价值超过15,000,000美元的、位于合格司法管辖区(不包括墨西哥)的任何收费不动产；提供自佛罗里达州抵押贷款发放触发日期起及之后，材料不动产不应包括棕榈湾财产和斯图尔特财产。
？到期日是指
(I)对于B期贷款和2019年增量贷款而言，是截止日期的九周年；(Ii)对于任何类别的延期贷款，是各自贷款人接受的适用延期请求中规定的最终到期日；(Iii)对于任何再融资贷款，是指适用的再融资修正案中规定的最终到期日；(Iv)对于任何增量贷款，是指适用的增量修正案中规定的最终到期日；(V)对于2022年增量贷款，第五个增量设施关闭两周年
日期和，
(Vi)对于2023年的置换定期贷款，即第六次增量融资结束日的七周年，以及(Vii)对于2024年延长的定期贷款，即第九修正案的结束日的七周年，以及(Z)对于任何其他置换定期贷款，为适用协议中规定的最终到期日；提供在任何情况下，如果该日不是营业日，到期日应为紧接该日之后的营业日。
？最大速率？具有第2.10(D)节中给出的含义。
墨西哥证券文件是指位于美国墨西哥的股票质押协议、非占有性质押和不动产抵押，或根据现有信贷协议、抵押品和担保要求、本协议第6.11、6.13或6.17节或根据上述任何一项和其他每项协议签署和交付的其他类似协议。受墨西哥合众国或其任何州或分区的法律管辖的文书或文件，该文书或文件创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权，以使担保当事人受益(与截止日期存在的华雷斯城财产有关的任何抵押除外)。
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穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何后继者。
？抵押政策具有抵押品和担保的定义中所述的含义 要求。
？抵押财产？具有抵押品和担保的定义中所述的含义 要求。
？抵押统称为指贷款当事人为行政代理人的利益或利益而作出的信托契据、债务担保契约、信托契据、抵押权和 抵押，以行政代理人合理满意的形式和实质(考虑当地相关法律事项)订立和证明抵押财产上的留置权，并根据抵押品和担保要求(第6.11节或第6.13节)签立和交付，在每种情况下，均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
？多雇主计划是指在ERISA第4001(A)(3)节中描述的任何类型的员工福利计划，且受ERISA第四章的约束，贷款方或任何ERISA关联公司或在前六个计划年度内已作出或有义务作出贡献。
？净收益？意味着：
(A)控股或任何受限制附属公司实际收到的现金收益的100%(包括根据应收票据或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和谴责赔偿金，但在每种情况下仅在收到时)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、调查费用、所有权保险费、以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他 常规费用和经纪费用，实际产生的咨询费和其他惯例费用；(2)以留置权担保的任何债务的本金金额(留置权除外平价通行证与担保债务的留置权一起或从属于受该等处置的资产(贷款文件中的债务除外)，以及任何适用的溢价、罚款、利息和破坏成本；(Iii)在非全资拥有的受限附属公司进行任何处置的情况下，可归因于 少数股东权益且不能分配给控股公司或全资受限附属公司的按比例分配的净收益部分(不考虑第(Iii)款)；(Iv)因此而直接或间接已支付或合理估计应支付的税款(包括对任何此等净收益的分配或汇回征收或将会征收的税款)，及(V)根据公认会计原则就销售价格的任何调整而设立的任何合理准备金的金额，或 与任何适用资产有关的任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何税款除外)(X)及(Y)由Holdings或任何受限制的附属公司保留的负债，包括但不限于，养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或任何赔偿义务有关的负债(提供, 然而，，该储备金随后的任何减少的数额(与任何此种负债的付款有关的除外)，应被当作是在减少之日发生的这种处置的净收益)；提供根据Holdings的选择，Holdings可以使用该等收益的全部或任何部分 来收购、维护、开发、建造、
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改进、升级或修复对控股公司或其受限制子公司的业务有用的资产，或进行允许的收购(或对个人、部门或以前收购的业务线进行的任何后续投资)，每种情况下，此类收益不得构成净收益，除非在收到此类收益后15个月内，此类收益不构成净收益，或在合同上承诺如此使用 (应理解，如果此类收益的任何部分在该15个月期限内未如此使用，但在该15个月期限内合同承诺使用)，则在该合同终止时，或如果在该15个月期限内，或如果在订立该合同承诺后180天内未使用该净收益，则该剩余部分应构成自该终止或期满之日起的净收益，而不受本但书的影响)；提供, 进一步在单一交易或一系列关联交易中变现的任何收益均不构成净收益，除非(X)此类收益不得超过10,000,000美元，或(Y)任何财政年度的净收益总额超过25,000,000美元(此后，根据本条(A)项，只有超过该数额的净现金收益才构成净收益)；以及
(B)控股或任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务的现金收益的100%，扣除因此而直接或间接支付或合理估计应支付的所有税款及费用(包括投资银行费用、承销费及折扣)、佣金、成本及其他开支，每宗个案均与该等发行或出售有关 。
在计算净收益金额时，应不计入应付给控股公司的费用、佣金和其他成本及支出。
？2020年新的替换定期贷款具有第二修正案中为此类术语指定的含义。
？2020年新的替换定期贷款贷款人具有第二修正案中为该术语指定的含义。
？新的2023年替代定期贷款具有第八修正案中赋予该术语的含义。
·新的2023年替代定期贷款贷款人具有第八修正案中赋予该术语的含义。
“第九修正案是指在控股公司、借款人、其担保方、行政代理、2024年延长定期贷款方和2024年递增贷款方之间，对日期为2024年1月22日的第四次修订和重新签署的定期贷款信贷协议的某些第九修正案。
“第九修正案截止日期具有第九修正案中指定的含义。
？未经同意的贷款人具有第3.07节中给出的含义。
·非违约贷款人在任何时候都是指不是违约贷款人的贷款人。
？非贷款方是指控股公司的任何非贷款方的受限制子公司。
？Note？意为术语Note。
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？债务是指任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的所有(X)垫款、债务、债务、契诺和义务，与任何贷款有关，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期的贷款， 现在存在或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法在任何案件或法律程序中将该人列为债务人的任何贷款方或受限制附属公司开始或对其产生的利息、费用、费用和其他金额，无论该利息、费用、任何有担保对冲协议项下所产生的任何借款方或受限制附属公司的责任及(Y)任何贷款方或受限制附属公司根据任何有担保对冲协议而产生的费用及其他金额，均为在该等个案或诉讼中所容许或容许的申索。在不限制上述一般性的原则下，贷款当事人在贷款文件下的义务包括(A)支付本金、利息、 偿还义务、手续费、费用、费用、保费、律师费、赔偿金和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)，以及(B)任何贷款方有义务偿还行政代理或任何贷款人可自行决定代表该贷款方支付或垫付的任何金额。提供与任何担保人有关的义务不应包括该担保人的任何除外互换义务。
？报价金额具有第2.05(A)(V)(D)(A)节中规定的含义。
？提供的折扣？具有第2.05(A)(V)(D)(A)节中规定的含义。
？OID？表示原发折扣。
？组织文件是指：(A)对于任何公司、公司成立证书或章程和章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议；和 (C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、声明、备案或通知， 向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的，如适用，此类实体的任何证书或成立章程或组织 。
？其他适用债务具有第2.05(B)(I)节规定的含义。
？其他连接税对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括仅由该接受者签立、交付、成为其当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据任何其他贷款文件从事或强制执行任何其他交易而产生的联系)。
？其他税项 是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据任何贷款文件签立、交付、履行、强制执行或登记，或因任何贷款文件项下担保权益的收受或完善而产生的所有税项，但就转让或参与授权征收的任何此等税项除外(根据第3.07节作出的转让除外)。
？未偿还金额是指就任何日期的贷款而言，在该日期发生的任何借款和贷款的预付或偿还(视属何情况而定)生效后的未偿还美元金额。
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对于任何一天，隔夜利率是指联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中的较大者。
棕榈湾物业是指位于美国佛罗里达州棕榈湾西南J-A庞巴迪大道1111J-A的房地产物业，邮编：32908-4601。
·参与者的含义如第10.07(D)节所述。
·参与者名册具有第10.07(D)节中规定的含义。
参与贷款方的含义如第2.05(A)(V)(C)(B)节所述。
？PBGC？指根据ERISA第4002节设立的养老金福利担保公司。
？养老金计划是指任何雇员退休金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)， 不包括多雇主计划，受ERISA第四章或守则第412节的约束，并由任何贷款方或任何ERISA附属公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA附属公司出资或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五(5)个计划年度内的任何时间缴费。
周期术语SOFR确定日具有术语SOFR定义中规定的含义。
？允许收购是指允许投资定义第(3)款所述类型的任何投资，以及构成购买或收购他人的所有资产或部门、业务单位或产品线的所有资产的任何其他投资，包括与任何产品有关的研发和相关资产，或占由另一人的已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的多数的股权。
？允许的较早到期日债务应指借款人根据第2.14节、第2.15节、第7.03(G)节或第7.03节(S)选择时可能产生的本金总额高达100,000,000美元的债务，或任何增量等值债务、置换定期贷款或再融资贷款，在每种情况下，均指(I)在2020年置换定期贷款到期日之前的最终到期日
和、2023年重置定期贷款和2024年延长定期贷款，以及(B)比2020年重置定期贷款的剩余加权平均期限短的加权平均到期寿命
和、2023年置换定期贷款和2024年延长定期贷款。
？允许的楼层计划融资工具是指为经销商、分销商和此类产品的其他客户从控股公司及其子公司购买库存提供融资的任何交易，其条款对于此类融资来说是合理的习惯。
许可持有者是指(A)贝恩、(B)Beaudier、(C)The Caisse、提供除非(Br)Bain或Beaudier(或两者合计)直接或间接拥有Holdings的已发行及未偿还股权，而该等已发行及未偿还股权的投票权高于Caisse，或(D)由(A)、(B)及(C)项所述两个或以上实体共同控制的任何实体(为免生疑问，不包括Holdings、借款人或其各自的任何附属公司)。
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？允许的投资？意味着：
(一)对控股或其任何受限子公司的任何投资；
(二)现金等价物投资；
(3)控股公司或其任何受限制附属公司对从事依照第7.07节允许的业务的个人的任何投资(在构成投资的范围内，包括对代表其全部或几乎所有资产或部门、业务单位或产品线的资产的投资，包括与任何产品有关的研发和相关资产)，如果此类投资的结果是：
(I)该人成为受限制的附属公司；或
(Ii)该人在一项交易或一系列相关交易中与控股公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产(或该等部门、业务单位或产品线)转让或转让予控股公司或受限制附属公司，或被清盘为控股公司或受限制附属公司；
以及在每一种情况下，该人持有的任何投资；提供该人并非在考虑该等收购、合并或转让的情况下取得该等投资；
(四)因依照本法第7.05条进行处置而获得的非现金等价物的证券或其他资产的投资，或不构成处置的任何其他资产的处置；
(5)在附表二所列的每一种情况下，在截止日期存在的或依据截止日期生效的具有约束力的承诺进行的任何投资，或由任何此类投资或截止日期存在的具有约束力的承诺的任何延期、修改、替换、更新或再投资组成的投资；提供任何此类投资或具有约束力的承诺的金额可以增加：(A)根据截止日期存在的此类投资或具有约束力的承诺的条款的要求(包括由于利息的应计或增加或原始发行的折扣或实物支付证券的发行)，或(B)根据本协议的其他允许；
(6)控股或其任何受限子公司获得的任何投资：
(I)包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据的 性质的信贷展期；或
(Ii)以换取控股或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资、应收账款或背书，而该等投资、应收账款或背书是与该等其他投资或应收账款(包括任何行业的债权人或客户)的发行人的破产、清偿、重组、资本重组或清偿有关或因该等其他投资或应收账款的发行人的拖欠账款的清偿而持有的；或
(Iii)履行判他人败诉的判决；或
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(4)由于控股公司或其任何受限制的子公司对任何违约担保投资进行止赎或以其他方式转让所有权；
(7)本办法第7.03(F)节允许的掉期合同和现金管理服务；
(八)证券化费用的分配或者支付；
(九)以控股公司或其任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)支付的投资；提供，该股权不会增加累计信用；
(10)第7.03(C)节允许的债务担保(如果是非贷款方提供的担保，则在符合第7.03(C)节但书(C)条款的情况下)、在正常业务过程中发生的履约担保和或有债务(只要此类或有债务的主要债务人是控股公司或任何受限制的子公司)，以及根据第7.01条对控股公司或任何受限制的子公司的资产设立留置权；
(11)构成7.08节规定所允许和作出的投资的任何交易(不包括该节第(A)、(F)、(G)、(L)、(N)、(Q)和(R)款所述的交易)；
(12)根据与他人的联合营销安排购买或以其他方式获得库存、供应品、服务、材料或设备或知识产权许可或贡献的投资；
(13)具有总公平市值的投资，连同根据本条第(13)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(I)100,000,000美元和(Ii)综合EBITDA的21.0%(其中综合EBITDA在进行投资时计算)的较大者；
(14)对证券化子公司的投资，或与证券化子公司有关的投资，且控股公司出于善意决定，需要或适宜进行任何有条件的证券化融资或与此相关的任何回购义务；
(15)对高级管理人员、董事、雇员、顾问和管理层成员的贷款和垫款，或债务担保，其总额不超过(I)12,500,000美元和(Ii)未偿还综合EBITDA的2.5%(为免生疑问，不包括本 定义第(16)款所述的贷款和垫款)；
(16)向员工、董事、高级管理人员、经理和顾问提供的贷款和垫款：(I)用于 与业务有关的差旅费用、招待费用、搬家费用和其他类似费用或工资垫款，每种情况下均在正常业务过程中发生或与过去的做法一致，或(Ii)为该等 个人购买控股公司或其任何直接或间接母公司的股权提供资金；
(17)控股或其任何受限制附属公司在正常业务过程中的垫款、贷款或扩大贸易信贷；
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(18)在任何子公司或合资企业中与公司间现金管理安排或在正常业务过程中发生的相关活动有关的任何投资；
(19)在正常经营过程中购买和取得资产或服务的投资；
(20)投资于预付费用、为收回和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和因企业在正常业务过程中的经营而产生的类似存款；
(21)在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第三条收款或存款背书和第四条与客户的惯例贸易安排；
(22) 由控股或任何受限制的附属公司向控股或其任何附属公司的未来、现任或前任高级人员、董事和雇员、管理层成员或顾问发行本票的投资，以资助购买或赎回控股公司或其任何直接或间接母公司的股权，但适用的限制性付款须为第7.06节所允许的范围内；
(23)任何专属自保保险子公司就其向控股公司或其任何子公司提供保险而进行的任何投资，该投资是在该专属自保子公司的正常业务过程中进行的，或者是由于适用的法律、规则、法规或命令，或者是任何对该专属自保子公司或其业务具有管辖权的监管机构要求或批准的；
(24)向控股公司的任何直接母公司或间接母公司提供的贷款和预付款不得超过根据第7.06(F)、(G)或(H)节允许向该母公司支付的限制性付款的金额(在执行与此有关的任何其他贷款、垫款或限制性付款后)，就第7.06节的适用条款(包括任何限制)而言，此类投资被视为根据该条款进行的限制性付款；
(25)控股公司或任何受限制附属公司就任何合营企业或与任何大学为研究及发展目的而作出的其他安排而进行的任何投资，总额在任何一次均不超过15,000,000美元；
(26)在正常业务过程中作出的任何投资，包括以以下方式为受益人的任何投资：(I)第三方向客户租赁S从控股或任何受限制子公司(或从控股或受限制子公司购买产品的交易商或分销商)购买的产品；(Ii)客户就该第三方从控股或受限制子公司(或从从控股或受限制子公司购买产品的经销商或分销商)购买的产品向第三方租赁产品；以及
(27)任何时候未偿还金额不超过150,000,000美元的与控股或任何受限制子公司有关的投资，保证任何第三方提供的任何融资计划的最低回报，根据该融资计划，该第三方向客户提供融资，以从经销商或分销商购买 该经销商或分销商从控股或任何受限制子公司购买的产品。
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为了确定一项投资是允许投资还是根据第7.06节允许进行的受限投资，如果一项投资(或其任何部分)在任何时候，无论是在进行此类投资时，或之后，满足以上第(1)至(27)款或第7.06节，控股，任何其他条款所述的允许投资类别中的一种以上的标准，将对上述第(1)至(27)款或第7.06节中任何其他适用条款中描述的任何一种或多种投资进行分类，并可能随后将该投资 (或其任何部分)重新分类，并且只需将此类投资的金额和类型包括在控股当时确定的第7.06节中的上述条款或条款中。
允许的初级有担保再融资债务具有第2.15(H)(I)节中规定的含义。
许可的同等权益担保债务再融资具有第2.15(H)(I)节规定的含义。
？允许比率债务是指
控股公司或任何受限制子公司发生或承担的债务(包括已获得的债务)，如果在发生或假设债务发生或假设的日期之前最近结束测试期的控股公司的综合现金利息覆盖比率等于或大于2.0至1.0，则该债务比率等于或大于2.0至1.0，该比率是按形式确定的，以实现该假设或产生及其收益的使用；提供
(I)紧接该等债务的产生或承担及使用该等债务所得款项后，任何违约事件不得继续发生或由此而导致；。(Ii)除就与准许收购有关连而承担的该等债务外，(1)如该等债务属贷款形式，则第2.14(E)(I)(B)及2.14(E)(I)(C)条(视何者适用而定)的条文适用，应适用于任何此类债务，如同此类债务是增量贷款的一类一样
和(2)如果此类债务是票据形式的，则此类债务在2020年重置定期贷款到期日之前未到期或已按计划摊销或支付本金(不包括通常的AHYDO补充款、惯常的回购要约和
控制权变更、资产出售或损失事件时的预付款事件以及紧接违约事件后的惯常加速偿还事件)或，发生或发放此类债务时的2023年替代定期贷款或2024年延长期限贷款，以及
(Iii)非贷款方不得根据本定义产生债务，如果在对此类债务给予形式上的效力后，非贷款方根据本款产生的债务总额与根据第7.03(G)条产生的非贷款方债务总额将超过综合EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)15.0%中的较大者，在每一种情况下，均在发生时确定；提供借款人在发生该等债务之前、当日或之后提交的符合上述综合现金利息覆盖率条件的证明书，连同有关该等债务的重要条款及条件的合理详细描述或有关文件草案，说明控股公司已真诚地确定该等条款及条件符合上述综合现金利息覆盖率条件，即为最终定论，除非行政代理机构在收到该证明书后五(5)个营业日内通知Holdings Holdings其不同意该决定(包括对其不同意的
基础的描述)。
许可应收账款融资是指为出售或 出售或融资Holdings及其子公司的应收账款、动产票据和相关资产而进行的任何交易，包括任何应收账款购买融资、保理安排或证券化交易，无论该交易是在没有向Holdings或子公司追索的情况下进行的，还是以不会根据GAAP反映在Holdings的综合资产负债表上的方式进行的，在每种情况下，该交易的条款均为此类融资的合理惯用条款。
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对任何人而言，允许的再融资是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、再融资、续期、替换或延期；提供(A)债务本金(或增值，如适用)不超过修改、再融资、退款、续期、替换或延期债务的本金(或增值，如适用)，但数额(超额允许再融资额)等于未支付的应计利息和溢价，加上与该债务有关的其他欠款或已支付的款项，加上与该等修改、再融资、再融资、续期、更换或延期相关的合理费用和支出，且不超过与该等修改、再融资、再融资、续期、替换或延期相关的任何现有承诺，(B)除与依据第7.03(E)节允许的债务有关的许可再融资外，该等变更、再融资、再融资、续期、更换或延期的最终到期日等于或迟于债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于正被修改、再融资、退款、续期、替换或延长的债务的加权平均到期日，(C)就依据第7.03(E)或(F)节允许的债务进行的许可再融资除外，此时，不应发生且仍在继续的违约事件， (D)如果被修改、再融资、退款、续签、替换或延期的债务是次级融资，只要被修改、再融资、退款、续签、替换或延期的债务在偿付债务的权利上从属于债务，则此类修改、再融资、退款、续期、替换或延期的偿还权至少与管理被修改、再融资、退款、续签、替换或延期债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人， (E)被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务是以抵押品和/或受债权人之间为贷款人利益的安排所担保的，该等修改、再融资、再融资、续期、替换或延期是(1)无担保的，或者(2)有担保的，并且(2)如果有担保，则受债权人之间的安排的约束，条件至少与管理被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的文件中所载的条款对贷款人有利(包括相对于优先权)，并且这种修改、再融资、再融资、续期、续期、替换或延期，以及这种修改、再融资、再融资、续期、续期、更换或延期，至少与管理被修改、再融资、退款、续签、替换或延期的文件中所载的条款一样有利(包括关于优先权)。(F)任何此类修改、再融资、续期、替换或延期具有与被修改、再融资、退款、续期、替换或延期债务相同的主要债务人和相同(或更少)的担保人；及(G)如果该等债务被修改、再融资、退款、续期、替换或延期是无担保的，则此类修改、再融资、续期只有在第7.01(Bb)或(Cc)节允许的范围内，更换或延期是无担保的或受留置权的约束。本协议或任何其他贷款文件中对允许再融资的任何提及应解释为：(A)允许对标的债务进行再融资，以及(B)构成对先前允许再融资产生的债务进行允许再融资的任何进一步再融资。
？允许的无担保再融资债务具有第2.15(H)(I)节中规定的含义。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指由任何贷款方建立或维护的任何材料 员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者对于受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，指任何ERISA附属公司。
？平台？具有第6.01节中给出的含义。
质押债务是指证明欠借款方债务的期票和其他票据。
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·质押股权是指代表股权的证书。
？PPSA？意为《个人财产安全法》(安大略省)，包括其法规，但如果根据本协议或任何其他贷款文件在抵押品上设立的任何留置权的完美或不完美的效果或优先权受加拿大任何适用司法管辖区有效的个人财产安全立法或其他适用法律的管辖。？PPSA？意为《个人财产安全法》或此类其他适用立法(包括《魁北克民法典》)在加拿大的此类其他司法管辖区内不时生效，以达到本协议中有关此类完美、完美或不完美的效果或优先权的规定的目的。
？最优惠利率应指在任何一天公布的最优惠利率华尔街日报在这样的日子里； 提供如果华尔街日报如果出于任何原因停止公布该利率，则最优惠利率应指彭博社页面PRIMBB Index(或后续页面)中规定的该日的最优惠贷款利率(或行政代理为提供最优惠贷款利率报价而不时决定的其他服务)；最优惠利率的每次变动应在该变动生效之日生效。最优惠利率不一定是任何金融机构向其客户收取的最低利率。
？预计基准 和预计效果是指根据第1.09节的规定，就遵守任何测试或约定或计算本协议项下的任何比率而言，确定或计算此类测试、约定或比率(包括与指定的交易有关)。
？按比例分摊对每个贷款人来说，是指每个贷款人在任何时候的 分数(以百分比表示，执行到小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一个或多个融资机制下的承诺额，如果适用且无重复，则为该贷款人当时在适用的一个或多个融资机制下的定期贷款的金额，其分母为当时在适用的一个或多个融资机制下的总承诺额，如果适用且无重复，则为适用的一个或多个融资机制下的定期贷款的金额。
·程序具有第10.05节中规定的含义。
？预测？具有第6.01(C)节中规定的含义。
Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？上市公司成本是指与遵守证券法、交易法和适用的加拿大公司法和证券法(或任何其他司法管辖区的类似法律)的条款有关的成本，在每种情况下，适用于持有公众持有的股权或债务证券的公司、适用于拥有上市股权或债务证券的公司的证券交易所规则、董事薪酬、费用和费用偿还、与投资者关系、股东大会和向股东或债券持有人提交的报告有关的成本、 董事和高级管理人员保险、上市费以及与上述相关的所有高管、法律和专业费用。
？公共贷款人的含义如第6.01节所述。
*合格ECP担保人就任何互换义务而言，是指每一贷款方在相关担保(或相关担保权益的授予，视情况适用)对该互换义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规构成合格合同参与者的其他人，且可能导致另一人在此时通过根据商品交易法(或其任何后续条款)1a(18)(A)(V)(Ii)条进入维护井而有资格成为此类掉期义务的合格合同参与者。
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O合格股权指不是 不合格股权的任何股权。
？合格司法管辖区是指(I)加拿大或其任何省或地区，(Ii)美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区，(Iii)美利坚合众国或其任何州或联邦区，以及(Iv)借款人指定为担保人的担保人的任何其他司法管辖区。
？合格证券化融资是指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：(A)该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)总体上对控股公司和证券化子公司在经济上是公平合理的，(B)证券化资产和相关资产对证券化子公司的所有销售和/或贡献均以公平市价进行，(C)融资条款、契诺、终止事项和其他 条款，包括任何标准证券化承诺，应为市场条款。在从事任何证券化融资之前，授予控股或任何受限制子公司(证券化子公司除外)的任何证券化资产的担保权益以保证本协议项下的债务，不应被视为合格证券化融资。
？合格贷款人具有第2.05(A)(V)(D)(C)节中规定的含义。
？季度财务报表是指截至2018年4月30日的财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关的综合收益表 以及控股及其子公司的现金流量。
？不动产是指， 任何人以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有或所有地块或权益的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁、矿物或其他产业)，以及在每一种情况下，与之相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营有关的其他财产和权利。
？Receivables Co.是指Holdings的任何特殊目的全资子公司(或行政代理同意的其他人 )，购买Holdings或任何受限制子公司与许可应收账款融资相关产生的应收账款、动产票据和相关资产。
？收件人？指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。
？再融资债务具有第2.15(A)节中规定的含义。
？再融资定期贷款具有第2.15(H)(I)节中规定的含义。
？再融资修正案具有第2.15(F)节中规定的含义。
？再融资承诺具有第2.15(A)节规定的含义。
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？对等值债务进行再融资具有 第2.15(H)(I)节所述的含义。
？再融资工具关闭日期具有第2.15(D)节中规定的含义。
？再融资贷款人具有第2.15(C)节中规定的含义。
？再融资贷款具有第2.15(B)节中规定的含义。
？再融资贷款申请具有第2.15(A)节中规定的含义。
？《登记册》具有第10.07(C)节规定的含义。
？注册等值票据是指，对于根据证券法第144A条或S规则最初在证券法下发行的任何票据或根据证券法进行的其他私募交易或豁免适用加拿大证券法的招股说明书要求的任何票据，根据在美国证券交易委员会或加拿大适用的省和地区证券监管机构登记的交换要约以美元对美元交换发行的基本上相同的票据(具有相同担保) 。
“拒收通知”具有第2.05（b）（vii）条中规定的含义。
“代理人、承销商、承销商或账簿管理人的相关受偿人是指（1）该人的任何控制人或受控关联公司，（2）该人或其任何控制人或受控关联公司的各自董事、高级职员或雇员，以及（3）该人或其任何控制人或受控关联公司的各自代理人或代表，在本条款（3）的情况下”，代表该人士、控制人或该受控关联公司或按照其指示行事; 提供本定义中提及的受控关联公司、 董事、高级职员或雇员均指参与本协议和贷款的谈判或联合的受控关联公司、董事、高级职员或雇员。
“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联方以及该人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、 雇员、代理人、受托人和顾问。’
“排放”是指任何 溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、沥滤、倾倒、处置、沉积、散布或迁移到环境中、进入环境、进入环境或通过环境。
“相关政府机构”是指与SOFR贷款基准替代相关的联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“重组计划”具有第10.07（b）（v）条所述的含义。
“替代定期贷款”具有第10.01条所载的含义。
“替代定期贷款”具有第10.01条所述的含义。
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“应报告事件”是指ERISA第4043（c）节或根据该节发布的法规中规定的任何事件，但法规或PBGC以其他方式放弃其他适用通知期的事件除外。
“重新定价交易是指
（I）（a）以2023年置换定期贷款的收益提前偿还或偿还2023年置换定期贷款，或将2023年置换定期贷款转换为任何新的或置换部分定期贷款，其主要目的是降低适用于此类2023年置换定期贷款的全部收益率，或（b）任何修订”，对本协议的修订和重述或
其他修改，其主要目的是降低适用于2023年置换定期贷款的全部收益率;但2023年置换定期贷款的任何再融资或重新定价不得构成重新定价
交易，如果该再融资或重新定价与（i）任何转型收购或（ii）可能导致控制权变更的交易有关.及（II）（a）以
2024年长期贷款的收益提前偿还或偿还2024年长期贷款，或将2024年长期贷款转换为定期贷款的任何新的或替代部分，其主要目的是降低适用于此类2024年长期贷款的全部收益率，或（b）对本协议的任何修订、
修订和重述或其他修改，其主要目的是降低适用于2024年长期贷款的全部收益率;前提是，如果2024年长期贷款的任何再融资或重新定价与（i）任何转型收购或（ii）可能导致
控制权变更的交易有关，则此类再融资或重新定价不得
构成重新定价交易。
信用延期申请是指 关于借款、贷款延续或转换的承诺贷款通知。
“所需类别贷款人”是指截至任何 确定日期，就一项或多项贷款而言，拥有（a）该贷款项下未偿还贷款总额和（b）该贷款项下未使用承诺总额之和的50%以上的贷款人; 提供在确定 所需类别贷款人时，应排除任何违约贷款人持有或视为持有的未使用承诺以及该贷款项下未偿还总额的部分。
“所需贷款人”是指截至任何确定日期，贷款人拥有（a）未偿还贷款总额和（b）未使用承诺总额之和的50%以上; 提供 在确定所需贷款人时，应排除任何违约贷款人未使用的承诺以及其持有或视为持有的未偿还贷款总额的部分。
责任负责人是指首席执行官总裁、副首席执行官总裁、首席财务官、首席运营官、首席行政官、秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管或其他类似官员或执行类似借款方职能的人员。根据本协议交付的任何文件如经贷款方负责人签署，应最终推定为已获得该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该贷款方行事。
？重述？具有本协议初步声明中规定的 含义。
？重述协议？具有本协议的初步声明中所述的含义。
？受限现金指在控股及其受限子公司的合并资产负债表上列为 受限现金及其现金等价物的现金和现金等价物。
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限制投资？指许可投资以外的投资 。
？限制性支付是指(I)由于购买、赎回、 报废、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向控股或受限制子公司的股东、合伙人或成员(或其等同的人员)返还资本，与控股或任何受限子公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。提供与关联公司的交易不应仅因为该关联公司和(Ii)任何受限投资涉及(I)该关联公司而根据本条款属于受限支付。
受限制子公司是指控股公司的任何子公司(包括借款人，除非上下文另有规定) 非受限制子公司。
？循环管理代理是指BMO在截止日期作为循环融资的管理代理和抵押品代理，或循环贷款文件中的任何继承人或其他管理代理和抵押品代理。
？循环信贷协议是指在截止日期由控股公司、借款人、其他担保方、贷款方以贷款人身份订立的、作为贷款人的贷款方、作为贷款方的Swingline贷款人和信用证发行人以及循环行政代理(此类协议可能被不时修订、重述、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改)或退款、再融资、重组、更换、续签、偿还、 不时增加或延长(不论全部或部分)的特定第三方修订和重新签署的循环信贷协议无论是与原始行政代理和贷款人或其他代理和贷款人，也无论是根据原始信贷协议或一个或多个其他信贷协议、契约、融资协议或其他方式提供的，包括任何延长其到期日的协议，否则重组其下的全部或任何部分债务，增加其下的贷款或发行金额， 改变其到期日或规定循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他债务)，在每种情况下，在本协议和循环/定期贷款债权人间协议允许的范围内，除非 此类协议，票据或文件明确规定，它不打算也不是循环信贷协议)。
？循环贷款是指受循环信贷协议和任何允许的再融资管辖的信贷安排， 根据该协议对贷款、票据、担保或其他信贷安排或承诺的任何部分进行再融资或替换。
？循环贷款 具有循环信贷协议中赋予术语贷款(或任何类似术语)的含义。
？循环贷款文件是指循环信贷协议和其他贷款文件(如循环信贷协议中所定义)。
循环债务的含义与《循环信贷协议》中的债务一词的含义相同。
循环优先抵押品是指循环/定期贷款债权人间协议中定义的循环优先抵押品。
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？循环/定期贷款债权人间协议应指行政代理人、循环行政代理人及其代表之间就一种或多种债务持有人达成的基本上采用附件I形式的债权人间协议(对行政代理和借款人合理可接受的形式进行的更改)。
？S？系指S全球评级及其任何继任者。
销售回租是指根据 任何交易或一系列相关交易，控股公司或任何受限制的子公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为此类交易的一部分，此后租赁或租赁其打算用于与被出售、转让或以其他方式处置的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。
？同日资金指的是立即可用资金。
？制裁是指由 (A)美国政府，包括由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院实施的经济或金融制裁或贸易禁运，(B)加拿大政府，包括由加拿大全球事务部实施的制裁或贸易禁运，或(C)欧盟或联合王国S陛下实施的制裁或贸易禁运。
？受制裁人员是指在任何时候：(A)列入制裁相关指定人员名单的任何人， 此类制裁禁止与其进行业务往来；(B)位于、组织或居住在作为全面制裁对象的国家或地区或其政府是全面制裁对象的国家或地区的任何人(截至本协议日期，制裁对象包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和克里米亚)，或(C)由任何人或一人以上(根据适用法律确定)持有多数股权或以其他方式控制的人，即受制裁人。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。
？第二修正案是指截至2020年2月4日，在控股公司、借款人、担保方、行政代理和2020年置换定期贷款贷款人之间，对第四修正案的某些第二修正案修订和重新启动的定期贷款信贷协议。
？第二修正案的截止日期具有第二修正案中规定的含义。
？第二留置权债权人间协议是指实质上以本协议附件G 形式的债权人间协议(该协议以这种形式或非实质性更改，行政代理被授权签订)，连同行政代理合理接受的任何重大变更，且这些重大变更应在签署前至少五(5)个工作日向贷款人公布，如果所需贷款人在张贴后五(5)个工作日内未对此类变更提出异议，则被要求的出借人应被视为已同意行政代理S订立该债权人间协议(经该等更改)是合理的，并已同意该债权人间协议(经该等更改)及行政代理人S已签署该协议。
《担保对冲协议》是指借款方或受限制子公司与对冲银行之间签订的任何掉期合同。
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有担保的对冲义务是指有担保的对冲协议下的债务。
？就任何确定日期而言，有担保净杠杆率是指(A)截至最近结束的测试期最后一天的综合有担保净债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。
？受担保当事人是指行政代理人、贷款人、对冲银行和行政代理人根据第9.05节不时指定的每个协理或分代理人 。
？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》。
？证券化资产是指(A)受合格证券化融资制约的应收账款、特许权使用费或 其他收入流和其他付款权利，以及(B)与此类应收账款和任何其他资产有关的合同权、锁箱账户和记录。
？证券化费用是指 就与任何合格证券化融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式进行的分配或付款，以及支付给不是证券化子公司的个人的其他费用和开支(包括法律顾问的合理费用和开支)。
融资是指控股公司或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，根据该交易，控股公司或其任何子公司可向(A)证券化子公司(如果是控股公司或其任何子公司转让的情况)或(B)任何其他人(如果是证券化子公司转让的情况)或(B)任何其他人(如果是证券化子公司转让的情况)出售、转让或以其他方式转让给(A)证券化子公司，或可能授予 控股或其任何子公司的任何证券化资产及其相关资产的担保权益，包括担保该证券化资产的所有抵押品。与涉及证券化资产的资产证券化交易有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类证券化资产的收益以及习惯上转让的或习惯上授予担保权益的其他资产。
？证券化子公司是指控股公司的全资子公司(或为从事合格证券化融资而成立的另一人，控股公司或控股公司的任何子公司对其进行投资，控股公司或控股公司的任何子公司将证券化资产和相关资产转让给该公司)，除为控股公司或其子公司的证券化资产、所有收益及其所有权利(或有和其他)、抵押品和其他资产融资外，不从事任何其他活动，以及此类业务附带或相关的任何业务或活动。并被控股公司董事会或该等其他人士(如下所述)指定为证券化子公司，且(A)(I)由控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司担保的债务或任何其他债务(或有)的任何部分，但另一证券化子公司除外(不包括根据标准证券化承诺或有限发起人追索权对债务(债务本金和利息除外)的担保)，(Ii)对控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司(另一证券化子公司除外)有追索权或义务，除根据标准证券化承诺或有限发起人追索权外，以任何其他方式，或(Iii)使控股公司的任何财产或资产，借款人或控股公司的任何其他子公司(另一家证券化子公司除外)直接或间接、或有或有或以其他方式令其满意，但依据标准证券化承诺或有限发起人追索权除外，(B)控股公司、借款人或 控股公司的任何其他子公司(另一家证券化子公司除外)均无与其订立任何重大合同、协议、安排或谅解
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除非按Holdings合理地认为对Holdings有利的条款，否则借款人或该附属公司的财务状况不逊于当时可能从并非Holdings的联营公司的人士处获得的条款，及(C)除另一家证券化附属公司外，Holdings、借款人或Holdings的任何其他附属公司概无责任维持或保全该等实体的财务状况，或使 该等实体达到某一水平的经营业绩。控股公司董事会或该等其他人士作出的任何此类指定，须向行政代理提交控股公司董事会或该等其他人士批准该项指定的经核证副本，以及由负责人员签署的证明该指定符合上述条件的证书，以向行政代理证明。
？担保协议是指《加拿大担保协议》和《美国担保协议》以及贷款方根据第6.11节、第6.13节和第6.17节不时签署和交付的任何其他担保协议。
？高级代表就任何一系列许可同等担保再融资债务、许可次级担保再融资债务、增量等值债务或附属许可无担保再融资债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得(视情况而定)债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继承人。
？第七修正案是指借款人和行政代理之间日期为2023年3月10日的修订和重新签署的定期贷款信贷协议的某些第七修正案。
重要附属公司？是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的任何受限附属公司 ，因为该法规在成交之日生效。
“第六次修订”指控股公司、借款人、其他担保方、行政代理人和2022-2年增量担保方之间于 2022年12月13日签订的第四次修订和重述定期贷款信贷协议的某些第六次修订。
第六次增量贷款交割日具有第六次修订中规定的含义。
“征求的折扣按比例分摊”具有第2.05（a）（v）（D）（c）条中规定的含义。
“请求贴现预付款金额”具有第2.05（a）（v）（D）（1）条所述的含义。
“征求贴现预付款通知”是指借款人根据第2.05（a）（v）（D）（a）节以附件E-6的形式发出的关于征求贴现预付款要约的书面通知。
“征求折扣预付款要约”是指各投标人在行政代理人收到“征求折扣预付款通知”后提交的不可撤销的书面要约，其格式基本上如附件E-7所示。’
“请求贴现预付款响应日期”具有第2.05（a）（v）（D）（a）条所载的含义。
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“SOFR利率是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率 相等的年利率。
SOFR管理人指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR借款”是指，就任何借款而言，构成此类借款的SOFR 贷款。
无固定期限无”“”
“偿付能力”和 “偿付能力是指，对于任何确定日期的任何人士，在该日期，（a）该人士及其受限制子公司的资产的公允价值，在合并的基础上，超过了他们的债务和负债，次级的、或有的或其他的，（b）该人士及其受限制子公司的财产的当前公允可售价值，在合并的基础上”，大于 在合并基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，因为此类债务和其他负债成为绝对和到期，（c）该人士及其受限 子公司在合并基础上能够支付其债务和负债（次级、或有或其他），当该等负债成为绝对负债并到期时，以及（d）该人士及其受限制子公司在合并 基础上未从事且不打算从事其拥有不合理的小额资本的业务。任何时间的任何或有负债的金额应按合理预期将成为 实际到期负债的金额计算。
“SPC”具有第10.07（g）条中规定的含义。
“特定折扣”具有第2.05（a）（v）（B）（a）条中规定的含义。
“特定折扣预付款金额”具有第2.05（a）（v）（B）（a）条中规定的含义。
“特定折扣预付款通知”是指 根据第2.05（a）（v）（B）节以附件E-8的形式发出的借款人提供特定折扣预付款的书面通知。
“指定折扣预付款响应”是指各供应商对指定折扣预付款通知做出的不可撤销的书面响应，其格式大致见 附件E-9。
“指定折扣” “预付款响应日期”具有第2.05（a）（v）（B）（1）条中规定的含义。
“特定折扣 按比例分配”具有第2.05（a）（v）（B）（c）节中规定的含义。
“特定次级融资义务” 指任何次级融资的任何义务，任何贷款方是该次级融资的债务人，其本金金额超过阈值金额。
？指定的陈述是指第5.01(A)条(仅就借款方的组织存在)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)条、第5.02(B)(I)条、第5.04条、第5.12条、第5.16条、第5.18(C)(I)条(仅与不违反《美国爱国者法》或OFAC的设施收益的使用有关)和第5.19条作出的陈述和担保。
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？指明交易是指(U)交易，(V)任何导致某人成为受限制附属公司的投资，(W)任何指定子公司为受限制附属公司或非受限制附属公司，(X)任何经准许的收购，(Y)任何导致受限制附属公司不再是控股的附属公司的处置，以及任何业务单位、业务线或控股部门或受限制附属公司的任何处置，在每种情况下，不论是通过合并、合并、合并或其他方式或 (Z)债务(根据任何循环信贷安排或信用额度产生或偿还的债务除外)、限制性付款或增量贷款的任何发生或偿还，在每种情况下，根据本协议的条款 要求财务比率或测试按形式计算或在给予形式效应后计算。
保荐人管理协议是指在截止日期前修订、重述、补充或以其他方式修改的控股公司、借款人和保荐人之间于2013年5月29日签订的第二份经修订、重述、补充或以其他方式修改的管理协议，并可在本协议允许的情况下不时进行修改、修改、重述、修改、补充、替换或以其他方式修改(但仅限于对其进行的任何此类修改、修改和重述、修改、补充、替换或其他修改不直接或间接对贷款人造成重大不利的范围内)。
赞助商是指贝恩、Beaudier和The Caisse。
？标准证券化承诺是指由Holdings 或Holdings的任何子公司签订的证券化融资惯例的陈述、担保、契诺和赔偿。
？英镑、？英镑和 ？GB？表示联合王国的合法货币。
斯图尔特地产是指位于佛罗里达州斯图亚特弗拉格大道西北75号的不动产，邮编：34994-1135.
？提交的金额具有第2.05(A)(V)(C)(A)节中给出的含义。
？提交的折扣？具有第2.05(A)(V)(C)(A)节中规定的含义。
？从属协议是指行政代理人与一名或多名高级代表之间达成的从属于债务持有人的从属协议，其形式和实质为行政代理人和借款人合理接受。凡本协议规定高级代表须成为附属协议的订约方，如相关债务为控股或任何受限制附属公司为附属于该等债务而产生的初始债务，则借款人、控股公司、附属担保人、行政代理及该等债务的高级代表应签署及交付附属协议，行政代理应获授权签署及交付附属协议。
？后续交易？具有第1.09(F)节中规定的含义。
？个人的附属公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体 (为免生疑问，不包括任何慈善组织和任何其他符合守则第501(C)(3)条规定的人)(I)其中大多数证券股份或其他权益具有普通 选举董事或其他管治机构的投票权(但仅因意外事件发生而具有此项权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或(Ii)管理
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该人通过一个或多个中间人直接或间接地以其他方式控制的业务，只要该实体S的财务业绩需要列入该 该人S根据公认会计准则编制的综合财务报表中。除非另有说明，否则本文中提及的所有子公司或子公司均指控股的一家或多家子公司。
·附属担保人？是指除控股公司以外的任何担保人。
？继任公司？具有第7.04(D)节中规定的含义。
？继任者控股？具有第7.04(G)节中规定的含义。
互换是指构成《商品交易法》第1a(47)条 所指互换的任何协议、合同或交易。
？掉期合约是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用 衍生品交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或 远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、套头交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约。或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，而不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，以及 (B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款及条件所规限或所管限，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
·互换义务对任何人来说，是指根据任何互换支付或履行的任何义务。
？掉期终止价值，对于任何一份或多份掉期合同，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)对于此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，据此确定的终止价值(S)，以及 (B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，确定为此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何 认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)在此类掉期合同中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
？税收是指任何政府当局目前或未来征收的所有或未来的所有税收、关税、征费、征收、评估或扣缴，包括利息、罚款和税收附加费。
·TD？指TD Securities(USA)LLC。
B期承诺对每个定期贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供B期贷款的义务，总额不得超过在B期承诺标题下的附表1.01a中与该贷款人S姓名相对的金额。B期承诺的总额为$900,000,000。
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B期贷款是指贷款人根据第2.01(A)节在截止日期 向借款人发放的定期贷款。
？定期贷款人在任何时候都是指在该时间有承诺或 定期贷款的任何贷款人。
？定期贷款是指任何期限B贷款、2020年置换定期贷款、2023年置换定期贷款、
增量贷款(为免生疑问，包括2019年增量贷款、2021年增量贷款和，2022年增量贷款和2024年增量贷款)、再融资贷款或延长期限贷款(为免生疑问，包括2024年延长期限贷款)，视情况而定。
？定期贷款 增加具有第2.14(A)节中规定的含义。
定期票据是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，基本上采用本合同附件C的形式，证明借款人因该定期贷款人提供的定期贷款而对该定期贷款人产生的债务总额。
定期优先抵押品是指循环/定期贷款协议中定义的定期优先抵押品 。
？术语Sofr？意为，
(A)对于SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，SOFR定期期限SOFR确定日)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，适用的基期SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，并且
(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，基本利率期限SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日的期限参考利率，因为 该利率由SOFR期限管理人公布；但是，如果截至任何基本利率期限SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在美国政府证券营业日之前的第一个 发布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个 (3)美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日不超过 ；此外，如果SOFR一词按上述规定确定(包括根据上文(A)或(B)款的但书) 应小于下限，则SOFR应被视为下限。
-67-
？SOFR期限调整是指，就基本利率(2023年替代期限贷款除外)或SOFR贷款进行的任何计算，指适用的这类贷款的年利率及其(如果适用)利息期如下：
基本利率贷款：
| 0.10%
|
SOFR贷款：
| 利息期 |
百分比 | |||
| 一个月 |
0.10 | % | ||
| 三个月 |
0.10 | % | ||
术语SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。
术语 SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“测试期”是指，对于本协议项下的任何确定日期，控股公司在该确定日期最近结束的连续四个会计季度。
？第三修正案是指于2020年5月8日，在控股公司、借款人、担保方、行政代理和2020年增量贷款方(其中定义)之间修订和重新签署的定期贷款信贷协议的特定第三修正案。
？门槛金额？意味着60,000,000美元。
？总净杠杆率就任何确定日期而言，是指(A)截至最近结束的测试期的最后一天的综合净负债与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。
Br}未偿还贷款总额是指所有贷款的未偿还金额之和。
？交易费用是指保荐人、Holdings、Holdings或其任何(或其)附属公司的任何直接或间接母公司与交易有关的任何费用或支出(包括与终止套期保值交易有关的费用(如有)，以及与提前清偿债务(包括现有信贷协议和现有循环信贷协议下的债务)有关的费用)、本协议、其他贷款文件、循环贷款文件和据此拟进行的交易。
-68-
？交易是指(I)签订本《协议》、《重述协议》和在截止日期签订的其他贷款文件，(Ii)通过交换B期贷款对B期贷款(定义见现有信贷协议)进行再融资，偿还已偿还的贷款(定义见《重述协议》)，以及发放额外的B期贷款(定义见《重述协议》)，每种情况下均根据《重述协议》进行。(Iii)订立循环信贷协议及(Iv)支付与上述有关的交易费用。
转出的担保人具有第11.09节中给出的含义。
？变革性收购指控股或任何受限制附属公司进行的任何合并、 收购、投资、解散、清算、合并或处置，且(A)在紧接该等交易完成前贷款文件的条款不允许，或(B)如紧接该等交易完成前的贷款文件条款准许，将不会在贷款文件下为控股及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以供其在交易完成后继续及/或扩大其合并业务(br}由控股公司真诚地决定)。
？《财务条例》的含义与《守则》的定义相同。
·就贷款而言，类型是指其基本利率贷款或SOFR贷款的性质。
？对于行政代理人而言，无资金垫款是指，如果任何(I)(A)在假设每个贷款人已向行政代理提供借款的前提下向借款人提供 该贷款人根据第2.02(B)节和(B)项向贷款人提供的适用借款份额 假设借款人已支付了第2.12(C)和(Ii)节所述的任何款项，但实际上借款人尚未将相应的金额退还或支付给行政代理，或该贷款人将 提供给行政代理。
？《统一商法典》或《统一商法典》是指《统一商法典》或其在纽约州不时生效的任何后续条款，或另一个司法管辖区的《统一商法典》或其任何后续条款(或类似的法规或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。
未调整基准 替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
？美国和美国指的是美利坚合众国。
？非限制性附属公司？指控股公司董事会在截止日期后根据第6.14节指定为非限制性附属公司的任何 控股附属公司和每一家证券化附属公司。
简体中文政府证券营业日是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。
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？美国完美证书是指基本上采用附件H-2的 形式的证书或行政代理合理批准的任何其他形式的证书，这些形式应不时予以补充。
《美国安全协议》实质上是指以附件F-2的形式签订的安全协议。
？《美国担保文件》是指《美国担保协议》、位于美国境内的每项不动产抵押、知识产权担保协议、控制权协议、抵押品转让、担保协议、质押协议或根据现有信贷协议、抵押品和担保要求、重述协议第五条、本协议第6.11、6.13或6.17节或根据上述任何条款以及美国法律管辖的其他协议、文书或文件而签署和交付的其他协议、文书或文件。其任何州或哥伦比亚特区创建或声称创建以行政代理为受益人的留置权，以保护被担保当事人的利益。
？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，公法107-56。
？加权平均到期日是指在任何日期适用于任何 债务的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的定期本金(包括按最终预定到期日付款)的金额乘以(B)从该日期到支付此类债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘以 (二)此类债务当时的未偿还本金金额；提供在进行这种计算时，不应考虑对这种债务所作的任何预付款的影响。
？全资拥有就一名人士的附属公司而言，指该人士的附属公司所拥有的全部已发行权益(除(X)董事合资格股份、(Y)按适用法律规定向外籍人士发行的股份及(Z)为确立独立性而非为确立独立性而非为向该人士提供重大经济或控制性投票权权益而向该人士或控股公司的全资附属公司发行的股权)及/或 由该人士的一间或多间全资附属公司拥有的全部已发行权益。
？减记和转换权力，对于任何欧洲经济区决议授权来说，是指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲监管局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。
第1.02节其他解释规定。
关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。
(B)在任何贷款文件中使用时，在本贷款文件中使用的词语和类似含义的词语应指的是整个贷款文件，而不是其中的任何特定规定。
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(C)条款、章节、附件和附表中的引用是指出现此类引用的贷款文件。
(D)“包括”一词(及其亲属)指的是举例，而不是限制。
(e)“不”或“不”这个词并不是排他性的。
(f)术语“书面文件”包括任何及所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务 报表和其他书面文件，无论是以物理形式还是电子形式，无论如何证明。
(G)“招致”一词应被解释为指招致、产生、发出、承担、对其承担责任或忍受其存在。
(H)除非上下文另有要求，否则资产和财产两个词应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股权、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利。
(I)将被解释为具有与单词相同的含义和效果。
(J)除文意另有所指外，本协议中(A)对任何 人的任何提及应解释为包括S允许的继承人和受让人，及(B)任何担保人、借款人或任何其他贷款方应被解释为包括该担保人、借款人或任何其他贷款方作为债务人和 占有债务人以及该担保人、借款人或任何其他贷款方(视情况而定)的任何接管人或受托人。
(K)凡提及任何政府当局，应包括已继承其任何或全部职能的任何其他政府当局。
(L)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“来自”一词的意思是“从并包括”；“到”和“直到”这两个词的意思都是“到但不包括”；以及“通过到并包括”的意思。
(M)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(N)为确定是否遵守第七条任何一节的规定[br}在任何时候，如果任何留置权、投资、债务(无论是在产生之时或在运用其全部或部分收益时)、处置、限制付款、关联交易、合同义务或预付债务符合根据该节任何条款所允许的一种或多种交易类别的标准，该交易(或其部分)应在任何时候根据借款人在该时间完全酌情决定的一项或多项此类条款而被允许。
(O)在根据加拿大或其任何省或地区的法律进行合并的情况下，继续存在或尚存的公司应包括因这种合并而产生的公司。
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第1.03节会计术语。
除本协议另有规定外，所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与GAAP一致。尽管本协议有任何相反规定， 本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应根据本协议进行所有财务计算，而不影响根据公认会计准则作出的任何选择，即按本协议定义的公允价值对控股或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。
尽管GAAP在截止日期后有任何变化，但借款方及其子公司的任何租赁在截止日期(无论该租赁是在截止日期之前还是之后签订)将被描述为GAAP下的有效经营租赁，不应因GAAP的此类变化而构成债务、可归属债务或本协议或任何其他贷款文件项下的资本化租赁债务。
第1.04节四舍五入。
根据本协议，控股公司必须保持的任何财务比率(或为了根据本协议允许特定的 行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将 结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。
第1.05节对协议、法律等的引用。
除非本合同另有明确规定，否则(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件和循环贷款文件)和其他合同文书时，应视为包括对其进行的所有后续修订、重述、修订和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许的范围内；以及(B)对任何法律(包括通过继承可比的继承法)的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释此类法律的所有成文法和规章规定。
第1.06节《泰晤士报》。
除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.07节支付履约报酬的时间。
如果任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的 日到期或需要履行，则该等支付或履行的日期(利息期限的定义中所述除外)或履行应延至紧随其后的下一个营业日，这种延期应反映在 利息或费用(视情况而定)的计算中。
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第1.08节累计信用交易。
如果在任何给定日期发生了一项以上的行动，而采取行动的允许性是根据紧接采取该行动之前的累计贷方金额 确定的，则每项此类行动的允许性应独立确定，在任何情况下，任何两项或两项以上此类行动均不得视为同时发生。
第1.09节形式计算。
(a)尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试，包括总净杠杆比率、有担保净杠杆比率、综合现金利息覆盖率和遵守参考综合EBITDA确定的契约，应根据 形式上以本第1.09节规定的方式为基础; 提供尽管本第1.09条第（b）、（c）、（d）或（e）款中有任何相反规定，（A）在计算任何此类比率或测试以定义“适用ECF 百分比”时，不应给出本第1.09条中所述的在适用测试期结束后发生的事件 形式上的影响，以及（B）当计算任何此类比率或测试时， 任何债务的发生，任何此类债务的发生所产生的现金和现金等价物应排除在任何适用比率或测试的形式计算之外。此外，在计算财务比率或测试时，为计算此类财务比率或测试而引用的最后测试期应被视为引用并应基于最近结束的测试期，且可获得控股公司的内部财务报表（由控股公司善意确定）; 提供上述规定不适用于计算任何财务比率或测试，以定义适用的ECF百分比，其应基于根据第6.01（a）或（b）节（如适用）在相关测试期间提交的财务报表。
(b)为了计算任何财务比率或测试或遵守参考合并EBITDA确定的任何契约， 特定交易（根据第1.09条第（d）款的规定，与此相关的任何债务的发生或偿还），（i）在适用的测试期内或（ii）如果 适用于上述第（a）款，在该试验期之后，在计算任何该等比率的事件之前或同时， 形式上假设所有此类 特定交易（以及合并EBITDA的任何增加或减少，以及其中使用的可归因于任何特定交易的组成财务定义）已在适用测试期的第一天发生。如果 自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或自该测试期开始以来与控股公司或其任何受限制子公司合并、合并或整合的人员 进行了任何需要根据本第1.09节进行调整的特定交易，则应计算该财务比率或测试，以给出 形式上第1.09节中的规定。
(c)每当 形式上对指定交易产生效力， 形式上计算应由控股公司的负责财务或会计人员本着诚信 的原则进行，为避免疑问，计算中可包括运行费用节省额“”，因任何特定 交易产生或与之相关的运营费用减少和协同效应（包括交易）其被给予已经实现或预期实现的形式效果，并且为此采取实现这种成本节约所需的行动，已 采取、承诺采取或已采取或预期采取实质性步骤的运营费用削减和协同效应（在善意确定控股）（在备考的基础上计算，就好像这样的成本节省，运营费用 降低和协同效应在该期间的第一天就已实现，并且就好像在整个该期间实现了此类成本节约、运营费用降低和协同效应一样，“运行率”是指相关期间的全部 经常性收益
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任何已采取、承诺采取的行动，或已采取或预期采取的实质性措施（包括预期因消除 公开目标公司的公开公司成本而产生的任何节省），扣除在该期间从该等行动中实现的实际收益金额，且任何此类调整应包括在初始’ 形式上计算与此类 指定交易有关的任何财务比率或 测试(以及关于任何随后的形式计算，在这些计算中，此类指定交易具有形式上的效力)，以及在任何适用的后续测试期内，其影响有望实现)；提供(A)根据控股公司的善意判断，(A)该等金额是可合理识别和可事实支持的，(B)该等行动已采取、承诺会采取或已采取或预期将在不迟于该指定交易日期后十八(18)个月采取或预期会采取重大步骤，及(C)不得根据本条款(C)在计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)时加入任何以其他方式加回的金额，不论是通过形式上与该期间有关的调整或其他调整。
(D)如果控股或任何受限附属公司产生(包括通过假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退出或清偿)任何债务(不包括在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务，除非该等债务已永久偿还且未被取代)，(I)在适用的测试期内，或(Ii)除(A)段另有规定外，在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时 ，则该财务比率或测试应计算为形式上在每种情况下，在所需的范围内，该等债务的产生或偿还应视为发生在适用测试期间的最后一天(综合现金利息覆盖率(或类似比率)除外，在此情况下，该等债务的产生、假设、担保、赎回、偿还、退回或清偿将视为发生在适用测试期间的第一天)。
(E)即使本协议有任何相反规定，对于根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于综合现金利息覆盖率、总净杠杆率和/或担保净杠杆率)(任何此等金额、固定金额)的规定而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成的)交易，基本上与依赖本协议的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何此等金额、以应收为基础的金额)同时发生。双方理解并同意，任何固定金额(及其任何现金收益)在计算适用于与该等实质同时发生有关的以现值为基础的相关金额的财务比率或测试时，应不计入 。
(F)就与有限条件交易有关而采取的任何行动，以：
(I)确定是否符合本协议中发生违约或违约限定词事件的任何规定(包括与之相关的任何陈述和担保)，或要求计算任何财务比率或测试，包括担保净杠杆率、总净杠杆率和综合现金利息覆盖率；或
(2)根据本协议规定的篮子测试可用性(包括参照综合EBITDA确定的篮子和受违约或违约条件影响的篮子)；
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in each case, at the option of Holdings (Holdings ‘election to exercise such option in connection with any Limited Condition Transaction, an “LCT Election”), the date of determination of whether any such action is permitted hereunder (or any such representation, warranty, requirement or condition therefor is complied with or satisfied (including as to the absence of any continuing Default or Event of Default (other than with respect to any Event of Default under Section 8.01(a) or (f)))) shall be deemed to be the date the definitive agreements for such Limited Condition Transaction are entered into (the “LCT Test Date”), and if, after giving Pro Forma Effect to the Limited Condition Transaction (and the other transactions to be entered into in connection therewith), Holdings or any of its Restricted Subsidiaries would have been permitted to take such action on the relevant LCT Test Date in compliance with such ratio, test or basket (and any related representations, warranties, requirements and conditions), such ratio, test or basket (and any related representations, warranties, requirements and conditions) shall be deemed to have been complied with (or satisfied). Upon making an LCT Election, Holdings shall deliver a certificate of a Responsible Officer to the Administrative Agent demonstrating compliance on a Pro Forma Basis after giving effect to such Limited Condition Transaction on such LCT Test Date with any relevant ratios, tests or baskets. For the avoidance of doubt, if Holdings has made an LCT Election and any of the ratios, tests or baskets for which compliance was determined or tested as of the LCT Test Date would have failed to have been complied with as a result of fluctuations in any such ratio, test or basket, including due to fluctuations in Consolidated EBITDA of Holdings or the Person subject to such Limited Condition Transaction, at or prior to the consummation of the relevant transaction or action, such baskets, tests or ratios will not be deemed to have failed to have been complied with as a result of such fluctuations. If Holdings has made an LCT Election for any Limited Condition Transaction, then in connection with any calculation of any ratio, test or basket availability with respect to the incurrence of Indebtedness or Liens, the making of Restricted Payments, the making of any Permitted Investment, mergers, the conveyance, lease or other transfer of all or substantially all of the assets of Holdings, the prepayment, redemption, purchase, defeasance or other satisfaction of Indebtedness, or the designation of an Unrestricted Subsidiary (each, a “Subsequent Transaction”) following the relevant LCT Test Date and prior to the earlier of the date on which such Limited Condition Transaction is consummated or the date that the definitive agreement or irrevocable notice for such Limited Condition Transaction is terminated or expires without consummation of such Limited Condition Transaction, for purposes of determining whether such Subsequent Transaction is permitted under this Agreement, any such ratio, test or basket shall be required to be satisfied on a Pro Forma Basis (i) assuming such Limited Condition Transaction and other transactions in connection therewith (including any incurrence of Indebtedness and the use of proceeds thereof) have been consummated and (ii) assuming such Limited Condition Transaction and other transactions in connection therewith (including any incurrence of Indebtedness and the use of proceeds thereof) have not been consummated.
(g)如果任何债务具有浮动利率，并且 形式上实际上，此类债务的利息应按照 整个期间的适用利率（考虑适用于此类债务的任何利息对冲安排）作为计算综合现金利息偿付比率的事件发生之日的有效利率进行计算;提供在偿还任何债务的情况下，如果在适用测试期的全部或任何 部分期间包含了与之相关的实际利息，则实际利息可用于该测试期的适用部分。资本化租赁债务的利息应被视为按照控股公司负责 官员合理确定的利率累计，该利率是根据GAAP在该资本化租赁债务中隐含的利率。债务利息可选择性地根据最优惠利率或类似利率或 其他利率确定，应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据控股公司或受限子公司可能指定的选择利率确定。
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第1.10节一般货币
为了确定是否符合第7.01、7.03和7.06节以及关于以美元以外的货币计价的任何债务或投资的“允许投资”的定义，在发生此类债务或投资后，仅由于货币汇率的变化而发生的违约不应被视为已发生（只要此类债务或投资在发生、作出或获得时是本协议允许的）。
为了 计算本协议项下的金额，应以美元以外的货币表示的金额应根据上下文的要求转换为等值美元。
第1.11节利率。
行政代理人不保证或接受以下方面的任何责任，也不应承担以下方面的任何责任：（a）基本利率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR或定期SOFR或其任何组成定义或定义中提及的利率或任何替代方案的 延续、管理、提交、计算或任何其他相关事项，接替率或更替率（包括任何基准替代品），包括任何此类替代品、继任者或替代率的组成或特征（包括任何基准 替代）将与基本利率、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR、 终止或不可用之前的期限SOFR或任何其他基准，或（b）任何一致性变更的影响、实施或组成。行政代理机构及其附属机构或其他相关实体可能以不利于借款人的方式参与影响 基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR、任何替代、后继或替代利率（包括任何基准替代）或任何相关调整的交易。 行政代理机构可根据其合理的判断选择信息来源或服务，以确定基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或定义中提及的利率， 在每种情况下均根据本协议的条款，且对借款人不承担任何责任，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率 的任何错误或计算造成的任何类型的损害，任何经销商或任何其他个人或实体承担责任，但因其自身重大疏忽或故意不当行为直接造成的直接损害、损失或费用除外，由具有管辖权的法院通过最终和 不可上诉的判决确定; 提供对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，行政代理人不对任何此类人员或实体承担任何直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为、合同或其他，也无论是法律或衡平法）的责任。
第1.12节无现金滚动。
尽管本协议中有任何相反规定，但任何借款人可根据借款人、行政代理人和该借款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其全部或部分 贷款。
第1.13节篮子计算。
如果本协议第七条中规定的任何一个篮子仅由于 最近一个财政季度的合并EBITDA的波动而被超过，则该等篮子不应被视为仅由于该等波动而被超过。
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第1.14节重述的影响。
除本协议另有明确规定外，本协议自交割日 起取代现有信贷协议，并取代现有信贷协议中关于本协议项下交易以及截至交割日根据现有信贷协议未偿还贷款（定义见现有信贷协议）的规定。但是，双方承认并同意， （a）除已偿还贷款外，（定义见重述协议），本协议和所有其他贷款文件的签署和交付并不构成付款和再借款或终止义务（如 现有信贷协议中的定义）根据现有信贷协议和其他信贷文件（定义见现有信贷协议），（b）债务（定义见《现有信贷协议》）在各方面均继续作为本协议和其他贷款文件项下的义务，（c）根据担保文件，为了 担保方或任何担保方的利益，以行政代理人为受益人的留置权和担保权益（定义见现有信贷协议）在各方面都是持续的，对行政代理人和其他人的利益具有充分的效力。br}担保方和担保义务，以及（d）其他贷款文件中对“定期贷款信贷协议”或“信贷协议”的所有引用应被视为未经进一步修订的本协议（经修订和重述）。本协议不构成现有信贷协议或任何其他信贷文件（定义见现有信贷协议）的附件。
各贷款方特此（A）确认重述协议和本协议以及据此预期的交易 ，并因此（B）确认并同意，贷款方在贷款文件项下的所有目的上均为“贷款方”和“担保方”。各贷款方特此重申其作为一方的贷款文件项下的所有未履行义务，因为该等义务已由重述协议修订或在交易中以其他方式修改，并确认该等未履行义务应继续完全有效，并应继续适用于本协议和其他贷款文件。各贷款方在此重申其授予行政代理人的留置权的合法性、有效性、效力、可撤销性和优先权，以利于担保方或信用证文件项下的任何担保方（如现有信贷协议所定义），在本 协议和其他贷款文件生效后，抵押文件项下的留置权应继续完全有效，交易和重述协议，并将继续担保债务（包括有关B期贷款的债务）。
第1.15节解释条款（魁北克）。
就位于魁北克省的任何资产、负债或实体而言，以及就本协议的 解释或解释可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭约束的所有其他目的而言，（a）“个人财产”应视为 包括“动产，”（b）“不动产”应视为包括不“动产，”（c）“有形财产”应视为包括可转让财产“，” （d）“无形财产”应视为包括不可“转让财产，”（e）“担保权益、”“抵押”和“留置权”应视为包括“抵押权、”“优先 索赔”和“解除条款，”（f）所有提及备案的内容，PPSA或UCC下的登记或记录应被视为包括魁北克民法典下的出版物，（g）所有提及的 “完善”或“完善”的留置权或担保权益应被视为包括“”“”对第三方的可对抗或已设立的留置权或担保权益的提及，（h）任何“抵销权、”“抵销权”或类似表达应被视为包括“赔偿权，”（i）“货物”应被视为包括可“抵押的动产，”（j） “代理”应被视为包括受托人“，”（k）“施工留置”权应被视为包括“法定抵押权，”（l）“连带应”被视为包括
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共同的，（m）重大过失或故意不当行为应被视为是故意或重大过失，（n）受益所有权应被视为包括所有权，（o）地役权应被视为包括地役权，（p）优先权应被视为包括优先请求权，（q）测量权应被视为包括位置和平面图证书，（r）简单所有权应被视为包括绝对所有权。”“”“”““”““”““双方在此确认，他们希望本协议以及 与本协议预期交易相关的任何其他文件仅以英文起草，本协议项下预期或与之相关的所有其他文件（包括通知）也可仅以英文起草。这些当事人确认，他们愿意接受该公约和其他信用文件，以便以英语进行审查，并考虑到所有文件， 设想根据该公约和其他文件，以英语进行审查。
第二条。
承诺和信用延期
第2.01节借贷
| (a) | 借款者。 |
(i) (ts）在截止日期，根据重述协议（无论是通过交换现有信贷协议下的现有信贷扩展
，还是通过新的信贷扩展），每个期限分别同意根据该期限的承诺在截止日期向借款人提供B期贷款，（ut）根据第一次修订中规定的条款和
条件，每个2019年增量贷款人各自同意在第一次增量贷款截止日向借款人提供2019年增量贷款，总额不超过
该2019年增量贷款人的2019年增量承诺的金额，（’vu）根据第二次修订和本协议（经修订）中规定的条款和条件，
（1）各新的2020年置换定期贷款各自同意在第二次修订截止日期向借款人提供新的2020年置换定期贷款，总金额不超过该新的2020年置换定期贷款
的2020年置换定期贷款的金额’定期贷款承诺，（2）各2020年转换期借款人各自同意，根据2020年替换定期贷款转换，在本协议任何一方不采取任何进一步行动的情况下，
该等2020年转换期借款人’的B期借款中等于该等2020年转换期借款人的2020’年替换定期贷款转换金额的部分应自动转换为本金金额相同的2020年替换定期贷款在
第二次修订截止日，且（3）各2020年转换增量贷款各自同意，根据2020年替代增量贷款转换，在本协议任何一方不采取任何进一步行动的情况下，该
2020年转换增量贷款2019’年增量贷款中等于该2020年转换增量贷款’2020年替代增量贷款转换金额的部分应自动转换为2020年替代增量贷款
在第二次修订截止日的类似本金金额的贷款（由新的2020年替代定期贷款贷款人、2020年转换定期贷款人和2020年转换增量贷款人提供的定期贷款，统称为“2020年替代定期贷款”），（wv）根据第四次修订中规定的条款和条件，每个2021年增量贷款人各自同意在第四次增量
融资截止日向借款人提供2021年增量贷款，总额不超过该2021年增量贷款人的2021年增量承诺，（’xw）根据第五次修订中规定的条款和条件，每个2022年增量贷款人各自
同意在第五次增量贷款截止日以美元向借款人提供2022年增量贷款，总金额不超过该2022年增量贷款人的2022年增量承诺的金额，（’yx）根据第六次修订中规定的条款和
条件，2022-2年增量贷款人同意以美元提供2022年增量贷款，
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借款人在第六次增量贷款截止日的总金额不超过2022 - 2年增量贷款2022-2年增量承诺的金额和, (zy）根据第八次修订和本协议（经修订）中规定的条款和条件，（1）每个新的2023年替代定期贷款各自同意在第八次修订截止日期向借款人提供新的2023年替代定期贷款，总金额不超过该新的2023年替代定期贷款的金额’。定期贷款承诺及（2）各2023年转换增量借款人各自同意，根据2023年替代增量贷款转换，在本协议任何一方不采取任何进一步行动的情况下，该等2023年转换增量借款’人2022-2年增量贷款中相当于该等2023年转换增量借款’人2023年替代增量贷款转换金额的部分应自动转换为2023年替代增量贷款，第八次修订截止日的本金额（新的2023年替代定期贷款
贷方和2023年转换增量贷方，统称为“2023年替代定期贷款”），以及（z）根据第九次修订中规定的条款和条件，2024年增量借款人分别同意在第九次修订截止日以美元向借款人提供2024年增量贷款，总金额不超过2024年的金额。2024’年增量承诺。根据第3.05节，不应就根据第2.01节完成的交易支付任何费用。
(ii)根据任何增量修订或再融资修订中规定的条款和条件（如适用）， 定期贷款的发放、交换、更新、替换或再融资，各定期贷款方分别同意在其中规定的日期发放、交换、更新、替换或再融资定期贷款，总金额不 超过其中规定的该定期贷款方承诺的金额。’
根据本第2.01（a）条借入、交换、更新、替换或 再融资并偿还或预付的金额不得再借入。定期贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的。
(b) [已保留].
第2.02条借款、转换和贷款的延续。
(a)每次借款、每次从一种类型贷款转换为另一种类型贷款以及每次继续SOFR贷款应在
借款人代表借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行（’提供有关首次信用证延期的通知可能以重述结束为条件），可通过
电话发出。行政代理人必须在三（3）个工作日的（1）下午2：00之前收到每份此类通知（或者，如果是
（wv）在第一个增量贷款截止日提供的2019年增量贷款，（xw）于第四个增量融资截止日期提供资金的2021年增量贷款，（yx）在第五个增量贷款截止日提供资金的2022年增量
贷款， 或(zY)在第八修正案截止日期提供资金的2023年替代
定期贷款，或(Z)在第九修正案截止日期提供资金的2024年增量贷款
，在每种情况下，不得晚于下午12：00。在任何借入或延续SOFR贷款或转换基本利率贷款的申请日期前一(1)个营业日，以及(2)借入任何基本利率贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期中午12：00；提供上述第(1)款所指的通知可以在初始信用延期的截止日期前一个
(1)个工作日送达。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付承诺的贷款通知来迅速确认，该通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。除第2.14节另有规定外，每次借入、转换为SOFR贷款或继续借入SOFR贷款的本金最低应为500,000美元，或
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超过50,000美元的整数倍。除第2.14节另有规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的最低本金金额应为100,000美元或超出本金50,000美元的整数倍。每份承诺的贷款通知应指明(I)提出请求的借款人是否请求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续SOFR贷款，(Ii)申请借款、转换或延续的日期(视具体情况而定)(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的金额，(Iv)将借款的贷款类型或将现有贷款转换为何种类型，(V)如果适用，与此有关的利息期限和(6)将向其支付资金的账户(S)的电汇指示(为免生疑问，应支付给任何特定账户的金额可少于上述最低限额或倍数，只要根据此类借款支付给所有此类账户的总金额达到上述最低限额或倍数)。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或者没有及时发出通知，要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的SOFR贷款，任何此类自动转换为基本利率贷款的操作应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类已承诺的贷款通知中请求借入、转换或延续SOFR贷款 ，但没有指定利息期限，将被视为已指定一(1)个月的利息期限。
(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速将其按比例或本协议规定的其他适用份额的金额通知每一贷款人适用的贷款类别，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或延续的细节通知每一贷款人。对于每笔借款，每个适当的贷款人应不迟于适用的已承诺借款通知中指定的营业日中午12：00以及行政代理人将借款的书面通知送达该 贷款人后一小时，将其借款金额以同日资金形式提供给行政代理人S办公室；提供, 那在截止日期(或关于任何增量承付款，在相关增量修正日期)，可在相关贷款人、借款人和行政代理之间商定的较早时间提供此类资金，以完成交易(或在任何增量承诺的情况下，为完成相关交易)。行政代理应根据借款人向行政代理提供的指示(并合理地接受)，通过(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上借款人的账户(S)贷方，或(Ii)电汇此类资金的方式，将如此收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人。
(C)除本协议另有规定外，SOFR贷款只能在该SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.05节规定的与该贷款相关的到期金额。在违约事件发生和持续期间，行政代理或所要求的贷款人可以通知借款人，不得将贷款作为、转换或继续作为SOFR贷款发放。
(D)行政代理应在确定适用于SOFR贷款任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，管理代理对调整后的期限SOFR的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理 应在更改后立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。
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(E)在实施所有借款、从一种类型向另一种类型的所有贷款转换以及同一类型贷款的所有延续之后，除非借款人和行政代理人另有约定，否则不应有超过十(10)个有效的利息期；提供在根据增量修订、再融资修订或延期修订建立 任何新的贷款类别后，本第2.02（e）条允许的利息期数量应增加三（3）个利息期，用于每个如此建立的适用类别。
(f)任何借款人未能将贷款作为任何借款的一部分，不得 免除任何其他借款人在借款之日根据本协议提供贷款的义务（如有），但任何借款人均不对任何其他借款人未能在任何 借款之日提供贷款负责。
(g)除非行政代理人在任何借款日期之前收到借款人的通知，该借款人将不会向行政代理人提供该借款人’的按比例股份或本协议规定的其他适用股份，行政代理人可以假定该代理人已经作出了这种优惠 根据上述第（b）款，行政代理机构在借款之日可获得本协议规定的股份或其他适用股份，行政代理机构可以根据该假设， 在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理机构已提供资金，则在该借款人未向行政代理机构提供该部分资金的范围内， 该借款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理机构偿还该相应金额及其利息，从借款人可获得该金额之日起，直至 该金额在（i）（对于借款人）偿还给行政代理人之日，当时适用于贷款的利率（包括该借款）和（ii）在该借款的情况下，隔夜利率加上行政代理人根据上述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何代理人提交的关于本 第2.02（g）条项下所欠任何金额的证明应具有决定性。如果借款人和该借款人应向行政代理人支付相同或重叠期间的利息，行政代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给 借款人。如果该借款人向行政代理人支付其在适用借款中的份额，则所支付的金额应构成包含在该 借款中的该借款人的贷款。’借款人的任何付款不得影响借款人对未向行政代理人支付该等款项的借款人的任何索赔。
第2.03节[已保留].
第2.04节[已保留].
第2.05节预付款。
(a) 任选.
(I)借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付全部或部分任何类别或类别的贷款，但第2.05(A)(Vi)条所述者除外；提供行政代理必须在下午1：00之前收到该通知。(A)提前偿还SOFR贷款的三个营业日(除非行政代理另有约定)，以及(B)提前偿还基本利率贷款之日；(2)任何提前偿还SOFR贷款的金额应至少为$500,000，或超过$100,000的$100,000的整数倍，或
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(3)基本利率贷款的任何提前还款的最低金额应为100,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类别和类型(S)。 行政代理将立即通知各适当的贷款人其收到每个此类通知，以及该贷款人S按比例股份或本协议规定的其他适用股份的预付款金额。如果该通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。如第2.05(C)节所述，SOFR贷款的任何预付款应附带其所有应计利息，以及根据第3.05节所要求的任何额外金额。在根据第2.05(A)条每次预付贷款的情况下，借款人可自行决定选择要偿还的一笔或多笔借款(以及本金付款的到期日顺序)，该等款项应按照其各自的比例份额或本协议规定的其他适用份额支付给适当的贷款人。
(Ii)[已保留].
(Iii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(A)(I)节规定的任何提前还款通知，如果该提前还款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而产生的，而再融资将不会完成或以其他方式推迟。
(4)根据第2.05(A)(I)节允许的任何类别定期贷款的自愿预付款，应按照第2.07节的规定，以借款人酌情决定并在提前还款通知中规定的方式，适用于适用的第
类贷款及其本金的剩余预定分期(如果没有这种指示，应按比例按未偿还类别和预定分期直接按到期日顺序偿还)(为免生疑问，应理解，借款人可以自愿提前偿还2020年的替代定期贷款，即2022年的增量贷款和2023年替换定期贷款和2024年非按比例延长定期贷款(可酌情决定)。
(V)尽管任何贷款文件中有任何相反规定，只要(X)未发生违约或违约事件且仍在继续且(Y)循环贷款的收益未用于此目的，任何公司方均可按以下原则预付未偿还的定期贷款(为免生疑问，该贷款应在预付后立即自动永久注销)：
(A)任何公司均有权根据借款人提供的指定折扣预付款、借款人征集折扣范围预付款报价或借款人征集折扣预付款报价(任何此类预付款，即折扣定期贷款预付款)，以低于面值的折扣价对定期贷款进行自愿预付款，在每种情况下均根据本第2.05(A)(V)节作出。
(B)(A)任何公司当事人均可不时以指定折扣预付款通知的形式向拍卖代理提供五(5)个工作日的通知，以便提供贴现定期贷款预付款；提供(I)任何此类要约应由公司方自行决定提供给(X)每个定期贷款人 和/或(Y)每个定期贷款人以个别类别为基础提供任何类别的定期贷款，(Ii)任何此类要约应就每个适用类别、该类别或多个期限类别指定要预付的本金总额(指定的贴现预付金额
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受该要约约束的贷款以及待预付的此类定期贷款相对于面值的特定百分比折扣(指定折扣)(不言而喻，可以针对不同类别的定期贷款提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(A)(V)(B)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。 (Iii)指定的折扣预付款总额应不少于10,000,000美元，并在其基础上增加1,000,000美元的完整增量；及(Iv)每个此类报价应在指定的折扣预付款响应日期之前一直有效。 拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该特定折扣预付款通知的副本和指定折扣预付款响应表格，该副本应由每个此类定期贷款机构填写并在不迟于下午5：00，即该通知送达该等贷款人后的第三个营业日的第三个营业日(经拍卖代理同意后可延长不超过三(3)个工作日)交回拍卖代理(或其代理人)(指定的折扣预付款响应日期)。
(B)收到此类要约的每一定期贷款人应在指定的贴现预付款 答复日期前通知拍卖代理人(或其代理人)，是否同意按指定的折扣接受其任何适用的未偿还定期贷款，如果同意，则通知接受贴现预付贷款的贷款人(接受贴现的贷款人，接受贴现预付款的贷款人)、金额 和此类贷款人将按所提供的折扣预付的S定期贷款的类别。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。任何定期贷款人在指定折扣预付款响应日期前未收到指定折扣 预付款响应的，将被视为拒绝接受适用的借款人提供的指定折扣预付款。
(C)如果至少有一个贴现预付款接受贷款人，有关公司方将根据上文第(2)款给出的S指定的贴现预付款答复中规定的未偿还金额和期限贷款类别，在贴现预付款生效日向每个贴现预付贷款人按照本款(B)向每个贴现预付贷款接受贷款人预付 未偿还的定期贷款；提供如果所有接受贴现预付款的贷款人接受预付的定期贷款本金总额超过 指定贴现预付款金额，该预付款应在接受折扣预付款的贷款人之间按照每个接受折扣预付款的贷款人 和拍卖代理人接受预付的各自本金额按比例支付（经与该公司方协商，并根据拍卖代理人合理酌情决定的四舍五入要求）将计算该比例（“指定折扣比例”）。 拍卖代理应立即，且在任何情况下，应在指定折扣预付款响应日期后三（3）个营业日内，通知（I）相关公司方各定期贷款人对该要约的响应、 折扣预付款生效日期以及折扣定期贷款预付款和待预付类别的本金总额’，（二）贴现提前还款生效日的每一期贷款，以及在该日按指定折扣提前还款的本金总额和 定期贷款类别，以及（三）指定折扣比例的每一期贴现提前还款受理单（如有），以及本金金额的确认， 此类贷款的定期贷款类别和类型，在该日期按指定折扣预付。拍卖代理人每次确定
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上述向公司方和定期贷款人发出的通知应具有决定性，且在无明显错误的情况下对所有目的具有约束力。根据下文第（F）款的规定（受下文第（J）款的限制），该通知中规定的支付给公司 方的款项应在贴现预付款生效日到期并由该公司方支付。
（C）（a）任何公司当事方均可不时通过向拍卖代理人提供 五（5）个营业日的折扣范围预付款通知的形式征求折扣范围预付款要约;’ 提供that (I) any such solicitation shall be extended, at the sole discretion of such Company Party, to (x) each Term Lender and/or (y) each Term Lender with respect to any Class of Term Loans on an individual Class basis, (II) any such notice shall specify the maximum aggregate principal amount of the relevant Term Loans (the “Discount Range Prepayment Amount”), the Class or Classes of Term Loans subject to such offer and the maximum and minimum percentage discounts to par (the “Discount Range”) of the principal amount of such Term Loans with respect to each relevant Class of Term Loans willing to be prepaid by such Company Party (it being understood that different Discount Ranges and/or Discount Range Prepayment Amounts may be offered with respect to different Classes of Term Loans and, in such event, each such offer will be treated as a separate offer pursuant to the terms of this Section 2.05(a)(v)(C)), (III) the Discount Range Prepayment Amount shall be in an aggregate amount not less than $10,000,000 and whole increments of $1,000,000 in excess thereof and (IV) each such solicitation by a Company Party shall remain outstanding through the Discount Range Prepayment Response Date. The Auction Agent will promptly provide each Appropriate Lender with a copy of such Discount Range Prepayment Notice and a form of the Discount Range Prepayment Offer to be submitted by a responding Lender to the Auction Agent (or its delegate) by no later than 5:00 p.m., on the third Business Day after the date of delivery of such notice to such Lenders (which date may be extended for a period not exceeding three (3) Business Days upon notice by the Company Party to, and with the consent of, the Auction Agent) (the “Discount Range Prepayment Response Date”). Each Term Lender’s Discount Range Prepayment Offer shall be irrevocable and shall specify a discount to par within the Discount Range (the “Submitted Discount”) at which such Lender is willing to allow prepayment of any or all of its then outstanding Term Loans of the applicable Class or Classes and the maximum aggregate principal amount and Classes of such Lender’s Term Loans (the “Submitted Amount”) such Term Lender is willing to have prepaid at the Submitted Discount. Any Term Lender whose Discount Range Prepayment Offer is not received by the Auction Agent by the Discount Range Prepayment Response Date shall be deemed to have declined to accept a Discounted Term Loan Prepayment of any of its Term Loans at any discount to their par value within the Discount Range.
(b)拍卖代理人应审查在适用折扣范围预付款响应日或之前收到的所有折扣范围预付款报价，并应（与该公司方协商，并根据拍卖代理人自行合理 决定的舍入要求）确定适用折扣和根据本（C）款以该适用折扣预付的定期贷款。相关公司方同意在折扣范围预付款响应日接受拍卖代理在折扣范围预付款响应日之前收到的所有折扣范围 预付款报价，按照从对票面价值折扣最大的提交折扣到对票面价值折扣最小的提交折扣的顺序，直至并包括作为折扣范围内最小面值折扣的提交折扣（此类作为折扣范围内最小面值折扣的提交折扣称为 “适用折扣”），
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贴现定期贷款预付款，本金总额等于(I)贴现幅度预付款金额和(Ii)所有已提交金额之和中较低者。已提交折扣范围预付款要约以大于或等于适用折扣的折扣接受预付款的每个定期贷款人 应被视为已不可撤销地同意按适用折扣(每个此类定期贷款人，参与贷款人)按其提交的 金额(受以下第(3)款要求的比例分配的限制)预付定期贷款。
(C)如果至少有一家参与贷款人，相关公司方将在贴现预付款生效日按本金总额和该贷款人S折扣范围预付优惠中指定的类别提前偿还各参与贷款人各自的未偿还定期贷款 ；提供如果所有参与贷款人以高于适用折扣的折扣提供的 提交的金额超过折扣范围预付款金额，为那些提交的折扣大于或等于适用折扣的参与贷款人(已确定的参与贷款人)预付相关定期贷款的本金金额，应根据已确定的参与贷款人的 已提交的金额按比例在已确定的参与贷款人之间按比例支付，拍卖代理(在与该公司方协商后，并受拍卖代理在其唯一合理酌情决定权下提出的舍入要求的限制)将计算此类 按比例计算(折扣范围比例)。在任何情况下，拍卖代理人应在贴现幅度预付款响应日期之后的五(5)个工作日内，迅速通知(I)相关公司方：(Br)各定期贷款人对该征集的回应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款的本金总额和待预付类别；(Ii)各定期贷款人的贴现预付款生效日期、适用折扣、以及在该日期按适用折扣预付的定期贷款本金总额和类别，(Iii)将于该日期按适用折扣预付本金金额及该等定期贷款机构类别的每一参与贷款人，及(Iv)如适用，按折扣幅度比例计算的每一指定参与贷款人。拍卖代理对前述向相关公司方和定期贷款人发出的通知中所述的 金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。根据下文第(F)款(除下文第(J)款的规定)，向公司方发出的通知中规定的付款金额应在贴现预付款生效日期到期并由该公司方支付。
(D)(A)任何公司方可不时以征求折扣预付款通知的形式向拍卖代理 提供五(5)个工作日的通知，以征求请求的折扣预付款报价；提供(I)任何此类征集应由公司方自行决定扩展至(X)每个定期贷款人和/或(Y)每个贷款人就任何类别的定期贷款以个别类别为基础，(Ii)任何此类通知应具体说明定期贷款的最高总金额(征求的贴现预付款金额)和适用公司方愿意以折扣预付的一个或多个类别的定期贷款(不言而喻，可针对不同的类别的定期贷款提供不同的请求贴现预付款金额，在这种情况下，根据第2.05(A)(V)(D)节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)所要求的折扣预付款金额应总计
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不少于10,000,000美元的金额和超过1,000,000美元的全部增量，以及(Iv)公司方的每一次此类招标应在请求的折扣预付款响应日之前保持未偿还状态。 拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供一份此类主动折扣预付款通知的副本和一份请求折扣预付款要约的表格，该副本将由响应的贷款人在不迟于下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)，在该通知送达该定期贷款人的第三个营业日之后的第三个营业日(公司方向拍卖代理发出通知后，该日期可延长至不超过三(3)个工作日)(请求的折扣预付款响应日期)。每个定期贷款人S征求的折扣预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)指定该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的票面折扣(已提供折扣？)和该定期贷款人愿意按所提供的折扣预付的此类定期贷款的最大本金总额和类别(已提供金额？)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的 折扣预付款响应日期前仍未被拍卖代理收到，将被视为拒绝以任何折扣预付其任何定期贷款。
(B)拍卖代理应立即向相关公司方提供在请求折扣预付款响应日或之前收到的所有主动折扣预付款报价的副本。该公司方应审查所有此类请求的折扣预付款要约，并选择相关的定期贷款人在请求的折扣预付款要约中指定的最小折扣(如果有)(可接受的折扣)。如果公司方自行决定接受任何 提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后，应在切实可行的范围内尽快确定可接受的折扣，但在任何情况下不得迟于该公司方根据本款第(2)款第一句(接受日期)从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款报价副本后的第三个营业日 ，公司应向拍卖代理 提交接受和预付款通知，说明可接受的折扣。如果拍卖代理未能在接受日期前收到公司方的接受和预付款通知，则该公司方应被视为拒绝了所有主动提出的折扣预付款要约。
(C)基于 拍卖代理在所请求的折扣预付款响应日收到的可接受折扣和所请求的折扣预付款报价，在收到接受和预付款通知(折扣预付款确定日期)后三(3)个工作日内，拍卖代理将根据第2.05(A)(V)(D)节中的第2.05(A)(V)(D)节规定(经与该公司方协商并受拍卖代理唯一合理酌情决定的四舍五入要求)确定相关公司方应按可接受折扣预付的本金总额和定期贷款类别(可接受预付款 金额)。如果公司方选择接受任何可接受的折扣，则公司方同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有 请求的折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到并包括可接受的折扣。提交请求折扣预付款报价且提供的折扣大于或等于可接受折扣的每个期限贷款人，应被视为已不可撤销地同意提前偿还与其提供的金额相等的定期贷款
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(根据以下句子按任何必要的比例减少)，按可接受的折扣计算(每个此类贷款人，一个合格的贷款人)。公司方将根据本条款(D)向每个符合条件的贷款人按本金总额和S所要求的折扣预付贷款类别按可接受的折扣向该贷款人预付未偿还的定期贷款； 提供如果所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人提供的总金额超过要求的贴现预付款金额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的符合资格贷款人(已确定的合资格贷款人)预付 定期贷款本金的金额将根据每个已确定的合格贷款人的提供金额按比例计算，拍卖代理(在与该公司方协商后，并受拍卖代理在其唯一合理酌情决定权下提出的四舍五入要求的限制)将计算此类 按比例分配(A)。在折扣预付款确定日或之前，拍卖代理人应立即通知(I)相关公司方折扣预付款生效日期和包括折扣定期贷款预付款和预付款类别的可接受预付款金额，(Ii)所有定期贷款的折扣预付款生效日期、可接受的折扣和所有期限贷款的可接受预付款金额和在该日期按适用折扣预付的类别，(Iii)每个符合资格的贷款人在该日期以可接受的折扣预付本金总额和该定期贷款的类别，以及(Iv)(如果适用)所请求的贴现比例的每个确定的合格贷款人。拍卖代理对上述公司方和定期贷款人的上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，对于所有 目的而言都是决定性的和具有约束力的。根据下文第(F)款的规定(受第(J)款的约束)，该通知中规定的向该公司方支付的款项应由该公司方在贴现预付款生效日期到期并支付。
(E)对于任何折扣定期贷款预付款，公司各方和定期贷款人承认并同意，作为任何折扣定期贷款预付款的条件，拍卖代理可以要求公司方支付与此相关的惯例和书面费用以及自付费用。
(F)如果任何定期贷款是按照上文(B)至(D)段的规定预付的，公司一方应在贴现的预付款生效日期预付该等定期贷款，而不收取溢价或罚款，第2.05(A)(Vi)节规定的除外。相关公司方应在不迟于下午2：00以立即可用资金在行政代理S办公室接受贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人的折扣预付款账户向行政代理预付该等款项。在贴现的预付款生效日期和所有此类预付款应根据第2.07节规定，按比例在该等分期中按比例应用于相关类别定期贷款本金的剩余预定分期付款。如第2.05(C)节所述，如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期为止的所有应计利息和预付本金的未付利息。根据第2.05(A)(V)条规定的未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给贴现预付款接受贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)，并应根据其各自的比例或本合同项下的其他适用份额适用于该等贷款人的相关定期贷款。未偿还的定期贷款的类别和分期的本金总额应视为
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减去任何贴现定期贷款预付款中在贴现预付款生效日预付的各类定期贷款本金总额的全额面值。对于根据第2.05(A)(V)条规定的每笔预付款，相关公司方应放弃以其身份就任何此类折扣期限贷款预付款向行政代理提起诉讼的任何权利。对于根据第2.05(A)(V)条规定的每笔预付款，相关公司方应(A)向定期贷款人和行政代理表示，它不掌握有关控股及其子公司或其中任何一家证券的重大非公开信息，但尚未向定期贷款人披露(选择不接收此类信息的定期贷款人除外)，或应作出声明，表示不能作出此类陈述，并(B)放弃以其身份对行政代理提起任何诉讼的任何权利。与任何该等贴现定期贷款提前还款有关。
(G)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照拍卖代理以其合理的酌情决定权制定并经适用公司方合理同意的、符合第2.05(A)(V)节规定的程序来完成。
(H)即使任何贷款文件中有任何相反规定，就第2.05(A)(V)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信应被视为在拍卖代理人S(或其代理人S)在正常营业时间内实际收到该通知或通信后发出；提供在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开业时发出。
(I)公司各方和定期贷款人均承认并同意，拍卖代理可以自行或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.05(A)(V)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理向该关联公司转授职责以及由该关联公司履行该等委托职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与本第2.05(A)(V)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的相应活动， 以及拍卖代理的活动。
(J)每一公司方有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理人，完全(但不是部分)撤销或修改其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付款通知或征求折扣预付款通知(如果该要约根据前述条款被撤销或修改，则该公司方未能向贷款人支付任何预付款，视情况而定)。根据本条款第2.05(A)(V)条，不构成第8.01条或其他条款下的违约或违约事件)。
(Vi)尽管有上述规定，如果在第八修正案截止日期后六(6)个月之日或之前，借款人(X)根据重新定价交易(为免生疑问，包括根据第2.05(A)或2.05(B)(Iii)条进行的任何预付款构成重新定价交易)提前偿还、再融资、替代或替换任何2023年的定期贷款，或(Y)对本协议的任何修改导致重新定价交易，则借款人应向行政代理支付：对于每个适用定期贷款人的应收差饷账户 (受以下但书限制)，(I)在第(X)款的情况下，预付
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(Br)如此预付、再融资、替代或替换的2023年替代定期贷款本金总额的1.00%的保费，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于紧接修订前未偿还的适用的2023年替代定期贷款本金总额的1.00%的费用。该等款项应于该重新定价交易生效之日到期及支付；但为免生疑问，如借款人行使第3.07条所规定的权利，而该等权利与通过修订而进行的重新定价交易有关，则应就紧接于该重新定价交易之前根据第3.07条所转让的2023年重置定期贷款，向根据第3.07条被取代的任何贷款人(而非取代该贷款人的任何人)支付前一第(Br)条第(I)款所述的预付溢价。
(Vii)尽管有上述规定， 如果在第九修正案截止日期后六(6)个月当日或之前，借款人(X)根据重新定价交易(包括根据第2.05(A)或2.05(B)(Iii)条进行的任何预付款构成重新定价交易)提前偿还、再融资、替代或替换任何2024年延长的定期贷款，或(Y)对本协议进行任何修改而导致重新定价交易，则借款人应向行政代理支付：就每一适用定期贷款人的应课差饷租值而言(受以下但书规限)，(I)在第(X)条的情况下，预付保费为如此预付、再融资、取代或取代的 2024年延长期限贷款本金总额的1.00%，及(Ii)在第(Y)条的情况下，相等于紧接该项修订前未偿还的适用2024年延长期限贷款本金总额1.00%的费用。该等款项应于该重新定价交易生效之日到期及支付；但为免生疑问，如借款人行使第3.07条下与通过修订而进行的重新定价交易有关的权利，则应就紧接该重新定价交易前根据第3.07条转让的2024年延长期限贷款，向根据第3.07条取代的任何贷款人(而非取代该贷款人的任何人)支付前一条第(I)款所述的预付溢价。
(b)强制性。(I)在根据第6.01(A)节提交财务报表(从截至2020年1月31日的财政年度开始)并根据第6.02(A)节交付相关合规证书后五(5)个工作日内，借款人应在符合第2.05节(B)(Vii)条的规定下， 促使预付总额为本金的定期贷款，其金额等于(A)适用的ECF超额现金流百分比(如果有)，对于当时结束的超额现金流动期，减去(B)在该超额现金流动期内或在不重复的超额现金流动期内所有自愿预付定期贷款、递增等值债务和再融资等值债务的总和(在每种情况下，均由抵押品在平价基础上担保，并以支付权和定期贷款项下的义务为担保)，在该超额现金流动期结束后，在该超额现金流动期到期之前(在根据第2.05(A)(V)节进行的任何自愿预付款的情况下，限于就该定期贷款的本金实际支付的贴现金额(相对于如此预付的面值))；和(2)在该超额现金流动期内或在超额现金流动期之间不重复的情况下，在该超额现金流动期结束后和该超额现金流量预付款到期之前，循环贷款的所有自愿预付款。在(根据循环信贷协议定义的)承诺的范围内，永久性地减去此类付款的金额，在紧接在前的第(1)和(2)款中，以此类预付款由内部产生的现金提供资金的范围为限( (A)减去(B)的差额，即ECF预付款金额)；提供, 然而，，如果在需要任何此类预付款时，控股公司(或控股公司的任何受限附属公司)须根据条款，根据任何类别定期贷款项下的义务，预付或要约回购任何增量等值债务或任何再融资等值债务，在每种情况下，这些债务均以抵押品为抵押，并享有同等的支付权。
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管理此类债务的文件(要求如此预付或提出如此回购的此类增量等值债务或再融资等值债务，以及其他适用债务)的任何部分ECF预付款金额，则借款人可以按比例应用ECF预付款金额的该部分(根据当时适用的定期贷款类别和其他适用债务的未偿还本金总额确定)；提供，分配给其他适用债务的ECF预付金额的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的ECF预付金额，并且该ECF预付金额的剩余金额(如果有)应根据本条款分配给适用的定期贷款类别)，用于预付定期贷款和回购或预付其他适用债务，因此，根据第2.05(B)(I)节要求的定期贷款的预付金额应相应减少。提供, 进一步，如果其他适用债务的持有人拒绝进行此类债务回购或预付，则应根据本协议条款，迅速(无论如何在拒绝之日后十个营业日内)将所减少的金额用于预付适用类别的定期贷款；提供, 进一步不需要根据第2.05(B)(I)节就任何超额现金流动期提前偿还定期贷款，除非ECF在该期间的预付额至少为25,000,000美元。
(Ii)(A)如控股或任何受限制附属公司处置任何财产或资产(但不包括(X)第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(I)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(S)、(U)条所准许的任何财产或资产的任何处置，(V)或(W)或(Y)只要循环信贷协议生效，任何循环优先权的处置(br}抵押品)导致Holdings或该受限制附属公司变现或收到净收益，借款人应(I)向贷款人提出要约(每个此类要约，资产出售要约)，以根据贷款人各自在每类定期贷款中所占比例提前偿还贷款，或(Ii)购买、提前偿还或永久减少其他适用债务(提供借款人只有在下列情况下才可行使其减少任何其他适用债务项下债务的选择权：(X)根据第2.05条第(Br)款(A)项提前偿还贷款，或(Y)向所有类别的贷款人提出(按照下文(B)项规定的程序)以100%的本金提前偿还其贷款的相关部分，在此同时，借款人按比例平等地行使减少本协议项下未偿债务的选择权。 根据每个贷款人(S按比例分摊)，加上截至预付款之日应预付贷款本金的应计未付利息，本金总额相当于所有该等已变现或收到的净收益的100%；提供如果有担保的净杠杆率等于或小于3.25至1.00，则该百分比应降至50%；如果有担保的净杠杆率等于或小于2.75至1.00，则该百分比应降至0%；提供此外，在需要提出任何此类提前还款时，控股公司(或任何受限制的附属公司)应永久免除该等债务，如属循环信贷安排下的债务或其他类似债务，则应相应永久减少与其有关的承诺。
(B) 在资产出售要约开始时，借款人应向行政代理发送书面通知，该通知适用于资产出售要约的条款。通知应包含使每个贷款人能够接受资产出售要约所需的所有说明和材料。任何资产出售要约应根据贷款人的按比例股份按比例向所有适用类别的贷款人提出(基于各类别贷款当时的未偿还本金金额)。该通知应载明：
(A)资产出售要约是根据第2.05(B)(Ii)节提出的，并且贷款人正式接受该要约(且未撤回)的所有贷款均应预付；
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(B)适当接受该要约的贷款人的贷款应预付的日期(以及 未撤回)，该日期应至少为自通知送达行政代理人之日起30天但不迟于60天(资产出售付款日)；
(C)该要约未获适当接受的任何贷款须继续计息；
(D)除非借款人拖欠付款，否则依据资产出售要约接受的任何提前还款贷款将在资产出售付款日期后停止计息；
(E)任何选择接受资产出售要约的贷款人应至少在资产出售付款日期前三(3)个工作日通知行政代理；
(F)如果行政代理 在不迟于资产出售付款日期前第二个营业日营业结束前收到一份书面通知，列明贷款人的名称、其待预付贷款的本金总额，以及该贷款人撤回其选择预付此类贷款的声明，则贷款人有权撤回其接受资产出售要约的选择；
(G)如果资产出售要约被适当接受(且未被撤回)的贷款本金总额 超过作为资产出售要约的一部分可分配给贷款的净收益，行政代理应按比例选择要预付的贷款；以及
(h)如果贷款人要求，其贷款仅部分预付的贷款人应发行新票据，其本金总额等于未预付贷款的未购买部分。
(C)在资产出售付款日， 借款人应在合法的范围内：（i）预付资产出售要约已被适当接受且未被撤回的所有贷款;（ii）向行政代理人存入一笔金额，该金额等于受该资产出售要约约束且资产出售要约已被适当接受且未被撤回的所有 贷款的总付款;及（iii）向行政代理人交付或促使其交付一份由负责官员出具的证明，说明借款人预付的贷款本金总额。
(D)行政代理人应立即向 每个已正式接受资产出售要约的借款人电汇该等贷款的适用付款，借款人应在该等借款人要求的范围内立即交付一张新票据，其本金金额等于 该等借款人未预付的贷款部分（如有）。如果在根据本第2.05（b）（ii）节进行任何预付款时，存在不同类型或不同计息期的未偿还借款，并且如果部分但非全部贷款人已接受该资产出售要约，则该预付款的总金额应按比例分配给包含接受贷款人贷款的各未偿还借款。
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(E)本第2.05（b）（ii）节规定的所有贷款预付款应 遵守第3.05节的规定。
(iii)根据第2.05（a）（vi）节，如果控股公司或任何受限制子公司在截止日期后产生或发行任何 债务，而根据第7.03节，这些债务是不允许产生或发行的，借款人应提前支付定期贷款的本金总额，其金额等于 在五（5）天或之前收到的所有净收益的100%。控股公司或该受限制子公司收到该等净收益后的营业日。
(iv)如果借款人发生或发放任何再融资贷款，（或再融资等价债务）导致净收益（相对于将现有定期贷款交换为此类再融资贷款或再融资等价债务而产生的此类 再融资贷款或再融资等价债务），借款人应提前支付定期贷款的本金总额， 金额等于100%在借款人收到该等净收益后五（5）个营业日当日或之前收到的所有净收益。
（v）（A）如发生控制权变更，借款人须于“下述通知日期后不超过60日”的营业日（“控制权变更付款日”），根据贷款人的按比例股份，按比例向各贷款类别（基于各贷款类别当时的未偿还本金额）预付（该要约，控制权变更 要约）所有该等未’偿还贷款，以换取现金付款（“控制权变更付款”），金额等于该等预付贷款本金总额的100%，另加应计未付利息，变更控制付款日期。
(B)在控制权变更发生之日（“控制权变更日期”）后60天内， 借款人应向行政代理人发送书面通知，该通知应适用于控制权变更要约的条款。“该通知应描述构成控制权变更的一项或多项交易，并根据控制权变更要约在通知中规定的控制权变更付款日提前 支付该银行的全部或任何部分贷款，该日期应不早于30天且不晚于60天，自该通知 根据该通知中描述的程序交付给行政代理人之日起算。’该通知应说明：
(a)根据本第2.05（b）（v）节的规定，正在进行控制权变更要约，并且应预付所有正确接受该要约（且未撤回）的贷款人贷款;
(b)控制支付变更（包括应计利息 金额）和控制支付变更日;
(c) 未被适当接受的任何贷款应继续产生利息;
(d)除非借款人拖欠付款， 根据控制权变更要约接受提前偿还的任何贷款应在控制权变更付款日之后停止计息;
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(e)根据 控制权变更要约选择提前偿还贷款的任何银行应至少在控制权变更付款日之前三（3）个营业日通知行政代理人;
(f)如果行政 代理人在控制权支付变更日期前的第二个营业日营业结束前收到一份列明贷方名称的书面通知，贷方有权撤回其接受控制权变更要约的选择，待预付贷款的本金总额，以及 该贷款人撤回其预付贷款选择的声明;
(g)如果贷款人要求，其贷款仅提前 一部分的贷款人应发行新票据，本金总额等于其未提前贷款的部分;以及
(h)有关该控制权变更的情况及相关事实。
(C)在变更控制付款日，借款人应在合法范围内：
(a)提前偿还控制权变更要约已被适当接受且未被撤回的所有贷款;
(b)向行政代理人存入与控制权变更要约被适当接受且未被撤回的所有贷款的控制权变更付款相等的金额;以及
(c)向 行政代理机构提交或促使其提交一份负责官员的证明，说明借款人预付的贷款本金总额。
(D)行政代理应迅速电汇给已适当接受控制权变更要约的每一贷款人，以支付此类贷款的控制权变更付款，借款人应在贷款人要求的范围内迅速交付本金金额相当于该贷款人未预付贷款部分(如果有)的新票据。如果在根据第2.05(B)(V)节进行任何预付款时，存在不同类型或不同利息期的未偿还借款，并且如果部分但不是所有贷款人已接受该控制权变更要约，则应按比例将该预付款的总额按比例分配给构成接受贷款人贷款的每一笔未偿还借款。根据第2.05(B)(V)条规定的所有贷款预付款应遵守第3.05条的规定。
(E)根据控制权变更要约预付贷款后的任何剩余金额应由行政代理退还给借款人，不得被视为已用于任何贷款的预付。
(F) 在以下情况下，借款人不应被要求在控制权变更时提出控制权变更要约：(1)第三方以适用于借款人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式，使该变更控制权要约符合本 协议中规定的要求，并提前偿还该控制权变更要约已被适当接受且未撤回的所有贷款，或(2)已根据第2.05(A)节就所有当时未偿还的贷款发出预付款通知。控制权变更要约可由借款人或第三方在控制权变更之前提出，或以控制权变更发生为条件，前提是在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。
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(Vi)根据第2.05(B)(A)节预付的每一笔定期贷款，应按照借款人在根据下文第(Vii)款交付的通知中提出的要求，(X)按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款，或(Y)适用于到期日在当时未偿还的其余类别定期贷款的到期日之前的任何一类或多类定期贷款，(B)应以借款人在适用的通知中酌情决定的方式，对每一类将预付款项的此类贷款适用，以及，如未指明，则根据第2.07及(C)节所规定的偿还按到期日直接顺序支付予适当贷款人，须按照其各自按比例支付各该等定期贷款类别的份额(或本协议提供的其他适用的 份额)，但须受第2.05(B)节第(Vii)项规限。尽管有上文第(A)款的规定，(1)如果是根据第2.05(B)(Iv)条规定的预付款，此类预付款应仅适用于借款人选定并在适用的再融资修正案或通知中指定的适用类别的定期贷款(即适用的再融资债务或再融资定期贷款)，以及(2)任何递增修正案、再融资修正案或延期修正案可规定(包括借款人选择的可选基础)以低于应课税额的方式将预付款应用于根据其设立的任何类别的 定期贷款。
(Vii)借款人应将借款人根据第2.05(B)条第(I)、(Iii)或(Iv)款规定必须提前至少两(2)个工作日支付的任何强制性定期贷款以书面形式通知行政代理(除非行政代理另有约定)。每份此类通知应具体说明提前还款的日期，并合理详细地计算借款人应支付的提前还款总额。行政代理将及时将借款人S预付款通知的内容和该适当贷款人S按比例分摊的预付款份额通知每个适当的贷款人。根据第(I)款，以及(Iii)本第2.05(B)条规定的定期贷款，各定期贷款人可在不迟于下午5：00向行政代理人和借款人提供书面通知(每个拒绝通知)的方式，拒绝按比例预付任何强制性预付款(此类已拒绝的金额，拒绝的收益)的全部或部分份额。在贷款人S收到行政代理关于该预付款的通知后的一个工作日。贷款人的每份拒绝通知应注明该贷款人拒绝偿还的强制偿还定期贷款的本金金额。如果定期贷款人未能在上述规定的期限内向行政代理机构发出拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。任何下降的收益应根据定期贷款人的定期贷款金额按比例提供给没有如此拒绝的定期贷款人 (此类非拒绝的定期贷款人有权在当时以行政代理指定的方式用下降的收益拒绝任何预付款)。只要这些非递减定期贷款人选择按比例减少他们在此类递减收益中的份额，此后剩余的任何递减收益应由借款人保留(此类剩余递减收益，借款人保留的预付款金额)。
(Viii)尽管第2.05节有任何其他规定， (I)如果在非合格司法管辖区组织的子公司的任何处置(外国处置)的任何或全部净收益或可归因于在任何非合格司法管辖区组织的子公司的超额现金流被适用当地法律禁止或推迟汇回加拿大，则受影响的该等净收益或超额现金流将不需要在本第2.05(B)节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由
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适用子公司，但仅限于适用的当地法律不允许汇回加拿大(借款人在此同意采取商业上合理的努力促使适用子公司迅速采取适用当地法律所合理要求的一切行动以允许汇回)，以及一旦受影响的任何此类净收益或超额现金流根据适用的当地法律被允许汇回加拿大，根据第2.05(B)节规定的范围和(Ii)借款人根据本条款规定的范围和(Ii)借款人根据本条款第2.05(B)条规定的范围和(Ii)在借款人善意确定的范围内，将迅速(无论如何不迟于汇回后五(5)个工作日)将相当于汇回的净收益或超额现金流量的金额用于偿还第2.05(B)节规定的定期贷款。在任何不合格的司法管辖区内，将对该等净收益或超额现金流量产生重大不利税务后果(由借款人善意确定)，受此影响的净收益或超额现金流将不需要在第2.05(B)节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的子公司保留。
(c) 利息资金损失等.
(I)除每家如此预付的贷款人另有约定的范围外，所有贷款的预付款应附有截至但不包括预付款日期的所有应计利息和未付利息(如果是根据第2.05(A)(V)(F)节进行的预付款，则应是截至适用的贴现预付款生效日期的本金的应计未付利息，但不包括适用的贴现预付款生效日期)，如果是在利息期限最后一天之前的日期对SOFR贷款进行任何此类预付款，根据第3.05节就该SOFR贷款所欠的任何金额。
(Ii)只要没有违约事件发生并且仍在继续，如果第2.05节规定必须在利息期限的最后一天之前对SOFR贷款进行任何预付款(但不包括第2.05(B)(Iv)条规定的提前付款)，借款人可以自行决定，以代替在利息期限的最后一天之前根据本第2.05节就任何此类SOFR贷款进行任何付款。向现金抵押品账户存入足以支付本协议规定的任何此类预付款的金额，连同应计利息 至该利息期限的最后一天，直至该利息期限的最后一天，届时行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他借款方发出通知)根据第2.05节的规定将该金额用于此类贷款的预付款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何 进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据本第2.05节的相关规定(包括根据第3.05节所欠的金额)将该金额用于预付未偿还贷款。就本协议项下的所有目的而言，该保证金应被视为借款人对此类贷款的预付款。
第2.06节终止或减少承诺。
(a)任选。借款人可在书面通知行政代理后终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；提供(I)任何此类通知应至少在终止或减少的日期前三(3)个工作日由行政代理收到，以及(Ii)任何此类部分减少的总金额应为500,000美元，或超过100,000美元的任何整数倍，或如果低于100,000美元，则为全部金额。尽管有上述规定，如果终止任何承诺的通知是由于对所有适用贷款进行再融资而导致的，则借款人可以撤销或推迟终止任何承诺的通知，而再融资不得完成或以其他方式推迟。
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(b)强制性。每一定期贷款人在截止日期提供B期贷款的资金(包括根据重述 协议对现有信贷协议下的现有信贷延期进行交换或重新分类)后，B期贷款承诺应自动并 永久减少至0美元。每家定期贷款人对增量贷款、任何再融资贷款、任何延期系列贷款、2020年置换定期贷款或2023年置换定期贷款的承诺，应在其在相应的增量修正案、再融资修正案、延期修正案、第二修正案或第八修正案(视具体情况而定)规定的日期提供定期贷款资金(或视为资金，视情况而定)后，自动和永久地减少到0美元。
(c)减少承诺额的适用；支付费用。行政代理应立即通知 有关终止或减少本第2.06节项下任何类别的未使用承诺的适当贷款人。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别贷款人的每个贷款人的承诺额应由该贷款人S按比例减少此类承诺额的部分(不包括第3.07节所规定的终止任何贷款人的承诺)。在任何总承付款终止生效之日之前累计的所有承诺费，如有，应在终止生效之日支付。
(d)2019年增量承诺 。每个2019年增量贷款人的2019年增量承诺应在其将在第一个增量贷款关闭日提供2019年增量贷款的资金后自动和永久地减少到0美元。
(e) [已保留].
(f) 2021年增量承诺。2021年增量贷款人的2021年增量承诺应在其将在第四个增量贷款结束日提供2021年增量贷款的资金后，自动和永久地减少到0美元。
(g)2022年增量承诺。2022年增量贷款机构的2022年增量承诺应在第五个增量贷款结束日为2022年增量贷款提供资金后，自动和永久地减少到0美元。
(h)2022-2增支承付款。2022-2增支贷款方的2022-2增支承诺额在其将在第六个增支贷款结束日提供的2022-2增支贷款资金后，应自动并 永久减少到0美元。
(i) 2024个增量承诺。2024年增量贷款人的2024年增量承诺应在其将在第九修正案结束日提供2024年增量贷款的资金后自动和永久地减少到0美元。
第2.07节偿还贷款。
(A)借款人应在每年4月、7月、10月和1月的最后一个营业日(从
开始)向行政代理偿还相应贷款人(A)的应课差饷账户4月30日01月31日
20212024年，本金总额为2020年的替换定期贷款，相当于$3,807,138.30(应因以下原因而减少付款0(为免生疑问，在按照第2.05和10.07节规定的优先顺序实施在第九修正案生效日期预付款的适用后)，
(B)#年最后一个营业日
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每年4月、7月、10月和1月，从2023年10月31日开始，2023年替换定期贷款的本金总额相当于截至第八修正案截止日期所有2023年替换定期贷款本金总额的0.25%(由于按照第2.05和10.07节规定的优先顺序申请预付款，应减少付款)和，(C)于每年4月、7月、10月及1月的最后一个营业日(自2024年1月31日起)，本金总额为2024至2,500,000美元的延期定期贷款(因按照第2.05及10.07节所述的优先次序预付款项而须予扣除)及(D)于任何类别定期贷款到期日的
日，指该日该类别所有未偿还定期贷款的本金总额。
(B)除任何2022年增量贷款或2023年替代定期贷款外，上文第(Br)(A)款规定的任何此类付款的金额应进行调整，以计入任何增量贷款、延期定期贷款或再融资贷款的增加，以考虑(A)因发生此类增量贷款、延期定期贷款或再融资贷款而还清的任何定期贷款的本金总额的减少，以及(B)根据任何适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案的条款和要求对付款的任何增加。
第2.08节利息。
(A)在第2.08(B)节的规定下，(I)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额 产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；及(Ii)每笔SOFR贷款应就每个利息期间的未偿还本金金额产生利息，年利率 等于该利息期间的调整后期限SOFR加上适用利率。
(B)在第8.01(A)节规定的违约持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下逾期未付款项的利息；提供只要违约贷款人是违约贷款人，就不会产生或向违约贷款人支付违约利率的利息。此类金额的应计利息和未付利息(包括过期利息)应在要求时到期并支付 。
(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法的任何案件或诉讼开始之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
第2.09条费用。
(a)成交费。借款人同意在成交日向本协议的每一贷款方支付结算费，作为对该贷款人S B期贷款资金的补偿，金额相当于该贷款人S B期贷款在成交日所述本金的0.25%。此类结算费 在所有方面都将在结算日全额赚取、到期和支付，此后不能退还和贷记，如果是贷款，此类结算费应从贷款人在成交日发放的贷款中扣除。
(b)其他费用。借款人应在约定的时间向代理人支付另行以书面约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。
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第2.10节利息和费用的计算。
(A)所有通过参考最优惠利率确定的基本利率贷款的利息计算应以一年三百六十五(365)天或366(366)天(视情况而定)和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款在贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在支付该贷款或其任何部分之日应计利息；提供根据第2.12(A)节的规定，任何在发放当天偿还的贷款应计入一(1)天的利息。在计算任何贷款的利息时，应包括该贷款发放或转换为不同类型贷款的日期，不包括该贷款偿还或转换为不同类型贷款的日期(视情况而定)。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。
(B)就《利息法》(加拿大)而言，(I)当本协议项下的任何利息或费用以360天或365天(或其他少于日历年的期间)(视属何情况而定)为基础的利率计算时，根据该计算所确定的利率在表示为年利率时，相当于(X)以360天或365天(或少于日历年的其他期间)(视属何情况而定)为基础的适用利率，(Y)乘以应支付(或复利)利息或费用的日历年的实际天数，以及(Z)除以360或365(或少于日历年的其他期间)，(Ii)视为再投资利息的原则不适用于本协议下的任何利息计算，及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。双方承认，所述名义利率和实际年利率之间存在重大差异，他们有能力进行确定此类有效年利率所需的计算。
(C)每一贷款方确认其完全理解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算适用于每项贷款的利率。每一贷款方在此不可撤销地同意，在与贷款文件有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，不抗辩或断言贷款文件项下应支付的利息的利率及其计算没有向贷款各方充分披露，无论是根据《利率法》(加拿大)第4节还是任何其他适用法律或法律原则。
(D)尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件 支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的最高利息额，包括根据《刑法》(加拿大)第347条(最高利率)为更确切起见所允许的最高利息额。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应被视为该借款方、行政代理和适用的贷款人之间的相互错误，并且该付款或收款的金额将仅退还给该贷款方，但退还的金额不得超过最高利率。为了确定是否符合最高利率，适用的利率将根据普遍接受的精算惯例和原则确定，期限从截止日期开始到到期日结束，如果发生争议，由行政代理指定的精算公司的证书将是 表面上看为该决定的目的而提供的证据。
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(E)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果借款方支付给贷款人的利息金额因第2.10(D)款的适用而减少，则借款方应应行政代理的要求，立即、追溯地有义务立即向行政代理支付贷款人的账户，一笔相当于贷款方在该期间应支付的利息和手续费的超额金额，如果没有通过第2.10(D)节的适用而减少贷款方在该期间实际支付的利息和手续费的金额。借款方在第2.10(E)款项下的义务应在B期承诺终止和偿还本条款项下的所有债务后继续存在，期限为七年。
第2.11节债务证明。
(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目作为借款人的代理证明，该登记项仅为财务条例第5f.103-1(C)节的目的，在每种情况下均为正常业务过程中的代理。由行政代理和每个贷款人维护的账户或记录应表面上看没有证据表明贷款人向借款人提供的信贷展期的金额及其利息和付款有明显错误。但是，任何未能记录或记录错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理在此类事项上的账户和记录发生冲突，则在没有明显错误的情况下，以行政代理的账户和记录为准。应任何借款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据将证明该贷款人在该等账目或记录之外还借入了S的贷款。每个贷款人可以在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型(如果适用)、金额和期限以及与之相关的付款。
(B)除第10.07(C)节另有规定外，行政代理根据第2.11(A)节在登记册中真诚地记入的记项，以及每个贷款人根据第2.11(A)节在其一个或多个账户中真诚记入的记项，应表面上看借款人根据本协议和其他贷款文件应支付或将到期支付给每个贷款人的本金和利息金额的证据，以及对于此类账户和其他贷款文件，没有明显错误的证据；提供行政代理或该贷款人未能在《登记册》或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。
第2.12节一般付款。
(A)借款人应无条件地为任何反索赔、抗辩、补偿或抵销支付任何款项。 除非本合同另有明确规定，否则借款人应在不迟于下午1点前在适用的行政代理S办公室以美元和当天的资金向行政代理支付本合同项下的所有付款，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将电汇至各适当贷款人S适用放款办公室所收到的相同资金按比例分配给各适当贷款人。管理代理在下午1：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。
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(B)如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上；提供如果延期会导致SOFR贷款的利息或本金在下一个日历月支付，则应在紧接的前一个营业日支付。
(C) 除非借款人或任何贷款人在本协议要求其向行政代理支付任何款项之前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)将不会付款，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果此类付款实际上不是以当天基金的形式支付给管理代理，则：
(I)如果借款人未能支付该款项，每一贷款人应应要求立即向该行政代理偿还以同日基金形式向该贷款人提供的该假定付款部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起(包括该日在内)至该款项以同日基金形式以不时适用的隔夜利率偿还给该行政代理之日(br}生效之日)的利息；以及
(Ii)如果任何贷款人未能支付此类款项，该贷款人应应要求立即向行政代理支付其在同日资金中的 金额，以及从行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日为止的利息(补偿期)，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。当贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该 付款金额(不包括因延迟付款而可能应计和支付的任何利息金额)应构成该贷款人S的贷款，包括在适用借款中。如果该贷款人未应行政代理S的要求立即支付该金额，行政代理可以向借款人提出要求，借款人应将该金额连同其在补偿期间的利息一起支付给行政代理，年利率等于适用于适用借款的利率。本协议不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(C)节规定的任何欠款的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定 提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款 条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。
(E)贷款人在本合同项下的贷款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期提供贷款或资金 ，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买 其参与承担责任。
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(F)本条例的任何规定均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已在或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。
(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或与本协议有关的所有应付给行政代理和贷款人的款项以及其他贷款文件时，此类付款应由行政代理分配，并由 行政代理和贷款人按第8.03节规定的优先顺序使用。如果行政代理人在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下收到资金，以履行贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理人可以(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)，但没有义务， 选择按照出借人S按比例分摊或本协议规定的当时所有未偿还贷款余额中的其他适用份额，将此类资金分配给每个贷款人。偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。
第2.13节付款的分担。 如果除本合同另有明确规定或法院命令要求外，任何贷款人因其贷款而获得任何本金或利息的付款，任何超出其应评税份额(或本合同项下预期的其他份额)的付款(无论是自愿的、非自愿的，或其他方式)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政管理机构，以及(B)向其他贷款人购买他们所发放贷款的必要参与，以使购买贷款的贷款人与他们各自按比例分摊该等贷款的任何本金或利息的超额付款，或按比例参与该等参与；但如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购买贷款人酌情达成的任何和解协议)向购买贷款人追回全部或部分多付款项，则在此范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同相等于该付款贷款人的款项，S应课税 购买贷款人就收回的全部款项而支付或应付的利息或其他款项 份额(按(I)该付款贷款人S须偿还予(Ii)向购买贷款人追讨的总款额)的比例计算，而不会有其他利息。为免生疑问，本款规定不得解释为适用于(A)借款人依据并按照本协议不时生效的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，或(B)贷款人作为将其任何贷款的参与权转让或出售给本协议所允许的任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在适用法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是确凿的且具有约束力)，并在每种情况下在任何此类购买或 还款之后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，均有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。就保证税定义第(V)款而言，贷款人根据第2.13节获得参与的贷款人应被视为在该贷款人获得与该 参与有关的承诺(S)和/或贷款(S)的适用权益(S)的较早日期(S)获得该参与。
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第2.14节递增信用延期。
(a)递增承付款。借款人可以在截止日期后的任何时间或不定期，通过通知行政代理人(增量贷款请求)申请一项或多项新的承诺，这些承诺可能与任何未偿还定期贷款(增加定期贷款)或一种新的定期贷款(统称为增加定期贷款，即增量承诺)属于同一类别，因此行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本。
(b)增量贷款。在任何增量修订(包括通过任何定期贷款增加)中指定的适用日期(每个增量贷款结束日期)，在满足第2.14节和适用增量修订中的条款和条件的前提下，(I)该类别的每个增量贷款人应 向借款人提供金额等于其对该类别的增量承诺的贷款(增量贷款)，以及(Ii)该类别的每个增量贷款人应根据该类别的增量承诺和该类别的增量贷款成为本合同项下的贷款人。
(c)增量贷款申请。借款人根据第2.14节提出的每一份增量贷款申请应列出所请求的金额、货币(在借款人S的选择中应为美元或加元)和相关增量贷款的拟议条款。增量贷款可由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务作出任何增量承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺)或由任何其他贷款人(每个此类现有贷款人或提供这种承诺或贷款的额外贷款人，增量贷款人)提供；提供行政代理应已同意(并非被无理扣留或推迟)该额外贷款人S提供此类增量贷款，但前提是按照第10.07(B)节的规定，将定期贷款转让给该贷款人或额外的贷款人需要征得此类同意(如果有)。
(d)渐进式修订的效力。任何增量修正及其下的增量承诺的有效性，应取决于其中指定的适用日期(不得早于该增量修正的日期)(增量修正日期)满足以下各项条件，以及增量修正中规定的任何其他条件：
(I)在实施此类 增量承诺后，应满足第4.02节的条件(不言而喻，该第4.02节中所有提及该信用延期的日期或类似措辞应被视为指的是 增量修改日期)；提供, 那，该递增修正可包括：(X)放弃第(Ii)款所述条件的全部或部分豁免(第8.01(A)或(F)条下的任何违约事件除外) 第4.02条第(I)款和第(Y)款关于第4.02条第(I)款的第(Y)款所述条件的全部或部分豁免，以及(Br)与第4.02节第(I)款的任何递增承诺有关的第4.02(Iii)节中规定的条件的豁免。应仅要求指定的陈述在该递增修订之日及截止之日在所有重要方面均属真实和正确 (提供在该等陈述和保证特别提及较早日期的范围内，该等陈述和保证在截至该较早日期时在各重要方面均属真实和正确；提供, 进一步，任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的有资格的陈述和保证(在其中的任何资格生效后)应在相应的 日期在各方面真实和正确)；
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(2)每笔增量承付款的本金总额应不少于5,000,000美元(提供如果该金额代表第2.14(D)(Iii)节规定的限制下的所有剩余可用金额，则该金额可以少于5,000,000加元)，或者，如果是以加元计价的任何增量承诺，则本金总额不少于5,000,000加元(提供如果该金额代表第2.14(D)(Iii)节规定的限制下的所有剩余可用金额，则该金额可能少于5,000,000加元)；
(Iii)(A)在对(X)根据该等增量修订作出的增量贷款及(Y)与此相关而完成的任何指定交易给予形式上的影响后，按形式计算的有担保净杠杆率不超过(X)3.75：1.00或(Y)仅在该等增量贷款是与一项准许收购有关而招致的情况下，在紧接实施该等增量贷款及完成该等准许收购之前的担保净杠杆率；或(B)连同根据该递增修订作出的递增贷款 ，根据本条(B)(加因依赖第2.14(H)节但书第(I)(B)款而产生的递增等值债务)不超过(I)综合EBITDA的(X)$475,000,000和(Y)100%的较大者加上(Ii)任何自愿预付定期贷款的本金金额之和(br}债务收益(循环贷款的发生或任何其他循环信贷或类似安排下的信贷扩展除外))；提供, 那不言而喻，(1)增量贷款可根据借款人自行酌情选择的第(A)款或第(B)款发生，包括指定增量承诺的任何部分超过第(A)款允许发生的根据第(B)款发生的金额；以及
(IV)在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(A)习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书(包括偿付能力证书)，这些证书与截止日期交付的一致(视情况而定)，但因法律变更、事实变更或律师S的变更而导致的法律意见变更除外。(B)行政代理可能合理地要求重申协议和/或对抵押品文件的修改，以确保该等新增贷款人受益于适用的贷款文件。
(e)所需条款。任何类别的增量贷款和增量承诺(视情况而定)的条款、拨备和文件应符合借款人与提供此类增量承诺的适用增量贷款人之间的协议。尽管如上所述，在任何增量贷款或增量承诺的情况下，除非本文另有规定，在此类条款和条款与增量贷款结束日存在的任何类别定期贷款的条款和条款不完全相同的情况下，此类条款和条款应与以下第(Br)(I)至(Iii)条(视情况适用而定)保持一致，否则(A)如果对适用定期贷款类别下的现有定期贷款更为有利，则根据相关的增量 修正案在贷款文件中确认(或添加)，以使定期贷款人受益，(B)仅适用于截至增量修订日期的现有定期贷款的最新到期日之后的期间，或(C)行政代理人合理满意的期间；提供在定期贷款增加的情况下，该定期贷款增加的条款、规定和文件(证明该项增加的增量修正案除外)应(受上文第(A)款的任何符合更改的约束)与在每种情况下增量贷款结算日存在的适用的增加的定期贷款类别相同(预付费用、OID或类似费用除外)。在任何情况下：
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(I)增量贷款：
(A)(I)为平价通行证具有优先于 支付权的定期贷款项下的义务，且(Ii)应仅以抵押品担保，并应平价通行证借款人和行政代理人同意的以第一留置权抵押品(和 服从一项附属协议(如果服从付款从属)和/或第二留置权债权人间协议(如果服从留置权附属协议)，或另一种选择，增量修正案中的条款基本上类似于该适用协议中的条款，经借款人和行政代理人同意的或其他令借款人和行政代理人合理满意的其他留置权从属安排)担保的定期贷款下的义务的担保权利；
(B)截至增量修订日期，最终预定到期日不得早于2020年置换定期贷款、2023年置换定期贷款、2024年延期定期贷款或2020年置换定期贷款的任何延期期限贷款的到期日。或，适用的2023年替换定期贷款或2024年延长定期贷款是现有的定期贷款部分(任何允许的较早到期债务除外)；
(C)截至递增修订日期，加权平均到期日不得短于2020年置换定期贷款的剩余加权平均到期日
或，2023年置换
定期贷款或2024年延长期限贷款(任何允许的较早到期债务除外)；
(D)应具有适用的利率，并在符合上文(E)(I)(B)和(E)(I)(C)条款的情况下，由借款人和适用的增量贷款人确定摊销；提供定期贷款增加的适用利率和摊销应为(X)被增加的类别的适用利率和摊销，或(Y)在适用利率高于被增加类别的适用利率的情况下，只要被增加的类别的适用利率应自动增加，并在必要的程度上消除这种不足)；
(E)应有由借款人和适用的增量贷款人或安排人(S)和/或贷款人(S)确定的费用或其他数额；
(F)不得由任何并非担保人的人担保；及
(G)(I)可按低于比例或高于按比例的方式参与本协议项下任何自愿的定期贷款的预付款，以及(Ii)(X)对于偿还权排名较低或担保权利排名较低的增量贷款，在每种情况下，优先受偿权或以第一留置权担保的定期贷款项下的债务，应以低于比例的比例参与本协议项下的任何强制性预付款，以及(Y)在按顺序排列的增量贷款的情况下平价通行证根据以第一留置权为担保的定期贷款中的义务，在付款和担保的权利下，可按比例或低于按比例(但不得高于按比例(第2.05(B)(Iv)节和 第2.05(B)(Vi)(A)(Y)节规定的预付款除外)参加本协议项下此类定期贷款的任何强制性预付款；
(Ii)[已保留];
(Iii)[已保留].
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(3)适用于每一类别增量贷款的全入收益率应由借款人和适用的增量贷款人和/或安排人(S)确定，并应在每项适用的增量修正案中作出规定；提供, 然而，，就任何增量贷款(提供借款人可在其选择时将本金总额最高不超过250,000,000美元的增量贷款排除在本条(E)(3)的下列规定的适用范围之外)在第九修正案截止日期6个月或之前发生的以美元计价的贷款，即平价通行证对于2024年延长期限贷款，且到期日早于2024年延长期限贷款到期日后24个月的还款权和担保权，适用于此类增量贷款的全额收益率不得高于根据本协议条款应支付的、关于2024年延长期限贷款的适用全额收益率加50个基点的年利率，除非综合收益率(连同以下但书中规定的 )关于2024年延长期限贷款的期限SOFR或基本利率下限)增加，以使本协议下2024年延长期限贷款的当时适用的全部收益等于当时适用于增量贷款的全部收益减去50个基点；提供, 进一步，由于对任何增量贷款适用或施加期限SOFR或基本利率下限而导致的2024年延长期限贷款综合收益率的任何增加，应仅通过增加(或酌情实施)适用于此类2024年延长期限贷款的任何期限SOFR或基本利率下限来实现；前提是，进一步，(E)(Iii)款不适用于为允许的收购提供资金而产生的增量贷款。
(f)递增修正案。与增量贷款有关的承诺应根据对本协议的修正案(增量修正案)以及适当时由借款人、提供此类承诺的每个增量贷款人和行政代理签署的其他贷款文件而成为额外承诺。未经任何其他借款方、代理人或贷款人同意，增量修正案可对本协议和其他贷款文件进行必要的或行政代理人和借款人合理地认为适当的修改，以实施本第2.14节的规定，包括行政代理在其合理判断中认为必要的修订，以实现适用贷款人的任何留置权或付款从属关系及相关权利，前提是任何增量贷款的担保或付款权利或解决与资金和付款或预付款有关的技术问题 (包括借款人和行政代理之间商定的定期贷款摊销的任何调整)。借款人将增量贷款的收益用于本协议不禁止的任何目的。
(g) [已保留].
(h) 增量等值债务。借款人在通知行政代理后，可在截止日期后的任何时间或不时发行、招致或以其他方式获得借款人就一个或多个系列的优先票据或次级票据或贷款(可能是无担保的或以初级留置权为抵押的)的债务(及其任何允许的再融资)。平价通行证定期贷款项下的债务要求以第一留置权为担保的债务(br})，如果是以公开发行、第144A条或其他私募方式发行的票据或替代上述规定的过渡性债务，则在每种情况下，发行或作出代替增量承诺的增量等值债务(增量等值债务)；提供(I)(A)在给予(X)该等增量等值债务的发行或发生(假设借入该等债务的最高信用额度)及(Y)与该等债务相关而完成的任何指定交易(Br)后，(1)如该等增量等值债务有担保，则按备考基础计算的有担保净杠杆率不超过(I)3.75：1.00或(Ii)仅在该等增量等值债务是与准许收购有关的情况下，紧接发行或产生该等增量等值债务及完成该等许可债务之前的有担保净杠杆率
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收购，以及(2)如果此类增量等值债务是无担保的，则(I)(X)按预估基础计算的总净杠杆率不超过4.25：1.00或
(Y)按预估基础计算的综合现金利息覆盖率不低于2.00：1.00，或(Ii)仅在与许可收购相关的增量等值债务的情况下，(X)按预计基准计算的总净杠杆率不超过紧接该等增量等值债务发行或发生并完成该许可收购之前的总净杠杆率，或
(Y)按预计基准计算的综合现金利息覆盖率不低于紧接该等增量等值债务发行或发生且该许可收购完成之前的综合现金利息覆盖率，或(B)与该等增量等值债务一起计算。根据本条(B)发生或发行的增量等值债务和根据第2.14(D)(Iii)(B)节发放的增量贷款的本金总额不超过(A)综合EBITDA的(X)475,000,000美元和(Y)综合EBITDA的100%两者中较大者的总和，加上(B)任何自愿预付定期贷款的本金金额(使用债务收益(不包括循环贷款的产生或任何其他循环信贷或类似安排下的信贷扩展)的本金)，(Ii)该等增量等值债务不应由借款方以外的任何人担保，(Iii)如该等增量等值债务已获担保，则有关债务不得以构成抵押品的任何资产以外的任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何资产上的任何留置权作担保，(Iv)不会发生任何违约或违约事件，且在紧接该项产生后不会继续或将会存在，(V)如该等增量等值债务已获担保，与这种增量等值债务有关的担保协议和其他抵押品文件应与抵押品文件基本相似(具有行政代理合理满意的差异)，
(Vi)如果此类增量等价物债务是(A)以平价通行证如果该等增量等值债务与以第一留置权为基础、以期限优先抵押品担保的定期贷款项下的债务相一致，则该等增量等值债务应
受第一留置权优先抵押品担保的第一留置权优先债权人间协议的约束，(B)与以第一留置权为基础、以期限优先抵押品为担保的定期贷款项下的债务以初级基础进行担保，则该等增量等值债务应
受制于第二留置权债权人间协议或符合借款人和行政代理的其他留置权从属和债权人间安排，或(C)无担保和从属于该等债务，则此类增量
等值债务应受制于次要协议(或，或者，或者，借款人和行政代理商定的此类增量等值债务的最终文件中的条款与此类适用协议中的条款基本相似)，(Vii)此类增量等值债务(任何允许的较早到期债务除外)的最终到期日不应早于2020年重置定期贷款的到期日或，2023年重置定期贷款或2024年延长定期贷款，以及等于或大于2020年重置定期贷款的加权平均到期寿命
或，2023年置换定期贷款或2024年延长定期贷款，(Viii)此类增量等值债务不受任何强制性赎回或提前还款条款或权利的约束(除非要求适用任何此类强制性赎回或提前还款)：(X)如果增量等值债务是以初级基础担保的，无担保或从属于定期贷款项下的债务，而定期贷款是以第一留置权为基础担保的，
期限优先抵押品以低于定期贷款的比例担保，以及(Y)增量等值债务是以低于定期贷款的比例担保的平价通行证以以第一留置权为基础、以期限优先抵押品为担保的定期贷款项下的债务、按比例或低于以第一留置权为基础担保的定期贷款的债务、要约回购和
发生控制权变更、资产出售或损失事件以及违约事件后的惯常加速付款事件，(Ix)第2.14(E)(Iii)节所述的规定应适用于以美元计价的任何增量等值债务。平价通行证在以第一留置权为基础以期限优先抵押品担保的定期贷款项下义务的付款和担保权利，如同此类增量等值债务
是一类增量贷款，即平价通行证在……的权利
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2020年置换定期贷款的付款和担保和、2023年置换定期贷款和2024年延长定期贷款，以及(X)除本条款(H)另有规定外，此类增量等值债务的条款和条件(定价、费用、利率下限和可选的预付款或赎回条款除外)应与提供此类增量等值债务的贷款人或持有人基本相似，或(总体上)不比适用于2020年置换定期贷款的条款和条件更优惠(由借款人真诚决定)。和、2023年替换定期贷款和2024年延长定期贷款(契约或其他规定除外)(A)如果2020年替换定期贷款对现有贷款人更有利和，2023年置换定期贷款和2024年延期定期贷款，在贷款文件中确认(或增加)，用于持有2020置换定期贷款的贷款人和根据修正案，2023年的置换定期贷款和2024年的延期定期贷款，完全取决于行政代理的合理
满意，(B)仅适用于发行或发生此类增量等值债务时的最后到期日之后的期间)或(C)此类条款和条件应为此类增量等值债务的当前市场
条款(由借款人善意确定)。不言而喻，可根据前一句第(I)(A)款或第(I)(B)款发生递增等值债务，由借款人自行选择，包括指定递增等值债务的任何部分超过根据第(I)(A)款允许发生的发生时根据第(Br)(B)款发生的数额。
(I)根据第2.14(D)(Iii)(B)条或第2.14(H)(I)(B)条发生的任何增量贷款和增量承诺的任何部分，如果该增量贷款、增量承诺或增量等值债务的该部分此时能够发生(或确定)，则可根据借款人不时选择的情况，分别重新分类为根据第2.14(D)(Iii)(A)条或第2.14(H)(I)(A)条发生的。根据第2.14(D)(Iii)(A)条或第2.14(H)(I)(A)条。借款人在根据第2.14(I)节作出任何此类选择后，应向行政代理提交一份负责官员的证书，证明截至最近结束的测试期的最后一天，符合担保净杠杆率、总净杠杆率或综合现金利息覆盖率(视适用情况而定)。
(J)在每次增加定期贷款下发放的增量贷款应由参与该贷款的适用贷款人按照第2.01节和第2.02节中规定的程序并在发放该等增量贷款之日发放，且即使第2.01节和第2.02节中有任何相反规定，此类增量贷款应按比例添加到适用定期贷款类别下未偿还定期贷款的每次借款中(并构成其一部分)(基于各种未偿还借款的相对规模)。因此，该类别下的每一贷款人将按比例参与该类别定期贷款的每笔未偿还借款。
(K)第2.14节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。
第2.15节再融资修正案。
(a)再融资承诺。借款人可以在截止日期后的任何时间或不时向行政代理人发出通知(再融资贷款请求)，请求新的承诺，其形式可以是新的定期贷款类别或任何现有的定期贷款类别(任何此类新类别或增加到任何现有类别的再融资承诺，视情况而定)的金额的一次或多次增加，在每种情况下，都是为了换取或延长、延长、更换、回购、报废或再融资现有贷款或承诺的全部或部分(关于 特定再融资承诺或再融资贷款，这种现有的贷款或承诺，或再融资债务)，行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本。
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(b)再融资贷款。在任何类别的再融资承诺生效或增加的任何再融资工具结算日，在满足本第2.15节的条款和条件的前提下，(I)该类别的每一再融资贷款人应向借款人发放一笔贷款(再融资贷款)，其金额与其对该类别的再融资承诺或增加的金额相同；及(Ii)该类别的每一再融资贷款人应就该类别的再融资承诺及据此发放的该类别的再融资贷款成为本协议项下的贷款人。
(c)再融资贷款申请。借款人根据第2.15节提出的每一项再融资贷款申请应列明申请的金额和相关再融资贷款的拟议条款。再融资贷款可以由任何现有贷款人(但没有任何现有贷款人有义务作出任何再融资承诺，借款人也没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何再融资承诺)或由任何其他贷款人(每个此类现有贷款人或提供此类承诺或贷款的额外贷款人，即再融资贷款人)进行；提供行政代理应已同意(不得被无理扣留或拖延)上述额外贷款人S发放此类再融资贷款， 前提是根据第10.07(B)节的规定，如有此类同意，可将定期贷款转让给该贷款人或额外贷款人。
(d)再融资修正案的效力。任何再融资修正案及其下的再融资承诺的有效性， 应取决于在其日期(再融资工具结束日)满足以下各项条件，以及再融资修正案中规定的任何其他条件：
(I)在实施该等再融资承诺后，应满足第4.02(I)和(Ii)节的条件(应理解，在该第4.02节中，凡提及该信贷延期的日期或类似措辞，均应被视为指该再融资修正案的生效日期)；
(2)每项再融资承诺的本金总额应不少于1,000,000美元，增量为1,000,000美元(提供该数额可少于1,000,000元，但如该数额相等于再融资债务的全部未偿还本金，则不得递增1,000,000元)；及
(Iii)在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(A)习惯法律意见、董事会决议和高级职员证书(包括偿付能力证书)，与截止日期交付的法律意见、董事会决议和高级人员证书(包括偿付能力证书)一致(视情况而定)，但因法律变更而引起的法律意见变更、 行政代理合理满意的S律师意见变更和(B)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保该等再融资贷款人受益于适用的贷款文件。
(e)所需条款。任何类别的再融资贷款和再融资承诺的条款、条款和文件应符合借款人和提供此类再融资承诺的适用再融资贷款人之间的协议，并且除本协议另有规定外，在与任何类别的定期贷款不同的范围内，每一类贷款都存在于再融资安排的截止日期 ，应与下列条款(I)和(Ii)(视适用情况而定)保持一致，否则(A)如果适用的定期贷款类别下的现有贷款人更有利，则根据相关的再融资修正案在贷款文件中符合(或增加)为定期贷款人的利益的贷款文件 ，(B)仅适用于截至递增修订日期的最后到期日之后的期间，或(C)行政代理人合理满意的期间。在任何情况下：
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(I)再融资贷款：
(A)截至再融资安排结束日，其最终预定到期日不得早于再融资债务的到期日 (任何获准较早到期日的债务除外)，
(B)截至再融资安排截止日期，再融资债务的加权平均到期日不得短于再融资债务的剩余加权平均到期日(任何获准较早到期日的债务除外)，
(C)应具有适用利率和调整后的期限SOFR或基本利率下限(如果有)，并在符合上述(E)(I)(A)和(Br)(E)(I)(B)条款的情况下，由借款人和适用的再融资贷款人确定摊销，
(D)应收取费用或由借款人和适用的再融资贷款人或安排人确定的其他金额(S)，
(E)(I)可按低于比例或大于按比例的比例参与本协议项下任何定期贷款的自愿提前还款，以及(Ii)(X)在优先受偿权或较低担保权的再融资贷款的情况下， 在每种情况下，优先受偿权或以第一留置权为担保的定期贷款项下的债务，应以低于按比例的比例参与本协议项下的任何强制性提前还款，以及(Y)在优先受偿权或第一留置权担保的再融资贷款的情况下平价通行证根据以第一留置权为担保的定期贷款项下义务的付款权利和担保，可按比例或低于按比例(但不得高于按比例(第2.05(B)(Iv)条和第2.05(B)(Iv)条和第2.05(B)(Vi)(A)(Y)条规定的预付款除外)参加本合同项下此类定期贷款的任何强制性提前还款，
(F)本金金额不得超过再融资债务的本金金额，加上应计但未付的利息、手续费、保费(如有的话)和罚款，以及与再融资有关的合理费用、开支、OID和预付费用，
(G)不得由任何并非担保人的人担保，及
(H)(I)就其他债务而言，应具有与适用的再融资债务相同或更低级别的偿付权，以及(Ii)应仅以抵押品作为担保，并应就其他债务具有与适用的再融资债务相同或更低级别的担保权(以及，在适用的范围内，根据附属协议和/或第二留置权协议，就其他债务而言，受附属协议和/或第二留置权协议的约束)(或者，可替换地，再融资修正案中的条款与该适用的 协议中的条款基本相似，借款人和行政代理人同意的)或借款人和行政代理人合理满意的其他留置权从属安排)；和
(Ii)[已保留].
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(f)再融资修正案。根据本协议的修正案(《再融资修正案》)和其他贷款文件(视情况而定)，关于再融资贷款的承诺应成为 额外承诺，由借款人、提供此类承诺的每个再融资贷款人和行政代理签署。再融资修正案可在未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修正，以实施本第2.15节的规定，包括行政代理人在其合理判断中认为必要的修正，以实现适用贷款人的任何留置权或付款从属关系及相关权利，条件是任何再融资贷款在担保或付款权利或解决与资金和付款有关的技术问题方面排名较低。借款人将使用再融资贷款的收益，基本上同时对适用的再融资债务进行延期、续期、更换、回购、报废或再融资。
(g) [保留。]
(H)对等值债务进行再融资。
(I)借款人在通知行政代理后，可在截止日期后的任何时间或不时发行或以其他方式获得(A)一种或多种第一留置权优先担保票据(此类票据，允许的同等担保债务)形式的有担保债务(包括任何登记的等值票据)，以代替招致任何再融资贷款，(B)以一套或多套第二留置权(或其他次级留置权)担保票据或第二留置权(或其他次级留置权)担保定期贷款(此类票据或定期贷款，准许次级有担保再融资债务)形式的有担保债务(包括任何登记等值票据)及(C)一系列或多系列无担保或附属票据或定期贷款(此类票据或定期贷款)形式的无担保或次级债务(包括此类票据或定期贷款)，以及准许无担保再融资债务与准许同等有担保再融资债务及准许次级有担保再融资债务，在每种情况下，在每一种情况下，任何允许的 对其进行再融资，或对等值债务进行再融资)，以换取或延长、续期、更换、回购、报废或对任何现有类别的定期贷款进行全部或部分再融资(此类定期贷款，再融资定期贷款)。
(Ii)任何再融资等值债务：
(A)(1)再融资定期贷款的到期日不得早于再融资定期贷款到期日或之后的到期日(任何允许的较早到期日债务除外)，(2)如果是定期贷款，则其加权平均到期日不得短于再融资定期贷款的剩余加权平均到期日 (任何允许的较早到期日债务除外)，(3)如果是票据形式，则不应按计划摊销或支付本金，也不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金债务(除非需要应用任何此类强制性赎回或预付款)：(X)在允许的次级有担保再融资债务和允许的无担保再融资债务的情况下，按比例低于 定期贷款，以及(Y)在允许的同等有担保的再融资债务的情况下，按比例或低于按比例以定期优先抵押品担保的定期贷款为基础，并除非符合惯例的AHYDO追赶付款，否则在控制权变更时提出回购和预付款事件，在每种情况下，(4)不得由担保人以外的其他人担保；(5)如果以从属的许可无担保再融资债务的形式存在，则应遵守从属协议，由一名高级 代表
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此类允许的无担保再融资债务的持有人应已成为当事人或以其他方式成为主体(或者，借款人和行政代理商定的此类再融资等值债务的最终文件中的条款
与此类适用协议中的条款基本相似)；提供如果该许可无担保再融资债务是借款人招致的初始次级许可无担保再融资债务，则控股公司、借款人、附属担保人、行政代理和高级代表应已就该许可无担保再融资债务签署并交付附属协议，
(6)本金金额不得超过再融资定期贷款本金加上应计和未支付的利息、手续费、保费(如有)及其罚金和与再融资有关的合理费用、费用、OID和预付费用，以及(7)除本条(H)(Ii)另有规定外，条款和条件(关于定价、费用、利率下限和可选的预付或赎回条款除外)应与提供此类再融资等值债务的贷款人或持有人(由借款人真诚决定)基本相似，或不比适用于再融资定期贷款的条款和条件(契诺或其他规定除外)更优惠(由借款人善意决定)
(A)如果2020年置换定期贷款对现有贷款人更有利的话和，2023年置换定期贷款和2024年延期定期贷款，在贷款文件中确认(或增加)，用于持有2020置换定期贷款的贷款人和根据修正案，2023年替代定期贷款和2024年延长定期贷款应为此类再融资等值债务(由借款人善意确定)的当前市场条款
，仅以行政代理的合理满足为条件，或(B)仅适用于此类再融资等值债务发行或发生时的最后到期日之后的期间)，
(B)(1)如果 允许的同等担保再融资债务或允许的次级担保再融资债务，应遵守与该等再融资等值债务有关的担保协议，该等担保等值债务与抵押品文件基本相同或比抵押品文件更有利(具有行政代理合理满意的差额)，(2)如果允许同等担保再融资债务，(X)应以平价通行证基于 定期贷款项下的债务要求以期限优先抵押品作为第一留置权的担保，且不得以除抵押品以外的控股、借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产为抵押， 和(Y)应遵守第一留置权优先抵押权债权人间协议，代表此类许可同等优先抵押品再融资债务持有人行事的高级代表应成为当事人或以其他方式受制于该协议； 提供如果该许可对等担保再融资债务是借款人产生的初始许可对等担保再融资债务，则控股公司、借款人、附属担保人、行政代理和该等许可对等担保再融资债务的高级代表应已签署并交付第一份对等担保债务债权人间协议和(3)如果允许，初级担保再融资债务，(X)应以担保定期贷款项下债务的留置权的第二优先权(或其他次要优先权)的抵押品 作为抵押，并以期限优先抵押品作为担保，且不得以除抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作抵押，及(Y)须受第二留置权债权人间协议的约束，根据该协议，有担保再融资债务的高级代表应已成为借款人和行政代理人满意的一方或其他附庸或其他留置权从属或债权人间安排，和
(C)应仅用于偿还、回购、报废或基本上同时为再融资定期贷款提供资金。
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(I)第2.15节将取代第2.13节或第10.01节中的任何规定， 与之相反。
第2.16节延长定期贷款。
(a)延长定期贷款期限。借款人可随时并不时请求修改给定类别(现有定期贷款部分)的全部或部分定期贷款，以延长该现有定期贷款部分的预定到期日(S)，并规定符合第2.16节规定的其他条款。为了建立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理机构提供通知(行政代理机构应向适用的现有定期贷款部分下的每个贷款人提供该通知的副本)(每个，延期请求)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，这些条款(X)应与根据该现有定期贷款部分向每个贷款人提供的条款相同(包括建议的利率和应付费用，但不包括任何安排，与此相关的应付费用(一般不与所有相关贷款人分担)，并根据该现有定期贷款部分按比例向每一贷款人提供，以及(Y)与拟从其修订此类延长期限贷款的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但：
(I)在适用的延期修正案规定的范围内，延长期限贷款本金的所有或任何预定摊销可推迟至该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销支付日期之后；提供, 然而，，在任何情况下，任何类别的延期贷款和再融资贷款的到期日不得超过五(5)个不同的到期日；
(Ii)延期贷款的全部收益率(无论是以利差、预付费用、原始发行折扣或其他形式)可能不同于此类现有定期贷款的全部收益率
在适用的延期修正案中规定的范围内；(Iii)延期修正案可就其他契诺及条款作出规定，该等契诺及条款只适用于最后到期日之后的任何期间，而该最后到期日是在延期修正案生效日期(紧接于该等延期定期贷款设立之前)生效的；及。(Iv)经延长的定期贷款可具有借款人与贷款人所协定的催缴保障；。提供，
在2020年重置定期贷款到期日之前，不得选择性地预付任何延长期限贷款和、2023年置换定期贷款和2024年延期定期贷款，除非此类可选提前还款伴随着按比例提前偿还2020年置换定期贷款和2023年置换定期贷款和2024年延期定期贷款；提供, 然而，在向贷款人递交延期请求时，(A)不会发生违约事件，且违约事件仍在继续，(B)在任何情况下，给定延期系列的任何延期定期贷款在成立时的到期日不得早于现有定期贷款部分的到期日，(C)给定延期系列的任何延长期限贷款在其设立时的加权平均到期寿命不得短于现有定期贷款部分的剩余加权平均期限。(D)与该延期修正案有关的所有文件应符合前述规定，(E)任何延期的定期贷款可以按比例或少于或大于
按比例参与本协议项下的任何自愿偿还或提前偿还定期贷款的本金，并可按比例或低于或低于按比例(但不大于按比例的基础上，除非根据第2.05(B)(Iv)节和第2.05(B)(Iv)条和第2.05(B)(Vi)(A)(Y)条的情况除外)，参与本协议项下的任何强制性偿还或提前偿还，在各自的延期请求中指定的每种情况下。就本协议的所有目的而言，根据任何延期请求修改的任何延长期限贷款应指定为一系列(每个延期系列)延长期限贷款；提供从现有定期贷款部分修订的任何延期定期贷款，在适用的延期修正案规定的范围内，可被指定为任何先前建立的关于该现有定期贷款部分的延期系列的增加(在这种情况下，应按比例增加与其相关的预定摊销)。根据本第2.16节提出的每项延期一系列延长定期贷款的申请，应以
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本金总额不低于25,000,000美元(应理解，适用贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额)，借款人可对任何延期请求施加延期最低条件，借款人可自行决定放弃该条件。
(b) [已保留].
(c) 延期请求。借款人应在现有期限贷款的贷款人被要求作出回应的日期前至少五(5)个工作日(或行政代理同意的较短期限)提出适用的延期请求，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.16节的目的。任何贷款人 均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(每个，延期定期贷款机构)希望将其在受延期请求约束的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修改为延长定期贷款，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(每个，延期选举)，通知其已选择请求将其修订为延长定期贷款的现有定期贷款部分下的定期贷款金额(受行政代理施加的任何最低面额要求的约束)。如果适用定期贷款人已接受相关延期请求的现有定期贷款部分下的定期贷款本金总额超过根据延期请求请求延期的本金总额，则延期选择的定期贷款应根据每次延期选举中包括的定期贷款本金总额按比例修订为延期定期贷款(以行政代理的 舍入为准)。
(d)延期修正案。延期定期贷款应根据借款人、行政代理和根据本协议提供延期定期贷款的每个延期定期贷款人之间的本协议修正案(每个修正案，延期 修正案)设立，该修正案应分别符合上文第2.16(A)或 (B)节的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应取决于在其日期满足第4.02节中规定的每个条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期(视情况而定)交付的法律意见、董事会决议和官员证书一致的法律意见、董事会决议和官员证书，但法律变更导致此类法律意见发生变化除外。事实变更或变更为S律师的意见格式，行政代理对此表示合理满意，并(Ii)重申 协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保延长期限的贷款能够受益于适用的贷款文件。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，本协议和其他贷款文件可在未经任何其他贷款人同意的情况下根据延期修正案进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映由此产生的延长期限贷款的存在和条款；(Ii)修改第2.07节中规定的与延期选举后的任何现有定期贷款部分有关的预定还款，以反映根据第2.07节规定须支付的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用延期修订的延长定期贷款的本金总额(该金额将按比例分配，以减少第2.07条所要求的此类定期贷款的预定偿还)，(Iii)修改第2.05节中规定的预付款，以反映延长定期贷款的存在和预付款的应用，(四)讲解技术问题
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与资金和付款有关的问题，以及(V)行政代理和借款人合理地认为对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，以实施第2.16节的规定，所需的贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类延期修正案。
(E)就本协议而言，根据本第2.16节的任何延期进行的贷款转换不应构成自愿或强制付款或预付款。
(F)第2.16节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。
第2.17节违约贷款人。
(a)调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：
(I)豁免和 修正案。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第10.01条的规定加以限制。
(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用，具体如下：第一，支付违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何款项；第二根据借款人的要求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第三，如行政代理和借款人决定，将存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第四任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续， 由于违约贷款人S违反其在本协议项下的义务，借款人获得有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的偿付；以及第六向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)此类贷款是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款在用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前，应仅按比例用于支付所有 非违约贷款人的贷款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。该违约贷款人无权获得在该贷款人为违约贷款人的任何期间就其承诺或贷款支付的任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何此类费用)。
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(b)违约贷款人治愈。如果借款人和行政代理自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件的限制，该贷款人将不再是违约贷款人；提供当借款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；以及提供, 进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因贷款人S曾经是违约贷款人而产生的任何索赔。
第三条。
税收、增加成本保护和非法性
第3.01节税金。
(a)除本第3.01条规定外，借款人或担保人根据任何贷款文件 支付的所有款项或因借款人或担保人而支付的所有款项均应免除任何税款，且不得扣除或预扣任何税款，但任何法律要求的除外。如果任何法律要求借款人、任何担保人或其他适用的预扣代理人从根据任何贷款文件应支付给任何代理人或任何代理人的任何款项中扣除或预扣任何税款， （i）如果所涉及的税款是赔偿税或其他税款，借款人或任何担保人应付的金额应按需要增加，以便 在进行所有要求的扣除或预扣后（包括适用于根据本第3.01条应支付的额外款项的扣除或预扣），（或者，在为代理人自己的账户向代理人付款的情况下，该代理人） 收到的金额等于其在未进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额，（ii）适用的预扣代理应进行此类扣除或预扣，（iii）适用的预扣代理应按照适用的法律向相关税务机关或其他机关支付 扣除或预扣的全部金额，以及（iv）在此类支付之日后的三十（30）天内（或者，如果在三十（30）天内无法获得收据或证据，则在此之后尽快），如果借款人或任何担保人是适用的预扣代理人，则应向代理人或担保人（视情况而定）提供证明付款的收据原件或复印件，或代理人或担保人可接受的其他证据。
(b)此外，借款人应根据适用法律及时向相关政府 机构支付任何其他税款，或根据行政代理人的选择及时偿还任何其他税款。
(c)借款人和每个担保人同意在要求后10天内，就以下各项向每个代理人和每个担保人作出赔偿：（i）该代理人或该担保人应支付的赔偿税和其他税款的全部金额（包括根据本第3.01条应支付的金额征收的或可归因于该金额的赔偿税和其他税收）及（ii）由此产生的或与之相关的任何费用，政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税收。由上述代理人 或买方（或代表买方的代理人）善意准备并交付的关于上述付款或责任金额的证明，以及合理详细地说明上述金额的依据和计算方法的书面声明，在没有明显错误的情况下，应具有决定性。如果借款人或担保人 合理地认为，任何此类赔偿税或其他税款的主张不正确或不合法，则行政代理人和/或每个受影响的担保人将尽合理努力与借款人或担保人合作，以寻求 此类赔偿税或其他税款的退款，只要行政代理人或担保人自行决定，导致任何额外的自付成本或费用，而贷款方未予以补偿，或 对行政代理人或贷款方造成实质性不利（如适用）。
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(d)在借款人 或行政代理人合理要求的时间，每个借款人和代理人应向借款人和行政代理人提供法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明借款人有权免除或减少，根据贷款文件向该借款人支付的任何款项的预扣税。如果由于时间的流逝或情况的变化而导致该等文件 在任何重要方面过时或不准确，则各该等经销商和代理商应在该等文件到期之日或之前及时交付，对借款人和行政代理人而言，已过时或不准确的更新文件或其他适当的文件（包括 借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其无法这样做。除非适用的预扣代理已收到令其满意的表格或 其他文件，表明根据任何贷款文件支付给或支付给贷款人的款项不需缴纳预扣所得税，或应按照适用的税收协定规定的税率缴纳预扣所得税，否则适用的预扣代理 应按照适用的法定税率从此类款项中预扣适用法律要求预扣的金额。尽管有本（d）款的任何其他规定，但不应要求承包商根据本 （d）款交付其在法律上没有资格交付的任何表格。
(E)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应 在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否 履行了该贷款人在FATCA项下的S义务，并在必要时确定扣除和扣缴的金额。就本条款(E)而言，FATCA一词应包括ITA的第XVIII部分以及在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
(F)要求根据第3.01款支付的任何额外金额的任何贷款人或代理人应尽其合理努力减轻或减少应支付的额外金额，合理的努力可包括改变其贷款办公室的管辖权(或借款人合理要求的任何其他措施)，前提是此类改变或其他措施将减少任何此类额外金额(或此后可能产生的任何类似金额)，且不会导致任何未偿还的成本或支出，或在其他方面对贷款人不利。
(G)如果任何贷款人或代理人自行决定其已收到贷款方根据第3.01节向其支付的任何赔付税款或其他税款的退款，则应迅速将该笔退款退还给该借款人(但仅限于贷款方根据本第3.01(G)节就导致该退款的赔付税款或其他税款支付的赔款或额外款项的范围内)，扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有自付开支(包括任何税项)，且不包括利息(不包括有关税务机关就退款而支付的任何利息，以及任何代理人或贷款人就该利息而须缴付的任何税款)；提供贷款方应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意立即退还此类退款(加上任何
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在该方被要求向相关税务机关退还退款的情况下，向该方支付罚款、利息或其他费用)。 即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受赔方都不会被要求根据本款(G)向赔方支付任何款项，而支付这笔款项会使受赔方 处于不如受赔方所处的税后净状况(如果未扣除需要赔付并导致退款的税款)，扣缴或以其他方式征收，并且从未支付与此类税收有关的赔偿款项或 额外金额。本节不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他与其认为保密的税收有关的信息)。
(H)每个贷款人授权行政代理向贷款方和任何继承人交付该贷款人根据本第3.01节向行政代理提供的任何文件。
第3.02节非法性。
如果任何贷款人合理地认定任何法律已将任何法律定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助SOFR贷款，或根据调整后的SOFR期限确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后， (I)该贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应暂停。以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持通过参考基本利率的调整期限SOFR或调整期限SOFR部分确定的利率的基本利率贷款是非法的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，如有必要避免该违法行为，则由行政代理在不参考基本利率的调整期限SOFR部分(视情况而定)的情况下确定，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致该确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(复印件给行政代理)，将所有该贷款人的S SOFR贷款(视情况而定)预付或转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率的调整后期限SOFR部分)，在每种情况下，要么在其利息期的最后一天，要么在该贷款人可以合法地继续维持该等SOFR贷款到该日，或者迅速地，如果该贷款人不能合法地继续维持适用的SOFR贷款，并且(Y)如果该通知 断言该贷款人根据基本利率的经调整期限SOFR部分确定或收取任何基本利率贷款的利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其经调整期限SOFR部分(视情况而定)，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据经调整期限SOFR确定或收取利率不再违法。每个贷款人同意指定一个不同的放贷办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且根据贷款人的善意判断，否则不会 对该贷款人造成实质性不利。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额以及与这种预付款和转换有关的所有到期金额支付应计利息。
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第3.03节无能力厘定费率。
(A)在以下(B)至(F)条的规限下，如被要求的贷款人因任何原因而合理地确定：(I)就拟议的SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期间，或与现有或拟议的基本利率贷款有关的调整期限SOFR不存在足够和合理的方法，以确定任何请求的SOFR贷款的调整期限SOFR，或(Ii)任何请求的利息期限的调整期限SOFR不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，则行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持SOFR贷款的义务将被暂停，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的调整后期限SOFR部分的确定，应暂停使用调整后期限SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直到行政代理(应所需贷款人的指示) 撤销该通知。在收到通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入SOFR贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为按通知中规定的金额借入基本利率贷款的请求。
(B)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准更换日期的基准更换定义第(A)条确定了基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和随后的基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的基准替换定义第(B)款确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何贷款文件中与任何 基准设置相关的基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意，即可向贷款人和借款人发出通知。如果 基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。
(C)基准 符合变更的更换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(D)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.03(E)节通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或关于事件、情况或日期没有发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的同意，但在每种情况下，按照本第3.03节的明确要求。
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(E)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且 (A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不是或将不代表 基准(包括基准替换)的公告的影响，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复之前移除的该基准期。
(F)基准不可用期限。借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何未决请求， 否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期为 不可用基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。
第3.04节增加成本和减少回报；资本充足率；SOFR贷款准备金。
(A)如果任何贷款人合理地确定，由于法律的改变，该贷款人同意进行或发放、资助或维持SOFR贷款(视属何情况而定)的成本将增加，或该贷款人与上述任何一项相关的已收或应收金额将减少(包括除(I)保证税或其他税项或(Ii)不在保证税定义之外的任何税项)以外的任何税项，包括对其贷款征收、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，贷款本金或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本，然后在贷款人要求合理详细说明增加的成本后十五(15)天内，借款人应向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人增加的成本或减少的费用。
(B)如果任何贷款人合理地确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该S控股公司的资本金或流动资金要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人S资本或该贷款人S控股公司的资本回报率，则该贷款人的承诺或其所作贷款的水平低于该贷款人或该贷款人S控股公司若非因该等法律修改本可达到的水平(请考虑 )
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该贷款人根据S的政策以及该贷款人S控股公司关于资本充足性和流动性的政策，而该贷款人S希望获得资本回报)，则应不时应该贷款人的要求(连同向行政代理提交的该等要求的副本)，借款人将在该贷款人提出要求后十五(15)天内向该贷款人支付 将补偿该贷款人或该贷款人向S控股公司支付的任何此类减持所遭受的任何额外金额。
(C)借款人应向每个贷款人支付，只要该贷款人被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持借款人的任何承诺或为借款人的任何SOFR贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，则该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配给该项承诺或贷款的实际成本(由该贷款人善意厘定)，如无明显错误，该裁定即为最终裁定)，而在每一情况下，该裁定均须于该贷款的每一应付利息日期到期并须予支付，提供借款人应至少提前十五(15)天收到贷款人关于此类额外利息或费用的通知(并向行政代理提供副本)。如果贷款人未能在相关利息支付日期 前十五(15)天发出通知，该额外利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。
第3.05节资金损失。
根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交一份副本)，借款人应及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或开支的损害：
(A)借款人的任何SOFR贷款在利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付；
(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换借款人的任何SOFR贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或
(C)根据第3.07节对该等出借人S软银贷款的任何转让，转让日期不是此类贷款的利息期的最后一天；
包括因清算或重新使用其为维持SOFR贷款而获得的资金的任何损失或费用(不包括预期利润或保证金的损失)，或因终止获得该等资金的存款而应支付的费用。
第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。
(A)如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室提供资金或登记其在本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，并且不会在任何重大的经济、法律或监管方面对贷款人不利；提供第3.06(A)节的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或贷款人在本条III项下的权利。
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(B)如果任何贷款人根据第3.04款要求借款人赔偿，则借款人可以通知该贷款人(并将副本发给行政代理)，暂停该贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放SOFR贷款的义务，或视情况将基本利率贷款转换为SOFR贷款，直至导致该请求的事件或条件停止生效为止(在这种情况下，应适用第3.06(D)节的规定)；提供该暂停不应影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。
(C)任何贷款人未能或迟延按照上述第3.01、3.02、3.03或3.04节的规定要求赔偿，不构成该贷款人放弃S要求赔偿的权利，提供借款人不应根据第3.01、3.02、3.03或3.04节的前述规定，在贷款人通知贷款人导致索赔的事件以及贷款人S打算为此索赔的日期超过180(180)天之前，赔偿贷款人发生的任何增加的费用或减少的费用(但如果导致此类增加或减少的情况具有追溯力，则上述180日期限应延长至 包括其追溯力的期限)。
(D)如果任何贷款人发放或继续发放或继续发放任何SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款(视情况而定)的义务应根据本章程第3.06(B)节暂停，则该贷款人S适用的SOFR贷款(视情况而定)应在该SOFR贷款的当时 当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基本利率贷款(或在第3.02节要求的任何即时转换的情况下，在法律规定的较早日期)，以及除非并直至该贷款人按以下规定发出通知： 本合同第3.02、3.03或3.04节中规定的导致此类转换的情况不再存在：
(I)在上述贷款人S SOFR贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人S适用的SOFR贷款的所有本金付款和预付本金，应转而用于其基本利率贷款；以及
(Ii)如SOFR贷款，贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或延续的所有贷款，应作为基本利率贷款(如有可能)发放或继续发放，而该贷款人原本会转换为SOFR贷款的所有基本利率贷款仍应作为基本利率贷款。
(E)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，通知借款人在本协议第3.02、3.03或3.04节规定的情况下，根据本第3.06节转换任何该等出借人S SOFR贷款的情况不再存在(该出借人同意在此类情况下不再存在时立即进行转换)，则在适用贷款机制下其他出借人发放的SOFR贷款未偿还时，应自动转换该出借人S基准利率贷款，于下一个利息期间(S)的第一天(S)就该等未偿还的SOFR贷款(视何者适用而定)生效，以便在生效后，根据该贷款持有SOFR贷款的贷款人及该贷款人所持有的所有贷款均按照其各自对适用贷款的承诺按比例持有(本金金额、利率基准及利息期)。
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(F)根据本条第三条要求赔偿的任何代理人或贷款人应向借款人提交一份证书，合理详细地列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，该证书应在没有明显错误的情况下具有决定性意义。在确定此类金额时，该代理人或贷款人可以使用任何 合理的平均和归属方法。
第3.07节在某些情况下更换贷款人。如果 (I)任何贷款人因第3.02节或第3.04节中描述的任何条件而停止发放SOFR贷款，(Ii)借款人必须根据第3.01或3.04节的规定向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，以记入任何贷款人的 账户，(Iii)任何贷款人是非同意贷款人，(Iv)任何贷款人成为违约贷款人，或(V)在本条款下存在任何其他情况，使借款人有权将贷款人更换为本合同的当事人，则借款人可以：在通知贷款人和行政代理后，贷款人自行承担费用和努力，要求贷款人转让和转授其在本协议项下的所有权益、权利和义务，且无追索权(按照第10.07节所载的限制，并符合第10.07节所要求的同意)(或者，就上文第(Iii)款而言，其与作为相关同意标的的贷款或承诺类别有关的所有权益、权利和义务，豁免和修改)和相关贷款文件给一个或多个合格的受让人(但行政代理或任何贷款人都不对借款人负有寻找替代贷款人或其他此类人的义务)，这些受让人应承担这些义务(如果贷款人接受此类转让，受让人中的任何一个可以是另一贷款人)，提供那就是：
(A)借款人应已向行政代理支付第10.07(B)(Ii)(B)节规定的转让费；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人收到与其贷款的适用未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)相等于的款项；
(C)根据第3.07节被替换的贷款人应(1)签署并交付关于该贷款人的全部或部分S承诺和未偿还贷款的转让和 假设，并(2)向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据(或作为替代的遗失或损坏的票据)；提供任何该等卖方未能执行转让及承担或交付该等票据不得使该等买卖（及相应转让）无效，且该等转让可 记录于登记册中，且该等票据应视为于该等未能执行时被取消;
(d)合格受让人应成为本协议项下的受益人，且转让受益人应不再构成本协议项下与该等转让贷款、承诺和参与相关的受益人，但本协议项下的赔偿条款除外，该等赔偿条款应在该等转让受益人之后继续有效;
(e)如果任何此类转让是由于第3.04节规定的赔偿要求或第3.01节要求支付的 款项而产生的，则此类转让将导致此后此类赔偿或款项的减少;
(f)此类转让不得与适用法律相冲突;
(g) [保留区]及
(H)除非按照第9.06节的规定，否则不能以行政代理的身份更换作为行政代理的贷款人(如果有)。
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如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修改，(Ii)同意、放弃或修改需要每个受影响的贷款人或所有贷款人同意某一或某些类别的贷款和/或承诺，以及(Iii)所需的贷款人(或在涉及某一类别的所有受影响的贷款人的同意、放弃或修改的情况下，所需的类别贷款人)已同意(但仅在第10.01节要求的范围内)同意该同意、放弃或修改，则任何不同意该同意、放弃或修改的贷款人应被视为非同意贷款人。
对于任何此类更换，(I)如果被更换的贷款人是非同意贷款人，借款人应在各自转让生效的同时向每个非同意贷款人付款，第2.05(A)(Vi)节规定的费用在适用的范围内，以及(Ii)如果任何该等未经同意的贷款人或违约贷款人没有在受让人贷款人签立并向该等 非同意贷款人或违约贷款人 交付此类转让和假设之日起五(5)个工作日内，向行政代理正式签署并交付反映该项替换的转让和假设，则该未经同意的贷款人或违约贷款人应被视为已签署并交付该转让和假设，而不会对该未征得同意的贷款人或违约贷款人采取任何行动。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
第3.08节生存。
借款人在本条款III项下的所有S债务应在总承诺额终止和本协议终止后仍继续有效。
第四条。
授信延期的先决条件
第4.01节初始信用展期的条件。
除非借款人和行政代理另有约定，否则每个贷款人在截止日期进行信贷延期的义务必须满足重述协议第五条所述的先决条件 。
在不限制第9.03节规定的一般性的情况下，为了确定在截止日期符合第4.01节规定的条件，每个已签署重述同意书的贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意其中要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
第4.02节截止日期后所有信用延期的条件。
截止日期后，每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为另一种类型或延续SOFR贷款的承诺贷款通知 除外)，前提是满足或放弃以下先决条件：
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(I)第五条和其他每份贷款文件中所列各借款方的陈述和保证，在信贷延期之日和截止之日，在各重要方面均应真实无误，并具有与该日期相同的效力，但此类陈述和保证明确与较早日期有关的部分除外，在这种情况下，应在该较早日期在所有重要方面真实无误；提供, 然而，，任何被限定为重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证在相应日期应在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。
(Ii)任何违约或违约事件不应存在，也不会因该建议的信贷展期或由此产生的收益的运用而导致。
(Iii)行政代理应已收到符合本协议要求的信用延期请求。
借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(I)和(Ii)节规定的条件的声明和保证。
第五条
申述及保证
控股公司、借款人和本协议的每一附属担保方在每次信贷延期时向代理人和贷款人表示并保证(按照第四条的规定，信贷延期必须是真实和正确的)：
第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。
每一借款方及每一受限制附属公司(A)均为正式注册、组织或组成、有效存在且符合其注册、组织或成立所在司法管辖区法律的人(只要该概念存在于该司法管辖区内)，(B)拥有所有必需的权力及权限(I)拥有或租赁其资产并按目前进行的方式继续经营其业务，以及(Ii)就贷款各方而言，执行、交付及履行其所属贷款文件项下的义务。(C)根据每个司法管辖区的法律，其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，且具有适当的资格和良好的信誉(如果该概念存在)，(D)遵守所有适用的法律、命令、令状和禁令，以及(E)拥有经营其当前业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；除第(A)、(B)(I)(控股及借款人除外)、(C)、(D)或(E)项所述情况外，不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。
第5.02节授权；不得违反。
每一借款方签署、交付和履行该借款方为当事人的每份贷款文件，并完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不(I)与任何此类借款方的S组织文件的条款相抵触，(Ii)与任何违反或违反或产生任何留置权的行为相冲突(第7.01节允许的除外)，或要求根据(X)该借款方为一方或影响该借款方或该借款方或其任何附属公司的财产的任何合同义务，或(Y)任何重要命令、强制令、
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任何政府当局的令状或法令或借款方或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(Iii)违反任何法律；但第(Ii)和(Iii)款所述的任何冲突、违反或违反或付款(但不产生留置权)除外，其范围是不能合理地预期此类违反、冲突、违反、违反或付款会产生实质性的不利影响。
第5.03节政府授权；其他异议。
对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付或履行或强制执行，任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其优先权)，或行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利，或根据抵押品文件对抵押品的补救措施，但以下情况除外：(I)完善贷款方授予担保当事人的抵押品留置权所必需的备案和登记；(Ii)已经正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案(不需要获得、采取、发出或作出并完全有效的除外，根据抵押品和担保要求给予或作出或全部 效力和效力)和(Iii)未能获得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案不能合理地预期 产生重大不利影响。
第5.04节具有约束力。
本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他贷款文件构成借款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但其可执行性可能受到 (I)债务人救济法和诚实信用和公平交易的一般衡平法原则的限制，(Ii)建立或完善借款方授予的抵押品留置权所必需的备案和登记的必要性， 有利于担保方的留置权，以及(Iii)除借款方的组织管辖权以外的司法管辖区的法律、规则和条例的效力。
第5.05节财务报表；无重大不利影响。
(A)年度财务报表及季度财务报表在各重大方面均按公认会计原则于所涵盖期间一致地反映控股公司及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，(A)除其中另有明确注明外，及(B)如属季度财务报表，则须受正常年终调整及无脚注所产生的变动所规限。
(B)自截止日期以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期 会产生重大不利影响。
第5.06节诉讼。
没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据Holdings所知，在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府当局面前、由或针对Holdings、借款人或任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，均不存在 可合理地 预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。
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第5.07节财产所有权；留置权。
借款人及各受限制附属公司对其日常业务所需的所有不动产拥有良好的记录所有权或有效租赁权益或地役权或 其他有限财产权益，且无任何留置权，但所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用作第7.01节所准许的预定目的及留置权造成重大不良影响，且无法合理预期未能拥有该等所有权或其他权益会对其个别或整体产生重大不利影响 除外。
第5.08节环境事宜。
但如不能合理地预期个别或合计会产生重大不利影响，则属例外：
(A)每个贷款方及其各自的财产和业务均符合所有环境法，其中包括获得和维护此类环境法规定的开展贷款方业务所需的所有适用的环境许可证；
(B) 贷款当事人没有收到任何书面通知，声称他们中的任何一方违反了任何环境法或根据任何环境法可能负有责任，而且贷款当事人和任何不动产都不是任何索赔、调查、留置权、要求或司法、行政或仲裁程序的标的， 据Holdings所知，根据任何环境法，其书面威胁的效果是根据该环境法向任何贷款方施加责任，或撤销或修改任何贷款方持有的任何环境许可证；以及
(C)任何贷款方拥有、运营或租赁的房地产或设施，或据Holdings所知，任何贷款方以前拥有、运营或租赁的房地产，在任何情况下，可合理预期要求Holdings或借款人根据环境法进行任何调查、补救活动或纠正行动或清理，或以其他方式可合理预期导致Holdings或借款人承担任何环境责任的房地产，其上、下、下或外未释放有害物质。
第5.09节税收。
除个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响外，控股、借款人及受限制附属公司已及时提交彼等须提交的所有报税表，并已缴付向彼等或其物业、收入、利润或资产征收或征收的所有到期及应付税款(包括以扣缴代理人的身份)，但以勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其拨备充足准备金的除外。并无任何贷款方所知的针对贷款方的建议税项不足或 评估，如个别或整体作出评估，将会产生重大不利影响。
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第5.10节ERISA合规性。
(A)每个计划、加拿大养老金计划和加拿大MEPP(仅就雇主和雇员缴费汇款而言)均符合ERISA、守则、ITA和其他联邦、省或州法律的适用条款，在每个情况下，均在适用范围内符合ERISA、守则、ITA和其他联邦、省或州法律的适用条款。
(B)(1)未发生或合理预期将发生任何ERISA事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联方都没有或合理地预期将会招致根据ERISA第4201条就多雇主计划承担的任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生任何会导致这种责任的事件)，(Iii)没有发生或合理地预期会发生任何关于任何加拿大固定收益计划的事件，该事件将使任何人有权导致该加拿大固定收益计划全部或部分清盘或终止，以及(Iv)没有不当撤资，从任何加拿大养老金计划申请或转移资产，但就本第5.10(B)节的上述每一条款而言，在每种情况下， 不合理地预期其单独或总体不会产生重大不利影响。
第5.11节子公司；股权 权益。
于截止日期(交易生效后)，除附表5.11所明确披露之附属公司外，无任何贷款方拥有任何附属公司，且贷款方(或任何贷款方之附属公司)于该等附属公司所拥有之所有未清偿股权已有效发行及悉数支付，而借款方(或任何贷款方之附属公司)于该等附属公司所拥有之所有股权，除(I)根据抵押品文件设定之留置权及(Ii)第7.01节所允许之任何留置权外，均不享有任何留置权。截至截止日期，附表5.11(A)列出了作为贷款方的合格管辖区内组织的每个子公司的名称和管辖权，(B)列出了控股公司、借款人及其任何其他子公司在每个子公司中的所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及(C)确定了作为子公司的每个子公司，根据抵押品文件，其股权必须在截止日期质押。
第5.12节保证金规定；《投资公司法》。
(A)Holdings和借款人均不从事或将主要从事或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且任何借款所得款项均不会用于违反美国联邦储备系统理事会U规则的任何目的 。
(B)根据1940年《投资公司法》，Holdings、借款人或任何受限制的子公司均未注册为投资公司，也不需要注册为投资公司。
第5.13节披露。
任何借款方或其代表提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计财务信息除外，形式上财务信息和一般经济或行业性质的信息)提供给任何代理人或任何贷款人与本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)的谈判，作为一个整体，根据作出陈述的情况，包含任何重大事实错报或遗漏陈述所需的任何重大事实(当被视为整体时)，不具有重大误导性。关于预测的财务信息和形式上关于财务信息，Holdings表示，该等信息是基于编制时被认为合理的假设善意编制的；不言而喻，该等预测可能与实际结果不同，并且该等差异可能是重大的。
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第5.14节劳工事务。
除个别或整体而言，不能合理地预期会产生重大不利影响：(A)借款人或任何受限制附属公司并无罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或(据Holdings所知，受限制附属公司受到威胁)及(B)控股、借款人或任何受限制附属公司的工作时间及向雇员支付的款项均符合公平劳工标准法或任何其他处理该等事宜的适用法律。
第5.15节知识产权；许可证等
借款人和受限制的子公司拥有、许可或拥有对其当前经营的各自业务运营合理必要的所有商标、服务标志、商品名称、域名、版权、专利、工业品外观设计、专利权、商业秘密、许可证、技术、软件、专有技术数据库权利、设计权和其他知识产权(统称为知识产权) ，该等知识产权与任何人的权利不冲突，除非该等知识产权或此类冲突是单独或整体存在的。不能合理地预期会产生实质性的不利影响。目前进行的控股、借款人及受限制附属公司各自业务的运作并不侵犯任何人士所持有的任何权利，但个别或整体的该等侵权行为除外，而合理地预期该等侵权行为不会产生重大不利影响。目前并无任何有关知识产权的索偿或诉讼待决，或据Holdings所知，并无针对任何贷款方或任何受限制附属公司发出书面威胁，而个别或整体而言，该等索偿或诉讼可合理地预期会产生重大不利影响。
第5.16节偿付能力。
于结算日，于交易生效后，控股、借款人及受限制附属公司于综合基础上具有偿付能力 。
第5.17节初级融资从属关系。
任何贷款项下的债务为优先债务、高级债务、担保人高级债务或任何初级融资文件中定义的高级担保融资(或任何类似条款)，这些融资在偿付权上从属于此类融资项下的债务。
第5.18节《美国爱国者法案》、反腐败法律和制裁。
(A)在适用范围内，各控股及其附属公司在所有重大方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》及美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR副标题B，第五章，经修订)及与此有关的任何其他赋权法例或行政命令及 (Ii)《美国爱国者法》。
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(B)(I)贷款收益的任何部分不得直接或间接使用， (A)任何提议、付款、承诺支付或授权或批准向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或其他以官方身份行事的人支付或赠送金钱或任何其他有价值的东西，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》(修订)(《反海外腐败法》)，或外国公职人员贪污法(B)除非合理地预期不会有重大不利影响，否则违反任何其他反腐败法律，及(Ii)控股公司、其附属公司、其各自的董事及高级人员，以及据Holdings或该等附属公司所知，其各自的代理人及员工目前在所有重大方面均遵守(A)《反海外腐败法》及《反海外腐败法》的适用 规定，及(B)任何其他反腐败法律，除非合理地预期不会有重大不利影响。
(C)(I)Holdings或其子公司不得直接或知情地以任何可能导致任何一方违反适用制裁的方式直接或间接使用贷款收益，或以其他方式将此类收益直接或间接提供给任何人，用于资助或资助任何受制裁人员的任何活动或业务，但不得限制Holdings及其根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的任何子公司按照所有适用法律与古巴进行诚信的商业交易， (Ii)Holdings，任何附属公司或据Holdings或该等附属公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员或控股公司的任何受控联营公司、借款人或其附属公司将以任何身份就任何融资或从中获益，即为受制裁人士，及(Iii)Holdings、其附属公司及据Holdings、彼等各自的董事、高级职员及雇员在所有重大方面均遵守适用的制裁。
第5.19节安全文档。
除非在此或任何其他贷款文件中另有规定，其他抵押文件的规定（包括 向行政代理人交付根据适用的抵押文件要求交付的任何质押债务和任何质押股权）以及满足抵押和担保 要求所需的任何其他文件和文书，连同本协议或适用的抵押文件要求采取的此类备案和其他行动，有效地为担保方的利益创建有利于管理代理人的合法、有效、 可执行和完善的第一优先留置权，各贷款方在其中所述抵押品中的所有权和权益（或在循环优先抵押品的情况下，第二优先留置权），在每种情况下，受本协议和抵押品文件（包括循环/定期贷款债权人间协议）中另行规定的例外和限制的约束，包括受第7.01节允许的留置权的约束。
不论公司细则有任何规定（包括本第5.19节）或任何其他贷款文件中，借款人或任何 其他贷款方均未就完善或不完善的影响、非合格 管辖区内任何子公司的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可撤销性做出任何陈述或保证，或代理人或任何代理人根据适用的外国法律享有的与此有关的权利和救济。
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第六条。
确认盟约
只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，并且在所有贷款和其他债务(除(I)未主张债权的或有赔偿义务和(Ii)有担保对冲债务外)全部清偿之前，控股公司应并应(除第6.01、6.02和6.03节所述契诺的情况外)促使其每一家受限制子公司：
第6.01节财务报表。
交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：
(A)不迟于控股公司每个财政年度结束后九十(90)天，控股公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合经营报表、留存收益和现金流量，并以比较形式列载上一财政年度的数字， 所有资料均合理详细，并按照公认会计原则编制(但经该等会计师确认并获该等会计师同意的变动除外)；经审计并附有德勤有限责任公司或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见(I)应根据公认的审计标准编制，(Ii)不应受到任何持续经营或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(除非任何贷款、任何增量等值债务、任何再融资等值债务、循环贷款或任何其他债务即将到期，或由于任何实际或潜在的违约，循环信贷协议第7.11节或任何管理控股公司或任何附属公司债务的协议中的任何财务维持契约)；
(B)在控股公司每个财政年度(第四财政季度除外)的每个财政季度结束后四十五(45)天内，控股公司及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及在可获得的范围内，该财政季度的相关综合收益和现金流量表，在每个案例中以比较的形式列出上一财政年度相应财政季度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经控股公司的一名负责官员核证，在财务状况方面的所有重要方面都是公平的。 控股公司及其子公司的经营业绩和现金流符合公认会计准则，仅受正常年终审计调整和没有脚注的影响；
(C)在每个财政年度结束后九十(90)天内，提供当时本财政年度合理详细的综合预算(统称为预测)；和
(D)在提交上文第6.01(A)节和第6.01(B)节所述的每一套合并财务报表的同时，相关的未经审计的合并财务报表应反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)的账目(如有)(在任何情况下可能只以脚注形式)所需的调整。
尽管有上述规定，通过提供(A)Holdings或 (B)Holdings(或其任何直接或间接母公司)(或其任何直接或间接母公司)的适用财务报表(如适用)，可就Holdings或 (B)Holdings(或其任何直接或间接母公司)(或其等价物)在加拿大证券 管理人或美国证券交易委员会的电子文件分析和检索系统(SEDAR)上提交的适用财务报表，就Holdings及其子公司的财务信息履行本第6.01节第(A)和(B)款中的义务；提供就第(A)及(B)款而言，(I)该等资料涉及控股的母公司时，该等资料附有未经审核的综合资料，以合理详细地解释有关该直接或间接控股母公司的资料与有关控股公司及其合并附属公司的独立资料之间的差异；及(Ii)在该等资料取代第6.01(A)条所规定提供的资料的范围内，该等资料在适用范围内：随附德勤有限责任公司或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制(除该等会计师确定的变更并得到该等会计师的同意外)，不受任何持续经营或类似事项的约束
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有关审核范围的任何保留意见或例外规定或任何保留意见或例外规定(由于任何贷款即将到期、任何递增等值债务、任何 等值债务再融资、循环贷款或任何其他债务，或循环信贷协议第7.11节或任何附属公司债务管理协议中任何财务契约项下的任何实际或潜在违约，或任何管理控股公司或任何附属公司债务的财务契约项下实际或潜在违约的结果除外)。
根据第6.01(A)节或第(Br)(B)节要求提交的任何财务报表，只要在该财务报表中包括任何此类调整是不可行的，则不需要包括与交易或任何允许的收购有关的收购会计调整。
根据第6.01节和第6.02(B)和(C)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)Holdings(或Holdings的任何直接或间接母公司)发布此类文件，或在互联网上按附表10.02中列出的网站地址提供指向该网站的链接；或(Ii)此类文件由Holdings代表在IntraLinks或每个贷款人和管理代理均可访问的其他相关网站(无论是商业、第三方网站或是否由管理代理赞助)上发布；提供(I)应行政代理的书面要求，控股公司应将该等文件的纸质副本(可以是通过电子邮件交付的电子副本)交付给行政代理以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及(Ii)控股公司应将任何此类文件的张贴事宜通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供电子版本(I.e..、软件副本)。尽管本文中有任何规定，在每个实例中，控股公司应被要求向管理代理提供6.02(A)节所要求的合规性证书的纸质副本(可以是通过电子邮件交付的电子副本)。每一贷款人应单独负责及时调阅张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。
控股公司特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人提供由控股公司或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，并且 (B)某些贷款人(每个贷款人都是公共贷款人)可能有不希望接收有关控股公司或其子公司或上述任何 各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。Holdings特此同意，只要Holdings是根据非公开发行注册或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，它将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的借款人材料 ，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显著地标记为公共材料，这至少意味着公共材料应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，控股公司应被视为已授权行政代理、安排者和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于控股公司或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合加拿大和美国联邦以及州和省证券法(提供, 然而，如果借款人材料构成信息，则应按第10.08节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的公共端信息部分提供所有标记为公共的借款人材料；和(Z)行政代理和安排方应将未标记为公共端信息的借款人材料视为仅适用于在平台未指定公共端信息的部分上张贴。尽管有上述规定，控股公司和借款人均无义务将借款人材料标记为公共。
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第6.02节证书；其他信息。
交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：
(A)(I)不迟于第6.01(A)和(B)节所述财务报表交付后五(5)天，由控股公司负责官员签署的已填妥的合规证书，和(Ii)不迟于第6.01(A)节所指财务报表交付后五(5)天，管理层与S讨论和 关于该财务报表的财务状况和经营成果分析(提供管理层？S就以下第(B)款提交的任何文件中包括的财务状况和运营结果的讨论和分析应符合本交付要求)；
(B)在公开提供后，立即向美国证券交易委员会、S金融家委员会和加拿大任何其他证券监管机构、多伦多证券交易所、纽约证券交易所和控股公司或其任何子公司的证券上市或交易所在的任何其他交易所或市场提交控股公司、借款人或任何受限制的附属公司向其提交的所有年度、定期、定期和特别报告及注册说明书的副本(但对任何注册说明书(以该注册说明书生效的形式交付的范围为限)的修订除外)，将任何注册表和 任何表格S-8(或在加拿大或任何其他非美国司法管辖区的同等格式)的注册表，以及在任何情况下不需要根据本第6.02节的任何其他 条款(尚未根据第6.01节提供的范围)交付给行政代理的任何注册声明(如果适用)作为证物；
(C)在向控股公司、借款人或任何受限制子公司的债务持有人(与董事会观察员权利除外)提交任何次级融资文件及其任何允许的再融资文件后，立即提交任何借款方(在正常业务过程中除外)收到的任何重大通知或重大报表或重大报告的副本，在每种情况下，本金金额均超过门槛，且根据本第6.02节的任何其他条款，没有其他要求提供给贷款人的副本；
(D)迅速提供行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理地要求提供的关于贷款方或其任何受限制子公司的业务、法律、财务或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息。
(E)连同第6.01(A)和(B)节所指的财务报表的交付，该财务报表应在第6.01(A)和(B)节中规定的时间范围和期间内提供合理详细的资料，说明借款人受限制的非担保人附属公司的财务状况和经营结果，每一种情况都是综合的，连同借款人的首席财务官的证明(连同证明详情)，表明该等财务资料在所有材料中均公平列报 尊重该等实体的财务状况及经营结果，并已根据公认会计准则编制(须理解，该等证明及证明详情可包括在符合证明内)。
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第6.03节通知。
在控股公司负责人、借款人或任何附属担保人了解实际情况后，立即通知行政代理：
(A)曾否发生失责；
(B)发生可合理预期会导致重大不良影响的雇员补偿及补偿措施事件；或
(C)任何人提起或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或意向通知，不论是法律上或衡平法上由任何政府主管当局针对控股或其任何受限制附属公司提出或在其席前提出或进行的，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序在任何情况下均可合理地预期会导致重大不利影响。
根据本第6.03节发出的每份通知应附有控股责任人员的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)、(B)或(C)(视情况而定)及(Y)节交付的，列明该通知所指事件的详情，并说明控股已采取及拟采取的行动。
第6.04节缴税。
支付、解除或以其他方式清偿其在正常业务运作中到期应缴的所有责任及责任，以支付、解除或以其他方式清偿就向其征收或向其收入或溢利或就其财产征收的税项而产生的所有责任及负债，但在每种情况下，除非(A)任何该等税项是本着善意并透过已根据公认会计准则为其设立适当储备的适当法律程序提出抗辩，或(B)未能支付或清偿该等税项不会合理地预期对个别或整体产生重大不利影响。
第6.05条保留存在等
(A)根据其组织管辖范围的法律保存、更新和全面维持其合法存在，并使其合法存在；和
(B)采取一切合理行动，以维持对其业务的正常运作有重大影响的一切权利、特权(包括在有关司法管辖区适用时的良好声誉)、许可证、许可证及专营权，
除第(A)款(与控股及借款人有关的第(Br)项除外)或(B)项的情况外，除非(I)未能按第(I)款的规定个别或合共产生重大不利影响，或(Ii)根据第VII条所准许的任何合并、合并、清算、解散或处置。
第6.06节物业的维护。
除非未能做到这一点不能合理地预期对个别或总体产生重大不利影响， 维护、维护和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，普通损耗除外，火灾、伤亡或谴责除外。
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第6.07节保险的维持。
向保险公司保证Holdings相信(根据其管理层的善意判断)于相关承保或续保时财务状况稳健及信誉良好，就其物业及业务投保由从事相同或类似业务的人士通常承保的种类的损失或损害的保险，投保的类别及金额(在实施对从事与Holdings及受限制附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的任何自我保险后) 由该等其他人士在类似情况下通常承保的 。每份此类保险单应酌情(I)代表担保当事人将行政代理指定为其利益可能显示的附加被保险人，或(Ii)在每一份意外伤害保险单的情况下，包含贷款人应付损失条款或背书，该条款或背书代表担保当事人将行政代理人指定为该保险单项下的贷款人。如果位于美国的任何抵押财产上的建筑物或移动房屋在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险区域的区域内，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其继承者法案)获得洪水保险，则在适用的洪水保险法要求的范围内，控股公司应或应促使每一贷款方：(I)向财务状况良好且信誉良好的保险公司维持或导致维持 洪水保险金额应合理地令行政代理人满意，并足以遵守根据《洪水保险法》颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向行政代理人提交符合该等规定的证据，其形式和实质为行政代理人合理接受。
第6.08节遵守法律。
遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求， 除非不能合理地预期不遵守这些要求会产生个别或总体的重大不利影响。
第6.09节书籍和记录。
保持适当的记录和帐目，所有重要方面的分录都是完整、真实和正确的，以允许 按照公认会计原则编制财务报表，并反映控股公司或受限制子公司(视情况而定)的所有重大财务交易和涉及其资产和业务的事项(不言而喻，并同意控股公司的某些子公司不是根据加拿大或其领土任何省的法律组织的，按照各自组织国家公认的会计原则保存个人账簿和记录，且此类维护不构成对陈述的违反。本协议项下的保证或契诺)。
第6.10节检查权利。
允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产， 检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师惯例政策和程序的约束)，所有这些都由Holdings支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和在合理需要的时间内，在合理的提前通知Holdings； 提供只有代表贷款人的行政代理人才能行使本第6.10条规定的行政代理人和贷款人的权利，行政代理人在任何日历年度内行使此等权利的次数不得超过两(Br)(2)次，且只能行使一(1)次，费用为控股费用；提供, 进一步，在违约事件持续期间，行政代理(或其各自的任何代表或独立承包商)代表
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贷方可在正常营业时间内的任何时间并在合理提前通知的情况下进行上述任何活动，费用由控股公司承担。行政代理人应向控股公司提供 参与与控股公司独立公共会计师的任何讨论的机会。’尽管本第6.10条有任何相反规定，控股公司或任何受限子公司均不得 披露、允许检查、检查或复制或摘要或讨论任何文件、信息或其他事项，这些文件、信息或其他事项（a）构成非金融商业秘密或非金融专有信息，（b） 法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何代理人（或其各自的代表或承包商）披露的信息，或（c）受律师-客户特权或类似特权的约束，或构成 律师工作成果。
第6.11条附加担保品;附加担保人。
根据本协议的限制和例外情况，包括但不限于 抵押品和担保要求的规定以及任何抵押文件中的任何适用限制，采取行政代理机构合理要求的所有必要行动，以确保继续满足抵押品和担保要求，费用由借款人承担，包括：
(A)在(X)任何贷款方成立或收购任何受限制附属公司(在每种情况下，不包括被排除的 附属公司)、(Y)根据第6.14节将任何附属公司指定为受限制附属公司(在每种情况下，不包括被排除的附属公司)或(Z)任何受限制的附属公司不再是 被排除的附属公司时(包括在借款人选择时，根据担保人的定义)：
(I)在该等成立、取得、发生或指定后六十(Br)(60)天内，或行政代理酌情同意的较长期间内：
(A)促使每个该等附属公司以担保人、适用的担保协议的加入、知识产权担保协议(如适用)、当时有效的债权人间协议的加入，以及行政代理合理要求的其他担保协议和文件的形式和实质，以行政代理合理满意的形式和实质，正式签立并交付本协议、加入适用的担保协议、知识产权担保协议(如适用)，在每种情况下授予抵押品和担保要求所需的留置权；
(B)促使每家该等附属公司(以及每一间作为担保人的附属公司的母公司)交付根据抵押品及担保规定或抵押品文件而须质押的代表股权的任何及所有证书(以经证明的范围为限)和公司间票据(以经证明的范围为限)，并附上空白签立的未注明日期的股权书或其他适当的转让文书；
(C)采取并促使该附属公司及该附属公司的母公司根据抵押品文件的条款或行政代理合理地认为有需要采取任何行动(包括记录抵押贷款、提交UCC或PPSA融资报表以及交付股票和会员权益证书，以符合抵押品和担保要求的范围内)，将有效和完善的留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，以达到抵押品和担保要求的程度，并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求；
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(D)促使该附属公司签署和交付行政代理人可能合理要求的与前述有关的其他文件，包括经认证的决议和此类实体的其他组织和授权文件，所有文件的形式和实质均应令行政代理人合理满意；
(Ii)如果行政代理人提出合理要求，则在提出请求后六十(60)天内(或行政代理人酌情同意的较长期限内)，向行政代理人提交一份致行政代理人和贷款人的意见的签名副本，该意见书是关于行政代理人可能合理要求的本条款第6.11(A)节所述事项的律师；
(Iii)在行政代理人提出要求后，在实际可行的情况下，尽快向行政代理人提交关于每项重大不动产的任何现有所有权报告、摘要、勘测或环境评估报告，在可用范围内并由控股公司拥有或控制；提供, 然而，，没有义务向行政代理人提交任何现有的环境评估报告，如果向行政代理人披露该报告需要得到除控股公司或其子公司以外的人的同意，而尽管控股公司作出了商业上合理的努力以获得此类同意，但仍无法获得同意；以及
(Iv)如果行政代理人提出合理要求，应在提出请求后六十(60)天内(或行政代理人酌情同意的较长期限内)，不时向行政代理人交付任何其他必要的物品，以满足关于完善性和担保权益的抵押品和担保要求 在截止日期后取得的、符合抵押品和担保要求的任何担保品和担保，但以下第(I)、(Ii)或(Iii)或(B)款未具体涵盖。
(B)在任何贷款方获得由 控股公司(合理和善意行事)(或行政代理酌情决定的较长期限)决定作为抵押品提供的重大不动产后一百二十(120)天内，根据抵押品和担保要求，该财产将不会根据先前存在的抵押品文件而自动受到另一项留置权的约束，导致该财产受到以行政代理为受益人的留置权和抵押权的约束，并取得或导致有关贷款方取得，行政代理为授予、完善或记录此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，在本协议所要求的范围内，并在符合本协议的限制和例外情况下，包括但不限于抵押品和担保要求，以及以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求。
(C)在合理必要的范围内，保持任何现有抵押的留置权的持续优先权，作为与任何增量贷款或增量承诺的资金或产生有关的义务的担保，由行政代理以其合理的酌情决定权确定，任何抵押的适用贷款方应在此类资金或产生后六十(Br)(60)天内(或行政代理商定的较后日期)(I)在行政代理的指示和合理酌情决定下，订立并交付给行政代理，以适当的形式在相关司法管辖区记录的抵押修改或新抵押，并以管理代理合理满意的形式，(Ii)为担保当事人的利益向管理代理交付抵押保单的背书，日期向下(S)或行政代理合理满意的其他类似背书，以确保作为债务担保的抵押的抵押的留置权的优先权没有 改变，并确认和/或确保自抵押保单发出以来，所有权条件没有改变，并且没有中间留置权或产权负担，它们届时或以后可能优先于
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抵押的留置权(本协议第7.01节允许的留置权除外)和(Iii)应行政代理的要求，向行政代理和/或所有其他相关第三方交付维持抵押留置权的持续优先权所合理需要的所有其他物品，作为义务的担保。
第6.12节每季度召开一次电话会议，在根据上述第6.01(B)节所要求的信息交付后立即与行政代理人达成协议，参加一次贷款人电话会议(如果行政代理人提出要求)，讨论最近结束的已交付财务报表的期间内控股公司及其子公司的财务状况和经营成果。提供如果借款人召开电话会议，向公众或任何公开证券的持有人开放，讨论控股公司及其子公司最近一段期间的财务状况和运营结果(财务报表已交付)，则该电话会议将被视为满足本第6.12节的要求。
第6.13节进一步保证。
(A)应行政代理的合理要求，由借款人承担费用，迅速签立、确认和交付，或促使 执行、确认和交付，然后在适当的政府办公室登记、存档或记录，或促使登记、存档或记录补充或确认抵押品的文件或文书 行政代理以其他方式认为对所涵盖抵押品的留置权继续有效、完善和优先于所有第三人的权利 优先于所有第三人的权利，是合理必要或适宜的。在第7.01节允许的范围内的优先留置权的持有人，除非抵押品文件允许，否则不受其他留置权的约束。
(B)将行政代理人根据抵押品文件合理地要求完善或维持抵押品上的留置权的其他文件、同意书、授权书、批准和命令以合理地令行政代理人满意的形式和实质，不时交付或安排交付给行政代理人。
(C)行政代理或贷款人依据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施，而该文件需要任何政府当局的同意、批准、登记、资格或授权，则签立和交付行政代理或贷款人可能需要 获得的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。
(D)如果行政代理人合理地确定适用法律 要求其或任何贷款人就构成抵押品的任何贷款方的不动产编制评估，则控股公司应遵守法律规定的所有适用要求，以使行政代理人能够获得在形式和实质上合理地令行政代理人满意的符合FIRREA适用要求的估价。
第6.14节指定附属公司。控股公司可在截止日期后的任何时间将 控股公司的任何受限子公司指定为非受限子公司或将任何非受限子公司指定为受限子公司；提供(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约或违约事件发生及持续， (Ii)如指定一间非受限制附属公司为受限制附属公司，则在紧接该项指定生效后，控股公司可能招致1.00美元的准许比率债务，或综合现金利息覆盖比率 将不低于综合现金利息覆盖比率
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(br}在生效前，(Iii)任何附属公司不得被指定为非受限附属公司，如在指定后，就任何初级融资、任何增量等值债务、任何再融资等值债务、任何许可比率债务或其任何许可再融资而言，该附属公司将会是受限制附属公司；及(Iv)任何受限制附属公司如已被指定为非受限制附属公司，则不得被指定为非受限制附属公司。在截止日期后将任何子公司指定为非限制性附属公司，应构成控股公司在指定之日对其进行的投资。将任何非限制性子公司指定为受限制子公司，应构成(I)指定时该子公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，以及(Ii)控股根据投资的定义对非限制性子公司的任何投资的回报。
第6.15节[已保留]
第6.16节收益的使用
在截止日期直接或间接使用任何借款收益，使用方式与重述协议中规定的用途一致，在截止日期后，将任何借款收益用于本协议未禁止的任何目的，包括用于一般公司目的、营运资金需求、偿还债务、 支付第7.06节允许的限制性付款和进行投资。
使用在第一个增量贷款结算日产生的任何2019年增量贷款的收益：(I)为限制性付款提供资金；(Ii)支付与第一修正案和2019年增量贷款发生相关的费用和开支；以及(Iii)其他一般企业用途，包括营运资金需求、进行投资和/或偿还债务。
使用在第二修正案截止日期发生的或无现金滚动的2020年替换定期贷款的收益，对B期贷款和2019年增量贷款进行全额再融资，在第二修正案截止日期之前对每一种情况下的未偿还贷款进行再融资 。
使用在第四个增量贷款结束日发生的任何2021年增量贷款的收益 (I)支付与第四修正案和2021年增量贷款发生相关的费用和开支，以及(Ii)为2021年再融资(定义见第四修正案)提供资金。
使用在第五个增量贷款结束日发生的任何2022增量贷款的收益(I)支付与第五修正案和2022年增量贷款相关的费用和支出，以及(Ii)其他一般企业用途。
使用在第六个递增贷款结算日产生的任何2022-2递增贷款的收益：(I)支付与第六修正案相关的费用和支出以及2022-2递增贷款的产生，(Ii)为2022年再融资(定义见第六修正案)提供资金，(Iii)为全部或部分未偿还循环贷款进行再融资，以及(Iv)用于其他一般企业用途，包括营运资金需求、进行投资和/或偿还债务。
使用在第八修正案截止日期发生或无现金滚动的2023年替换定期贷款的收益，为2022-2年度的增量贷款进行全额再融资。
使用在第九修正案截止日期发生的任何2024年增量贷款的收益为2024年再融资(根据第九修正案的定义)提供资金。
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第6.17节结案后的诉讼。
在商业上合理的情况下，尽快完成附表6.17中描述的每项行动，并且不迟于附表6.17中规定的行动日期或行政代理可能合理同意的较晚日期。
第七条。
消极契约
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，并且在所有贷款和其他债务(除(I)未主张索赔的或有 赔偿义务和(Ii)有担保对冲债务)已全额偿付之前，控股公司不得、也不得允许其任何受限子公司直接或间接：
第7.01节留置权。
对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：
(A)(1)根据任何贷款文件设定的留置权和(2)在符合循环/定期贷款债权人间协议和第7.03(Z)节限制的情况下，对根据任何循环贷款文件设定的抵押品的留置权；
(B)在截止日期存在并列于附表7.01(B)的留置权及其任何修改、替换、续期、再融资或延期；提供(I)留置权不适用于除 (A)附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.03节允许的债务提供资金的财产以外的任何其他财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)第7.03节允许对由该留置权担保或受益的债务进行替换、续展、延期或再融资，以构成债务的程度；
(C)(I)未逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费的留置权， (Ii)真诚地通过适当行动提出异议的税款、评税或政府收费的留置权，前提是适用人的账簿上按照相关地方司法管辖区的公认会计原则或同等会计原则保持了足够的准备金，或(Iii)根据第6.04节不需要支付的税款、评税或政府收费；
(D)业主、分地主、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权的法定或普通法留置权，只要在每一种情况下，此类留置权保证的金额未逾期超过三十(Br)天，或逾期超过三十(30)天，且未采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或没有采取其他行动来执行此类留置权，或根据有关地方司法管辖区的公认会计原则或同等会计原则，在适用人员的账簿上保持与此有关的充足准备金，则应采取适当行动。
(E)(I)在正常业务过程中与工人补偿、健康、伤残或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似的法律或法规或其他与保险有关的义务有关的抵押或存款(包括但不限于免赔额、自我保险留存金额和保费及其调整)和(Ii)在正常业务过程中为向控股公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务的义务)的抵押和存款，借款人或其任何受限制的附属公司；
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(F)保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁的保证金(借款债务除外)、法定义务、保证金、暂缓保证金、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的保证金) 在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致的义务；
(G)地役权、通行权、契诺、条件、限制(包括分区限制)、侵占、突出和其他影响不动产的类似产权负担和次要业权瑕疵，总体上不会对控股公司或其任何受限制子公司的正常业务经营或将财产用于预定用途造成重大干扰，以及就向行政代理发出的关于抵押财产的最终按揭保单的所有权的任何其他例外情况；
(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的支付款项的判决或命令进行担保的留置权；
(I)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、交叉许可、再租赁或再许可，(I)不在任何重大方面干扰控股及其受限制子公司的业务，(Ii)不担保任何债务，或(Iii)第7.05节允许的；
(J)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(K)托收银行根据《统一商法典》第4-208条对托收过程中的物品产生的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是因法律问题或根据惯例一般条款和条件(包括抵销权)而产生的，并且属于银行业惯例的一般参数或根据银行机构S先生的一般条款和条件产生的；
(l)留置权 （i）根据第7.06节允许的投资中收购的任何财产的卖方的现金预付款，用于该投资或其他收购的购买价格，以及（ii）包括 在第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或其他收购或处置（视情况而定）在 该留置权设立之日本应被允许的范围内;
(m)（i）以控股公司、借款人或受限制子公司为受益人的非贷款方资产留置权，或 （ii）以控股公司、借款人或任何子公司担保人为受益人的受限制子公司资产留置权;
(N)出租人、再转让人、许可人或再许可人的任何权益或所有权(以及影响该等权益或所有权的所有产权负担及其他事项)，或由出租人S、再转让人S、许可人S或再许可人S担保的根据控股或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可、交叉许可或再许可而享有的权益；
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(O)因有条件出售、保留所有权、寄售或类似 控股或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的售货安排而产生的留置权；
(P)根据第7.06节或允许投资的定义，视为存在与回购协议投资有关的留置权；
(Q)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或在正常业务过程中维持的非投机目的的其他经纪账户的类似留置权；
(R)属于契约性的 抵销权或质押权：(I)与银行或其他接受存款金融机构建立存款关系而非与发行债务有关的留置权；(Ii)与Holdings或其任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的留置权；或(Iii)与Holdings或其任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务有关的留置权；或(Iii)与Holdings或其任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关的留置权；
(S)仅对控股或其任何受限子公司与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金留置权；
(T)与 控股公司或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约；
(U)第7.03(E)节允许的担保债务的留置权； 提供(I)该等留置权是在取得、建造、修理、租赁或改善受该等留置权所规限的财产后270天内设定的，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累受该等留置权规限的财产(除由该债务提供融资的财产及其收益和产品及习惯性保证金以外的财产)；及(Iii)就资本化租赁而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(除置换外，此类资产的附加物和附加物)，但受此类资本化租赁约束的资产及其收益和产品以及习惯保证金除外； 提供一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押于该贷款人提供的其他设备的融资；
(V)对任何非贷款方的财产留置权，该留置权对第7.03节允许的任何非贷款方的担保债务或任何不构成债务的非贷款方的其他义务进行留置权；
(W)收购时财产上存在的留置权或任何人成为受限制附属公司时财产上存在的留置权(根据第6.14节被指定为受限制附属公司除外)，在每种情况下均在截止日期之后；提供(br}(I)该留置权的设立并非出于对该收购或该人成为受限制附属公司的预期，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但其收益或产品及 后获得的财产除外)，以确保在该时间之前产生的债务和其他义务，以及根据本协议允许的债务和其他义务，根据其当时的条款，需要质押后获得的财产，不言而喻，上述要求不得适用于如非上述收购本不适用的任何财产)和(3)根据第7.03(G)、(M)、(S)或(X)节的规定，由此担保的债务是允许的；
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(X)(I)符合业务正常运作的政府主管当局的分区、建筑、权利及其他土地使用规定，及(Ii)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府主管当局的任何分区或类似的法律或权利，而该等用途并不会对控股公司及其受限制附属公司整体业务的正常运作造成重大影响；
(Y)因《预防性统一商法典》或PPSA融资声明或类似申请而产生的留置权；
(Z)保单留置权及其收益，以保证保费的融资；
(Aa)修改、更换、续期或延长本第7.01条(B)、(U)、(W)和(Cc)所允许的任何留置权；提供(I)留置权不适用于任何其他财产，但下列情况除外：(A)附加于或并入该留置权所涵盖财产的后置财产及其收益和产品，以及(Ii)第7.03节允许对该留置权所担保或受益的债务进行续期、延期或再融资(以构成债务为限)；
(Bb)对控股公司或其任何受限制附属公司的财产或资产的留置权，以担保在任何时间未偿还本金总额不超过100,000,000美元和综合EBITDA的21.0%(每种情况均以产生日期为准)的未偿还本金总额；
(Cc)担保债务的留置权；前提是，在对该等债务(以及与此相关而完成的任何特定交易)给予形式上的效力后，控股担保净杠杆率不应大于3.75：1.00(但第2.14(E)(Iii)节规定的规定应适用于以第一留置权为基础、以期限优先抵押品担保的定期贷款项下义务与偿付权和担保并列的贷款形式的任何此类债务，如同此类债务是与2020年的替代定期贷款具有同等偿付权和担保的一类增量贷款一样和、2023年置换贷款和2024年延长定期贷款)；
(Dd)担保债务的抵押品留置权，担保债务涉及许可的同等担保再融资债务或许可的次级担保再融资债务，以及上述任何一项的任何许可再融资；提供(X)就获准同等有担保再融资债务获得任何许可再融资的任何此类留置权须遵守第一留置权优先债权人协议和循环/定期贷款债权人间协议，以及(Y)确保就 获准初级有担保再融资债务进行任何许可再融资的任何此类留置权须受第二留置权债权人间协议、循环/定期贷款债权人间协议或其他令Holdings和行政代理人满意的留置权从属和债权人间安排的约束；
(Ee)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，该等存货或其他货物及其收益由任何人担保对信用证或S银行承兑汇票承担义务，该信用证或承兑汇票是为该人开立或开立的，以方便在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或货物；
(Ff)向控股或其任何附属公司租赁和经营的物业的业主或出租人支付现金保证金，以确保控股或该等附属公司根据该等物业的租赁条款履行S的义务；
(Gg)为第7.03(W)节允许的债务提供担保的留置权；
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(Hh)对与合格证券化融资有关的证券化资产的留置权；
(Ii)关于回租的留置权；
(Jj)对以代管方式持有的收益的留置权，以确保免除债务方面的债务；
(Kk)现金和现金等价物上的留置权，以担保第7.03节(F)款所允许的债务，只要此类互换合同不构成有担保的对冲协议；
(Ll)对第7.05(U)节中规定的与许可应收款融资和/或许可楼面融资相关的资产进行留置权；
(Mm)(X)任何定期优先抵押品的留置权，只要此类留置权明确地排在行政代理为担保当事人的利益而设立的担保权益之下，且此类留置权的条款并不比适用于循环担保各方的循环/定期贷款债权人间协议(如循环/定期贷款债权人间协议)中所载的条款更有利于其受益人，(Y)任何循环优先抵押品的留置权，只要这种留置权明确地排在行政代理为担保当事人的利益而设定的担保权益的同等地位或次要地位，并且这种同等地位或初级权益的条款并不比适用于担保各方的循环/定期贷款债权人间协议中所载的条款更有利于其受益人，以及(Z)对任何非抵押品资产的留置权，只要债务是平等和按比例担保的； 和
(Nn)根据《川崎和解协议》授予的某些知识产权的留置权。
仅由于货币汇率波动而增加的利息、增值、以额外债务形式支付的利息或股息、原始发行贴现的摊销以及未偿债务金额的增加，将不被视为本节第7.01节的目的产生的留置权。
第7.02节[已保留].
第7.03节债务。
产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：
(A)贷款文件项下的债务；
(B)(I)在结算日仍未清偿并列于附表7.03(B)的债务及其任何准许的再融资及(Br)(Ii)在结算日尚未清偿的公司间债务及
对其进行任何允许的再融资；提供任何借款方欠任何非贷款方的所有此类债务应为无担保债务，并从属于债务；
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(C)控股及任何受限制附属公司就 控股或控股的任何受限制附属公司的债务提供担保；提供(A)任何受限制附属公司不得担保构成特定次级融资义务、增量等值债务或再融资等值债务的任何债务，除非该担保方已按本协议规定的条款为债务提供担保，(B)如果被担保的债务从属于债务，则该担保应服从于对债务的担保，其条款至少应与该债务的从属条款一样有利于贷款人，以及(C)为免生疑问，任何非贷款方对借款方根据第7.03(G)节或第7.03节(S)发生的任何债务的担保，应被视为该非贷款方根据第7.03(G)节或 第7.03(S)节(视情况适用)发生的债务，并应遵守其中规定的上限；
(D)控股公司或任何受限制子公司欠任何贷款方或任何其他受限制子公司的债务(或发行或转让给贷款方的任何直接或间接母公司，并基本上同时转移给贷款方或贷款方的任何受限制子公司)，构成第7.06节允许的受限投资或允许投资；提供任何贷款方对任何非贷款方的所有此类债务应为无担保债务，并从属于这些债务；
(E)(I)可归因性负债及其他负债(包括资本化租赁)，为收购融资， 控股或任何受限制附属公司在收购、建造、维修、更换、租赁或改善适用资产之前或之后270天内发生的固定资产或资本资产的建造、维修、重置、租赁或改善，以及其任何准许再融资总额在任何时间不得超过综合EBITDA的100,000,000美元和21.0%的未偿还金额，在每一种情况下，在产生和(Br)(二)出售回租产生的可归属债务和此类可归属债务的任何允许再融资时确定；
(F) 旨在对冲控股公司、借款人S或任何受限附属公司S在正常业务过程中产生的利率、外汇汇率或商品定价风险的掉期合约的债务，而不是出于投机目的及其担保；
(G)控股或任何受限制附属公司的负债 (I)与任何准许收购有关而承担(包括已取得的负债)，或(Ii)为准许收购提供资金而招致的负债，在第(I)及(Ii)条的情况下，任何该等债务的准许再融资；提供在给予该许可收购形式上的效力，并根据第(G)款承担或承担该等债务后，则：
(A)控股可能招致1.00美元的许可比率债务，或
(B)综合现金利息覆盖比率等于或大于紧接该项准许收购前的综合现金利息覆盖比率 ，或
(C)总净杠杆率不大于4.25：1.00，或
(D)总净杠杆率等于或小于紧接该项准许收购前的总净杠杆率。
提供, 然而，，在第(Ii)款的情况下，非贷款方的任何此类债务，连同根据下文第7.03节(S)发生的非贷款方的任何债务，在任何时候都不得超过综合EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)15.0%中的较大者；
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提供, 进一步(1)在该等债务是以贷款形式存在的范围内，第2.14(E)(I)(B)及2.14(E)(I)(C)节(视何者适用而定)的规定适用于根据本条(G)所招致(但并非假设)的任何债务，犹如该等债务是一类增量贷款一样；及(2)如该等债务是以票据形式产生(但并非假设)，则该债务未到期或未按计划摊销或支付本金(并非惯常的AHYDO补足付款)，？在2020年重置定期贷款到期日之前回购的惯常要约
以及控制权变更、资产出售或损失事件时的预付款事件以及违约事件后的惯常加速事件)或发生债务时的2023年置换定期贷款或2024年延期定期贷款；
(H)在正常业务过程中产生的对控股公司(及其任何直接或间接母公司)或其任何受限制附属公司的雇员的递延补偿债务；
(I)欠现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员、他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，用于购买或赎回控股公司或第7.06节允许的控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权或其他基于股权的奖励；
(J)控股或其任何受限制附属公司在准许收购中产生的债务、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何处置，在每种情况下，构成赔偿义务或与收购价格(包括溢价)或其他类似调整有关的债务；
(K)债务，包括控股公司或其任何受限子公司在递延补偿或其他类似安排下的债务，该人因交易而产生的债务，以及本协议明确允许的收购或任何其他投资；
(L)现金管理服务方面的负债及其任何担保；
(M)债务，与依据第(M)款产生的所有其他债务的本金合计，然后 未偿债务，不超过综合EBITDA的100,000,000美元和21.0%(两者在产生或承担时确定)；
(N)债务，包括(1)保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，在每种情况下，都是在正常业务过程中发生的；
(O)控股或其任何受限附属公司在正常业务过程中签发或创建的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据方面的债务，包括关于工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或关于工人补偿索赔的报销类型义务的其他债务；
(P)关于履约、投标、上诉和保证保函以及履约和完成担保的义务，以及由控股或其任何受限制的子公司提供的类似义务，或关于信用证、银行担保或与此相关的类似票据的义务，在每一种情况下，在正常业务过程中或与过去的惯例一致；
(q) [保留区];
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(R)由循环信贷协议项下的信用证支持的债务，本金金额不得超过该信用证的面值；
(S)获准比例债务及其任何获准再融资；
(T)对等值债务进行再融资；
(U)非贷款方的债务，与根据第(U)款产生并未偿还的所有其他债务的本金合计，不超过综合EBITDA的75,000,000美元和15.0%(在产生或发行之日确定的每种情况下，不言而喻，根据第7.03(U)节产生的任何债务，就本第7.03(U)节而言，应不再被视为已发生或未偿还的债务，但就本公约而言，应被视为已发生或已发行，自控股或该受限子公司根据第7.03(U)节本可产生此类债务的第一日起及之后(S)，不依赖本第7.03(U)节)；
(V)证券化子公司在对控股公司或任何受限制子公司没有追索权(标准证券化承诺和有限发起人追索权除外)的合格证券化融资中产生的债务；
(W)增量 等值债务；
(X)Holdings或任何受限制附属公司(及其任何获准再融资)的债务，本金总额不得超过Holdings自结算日以来因发行或出售Holdings的股权或向Holdings的资本贡献的现金而收到的现金净收益的两倍(在每种情况下，根据累积信用定义(B)和(C)确定的不合格股权收益或向控股公司或其任何子公司出售股权的收益除外)，前提是该现金收益净额未根据该条款用于根据第7.06条进行限制性付款或根据第7.13条预付、赎回、购买、抵销或偿还债务，只要(I)该等债务是在控股公司收到该现金净收益后一年内产生的，并且(Ii)该债务在发生之日被指定为债务出资；
(Y)关于控股公司或任何受限附属公司支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的进度付款的义务的无担保债务；提供此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件提供的开立账户有关的，而不是与借款有关的；
(Z)(A)(X)根据循环信贷协议产生的债务总额 在任何时候未偿还的本金金额不得超过(1)575,000,000加元和(2)(I)合格应收款的75%和(Ii)合格存货的50%和(Y)其任何允许再融资之和(I)75%的合格应收款和(Y)任何允许对其进行的再融资(应理解为，根据上文第(X)款对未偿债务的任何此类准许再融资应继续计入上文第(X)款下的未偿金额的计算中，根据第(Br)条(X)的限制自动增加，以说明任何超额的许可再融资金额)和(B)任何有担保对冲协议的债务任何有担保的现金管理协议(每一项均定义在循环信贷 协议中)；和
(Aa)上述(A)至(Z)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或 或有利息。
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为了确定是否符合第7.03节的规定，如果一项债务(或其任何部分)在任何时候，无论是在产生之时，或在动用其全部或部分收益时，或随后，满足上文第7.03(A)至(Aa)节所述的一种以上允许债务类别的标准，控股公司将全权酌情决定：将该债务项目(或其任何部分)归类，并可能随后重新归类为 第7.03(A)至(Aa)节所述的任何一种或多种债务类型，并且只需将该等债务的金额和类型包括在控股当时确定的上述条款中。控股公司将有权将一项债务划分和归类为第7.03(A)至(Aa)节所述的一种以上债务类型。尽管如上所述，发生的债务(A)贷款文件、任何增量承诺、任何增量贷款、任何再融资承诺和任何再融资贷款仅应归类为根据第7.03(A)节发生的债务，(B)作为再融资等值债务仅应归类为根据第7.03(T)节发生的债务，(C)作为递增的等值债务仅应归类为根据第7.03(W)、(D)节发生的债务[保留区]和(E)在截止日期生效的循环信贷协议项下的承诺仅应归类(或重新归类)为第7.03(Z)节下发生的费用。
为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务本金金额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，如为定期债务，则为定期债务，或为循环信用债务，为首次承担；提供如果该债务是为了延长、替换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而产生的，而该等债务延期、替换、退款、再融资、续期或失效将导致超过适用的以美元计价的限制(如果按该延期、替换、退款、再融资、续期或失效之日的有效货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，则应视为未超过该以美元计价的限制 加上与此类再融资相关的手续费、承销折扣、保费(包括投标保费)和其他成本及支出(包括OID)的总额。
利息的应计、增加值的增加和以额外债务形式支付的利息不应被视为本第7.03节所指的债务。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金应为根据公认会计原则编制的日期为该日期的控股资产负债表上显示的本金 金额。
第7.04节根本变化。
合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一项交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人(作为交易的一部分除外)，但以下情况除外：
(A)任何受限制附属公司可与(I)控股公司或借款人合并、合并或合并(包括合并，其目的是将控股公司或借款人重组至加拿大或美国境内的新司法管辖区)；提供该控股公司或借款人(视情况而定)应为继续或尚存的人，或(Ii)一家或多家其他 受限制的子公司；提供当贷款方的任何人(控股或借款人除外)与受限制子公司合并时，贷款方应为继续或尚存的人，除非因贷款方与非贷款方合并或合并而产生的投资应为第7.06节允许的限制投资或允许投资；
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(B)(I)作为非贷款方的任何子公司可以合并、合并或合并为非贷款方的任何其他子公司，(Ii)任何子公司(借款人除外)可以清算或解散，以及(Iii)控股、借款人或任何子公司可以改变其法律形式，如果根据第(Br)(Ii)和(Iii)条，控股公司真诚地确定这样的行动符合控股公司及其子公司的最佳利益，并且如果对贷款人没有实质性不利，(有一项理解是，在法律形式发生任何变化的情况下， 控股公司仍将是控股公司，借款人仍将是借款人，作为担保人的子公司仍将是担保人，除非担保人以其他方式获准不再担任本协议项下的担保人)；
(C)任何受限制附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给控股公司、借款人或另一受限制附属公司；提供如果此类交易的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)在构成投资的范围内，此类投资必须是第7.06节允许的受限投资或允许投资；
(D)只要没有发生失责，且该失责正在持续或将会导致失责，借款人可与任何其他人合并、合并或合并；提供(I)借款人应为持续或尚存的公司，或(Ii)在任何此类合并、合并或合并中成立或幸存的人不是借款人(任何此等人士，继任公司)，(A)继任公司应是根据加拿大或其任何省或地区、美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的实体，(B)继任公司应明确承担借款人在本协议项下的所有义务以及借款人根据本协议的补充文件或其他贷款文件为当事人的其他贷款 以行政代理合理满意的形式，(C)每名担保人，除非它是该等合并、合并或合并的另一方， 应已确认其担保应适用于该贷款文件项下的继任公司的S义务；(D)每名担保人，除非它是该等合并、合并或合并的另一方，应通过适用的担保协议的附录和其他适用的抵押品文件确认其在抵押协议下的义务应适用于贷款文件项下的继任公司的S义务，(E)如果行政代理人提出要求，抵押财产的每一抵押人，除非是该合并、合并或合并的另一方，应通过修订、重述或转让适用的抵押品(或其他令行政代理人合理满意的文书)确认其在抵押协议项下的义务应适用于继任公司在贷款文件项下的义务，(F)借款人应已向行政代理提交一份S官员证书和一份律师意见，各声明该等合并、合并或合并及其对本协议的补充或任何附属文件均符合本协议；提供, 进一步，如果满足上述条件，则继任公司将继承并取代本协议项下的借款人；
(E)因此，只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约事件(如涉及贷款方的合并、合并或合并)，任何受限制附属公司可与任何其他 个人合并、合并或合并，以实施根据第7.06节准许的受限投资或准许投资；提供继续或尚存的人应是控股公司的受限制子公司，控股公司及其每一家受限制子公司应在抵押品和担保要求所要求的范围内遵守第6.11节的要求；
-148-
(F)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，则为合并、解散、清算、合并或处置，其目的是完成根据第7.05节允许的处置；
(G)只要未发生违约，且违约仍在继续或将导致违约，控股公司即可与任何其他人合并、合并或合并；提供(I)控股公司应是继续或继续存在的公司，或(Ii)如果任何此类合并、合并或合并所形成或幸存的人不是控股公司(任何此等人士，继任控股公司)，(A)继任控股公司应是根据加拿大或其任何省或领土、美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的实体，(B)继承控股公司应明确承担本协议项下的控股公司的所有义务，以及控股公司根据本协议的补充文件或其他贷款文件作为当事方的所有义务，其形式应合理地 令行政代理满意，(C)除非是该等合并、合并或合并的另一方，否则每名担保人应已确认其担保适用于该贷款文件项下的继任控股公司的义务；(D)每名担保人，除非它是该等合并、合并或合并的另一方，应通过适用的担保协议的附录和其他适用的抵押品文件确认其在协议下的义务应适用于贷款文件项下的继任控股义务，(E)如果行政代理提出要求，抵押财产的每一抵押人，除非是该合并、合并或合并的另一方，应通过对适用的抵押(或行政代理合理满意的其他文书)的修订、重述或转让，确认其在本协议项下的义务应适用于贷款文件项下的继任控股义务，以及(F)控股公司应向行政代理提交一份S高级管理人员证书和一份律师意见，每一份均说明该等合并、合并或合并以及本协议的补充文件或任何附属文件均符合本协议；提供, 进一步如果满足上述条件，则后续控股公司将继承并取代本协议项下的控股公司 ；以及
(H)只要未发生违约，且违约仍在继续或将导致违约，控股公司即可与借款人合并、合并或合并；提供借款人应为继续或尚存的人(本协议和任何其他贷款文件中对控股公司的所有提及均应视为指借款人，视情况而定)。
第7.05节处置。
作出任何产权处置(作为交易的一部分或与交易相关的除外)，但以下情况除外：
(A)(X)在日常业务过程中处置陈旧、破旧、使用或剩余的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；(Y)处置不再用于或不再用于控股公司或其任何受限制附属公司的业务的财产；及(Z)根据在正常业务过程中订立的租约的惯常条款，向业主处置租赁不动产的改进；
(B)处置库存、在正常业务过程中为出售而持有的货物和在正常业务过程中的无形资产；
(C)在以下情况下处置财产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格作为抵扣，或(2)这种处置所得款项迅速用于此类替代财产的购买价格；
-149-
(D)将财产处置给控股公司、借款人或任何受限制的附属公司； 提供如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方，或者(Ii)如果该交易构成投资，则该投资必须是第7.06节允许的受限投资或允许投资；
(E)第7.04节允许的处置(第7.04(F)节除外) 或以其他方式构成第7.06节允许的受限支付(包括受限投资)和第7.01节允许的留置权(第7.01节(L)(Ii)除外)；
(f) [保留区];
(G) 处置现金等价物；
(H)(I)租赁、转租、许可、交叉许可或再许可，在正常业务过程中均不会对控股或其任何受限制附属公司的业务造成重大干扰，及(Ii)处置对控股或其任何受限制附属公司的业务并不重要的知识产权；
(I)发生意外事故的财产的转移；
(J)财产的处置；提供(I)在进行该等处置时(根据 在没有违约发生且仍在继续的情况下作出的具有法律约束力的承诺所作的任何该等处置除外)，不应发生任何违约事件，亦不会因该处置而继续或将会因该处置而产生任何违约事件，及(Ii)就根据第(J)款进行的任何处置而言，其收购价超过12,500,000美元及综合EBITDA的2.5%，两者以在该处置时所厘定的较大者为准。控股公司或其任何受限子公司应以现金或现金等价物的形式获得不低于该对价的75%；提供, 然而，，就第(J)(Ii)款而言，下列各项应被视为现金：(A)控股或该受限制附属公司的任何负债(如根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)，(I)受让人就适用的处置承担的债务，或(Ii)因与该受让人的交易而取消或终止的债务(欠控股或其受限制附属公司的公司间债务除外)，以及在每种情况下，(I)由受让人就适用的处置承担的债务，或(Ii)因与该受让人的交易而取消或终止的任何债务(欠控股公司或其受限制附属公司的公司间债务除外)。控股及其所有受限制附属公司应已由所有适用债权人以书面形式有效解除；(B)控股或适用的受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，由控股或该受限制附属公司在适用的 处置结束后180天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)；以及(C)控股或适用的受限子公司收到的总非现金对价，其总公平市场价值(在收到该非现金对价的适用处置结束时确定)不超过35,000,000美元和综合EBITDA的7.5%，这是在该等处置时确定的(扣除转换为现金和现金等价物的任何非现金对价后的净值)；
(K)在《准则》第1031条(或类似或后续条款)允许的范围内，在不违反第7.07条的情况下，对类似财产进行的任何交换(不包括该条款允许的在其上的任何靴子)，用于由控股公司或任何受限制子公司开展的任何业务；
(L)在正常经营过程中因应收账款的折衷或收回而进行的无追索权的处置或贴现 ；
-150-
(M)在适用法律要求的范围内处置(X)董事S合格股份和(Y)向外国人发行的股份；
(N)以资产交换服务或其他资产在正常业务过程中对控股公司及其附属公司的整体业务具有相当或更大的价值或用处的任何交换，由控股公司管理层真诚决定；
(O)出售不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；
(P)按照合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，在合营各方要求的范围内或根据合营各方之间的习惯买卖安排，处置合营企业中的投资；
(Q)解除任何掉期合约；
(R)在正常业务过程中，任何非实质性知识产权的任何登记或登记申请失效或放弃；
(S)将证券化资产处置给证券化子公司；
(T)根据本条(T)作出的处置，总额不得超过综合EBITDA的25,000,000美元和综合EBITDA的5.0%，这是在处置该等处置时所厘定的。
(U)根据许可应收账款安排对应收账款、动产票据和相关资产进行的任何处置，或根据许可平面图安排处置存货；
(V)对截止日期后取得的财产或资产进行的任何处置，但须在取得后180天内予以回售；以及
(W) 公平市场总价值低于10,000,000美元的任何交易或一系列关联交易中的任何处置；
提供根据第7.05节(第7.05节(A)、(D)、(E)、(H)、(I)、(L)、(M)、(P)、(Q)、(R)、(U)、(V)和(W)节以及借款方对任何其他借款方的处置除外)对任何财产的任何处置应不低于该财产在处置时的公平市场价值。只要本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给任何贷款方以外的任何人，此类抵押品 应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现上述目的。
第7.06节限制支付。
直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：
(A)每一受限制附属公司可向控股公司及其他受限制附属公司支付限制性款项(受限投资除外)(如非全资受限制附属公司作出限制性付款，则向控股或任何其他受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每一位拥有者根据其相对 有关股权类别的所有权权益)作出限制性付款；
-151-
(B)控股公司及每一受限制附属公司可宣布及支付股息或其他 仅以该人士的股权(第7.03节所不准许的不合格股权除外)支付的款项；
(c) [保留区];
(D)在构成限制性付款的范围内，控股公司(或其任何直接或间接母公司)及其受限制子公司可订立并完成第7.04节任何条款明确允许的交易；
(E)回购控股公司、借款人或控股公司的任何受限制附属公司的股权，如该等股权代表该等股权的全部或部分行使价格或与该等股权有关的扣缴税款，则视为在行使股票或认股权证或结算或归属其他股权时发生；
(F)控股公司及各受限制附属公司可(I)就任何未来、现任或前任雇员、高级管理人员、董事、经理或顾问(或任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人)所持有的受限制附属公司(或控股公司或其任何其他直接或间接母公司)所持有的回购、退休或其他收购或退役，以换取该受限制附属公司(或控股公司或其任何其他直接或间接母公司)的股权价值，并可(I)支付(或作出限制性付款以允许控股公司或其任何其他直接或间接母公司支付)。受限制的子公司(或控股公司或其任何其他直接或间接母公司)或其任何子公司的受遗赠人或分销商)，或(Ii)以分派的形式进行限制性付款，以允许控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司支付向任何未来、现任或前任员工、高级管理人员、董事、经理或顾问(或任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分派受限制附属公司(或控股公司或其任何其他直接或间接母公司)的任何 ，以代替现金支付该等附属公司(或控股公司或其任何其他直接或间接母公司)所持有的有关股权或基于股权的奖励的价值而进行的回购、退休或其他收购或退休，在每种情况下，在任何该等人士去世、残疾、退休或终止雇佣或服务(视情况而定)时，或根据任何雇员、经理或董事股权计划、雇员、经理或董事股票期权计划或任何其他雇员、经理或董事福利计划或任何协议(包括任何股票认购协议)，股东协议或股东协议)与上述 受限子公司(或控股或其任何其他直接或间接母公司)或其任何受限子公司的任何员工、董事、高管或顾问；提供根据第(F)款支付的限制性付款总额，连同根据第(24)款允许的允许投资定义中的第(24)款支付给控股公司或其任何母公司以代替第(F)款所允许的限制性付款的贷款和垫款总额，在任何日历年不得超过$20,000,000(任何日历年的未使用金额100%将结转到下一个日历年)；如果进一步提供任何日历年的这一数额可再增加不超过 ：
(A)根据累积信贷定义第(B)和(C)款用于增加累积信贷的金额；
(B)控股或其受限制附属公司收取的关键人人寿保险单的净收益，减去以前用该等关键人人寿保险单的现金收益作出的受限制付款的款额；
和 如果进一步提供取消控股公司或任何受限制子公司管理层成员、任何控股直接或间接母公司或任何受限制控股子公司因回购任何控股公司直接或间接母公司的股权而欠下的债务，将不被视为就本公约或本协议的任何其他规定而言的限制性付款；
-152-
(G)控股及其受限制附属公司可作出总额不超过(X)100,000,000美元及综合EBITDA 21.0%的限制性付款，该等金额在作出上述限制性付款时厘定(较少根据第7.13(Iv)(X)条与初级融资有关的任何预付款、赎回、购买、失败和其他付款的金额)，加(Y)当时的累积贷方(提供，就根据第(Y)款从累积信贷定义第(A)(Ii)款下的金额作出的任何受限制付款(受限制投资除外)而言，(1)并无违约事件发生且仍在继续或将由此导致，及(2)综合现金利息覆盖率按备考基准计算不低于2.00：1.00)；
(H)控股公司可直接或间接向控股公司的任何母公司支付有限制的款项：
(I)支付在正常业务过程中发生的运营成本和支出以及其他公司间接费用(包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，这是合理和惯例的，并在正常业务过程中发生，可归因于 控股公司及其受限制的子公司的所有权或运营，交易费用，以及该母公司的董事或高管因控股及其受限制的子公司的所有权或运营而提出的任何合理和赔偿要求；
(Ii)其收益须用以支付(或作出有限制的付款以容许其任何直接或间接母公司支付)专营权及维持其(或其任何直接或间接母公司)法团存在所需的相类税项及其他费用及开支；
(Iii)为根据本第7.06节和第7.08节允许进行的任何允许投资和其他投资提供资金，如果该投资由控股公司或其任何受限制子公司进行；提供(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)母公司应在交易结束后立即促使(1)收购的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给控股公司或受限制的子公司，或(2)组建或收购的个人(在第7.04节允许的范围内)合并为控股公司或其受限制的子公司，以便在每种情况下，根据第6.11节的要求，完成此类允许的收购或投资；
(IV)其收益(A)将用于支付工资、佣金、奖金、股权奖励或虚设奖励的金额，以及 应支付给控股公司或控股公司任何直接或间接母公司的合伙人、高级管理人员、员工、第三方顾问、董事和管理层成员的其他薪酬和福利以及代表其提供的赔偿，以及任何 工资、社会保障或类似的税项，股权或影子奖励和其他补偿或利益的金额可归因于控股 及其受限制的子公司的所有权或运营，或(B)应用于支付第7.08(E)、(I)、(K)和(P)条允许的付款(但仅限于控股或受限制的子公司尚未或预计不会支付此类付款的范围)；和
(V)其收益将由控股公司用来支付(或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司支付)(A)与控股公司(或其任何直接或间接母公司)不成功的股权或债务发行有关的直接可归因于 控股公司及其受限制子公司的运营的费用和开支(向关联公司除外)，以及(B)受托人就控股公司(或其任何直接或间接母公司)发行的任何债券所支付的费用和赔偿；
-153-
(I)控股、借款人或任何受限制的 附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或任何前述人士的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、 管理人、继承人、受遗赠人或分派人)所支付或预期支付的预扣税款或其他工资及其他类似税款，以及任何以该等付款为代价的股权回购，包括与行使股票期权或归属或 其他以股权为基础的奖励有关的当作回购；
(J)限制付款，每年总额不得超过45,000,000美元；
(K)控股、借款人或任何受限制附属公司可支付现金，以代替与任何股息、拆分或组合或任何准许收购有关的 股权；
(l) [保留区]及
(M)受限制付款，只要在紧接该等受限制付款生效后，(I)并无发生违约事件且 仍在继续或将会因此而导致，及(Ii)按备考基准计算的总净杠杆率小于或等于(X)(就任何受限制投资而言，为3.25：1.00)及(Y)就任何其他受限制 付款而言，为3.00：1.00。
第7.07节业务性质的改变。
从事与控股及受限制附属公司于结算日所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或任何业务或任何其他合理相关、互补、协同或附属的活动(包括相关、补充、协同或辅助技术)或其合理延伸。
第7.08节与关联公司的交易。
与控股的任何关联公司订立任何类型的交易，涉及超过1,000,000美元的任何个别交易或一系列关联交易的总付款或对价，无论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：
(A)控股公司、借款人及其受限制附属公司或因此类交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；
(B)按实质上对控股公司或受限制附属公司有利的条款，与控股公司或受限制附属公司当时与联营公司以外的人士进行类似的S长度交易时可获得的条款相同；
(C)交易以及作为交易的一部分或与交易相关的费用和开支(包括交易费用)的支付；
(D)向与交易有关的控股或其任何受限制附属公司或控股的任何直接或间接母公司的任何高级人员、董事、雇员或顾问发放股权或基于股权的奖励；
-154-
(E)根据《赞助管理协议》支付管理费、监测费、咨询费、咨询费和其他费用(包括交易费和终止费)、赔偿金和开支(加上任何未付的管理费、咨询费、监督费、咨询费和其他任何费用、赔偿金和以前任何一年应计的开支)；
(F)第7.06节所允许的限制性付款，以及其定义第(2)、(3)、(Br)(10)、(11)和(13)条所规定的准许投资以外的准许投资；
(G)根据本条第七条的明确规定(包括任何例外)允许的控股公司及其受限制子公司的交易；
(H)控股公司及其受限附属公司与其各自的合伙人、高级管理人员、雇员、第三方顾问、董事和管理层成员在正常业务过程中的雇佣、咨询、遣散费和其他补偿性、服务或福利相关安排，以及在正常业务过程中根据有关股权、影子股权和其他员工福利或补偿计划和安排的计划或协议进行的交易；
(I)在正常业务过程中，向控股公司、借款人及其受限制附属公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)的董事、高级职员、雇员和顾问支付可归因于控股公司及其受限制附属公司的拥有权或经营权的惯常费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿；
(J)依据在截止日期存在并列于附表7.08或其任何修订的协议、文书或安排进行的交易，但以该项修订在任何重要方面不会对贷款人不利为限；
(K)控股公司及其任何受限制附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购或剥离有关)向一个或多个直接或间接持有控股公司股权的人(包括保荐人)支付的款项，经 董事会多数成员或控股公司董事会多数无利害关系的成员真诚批准；
(l) [保留区];
(M)将控股公司(或控股公司的直接或间接母公司)的股权(不合格股权除外) 发行或转让给任何获准持有人或任何前、现任或未来的董事、经理、高级管理人员、雇员或 控股公司、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的顾问(或任何前述各项的任何配偶、前述各项的任何配偶、继任人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、分销商或联属公司)；
(N)与客户、客户、合资伙伴、供应商或商品或服务的买家或卖家的交易，在正常业务过程中或在其他情况下，在董事会或控股公司高级管理层合理确定的情况下，遵守对控股公司和受限制子公司公平的本协议条款，或 至少按照当时可能从非关联方合理获得的优惠条款进行交易；
(o) [保留区];
(p) [保留区];
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(Q)控股或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，该交易对控股或受限制附属公司是公平的，或符合第7.08节第(B)款的要求；
(R)向合资企业支付的款项或从合资企业支付的款项以及与合资企业之间的交易(如果任何此类合资企业只是由于控股公司和受限制子公司对该合资企业的投资而只是一家附属公司的情况)，否则将构成第7.06节允许的允许投资或限制性支付；
(S)对证券化资产或相关资产的任何处置、根据许可投资或标准证券化承诺的定义第(14)款允许的投资以及有限发起人追索权，在每种情况下，均与任何合格证券化融资有关；以及
(T)控股或任何受限制附属公司及其任何联营公司之间有关核准楼面平面图或核准应收账款安排的任何协议或文书，以及由此而拟进行的任何交易。
第7.09节繁琐的协议。 (A)订立或允许存在任何合同义务(本协议、任何其他贷款文件和循环贷款文件除外)，限制任何非贷款方向任何贷款方进行限制性付款的能力； 提供本条(A)不适用于下列合同义务：
(I)(X)在截止日期存在，且(在第7.09节未允许的范围内)列于附表7.09，以及(Y)第(X)款允许的合同义务在证明债务的协议中列明，在任何证明该债务的修改、替换、续订、延期或再融资的协议中列明，只要此类修改、替换、续订、延期或再融资不扩大此类合同义务的范围，
(Ii)在受限制附属公司首次成为 控股公司的受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合同义务并非纯粹是为了预期该人成为该控股公司的受限制附属公司而订立的，
(Iii)与(X)第7.01(K)、(L)、(P)、(Q)、(R)(I)、 (R)(Ii)、(S)和(Ee)节允许的任何留置权有关的习惯性限制，并与受该留置权约束的财产有关；或(Y)因第7.04或7.05节允许的任何处置而产生并仅与受该处置的资产或个人有关的限制，
(4)合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款是否适用于构成第7.06节允许的或以其他方式允许的投资的合资企业，并仅适用于该合资企业；
(v) [保留区],
(Vi)对租赁、转租、许可、交叉许可、再许可或资产出售协议是否存在惯例限制，但前提是此类限制与财产权益、权利或受其约束的资产有关，
(Vii)包括根据第7.03(E)、(G)、(N)(I)和(U)节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，仅适用于担保此类债务的财产或资产，或在第7.03(G)节的情况下，适用于产生或担保此类债务的受限制子公司，
-156-
(Viii)是否有惯例条文限制分租或转让任何管限控股公司或任何受限制附属公司的租赁权益的租约，
(Ix)是否有限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的惯例规定，
(X)客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的限制 ，
(Xi)与第7.01或 节所允许的现金或其他存款有关的投资，仅限于此类现金或存款，以及
(Xii)包括在截止日期或之后签订并根据第7.03节允许的任何管理债务的 协议施加的限制，根据借款人的善意判断，该等限制对Holdings或任何受限制的附属公司整体而言并不比此类债务的惯常市场条款更具限制性(且在任何情况下均不比本协议或循环信贷协议中所载的限制更具限制性)，只要借款人已真诚地确定该等限制不会影响其支付本协议项下所要求的任何付款的义务或能力。
(B)借款方 不得根据任何合同义务就(I)Ciudad Juarez财产或(Ii)在截止日期后在墨西哥获得的公平市场价值至少为$15,000,000的任何不动产设立、招致、承担或容受任何抵押，除非行政代理人已就此获得优先抵押权。
第7.10节[已保留].
第7.11节[已保留].
第7.12节[已保留].
第7.13条提前还款等初级融资部。
在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿(应理解为允许定期支付本金、利息和强制预付款)借款方的任何借款债务，其偿还权从属于其条款明确规定的义务(为免生疑问，不包括根据循环信贷协议产生的任何债务)以及对上述任何一项的任何允许再融资(每一项为初级融资)，但(I)以构成允许再融资的任何 债务对其进行再融资除外，在不需要根据第2.05(B)节预付任何贷款的范围内，(Ii)将控股公司或其任何直接或间接母公司的任何次级融资转换或交换为股权(不合格股权 权益除外)，(Iii)预付控股公司或控股公司或任何受限制子公司的债务，但须遵守适用于该等债务的从属条款，(Iv)预付款、赎回、购买、与预定到期日之前的初级融资有关的损失和其他付款总额不得超过(X)100,000,000美元和综合EBITDA的21.0%(以100,000,000美元和综合EBITDA的21.0%中的较大者为准)较少依据第7.06(G)(X)条支付的任何限制性付款的金额)加(Y)当时的累积贷方(提供,
-157-
对于根据第(Br)(Y)条的定义第(A)(Ii)款从初级融资金额中支付的任何预付款、赎回、购买、失败或其他付款，没有违约事件发生，并且没有违约事件正在发生或将由此导致，按备考基础计算的综合现金利息覆盖率不低于2.00：1.00)和 (V)关于初级融资的预付款、赎回、购买、失败和其他付款，只要紧接在实施该等预付款、赎回、购买、失败和其他付款之后失败或其他付款，(X)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，以及(Y)按备考基准计算的总净杠杆率不大于3.00：1.00。
第八条
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件。
自截止日期起及之后发生的下列任何情况均应构成违约事件(违约事件)：
(a)不付款。任何贷款方未能(I)按本合同规定支付任何贷款的本金或保费，或(Ii)在贷款本金或保费到期后60天内支付任何贷款的利息；或
(b) [已保留]或
(c)其他默认设置。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议(未在上文第8.01(A)节中指定，但包括未能作出或履行控制权变更要约或资产出售要约的条款)，或任何贷款方在本文件或任何其他贷款文件中对 事实作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在任何实质性方面均不正确(或者，就任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证而言，在任何方面(在其中的任何限制生效后)，当发生或被视为发生时，且该不履行、违约或违约在借款人从行政代理或至少持有贷款未偿还本金总额25%的贷款人收到书面通知后持续六十(60)天；或
(d) [已保留]或
(e) 交叉默认。任何贷款方或任何受限附属公司(A)未能在适用的宽限期(如果有)之后，就任何未偿还本金总额不低于阈值的债务(本协议项下的债务除外)，未能按预定到期日、所需的预付款、提速、催缴或其他方式支付任何款项，且此类违约持续至少90天或更长时间超过适用的宽限期(如有)，或 (B)发生任何其他事件(掉期合同债务除外，根据此类掉期合同的条款而非由于任何借款方的任何其他违约而发生的终止事件或同等事件)，违约或其他事件的影响是(I)导致该债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或在其规定的到期日之前提出回购、预付、失败或赎回该债务，或(Ii)允许该债务的持有人(或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)导致，如有需要，请提前通知 ，
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到期或应回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)的债务，或在规定的到期日之前提出回购、预付、作废或赎回这类债务的要约。提供第(1)(E)(B)(Ii)条不适用，除非该事件在控股公司或借款人实际知情后90天内仍未得到补救或豁免(在金融契诺中，应被视为根据本协议规定必须在适用期间内交付财务报表的日期)，否则(E)(B)条不适用于因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务 ，如本协议允许此类出售或转让的话；或
(f)无力偿债程序等。任何贷款方或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司，如(截至上一份经审计的控股财务报表)将共同构成重要附属公司，则根据任何债务人救济法设立或同意提起任何案件或程序，或为债权人的利益 进行转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分财产任命任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任(不论是否与非自愿或自愿破产案件或程序有关)，而该项委任在六十(60)个历日内不获解除或暂缓执行；或根据任何债务人救济法而与任何该等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何个案或程序未经该人同意而提起，并在六十(60)个日历日内不被解雇或暂不搁置，或在任何该等个案或程序中登录济助令；或
(g)依附。任何扣押令或执行令或类似程序是针对控股或任何重要附属公司的全部或任何重要部分 作为整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予释放、腾出或完全担保；或
(h)判决。已对任何贷款方或任何重要附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项 (范围不在独立第三方保险的承保范围内，保险人已收到该判决或命令的通知且未拒绝承保)，且该判决或命令不得在连续六十(60)天内得到满足、腾空、解除、搁置或担保；或
(i)贷款文件的失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或合同项下明确允许的以外的任何 原因(包括第7.04或7.05条允许的交易的结果)，或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或由于对所有义务的全部清偿，不再具有全部效力和作用；或者任何贷款方以书面形式质疑任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性，或抵押品 文件要求的留置权的有效性或优先权；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称以书面方式撤销或撤销任何贷款文件；或
(j) [已保留]或
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(k)抵押品文件。(I)任何抵押品文件交付后， 应因任何原因(根据本协议的条款或本协议不禁止的交易除外)不再产生有效和完善的留置权，具有抵押品文件所要求的优先权、抵押品任何实质性部分的优先权和担保权益，但受第7.01节允许的留置权的限制。(X)除非行政代理未能保持对实际交付给它的代表根据抵押品文件质押的证券的证书的占有，或未能提交统一商业代码或PPSA延续声明，以及(Y)除非由不动产组成的抵押品 此类损失由贷款人S所有权保险单承保，且该保险人没有拒绝承保，在(X)行政代理或任何贷款人就此向借款人发出实际通知或(Y)通知后十(10)个工作日内，此类情况不受补救，或(Ii)抵押品文件设定或声称设定的任何留置权将不再具有适用的债权人间协议所确立的留置权优先权。
第8.02节违约时的补救措施。
如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理可在获得所需贷款人的书面同意后 (提供根据第8.01(F)节的规定，在发生违约事件时不需要征得同意)，并应所需贷款人的要求，采取下列任何或所有行动：
(I)宣布每一贷款人承诺提供将予终止的贷款，该承诺和义务即告终止；
(Ii)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些款项(在适用法律允许的范围内)；
(Iii)[保留区]及
(4)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；
提供在根据任何债务救济法向借款人发出实际或被视为已发出的救济令时，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
第8.03节资金的运用。
除适用增量贷款项下的义务的任何适用增量修正案或适用再融资贷款项下的义务的任何适用再融资修正案另有规定外(在每种情况下，不得比下述分配对此类贷款的持有人更有利)，在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的情况下)，遵守循环/定期贷款债权人间协议，因债务而收到的任何金额应由行政代理按以下顺序使用(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)：
第一， 支付构成费用、赔偿、支出和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的债务部分， 应以行政代理人的身份支付；
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第二，全额支付任何无资金来源的预付款；
第三，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，其中按本条所述金额的比例按比例分配第三支付给他们的；
第四，用于支付构成贷款应计利息和未付利息的债务部分，以及根据有担保套期保值协议应支付的任何费用、保费和预定定期付款，按本条所述各自金额的比例在有担保各方之间按比例分配。第四支付给他们的；
第五，用于支付构成贷款未付本金的债务部分，以及担保对冲协议项下的任何破坏、终止或其他 付款，按本条款所述的相应金额按比例在担保各方之间进行第五由他们持有；
第六支付贷款方在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及
最后的在全部债务已全部支付后，向借款人支付余额（如有）或法律另有规定。
尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何款项均不得用于该担保人的任何除外掉期责任。
第九条。
行政代理和其他代理
第9.01节任命和权力
(a)各贷款人在此合理地任命BMO作为本协议项下及其他贷款 文件项下的行政代理人，并授权行政代理人通过其代理人或雇员代表其采取行动，行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第九条的规定（除第9.06节（仅关于其中规定的借款人的免职和同意权）和第9.10节（仅就执行要求而言，与其中规定的抵押文件和其他抵押文件有关的备案和其他行动）和9.11）仅为行政代理人和贷款人的利益，贷款 方不得作为任何此类条款的第三方受益人。
(b)行政代理人还应作为贷款文件项下的担保品代理人，各贷款人（包括潜在的对冲银行）在此合理地任命并授权行政代理人作为此类担保品的代理人，以 获取、持有和执行任何贷款方授予的担保品留置权，以担保任何债务，以及合理的权力和自由裁量权
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#21453;的附带条件。在这方面，行政代理人，作为“担保代理人，以及行政代理人根据第9.05节 为持有或强制执行担保物上的任何留置权而任命的任何共同代理人、子代理人和实际”律师（或其任何部分），或在 行政代理人的指导下行使其下的任何权利和补救措施，应有权享有本第九条和第十条（包括第10.05节第二段）所有规定的利益，如同该等共同代理人、分代理人和代理人实际上是贷款文件项下的“抵押品代理人”，如同本协议中对此进行了充分规定。在不限制前述规定的一般性的情况下，贷款人特此明确授权行政代理人（i）签署任何及所有文件 （包括解除）担保物和被担保方的权利（包括债权人间协议），根据本协议和抵押品 的规定，文件，并承认和同意，任何代理人的任何此类行为应约束贷款人，并且（ii）在必要贷款人的指导下，协商、执行或解决影响贷款人的任何索赔、诉讼或程序，无论是执行还是和解，都将对每一方具有约束力。
第9.02节作为一名律师的权利
作为本协议项下的行政代理人的人员应具有与任何其他行政代理人相同的权利和权力，并可如同其不是行政代理人一样行使这些权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则术语“行政代理人”或“贷款人”应包括作为本协议项下的行政代理人的人员。“该人员及其关联公司可接受 控股公司或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其提供贷款、担任其财务顾问或以任何其他顾问身份与其开展任何类型的业务，就好像该人员不是本协议项下的行政代理人一样，并且没有任何责任向贷款人说明。
第9.03节免责条款。
除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人及其任何官员、合伙人、董事、雇员或代理人均不应承担任何职责或义务。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人及其官员、合伙人、董事、雇员或代理人：
(a)不受任何信托或其他暗示责任的约束，无论违约是否已经发生或正在继续，在不限制前述规定的一般性的情况下，在其中和其他贷款文件中提及行政代理人时使用的术语“代理人”并不意味着任何信托或其他暗示责任“”。 任何适用法律的任何代理原则下产生的（或明示的）义务，而该术语仅作为市场惯例使用，仅意在建立或反映独立缔约方之间的行政关系;
(B)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)必须行使的酌情决定权和权力除外，提供不得要求行政代理人采取其本人或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为避免疑义，不得采取其本人或其律师认为，可能违反任何《债务人救济法》规定的自动中止，或可能违反任何《债务人救济法》导致违约方财产的 没收、修改或终止;
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(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，不负有披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息的责任，且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的；
(D)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经 同意或应所需贷款人的请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理不承担任何责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约；
(E)行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或任何声称由抵押品文件产生的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。
(F)行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、查询、监督名单或其身份，或强制执行与丧失资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密 信息或由此产生的任何责任。
(G)行政代理人对其根据第9.05节规定选择的任何次级代理人的疏忽或不当行为不负责任，除非行政代理人在选择此类次级代理人时存在恶意、严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定)。
每家贷款人承认并同意，该贷款人及其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖行政代理执行此类贷款人S、关联公司S、参与者S或受让人S的客户识别计划，或根据任何《反恐怖主义法》要求或施加的其他义务，包括涉及以下任何项目的任何计划，这些项目与贷款方或其各自的附属公司或代理、贷款文件或本协议项下的交易有关：(A)任何身份验证程序，(B)任何记录保存，(C)与政府名单的任何比较，(D)任何客户通知或(E)任何反恐怖主义法规定的任何其他程序。
本协议各方承认并同意，行政代理可以不时使用一个或多个外部服务 提供者来跟踪根据贷款文件和向行政代理发出的通知要求提交或记录的所有UCC或PPSA融资报表(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)，其中
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其他事项、其即将失效或到期，且每个此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方采取行动。 行政代理不对任何此类服务提供商采取或未采取的任何行动负责。行政代理及其高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人对行政代理根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或不采取的任何行动，均不向贷款人负责。
第9.04节依赖关系 按管理代理。
行政代理应有权信赖其认为真实且经适当人员签署、发送或 以其他方式认证的通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的声明，因此不会因依赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
第9.05节职责转授。
行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。 本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。
第9.06节行政代理辞职。
行政代理可以在向贷款人和借款人发出十(10)天通知后辞去行政代理的职务；提供如果在该10天期限内未按照下列条款指定继任代理人，则行政代理S的辞职应在(X)任命继任代理人之日或(Y)该10日期限最后一天后三十(30)日两者中较早的日期发生之前无效。如果管理代理遭遇与代理相关的困境事件，则所需的贷款人或借款人可以在十(10)天的通知后将管理代理移除。根据本协议，行政代理人辞职或被免职后，所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该任命须征得借款人的同意(如果该继任者是一家资本和盈余合计至少为5,000,000,000美元的商业银行，且该商业银行是美国个人，且是财政部条例1.1441-1所指的金融机构，则借款人的同意不得被无理扣留或推迟。在第8.01(A)或(F)款规定的违约事件发生期间，除 以外的任何时间，借款人均可自行决定扣留借款人。如果在行政代理人辞职或免职的生效日期之前，所需贷款人没有指定继任代理人，则退休或被免职的行政代理人
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代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人；提供如果行政代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则辞职仍应根据该通知生效，并且(A)退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)和(B)所有付款，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人或直接向每个贷方作出，直到所需的贷款人按照本第9.06节的规定指定继任的管理代理为止。继任者S被接受为本合同项下的行政代理人后，该继任者将继承并被授予即将退休的(或退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。辞职或免职后，退休或被免职的行政代理 应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定解除)。借款人支付给继承人行政代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退任的行政代理人S辞职或被免职的行政代理人S根据本条款和其他贷款文件被免职后，本条以及第10.04和10.05节的规定继续有效，以使该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动 继续有效。
第9.07节对行政代理和其他贷款人的不信赖。
每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还声明并保证，其已审阅平台上提供给其的与本协议相关的每份文件，并已确认并接受适用于收件人的条款和条件(包括在平台上就此规定或以其他方式维护的任何此类条款和条件)。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
第9.08条无其他职责等
尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上所列的行政代理、簿记管理人或安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外。
第9.09节行政代理可以提交索赔证明。
如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何案件或程序悬而未决，则行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求) 应通过干预该程序或其他方式有权和授权(但不承担义务)。
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(A)就所欠贷款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息及 未付款项提出申索及证明，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人及行政代理人的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师提出的合理补偿、费用、开支、支出及垫款的申索或申索的任何证明，以及根据第2.09条应由贷款人及行政代理人支付的所有其他款项，10.04和10.05)；和
(B)收取和收取就任何这类索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的 官员均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、开支、支出和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09、10.04和 10.05条应由行政代理人支付的任何其他款项。
此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人 授权或同意或接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组计划、安排、调整或组成，以授权行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类程序中投票。
第9.10节抵押品和担保事项。
每个贷款人(包括以其潜在对冲银行的身份)不可撤销地授权管理代理，
(A)为贷款人和其他有担保当事人的利益订立并代表作为担保当事人的贷款人签署抵押品文件；
(B)自动解除根据任何 贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权：(I)在终止总承诺并全额支付所有债务时(除(A)未提出索赔的或有赔偿义务和(B)未到期和应支付的有担保对冲协议下的债务和债务)外，(Ii)受该留置权约束的财产作为或与根据本合同或任何其他贷款文件所允许的任何处置(租约和借款人除外)的一部分或与该处置相关的处置而处置时，(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果该留置权的解除是由所需贷款人以书面形式批准、授权或批准的，(Iv)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据下述(C)款解除其担保义务时，(V)如果这种财产成为排除财产(如适用的担保协议中所界定的)或(Br)(Vi)关于任何循环优先权抵押品的财产，则根据抵押品和担保要求的定义的最后一段。
(C)在第7.01(U)节允许的范围内，或根据管辖此类留置权所担保义务的任何协议，解除或从属于根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权；
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(D)解除任何附属担保人在担保下的义务，如果在任何此类附属公司的情况下，该人不再是附属公司，或(受第11.09条的约束)由于本协议允许的交易或指定而成为被排除的附属公司；提供如果保证人继续是任何次级融资、任何再融资等值债务或任何增量等值债务或与其有关的任何许可再融资的担保人或债务人，则不应发生此类解除；
(E)酌情解除对每个财政年度内总价值不超过500万美元的抵押品的任何留置权 ，而无需任何贷款人的同意；以及
(F)于佛罗里达抵押贷款发放触发日期或之后，免除及终止有关Palm Bay物业的按揭及有关斯图尔特物业的按揭 ，并由借款人S承担费用，签立有关贷款方可合理要求证明解除及终止每项有关按揭的文件，而在每种情况下，该等文件均未经任何贷款人同意。
应行政代理人在 任何时候提出的请求，所需贷款人应书面确认S行政代理人有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保项下的义务 。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理)由借款人承担费用，根据贷款文件和本第9.10节的规定，执行并向适用的借款方提交借款人合理要求的文件，以证明该抵押品已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或证明该担保人已被解除其担保义务，在每一种情况下，均应符合贷款文件和本第9.10节的条款。
第9.11节获得了对冲协议。
除非本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明文规定，否则任何因本协议条款或任何担保或任何抵押品文件而获得第8.03节、任何担保或任何抵押品利益的对冲银行，除以贷款人身份外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。 尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保对冲义务的支付情况，或已就担保对冲义务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从该对冲银行收到有关该等义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。
对冲银行特此授权行政代理订立任何第一留置权对等债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议、任何次要地位协议或本协议所允许的任何其他债权人间协议或安排，且对冲银行承认任何该等债权人间协议对对冲银行具有约束力。
第9.12节预提税款赔偿。
在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于 任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。在不限制或扩大第3.01节的规定的情况下，每个贷款人应赔偿并使
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由于行政代理因任何原因(包括未提交或未正确执行适当的表格)未能从支付给贷款人或为其账户支付的金额中适当扣缴税款，行政代理应在提出要求后10天内向行政代理支付任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务和支出(包括行政代理的任何律师的费用、收费和支出)，并应在提出要求后10天内支付给行政代理。或因为该贷款人未将导致免征或降低预扣税无效的 情况变化通知行政代理。行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务的金额证明应是决定性的，且无明显错误。 各贷款人在此授权行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下任何时间抵销和使用根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，以抵销行政代理根据本第9.12条应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或替换、贷款人进行任何权利转让或替换以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，本第9.12节中的协议应继续有效。
第9.13节《爱国者法案》。每个贷款人或受让人或贷款人的参与者如果不是根据美国或其州的法律组织的(且不受《爱国者法案》第313条和适用法规所包含的认证要求的约束，因为它既是(A)在美国或外国有实体存在的托管机构或外国银行的附属机构，又是(B)受监管该附属托管机构或外国银行的银行当局的监督)，应向行政代理交付证书，或，如果适用，重新认证，证明该贷款人不是空壳借款人，并根据《爱国者法案》第313条和适用法规的要求证明其他事项： (I)在截止日期后十(10)天内，以及(Ii)在《爱国者法案》要求的其他时间内。
第9.14节生存。
本第九条在本协议终止、所有债务的偿还、清偿或履行以及行政代理人辞职或更换后继续有效。
第9.15节ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理或安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，至少下列一项是且将会是真实的：
(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺相关的一个或多个福利计划的计划资产(符合《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)，
(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于这种 贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协定，
-168-
(Iii)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(在PTE 84-14第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节和 (D)项的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，就S的贷款、参与贷款、管理和履行贷款、 承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小节的要求，或者
(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非前一第(Br)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人并未提供前一第(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人自该人士成为本协议的贷款方之日起，至该人士不再为本协议的贷款方之日起，作出(X)项及(br})认股权证。且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益而作出以下事情：
(I)行政代理人或安排人或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人；
(2)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21条所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)条所述，
(3) 代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，包括对一般和特定交易和投资战略(包括债务)的评估。
(4)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或《守则》规定的受托人，或两者兼而有之，并负责在评估本协议项下的 交易时行使独立判断，以及
(V)与贷款、承诺或本协议相关的投资咨询(与其他服务相对)不会直接向行政代理或安排者或其各自的关联公司支付任何费用或其他补偿。
-169-
(C)行政代理和安排人特此通知贷款人，每个上述 个人并不承诺就本协议所述交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可获得与贷款、承诺和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果延长贷款或承诺的金额少于贷款利息或贷款人承诺支付的金额，则可确认收益，或(Iii)可能收到与本协议、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款， 包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付款、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、 预付费用、交易或替代交易费、修改费、手续费、期外保费、银行家S承兑手续费、破损费或其他提前解约费或其他类似于上述的费用。
第9.16节首席代表。
双方理解并同意，作为其职责和职能的一部分，行政代理应按照《魁北克省民法典》第2692条的规定，担任所有现有和未来担保当事人的抵押代表。
第十条。
其他
第10.01条修订等
除本协议另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，除非由所需贷款人(以下第10.01(A)至 (I)条所述的任何修改或豁免除外，仅需其中明确规定的贷款人而非所需贷款人的同意)(或由行政代理在所需贷款人同意下)和适用贷款方(视情况而定)书面签署，否则无效。而每一上述放弃或同意仅在给予的特定情况下和为特定目的而有效；提供任何该等修订、放弃或同意不得：
(A)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02节规定的任何 条件，或放弃任何违约、强制性预付款或强制减少任何承诺，不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；
(B)在未经各贷款人书面同意的情况下，推迟第2.07节或第2.08节规定的任何本金或利息支付日期或减少其金额(根据第2.08(B)条规定的 除外)，但有一项理解是，放弃(或修改)任何强制性预付款贷款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期，而且还应理解，对综合现金利息覆盖率定义的任何改变，？总净杠杆率或有担保净杠杆率，或在每种情况下，其组成部分定义中的净杠杆率均不构成任何利息金额的减少；
(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，减少或免除任何贷款的本金或本协议中规定的利率，或(受本10.01节第二个但书的限制)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(或延长支付该等费用或其他金额的时间)，但应理解，对综合现金利息覆盖率、总净杠杆率或总净杠杆率的定义的任何更改
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有担保的净杠杆率，或在每种情况下，其组成部分定义中的杠杆率不应构成任何利率的降低；提供为免生疑问，修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；
(D)更改(X)第10.01节的任何规定或所需贷款人的定义、第(Br)项所需的贷款人、或任何其他规定，具体说明根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人的数量或所需的贷款或承诺的部分，或(Y)第8.03节，在每种情况下，未经受其直接和不利影响的每个贷款人的书面同意(应理解，每个贷款人应直接和不利地受到所需贷款人定义的更改)；
(E)除第7.04节或第7.05节允许的交易外，在任何交易或一系列相关交易中解除所有或基本上所有担保参与部分的抵押品，而无需参与该部分的每个适用贷款人的书面同意；
(F)除第7.04节或第7.05节允许的交易外，在没有参与该部分的每一适用贷款人的书面同意的情况下，解除对参与部分的全部或基本上所有担保人(或全部或基本上所有担保的总价值)的担保；
(g) [保留区];
(H)修改、免除或以其他方式修改直接影响一笔或多笔增量贷款的贷款人而不直接影响任何其他类别的贷款人的任何条款或规定(包括第2.14节关于增量贷款的资金的可用性和条件以及适用于该条款的利率)，在每种情况下，未经适用的增量贷款项下的所需类别贷款人的书面同意(如果是受影响的多个类别，则所需类别贷款人应作为一个类别同意)；提供, 然而，，本条(H)所述的豁免不需要得到任何贷款人的同意，但下列情况除外：(X)该等适用增量贷款项下的所需类别贷款人及(Y)在任何豁免的情况下，如豁免须受上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条规限，则每名贷款人、每名直接受影响的贷款人或每名直接及 受不利影响的贷款人(如第(A)、(B)、(C)、(D)、(D)、(E)或(F)适用类别的增量贷款(包括根据此类承诺发放的贷款)；或
(i) [保留区];
和提供, 进一步(I)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得影响行政代理根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或义务，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理的任何费用或其他金额；以及(Ii)未经授权贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)，在修改、豁免或其他修改时，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)。
尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人 无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长任何该等违约贷款人的承诺。
-171-
该贷款人，(Y)任何必须征得所有贷款人或每一受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，而根据其条款，对任何违约贷款人造成的实质性不利影响大于其他受影响贷款人，则应要求该违约贷款人同意，及(Z)就第10.01(B)节所述的任何修订须征得任何违约贷款人的同意。
尽管如上所述，不需要贷款人同意即可对任何第一留置权担保债权人间协议、循环/定期贷款债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议、任何次要地位协议或本协议下允许的任何其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充：(I)根据该等第一留置权债权人间协议的条款，为增加许可同等担保再融资债务、许可次级担保再融资债务、从属许可无担保再融资债务或递增等值债务(或在每种情况下，上述协议的一名高级代表)的持有人。该循环/定期贷款债权人间协议、该第二留置权债权人间协议、该附属协议或本协议所允许的其他债权人间协议或安排(不言而喻，任何该等修订或补充均可对适用的债权人间协议作出出于行政代理善意的决定而需要作出的其他更改，且提供该等其他变更在任何重大方面不会损害贷款人的利益)或(Ii)任何第一留置权平价债权人间协议、循环/定期贷款债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议、任何居次协议或本协议所允许的任何其他债权人间协议或安排明确预期的；提供, 进一步，未经行政代理人事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。
尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及定期贷款及其应计利息和费用；以及(B)在确定所需贷款人时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。
此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供替代定期贷款(定义如下)的贷款人的书面同意，本协议可在获得行政代理、借款人和贷款人的书面同意的情况下进行修改，以允许任何类别的所有未偿还定期贷款(替代定期贷款)用本协议下的 替代定期贷款(替代定期贷款)进行再融资；提供(A)该等重置定期贷款的本金总额不得超过该等重置定期贷款的本金总额，加上应计利息、手续费、保费(如有的话)和罚款，以及与该等重置定期贷款有关的合理费用和开支，(B)该等重置定期贷款(或适用于该等重置定期贷款的类似利差)的全息收益率，不得高于紧接该项再融资前的该等重置定期贷款的全息收益率(或适用于该等重置定期贷款的类似利差)，除非该等重置定期贷款的到期日至少比该等重置定期贷款的到期日晚一年，(C)该等重置定期贷款的加权平均到期日不得短于该等再融资时该等重置定期贷款的加权平均到期日(除非该等重置定期贷款在发生前已摊销或预付)，及(D)适用于该等重置定期贷款的所有其他条款及条件应与提供该等重置定期贷款的贷款人实质上相同，或较提供该等重置定期贷款的贷款人的优惠程度为低，但为规定适用于最后到期日之后任何期间的契诺及其他条款而有需要者除外。
-172-
紧接此类再融资之前有效的定期贷款。行政代理和借款人认为，未经任何其他贷款人同意，对本协议和其他贷款文件的每项修订，均可对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本款的规定，并为免生疑问，本款应取代本第10.01节中与之相反的任何其他规定。
即使第10.01节有任何相反规定，控股公司和/或其任何子公司就本协议和其他贷款文件签署的担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在借款人请求下经行政代理同意进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)消除歧义或缺陷或(Iii)使该担保、抵押品担保文件或其他文件与本协议及其他贷款文件相一致。
如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件(为免生疑问，包括任何证物、时间表或任何贷款文件的其他附件)的任何条款中，在每种情况下都共同发现明显的错误(包括但不限于不正确的交叉引用)或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理(自行决定)和借款人或任何其他相关贷款方应被允许修改该条款，且该修改将在不需要任何其他任何贷款文件当事人采取进一步行动或征得任何其他当事人同意的情况下生效。修改生效后，行政代理应立即通知贷款人。
第10.02条通知和其他通信；传真副本。
(A)通知；效力；电子通信。
(I)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(C)小节规定的 除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真机邮寄的方式递送，如下所述，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下：
(A)如发给借款人或行政管理代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(B)如果给任何其他贷款人，则寄往其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事一方在发给借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日 开业时发出)。在下文(C)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(C)款的规定有效。
-173-
(C)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台)按照行政代理批准的程序交付或提供，提供前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信。提供此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至 电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人和S收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过请求回执功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)， 提供如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送给 收件人，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期收件人收到时被视为已收到，收件人的电子邮件地址如上述第(Br)条第(I)款所述，并标明了该通知或通信的网站地址。
(B)平台。平台按原样提供，代理各方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒 或其他代码缺陷的任何保证。本协议项下各贷款人同意，行政代理在平台上张贴的任何文件或通知应被视为已 交付给贷款人。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)对借款人S或行政代理S通过互联网传输借款人材料而造成的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，不对贷款方、任何贷款人或任何其他人负有任何责任，除非 此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽、失信或故意不当行为造成的； 提供, 然而，在任何情况下，任何代理方都不对贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任；提供本句中的任何内容均不限制本协议中规定的任何借款方S的赔偿义务。
(C)更改地址等借款人和行政代理人均可通过通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每一贷款人同意随时通知管理代理
-174-
有时间确保行政代理有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，通知和其他通信可以发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私人方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人S合规程序和适用法律(包括加拿大和美国联邦及省和州证券法)，参考借款人材料，这些材料不是通过平台的公共端信息部分提供的，可能包含关于借款人或其证券的材料 根据加拿大和美国联邦以及省和州证券法的目的。
(D)行政代理和贷款人的信任。行政代理和贷款人有权依赖借款人或其代表发出的任何 通知(包括根据第2.02(A)节发出的电话通知)并对其采取行动，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或在 本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后，或者(Ii)接收方所理解的条款与其任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因该人对据称由借款人或其代表发出的每一通知的信赖而产生的所有损失、费用、开支和责任，且该人没有重大疏忽、故意不当行为或恶意行为，这是由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意此录音。
第10.03条不放弃；累积补救。
任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得损害或放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他 或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议中规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定， 对贷款方或任何一方执行本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应由行政代理机构根据第8.02节为所有贷款人的利益而专门提起和维护；提供, 然而，，前述规定不应禁止(A)行政代理(仅以行政代理的身份)自行行使在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施，(B)任何贷款人根据第10.09节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务人救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；以及提供, 进一步如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)根据第8.02节的规定，被要求的贷款人应享有赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
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第10.04条律师费及开支。
借款人同意：(A)如果截止日期发生，则向行政代理和其他代理支付或偿还所有合理的、有文件记录的自付费用和费用，这些费用和支出与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加、执行和交付以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改有关(无论本协议预期的交易是否完成)，以及完成和管理本协议预期的交易(包括本协议的管理)， 包括所有律师费，应仅限于CaHill Gordon&Reindel LLP(在纽约)、Davies Ward Phillips&Vineberg LLP(在魁北克和安大略省)和任何相关司法管辖区合理需要的一名当地律师(仅在发生利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师，使受影响的受赔偿者处于类似位置)和(B)在结束日期后，向行政代理和贷款人支付或偿还与执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括在任何法律程序(包括任何债务救济法下的任何案件或诉讼)期间发生的所有此类费用和支出，并包括所有相应的律师费，仅限于行政代理和贷款人的一名律师的律师费和在每个相关司法管辖区合理需要的一名当地律师的律师费，且仅在发生利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师给受影响的受赔偿者(情况类似)。第10.04节中的协议在终止总承诺额和偿还所有其他义务、终止本协议或行政代理辞职或免职后继续有效。根据第10.04条规定应支付的所有款项应在提出书面要求后三十(30)天内支付(在每种情况下，应连同支持该报销请求的备份文件)；提供就截止日期而言，第10.04条规定的所有到期款项应仅在截止日期前三(3)个工作日内向借款人开具发票的范围内支付。如果任何借款方在到期时未能支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他 金额，行政代理可酌情代表该借款方支付该金额。为免生疑问，本条款10.04不适用于税金，但代表任何非税种索赔所产生的成本和费用的税金除外。
第10.05节借款人的赔偿。
借款人应赔偿并使每个代理人、代理人相关人员、贷款人、安排人和簿记管理人，以及他们各自的高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和上述各方的其他代表(统称为受偿人)免受任何和所有责任、损失、损害、索赔或自付费用(包括律师费，但仅限于一名律师向所有受偿人收取的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用)，并使其不受损害。在每个相关司法管辖区，作为一个整体，以及仅在发生利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区向受影响的受赔付人增加一名当地律师，以任何形式或性质向受影响的受赔付人提供任何可能在任何时间以任何方式强加、招致或针对该等受赔人的、与以下各项有关或引起的：(A)签立、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书，这些贷款文件或任何其他协议、函件或文书与预期的交易或完成的交易相关(包括，(B)任何交易、(C)任何承诺或贷款或其收益的用途或建议用途，或(Br)贷款方或任何附属公司的任何实际或指称的环境责任，或(E)与下列任何事项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序
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前述，无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或诉讼程序的任何调查、准备或辩护)(诉讼程序)，也不论任何被补偿人是否为诉讼一方，或该诉讼程序是否由借款人或任何其他人提起，在每一种情况下，无论是否全部或部分由被补偿人的疏忽引起或产生(所有前述事项，统称为赔偿责任)；提供对于任何受弥偿人，上述赔偿不得用于下列情况：(X)该受赔人或其任何相关受赔人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当，如有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的那样；(Y)该受赔人或其任何相关受赔人实质性违反任何贷款文件规定的任何义务，由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，或(Z)受赔人之间的任何争议，但因受赔人以其行政代理或安排人的身份或履行其作为行政代理人或安排人的角色或在任何贷款下的任何类似角色而提出的任何索赔除外，也不包括因借款人或其任何关联公司的任何行为或不作为而引起的任何索赔(由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定)。对于其他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的由于任何此类受赔人的严重疏忽、恶意或故意不当行为而造成的直接(相对于利润损失、间接、特殊、惩罚性或后果性)损害除外)，任何受赔人、相关受赔人、借款方或任何子公司也不对任何特殊、惩罚性、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他贷款文件相关的活动(无论是在截止日期之前或之后)而产生的间接或后果性损害(对于任何贷款方，不包括被赔付者向第三方发生或支付的任何此类损害，或包括在第三方索赔中的损害，以及与此相关的任何 自付费用)。对于适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、任何贷款方的任何子公司、其董事、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，无论任何受偿人是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿都应有效。应在提出书面要求后三十(30)天内(连同支持该报销请求的备份文件)支付根据本条款10.05应支付的所有款项；提供, 然而，，如果司法或仲裁最终裁定，根据本条款10.05的明示条款，该受赔方无权就此类付款享有赔偿权利，则该受赔方应迅速退还这笔款项。在行政代理辞职或替换、任何贷款人被替换、本协议或总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05中的协议仍将继续存在。为免生疑问，本条款10.05不适用于税收，但代表任何非税收索赔所产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、索偿、诉讼、预付款、诉讼、费用、费用和支出的任何税收除外。
如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或前述任何关联方支付第10.05条或第10.04条规定借款人应支付的任何款项，各贷款人分别同意向行政代理(或其任何分代理)或上述关联方(视情况而定)按比例支付该未付金额的该贷款人S按比例分摊的该未付金额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，提供未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视具体情况而定)是由行政代理(或任何该等子代理)以其身份发生或针对该行政代理(或任何该等分代理)提出的，或针对上述代表该行政代理(或任何该等分代理)的任何关联方而招致或提出的。出借人在本款下的义务受第2.12(E)节的规定约束。
-177-
第10.06条付款作废。
借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等款项或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，而该等款项或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、宣布为或避免为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还予受托人、接管人或任何其他一方，不论是否涉及任何个案或根据任何债务救济法或以其他方式进行的程序，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人 分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不重复)，并自提出要求之日起至 按不时有效的隔夜利率支付的年利率支付的利息。贷款人在前一句第(B)款项下的义务在本协议全额偿付和终止后继续有效。
第10.07节继承人和受让人。
(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(除非第7.04条允许)，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)受让人为合格受让人(在受让人为控股公司或其任何子公司的情况下，根据第2.05(A)(V)节或第10.07(K)节，(Ii)依照第10.07(E)节的规定以参与方式，(Iii)按照第10.07(G)节或第(I)或(Iv)节的规定，以受第10.07(G)或(I)或(Iv)节限制的担保权益的方式将担保权益质押或转让给SPC(本合同任何一方试图转让或转让的任何其他行为均为无效)；提供, 然而，尽管有上述规定，任何贷款人不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让或参与转让给(I)任何违约贷款人或(Ii)自然人或丧失资格的机构。 本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(E)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)(I)在符合上文(A)段所述限制和下文(B)(Ii)段所述条件的前提下，任何贷款人 可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(受让人)(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)，并事先征得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，除非与任何不合格机构的拟议转让有关)：
(A)借款人，提供(I)将全部或部分定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，无需借款人同意，(Ii)[保留区]，(Iii)如第8.01(A)节或仅就借款人而言，第8.01(A)节或第8.01(F)节项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不包括建议转让给任何丧失资格的机构的人
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(Br)任何受让人或(Iv)根据第10.07(K)节转让全部或部分贷款；提供除非借款人在收到通知后十五(15)个工作日内以书面方式向行政代理提出反对，否则借款人应被视为已同意任何此类转让，但如借款人不同意将任何建议转让给任何被取消资格的机构，则不在此限；以及
(B)行政代理人；提供根据第10.07(K)节的规定，转让全部或部分贷款不需要行政代理同意。
尽管有前述规定或与本协议规定相反的任何规定，但只要任何贷款人为了遵守适用法律，必须转让其承诺、贷款和本协议项下的其他权利、义务和义务的任何部分，则该贷款人可在未经借款人、行政代理或本协议任何其他方同意的情况下进行此类转让，只要该贷款人遵守第10.07(B)(Ii)节的要求。
(2)转让应受下列附加条件的限制：
(A)除转让贷款人S承诺的全部剩余款项或任何类别的贷款外，转让贷款人的每项转让的承诺额或贷款金额(自转让和与该项转让有关的假设交付行政代理人之日起确定)不得少于$1,000,000，且增量为$1,000,000，超出该数额，除非借款人和行政代理人各自另有同意；提供此类转让应按每个贷款人及其附属机构或核准基金(如有)汇总；
(B)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费(除非行政代理自行决定放弃或减少)；以及
(C)除依照第10.07(K)节进行转让的情况外，受让人如果不是出借人，应 向行政代理人提交一份行政调查问卷。
本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例转让给不同的贷款机构。
就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款)，适用的受让人和转让人(br}在此不可撤销地同意)，(X)偿付并全额偿还违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其按比例份额收购(并在适当时提供资金)其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到遵守为止。
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(Iii)在行政代理根据第10.07(D)节接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，(1)除根据第10.07(K)节进行的转让外，协议项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务；以及(2)在该转让和假设项下的出让方应在该转让和假设所转让的利息范围内，解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。在受让人提出要求并交回其本票后，借款人(自费)应签署一份本票并交付给受让人出借人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合第(Br)(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.07(E)条出售该权利和义务的参与人；提供向被取消资格的机构进行的任何转让或转移均应遵守本第10.07(B)节第(Iv)款中的条款。
(4)如果(1)任何被取消资格的机构(本身不是被取消资格的机构的任何真正债务基金除外)或(2)任何未经借款人S事先书面同意的被取消资格的机构(任何此等人士，被取消资格的人)根据本条款第10.07条进行任何转让或参与，则借款人在通知适用的被取消资格的人和行政代理人后，可自行承担费用和努力， (A)终止该被取消资格的人的任何承诺，并偿还未偿还的贷款金额及其应计和未付利息，应计未付费用及欠该丧失资格人士的所有其他款项，(B)在任何未偿还贷款的情况下，以支付(X)面值及(Y)该丧失资格人士为取得该等贷款而支付的款额(以较少者为准)购买该等贷款，并就第(X)及(Y)款的每一项而言，另加其应计及未付的利息、应计及未付费用及根据本条款及/或(C)项下到期及须支付的所有其他款项，并/或(C)要求该丧失资格人士在无追索权的情况下(按照并受第(Br)第10.07节所载的限制)转让，按(X)面值和(Y)面值中较小者将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给一个或多个合格受让人；(Y)被取消资格的人为获得此类贷款而支付的金额，以及第(X)和(Y)项中每一项的应计和未付利息、应计和未付费用以及本协议项下应付给该受让人的所有其他金额；提供(I)在第(A)和(B)款的情况下，借款人应 在第3.05款下对相关的不符合资格的人承担法律责任，但在相关利息期限的最后一天以外的时间偿还或购买任何SOFR贷款；以及(Ii)在第(C)款的情况下，相关转让在其他方面应符合本第10.07款的规定(但根据本款进行的转让不需要根据本第10.07款要求的登记和手续费)。第10.07(B)节的任何规定不得被视为损害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。每一贷款人都承认并同意，如果该贷款人违反了本条款第10.07条规定的与任何被取消资格的人员的转让或参与有关的义务，控股公司及其子公司将遭受不可弥补的损害。此外，每个贷款人都同意，控股公司和/或借款人可以寻求获得特定履约或其他衡平法或禁制令救济，以执行本款对任何被取消资格的人以及紧随其后的第10.07款针对任何被取消资格的人，在每种情况下都不需要提交保证金或提交不可弥补的损害证据。
(V)尽管本协议有任何相反规定，每个被取消资格的人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理人或任何贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参与贷款人和行政代理人参与或参加的电话会议或会议，或
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(Z)访问为贷款人建立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的机密通信，以及 (B)(X)以确定所需贷款人是否已(I)同意(或未同意)就任何贷款文件的任何条款采取的任何修订、修改、弃权、同意或其他行动，或任何贷款方的任何 离开，(Ii)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事项，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，无权同意(或不同意)、以其他方式采取或指示或要求行政代理或任何贷款人采取(或避免采取)任何此类行动，在计算被要求的贷款人或所有贷款人是否采取任何行动时，任何 丧失资格的人持有的所有贷款应被视为不是未偿还的，但对任何贷款文件的修改、修改或放弃不得未经适用的被取消资格的人同意，剥夺任何被取消资格的人按比例获得适用贷款类别的所有贷款人有权获得的任何付款的份额，以及(Y)为了根据任何债务人救济法对任何重组计划、清算计划或类似的解散重组计划(重组计划)进行投票的目的，本协议的每个被取消资格的人特此同意(1)不就该重组计划投票， (2)如果该被取消资格的人尽管受到前述第(1)款的限制，仍对该重组计划进行投票，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被指定为？在根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝此类重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求由根据适用的债务人救济法作出裁决的法院(或其他有管辖权的适用法院)作出裁决的任何请求提出异议。
(C) 仅为此目的而作为借款人的非受信代理行事的行政代理应在行政代理S办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及每一份取消借款人根据第10.07(K)条交付的贷款的通知，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及相关利息金额)(登记册)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、任何代理人和任何贷款人(仅就其本身而言)应可在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅登记册。第10.07(C)节和第2.11节的解释应确保所有贷款始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关《财务条例》(或《准则》或此类《财务条例》的任何其他相关或后续规定)所指的登记形式 保存。
(D)任何贷款人可随时向任何人(自然人、丧失资格的机构或违约贷款人除外)(每个参与者)出售对该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；提供借款人、代理人和其他贷款人应继续就S在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；提供该协议或文书可规定该贷款人
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未经参与者同意，不会同意第10.01节第一个但书(A)至(F)款中所述的任何修改、豁免或其他需要贷款人投赞成票的修改、豁免或其他修改。在10.07(F)节的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为贷款人一样(为免生疑问，应遵守这些条款(包括第3.01(D)节)适用于每个参与者的限制和要求，如同其为贷款人一样)，且应理解，第3.01(D)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，并已根据第10.07(C)节通过转让获得其权益。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09条的利益，就像它是贷款人一样；提供该参与者同意接受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人维护一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(《参与者登记册》)。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类 参与的所有人。
(E)参与者无权根据第3.01、3.04或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因该参与者成为参与者后任何政府当局通过或更改任何法律、规则或法规或对其进行解释或适用而有权获得更多付款的情况除外。
(F)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，随时质押或转让本协议项下的全部权利或其权利的任何部分的担保权益(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的债务，包括担保对联邦储备银行的债务；提供任何质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同当事人。
(G)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向授予贷款人不时以书面形式指定的特殊目的融资工具授予行政代理和借款人(SPC)选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；提供(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人应根据本协议条款承担提供贷款的义务，以及(Iii)该SPC和适用贷款或其任何适用部分应适当地反映在参与者名册中。本协议各方同意：(I)SPC应有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受该等节的要求和限制的约束，且应理解，第3.01(D)节所要求的文件应交付给授予贷款人)，但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不得增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务，但在第3.01节的情况下除外，在事先征得借款人书面同意的情况下向SPC提供赠款(不得无理扣留或拖延；为免生疑问，借款人应有合理的理由拒绝同意：(br}如果SPC在授予后立即行使该权利将导致此时对借款人的赔偿义务大幅增加)，或者(Br)在向SPC提供赠款后任何政府当局通过或更改任何法律、规则或法规，或在对其进行解释或适用时，借款人有权获得更大的付款，则借款人应有合理的理由拒绝同意，(Ii)SPC不对贷款人将承担责任的本协议下的任何赔偿或类似付款义务负责，以及(Iii)授予贷款人在所有目的下均应：
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包括批准对任何贷款文件的任何条款进行任何修订、豁免或其他修改，仍是本协议项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应以同样的程度利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和行政代理同意并支付3,500美元手续费的情况下，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向该SPC披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强提供商提供贷款有关的任何非公开信息。
(H)尽管本协议有任何相反规定，但未经借款人或行政代理同意，(1)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益，以及(2)任何作为基金的贷款人可对其所欠的全部或部分贷款及其向受托人持有的票据(如有)设定担保权益，以持有该基金所欠债务或证券的持有人作为该等债务或证券的抵押；提供除非受托人实际 成为符合本条款10.07其他规定的贷款人，否则(I)此类质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权根据贷款文件行使贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。
(i) [保留区].
(j) [保留区].
(K)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，任何贷款人可在任何时间通过以下方式将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给控股公司或借款人：(X)荷兰拍卖或其他要约，以符合第2.05(A)(V)或(Y)节规定的程序向所有贷款人开放购买，尽管第2.12条和第2.13条或本协议的任何其他条款另有规定，公开市场购买仍按非比例进行；提供, 进一步，即：
(i) [保留区];
(2)如果 控股公司是受让人，则在转让、转让或出资时，控股公司应自动被视为已将此类定期贷款的本金金额加上所有应计利息和未付利息捐给借款人；
(Iii)(A)此类定期贷款的本金，连同由此向借款人提供、转让或转让的所有应计利息和未付利息，应视为在上述出资、转让或转让之日自动注销和清偿，(B)其余贷款人的未偿还定期贷款本金总额应反映该借款人当时持有的定期贷款的注销和清偿，以及(C)借款人应在收到此类通知后，立即将此类出资、转让或转让通知行政代理和行政代理，应反映登记册中适用定期贷款的注销情况；和
(4)购买 定期贷款不得使用循环贷款所得资金。
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(L)适用类别的定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去借款人根据第10.07(K)节购买(随后根据本条例注销)的定期贷款本金总额的全额面值，而根据第2.07节就该类别的定期贷款支付的本金分期付款应按比例减去如此购买或出资(并随后注销)的本金总额的面值，此项减少仅适用于出售该等定期贷款的贷款人的定期贷款。
第10.08条保密。
每一代理人和贷款人均同意对信息保密，但信息可向其关联公司及其关联公司经理、管理人、董事、高级职员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(有一项理解是，将向被披露人告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密)；(B)在对该人具有或声称具有管辖权的任何政府当局或自律当局(包括监管任何贷款人或其附属机构的任何政府当局)要求的范围内，提供行政代理或该贷款人(视情况而定)同意，其将在实际可行的范围内(除非应监管机构或对该人具有或声称拥有管辖权的任何自律机构的要求)在其披露任何此类信息之前通知借款人，除非法律、法规或法规禁止此类通知；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，提供行政代理或该贷款人(视情况而定)同意，在借款人披露任何此类信息的情况下，其将在实际可行的情况下尽快通知借款人(除非应监管机构或对其具有管辖权或声称对其具有管辖权的任何自律机构的要求) ，除非法律、法规或规章禁止此类通知；(D)本协议的任何其他一方；(E)受制于包含至少与本条款10.08(或借款人可能合理接受的其他条款)同样限制性的条款的协议、本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者、或被邀请成为额外贷款人的任何合格受让人、条款10.07(G)所指的任何质押权人、与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的直接或间接交易对手(或其顾问)；(F)在借款人的书面同意下；(G)在此类信息变得可公开的范围内，除非由于违反了第10.08条，或者行政代理、任何安排人、任何贷款人或其各自的关联公司以非保密的方式从贷款方或保荐人或其各自的关联方以外的来源获得此类信息(只要行政代理不知道该来源，则该安排人、该贷款人或其各自的任何关联公司受对任何贷款方的保密义务的约束)；(H)在任何评级机构按惯例提出要求并与借款人磋商后(有一项理解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人处收到的与贷款方及其附属公司有关的任何信息保密)；。(I)与行使本协议项下的任何补救措施、根据任何其他贷款文件或执行其在本协议或其项下的权利有关；。或(J)此类信息是由该个人或其附属公司独立开发的，只要不是基于以违反本条款第10.08条的方式获得的信息。
就本节而言，信息指从任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前可获得的非机密信息除外，除非是由于违反了本条款10.08；提供在截止日期后从Holdings、借款人或其任何子公司收到的所有信息均应视为机密信息，除非此类信息在交付时已明确标识为非机密信息。
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每个行政代理和贷款人都承认：(A)信息 可能包括有关Holdings或其任何子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括加拿大和美国联邦以及省和州证券法)处理此类重大非公开信息。
第10.09条抵销。
除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间， 每个贷款人及其附属公司(以及行政代理，对于根据本协议应支付的任何未付费用、成本和支出)有权在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知借款人，借款人(代表其本人并代表每个贷款方及其每一子公司)在适用法律允许的最大限度内免除任何和所有存款(一般或特殊、定期或催缴)。临时或最终债务(以 任何货币表示)，以及该贷款人及其关联公司或行政代理在任何时间欠各贷款方及其附属公司的贷方及其附属公司的贷方或账户的其他债务，以及目前或今后存在的对该贷款人及其关联公司或行政代理的所有债务(就任何担保人而言，不包括该担保人的互换义务)， 无论该代理人或该贷款人或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以不同于适用存款或债务的货币计价；提供如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便 根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每个贷款人 同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；提供没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。行政代理和每个贷款人在本条款10.09项下的权利是行政代理和贷款人在法律上可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第10.10节[已保留].
第10.11节对应；作业和某些其他文件的电子执行。
本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。通过复印机、.pdf或其他电子成像手段交付本协议签字页的签署副本和其他贷款文件，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过复印机、.pdf或其他电子成像手段交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但未能要求或交付原件不应限制通过复印机、.pdf或其他电子成像手段交付的任何文件或签名的效力。
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在任何转让和假设中或在本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，执行、签署、签署和类似的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括全球和国家商法中的联邦电子签名、纽约州电子签名和记录法)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。
第10.12节整合；终止。
本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于该标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；提供在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与的情况下起草的，不得对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。
第10.13节陈述和保证的存续。
根据本协议以及在根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，或与本协议或相关文件相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他债务仍未偿还或未偿还(有担保的对冲义务或或有赔偿义务除外，在任何情况下，当时未到期和应支付)，该等陈述和担保将继续有效。
第10.14节可分割性。
如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法在其他法域执行。在不限制第10.14节的前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类规定仅在不受限制的范围内被视为有效。
第10.15条适用法律。
(A)本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
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(B)根据任何本协议引起的任何法律诉讼或法律程序，或以任何方式与本协议各方的交易或本协议所述的交易有关或附带的任何法律诉讼或法律程序，不论是现在或以后发生的，均应在纽约州(曼哈顿区)的纽约州法院或美国该州南部地区的法院提起，通过执行和交付本协议，每一贷款方、每一代理人和每一贷款人就其本身及其财产同意，适用于这些法院的专属管辖权，并同意不会在另一司法管辖区启动或支持任何此类诉讼或程序。尽管有上述规定，本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容均不得阻止任何贷款人或行政代理人提起任何诉讼，以强制执行任何裁决或判决，或行使担保文件下的任何权利，或在可确立管辖权的任何其他法院对任何贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起诉讼。每一贷款方、每一代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能以不方便法院为理由而对任何贷款文件或与之相关的其他文件在该司法管辖区提起的任何诉讼或程序的任何反对意见。本协议各方不可撤销地同意按照第10.02条规定的通知方式，在因任何贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第10.16条放弃由陪审团审讯的权利。
本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序的任何权利。本协议的每一方 (A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
第10.17条具有约束力。
本协议在下列情况下生效：(I)本协议已由贷款方和行政代理签署，(br}(Ii)行政代理已由每个贷款人通知，每个贷款人已签署本协议，此后，本协议对贷款方、每个代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，在每种情况下均符合第10.07条(如果适用)的规定)，但除非事先未经贷款方书面同意，任何贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益 第7.04条所允许的除外。
-187-
第10.18条《美国爱国者法案》。
受《美国爱国者法》约束的每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称、地址和税务识别号，以及允许该贷款方或行政代理(视情况而定)根据《美国爱国者法》识别该借款方的有关该借款方的其他信息。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对出借人和行政代理均有效。
第10.19节不承担咨询或受托责任。
就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，各贷款方承认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)由行政代理及其他协调人提供的与本协议有关的安排及其他服务一方面是借款方与其各自关联方、行政代理方、其他安排方及贷款人之间的独立商业交易；另一方面，(B)各贷款方已咨询其自身的法律、会计、在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，且行政代理、其他安排人或贷款人均未提供任何法律、会计、监管或税务建议，以及(C)每一借款方都有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；[br}(Ii)(A)行政代理人、每个其他安排人和每个贷款人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会是每个借款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；以及(B)行政代理、任何其他安排人或任何贷款人对于本协议中和其他贷款文件中明确规定的义务之外，对贷款各方或其各自的关联公司均无任何义务；及(Iii)行政代理、其他安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于贷款方及其各自关联公司的权益的广泛交易，行政代理或任何其他安排人或任何贷款人均无 向贷款方或其各自关联公司披露任何此等权益的义务。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理人、其他安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。
第10.20节债权人间协议。
(A)根据每份债权人间协议的明示条款，如果有关债权人间协议的条款与任何贷款文件之间发生任何冲突或不一致，应适用相关债权人间协议的规定(除非与该债权人间协议中提及行政代理人的权利、义务、特权、豁免和赔偿的任何规定相抵触，则以本协议第九条的规定为准)。
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(B)每个贷款人授权并指示行政代理代表该贷款人签订相关的债权人间协议，并根据该债权人间协议的条款采取IT要求(或被认为是可取的)的所有行动(和执行所有文件)(S)。每个贷款人同意受相关债权人间协议的约束，并且不会采取任何违反相关债权人间协议的规定的行动。
(C)第10.20节的规定并非旨在概述有关债权人间协议的所有相关规定。必须参考有关的债权人间协议本身，以了解其中的所有条款和条件。每个贷款人负责对相关债权人间协议及其条款和规定进行自己的分析和审查，没有任何代理人(及其任何关联公司)就相关债权人间协议中所载条款的充分性或可取性向任何贷款人作出任何陈述。
(D)第10.20节的规定在加以必要的变通后，应同等效力地适用于任何第一留置权优先权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议、循环/定期贷款债权人间协议、任何居次协议以及本协议允许的任何其他债权人间协议或安排。
第10.21节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用这种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，尽管有任何货币(判定货币)的判决，但只有在行政代理收到判定货币后的第二个营业日，行政代理才可以按照判定货币购买协议货币，而不是以本协议适用条款计价的货币(货币)。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，则借款人 同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，则行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
第10.22节对欧洲经济区金融机构自救的确认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下的任何一方(即欧洲经济区金融机构)可向其支付的任何债务，适用任何减记和转换权力；及
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(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将上述债务的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与行使任何EEA决议授权机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第十一条。
担保
第11.01节担保。
每一担保人在此与其他担保人共同和各别以主债务人而非担保人的身份，向每一有担保的当事人及其各自的继承人和受让人保证，在根据《债务人救济法》就贷款人提供的贷款和票据(如有)提出破产或破产申请后，在本金和利息(包括任何利息、费用、开支、成本或收费)到期时(无论是在规定的到期日、规定的预付款、申报、提款或其他情况下)立即足额偿付。严格按照任何贷款文件或任何有担保的对冲协议的条款，由借款人的每个贷款人持有的债务，以及任何贷款方根据任何贷款文件或任何有担保的对冲协议不时欠担保当事人的所有其他债务(就任何担保人而言，不包括该担保人的任何除外的互换债务)(此类债务在本文中统称为担保债务)。担保人特此连带同意，如果借款人或其他 担保人(S)未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额支付任何担保债务，担保人将立即以现金支付该担保债务，而不需要任何要求或任何通知；如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期，则将按照延期或 续期的条款在到期时(无论是在延长到期日、加速或其他情况下)立即全额偿付。
第11.02节无条件承担义务。
担保人在第11.01节项下的义务应构成付款保证，并且在适用法律允许的最大范围内是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论任何借款方在本协议、票据(如果有)或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，以及无论在任何其他情况下， 可能构成对担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩(全额付款除外)。在不限制前述一般性的情况下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不应改变或损害担保人的责任，在上述任何和所有情况下，担保人的责任应保持绝对、不可撤销和无条件：
(I)在法律允许的范围内，在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或放弃履行或遵守担保义务；
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(2)本协议或《附注》的任何条款所述的任何行为，或本协议或其中提及的任何其他协议或文书，均须作出或不作出(包括增加或减少担保债务的本金或利息或其费用)；
(Iii)在任何方面加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书下的任何权利应在任何方面修订或放弃任何担保债务的任何其他担保，或除根据第11.09节所允许的外，其任何担保应全部或部分解除或交换或以其他方式处理；
(4)授予任何贷款人或代理人或以任何贷款人或代理人为担保的任何留置权或担保权益不完善；或
(V)根据第11.09节免除任何其他担保人的责任。
在法律允许的最大范围内，担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何有担保的一方用尽本协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救或对借款人提起诉讼的任何要求，或任何其他担保义务的担保或担保项下的任何其他人。在法律允许的最大范围内，担保人放弃关于任何担保债务的产生、续期、延期、放弃、终止或 产生的任何通知，以及任何担保方在本担保或接受本担保时发出的关于担保债务的通知或信赖证明，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或产生，借款人与担保各方之间的所有交易应同样被最终推定为已在本担保的基础上进行或完成。本担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑担保方在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权，且担保人的义务和责任不应以担保方或任何其他人在任何时间针对借款人或任何其他人寻求任何权利或救济为条件或条件，而该权利或补救可能对全部或任何部分担保债务或与之相关的任何附属担保或担保或抵销权承担责任。本担保应保持完全效力，并在其条款范围内对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，即使在本协议期限内不时可能没有未履行的担保义务。
第11.03条复职。
如果借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销、避免或必须以其他方式恢复，则担保人在本条xi项下的义务应自动恢复，无论是由于或与根据任何债务救济法进行的任何破产或重组或其他案件或程序有关。担保人
-191-
双方共同和各别同意，他们将应要求赔偿每一被担保一方因撤销或恢复合同而产生的所有合理费用和开支(包括律师费)，包括在任何破产法、破产或类似法律下针对此类付款构成优惠、欺诈性转移或类似付款的索赔而产生的任何此类费用和开支。
第11.04节代位权；从属地位。
各担保人特此同意，在无法以现金全额支付和清偿所有担保债务以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，担保人应放弃因其履行第11.01节中的担保(无论是否以代位或其他方式)而对借款人或任何其他担保义务的借款人或任何担保义务的担保所产生的任何索赔，且不得直接或间接行使任何权利或补救办法。任何贷款方现在或以后因担保人根据第11.01节的担保付款而欠该担保人的任何债务的任何到期金额现延期支付，并从属于先前无法全额现金支付的担保债务。每一担保人同意，在担保债务以现金方式全额偿付之前，其不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何贷款方对该担保人的任何此类债务。尽管有前款规定，任何担保人在无法全额支付担保债务之前，应就该债务收取、强制执行或收取任何数额，该数额应由作为担保当事人受托人的担保人收集、强制执行和接受，并因担保债务而支付给行政代理。任何借款方对根据第7.03(B)(Ii)或7.03(D)节允许的任何非贷款方的任何债务，应从属于该借款方的S义务。
第11.05节补救措施。
担保人共同和各别同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和票据(如有)项下的义务可被宣布为第8.02节规定的立即到期和应付(在第8.02节规定的情况下应被视为自动到期和应付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务自动到期和应付)针对借款人，如果发生此类声明(或此类债务被视为已自动到期并支付)，则根据第11.01节的规定，此类债务(无论是否由借款人到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。
第11.06节付款票据。
每位担保人在此承认，本条中的xi担保是一种付款工具，并同意且同意，任何贷款人或代理人，在担保人就支付本条款项下到期的任何款项发生争议时，有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼，这是其唯一选择。
第11.07节持续担保。
Xi本条所称保证是一种持续的付款保证，在发生时适用于所有保证义务。
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第11.08节保证义务的一般限制。
在涉及任何联邦、省或州有限合伙企业或有限责任公司法或任何适用的联邦、省、州或外国破产、破产、重组、债务人救济法或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼、案件或程序中，如果第11.01条规定的任何附属担保人的义务因第11.01条规定的责任金额或其他原因而被认定为无效、可撤销、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管有任何其他相反的规定，在该附属担保人、任何贷款方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，此类责任的金额应自动受到限制，并降至最高金额(在第11.10节确立的分担权利生效后，但在任何其他担保生效之前)，该金额是有效的、可强制执行的，并且不从属于在该诉讼、案件或程序中确定的其他债权人的债权。
第11.09条免除担保人的责任。
如果根据贷款文件的条款和条款，(I)任何附属担保人的全部或基本上所有股权或财产 被出售或以其他方式转让给在本协议允许的交易中均不是贷款方的一人或多人，或(Ii)任何附属担保人因本协议允许的交易或指定而成为被排除的子公司(任何此类附属担保人和第(I)款所指的任何附属担保人、转让担保人)，则该转让担保人应在此类出售或转让或其他交易完成后，自动解除其在本协议项下的义务(包括本协议第10.05条)及其根据任何抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，并且，在出售转让担保人的全部或基本上所有股权的情况下，根据抵押品文件将此类股权质押给行政代理的义务应自动解除，并且，只要借款人向代理提供了任何代理合理要求的证明或文件，行政代理应根据抵押品文件的相关规定，采取必要的行动，以实施第11.09节中所述的各项解除；提供, 然而，，如果任何附属担保人成为本协议定义第(A)款所述类型的被排除附属公司，应允许解除该附属担保人在本协议项下的义务，前提是：(1)在该附属担保人成为该类型的被排除附属公司时，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续；(2)在形式上使这种免除生效并完成导致该人成为该类型被排除附属公司的交易之后，借款人被视为在该人身上进行了新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，并且这种投资在当时是被允许的，并且(3)借款人的一名负责人员向行政代理证明遵守了前述第(1)和(2)款；提供, 此外，如果附属担保人继续就任何增量等值债务、任何再融资等值债务、任何指定次级融资义务或任何允许的上述任何再融资 提供担保，则不会发生此类解除。
除第11.09节的前一款另有规定外，只要任何贷款人在本条款下有任何承诺，本条款中所作的担保应保持完全效力和效力，本条款项下应计和应付的任何贷款或其他义务(除(I)未提出索赔的或有赔偿义务和 (Ii)有担保的对冲债务外)应保持未付或未清偿。
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第11.10节供款权。
各担保人在此同意，如果附属担保人支付了超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额，则该附属担保人有权向未按比例支付该款项的任何其他担保人寻求并接受该担保人的出资。各附属担保人S享有 出资权，应遵守第11.04节的条款和条件。第11.10节的规定在任何方面都不应限制任何附属担保人对行政代理和贷款人的义务和责任，每个附属担保人仍应就该附属担保人在本条款下担保的全部金额对行政代理人和贷款人承担责任。
第11.11节保持良好状态。
每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下就任何互换义务承担的所有义务(但条件是，每一合格ECP担保人只对第11.11条下的责任承担责任，而无需履行第11.11条下的义务或根据本担保项下的其他规定承担责任，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销该责任)。每名符合条件的ECP担保人在第11.11节项下的义务应保持完全有效，直至保证的义务得到全额偿付和履行为止。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有 目的而言，本第11.11条构成，且本第11.11条应被视为构成为彼此担保人利益的保持良好、支持或其他协议。
第11.12节独立义务。
每个担保人在本协议项下的义务独立于任何其他担保人、任何其他当事人或借款人的义务，并且可以对该担保人提起和起诉一个或多个单独的诉讼，无论是否对任何其他担保人、任何其他当事人或借款人提起诉讼，也不论是否有任何其他担保人、任何其他当事人或借款人参与任何此类诉讼。每一担保人在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本协议项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益。借款人的任何付款或其他 情形，对借款人的诉讼时效造成损害，对担保人的诉讼时效造成损害。
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兹证明，本协议已于上述第一次签署之日起正式签署。
| 庞巴迪娱乐用品公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| BRP Inc. | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [附属担保人] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 蒙特利尔银行，作为行政代理和贷款人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件B
分配和假设的借款人签名页面
[随身带着。]
同意：
| 庞巴迪娱乐产品公司，作为借款人 | ||
| 发信人： | (签名)Benoit Chevrier | |
| 姓名：伯努瓦·雪佛尔 | ||
| 头衔：获授权人 | ||
| 发信人： | 维克多·萨基辛(签名) | |
| 姓名：维克多·萨基辛 | ||
| 头衔：获授权人 |