遵守证券法

公司与承销商约定，公司将在本协议签署后尽快(但无论如何，不迟于资格截止日期)：(I)以承销商和销售股东批准的格式提交包括货架信息在内的加拿大招股说明书补充材料，并采取合理行动；根据护照系统，与资产管理基金(以护照系统下主要监管机构的身份)和每个合格司法管辖区的加拿大证券监管机构合作，并且(Ii)自愿向美国证券交易委员会提供美国最终招股说明书，采用承销商和销售股东批准的格式，合理行事，与美国证券交易委员会一起在埃德加提交文件，并在每次提交文件后立即通知承销商。本公司将迅速履行并 遵守本公司必须履行或遵守的加拿大证券法和美国证券法，使其能够通过承销商或其联属公司或任何其他在本协议所述司法管辖区正式注册的投资交易商或经纪商在符合资格的司法管辖区和美国进行合法分销。

在证券发行期间：

在与承销商协商后，公司应在向证券潜在投资者提供任何营销材料之前，以书面形式批准承销商合理要求向任何此类潜在投资者提供的任何营销材料的模板版本，该营销材料应符合加拿大证券法和美国证券法，并在形式和实质上为公司和承销商所接受，并合理行事；

承销商应按照加拿大证券法和美国证券法的规定，在向潜在的证券购买者提供此类营销材料之前，以书面形式批准任何此类营销材料的承销商合理接受的模板版本；

在公司和承销商以书面形式批准任何此类营销材料后，公司应在合理可行的情况下尽快在SEDAR+上提交此类营销材料的英文版本的模板，并且无论如何，在任何情况下，在营销材料首次提供给任何 潜在证券购买者之日或之前。在SEDAR+上提交模板版本之前，应根据NI 44-102从模板版本中删除任何可比较对象(定义见NI 41-101)以及与该可比较对象相关的任何披露(但如果删除任何此类可比较对象，公司应向加拿大证券监管机构交付任何此类营销材料的完整模板版本)，并且公司应在提交后尽快向承销商提供该已提交模板版本的副本。公司应遵守适用的加拿大证券法和其他适用法律，以提交任何此类营销材料的法语版本，并应在提交后尽快将其副本交付给承销商；以及

在获得上述第1.2(I)至1.2(Ii)节规定的批准后，承销商可根据加拿大证券法和美国证券法向潜在的证券投资者提供此类营销材料的有限用途版本(符合NI 41-101的含义)。

本公司、销售股东和承销商各自以个人身份(而不是以联名或联合或联名和数项为基础)在证券分销期间订立并同意：

不向任何潜在投资者提供与分销证券或公司有关的任何材料或信息，但以下情况除外：(A)已获批准并根据第1.2节提交的营销材料；(B)根据本协议提交的发售文件；(C)公司和承销商书面批准的任何标准条款单；以及(D)任何初步招股说明书通知或最终招股说明书通知(均定义见NI 41-101)；和

根据第1.2节批准和提交的任何营销材料，以及公司和承销商以书面形式批准的任何标准条款说明书，仅在该方合法的情况下才应提供给该司法管辖区的潜在投资者。

承销商约定并同意遵守与向潜在买家提供营销材料相关的加拿大证券法，包括：

在加拿大招股说明书补编提交之前，连同所提供的营销材料一起发送加拿大初步招股说明书的副本和与之相关的任何修正案；以及

在加拿大招股说明书附录提交后，连同提供的营销材料一起发送加拿大最终招股说明书和任何加拿大招股说明书修正案的副本。

尽职调查

保险人的分配和某些义务

承销商只有在加拿大证券法和美国证券法允许的情况下，并根据发售文件和本协议中规定的条款和条件，才应直接或通过合格司法管辖区和美国的其他正式注册的投资交易商和经纪商向公众发售证券。承销商同意，其不会直接或间接在任何司法管辖区分发任何招股文件或发布任何招股说明书、通函、广告或其他发售材料，但不包括符合资格的司法管辖区、证券(及其发售和销售)根据美国联邦和适用的美国州证券法(在需要的范围内)符合适当资格的美国各州，或承销商、本公司和出售股东可能共同同意的其他 司法管辖区。承销商同意其未根据1934年法案第15条注册为经纪-交易商，除非通过其在美国注册的经纪-交易商附属公司或以其他方式遵守1934年法案第15a-6条的规定，否则不会在美国或向美国国民或居民出售任何证券。只有根据适用的加拿大证券法或在豁免加拿大注册交易商要求的情况下，才能在符合资格的司法管辖区内由适当注册的交易商进行证券销售。

本公司与出售股东同意，承销商将获准委任其他注册交易商或经纪作为其代理人，费用由其自行承担，以协助分销证券。承销商应遵守加拿大证券法和美国证券法，并应根据发售文件和本协议中规定的条款和条件(包括要约价)，直接或通过销售公司出售证券。承销商应并应要求承销商以外的任何此类交易商或经纪人在证券分销方面与承销商(销售公司)有合同关系。承销商应且应要求任何销售公司向公众发售证券，并仅在美国、合格司法管辖区和加拿大以外可合法要约出售或出售证券的司法管辖区出售证券。在承销商作出合理努力以每只证券91.00美元的初始发行价出售证券后，向公众的发行价可能会不时下调并进一步调整至不高于本文规定的发行价 。任何此类降价均不影响承销费或收购价。公开发行价格降低的，承销商应当通知本公司和出售股东。

承销商应并应要求任何销售公司同意、观察和分销证券，其方式应符合他们可能向其提出出售证券或分发与证券分销有关的发售文件的每个司法管辖区内的所有适用法律和法规(包括与证券分销有关的所有加拿大证券法和美国证券法)，并且不会、也将要求任何出售公司不直接或间接地提供。向任何司法管辖区内的任何人出售或交付任何证券或要约文件或任何其他文件，但不要求本公司遵守任何司法管辖区(符合资格的司法管辖区和美国除外)适用的证券法律的注册、招股章程、持续披露、备案或其他类似要求的方式除外。

文件的交付

在向加拿大证券监管机构提交申请时或之前：

加拿大招股说明书附录和任何加拿大招股说明书修正案的副本，分别以英文和法文签署和/或按适用于符合资格的司法管辖区的加拿大证券法的要求进行认证；以及

根据加拿大证券法，公司需要与加拿大招股说明书增刊一起提交或与此次发行相关的任何其他文件的副本。

在向加拿大证券监管机构提交《加拿大招股说明书补充文件》之时或之前：

Stikeman Elliott LLP的意见，日期为该文件的日期，其形式和实质令承销商满意，并合理地以承销商及其律师为收件人，表明除发行人的审计师通常认为不需要该律师发表意见的财务信息和剩余财务数据外，加拿大最终招股说明书的法语版本在所有实质性方面都是英文版本的完整和适当的译文；以及

德勤有限责任公司在该文件的日期发表的意见，其形式和实质内容令承销商满意，并合理地向承销商及其律师提出意见，大意是发行人的审计师通常认为包括在 加拿大最终招股说明书中的法语版本的财务信息和剩余的财务数据，在所有重要方面都是英文版本的完整和适当的翻译。

在向加拿大证券监管机构提交《加拿大招股说明书补充说明书》后，尽快将美国最终招股说明书提交给埃德加的确认书副本。

在提交《加拿大招股说明书补充文件》之时或之前，德勤律师事务所向承销商和董事发出了一份详细的《加拿大招股说明书补充说明书》及注明《加拿大招股说明书补充文件》日期的公司首席财务官证书(必要程序须由该等核数师不迟于该等文件日期前两个营业日完成)，其格式及实质内容须令承销商满意，且行事合理，载有与发行有关的声明及资料，而该等陈述及资料通常包括在致承销商的《加拿大招股章程补充文件》内。

在向加拿大证券监管机构提交加拿大招股说明书补充材料后，在切实可行的范围内尽快向EDGAR提交一份确认提交加拿大招股说明书补充材料的副本。

提供文档修订

公司就要约文件作出的陈述及保证

本公司向承销商和销售股东陈述并保证：

初步发售文件中分别包含的信息和陈述(仅与承销商有关的信息和陈述除外，该等信息和陈述已由承销商以书面形式提供，专门用于初步发售文件)，在各自的提交日期不包含失实陈述，并完全符合加拿大证券法的要求，但非实质性事项除外；

最终发售文件及与最终发售文件有关的任何发售文件所载的资料及陈述(只与承销商有关的资料及陈述除外，而该等资料及陈述已由承销商以书面形式提供，以供在最终发售文件及有关最终发售文件的任何发售文件修订中使用)，在其各自的提交日期及截止日期不得有失实陈述，如属

据本公司所知，根据要约文件中包含的披露，要约文件中包含的统计和市场相关数据基于或源自本公司认为在所有重大方面都可靠和准确的来源；以及

本公司代表并向承销商及出售股东保证及同意：

本公司(1)已准备并将向承销商交付初步发售文件和销售招股说明书的副本，(2)将准备并向承销商交付日期为本协议日期的最终发售文件副本，每份文件供承销商在其各自的 征求购买或要约购买证券时使用；

注册书在根据1933年法案规则第467(A)条提交后即已生效；没有暂停注册书效力的停止令生效，也没有为此目的在公司面前待决的诉讼，或据公司所知，受到美国证券交易委员会的威胁；

(1)注册说明书生效时，经修订或补充后，在适用的情况下，不包含或将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的重要事实，(2)注册说明书和美国最终招股说明书符合，且经修订或补充(如适用)将在所有重要方面符合1933年法案及其下适用的规则和条例，(3)出售招股说明书的时间不在美国最终招股说明书尚未向潜在买家提供的与发售相关的每一次证券销售时以及在截止日期，经本公司当时修订或补充的出售招股说明书(如果适用)将 不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不误导性，(4)每个可广泛获得的路演， 如果有，当与出售招股说明书一起考虑时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实，且不具有误导性，且(5)要约文件不包含

作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正案的一部分提交的美国初步招股说明书在提交时在所有重要方面都符合1933年法案及其适用的规则和条例。

公司的其他陈述和担保

本公司是外国私人发行人(根据1933年法案第405条的定义)，并有权使用1933年法案下的F-10表格登记1933年法案下的发行。本公司已于提交注册说明书时，以F-X表格拟备及向美国证券交易委员会提交一份向本公司送达法律程序文件的委任代理人。注册声明和表格F-X符合，对注册声明或表格F-X的任何进一步修订在所有实质性方面都将符合1933年法案的要求；

自发售文件提供资料的日期起，除发售文件另有披露外，(I)本公司或任何附属公司并无重大不利变动；(Ii)除正常业务过程外，本公司或任何附属公司并无进行对本公司及附属公司整体而言属重大交易的交易；及(Iii)除发售文件所披露者外，除向本公司或任何附属公司宣派、支付或作出任何股息或分派外，本公司或任何附属公司并无就其任何类别股份宣派、支付或作出任何种类的股息或分派。

本公司已注册成立，并根据加拿大联邦法律 以良好的信誉存在，有法人权力和授权拥有、租赁和运营其财产和资产(包括许可证和其他类似权利)，并按照每份发售文件中的描述开展业务，并经登记以处理业务，并且根据其业务开展地、或其拥有或租赁物业的所有司法管辖区的法律，信誉良好，除非未能如此注册或良好的信誉不会导致重大的不利影响。

每一主要附属公司均已注册成立(或成立，如不是公司)，已存在 ，并根据其注册或成立的司法管辖权(视属何情况而定)有权及授权拥有、租赁及经营其财产及资产(包括许可证及其他类似权利)，以及按每份发售文件所述经营其业务，并登记于

本公司S法定股本包括无限数目的多重有表决权股份及 从属有表决权股份，以及无限数目的可连续发行的优先股，其中，截至2024年1月19日，共有3,045,525股从属有表决权股份、42,319,344股多重有表决权股份及无优先股已发行及发行。任何人士、商号或公司对于向本公司或任何重大附属公司购买本公司或任何重大附属公司的任何未发行股份或任何重大附属公司，或将任何责任转换或交换本公司或任何重大附属公司的任何股份的任何权利，或就购买或收购本公司或任何重大附属公司的任何重大资产或重大财产，或购买或收购 本公司或任何重大附属公司的任何重大资产或重大财产，并无任何协议或选择权或权利或特权(不论优先购买权或契约权)，除非要约文件另有提及。本公司所有已发行及已发行的附属投票权股份(包括证券)已获正式及有效授权，并已作为缴足股款及不可评估的方式发行，而本公司已发行的附属投票权股份(包括证券)并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利；

关于此次发行，本公司已遵守适用于本公司的所有要求，并根据本公司、贝恩资本卢森堡投资公司、魁北克Caisse de dépôt et Placement du Québec、Beaudier Inc.和4338618 Canada Inc.于2013年5月29日修订和重述的注册权协议(注册权协议)，在本发行日期或之前获得其要求的所有同意和豁免；

本公司目前及于截止日期将直接或间接成为各主要附属公司100%股权及投票权的登记拥有人；

除重大子公司外，本公司没有任何子公司的总资产占本公司S合并资产的10%以上，或销售及营业收入占本公司S合并销售及营业收入的10%以上，或作为一个集团，其总资产占本公司S合并资产的20%以上或其总销售及营业收入占本公司S合并销售及营业收入的20%以上；

本公司拥有签订本协议和履行本协议项下义务所需的公司权力、授权和能力；

本协议已由本公司正式授权、签署和交付，构成本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行；除非本协议和本协议的执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律的限制，影响债权人权利的一般法律，以及在寻求衡平补救时适用公平原则的限制，以及受赔偿和分担权利可能受到适用法律限制的事实的限制；

代表证券的证书格式已由公司正式批准和采用，并 完全符合CBCA和多伦多证券交易所的要求；

公司已发行和已发行的附属有表决权股票在多伦多证券交易所和纳斯达克挂牌交易；

附属有表决权股份、多重有表决权股份及本公司优先股所附带的权利、特权、限制、条件及其他条款，在各重大方面均与发售文件所载的有关描述相符；

发售文件所载财务报表的编制符合国际财务报告准则， 在所涉期间内一直适用，并在各重大方面均符合加拿大证券法及加拿大证券法的适用会计要求。该等财务报表在所有重要资料中均公平列报 尊重本公司于该等财务报表日期及期间的财务状况、财务表现及现金流。要约文件中包含的其他财务信息在所有材料中都公平列报 尊重其中所列信息，并且除要约文件中披露的信息外，是在与财务报表一致的基础上编制的；

S公司库存的产品包括可用和可销售的物品和正在进行的工作，受制于发售文件所载最新财务报表中所反映的任何储备，在每一种情况下，在正常业务过程中或在其他情况下不会造成重大不利影响；本公司拥有该等存货且无任何留置权，但(I)发售文件所载财务报表所述者除外；(Ii)不个别或合计对该等财产的价值造成重大影响且不干扰本公司或任何附属公司对该等财产的使用及建议使用的存货；及 (Iii)准许留置权；截至构成要约文件所载财务报表一部分的本公司最近一份综合资产负债表的日期，该资产负债表中该等存货的价值符合国际财务报告准则。

除发售文件(包括其中所载财务报表)所披露外，本公司或任何附属公司均无未清偿任何债权证、票据、按揭或其他对本公司及附属公司整体而言属重大的债务；

本公司或任何主要附属公司并无或将于截止日期产生任何持续未偿还的负债或债务(不论应计、绝对、或有或有或其他)，但下列情况除外：(I)如要约文件所载财务报表所披露或预期；及(Ii)本公司或任何附属公司在正常业务过程中产生且不会产生重大不利影响的负债或义务；

自2023年10月31日以来，(I)本公司或任何附属公司的股本、长期债务、财务状况或营运没有任何变化，但在正常业务过程中除外；(Ii)本公司及其附属公司的业务一直在正常运作中进行；(Iii)财务报表所显示或反映的本公司或附属公司的任何财产或资产 均未在正常业务过程以外转让、转让、出售、分配、派息或以其他方式处置；及(Iv)除正常业务过程外，本公司或任何附属公司均未 注销任何重大债务或权利；

据公司S所知，德勤有限责任公司在其报告所述期间， 按照1933年法案、公共会计监督委员会和公司道德守则的含义和要求，是独立的。魁北克农业协会S的订单并根据适用的加拿大证券法。未发生任何需要报告的事件(在第51-102条规定的范围内)持续披露义务)与该等审计师就 公司的审计；

本公司维持一套财务报告内部控制制度，旨在为财务报告的可靠性及根据国际财务报告准则编制对外财务报表提供合理保证。本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点，须在根据第52-109条签发的证书中予以披露发行人S年报和中期文件中披露信息的证明本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(I)交易乃按照管理层S的一般或特别授权进行； (Ii)交易乃按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制财务报表，并维持对资产的问责性；(Iii)只有根据管理层S的一般或特别授权，方可接触资产；及(Iv)已记录的资产问责性按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

本公司已制定并维持一套披露控制及程序制度，旨在确保在加拿大证券法规定的时间内记录、处理、汇总及报告根据加拿大证券法须披露的资料。此类披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保需要披露的信息将被累积并传达给公司负责披露事项的管理层或履行类似职能的人员，以便及时作出有关要求披露的决定，除要约文件中披露的情况外，此类披露控制和程序是有效的；

自最近一份财务报表之日起，本公司对S财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司S财务报告内部控制产生重大影响的变化；

本公司遵守规定，公司董事或高级管理人员S以董事或高级管理人员的身份， 遵守美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的所有规则和法规的所有规定，或执行其当时有效的规定(《萨班斯-奥克斯利法案》)，并 正在积极采取措施或将积极及时采取措施，使其能够遵守目前未生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的其他规定。该等规定生效后，或自本条例生效之日起，该等规定将始终适用于本公司；

除要约文件及其中所载财务报表所披露的情况外(以及，在违反公司合同及公司法(定义见下文)的情况下，该等违反、违反、冲突或违约不会或不会个别或整体造成重大不利影响的情况除外)， 本公司或任何主要附属公司并无违反或违约本协议或本公司或主要附属公司履行本协议项下的义务，亦不会导致任何违反或违反、 或与其冲突或构成违约，或创造一种事实状态，在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，根据(I)公司或任何重要附属公司的恒常文件或章程的任何条款或规定，或根据本公司或任何重要附属公司的董事或股东的任何决议，构成违约，或产生任何加速到期的权利，或要求提前偿还任何债务，或导致对公司或任何重要附属公司的任何财产或资产施加任何留置权；(Ii)本公司或任何重要附属公司作为一方或受约束的任何合约(包括重要合约)、按揭、票据、契诺、合营企业或合伙安排、协议(书面或口头)、文书、租赁(包括不动产)或许可证，或本公司或任何重要附属公司的任何业务、营运、财产或资产受其约束的任何合约(统称为公司合约)；或(Iii)适用于公司或其任何重要附属公司或其业务、经营或资产的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令(统称为公司法律)；

所有重要合约已于或将于截止日期前提供予承销商，而所有该等重要合约均已于或将于截止日期时生效，并具约束力(视乎情况而定)。除非不会导致重大不利影响，(I)在发出通知后或 时间流逝或两者都不会构成违约事件的违约事件或事件均未发生，且在任何重大合同项下仍未履行；(Ii)本公司或任何重大附属公司均不知悉其他各方对每项重大合同的任何违约，及(Iii)本公司或任何重大附属公司均未放弃任何重大合同项下的任何权利；

本公司是加拿大证券法规定的所有符合资格的司法管辖区的报告性发行人或同等机构 ，公司在所有重大方面均遵守加拿大证券法以及多伦多证券交易所规则和法规规定的所有适用的持续披露义务和及时披露义务；

就根据1933年法令第164、405和433条规定的发行而言，本公司不是不合格的发行人；根据1933年法令第433(D)条规定本公司必须提交的任何自由书面招股说明书已经或将按照1933年法令及其适用的规则和条例的要求提交给美国证券交易委员会；公司根据1933年法令第433(D)条提交或被要求提交的每份自由书面招股说明书，或由公司或代表公司准备的或由公司使用或参考的每份自由书面招股说明书，在所有实质性方面均符合1933年法令及其下适用的规则和条例的要求；除在首次使用前向承销商提供的免费写作招股说明书(如有)和电子路演(如有)外，本公司未准备、使用或提及，且未经承销商事先同意，不会编制、使用或参考任何免费写作招股说明书；

根据NI 44-101，本公司有资格在每个符合资格的司法管辖区以简短招股说明书的形式提交招股说明书，并有资格使用搁置程序；

本公司已根据搁置程序、加拿大基础招股说明书编制并提交给加拿大证券监管机构，并已从AMF获得加拿大基础招股说明书的收据，证明该收据来自本公司和OSC，并代表来自加拿大其他证券监管机构的视为收据；

在提交WKSI附函时，该公司不是不符合资格的发行人，并且 有资格作为知名的经验丰富的发行人，在每种情况下，都符合WKSI一揽子订单的定义；

证券事务监察委员会、证券交易所或类似当局并无发出任何命令以阻止或暂停使用任何发售文件，亦无为此目的而提起诉讼，而据本公司所知，并无该等诉讼待决或计划进行；

本公司或任何附属公司(I)在本财政年度或之前的财政年度内，并未进行任何属加拿大证券法所指的重大收购，而根据加拿大证券法的适用要求，有关该等收购的历史及/或预计财务报表须以引用方式列入或纳入发售文件，且(Ii)本公司或任何附属公司目前并未建议进行一项已进展至理性人士会相信收购完成的可能性很高的收购，而这将是加拿大证券法所指的重大收购，如果在发售文件之日完成，并且根据加拿大证券法的适用要求， 历史和/或形式财务报表将被要求通过引用包括或合并到发售文件中；

位于魁北克省蒙特利尔市的ComputerShare Investor Services Inc.已被正式任命为附属有表决权股票的登记和转让代理；

除要约文件(包括其中所载财务报表)所披露的情况外，在任何法院或任何联邦、省、州、市政府或其他政府或公共部门、佣金、董事会、机构或机构、国内或国外、正在进行或待决或据本公司所知，威胁或涉及本公司或任何重要附属公司的资产、财产或业务的诉讼、政府或其他法律程序或调查，不会在任何法院或在任何联邦、省、州、市政府或其他政府或公共部门、佣金、董事会、机构或机构进行，或在法律上或在衡平法上进行，而该等诉讼或诉讼或调查会对本协议预期的交易的完成产生重大不利影响。或公司或主要附属公司履行其在本协议项下的义务；

除不会造成重大不利影响外，(I)本公司及各重大附属公司在各方面均遵守适用的联邦、省、州、地方及外国法律及法规有关雇佣的规定；(Ii)与本公司或任何重大附属公司的雇员并无劳资纠纷，或据本公司所知，未有任何劳资纠纷，或正面临威胁或即将发生；(Iii)本公司及各重大附属公司的劳资关系令人满意；及(Iv)并无任何集体协议或集体谈判协议或其修改期满，且本公司或任何主要附属公司目前均未就此进行谈判

本公司和材料子公司的10家最大供应商中，没有一家整体上以书面形式通知本公司或任何材料子公司，本公司和材料子公司没有理由相信，该供应商不打算继续以与目前进行的基本相同的条款与本公司或任何材料子公司进行交易，但在正常过程中价格和数量可能发生变化；

本公司和材料子公司的10家最大经销商或分销商作为一个整体， 没有以书面形式通知本公司或任何材料子公司，本公司和材料子公司没有理由相信，该经销商或分销商不打算以与目前进行的基本相同的条款继续与本公司或任何材料子公司进行交易 ，但在正常过程中价格和数量可能会发生变化；

(I)没有针对本公司或任何附属公司的工人赔偿要求待决， 个别或全部会导致重大不利影响；及(Ii)据本公司所知：(A)除向承销商披露外，要约文件中所述的本公司高管并无通知本公司任何终止其雇佣的计划，(B)除非不会造成重大不利影响，要约文件中描述的任何本公司高管均不受任何保密或竞业禁止协议或任何其他协议或任何类型的限制的约束，该等协议或限制将以任何方式阻碍该高管或员工为推进本公司S或该重要附属公司的业务而全面开展 员工的所有活动，及(C)除非不会导致重大不利影响，否则要约文件中所述的本公司任何高管或对本公司所知，任何重大子公司的任何其他前高管对任何重大子公司或本公司的任何知识产权有任何索赔；

本公司或其任何附属公司，或其各自的董事、高级管理人员、代理人或代表本公司或附属公司行事的任何雇员，均未直接或间接采取任何可能导致该等人士违反《外国公职人员腐败法》 (加拿大)，犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)或美国《1977年反海外腐败法》，经修订的，或第18章美国法典部分1956和1957(美国)或根据其颁布的或根据任何相关司法管辖区的任何其他法律颁布的涵盖适用于本公司或子公司及其各自业务的类似标的的规则和法规(统称为《法案》)，包括但不限于：(A)向任何官员、任何司法管辖区的任何政府机构、当局或机构的雇员或代理人支付、支付或赠送公司或子公司的资金或财产或与政治活动有关的其他非法费用，或(B)从公司资金向任何公职候选人提供的任何捐款，该等捐款、付款或赠与的付款或目的根据该等法令曾经、现在或将会被禁止的；本公司及其子公司已制定并维持政策和程序，旨在确保并合理预期将继续确保 继续遵守此类法律；涉及本公司或任何子公司的任何政府当局或任何仲裁员或在其面前就此类法律提起的诉讼、行动或程序不会进行、待决或受到威胁；

本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守 所有适用的财务记录和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义》(美国爱国者法案)第三章修订的《银行保密法》的那些要求，以及本公司和子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及由适用于本公司和子公司的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则或条例。反洗钱法)，任何法院或政府机构、权威机构或机构或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或诉讼没有悬而未决，据本公司所知，没有受到威胁；

本公司或其任何子公司、任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，其任何子公司的任何代理人、员工、附属公司或代表，均不是以下个人或由其拥有或控制：(A)美国财政部S外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、加拿大、S陛下或其他相关制裁机构(统称为制裁)实施或执行的任何制裁的标的，组织或居住在属于制裁对象领土的国家(包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民S共和国及其控制的乌克兰顿涅茨克州领土、所谓的卢甘斯克人民S共和国及其控制的乌克兰卢甘斯克州领土)；被俄罗斯联邦非法占领的乌克兰Kherson州地区、被俄罗斯联邦、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚非法占领的乌克兰Zaporizzia州地区)；

除适用法律规定外，本公司及其附属公司并未在知情的情况下从事， 现在没有、也不会在知情的情况下与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁对象；

本公司或其附属公司(视属何情况而定)拥有所有留置权(准许留置权除外)、所有重大专利、专利申请、发明、版权及 可享有版权的作品、技术、软件、诀窍(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务 标记、商号、域名及其他来源指标，及所有其他全球知识产权(统称为知识产权)或拥有有效及可强制执行的权利以使用本公司及其附属公司现时进行各自业务时所使用的所有其他知识产权，(Ii)本公司及附属公司现时所进行的业务行为并不涉及，且对本公司而言，S知悉不会 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，(Iii)本公司S知悉，无任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的知识产权或其附属公司的知识产权，(Iv)本公司或其任何附属公司均未收到任何关于侵犯任何人的知识产权或与任何人的任何知识产权冲突的索赔的通知，(V)据本公司所知，没有任何诉讼、诉讼或索赔待决或受到其他人的威胁，挑战本公司或其任何子公司对任何知识产权的权利或对本公司及其子公司拥有或许可的任何知识产权的权利或其有效性或范围。及(Vi)本公司及其附属公司的知识产权一直受到本公司及各附属公司在商业上适当的安全控制，以限制其知识产权的使用及披露；

本公司及附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为IT系统)在与本公司及附属公司目前进行的业务运作有关的所有重大方面均已足够，并在所有重大方面按要求运作及执行，且不存在任何错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败物，但不合理地预期个别或整体会导致重大不良影响的除外。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料及完整性， 与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人身份识别、敏感、机密或受管制的资料(个人资料))的持续运作、冗余及安全，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问该等资料的情况，但已获得补救而无需重大成本或责任或通知任何其他人士的除外，亦无任何内部审查中的事件或与该等资料相关的调查。本公司及其子公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，

本公司或任何附属公司均未采取任何旨在或构成或可能合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售；

公司履行本协议项下的义务不需要批准、授权、同意或其他命令、许可、资格、许可证、法令，也不需要向任何对公司或重要子公司拥有管辖权的政府、政府机构、主管机构或法院进行备案、登记或记录，除非在关闭之前已经或将获得或作出的义务除外；

本公司及其重要附属公司拥有由适当的联邦、省、州、地方或外国监管机构或机构颁发的许可证、许可证、批准书、同意和其他 授权(统称为政府许可证)，这些授权是开展其目前运营的业务所必需的，除非 未持有该等政府许可证不会单独或整体造成重大不利影响。本公司及其主要子公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件， 除非未能遵守的条款和条件不会单独或整体造成重大不利影响；

本公司及附属公司对其拥有的所有动产及动产均拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均不受任何留置权影响，但(I)发售文件(包括其中所载财务报表)所述者除外；(Ii)个别或整体不会对该等财产的价值造成重大影响且不干扰本公司或任何附属公司对该等财产作出及拟使用的财产；或(Iii)准许留置权；

(I)本公司及其附属公司(视情况而定)对其在《2023年年度信息表》(所拥有的财产)中以制造设施和运营为标题所拥有的所有不动产拥有良好且可出售的所有权，或在魁北克不动产的情况下，良好而有效的所有权，且没有任何留置权，但允许的留置权或不会对该财产的价值产生重大影响且不会对公司及其附属公司当前的使用造成重大干扰的财产除外； (Ii)本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物(租赁物业)由他们根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属实质性的除外 且不干扰本公司及材料附属公司目前的使用；(Iii)位于自有物业及租赁物业上的建筑物、装修、固定装置及其他构筑物，以及该等物业的营运及维修

据本公司所知，本公司S的董事或高级管理人员现在或过去均不受任何证券监督管理机构或证券交易所禁止其担任上市公司或特定证券交易所上市公司的董事或高级管理人员的命令或裁决；

除招股文件所披露者外，董事或本公司或各附属公司、其各自联属公司或彼等各自的董事、主管或雇员，或与本公司或各附属公司、其各自的联属公司或其各自的董事、主管或雇员并非保持一定距离的任何其他人士，现无亦将于完成交易后继续与本公司或任何附属公司进行任何重大交易或安排，或成为与本公司或任何附属公司的重大合约的一方，或对本公司或任何附属公司负有任何重大债务、责任或义务；

除发售文件所披露者外，本公司或任何附属公司概无订约方或受其约束 ，且本公司或任何附属公司的任何业务、营运、财产或资产均不受任何重大的非S公平协议或安排的约束，但按 假若双方按公平原则交易时应适用的条款及价格除外；

除发售文件及融资工具所述或预期外，或适用于本公司或任何重大附属公司的法律所规定的 除外：(I)本公司不得就其股本支付任何股息或作出任何其他分派；及(Ii)目前并无任何重大附属公司被禁止向本公司支付任何股息、向该重大附属公司作出任何其他分派、向S支付股本、合伙权益或会员权益，或向本公司偿还向该重大附属公司的任何贷款或垫款。

除发售文件中所述外，包括其中包含的财务报表： (I)公司或任何子公司均未违反适用的联邦、省、州、地区、地方或外国法规、法律、规则、规章或附例或任何其他条例、政策、指导方针或守则，在每种情况下，均与污染、保护人类健康和安全、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关，包括但不限于：与释放或威胁释放污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油或石油产品、尿素甲醛泡沫绝缘、多氯联苯(PCB)、氡气体、含石棉材料或模具(统称为危险材料)或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、报告、披露、标签、储存、处置、运输或处理(统称为环境法)有关的事项，但不会单独或合计造成重大不利影响的事项除外；(Ii)本公司及其附属公司拥有任何环境法所要求的所有政府许可证，以

本公司及各附属公司已提交本公司及各附属公司须提交的所有报税表，并已缴付所有 重大税项、评税、重新评估及所有与其有关的到期及应付的政府收费、罚款、利息及其他罚款，并已就任何政府收费适当扣缴或收取及汇出所有 所需预扣或收取及汇出的款项，并已就尚未要求报税且 未达成协议的任何完整会计期间计提足够的应付重大税项拨备。豁免或其他安排，规定延长本公司或任何附属公司提交任何报税表或支付任何税款、政府收费或不足的时间，且不存在针对本公司或任何附属公司的任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或索赔，或与任何政府当局正在讨论的与任何此类当局所声称的税收、政府收费或评估有关的任何事项， 不存在针对公司或任何子公司的诉讼、调查或索赔 ，但不会导致重大不利影响的例外情况；

根据S公司目前和预期的收入和资产，以及对其资产价值和证券市值的预测，本公司不认为其最近一个课税年度是经修订的1986年国内收入法典(守则)第1297节所指的被动型外国投资公司，也不期望在本课税年度或可预见的未来成为被动型外国投资公司；

除发售文件所披露外，本公司并未接获任何以任何方式影响本公司或其任何主要附属公司任何证券的表决或控制权的 协议，本公司亦未获通知该协议；

除发售文件所述外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解，该等人士有权要求本公司根据1933年法令提交注册声明，或根据加拿大证券法就该人士拥有或将拥有的本公司任何证券提交招股说明书，或要求本公司将该等证券包括在发售中。除根据期权计划授予的期权或根据 发售文件中所述的任何其他股权激励计划发行的任何其他可转换证券外，或除非在发售文件中另有披露，本公司流通股持有人和S股本持有人无权享有优先认购或其他权利认购附属有表决权的股份；

根据加拿大证券法或美国证券法，任何监管机构均未发布任何具有暂停销售或停止交易或分销本公司证券或任何其他证券的命令、裁决或裁决，且该命令、裁决或裁决仍在继续有效，也没有为此目的提起或待决或据本公司所知受到威胁的诉讼；

由具有公认财务责任的保险人就本公司及主要附属公司的业务、物业及资产、董事及高级管理人员而出具的保单，按其所从事业务的审慎或惯常风险的金额及承保风险而维持，而在截止日期当日及之后，该等保单将为本公司及主要附属公司的利益而维持。所有该等保单均具十足效力，而据本公司所知，根据任何该等保单的条款，该等保单并不存在重大违约 本公司或任何重大附属公司在任何该等保单或文书下并无就任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩而提出重大索偿。本公司及主要附属公司并无理由相信，当该等承保范围 到期时，彼等将不能续期其现有保险范围，或无法从类似保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务，但不会导致重大不利影响的例外情况除外。

向承销商的律师提供的本公司和重大子公司的会议记录副本与承销商对此次发行的尽职调查有关，构成了该等实体的所有会议记录，并包含截至审查该等会议记录之日与公司和重大子公司的股东和董事会事项有关的所有重大程序的副本，且没有举行过其他会议。与本公司股东或董事会事项有关的决议或程序至审查该等会议纪录册的日期为止，但对该等实体(视何者适用而定)而言不具重大意义的会议纪录册除外；

S公司董事会已有效任命审计委员会，董事会和/或其审计委员会已通过符合第52-110条要求的章程--审计委员会；

除本协议所述外，任何应本公司要求行事的人士均无权获得与本协议所述证券出售有关的任何经纪费用或代理费；及

本公司有合理的基础披露发售文件中包含的任何前瞻性信息 .

出售股东的陈述和担保

它已经成立并根据其成立所在司法管辖区的法律存在，并拥有所有(公司) 权力和权力(通过其普通合伙人行事)，拥有、租赁和运营其财产和资产，包括拥有其将出售给承销商的证券；

它有必要的权力、权力和能力(通过其普通合伙人采取行动)订立本协议，并履行本协议项下的义务，包括将其出售给承销商的证券；

本协议已由出售股东(通过其普通合伙人行事)正式授权、签署和交付，构成出售股东的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律的限制，除非在寻求衡平救济时适用公平原则，并受赔偿和出资权利可能受到适用法律限制的事实的限制；

自本协议之日起，截止交易时间，在交付给承销商之前，销售股东将成为其出售和交付的证券的实益所有人(或公司可转换为其出售和交付的证券数量的多股有表决权股票的实益所有人)；

截至本协议发布之日，除发售文件中披露的或在发售方面已全部放弃的以外，任何人士、商号或公司均无任何协议或选择权，或可成为协议或选择权的权利或特权(不论优先购买权或合约权利)，以购买出售股东所拥有的任何证券。

出售股东或其普通合伙人或其代表必须采取的所有行动，包括通过所有必要的决议，以适当地出售和交付出售股东持有的证券(或在出售股东转换其目前持有的多个有表决权的公司股份后，如适用，将由出售股东持有)。

对于出售股东合同(定义如下)和出售股东法律(定义如下)，对于不会或不会个别或总体阻止出售股东履行本协议项下义务的此类违反、违规、冲突或违约行为，出售股东没有违反或违约，也不会违约，也不会违反本协议，出售股东履行本协议下的义务，包括出售股东将出售的证券，导致 违反或违反本协议，或与其发生冲突，或构成违约，或造成事实状态，在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成违约，或产生任何加速到期的权利，或要求提前偿还任何债务，或结果

(A)在成交日，出售股东将实益拥有其将出售的证券的所有权，且不受任何留置权(已完全免除的转让限制除外)的任何留置权，但本协议规定的除外；(B)出售股东拥有并将在成交日拥有向本协议项下的承销商出售、转让、转让和交付其将出售的证券的全部权利、权力和授权(通过其普通合伙人行事)；以及(C)在交付其将出售的证券并支付购买价格后，承销商将从出售股东那里获得其将获得的证券的实益所有权，不受任何留置权的影响；

出售股东或出售股东的任何关联公司都没有，也不会采取任何旨在或构成或可能导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售；

出售股东不需要批准、授权、同意或其他命令、许可、资格、许可、法令，也不需要向任何对出售股东有管辖权的政府、政府机构、当局、机构或法院进行备案、登记或记录，以使出售股东履行与出售本协议项下的证券或完成本协议预期的交易有关的义务，但在成交前已经或将获得或作出的交易除外；

除本协议所述外，没有任何人应出售股东的要求行事，有权获得与出售证券有关的任何经纪费用或代理费；

出售股份的股东声明并保证其已遵守或获得豁免其根据《注册权协议》进行发售所需取得的所有要求；

出售股东表示并保证：(I)它不是(1)受《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的员工福利 计划，(2)受该准则第4975条约束的计划或账户，或(3)根据ERISA，29 C.F.R.2510.3-101第3(42)条被视为持有 任何此类计划或账户的实体；或(Ii)将本公司的附属有表决权股份出售给承销商，将不构成ERISA第406条或守则第4975条下的非豁免禁止交易，或不构成与ERISA或守则中类似规定的任何其他法律或法规的类似违规行为；

出售股东不得直接或间接使用发售所得款项，或借出或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供所得款项：(A)资助或便利任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在筹资或提供协助时是制裁的标的，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发售的任何人士)违反制裁；

公司根据本协议向承销商交付初步发售文件、最终发售文件和任何发售文件 关于初步发售文件或最终发售文件的修订，将构成出售股东对承销商的陈述和保证 在各自的交付时间，适用于出售股东的出售股东事项在所有重大方面都是真实和正确的，不包含任何失实陈述；以及

于本公布日期，于截止日期止，出售股东出售证券并非因发售文件中规定须予披露的有关本公司或附属公司的任何重大非公开资料而引起，亦未予披露。

商业复制品

更改截止日期

所有有资格的司法管辖区遵守加拿大证券法关于该重大变更或重大事实变更的所有适用备案文件或其他要求的日期，以及承销商已收到来自公司或其律师的关于此类备案的任何必要的护照系统决定文件和通知的日期；以及

根据第8节的规定交付任何发售文件修订本的商业副本的日期；

完成分配

分配和其他契约期间的重大变更或重大事实变更

自本协议日期起至根据最终发售文件进行证券分销的截止日期和完成日期两者中较晚的一段时间内，本公司在收到通知或获悉后，应立即以书面形式通知承销商、出售股东及其律师：

(A)任何证券事务监察委员会、证券交易所或类似当局发出任何命令，暂停或阻止使用任何发售文件；。(B)暂停证券在任何合资格司法管辖区或在美国发售或出售的资格；。(C)该机构威胁或考虑为上述任何目的而进行任何诉讼；或。(D)任何证券监察委员会、证券交易所或同类当局提出修改或补充任何发售文件的要求，或要求提供额外资料。 并将尽其合理的最大努力阻止发布任何此类命令，如果发布了任何此类命令，则迅速获得撤回命令；

涉及本公司及其子公司的经营结果、财务状况(财务或其他)、业务、事务、资产、财产、负债(或有或有)、现金流量、收入、业务运营或资本的预期重大变化(不论是否源于正常业务过程中的交易)的任何重大变化(无论实际、预期、预期或提议的变化或威胁)或发展 ；

任何已产生或已被发现的重大事实，如果该事实是在要约文件的日期或之前产生或发现的，则本应在要约文件中陈述的任何重大事实；以及

要约文件中包含的任何重大事实(就本协议而言，应被视为包括披露任何以前未披露的重大事实)的任何变化，或是否在本协议日期后发生的任何事件或事实状态，其性质或变化是或可能在任何情况下使要约文件中的任何陈述具有误导性或不真实性，或将导致要约文件中的失实陈述，或将导致要约文件不符合(在需要遵守的范围内) 在每一种情况下，在截止日期和最终发售文件下的证券分销完成日期(包括两者中较晚的一个)之前的任何时间。

自本协议日期起至根据最终发售文件分派证券的截止日期及完成日期 较后者为止的期间内，出售股东应立即以书面通知承销商及本公司有关任何重大变更的全部详情，而该等重大变更的性质使适用于出售股东的任何出售股东事项在任何重大方面不真实或具误导性，或导致出售股东适用于出售股东的事项出现任何失实陈述。

由于第11.1或11.2条所述的任何事实或变更，本公司应迅速并在任何适用的时间期限内，按照加拿大证券法和美国证券法的所有适用备案文件和其他要求，以合理的方式遵守承销商满意的 ，但在未事先与承销商和出售股东协商的情况下，公司不得提交任何发售文件修正案或其他文件，或分发任何发售文件修正案或其他文件。本公司(以及出售股东事宜的销售股东)应真诚地与承销商讨论任何事实或情况的变化，而该事实或情况的性质使人有理由怀疑是否需要根据第11条发出书面通知。

本公司与承销商约定并同意其将：

迅速向承销商提供，并将促使每一家子公司在本合同生效之日起至证券分销完成期间向承销商提供公司或子公司向加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何证券交易所或任何监管机构提交的与发行证券有关的信息的副本；以及

在本合同签订之日起至证券发行完成前的一段时间内，迅速向承销商提供与本公司或本协议计划发行的本公司有关的任何新闻稿(不含重大事实且涉及推广公司产品、赞助活动或类似新闻稿的新闻稿除外)的草稿，供承销商和 审阅。

出售股东与承销商约定并同意 出售股东将在提交文件的同时或之前，在魁北克蒙特利尔免费向承销商提交一份出售股东根据加拿大证券法或美国证券法要求提交的与本协议拟发行证券相关的任何文件的副本(有一项理解并同意，通过SEDAR+、SEDI(内部人士电子披露系统)或EDGAR公开提交的文件将满足这一要求)。

承销费

收购价、承销费及证券交割

电子持仓的交付

承保人购买保险的义务的条件

发表意见

承销商应在截止时间收到一份注明截止日期的法律意见书，该法律意见书的形式和 内容应符合承销商的要求，并应合理行事，（以及，如果出于意见目的需要，承销商的律师），来自Stikeman Elliott LLP，公司的加拿大律师，关于加拿大和 合格司法管辖区的法律，该律师反过来可以依赖当地律师的意见，如果它认为这种依赖是适当的，除了加拿大和艾伯塔省，不列颠哥伦比亚省，安大略省和魁北克省的法律（或者，作出安排，将该等意见直接送交包销商及包销商的法律顾问），而所有该等法律顾问就事实而言， 公司审计师、公司公职人员和管理人员（如适用）的证明，以及证券交易所代表和过户代理人的信函，其格式大致见本协议附件1。

承销商应在截止时间收到：（i）截止日期的法律意见书，其形式和内容应符合承销商的要求，合理行事，由Ropes & Gray LLP（本公司的美国法律顾问）就美国法律向承销商出具，其格式基本上如本协议附件2所示;（ii）截止日期的负面保证声明，Ropes & Gray LLP（公司的美国法律顾问）的代表，以承销商满意的形式和内容，合理行事，向承销商发出，实质上

承销商应在截止时间收到Fasken Martineau DuMoulin LLP（代表贝恩）于截止日期出具的法律意见书，该法律意见书的形式和 内容应符合承销商法律顾问的要求，合理行事，并以本协议附件5的形式发送给承销商和承销商法律顾问。

承销商应在截止时间收到代表贝恩的Maples and Calder（Cayman）LLP于截止日期出具的法律意见书，该法律意见书的形式和 内容应符合承销商法律顾问的要求，合理行事，并以本协议附件6的形式发送给承销商和承销商法律顾问。

承销商应在截止日期收到McCarthy Tétrault LLP就第15.1(I)节中的某些事项向承销商提交的法律意见；但McCarthy Tétrault LLP有权就除加拿大、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、魁北克省和安大略省法律以外的司法管辖区的法律管辖的事项、关于公司审计师、公职人员和公司高级管理人员的证书的事实事项依赖当地律师的意见；并进一步规定该等大律师有权就若干此类事宜依赖本公司的大律师的意见。

承销商应在收盘时收到Simpson Thacher&Bartlett LLP， 作为美国律师致承销商的信函，日期为截止日期，格式和实质内容应令承销商满意，应合理行事，并应已收到他们可能 合理要求的文件和信息，以使他们能够准备此类信函。

在结业时递送慰问信

承销商应在收盘时从德勤有限责任公司收到一封日期为收盘日期、格式和实质内容令承销商满意的、写给承销商和本公司董事的《安慰函》，确认根据第4.4节向承销商和本公司董事发出的《安慰函》仍然准确，并作出必要的修改，将该函件中的信息提前至不超过收盘日期前两个工作日，但条件是该等修改是承销商可以接受的，并采取合理的行动。

证书的交付

承销商应已于截止日期收到一份由本公司有关高级职员签署的致予承销商及承销商律师的证书，其格式及实质内容须令承销商满意，并就本公司(及各主要附属公司)的恒常文件及 附例、本公司董事会有关本协议的所有决议、本公司的在任高级职员及签署的 高级职员的签名式样采取合理行动。

承销商应在收盘时收到一份注明截止日期的证书，收件人为承销商，并由公司首席执行官和首席财务官或承销商接受的公司其他高级管理人员代表公司签署，证明在进行询问和审查发售文件后，代表公司和代表公司(和不承担个人责任)：

自本协议签订之日起，除最终发售文件所披露的事项外，本公司或各附属公司并无重大不利变动，亦未进行任何重大交易。

最终发售文件(仅与承销商有关的任何信息、陈述或遗漏除外)(I)不包含失实陈述；(Ii)就加拿大的最终招股说明书而言，确实全面、真实和明确地披露了与公司和证券有关的所有重大事实；(Iii)不得包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况，为使其中的陈述不具误导性而有需要陈述的重要事实。

加拿大或美国的任何监管机构或政府实体均未发布具有停止交易或暂停出售公司证券或任何其他证券的效力的命令、裁决或裁决，加拿大或美国的任何监管机构或政府实体也未就此目的提起或待决诉讼，或据该等管理人员所知，任何监管机构或政府实体正在考虑或威胁该等诉讼；

公司已在所有实质性方面遵守了本协议中关于其应在截止时间或之前遵守的条款和条件；以及

本协议中包含的本公司的陈述和保证在截止时间的所有重要方面都是真实和正确的，其效力和效果如同在本协议预期的交易生效后在截止时间作出的一样，但对于截至指定日期 真实和正确的任何陈述和保证除外，在这种情况下，它们只在该日期的所有重要方面真实和正确，但受 重大限制的任何陈述和保证除外，在这种情况下，它们将在所有方面都真实和正确。

承销商和公司应在成交时收到一份日期为成交日期的证书，收件人为承销商和公司，并由出售股东S普通合伙人的适当管理人员或其他代表(包括授权书持有人)签署， (不承担个人责任)：

出售股东的普通合伙人与本协议有关的所有决议、出售股东的普通合伙人的在任情况和签字人员的签字式样，以及以下事项：

该证书的签字人已仔细审查最终发售文件和本协议中的出售股东事项；

本协议中包含的销售股东的陈述和担保在成交时在所有重要方面都是真实和正确的 ，其效力和效果与在本协议预期的交易生效后在成交时所作的相同，但对于在指定日期是真实和正确的任何陈述和保证除外，在这种情况下，它们只在该日期时真实和正确，在这种情况下，它们将 在所有方面都是真实和正确的；以及

出售股东已在所有重大方面遵守本协议的条款及条件，并须于成交时间或之前遵守。

承销商应已于本协议日期及截止时收到一份承销商对承销商满意的格式及实质内容的证书，并由本公司首席财务官就发售文件所载的若干财务资料签署。

附加条件

出售股份的股东(通过其普通合伙人行事)将按附表C规定的形式签署锁定协议；以及

自开市之日起在多伦多证券交易所和纳斯达克挂牌交易的证券。

终止权

限制分发的法律程序

灾难排除条款

应发生、发生或生效或存在任何具有国家或国际后果的事件、行动、状态、状况或重大金融事件，或国家或国际敌对行动的任何爆发或升级，或任何危机或灾难，或任何政府行动、法律、法规、调查或其他类似事件，或 已在纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克或多伦多证券交易所暂停或实质性限制交易，或公司的任何证券已在多伦多证券交易所或纳斯达克暂停交易。或任何金融市场、货币汇率或控制方面的变化，而承销商合理地认为该变化会对加拿大或美国的金融市场或公司及其子公司的整体业务、运营或事务产生重大不利影响或合理预期会产生重大不利影响。

根据或依照任何相关法规或由任何证券交易所或其他监管机构发布或宣布的任何查询、调查或其他程序，或命令、裁决或其他声明，而承销商合理地认为，其作用是阻止、暂停、限制、禁止或以其他方式不利影响证券的交易，或 对证券的分销产生重大不利影响；

重大变更或者重大事实变更

不遵守条件

终止权的行使

赔款

弥偿权利

本公司同意赔偿承销商及其每一关联公司、其董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及控制承销商或其任何子公司的每个人(如果有)以及承销商的每名股东(集体、受赔方和单独的受赔方)免受和不受所有损失(利润损失或与证券分销有关的其他后果性损害除外)、费用、费用、索赔、诉讼、损害和负债、共同或共同承担的损失，包括为合理解决任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或索赔而支付的总金额。开始或威胁，以及任何和所有合理费用，包括合理的费用和保险人律师在调查、准备和/或辩护任何诉讼、诉讼、法律程序

根据本协议交付的初步发售文件、最终发售文件或任何 发售文件修正案或任何公司证书中所载的任何信息或陈述(仅与承销商有关的任何信息、陈述或遗漏除外)，而该信息、陈述或遗漏在当时并根据其作出的情况下包含或被指控包含(I)失实陈述； (Ii)就登记声明以外的要约文件而言，根据作出陈述的情况，对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出该等陈述而必须述明的或为作出该等陈述而必须述明的重要事实，而该陈述并无误导性；或(Iii)就该登记声明而言，为使该陈述不具误导性而须于其内陈述的或为使该陈述不具误导性而需要作出的关于重大事实的失实陈述；

任何证券事务监察委员会或其他主管当局根据初步发售文件、最终发售文件或任何发售文件修订中所载的失实陈述或指称的失实陈述(承销商依据及符合承销商向本公司提供的资料而作出的仅与承销商有关的资料、陈述或遗漏，特别用于发售文件)而作出的任何命令或展开或威胁的任何查询、调查或程序，阻止或限制证券在任何司法管辖区的交易或销售或分销；

公司未遵守或被指控不遵守任何加拿大证券法或美国证券法；或

公司违反本协议项下的陈述、保证、契诺或义务的任何行为 。

出售股东同意对受赔方中的每一方进行赔偿，并使其免受损害 受赔方可能受到的所有索赔，只要这些索赔是由直接或间接引起、导致、引起或基于的：

根据本协议提交的任何出售股东事项或出售股东证书中所包含的任何信息或陈述，而该信息或陈述在作出时以及鉴于作出该陈述的情况下包含或被指控包含(I)失实陈述，(Ii)关于此次发行的信息或陈述

任何证券监察委员会或 其他主管当局基于任何出售股东事项中包含的任何失实陈述或据称的失实陈述，在任何司法管辖区阻止或限制证券的交易或销售或分销，而作出的任何命令或开始或威胁的任何查询、调查或程序；

出售股东不遵守或被指控不遵守任何加拿大证券法或美国证券法；或

出售股东违反其根据本协议应遵守的陈述、保证、契诺或义务的任何行为。

如果受赔方未向主张本第17条所述任何索赔的人提供任何要约文件或要约文件修正案的副本，以纠正任何不真实的陈述或信息、作为索赔基础的失实陈述或遗漏(就加拿大证券法或美国证券法而言)或遗漏，且证券法要求承销商或销售公司将其交付给此人，则第17条所含的赔偿权利不会使受赔方受益。

申索通知

有利于他人的赔偿权利

聘请律师

贡献

贡献的权利

按照适当的比例分摊所有索赔、费用、成本和负债以及第17节所述性质的所有损失，以反映：

在售股股东和承销商之间，售股 股东和承销商从发行中获得的相对利益，但是，在任何情况下，承销商均不负责任何超过承销费的金额;

如《注册权协议》所述，在公司与售股股东之间;以及

在公司和承销商之间，公司和 承销商的相对过错，但是，在任何情况下，承销商都不对超过承销费的任何金额负责;以及

如果适用法律不允许上述第18.1（i）（A）节规定的分配，则售股 股东和承销商为一方，应按适当的比例出资，不仅要反映此类相对利益，而且要反映出售股东的相对过错以及 另一方面，就导致该等负债、申索、损失、成本、损害赔偿或开支的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平考虑，向承保人作出赔偿。关于上述第18.1（i）（A） 节，售股股东收到的利益应被视为等于承销商从售股股东处购买的证券的发行所得款项总额（扣除费用前）， 承销商收到的利益应被视为等于从售股股东处收到的承销费总额。确定相对过失时，应参考（其中包括）任何不真实或任何指称不真实的 重要事实陈述或遗漏或指称遗漏陈述重要事实是否与本公司或包销商就上文第18.1（i）（i）（C）条提供的资料有关;

除其他权利外的贡献权

贡献的计算

受偿方应负责的损失或责任全额中的部分，视情况而定，具体见第18.1条或第18.2条;以及

承销商根据本协议从卖出股东实际收取的承销费金额。

告示

以他人为受益人的供款权

补救措施不是排他性的

可分割性

费用

要约的费用和开支

无论本协议预期的交易是否完成，出售和交付证券的所有费用或附带费用，以及与本协议所列交易相关的所有其他事项的所有合理费用或附带费用，应由本公司承担，包括但不限于与证券分销资格有关的费用和应付费用，以及与出售和交付证券有关的费用，

在适用范围内，根据本协议条款应支付的所有费用和其他金额不得有任何抵销。

保险人的费用及开支

对发行和销售的限制

稳定化

申述及保证的存续

时间、作业

管治法律

无受托责任

告示

面交的通知如在营业日送达，应被视为在当日发出和收到，在任何其他情况下，应被视为在送达之日后的第一个营业日发出和收到；以及

通过电子邮件发送的通知应视为在发送通知的次日的第一个工作日收到。

同行

美国爱国者法案

完整协议

加拿大皇家银行道明证券公司。

PER：(签名)基隆·蒙达尔

BRP Inc.

PER：马丁·朗格利耶(签名)

PER：S(署名)埃巴斯蒂安·马特尔

印刷体签名人姓名

根据本公司须遵守的适用纽约州或联邦法律，本公司签署及交付承销协议，或出售 股东按承销协议及注册声明所载的条款及条件出售股份，不需要任何纽约或联邦法院或政府机构的同意、批准、授权、备案或命令，除非根据公司法或州证券或蓝天法律的规定，而吾等对此并无意见。

本公司并非且紧随注册声明中所述的股份出售完成，且招股说明书将不会被要求根据经修订的《1940年美国投资公司法》注册为投资公司。

根据出售股东须遵守的适用纽约州法律或联邦法律，出售股东不需要取得任何纽约或联邦法院或政府机构的同意、批准、授权、备案或命令，以签立和交付承销协议，或出售股东按交易文件中陈述的方式和条件出售股份，但公司法或州证券法或蓝天法律可能要求的情况除外，我们对此没有任何意见。

销售股东签署和交付承销协议，或 销售股东以承销协议规定的方式出售股份，并遵守承销协议的条款和条件，均不违反适用于销售股东的纽约州或联邦法律，除非我们对任何联邦或州证券或蓝天法律(包括其中的反欺诈条款)不发表 意见。

根据魁北克省和安大略省的法律以及适用于魁北克省和安大略省的加拿大联邦法律，贝恩资本不需要批准、授权、同意或其他命令、许可、资格、许可证、法令，也不需要向任何对贝恩资本具有管辖权的政府、政府机构、当局、机构或法院进行登记或记录 ，除非 已在本协议日期之前获得或完成了承销协议项下与出售证券或完成承销协议预期的交易相关的义务。

本协议未就承销协议任何条款的可执行性发表任何意见；

普通合伙人已根据公司法第IX部正式注册为外国公司，并根据开曼群岛的法律在公司注册处拥有良好的信誉。

该合伙已正式成立及注册，并根据开曼群岛的法律，在获豁免有限合伙企业注册处作为获豁免有限合伙企业而有效存在及信誉良好。

合伙企业拥有合伙企业协议所规定的所有必要能力、权力和权力，以订立和履行交易文件项下的义务。

签署及交付交易文件不会，而合伙履行其在交易文件下的责任亦不会与合伙协议的任何条款或条文或适用于开曼群岛的任何适用于普通合伙人或合伙的任何法律、公共规则或法规 相抵触或导致违反。

交易文件的签署、交付及履行已根据《合伙协议》的规定获授权，于代表以合伙企业普通合伙人身份行事的普通合伙人签署及无条件交付交易文件后，交易文件将由合伙企业正式签立及交付，并将构成合伙企业可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务。

法律不要求开曼群岛的任何政府当局或机构或其他官方机构就下列事项获得授权、同意、批准、许可证、验证或豁免：

由合伙企业及其代表签署、创建或交付交易文件；

在支付适当印花税的情况下，由合伙企业或针对合伙企业强制执行交易文件；或

合伙企业履行交易文件规定的义务。

根据开曼群岛的法律，不向开曼群岛的政府或其他税务当局支付(直接评估或扣缴)以下各项的税费或收费(印花税除外)：

交易单据的签立或交付；

交易文件的执行情况；或

根据或依照交易单据支付的款项。

开曼群岛法院将遵守并执行选择的相关法律作为交易单据的管辖法律。

仅根据我们对开曼群岛大法院(大法院)书记维持的令状登记簿和其他诉讼程序(法院登记簿)的检索，自合伙企业成立和普通合伙人登记之日起至开曼群岛时间结束(开曼群岛时间)。[日期]法院登记册并无披露任何令状、原诉传票、原诉动议、呈请书(包括要求将合伙企业或普通合伙人清盘或为其委任重组高级人员或临时重组高级人员的任何呈请)、反申索或第三方通知(原诉程序)或大法院待决的任何经修订的原诉程序(其中合伙企业或普通合伙人被确定为被告或答辩人)。

尽管开曼群岛没有法定强制执行在相关司法管辖区获得的判决，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直， 在大法院就外国判决债务提起诉讼，但条件是：

是由具有管辖权的外国法院发出的；

对判定债务人施加一项法律责任，支付已作出判决的经算定的款项；

是最终的;

与税款、罚款或罚则无关；及

没有以某种方式获得，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

无需确保 交易文件的合法性、有效性、可撤销性或可接受性，任何文件均须向开曼群岛的任何政府机关或机构或任何官方机构存档、记录或登记。