招股说明书

75,000,000美元8i收购2公司。
750万台

8i 收购2公司是以空白支票公司的形式注册成立的英属维尔京群岛商业公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们确定潜在目标业务的努力将不限于特定行业或 地理区域，尽管公司打算专注于亚洲的机会(不包括中国)。我们的公司章程禁止我们与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。

此 是我们证券的首次公开发行。我们提供的每个单位的价格为10.00美元，包括一股普通股、一股可赎回认股权证和一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利， 如本招股说明书中更详细地描述。每份可赎回认股权证的持有人有权购买1股普通股的一半(1/2)，每10项权利使其持有人有权在企业合并结束时获得1股普通股。 我们不会发行零碎股份。因此，您必须(I)以两个认股权证的倍数行使认股权证，价格为每股全股11.50美元，并可按本招股说明书所述作出调整，以有效行使您的认股权证；及(Ii)以10的倍数持有权利，以便在企业合并完成时获得您所有权利的股份。如本招股说明书所述，每份认股权证将在初始业务合并完成后以及本次发行的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起12个月内可行使，并将在完成初始业务合并后五年或赎回或清算时更早到期。认股权证的行使价为每股全额11.50美元。

我们已授予承销商的代表Maxim Group LLC 45天的选择权，购买最多1,125,000个单位(超过上述 提到的7,500,000个单位)，以弥补超额配售(如果有)。

陈孟东(James)Tan先生承诺向我们购买总计269,750个单位，即“私人单位”，每个私人单位10美元(总收购价格为2,697,500美元)。本次收购将以私募方式进行，同时 完成本次发售。我们从此次购买中获得的所有收益将存入如下所述的信托帐户 。Mr.Tan还同意，如果承销商行使超额配售选择权，他将以每个私人单位10美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多22,500个私人单位)。按比例使用 行使超额配股权的金额，以使在本次发行中出售给公众的每股至少10.00美元以信托形式持有 ，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私人配售的方式购买，将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。

美国机会增长基金(American Opportunities Growth Fund)已表示有兴趣在此次发行中购买总计40万个单位。在整个招股说明书中，我们将其称为“锚定投资者”。有关与锚定投资者的某些额外安排的讨论，请参阅“摘要- 发售-意向书”。

我们的单位、普通股、权证或权利目前没有公开市场。我们已获准在本招股说明书公布之日或之后，让我们的子公司在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，交易代码为“LAXXU”。组成这些单位的普通股、权证和权利将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非Maxim Group LLC确定可以接受更早的日期，前提是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，其中包含反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表，并 发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦组成该单位的证券开始单独交易， 普通股、权证和权利将分别在纳斯达克上交易，代码分别为“LAX”、“LAXXW”和“LAXXR” 。我们不能向您保证，我们的证券在此次发行后将继续在纳斯达克上市。

我们 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守 某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第20页开始的“风险因素”，以 讨论投资我们证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在英属维尔京群岛，不得向公众发出认购单位的要约或邀请。

本次发售中向公众出售的每单位10.00美元 (无论超额配售选择权是否已全部或部分行使)将存入由美国股票转让与信托公司作为受托人在北卡罗来纳州花旗银行开设的美国账户。该金额包括2,625,000美元，或每单位0.35美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为3,018,750美元)，作为 递延承保折扣支付给承销商。除本招股说明书中所述外，这些资金将不会发放给我们，直到我们完成初始业务合并和我们未能在 所要求的时间段内完成业务合并而进行清算的较早者。

我们 在确定承诺的基础上提供待售部件。Maxim Group LLC作为承销商的唯一簿记管理人和代表，预计将在2021年11月24日左右向投资者交付我们的证券。

唯一的 图书管理经理 Maxim Group LLC

2021年11月22日

8i 收购2公司

目录表

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方出现的某些信息。要更全面地了解此次发行，您 应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素和财务报表。除非在本招股说明书中另有说明，否则以下引用：

本招股说明书中的信息假设承销商不会行使其超额配售选择权。

根据英属维尔京群岛《公司法》，本招股说明书中所有提及被没收的本公司股份应作为免费交出该等股份而生效。根据英属维尔京群岛公司法，凡提及普通股转换，均应作为赎回普通股及发行相应普通股(如适用)而生效。

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

建议的业务

一般信息

我们 是一家空白支票公司，于2021年1月21日作为股份有限公司在英属维尔京群岛注册成立(这意味着我们的公众股东作为我们公司的股东，除了为他们的股份支付的 金额之外，对我们公司的债务不承担任何责任)。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、 资本重组或类似的业务合并，我们将其称为“目标业务”。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理位置， 尽管我们目前打算专注于亚洲的机会(不包括中国)。我们的公司章程禁止我们与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行 我们的初始业务合并。我们没有任何正在考虑的具体业务合并，我们也没有(也没有任何代表我们的人)， 直接或间接联系任何潜在目标业务或就此类交易进行任何正式或其他实质性讨论 。此外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选者，进行任何研究或采取任何措施，直接或间接地定位或联系目标企业。

我们的 管理团队

我们 将寻求利用我们高管的全面经验和人脉来完成初步的业务合并。 我们的管理团队由董事长兼首席执行官谭孟东、首席财务官关虹(威廉)和董事组成。我们的管理团队在确定、谈判和对潜在收购对象进行尽职调查方面拥有丰富的经验。Mr.Tan和叶先生都曾参与过一家空白支票公司，即8i企业收购公司，该公司于2020年9月成功完成了与Diginex有限公司的业务合并。

我们的董事长兼首席执行官Mr.Tan拥有20多年在亚洲创办初创企业、管理上市公司和执行并购(“M&A”)的经验。通过他的私人持股工具8i Capital Limited，Mr.Tan发现并收购了私人和上市公司，在亚洲建立了庞大的关系和网络， 可以为我们提供机会，可以接触到政府、有增长前景的私人和上市公司以及金融机构。 Mr.Tan曾在亚洲和美国的几家上市和私人公司担任董事长、首席执行官和董事，他拥有公司治理方面的经验，并建立了一个由能够帮助完成业务合并的能人网络。

我们的首席财务官William Yap先生，CFA，在亚洲寻找和评估潜在投资目标方面拥有20多年的经验 ，并在亚洲建立了由商业领袖、投资者和中介机构组成的专有网络，可以为我们创造交易流程 。他带来了一个进行交易发起和评估、尽职调查和投资的纪律严明的流程。

我们 将寻求收购企业价值在1亿至5亿美元之间的公司，最好是已经产生现金的公司。

Notwithstanding the foregoing, our officers and directors are not required to commit their full time to our affairs and will allocate their time to other businesses, which may result in a conflict of interest in allocating their time between our operations and our search for a business combination and their other businesses. We presently expect each of our employees to devote such amount of time as they reasonably believe is necessary to our business (which could range from only a few hours a week while we are trying to locate a potential target business to a majority of their time as we move into serious negotiations with a target business for a business combination). As more fully discussed in “Management - Conflicts of Interest,” if any of our officers or directors becomes aware of a business combination opportunity that falls within the line of business of any entity to which he has pre-existing fiduciary or contractual obligations, he may be required to present such business combination opportunity to such entity, subject to his or her fiduciary duties under the British Virgin Islands’ Companies Law, prior to presenting such business combination opportunity to us. Most of our officers and directors currently have certain pre-existing fiduciary duties or contractual obligations.

此外，我们管理团队过去的表现不能保证（i）我们 可能完成的任何业务合并的成功，或（ii）我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人。此外，管理团队的成员 在业务合并完成后可能不再与我们在一起。

竞争优势

经验丰富的 管理团队，具有良好的业绩记录

与我们的管理团队一起，我们相信我们拥有广泛的联系人网络和企业关系，这使我们在以下方面更加高效：

通过利用我们管理团队的特殊目的收购公司(“SPAC”)的经验，进行严谨的尽职调查 ，谨慎的下行保护，以及提供收购后的增值能力，我们相信我们将能够 收购将为投资者带来可观回报的目标业务。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。我们相信，目标企业 将青睐这一替代方案，我们认为这种方案成本更低，同时比传统的首次公开募股提供更大的执行确定性 。在首次公开募股期间，通常会产生营销费用，这比与我们进行业务合并的成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得我们股东的批准(如果适用)，并且交易完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终 取决于承销商完成发售的能力，以及可能阻止发售发生的一般市场条件 。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和额外的手段，以创建更符合股东利益的管理层 激励措施，而不是像私营公司那样。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的管理人员来提供进一步的好处 。

强大的 财务状况和灵活性

利用我们信托账户中的资金，我们可以为目标企业提供多种选择，以促进企业合并，并为其未来业务的扩张和增长提供资金。由于我们能够使用此次发行的现金收益、我们的股本、债务或前述两者的组合来完成业务合并，因此我们可以灵活地使用高效的结构，允许我们 根据目标业务的需要定制支付的对价，以满足各方的需求。但是，如果业务合并 需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，我们可能需要安排第三方融资来帮助 为我们的业务合并提供资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有采取任何措施来确保 第三方融资。

收购 战略

我们的 收购战略将寻求利用我们的管理团队和董事会的并购和运营专业知识以及关系，以确定有能力通过利用公共交通工具实现快速增长的有吸引力的业务。我们的遴选过程将利用我们团队的行业、私募股权和企业界关系网络，以及与上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、律师和会计师的关系 ，我们认为这将为我们提供大量业务合并机会。我们打算专注于我们认为我们的关系、资本和资本市场专业知识以及Mr.Tan的运营经验相结合，可以帮助加快目标业务增长和 业绩的公司。

我们可以追求的目标的地理位置没有限制 ，尽管我们最初打算优先考虑亚洲的地理位置 (不包括中国)，我们的管理团队在那里拥有丰富的经验。我们的公司章程禁止我们 与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。

收购条件

我们管理团队的重点是通过利用其经验来创造股东价值，以提高业务效率，同时 实施战略，以有机和/或通过收购增加收入和利润。与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们打算 在评估潜在业务时使用这些标准和指南，但如果我们 认为适合这样做，我们可能会偏离这些标准和指南：

由于亚洲地区在过去几十年中的强劲增长，该地区已成为大量国内和地区小型公司的大本营，这些公司正在为当地经济日益增长的需求提供服务。虽然这类公司的表现相对较好，但其中绝大多数公司缺乏有洞察力的战略、资本不足、运营效率低下 以及各种继任问题(因为许多公司是第一代和家族所有)。这也导致市场高度分散，没有任何公认的地区性市场领导者。我们将在亚洲寻找目标企业(不包括中国)，为其提供战略建议、获得足够的资本和有效的运营专业知识，以实现业务增长。

我们的公司章程禁止我们与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。

我们 打算寻找处于拐点的目标公司，例如那些需要更多管理专业知识、能够通过开发新产品或服务进行创新的公司，或者我们认为我们可以推动财务业绩改善的公司，以及收购可能有助于促进增长的公司。

我们 打算寻找能够为我们的股东提供有吸引力的风险调整后股本回报的目标公司。我们打算寻求以充分利用我们经验的条款和方式收购目标。我们预计将根据(I)现金流有机增长的潜力、(Ii)实现成本节约的能力、(Iii)加速增长的能力，包括通过 后续收购的机会和(Iv)通过其他价值创造举措创造价值的前景来评估财务回报。目标企业盈利增长和资本结构改善带来的潜在上行收益将与任何已确定的下行风险进行权衡 。

目标 公司表现出未确认的价值或我们认为市场根据我们的 公司特定分析和尽职调查审查错误评估的其他特征。对于潜在的目标公司，这一流程将包括对公司的资本结构、收益质量、运营改进的潜力、公司治理、客户、重要合同以及行业背景和趋势进行审查和分析。我们打算利用我们团队的运营经验和训练有素的 投资方法来确定机会，以释放我们在复杂情况下的经验使我们能够追求的价值。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

其他 收购注意事项

我们 不被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求完成与我们保荐人、高级管理人员或董事关联的公司的初始业务合并， 我们或独立董事委员会将从独立投资银行或另一家独立 公司获得意见，这些公司通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或者从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

实施企业合并

我们 将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东 可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的 ，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并按比例信托账户存款总额的份额(扣除应缴税款)或(2)为我们的公众股东 提供机会以收购要约的方式将他们的公开股票出售给我们(从而避免需要股东投票) 按比例当时存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款)， 在每种情况下，均受本文所述限制的限制。尽管如此，我们的初始股东已经同意，根据与我们的书面协议，不会将他们持有的任何公众股份转换为他们的按比例计算当时存入信托账户的总金额的份额。我们是否将寻求股东批准我们提议的业务合并或允许股东在收购要约中向我们出售股份，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间和交易条款是否需要我们寻求股东的批准。如果我们选择这样做，并且法律允许我们这样做，我们将拥有灵活性， 可以避免股东投票，并允许我们的股东根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的要约收购规则出售他们的股份。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中将包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的关于初始业务组合的基本相同的 财务和其他信息。我们只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们 寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数已发行和已发行普通股都投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并。

我们 将有12个月的时间来完善我们最初的业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务组合，我们可以(但没有义务)将完成业务组合的时间延长两次，每次再延长三个月(总计最多18个月)。 根据我们修订和重述的公司章程和章程的条款，以及我们与美国股票转让信托公司将于本招股说明书发布之日签订的信托协议，以延长我们完成初始业务组合的可用时间 ，我们的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前通知，在适用截止日期或之前，每次延期三个月存入信托账户，金额为750,000美元，或862,500美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使(在任何情况下为每股0.10美元)，则必须在适用截止日期或之前存入信托账户。内部人将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额 ，如果我们无法完成业务合并，将不会偿还，除非 信托账户之外有资金可以这样做。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或在贷款人 酌情决定，在完成我们的业务组合后转换为额外的私人单位，每单位价格为10.00美元。我们的 股东已批准在转换该等票据时发行私人单位，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换 该等票据。如果我们在适用的截止日期前五天收到我们内部人士的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在适用的 截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人员及其附属公司或指定人没有义务 为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果部分(但不是全部)我们的内部人员决定延长完成我们的初始业务合并的时间段，这些内部人员(或其附属公司或指定人)可以存入所需的全部金额。如果我们无法在这段时间内完成我们的初始业务合并 ，我们将尽快赎回100%的已发行公众股票 ，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息中按比例分配的部分，该部分之前没有发放给我们或需要支付我们的税款(计算日期为分配日期之前两天)，然后寻求清算和解散。

在进行此类分配之前，我们将被要求 评估我们的债权人可能针对我们实际欠下的金额向我们提出的所有索赔，并为此类金额拨备 ，因为就欠我们的公众股东的金额而言，债权人优先于我们的公众股东。我们无法向您保证，我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算程序，我们的股东可能会对债权人的任何债权承担责任，范围是他们收到的作为非法付款的分配 。在我们清算和随后解散的情况下，公共权利和公共认股权证将到期， 将一文不值。

根据纳斯达克上市规则，我们的初始业务组合必须是与一家或多家目标企业的业务，其公平总市值至少等于签署此类业务的最终协议时信托账户余额的80%(不包括任何递延承销折扣和应缴纳的税款)，尽管 这可能需要同时收购几家目标企业。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、 收益、现金流和/或账面价值)确定。我们的董事会将拥有广泛的自由裁量权来选择用于确定任何潜在目标业务的公平市场价值的标准。我们收购的一家或多家目标企业的总公平市值可能大大超过信托账户余额的80%。如果我们从纳斯达克退市，我们将不需要遵守80%公平市价的要求。

我们 不需要从非关联第三方获得关于我们选择的目标企业的公平市场价值至少超过信托账户余额的80%的意见，除非我们的董事会无法自行做出这样的决定。我们 也不需要从独立的第三方获得意见，表明从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的 ，除非目标与我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司有关联。

我们 目前预计构建我们的初始业务组合，以收购目标业务的100%股权或资产 。然而，我们可以在我们与目标企业直接合并的情况下，或者在我们为满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因而收购目标企业的此类权益或资产少于100%的情况下，构建我们的初始业务合并，但只有在交易后公司拥有或 收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权 ，使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。或《投资公司法》。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权 ；然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前的 我们的股东可能在我们的初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分 。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购，则只有拥有或收购该等企业的那部分股权或资产将在80%公允 市值测试中进行估值。

管理 运营和投资经验

我们 相信我们的高管拥有寻找、评估和执行有吸引力的业务组合所需的经验、技能和人脉。有关我们高级管理人员和主管经验的完整信息，请参阅标题为“管理”的部分。尽管如此，我们的高级管理人员和董事不需要将他们的全部时间投入到我们的事务中，并会将他们的时间分配到其他业务上。目前，我们希望每位员工投入他们有理由认为对我们的业务是必要的时间(从我们尝试寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。我们高管和董事过去的成功 并不能保证我们将成功完成最初的业务合并。

正如 《管理-利益冲突》中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他先前对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前，根据他或她的受托责任 向该实体提供此类业务合并机会。我们的大多数高级管理人员和董事目前都负有某些预先存在的受托责任或合同义务。

新兴成长型公司状况和其他信息

我们 是一家新兴成长型公司，其定义见经修订的1933年《证券法》第2(A)节，或经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我们在此称为JOBS法案)修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 可以利用这些条款，直到本财年的最后一天，即根据本产品首次 销售我们的产品之日起五周年之后。然而，如果某些事件在这五年期限结束之前发生，包括如果我们 成为“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。

私人配售

于2021年1月21日和2021年2月5日，本公司向8i Holding Limited发行了总计1,437,500股普通股，随后以25,000美元的总收购价，约合每股0.017美元的价格出售给我们的保荐人(在本招股说明书中我们将其称为“内幕股”)。2021年6月14日，我们的保荐人 以名义代价将总计15,000股方正股票转让给我们的董事。2021年10月25日，我们 额外发行了718,750股普通股，额外购买价格为12,500美元，或每股约0.017美元， 保荐人购买了这些普通股，总计发行普通股2,156,250股。我们的初始股东持有的 内幕股份包括总计281,250股可被没收的股份，条件是承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，因此我们的初始股东将在本次发行后 合计拥有我们已发行和已发行股份的20.0%(不包括出售私人单位和 假设我们的初始股东没有在此次发行中购买单位)。我们的初始股东没有任何 表示有意购买此次发行的单位。

The insider shares are identical to the ordinary shares included in the units being sold in this offering. However, our initial shareholders have agreed, pursuant to written letter agreements with us, (A) to vote their insider shares (as well as any public shares acquired in or after this offering) in favor of any proposed business combination, (B) not to propose, or vote in favor of, an amendment to our amended and restated memorandum and articles of association that would stop our public shareholders from converting or selling their shares to us in connection with a business combination or affect the substance or timing of our obligation to redeem 100% of our public shares if we do not complete a business combination within 12 months from the closing of this offering (or up to 18 months, if we extend the time to complete a business combination as described in this prospectus) unless we provide dissenting public shareholders with the opportunity to convert their public shares into the right to receive cash from the trust account in connection with any such vote, (C) not to convert any insider shares (as well as any other shares acquired in or after this offering) into the right to receive cash from the trust account in connection with a shareholder vote to approve our proposed initial business combination (or sell any shares they hold to us in a tender offer in connection with a proposed initial business combination) or a vote to amend the provisions of our amended and restated memorandum and articles of association relating to shareholders’ rights or pre-business combination activity and (D) that the insider shares shall not participate in any liquidating distribution upon winding up if a business combination is not consummated. Additionally, our initial shareholders have agreed not to transfer, assign or sell any of the insider shares (except to certain permitted transferees) until, the earlier of six months after the date of the consummation of our initial business combination and the date on which the closing price of our ordinary shares equals or exceeds $12.00 per share (as adjusted for share splits, share capitalizations, reorganizations and recapitalizations) for any 20 trading days within any 30-trading day period commencing after our initial business combination, or earlier, if, subsequent to our initial business combination, we consummate a liquidation, merger, stock exchange or other similar transaction which results in all of our shareholders having the right to exchange their ordinary shares for cash, securities or other property.

此外，Tan先生已承诺向我们购买总计269，750个私人单位，每个私人单位10.00美元（总 购买价格为2，697，500美元）。这些购买将在私募基础上进行，同时完成 本次发行。我们从这些购买中获得的所有收益将存入下面描述的信托账户。陈先生 亦同意，倘包销商行使超额配售权，他将以每私人 单位10.00元的价格向我们购买额外数目的私人单位（最多22，500个私人单位） 按比例与超额配售 选择权行使的金额，以便至少10.00美元每股出售给公众在本次发行中持有信托，无论超额配售 选择权是行使全部或部分。这些额外的私人单位将在私人配售中购买，该私人配售将与行使超额配售选择权导致的单位购买同时发生。私募 单位的私募收益将被添加到本次发行的收益中，并存入美国股票转让 & Trust Company，LLC作为受托人在美国开设的账户。

The private units are identical to the units sold in this offering. However, Mr. Tan has agreed (A) to vote the ordinary shares underlying the private units, or “private shares,” in favor of any proposed business combination, (B) not to propose, or vote in favor of, an amendment to our amended and restated memorandum and articles of association that would stop our public shareholders from converting or selling their shares to us in connection with a business combination or affect the substance or timing of our obligation to redeem 100% of our public shares if we do not complete a business combination within 12 months from the closing of this offering (or up to 18 months, as applicable) unless we provide dissenting public shareholders with the opportunity to convert their public shares in connection with any such vote, (C) not to convert any private shares for cash from the trust account in connection with a shareholder vote to approve our proposed initial business combination or a vote to amend the provisions of our amended and restated memorandum and articles of association relating to shareholders’ rights or pre-business combination activity and (D) that the private shares shall not participate in any liquidating distribution upon winding up if a business combination is not consummated. Mr. Tan has also agreed not to transfer, assign or sell any of the private units or underlying securities (except to the same permitted transferees as the insider shares and provided the transferees agree to the same terms and restrictions as the permitted transferees of the insider shares must agree to, each as described above) until the completion of our initial business combination.

如果我们的任何董事、管理人员或初始股东购买了公共单位或股票，他们将有权在我们清算时与任何公共股东一样从信托账户中获得资金，但不会有相关的赎回权。

企业信息

我们的主要行政办公室位于新加坡059817欧盟汤森街#08-13 6号c/o，电话号码是+65-67880388。

产品

在 决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队成员的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合证券法颁布的第419条的事实。您将无权享受规则419空白支票产品中通常提供给投资者的保护 。您应从本招股说明书第20页开始，仔细考虑以下标题为“风险 因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

风险

我们 是一家空白支票公司，没有开展任何业务，也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前， 我们将没有任何业务，也不会产生任何营业收入。在决定是否投资我们的证券时，您 不仅应考虑我们管理团队的背景，还应考虑我们作为空白支票公司面临的特殊风险， 以及本次发行不符合证券法颁布的规则419的事实，因此， 您将无权享有通常在规则419空白支票发行中给予投资者的保护。有关规则419空白支票产品与此产品有何不同的其他信息 ，请参阅“建议的业务-与 受规则419约束的空白支票公司的产品比较.”阁下应审慎考虑该等风险及本招股章程第20页开始之“风险因素”一节 所载之其他风险。

风险因素摘要

我们的 业务面临许多风险和不确定性，包括在标题为“风险因素" 的部分中重点介绍的风险和不确定性，这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略时面临的挑战。标题为“风险因素”的一节中描述的一个或多个 事件或情况的发生，单独或与其他 事件或情况一起，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、 现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。此类风险包括但不限于：

汇总 财务数据

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止，我们还没有进行任何重大操作，因此只提供了资产负债表数据。

此 “已调整”信息适用于我们所提供的单位的销售，包括应用相关的 毛收入和支付此类销售的估计剩余成本，以及偿还应计债务和其他需要偿还的负债 。

经调整的营运资金金额 包括信托账户内持有的75,000,000美元，加上信托账户外持有的约500,000美元现金，加上出售单位购买选择权所需的100美元，加上于2021年7月31日的29,123美元实际股东权益，减去在 最多2,625,000美元股东赎回股份的情况下应支付的递延承销折扣，除本招股说明书所述的有限情况外，只有在本招股说明书所述的时间内完成我们的初步业务组合后，我们才可获得这些折扣。

调整后的总资产金额包括将存入信托账户的75,000,000美元，加上信托账户外持有的约500,000美元现金，加上出售单位购买选择权所需的100美元，以及截至2021年7月31日的29,123美元实际股东权益。如果我们最初的业务合并没有完成，信托账户，减去我们在招股说明书中描述的允许提取的金额，将只分配给我们的公众股东(受我们根据英国维京群岛公司法规定的债权人债权义务的约束)。任何延期发行成本都将计入额外的实收资本 。

我们 只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数已发行和已发行普通股才会投票支持业务合并 。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的重大风险， 我们认为这些风险代表与此次发行相关的重大风险，以及本招股说明书中包含的其他信息，然后再 决定投资我们的部门。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于特定因素，包括以下描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们业务相关的风险

我们 是一家没有经营历史的空白支票公司，因此，您将没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们 是一家空白支票公司，到目前为止还没有任何经营业绩。因此，我们开展业务的能力取决于通过公开发行我们的证券获得 融资。由于我们没有运营历史，您将没有依据来评估我们实现业务目标(即收购运营业务)的能力。我们没有进行任何讨论 ，我们也没有与任何潜在的收购候选者进行任何计划、安排或谅解。我们最早也要到业务合并完成后才会产生任何收入。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

我们 在追求我们的收购计划时已经并预计将继续产生巨额成本。管理层通过此次发行满足这种资金需求的计划在本招股说明书题为《管理层的讨论和财务状况及经营结果分析》的章节中进行了讨论.我们筹集资金和完善最初业务合并的计划可能不会成功。我们的独立注册公共会计师关于我们的财务报表的报告包括 一段说明，说明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力取决于本次发售的完成。 财务报表不包括因我们无法完成此产品或我们有能力继续作为持续经营的企业而可能导致的任何调整。此外，不能保证我们会完善我们最初的业务组合。这些因素 令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

如果我们无法完成业务合并，我们的公众股东可能被迫等待12个月以上(如果我们按照本招股说明书所述延长了期限，则最多等待18个月)才能收到清算分配。

我们 有12个月的时间完成业务合并(如果 我们已按照本招股说明书所述延长了期限，则最多有18个月的时间)。我们没有义务在该 日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了业务合并，而且只有在投资者寻求转换其股票的情况下才能完成。 如果我们无法完成业务合并，则只有在这一完整期限到期后，公众股东才有权获得清算分配。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能使用，如果要清算您的投资，您可能会被迫亏本出售您的证券。

要求我们在特定时间段内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

我们有 12个月的时间从本次发行的完成，以完成初步的业务合并（或最多18个月，如果 我们已经延长了本招股说明书中所述的时间段）。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务 都将了解此要求。因此，此类目标企业可能会在 协商企业合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的企业合并，我们 可能无法完成与任何其他目标企业的企业合并。随着我们接近上述时间 限制，此风险将增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并且可能会根据我们在更全面的调查中会拒绝的条款进行初始业务合并 。

您 将无权享受通常提供给空白支票公司投资者的保护。

由于 本次发行的净收益拟用于完成与尚未 确定的目标业务的业务合并，因此我们可能被视为美国证券法下的“空白支票”公司。但是，由于我们将 在成功完成本次发行后拥有超过5，000，000美元的净有形资产，并将以 8-K表格提交当前报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则 （如规则419）的约束。因此，投资者将无法获得这些规则的利益或保护，例如， 这些规则将完全限制我们证券的可转让性，限制使用信托账户中持有的资金所赚取的利息，并要求我们在发行结束后的12个月内完成业务合并。由于 我们不受规则419的约束，我们的单位将立即可交易，我们将有权在完成业务合并之前从 信托账户中持有的资金中提取金额，我们可能有更多的时间来完成初始业务合并。

我们 可能会发行额外的普通股或优先股或债务证券以完成业务合并，这将减少我们股东的股权，并可能导致我们所有权控制权的变化。

我们的 修订和重述的公司章程大纲和细则目前授权发行无限数量的单一 类别的股份，每股无面值。虽然我们在本次发行之日没有任何承诺，但我们可能会发行大量额外的 普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以完成业务合并。 增发普通股或优先股：

同样， 如果我们发行债务证券，可能会导致：

如果需要，我们 可能无法获得额外的融资来完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。 如果此次发行的净收益被证明不足，无论是因为业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益 ，还是转换为现金(或在任何收购要约中购买)的义务 持不同意见的股东的大量股票，我们将被要求寻求额外的融资。此类融资可能无法以可接受的条款 获得(如果有的话)。如果在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资 来为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在业务合并或合并后向我们提供任何融资。

如果第三方对我们提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能会低于10.00美元。

我们将资金放入信托基金可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让我们参与的所有供应商和服务提供商以及与我们谈判的潜在目标企业执行与我们达成的协议，但他们不得执行此类协议，放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何权利、所有权、 利益或任何形式的索赔。此外，即使这些实体与我们签署了此类协议，他们也可以从信托账户中持有的资金中寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可以 优先于我们的公众股东的索赔。如果我们在业务合并完成前清算信托账户，则本公司首席执行官兼董事长Mr.Tan拥有的8i Holdings 2 Pte Ltd. 同意有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少 供应商或其他实体因我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品而被拖欠款项，而 尚未签署豁免协议。然而，它可能无法履行这一义务。因此，在这种情况下，由于此类债权，信托账户的每股分派可能不到10.00美元，外加利息。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果业务合并尚未完成，我们的存续期限仅为自本次发售完成起计12个月(如果我们延长了结束业务合并的期限，则为 至18个月)。如果我们无法在此期间完成初始业务合并 ，将触发我们的自动清盘、清算和随后的解散。因此，我们的股东 可能对他们根据该流程收到的分配范围内的任何索赔负责，并且我们股东的任何责任 可能延长至该分配日期之后。因此，我们不能向您保证，第三方或受正式清盘人控制的我们不会寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。

如果 在任何时候，就经修订的英属维尔京群岛2003年破产法(“破产法”)而言，我们被视为破产，或者我们被要求立即进入破产清算程序，在这种情况下，将指定一名清算人， 将向我们的债权人发出通知，邀请他们提交债权要求付款，通知尚未提交债权的已知债权人(如有)，并在至少一份英属维尔京群岛出版的报纸和至少一份在公司主要营业地点流通的报纸上刊登公开广告，并采取他或她 认为合适的任何其他步骤，之后我们的资产将被分发。在破产清算过程之后，清算人将完成最后报告和账目，然后通知英属维尔京群岛公司事务登记处(“登记处”)。 清算人可决定他或她需要更多时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性的话)。此外，债权人或股东可以向英属维尔京群岛法院提交请愿书，如果成功，我们的清算可能会受到该法院的监督。此类事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给我们的公众股东。在这种清算程序中，我们信托账户中持有的资金可能包括在我们的财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的约束。如果任何此类索赔耗尽了信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还否则应支付给他们的金额。

如果 我们被视为资不抵债，那么在有限的情况下，根据破产法的目的，我们之前向股东或其他各方支付的款项可能被视为“可撤销交易”，前提是我们被证明在作出分配的日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。就这些目的而言，可撤销的交易将是作为“不公平优惠”或“低估价值的交易”所支付的款项。 如果一笔付款有可能成为可撤销的交易，则破产公司的清算人可以向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，将该交易全部或部分作为可撤销的交易予以撤销。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的 初始股东已放弃参与与初始股份有关的任何清算分配的权利。如果我们 无法在规定的时间内完成交易，在接到我们的通知后，信托账户的受托人将把我们信托账户中的金额 分配给我们的公众股东。同时，我们将从非信托持有的资金中支付我们的债务和义务，或为支付而预留资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。如果信托账户以外的资金不足以用于此目的，由公司首席执行官兼董事长Mr.Tan拥有的8i Holdings 2 Pte Ltd同意，其有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，这些供应商或其他实体因我们提供的服务、为我们签约或向我们销售的产品而被我们欠下钱，并且没有执行豁免协议。然而，我们不能向您保证，清算人 不会确定他或她需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性的话)。我们也不能向您保证债权人或股东不会向英属维尔京群岛法院提交 请愿书，如果成功，我们的清算可能会受到该法院的监督。此类事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给我们的公众股东。

如果我们无法在要求的 时间段内完成初始业务合并，权证和权利的持有人 将无权赎回。

如果 我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们赎回并分配信托账户中持有的资金，则认股权证和权利将到期，持有人将不会获得任何与认股权证或权利相关的收益。

我们 没有义务以现金净额结算权证或权利。

在 任何情况下，我们将没有任何义务以现金净额结算权证或权利。因此，认股权证和权利可能到期时毫无价值。

如果我们没有为行使可赎回认股权证而发行的普通股保存有效的招股说明书，则公众持有人将只能在“无现金基础”下行使该等可赎回认股权证，这将导致在该持有人行使可赎回认股权证以换取现金的情况下，向持有人发行的股份数目较少。

除以下所述的 外，如果我们在持有人希望行使认股权证时没有保存有关行使认股权证时可发行的普通股的最新有效招股说明书，他们将只能在“无现金基础”下行使认股权证， 前提是获得豁免注册。因此，持有人在行使其认股权证时将获得的普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的普通股数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证，并且只有在可获得有关行使认股权证后可发行的普通股的有效招股说明书的情况下，才能行使其认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并 维持一份有关在行使认股权证时可发行的普通股的有效招股章程，直至认股权证到期 为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有人在我们公司的投资可能会减少 ，或者认股权证可能会到期变得一文不值。尽管有上述规定，即使有关行使认股权证后可发行的普通股的招股说明书并非有效及有效，私人认股权证仍可就非登记普通股行使以换取现金。

投资者只有在认股权证持有人所在国家的证券法已登记或符合资格或根据认股权证持有人居住国证券法获豁免的情况下，方可行使认股权证。

任何认股权证将不会以现金方式行使，我们将没有义务发行普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的普通股已登记或符合资格或被视为获豁免。在认股权证可以行使时，我们预计将继续在国家证券交易所上市， 这将提供每个州的注册豁免。然而，我们不能向您保证这一事实。如果因行使认股权证而发行的普通股 在认股权证持有人所在司法管辖区不符合或不获豁免资格，则认股权证可能会被剥夺任何价值，认股权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，认股权证可能会到期而一文不值 。

我们的 管理层有能力要求我们的可赎回认股权证持有人在无现金的基础上行使该等可赎回认股权证，这将 导致持有人在行使可赎回认股权证时获得的普通股少于他们 能够行使可赎回认股权证换取现金时获得的普通股。

如果 我们在满足本招股说明书其他部分所述的赎回标准后要求赎回我们的认股权证，我们的管理层 将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的初始股东 或其获准受让人持有的任何认股权证)在“无现金的基础上”行使其认股权证。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，则持有人在行使认股权证时收到的普通股数量将少于该持有人行使认股权证换取现金时的数量。这将降低 持有者对我们公司投资的潜在“上行空间”。

我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能会对持有人不利，但需得到当时大部分未清偿认股权证持有人的批准。

我们的 认股权证将根据作为认股权证代理的美国股票转让信托公司LLC与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改 以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议需要获得当时未偿还认股权证(包括私募认股权证)的大多数持有人的批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

由于我们尚未选择完成业务合并的特定行业或目标业务，我们目前无法 确定我们最终可能在其中开展业务的行业或业务的优点或风险。

虽然 我们打算将搜索目标企业的重点放在本招股说明书中描述的特定地点和行业，但我们并不局限于这些地点，我们可能会与我们选择的任何地点或行业的公司完成业务合并(不包括 中国)。我们的公司章程禁止我们与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。因此，您目前没有任何依据来评估我们最终可能运营的特定行业或我们最终可能收购的目标业务的可能优势或风险。如果我们与处于发展阶段的公司完成业务合并，我们可能会受到这些实体的业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们与高风险行业中的实体完成业务合并 ，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。尽管我们的管理层 将努力评估特定行业或目标企业的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确地 确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对目标企业的直接投资(如果有机会)对此次发行的投资者不利。

在执行我们最初业务合并的最终协议时，要求我们收购的一项或多项目标业务的公平市值合计必须至少等于信托账户资金余额的80%(减去任何递延承保折扣和应付利息，减去由此产生的任何利息) 可能会限制我们可以与之完成此类业务合并的公司的类型和数量。

根据纳斯达克上市规则，我们收购的一项或多项目标业务的公平市值必须至少等于签署我们最初业务合并的最终协议时信托账户资金余额的 至少80%(不包括任何递延承保折扣和从信托账户赚取的收入应支付的税款，减去为支付给我们的税款而赚取的任何利息)。此限制可能会限制我们 可以与之完成业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到满足此公平市值测试的一家或多家目标企业， 我们可能会被迫清算，而您将仅有权获得按比例信托账户中资金的一部分。

如果纳斯达克在本次发行后将我们的证券从其交易所退市，我们将不需要满足上述公允市值 要求，并可以完成与公允市值大大低于信托账户余额80%的目标企业的业务合并。

我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们的关键人员的努力，他们中的一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算在业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们无法 向您保证在近期或可预见的将来，我们的任何关键人员都会留在我们这里。此外，我们的高级职员 不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，他们在各种业务活动中分配 管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查 。我们没有与任何一名官员签订雇佣协议，也没有为任何一名官员的生命提供关键人物保险。我们的关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。尽管我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任目标业务的高级管理或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会在业务合并完成后留任或聘用。虽然我们打算 密切审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估 将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们 不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时 并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们的 管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标业务的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识 。

虽然我们打算重点搜索本招股说明书中描述的地点和行业内的目标企业，但我们可能会完成与我们选择的任何地理位置或行业(不包括中国)的目标企业的业务合并。我们的 协会章程禁止我们与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将 拥有足够的经验或对目标或其行业的司法管辖权有足够的了解，以做出有关业务合并的明智决定 。如果我们意识到我们的高级管理人员和董事拥有最丰富经验的地理位置或行业以外的潜在业务合并，我们的管理层可能会聘请在此类 行业具有经验的顾问和顾问来协助评估此类业务合并，并帮助我们确定是否继续进行此类业务合并。然而，我们的管理层在任何情况下都不需要聘请顾问或顾问。如果他们没有聘请任何顾问或顾问来协助他们评估特定的目标业务或业务组合，我们的管理层 可能无法正确分析与该目标业务或业务组合相关的风险。即使我们的管理层聘请顾问 或顾问协助评估特定的目标业务或业务组合，我们也不能向您保证这些顾问或顾问将正确分析与该目标业务或业务组合相关的风险。因此，我们可能会进行不符合股东最佳利益的业务合并。

我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能会规定他们在业务合并后获得补偿，因此，在确定特定业务合并是否最有利时，可能会导致他们 产生利益冲突。

我们的 关键人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议或其他安排进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向公司提供的服务获得 形式的现金支付和/或我们的证券补偿。 这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的 管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而可能会限制他们投入到我们的 事务中的时间。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务组合的能力产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事不需要全职投入我们的事务，这可能会在分配他们在我们的运营和他们的其他承诺之间的时间时产生利益冲突。我们目前期望每位员工投入他们合理认为对我们的业务是必要的时间 (从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时他们的大部分时间)。 我们不打算在完成最初的业务合并之前有任何全职员工。我们所有的高级管理人员和董事都从事其他几项业务，没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间。 如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入更多的时间， 这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中，并可能对我们完成最初的业务组合的能力产生负面影响。我们不能向你保证这些冲突将以有利于我们的方式得到解决。

我们的 高级管理人员和董事具有预先存在的受托责任和合同义务，因此在确定应将特定业务机会提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

我们的 高级管理人员和董事对其他公司负有预先存在的受托责任和合同义务，包括 从事与我们计划开展的业务活动类似的其他公司。因此，他们可能会参与交易，并且 的义务可能与我们完成初始业务合并时发生冲突或竞争。因此，潜在的 目标业务可能会在向我们展示之前由我们的管理团队向另一个实体提交，而我们可能无法 获得与此类目标业务进行交易的机会。有关我们管理团队先前存在的受托责任和合同义务以及这些义务可能存在的潜在利益冲突的更详细说明，请参阅标题为“管理-利益冲突”的第 节。

我们的 高级管理人员和董事的个人和经济利益可能会影响他们在确定特定的 目标业务是否适合业务合并时的动机。

我们的 高级管理人员和董事已放弃他们转换(或在任何收购要约中出售给我们)他们的内幕股票或在本次发行或之后获得的任何其他 普通股的权利(尽管这些内部人士都没有表示有意在此次 发行或以后的发行中购买单位)，或者如果我们无法完成我们的初始业务合并 ，我们将放弃在我们清算时获得关于他们的内幕股份的分配的权利。陈孟东(James)Tan先生亦已放弃转换(或在任何收购要约中向吾等出售)其私人股份或于本次发售或其后收购的任何其他普通股的权利(尽管其并无表示有意在本次发售或其后购买单位)，或于本公司未能完成初步业务合并时，于本公司清算时获得有关其私人股份的分派。因此，如果我们 不完善最初的业务组合，这些证券将一文不值。此外，我们的高级管理人员和董事可以在此次发行后向我们提供贷款，并可能获得与代表我们的某些活动相关的费用的偿还，这些费用只有在我们完成初步业务合并后才会得到偿还。董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机 。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果情况是这样的话，这将违反他们对我们的受托责任，这是英属维尔京群岛公司法的问题，我们 可能对这些个人提出索赔。但是，我们最终可能不会因为这样的原因而向他们提出任何索赔。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的 证券在纳斯达克全球市场上市。虽然在本次发行生效后，我们在形式上满足了纳斯达克的最低初始上市标准，这通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股的总市值和分销要求有关的某些要求，但我们不能向您保证，在进行初始业务合并之前，我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。此外，就我们的初始业务合并而言，纳斯达克很可能会 要求我们提交新的初始上市申请，并满足其初始上市要求，而不是更宽松的继续上市要求 。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

我们 可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并，这将导致我们仅依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务。

我们 可能只能用本次发行的收益完成一次业务合并。通过仅与 单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外， 我们将无法使我们的业务多样化，或从可能的风险分散或损失抵消中获益，而其他 实体可能有资源在不同行业或单个 行业的不同领域完成多个业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

这种 缺乏多样化可能会使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响，其中任何一个或全部可能会对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生 重大不利影响。

或者， 如果我们决定同时收购多个企业，而这些企业由不同的卖方拥有，我们需要每个 此类卖方同意，我们对其企业的收购取决于其他企业合并的同时结束， 这可能会使我们更难以完成企业合并，并延迟我们的能力。对于多个业务合并， 我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查 相关的额外负担和成本（如果有多个卖方），以及与随后将被收购公司的运营 和服务或产品纳入单一运营业务相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们的公众股东行使其转换权或通过要约收购向我们出售其公众股份的能力可能无法使 我们实现最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

如果 我们的业务合并要求我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，因为我们不知道有多少 公众股东可以行使转换权或寻求在要约收购中向我们出售他们的公众股票，我们可能需要 保留部分信托账户以备转换时可能的支付，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助 为我们的业务交易提供资金。如果业务合并涉及发行我们的股份作为对价，我们可能需要 发行更高比例的股份以弥补资金短缺。筹集额外资金以弥补任何缺口 可能涉及稀释性股权融资或承担高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现 最具吸引力的业务组合的能力。

如果目标企业要求我们拥有的现金超过我们 在交易结束时必须拥有的最低金额，并且公众股东可能必须保持我们公司的股东身份，并等到我们的清算 才能按比例获得信托账户的份额或尝试在公开市场上出售其股份，则我们 可能无法完成业务合并。

一个潜在的目标可能使其成为我们业务合并的一个结束条件，即我们拥有超过5，000，001美元净有形资产的一定数量的现金，这是根据我们在结束时可用的组织文件所要求的。如果选择行使其转换权或在要约收购中向我们出售其股份的股东人数 导致 我们可用于完成业务合并的资金量减少到目标业务所需的最低金额以下，并且 我们无法找到替代资金来源，我们将无法完成该业务合并，我们可能无法 在适用的时间段内找到另一个合适的目标，如果有的话。在这种情况下，公众股东可能不得不 保留我们公司的股东，并等待整整12个月（或最多18个月），以便能够获得 按比例计算部分信托账户，或试图在此之前在公开市场上出售其股份，在这种情况下，他们可能会收到少于 按比例信托账户的份额。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 打算在完成最初的业务合并之前举行股东投票。但是，如果不需要股东投票， 出于业务或法律原因，我们可能会通过要约收购进行转换，而不会向股东提供对 拟议业务合并进行投票的机会。因此，即使我们的 大部分公众股份的持有人不同意我们的企业合并，我们也可以完成我们的初始企业合并。

在为批准首次业务合并而召开的任何会议上，我们将为每位公众股东提供投票 赞成拟议业务合并的选择，并仍寻求转换其公众股份，这可能使我们更有可能 完成业务合并。

对于为批准初始业务合并而召开的任何会议，我们将向每位公众股东提供将其公开发行的股票转换为现金的权利(受本招股说明书其他部分所述限制的约束)，无论 这些股东投票支持还是反对该拟议的业务合并。此外，我们只有在完成初始业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且投票表决的大多数已发行和流通股 投票赞成该业务合并，我们才会完成该业务合并。因此，拥有本次发行中出售股份的公众股东可以行使他们的转换权，我们仍然可以完成拟议的业务合并，只要在会议上投票的大多数股份 投票赞成拟议的业务合并。这与其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中， 股东只有在投票反对拟议的业务合并时才有权转换其股票。这也不同于其他类似结构的空白支票公司，在这些公司中，有特定数量的股票在发行中出售， 不得为公司完成业务合并行使转换权。缺少这样的门槛以及在投票支持提议的业务合并时寻求转换的能力 可能会使我们更有可能完善最初的业务合并。

对于任何召开股东大会以批准拟议的初始业务合并，我们可能会要求希望 转换其公开股份的股东遵守特定的转换要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其转换权。

在任何召开股东大会以批准拟议的初始业务合并的情况下，每个公众股东都将有 权利要求我们将其公开的 股票转换为信托账户的股份，无论是投票支持还是反对该拟议的业务合并。这种转换将根据英属维尔京群岛公司法和我们作为股份赎回而修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行，所需支付的赎回价格为 适用按比例信托账户中持有的部分资金。我们可能要求希望转换与拟议业务合并相关的公众股票的公众股东在股东大会就该业务合并进行投票之前或在股东大会表决之前的任何时间，通过存托信托公司(“DTC”)的DWAC(在托管人处存取款)系统，以电子方式将其股票交付给转让代理 。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC 和我们的转让代理需要采取行动为这一请求提供便利。我们的理解是，股东一般应至少分配 两周时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于我们无法控制此流程 或经纪商或DTC，因此可能需要两周以上的时间来获得实物股票证书。我们还了解到，通过DWAC系统交付共享只需很短的时间。然而，情况也可能并非如此。因此，如果股东交付股票的时间比我们预期的长，希望转换的股东可能无法在行使转换权的最后期限 前完成转换，因此可能无法转换其股票。

投资者 可能没有足够的时间来遵守转换的交付要求。

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等须就每次股东大会发出最少七天的通知 。因此，如果我们要求希望将其公开股份转换为获得权利的公众股东 a按比例如果信托账户中的部分资金未能满足转换的具体交付要求，则持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其股票以进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。

如果 我们要求希望转换其公众股票的公众股东遵守转换的交付要求，在拟议的业务合并未获批准的情况下，此类转换股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券 。

如果 我们要求希望转换其公开股票的公众股东遵守上述转换的特定交付要求 并且该提议的业务组合未完成，我们将立即将此类证书返还给投标的公众股东。 因此，在这种情况下试图转换其股票的投资者在收购失败后将无法出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们股票的市场价格可能会下跌， 您可能无法在您希望的时候出售您的证券，即使其他未寻求转换的股东可能能够 出售他们的证券。

由于我们有限的资源和结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的 业务组合。

我们 预计将遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些公司的业务目标与我们相似，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞相收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好 ，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以用此次发行的净收益 收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，寻求股东批准企业合并可能会推迟或阻止交易的完成，这是目标企业可能不愿接受的风险。此外，我们的未偿还认股权证、权利和单位购买期权，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。以上任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

我们的 初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动，可能会以您不支持的方式 。

我们的初始股东总共拥有我们约22.2%的已发行和已发行普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)。 因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式 ，包括修改我们的备忘录和公司章程。我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未表示有意在本次发行中购买单位，或在公开市场或私下交易(私人单位除外)中从个人手中购买任何单位或普通股。然而，如果我们的初始股东购买了本次发行中的任何单位，或者如果我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司未来决定在法律允许的范围内在公开市场或私下交易中进行此类购买，以帮助我们完成初始业务合并，这 将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。关于对任何拟议业务合并的投票，我们的所有初始股东以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票表决他们在紧接本次发行之前拥有的普通股 以及在此次发行或在售后市场获得的任何普通股，支持该拟议的业务合并。

公司法没有要求我们举行年会或股东大会来选举董事。因此，股东将无权召开此类会议或选举董事，除非持有我公司不少于10%投票权的股东提出要求 。因此，不太可能在业务合并完成之前召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 为止。因此，您可能在长达21个月的时间内不能行使投票权。如果举行年度股东大会，由于我们的董事会是交错的，因此只有少数董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果 产生相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在业务合并完成之前。

我们的 初始股东支付了总计37,500美元，或每股约0.017美元购买内部股票，因此， 您将因购买我们的普通股而立即经历重大稀释。

本次发行后的每股公开发行价与每股预计有形账面净值之间的差额构成了对此次发行的投资者的稀释。 我们的初始股东以名义价格获得了他们的内部股份，这对这种稀释起到了重要作用。本次发行完成后，阁下及其他新投资者将立即大幅摊薄约107.9%，即每股9.81美元(每股公开发售价格(包括转换权利后可发行的普通股)与预计每股有形账面净值0.72美元之间的差额)。这是因为此次发行的投资者 将为本次发行后向我们支付的已发行证券支付总额的约96.48%，但 将仅拥有我们已发行证券(包括权利相关普通股)的约79.16%。因此，您将支付的每股收购价大大超过我们的每股有形账面净值。

我们的已发行认股权证、权利和单位购买选择权可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使 更难实现业务合并。

我们 将发行认股权证，发行最多3,750,000股普通股，作为本招股说明书提供的单位的一部分，以及私募认股权证，将额外发行134,875股普通股。我们还将发行 将导致发行最多750,000股普通股的权利，作为本招股说明书提供的单位的一部分，以及将导致额外发行26,975股普通股的私人 权利。我们还将向承销商发行单位购买选择权以购买375,000股，如果行使，将发行412,500股普通股(其中 包括37,500股相关权利)和可行使认股权证以额外购买187,500股普通股。在行使认股权证和转换权利后， 可能会发行大量额外股份，这可能会使我们在目标企业眼中成为不那么有吸引力的收购工具。此类证券转换后，将增加已发行和已发行普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的认股权证、权利和单位购买选择权可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。此外，出售或甚至可能出售认股权证、权利和单位购买期权的股票，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。 如果行使这些认股权证，您所持股份可能会被稀释。

如果我们的股东对其证券行使登记权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 ，这些权利的存在可能会使企业合并变得更加困难。

我们的 初始股东有权在本次发售完成后的任何时间要求我们登记转售其内部股份(2,156,250股普通股， 包括总计281,250股可被没收的普通股，但承销商的超额配售 选择权未全部或部分行使)。此外，私人单位的购买者Mr.Tan以及我们的初始股东、高级职员和董事有权要求我们登记私人单位的269,750股普通股(如果超额配售全部行使，则292,250股普通股)、私人认股权证潜在的134,875股普通股(如果全部行使超额配售，则为146,125股普通股)以及45,000股普通股(如果全部行使超额配售，则为51,750股普通股)的私权和任何证券的转售 。董事或其关联公司可在完成业务合并后的任何时间支付营运资本贷款或为延长我们的寿命而向我们提供的贷款。这些额外的证券交易在公开市场上的存在可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本， 因为目标业务的股东可能不愿与我们达成业务合并，或者会要求更高的证券价格，因为行使此类权利可能会对我们的普通股交易市场产生潜在影响 。

如果我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

根据1940年《投资公司法》，除其他事项外，主要从事或计划主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务的公司将被视为投资公司。由于我们只会将信托账户中持有的收益投资于美国政府国库券、票据或180天或以下期限的债券，或投资于符合1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7所规定的适用条件的货币市场基金，并且仅投资于美国国债，因此我们认为，根据1940年《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免，我们不会被视为投资公司。

如果根据1940年《投资公司法》，我们仍被视为投资公司，我们可能会受到某些限制，这些限制可能会使我们更难完成业务合并，包括：

此外，我们可能对我们施加了某些繁重的要求，包括：

遵守这些额外的法规负担将需要额外的费用，而我们没有为此做准备。

我们 可能不会就我们收购的目标业务的公平市场价值征求非关联第三方的意见。

我们 不需要从非关联第三方获得关于我们选择的目标业务的公平市场价值至少超过信托账户余额的80%的意见(不包括任何递延承保折扣和从信托账户赚取的收入 应支付的税款)，除非我们的董事会无法自行做出此类决定。我们也不需要从非关联第三方获得意见，表明从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的 ，除非目标与我们的高管、董事、初始股东或他们的关联公司有关联。如果没有获得意见， 我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们对像我们这样的空白 支票公司进行商业评估的集体经验并不重要。此外，我们的董事在分析交易时可能存在利益冲突 ，因为他们的个人和财务利益。

我们 可能会收购与我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司有关联的目标企业。

虽然我们目前不打算与与我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司有关联的公司进行初始业务合并，但我们没有被禁止进行此类交易，也没有被禁止完成 我们的任何高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司在我们收购的同时在目标业务中获得少数股权的业务合并，前提是我们在每种情况下都从独立的第三方那里获得意见，表明从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。这些从属关系可能会导致我们的管理人员或董事因个人和财务利益而在分析此类交易时发生利益冲突。

与特定行业中运营公司的证券定价相比，我们单位的发行价的确定更具随意性。

在本次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发售价格以及 认股权证和权利的条款是由我们与承销商代表协商确定的。厘定单位（包括单位相关普通股、认股权证及权利）的价格 及条款时考虑的因素包括：

然而， 尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业的运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩可供比较。

由于我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力 可能会受到限制。

我们 是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，我们的某些高管和董事是美国以外司法管辖区的居民 。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)或英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛公司法，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛公司法和普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，虽然英国法院的裁决具有说服力，但它们在英属维尔京群岛的法院并不具有约束力。根据英国维尔京群岛公司法，我们股东的权利和我们董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例不同。具体地说，英属维尔京群岛的证券法体系与美国相比不太发达，而特拉华州等一些州的公司法体系更发达，也得到了司法解释。此外，尽管英属维尔京群岛的《公司法》确实有法律规定在某些情况下提起派生诉讼，但英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国的联邦法院提起股东派生诉讼。可提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可采取的程序和抗辩措施，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。

我们的英属维尔京群岛法律顾问已告知我们，英属维尔京群岛的法院不太可能：

英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认这种外国判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法将其作为债务起诉，因此不需要重审这些问题，但条件是：

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的外国最终判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东 采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

由于我们必须向我们的股东提供根据IASB发布的美国GAAP或IFRS编制的目标企业的财务报表 或与美国GAAP对账，我们可能无法完成与一些潜在目标企业的初始业务合并。

我们 将被要求向我们的股东提供与我们的目标业务有关的历史和形式财务报表披露。 这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。还可能要求 按照美国公认会计原则编制财务报表，用于宣布初始业务合并结束的Form 8-K，这将需要 在完成合并后四个工作日内提交。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 。

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》将需要大量的财务和管理资源，并可能增加 完成收购的时间和成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并可能要求我们让独立注册会计师事务所对此类系统进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性， 我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。无法提供可靠的 财务报告可能会损害我们的业务。目标企业也可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施 所需的新的或改进的控制，或在实施对我们的财务流程和未来报告的充分控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务。不良的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。在长达五年的时间里，我们将继续是一家“新兴成长型公司”。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债务超过10亿美元或收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股在任何给定财年第二财季的最后一天市值超过7亿美元，我们将从下一财年起不再是新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们没有被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求， 我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，并且我们免除了 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司。 因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测 投资者是否会发现我们的股票吸引力降低，因为我们可能会依赖这些条款。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降 ，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，将不会采用新的或修订的标准，直到 要求私营公司采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

投资此次发行可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

投资此次发行可能会产生不利的美国联邦所得税后果。例如，投资者在行使投资者的转换权或在我们清算信托账户时收到超出投资者普通股初始纳税基础的付款的权利可能会给投资者带来建设性收入，这可能会影响收入确认的时间和性质，并导致在投资者 没有收到我们的现金的情况下对投资者承担美国联邦所得税义务。此外，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者就单位的购买价格在普通股、认股权证和单位所包括的权利之间进行的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。有关投资我们证券所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要，请参阅“税收-美国联邦所得税”一节。 建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

我们 也没有就本招股说明书中描述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局(IRS)的裁决。美国国税局可能不同意本文中描述的美国联邦所得税后果的描述，其裁决可能会得到法院的支持。任何此类决定都可能使投资者或我们的公司承担与本招股说明书中描述的不同的不利的美国联邦所得税后果 。因此，建议每位潜在投资者就收购、拥有和处置我们证券的具体税务后果咨询税务顾问，包括州、地方或外国税法以及美国联邦税法的适用性和效力。

我们 可能符合被动外国投资公司的资格，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，在以下任何课税年度，我们将被视为被动型外国投资公司(“PFIC”)：(1)至少75%的总收入(通过某些25%或更多拥有的公司子公司)是被动收入，或(2)我们的资产平均价值(通过某些25%或更多的拥有的公司子公司)至少50% 可归因于 产生或为生产被动收入而持有的资产。被动收入一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果我们被确定为包括在美国持有人持有我们证券的持有期(如本招股说明书标题为“Taxation -United States Federal Income Tax-General”一节所定义)的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能需要承担增加的 美国联邦所得税责任，并可能需要遵守额外的报告要求。我们当前应纳税年度的实际PFIC状况可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为“税务-美国联邦所得税-美国持有人-被动外国投资公司规则”的部分)。但是，我们在任何纳税年度的实际PFIC状态 将在该纳税年度结束之前(或在启动期结束后，如果较晚，则为 )才能确定。因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度作为PFIC的地位。我们敦促美国持有者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

如果我们跟踪业务合并的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源来熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。我们不能向您保证目标业务的管理层将 熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，这些问题可能会对我们的运营产生不利影响。

如果对将收入从目标企业的本国司法管辖区汇回外国实体实施限制，我们的企业合并后的业务可能会受到实质性的负面影响。

在最初的业务合并之后，目标业务的母国司法管辖区可能会对收益汇回有限制 ，或者未来可能会施加额外的限制。如果是这样的话，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

与在美国境外收购和运营业务相关的风险

我们 可能会与美国以外的公司进行业务合并，如果我们这样做了，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。

如果我们完成与位于美国境外的目标企业的业务合并，我们将面临与在目标企业管辖的司法管辖区内运营的公司相关的任何特殊 考虑事项或风险，包括以下任何 ：

我们 不能向您保证我们能够充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多)，并可能 对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法规 在我们实施初始业务合并后可能在其运营的国家/地区发生，可能会对我们的业务造成负面影响。

其他国家/地区的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家/地区的业务产生负面影响。

英属维尔京群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了一项立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，2018年经济实体(公司和有限合伙)法案(“欧空局”) 在英属维尔京群岛生效，对从事某些“相关活动”的英属维尔京群岛税务居民公司提出了某些经济实体要求。然而，预计本公司本身不会在任何业务合并之前受到任何此类要求的约束，此后本公司可能仍不在 法规的范围内，或者受到更有限的实质性要求的约束。虽然目前预期欧空局对本公司或其营运的实质影响不大 ，但由于该法例为新法例，并有待进一步澄清和解释 目前无法确定此等法例变动对本公司的确切影响。

许多 国家/地区的法律体系复杂且不可预测，法律法规不发达，而且容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动为自己辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况 产生不利影响。

许多国家/地区的规则和条例往往含糊不清，或者市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构可能会有不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往很难预测，也不一致。

延迟 在执行特定规章制度方面，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度， 可能会对海外业务造成严重中断，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会 管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够 执行其任何重要协议，也不能保证在这个新的司法管辖区将提供补救措施。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的 董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的 董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

如果美国与外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如， 美国可能会宣布它打算对某些进口商品实施配额。这样的进口配额可能会对两国之间的政治关系产生不利影响 ，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系的变化 很难预测，可能会对我们的运营产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。由于我们不局限于任何特定行业，因此本次发行的投资者没有评估 如果美国与我们收购目标业务或转移我们的主要制造或服务业务的外国国家之间的关系紧张，对我们最终业务可能产生的影响的程度。

如果未来宣布任何股息并以外币支付，您在美国可能要缴纳更大金额的税。

如果您是我们普通股的美国持有者，您将按收到股息时的美元价值(如果有的话)征税 ，即使您实际收到的美元金额较少，而支付实际上已转换为美元。具体地说， 如果股息是以外币申报和支付的，您作为美国持有者必须包括在收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包括在您的收入中的日期外币对美元的现货汇率确定的，无论支付是否 实际上转换为美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前外币的价值下降，您将缴纳比您最终实际获得的美元金额更大的美元税款。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入 都可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。亚洲国家的经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济。这种经济增长在地域上和不同经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币计入，我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

亚洲许多经济体 正面临巨大的通胀压力，这可能会促使政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们在最初的业务合并后盈利能力大幅下降 。

虽然亚洲许多经济体在过去20年中经历了快速增长，但它们目前正面临通胀压力。 随着各国政府采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换和外国投资限制可能会发生重大变化。还可能实施价格管制。如果我们最终目标业务产品的价格涨幅不足以弥补供应成本的上升，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。因为我们不局限于任何特定的行业， 我们经营的最终行业可能会受到经济增长放缓的更严重影响。我们的 协会章程禁止我们与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。

亚洲许多行业都受到政府法规的约束，这些法规限制或禁止外国对这些行业的投资，这可能会限制潜在收购对象的数量。

许多亚洲国家的政府 实施了限制外国投资者股权或完全禁止外国投资者投资于在某些行业运营的公司的规定。因此，我们(不包括中国)可获得的潜在收购对象的数量可能有限，或者我们发展和维持我们最终收购的业务的能力将受到限制。 我们的公司章程禁止我们与 开展大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的任何实体进行初步业务合并。

如果亚洲某个国家(不包括中国)在行业领域制定禁止或限制外国投资的规定，我们完善最初业务组合的能力可能会受到严重损害。我们的公司章程禁止我们 与任何开展其大部分业务或总部设在中国的实体进行初步业务合并 (包括香港和澳门)。

公司面临的许多关于外资所有权的规章制度都没有明确传达。如果新的法律或法规 禁止或限制外国投资于我们希望完成初始业务合并的行业，它们可能会严重损害我们潜在目标企业的候选人才库。此外，如果相关中央和地方当局发现我们或我们最终完成初始业务合并的目标业务违反了任何现有或未来的法律或法规， 他们将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

以上任何 都可能对我们公司的业务后合并产生不利影响，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营 实践。

一些国家的一般公司治理标准较弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不充分，以及可能引发或鼓励金融危机的弱点。在评估业务合并时，我们将必须评估目标公司的公司治理和业务环境，并根据美国报告公司法律 采取措施实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并导致 对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含的 非纯粹历史性的陈述是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关我们的：

本招股说明书中的 前瞻性陈述基于我们对未来发展 及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设 ，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能 与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的 证券法要求。

注 关于我们选择英属维尔京群岛和民事责任的可执行性

我们选择在英属维尔京群岛定居的原因

我们 在英属维尔京群岛注册成立，因为我们相信在那里可以找到以下好处：

但是，与美国相比， 英属维尔京群岛的证券法律体系较不发达，为投资者提供的保护明显较少，而且英属维尔京群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们 相信，在英属维尔京群岛注册的不利之处被我们和我们的投资者的利益所抵消。

民事责任的可执行性

我们 是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，因此，我们在美国境外设立和管理。我们从本次发行中获得的收益将以美元持有，并存入花旗银行的信托账户。在美国，由美国股票转让和信托公司作为受托人维护。信托账户将受我们与美国股票转让信托公司之间的投资管理信托协议 管辖。我们的美国法律程序送达代理人是National Corp.。但是，投资者可能难以以允许美国法院对我们拥有管辖权的方式向我们或我们在美国的高级管理人员或董事 送达法律程序。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)或英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛公司法，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛公司法和普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，虽然英国法院的裁决具有说服力，但它们在英属维尔京群岛的法院并不具有约束力。根据英国维尔京群岛公司法，我们股东的权利和我们董事的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例不同。具体地说，英属维尔京群岛的证券法体系与美国相比不太发达，而特拉华州等一些州的公司法体系更发达，也得到了司法解释。此外，尽管英属维尔京群岛的《公司法》确实有法律规定在某些情况下提起派生诉讼，但英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国的联邦法院提起股东派生诉讼。可提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可采取的程序和抗辩措施，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。

根据 英属维尔京群岛的《公司法》，董事负有普通法和法规规定的受信责任，包括诚实、真诚行事并以董事认为符合我们最佳利益的方式行事的法定 责任。董事在行使职权或履行 职责时，应在考虑到但不限于公司性质、决定性质、 董事的地位及其承担的责任性质的情况下，行使一个合理的董事在 情况下所应行使的谨慎、勤勉和技能。在行使董事职权时，董事必须 为正当目的行使其权力，不得以违反我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或公司法的方式行事或同意公司行事。

在 某些有限的情况下，如果董事违反了《公司法》规定的职责，股东有权对公司寻求各种补救措施。根据《公司法》第184 B条，如果公司或公司董事 从事、拟从事或已经从事违反《公司法》或公司组织章程大纲或 细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《公司法》或章程大纲或细则的行为。此外，根据《公司法》第184 I（1）条，公司股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以某种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能对他具有压迫性、不公平歧视性或不公平损害性，可向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，该命令可要求公司或任何 其他人向股东支付赔偿。

如果 为《破产法》的目的，我们被视为破产(即：(I)未能遵守尚未根据《破产法》第157条撤销的法定要求偿债书的要求；(Ii)根据英属维尔京群岛法院有利于公司债权人的判决、法令或命令而发出的执行程序或其他程序全部或部分未得到满足；或者(Iii)公司的负债价值超过其资产，或者公司无法在债务到期时偿还债务)，根据破产法，在非常有限的情况下，预先向股东或其他各方支付的款项可能被视为“可撤销交易” 。出于这些目的，可撤销交易将包括作为“不公平优惠” 或“低估价值的交易”支付的款项。破产公司的清算人如果认为某笔交易或付款是《破产法》规定的可撤销交易，可向英属维尔京群岛法院申请命令，将该付款或交易全部或部分作废。

我们的英属维尔京群岛法律顾问已告知我们，英属维尔京群岛的法院不太可能：

英属维尔京群岛法院不一定会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原始诉讼中输入判决。此外，英属维尔京群岛法律顾问告知我们，英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国获得的判决。英属维尔京群岛法院将在某些情况下承认此类外国判决，并将其本身视为诉因，根据普通法可将其作为债务提起诉讼，因此不需要重审这些问题，但条件是：(I)作出判决的美国法院对该事项具有管辖权，该公司要么接受该司法管辖区的管辖，要么在该司法管辖区内居住或经营业务，并已被正式送达法律程序文件；(Ii)美国的判决是终局判决，是一笔经算定的金额；(Iii)美国法院作出的判决并非针对该公司的罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务；(Iv)在取得判决方面，获胜者或法院并无欺诈行为；(V)承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策；以及(6)获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的外国最终判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

此外，我们的许多董事和管理人员都是新加坡和英国的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于上述地点。

使用收益的

我们 估计，本次发行的净收益，加上我们将从出售私人单位获得的资金(所有资金将存入信托账户)，将如下表所示：

先生 Tan已同意在私募配售中购买总计269，750个私募单位，每个私募单位的价格为10.00美元（总计 为2，697，500美元），私募配售将与本次发行结束同时进行。陈先生进一步同意，如果承销商行使超额配售权，他将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买额外的私人单位（最多22，500个私人单位） 按比例与超额配售权 行使的金额，使至少10.00美元每股出售给公众在本次发行中持有的信托，无论超额配售 权是行使全部或部分。这些额外的私人单位将在私人配售中购买，该私人配售将与行使超额配售选择权导致的单位购买同时发生。我们从这些购买中获得的所有收益 将存入下述信托账户。

锚定投资者已表示有兴趣 购买本次发行的总计400，000个单位，我们已同意指示承销商向锚定投资者出售 该数量的单位，前提是我们满足纳斯达克上市要求，即我们的单位至少有400个整手持有人 。

在本次发行中， 锚定投资者可以购买的单位数量或在 本次发行后可以购买的我们的单位、股票或权证数量没有上限，但锚定投资者没有表示将在本次发行结束后购买任何额外的单位或我们的任何证券。

锚定投资者不得赎回 其在本次发行中获得的任何公开发行股票。

无法保证锚定投资者 将在本次发行中获得任何单位，也无法保证锚定投资者将在完成 初始业务合并后保留的股权数量（如果有的话）。如果锚定投资者购买此类单位（无论是在本次发行中还是之后）并 投票支持我们的初始业务合并，则可能不需要其他公众股东的投票 来批准我们的初始业务合并，这取决于出席会议批准此类交易的股份数量。 由于锚定投资者可能（直接或间接）持有创始人股份和私募认股权证，因此在初始企业合并的投票方面，锚定投资者可能与其他公众股东有 不同的利益。

虽然我们和承销商没有被要求 在本次发行中出售锚定投资者单位，但我们希望承销商向锚定投资者单位出售他们的兴趣表达 ，前提是我们满足纳斯达克上市要求，即我们的单位至少有400个整数手持有人。 我们不知道在任何情况下（纳斯达克上市要求除外），我们或承销商会禁止 锚定投资者购买其在本次发行中表示有兴趣购买的适用数量的单位。

关于其在本次发行中可能购买的单位的普通股，在我们清算时，锚定投资者将对信托账户中持有的资金拥有与我们的公众股东相同的权利。此外，锚定投资者可在 本次发行中购买的单位（包括标的证券）将不受任何限制其转让的协议的约束。

75,000,000美元， 或86,250,000美元，如果超额配售选择权被全部行使，则本次发行和出售私人单位的净收益将存入美国北卡罗来纳州花旗银行的账户，该账户由纽约美国股票转让信托公司作为受托人维持。根据将管辖此类资金投资的投资管理信托协议，受托人将根据我们的书面指示，指示花旗银行按照该等书面指示进行资金投资，并在投资时保管资金，直至根据投资管理信托协议另有指示为止。以信托形式持有的资金将仅投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7的适用条件的货币市场基金，并且仅投资于美国政府国库，因此 我们不被视为《投资公司法》下的投资公司。除了从信托账户中持有的资金所赚取的利息，可能会释放给我们来支付我们的收入或其他纳税义务，收益将不会从 信托账户中释放，直到完成业务合并或我们的清算。信托账户中持有的收益可用作支付目标业务卖家的对价，我们与该目标企业完成业务合并的程度不超过 用于支付转换股东的金额。未作为对价支付给目标企业卖家的任何款项可用于为目标企业的运营提供资金。

向我们的赞助商8i Holdings 2 Pte Ltd支付的 由本公司首席执行官兼董事长Mr.Tan拥有的 每月10,000美元的费用是一般和行政服务的费用，包括办公空间、公用事业和秘书支持。 然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会确定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务组合相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。 任何此类未支付的金额将不计利息，并将在我们最初的业务组合完成之日 之前到期支付。为了我们的利益，我们的赞助商同意了这一安排。我们相信，我们的 赞助商收取的费用至少与我们从独立人士那里获得的费用一样优惠。此项安排将在完成我们的初始业务合并或将信托账户分配给我们的公众股东后终止。除每月10,000美元的费用外，我们不会向我们的任何现有管理人员、 董事、股东或他们的任何关联公司支付任何形式的补偿(包括发现者、咨询费或其他类似费用)，在完成业务合并之前，或就他们为完成业务合并而提供的任何服务 (无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销 用于代表我们开展活动的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。由于目前管理层在业务合并后的角色不确定，我们无法确定在业务合并后将向这些人员支付的薪酬(如果有的话)。

无论超额配售选择权是否全部行使，此次发行的净收益将约为500,000美元，以满足我们在寻找业务合并时的营运资本需求。我们打算将多余的营运资金 用于支付咨询费等杂项费用，以帮助我们寻找目标业务，并用于董事和高管责任保险费，余额将保留下来，以备在构建和谈判业务合并的尽职调查、法律、会计和其他 费用超出我们估计的情况下使用，以及用于报销我们的初始股东产生的任何自付费用。代表我们从事上述活动的高级管理人员和董事。 我们还将有权获得从信托账户中持有的资金赚取的利息，以支付我们可能欠下的任何税款 。

我们在信托账户之外可获得的净收益的分配，以及我们可获得的信托账户中的资金所赚取的利息，代表了我们对这些资金预期用途的最佳估计。如果我们的假设被证明是不准确的，我们可能会在上述类别中重新分配部分此类收益。如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，或者由于当前的低利率环境，信托账户可获得的利息金额 不足，我们可能需要 筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。在这种情况下，我们可以通过贷款或我们管理团队成员的额外投资来寻求此类额外资本，但我们管理团队成员 没有任何义务向我们预支资金或对其进行投资。

我们 可能会使用此次发行净收益的很大一部分，包括信托账户中持有的资金，收购 目标企业，向希望将其股票转换或出售给我们的持有人支付信托账户中持有的部分资金，并支付我们的相关费用。如果我们向Maxim Group LLC支付债务，包括支付给Maxim Group LLC的递延承销折扣，金额高达此次发行所筹集总收益的3.5%，则我们的信托可用金额将减少 向所有希望将其股票转换或出售给我们的持有人支付信托账户中部分资金所需的金额， 我们将无法完成此类交易。如果我们的股本全部或部分被用作实现业务合并的对价 ，信托账户中持有的收益不用于完成业务合并， 付款人希望将其股份转换为信托账户中持有的资金的一部分或支付与此相关的费用 将支付给合并后的公司，并将与任何其他未支出的净收益一起用作营运资金，为目标企业的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。

在我们无法完成业务合并的情况下，我们将从信托帐户之外的剩余 资产中支付清算信托帐户的成本。如果此类资金不足，我们的赞助商已同意为我们预付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过15,000美元，并同意不要求偿还此类费用。

公众股东将有权从信托账户获得资金(包括从其获得的利息，仅在(I)我们未在规定时间内完成业务合并或(Ii)该公众股东转换该等公开 股份或在收购要约中向我们出售该等公开 股份或在与我们完成的业务合并或在完成初始业务合并前修订我们的修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则有关的情况下(br}之前未向吾等发放信托账户以支付我们的纳税义务的范围内)。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。

分红政策

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。届时，公司合并后的任何股息支付将由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计 在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，本公司董事会目前并无考虑及预期 不会在可预见的未来宣布任何股本，除非吾等根据证券法第462(B)条 扩大发售规模，在此情况下，吾等将于紧接发售完成前完成发售前的股份资本化 ，以使吾等的初始股东在本次发售完成后(不包括私人单位的所有权)的股份股本维持在已发行及已发行普通股的20%。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

假设没有价值归因于我们通过本招股说明书提供并包括在私人单位中的可赎回认股权证，则每股公开发行价与本次 发售后每股预计有形账面净值之间的差额构成了本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私人认股权证)有关的任何摊薄。每股有形账面净值除以我们的有形账面净值，即我们的总有形资产减去总负债除以已发行和已发行普通股的数量。

截至2021年7月31日，我们的有形账面净赤字为218,797美元，或每股普通股约0.10美元。在实施出售包括在本招股说明书中的7,500,000股普通股 、出售非上市单位、扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，我们于2021年7月31日的预计有形账面赤字净额为(2,095,777)美元 或每股(0.72)美元。相当于向我们的初始股东立即增加每股有形账面赤字净额(减去可转换为现金的约7,500,000股普通股的价值，并假设承销商没有行使 超额配售选择权)每股0.62美元，以及向没有行使其转换权的公众股东立即摊薄每股9.81美元或 107.9%。受 转换影响的公众股份应占减幅包括在以下计算中，即每股9.09美元，因为所有公众股东都有权转换。如果承销商全面行使超额配售选择权，对新投资者的摊薄将立即摊薄每股9.84美元或108.3%。下表说明了在假设可赎回认股权证(包括私募认股权证)没有任何价值的情况下，对新投资者的每股摊薄：

下表列出了有关我们的初始股东和新投资者的信息：

发售后的预计有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们在2021年7月31日的资本化情况，并进行了调整，以实现我们的单位和私人单位的出售，以及出售此类证券的估计净收益的应用。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

我们 是一家于2021年1月21日在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，承担有限责任(意味着我们的公众股东 作为公司股东对公司的责任不超过其股份支付的金额) 作为与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似 业务合并的工具。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于 特定行业或地理位置。我们打算利用此次发行所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务合并。增发普通股或优先股：

同样， 如果我们发行债务证券，可能会导致：

流动性 与资本资源

如所附财务报表中所示，截至2021年7月31日，我们有0美元的现金和218,797美元的营运资金赤字。 此外，我们已经并预计将继续为实现我们的融资和收购计划而产生巨额成本。管理层通过此次发行解决这一不确定性的计划如上所述。我们筹集资金或完成最初业务合并的计划可能不会成功。这些因素以及其他因素令人对我们作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。

截至2021年7月31日，我们已通过出售内幕股票获得37,500美元和6笔总计396,157美元的无担保 关联方贷款，满足了我们的流动性需求。我们估计，(1)出售本次发售的单位，扣除约697,500美元的发售开支及1,500,000美元的承销折扣(如超额配售选择权获悉数行使，则为1,725,000美元)(不包括递延承销折扣)及(2)以2,697,500美元(或如超额配股权获悉数行使，则为2,922,500美元)出售私人单位所得款项净额，将为75,500,000美元(或如超额配股权获全面行使，则为86,750,000美元)(包括递延承销折扣)。在这 金额中，75,000,000美元(或86,250,000美元，如果全部行使超额配售选择权)将保留在信托账户中。 剩余的500,000美元(无论是否全面行使超额配售选择权)将不会保留在信托帐户中。

我们 打算使用本次发行的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，收购一项或多项目标业务，并支付与此相关的费用，包括支付给Maxim Group LLC的递延承销折扣 ，金额最高可达完成我们的初始业务合并后此次发行所筹集总收益的3.5%。对于将我们的股本全部或部分用作实现我们的初始业务合并的对价的程度，信托账户中持有的剩余 收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金 。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标业务的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在初始业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现人费用，则该等资金也可用于偿还此类费用。

在接下来的12个月内(如果完成初始业务合并的时间已延长，则最长可达18个月)(假设业务合并在此之前没有完成)，我们将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，查看公司文件和潜在目标企业的材料 协议，选择要收购的目标企业并构建，谈判和完成 业务组合。在信托账户以外的可用资金中，我们预计我们将产生大约：

如果 我们对进行深入尽职调查和协商初始业务组合的成本的估计低于这样做所需的实际 金额，或者由于当前的利率环境，我们从信托账户可获得的利息低于我们的预期，则我们可能在初始业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或者因为我们有义务在完成初始业务组合后赎回大量的上市股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务组合的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

延期的 产品成本

公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用 ”的要求。递延发售成本包括与组建和筹备本次发售相关的成本。 这些成本连同任何折扣将在本次发售完成时计入额外实收资本，如果发售未完成，将计入 运营费用。

相关的 方交易

在2021年1月21日和2021年2月5日，我们 向8i Holding Limited发行了总计1,437,500股普通股，随后以25,000美元的总收购价出售给我们的保荐人 (在本招股说明书中我们将其称为“内部人股”)，总收购价为25,000美元，或每股约0.017美元。2021年6月14日，我们的保荐人将总计15,000股方正股票转让给我们的董事 以名义上的代价。2021年10月25日，我们以每股约0.017美元的价格增发了718,750股普通股，保荐人购买了这些普通股，导致已发行普通股总数为2,156,250股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股份资本。我们最初的 股东持有的内部股份包括总计281,250股，如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，我们的初始股东将在此次发行后共同拥有我们 已发行和已发行股份的20.0%(不包括出售私人单位，并假设我们的初始股东 没有在此次发行中购买单位)。我们的初始股东中没有任何人表示有意在此次发行中购买单位。有关内幕股份的更完整说明，请参阅标题为“建议业务-私募配售”的章节。

自本招股说明书之日起，我们 有义务每月向保荐人支付10,000美元的一般和行政服务费用。 但是，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会确定我们没有足够的非信托资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。 任何此类未付款项将不计利息，并在我们最初的 业务组合完成之日之前到期和支付。

陈先生承诺向我们购买269,750个私人单位，每个私人单位10美元(购买总价 2,697,500美元)。Mr.Tan还同意，如果承销商行使超额配售选择权，他将以每个私人单位10美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多22,500个私人单位)。按比例计算行使超额配股权的金额，以使在本次发售中出售给公众的每股至少10.00美元以信托形式持有 ，无论超额配股权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买，与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行 。

锚定投资者已表示有兴趣 购买本次发行的总计400，000个单位，我们已同意指示承销商向锚定投资者出售 该数量的单位，前提是我们满足纳斯达克上市要求，即我们的单位至少有400个整手持有人 。

如果 需要支付与搜索目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。此类贷款将以本票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不计息，或者，根据贷款人的酌情决定权，在完成我们的业务组合后，最多1,000,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人 单位(例如，这将导致持有人获得100,000股普通股 (其中包括权利转换后可发行的10,000股)，以及如果1,000,000美元的票据 如此转换，则可购买50,000股普通股的认股权证)。我们相信，这些单位的收购价将与该等单位发行时的公允价值相若。然而， 如果在发行时确定该等单位的公允价值超过收购价，我们将根据会计准则 编纂(“ASC”)718-补偿-股票补偿入账补偿 发行当日单位的公允价值超过收购价的费用。

控制 和程序

我们 目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效内部控制系统。 我们将被要求在截至2022年7月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成对内部 控制的评估，我们的审计师也尚未对我们的系统进行测试。我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们 保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的目标企业可能在以下方面有需要改进的内部 控制：

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面 。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并在第404条要求的情况下就该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于美国政府国库券、债券或180天或更短期限的票据，或投资于符合1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至本招股说明书日期，除下文所述事项外，吾等并无任何其他S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排，亦无任何承担或合约义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止尚未进行任何运营。

本次服务结束后，我们将额外支付200,000美元的专业服务费。在这笔金额中，25,000美元将支付给承销商，175,000美元将作为法律费用支付。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充，以及(Iv)披露与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及 CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，两者以较早者为准。

建议的业务

引言

我们 是英属维尔京群岛新成立的空白支票公司，是一家股份有限公司。我们的股东 对公司支付的股份以外的债务不承担任何额外责任。我们成立的目的是 与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中我们将这些业务称为我们的初始业务合并。尽管公司打算将 重点放在亚洲(不包括中国)的商机上，但我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定行业或地理区域。我们的公司章程禁止我们与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。

我们 没有考虑或考虑任何具体的业务合并，我们没有，也没有任何人代表我们联系任何潜在的目标业务或就此类交易进行任何正式或非正式的讨论。

背景和竞争优势

我们的 管理团队

我们 将寻求利用我们高管的全面经验和人脉来完成初步的业务合并。 我们的管理团队由董事长兼首席执行官谭孟东、首席财务官关虹(威廉)和董事组成。我们的管理团队在确定、谈判和对潜在收购对象进行尽职调查方面拥有丰富的经验，Mr.Tan和叶先生都曾参与过之前的空白支票公司8i 企业收购公司，该公司于2020年9月成功完成了与Diginex有限公司的业务合并

我们的董事长兼首席执行官Mr.Tan在亚洲创办初创企业、管理上市公司和执行并购交易方面拥有20多年的经验。通过他的私人持股工具8i Capital Limited，Mr.Tan确定并收购了私营和上市公司，在亚洲建立了庞大的关系基础和网络，可以为我们提供机会， 可以接触到政府、具有增长前景的私营和上市公司以及金融机构。Mr.Tan曾在亚洲和美国的多家上市公司和私营公司担任董事长、首席执行官和董事，具有公司治理方面的经验，并建立了一系列可帮助完成业务合并的能人网络。

我们的首席财务官Yap先生，CFA，在亚洲寻找和评估潜在投资目标方面拥有20多年的经验，并在亚洲建立了一个由商业领袖、投资者和中介机构组成的专有网络，可以为我们创造交易流程 。他带来了一个进行交易发起和评估、尽职调查和投资的纪律严明的流程。

我们 将寻求收购企业价值在1亿至5亿美元之间的公司，最好是已经产生现金的公司。

谭孟栋(James)Tan自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事。Mr.Tan在管理亚洲和美国的私人和上市公司方面拥有20多年的 经验。他是8i Capital Limited的董事总裁兼首席执行官，8i Capital Limited是一家专注于投资和并购的公司。他于2018年3月至2020年9月担任纳斯达克上市空白支票公司8i企业 收购公司首席执行官兼董事长，直至完成与Diginex有限公司的业务合并 。2013年至2017年担任纳斯达克上市公司魔线董事长兼首席执行官， 于2019年至2021年担任董事董事长兼首席执行官。2003年至2006年，他担任新加坡证券交易所上市公司Vashion Group Ltd的董事长兼首席执行官；2005年至2008年，他担任新加坡证券交易所上市公司Vantage Corporation Limited的首席执行官兼董事总裁。2006年至2009年，他担任董事太平洋互联网有限公司董事会成员，该公司是一家在纳斯达克上市的公司，直到 其出售给Connect Holdings Limited，后者是一个由安石投资管理有限公司、Spinnaker Capital Limited和Clearwater{br>Capital Partners，LLC组成的集团。Mr.Tan 1985年毕业于新加坡国立大学，获文学学士学位。

管鸿(威廉)Yap，CFA，自成立以来一直担任我们的首席财务官和董事。2018年3月至2020年9月，8i企业收购公司完成与Diginex有限公司的业务合并，叶先生担任8i企业收购公司首席财务官兼董事首席财务官。2019年5月至2021年10月，叶先生担任纳斯达克上市公司墨贤公司的董事。叶先生于2016年3月至2019年2月担任上海平美神马金融租赁私人有限公司投资银行业务主管中国。2011年1月，他创立了Cataya Pte Ltd.，这是一家专注于在亚洲发起私募股权交易、贷款和并购交易的公司，重点是中国、缅甸和印度尼西亚。 他担任董事一直到2019年。在此之前，他专门为中国在新加坡的投资基金为Hupomone Capital Partners(新加坡)Pte Ltd(2009年至2011年)和Evia Capital Partners Pte Ltd(2006年至2009年)发起专有私募股权和风险投资交易。在此之前，1995至2004年间，他在Ascendas Land(新加坡)Pte Ltd、新加坡电信有限公司、PrimePartners Asia Capital Ltd和IPCO International Ltd担任过多个职位。Yap先生毕业于牛津大学，获得物理学学位，自2000年以来一直是CFA协会成员。

凭借 具有空白支票公司并购经验的管理团队、广泛的亚洲采购网络和业务发展经验，我们相信我们可以从私人和公共来源寻找有吸引力的交易和良好的投资机会，为股东创造价值。有关我们的高级管理人员和主管经验的完整信息，请参阅标题为“管理”的部分。

收购 战略

我们的 收购战略将寻求利用我们的管理团队和董事会的并购和运营专业知识以及关系，以确定有能力通过利用公共交通工具实现快速增长的有吸引力的业务。我们的遴选过程将利用我们团队的行业、私募股权和企业界关系网络，以及与上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、律师和会计师的关系 ，我们认为这将为我们提供大量业务合并机会。我们打算专注于我们认为我们的关系、资本和资本市场专业知识以及Mr.Tan的运营经验相结合，可以帮助加快目标业务增长和 业绩的公司。

我们可以追求的目标的地理位置没有限制 ，尽管我们最初打算优先考虑亚洲的地理位置 (不包括中国)，我们的管理团队在那里拥有丰富的经验。我们的公司章程 禁止我们与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。

竞争优势

经验丰富的 管理团队，具有良好的业绩记录

与我们的管理团队一起，我们相信我们拥有广泛的联系人网络和企业关系，这使我们在以下方面更加高效：

通过 利用我们管理团队的SPAC经验、执行严格的尽职调查、谨慎的下行保护以及 提供收购后增值能力，我们相信我们将能够收购将为投资者带来可观回报的目标业务 。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。我们相信，目标企业 将青睐这一替代方案，我们认为这种方案成本更低，同时比传统的首次公开募股提供更大的执行确定性 。在首次公开募股期间，通常会产生营销费用，这比与我们进行业务合并的成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得我们股东的批准(如果适用)，并且交易完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终 取决于承销商完成发售的能力，以及可能阻止发售发生的一般市场条件 。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和额外的手段，以创建更符合股东利益的管理层 激励措施，而不是像私营公司那样。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的管理人员来提供进一步的好处 。

强大的 财务状况和灵活性

利用我们信托账户中的资金，我们可以为目标企业提供多种选择，以促进企业合并，并为其未来业务的扩张和增长提供资金。由于我们能够使用此次发行的现金收益、我们的股本、债务或前述两者的组合来完成业务合并，因此我们可以灵活地使用高效的结构，允许我们 根据目标业务的需要定制支付的对价，以满足各方的需求。但是，如果业务合并 需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，我们可能需要安排第三方融资来帮助 为我们的业务合并提供资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有采取任何措施来确保 第三方融资。

收购 战略

我们的 收购战略将寻求利用我们的管理团队和董事会的并购和运营专业知识以及关系，以确定有能力通过利用公共交通工具实现快速增长的有吸引力的业务。我们的遴选过程将利用我们团队的行业、私募股权和企业界关系网络，以及与上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、律师和会计师的关系 ，我们认为这将为我们提供大量业务合并机会。我们打算专注于我们认为我们的关系、资本和资本市场专业知识以及Mr.Tan的运营经验相结合，可以帮助加快目标业务增长和 业绩的公司。

我们可以追求的目标的地理位置没有限制 ，尽管我们最初打算优先考虑亚洲的地理位置 (不包括中国)，我们的管理团队在那里拥有丰富的经验。我们的公司章程 禁止我们与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。

收购条件

我们管理团队的重点是通过利用其经验来创造股东价值，以提高业务效率，同时 实施战略，以有机和/或通过收购增加收入和利润。与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针在评估潜在目标企业时非常重要。虽然我们打算 在评估潜在业务时使用这些标准和指南，但如果我们 认为适合这样做，我们可能会偏离这些标准和指南：

由于亚洲地区在过去几十年中的强劲增长，该地区已成为大量国内和地区小型公司的大本营，这些公司正在为当地经济日益增长的需求提供服务。虽然这类公司的表现相对较好，但其中绝大多数公司缺乏有洞察力的战略、资本不足、运营效率低下 以及各种继任问题(因为许多公司是第一代和家族所有)。这也导致市场高度分散，没有任何公认的地区性市场领导者。我们将寻找我们可以提供战略建议、获得足够资本和有效运营专业知识的目标业务(不包括中国)，以实现业务增长。我们的公司章程禁止我们与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。

我们 打算寻找处于拐点的目标公司，例如那些需要更多管理专业知识、能够通过开发新产品或服务进行创新的公司，或者我们认为我们可以推动财务业绩改善的公司，以及收购可能有助于促进增长的公司。

我们 打算寻找能够为我们的股东提供有吸引力的风险调整后股本回报的目标公司。我们打算寻求以充分利用我们经验的条款和方式收购目标。我们预计将根据(I)现金流有机增长的潜力、(Ii)实现成本节约的能力、(Iii)加速增长的能力，包括通过 后续收购的机会和(Iv)通过其他价值创造举措创造价值的前景来评估财务回报。目标企业盈利增长和资本结构改善带来的潜在上行收益将与任何已确定的下行风险进行权衡 。

目标 公司表现出未确认的价值或我们认为市场根据我们的 公司特定分析和尽职调查审查错误评估的其他特征。对于潜在的目标公司，这一流程将包括对公司的资本结构、收益质量、运营改进的潜力、公司治理、客户、重要合同以及行业背景和趋势进行审查和分析。我们打算利用我们团队的运营经验和训练有素的 投资方法来确定机会，以释放我们在复杂情况下的经验使我们能够追求的价值。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指南以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。

其他 收购注意事项

我们 不被禁止寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求完成与我们保荐人、高级管理人员或董事关联的公司的初始业务合并， 我们或独立董事委员会将从独立投资银行或另一家独立 公司获得意见，这些公司通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见，或者从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

实施企业合并

一般信息

我们 目前没有、也不会在此次发行后的一段时间内从事任何实质性的商业业务。我们打算利用此次发行所得的现金和私人单位的私募、我们的股份、资本、债务或它们的组合来实现业务合并。尽管本次发行和私人单位私募的几乎所有净收益都打算用于实现本招股说明书中所述的业务合并，但所得资金不会以其他方式指定用于任何更具体的目的。因此，此次发行的投资者在没有机会评估任何一个或多个业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。 业务合并可能涉及收购或合并不需要大量额外资本但 希望为其股票建立公开交易市场的公司，同时避免其可能认为的进行公开募股的不利后果 。这些问题包括时间延误、巨额费用、失去投票控制权以及遵守各种美国联邦和州证券法。在另一种情况下，我们可能会寻求与处于早期发展或成长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求同时实现多个目标业务的业务合并，但由于我们的资源有限，我们 可能只有能力实现单个业务合并。

我们 尚未确定目标业务

截至 日期，我们尚未选择要集中搜索业务合并的任何目标业务。我们的高级管理人员、董事、初始股东和其他关联公司均未代表我们与其他公司的代表就与我们进行潜在合并、换股、资产收购或其他类似业务合并的可能性进行讨论，也没有任何候选人(或任何候选人的代表)就可能与我们公司进行的 业务合并与我们或我们的任何代理或关联公司进行接洽。

在为我们的初始业务合并执行最终的 协议时，受目标企业的公平市值至少为信托账户余额的80%(不包括任何 递延承保折扣和应付税款)的限制，我们将在确定和选择潜在收购候选者方面拥有几乎不受限制的灵活性，如下所述。我们尚未为潜在目标企业建立任何其他特定属性或标准(财务或其他)。因此，本次发行中的投资者没有基础来评估我们最终可能与之完成业务合并的目标业务可能的 优点或风险。如果我们与处于早期发展或增长阶段的公司或实体(包括未建立销售或收益记录的实体)进行业务 合并，我们可能会受到处于早期或潜在成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

We anticipate that target business candidates will be brought to our attention from various unaffiliated sources, including investment bankers, venture capital funds, private equity funds, leveraged buyout funds, management buyout funds and other members of the financial community. Target businesses may be brought to our attention by such unaffiliated sources as a result of being solicited by us through calls or mailings which will not commence until after the completion of this offering. These sources may also introduce us to target businesses they think we may be interested in on an unsolicited basis, since many of these sources will have read this prospectus and know what types of businesses we are targeting. Our officers and directors, as well as their respective affiliates, may also bring to our attention target business candidates that they become aware of through their business contacts as a result of formal or informal inquiries or discussions they may have, as well as attending trade shows or conventions. While we do not presently anticipate engaging the services of professional firms or other individuals that specialize in business acquisitions on any formal basis, we may engage these firms or other individuals in the future, in which event we may pay a finder’s fee, consulting fee or other compensation to be determined in an arm’s length negotiation based on the terms of the transaction. In no event, however, will any of our existing officers, directors, special advisors or initial shareholders, or any entity with which they are affiliated, be paid any finder’s fee, consulting fee or other compensation prior to, or for any services they render in order to effectuate, the consummation of a business combination (regardless of the type of transaction). If we decide to enter into a business combination with a target business that is affiliated with our officers, directors or initial shareholders, we will do so only if we have obtained an opinion from an independent investment banking firm that the business combination is fair to our unaffiliated shareholders from a financial point of view. However, as of the date of this prospectus, there is no affiliated entity that we consider a business combination target.

目标业务的选择和业务组合的构建

受限于目标企业的公平市场价值至少为信托账户余额的80%（不包括任何 递延承销折扣和信托账户收入的应付税款），如下文更详细描述的，我们的管理层在确定和选择潜在目标业务方面将具有几乎不受限制的灵活性。我们尚未为预期目标业务建立任何其他特定属性或标准（财务 或其他）。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑各种 因素，包括以下一项或多项：

我们 认为，这些因素在评估潜在目标业务时非常重要，无论这些目标业务所在的位置（不包括中国） 或行业如何。我们的公司章程禁止我们与在中国（包括香港 和澳门）开展大部分业务或总部位于中国的任何实体进行首次业务合并。然而，这份清单并非详尽无遗。此外，我们可能决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行业务合并 。

与特定业务合并的优点有关的任何 评估将在相关范围内基于上述因素以及我们的管理层认为与实现符合我们业务目标的业务合并相关的其他考虑因素。 在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括 与现任管理层会面和检查设施，以及审查向我们提供的财务和其他信息 。该尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，但 我们目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的 时间和成本目前无法 确定。与确定和评估最终未能完成业务合并的潜在目标 业务相关的任何成本将导致我们的损失，并减少可用于完成业务合并的资本金额 。

公允 目标企业市值

根据纳斯达克上市规则，吾等收购的目标企业的公平市值合计必须至少等于签署最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括任何递延承保折扣和应缴纳的税款)，尽管吾等可能收购的目标企业的公平市值显著超过信托账户余额的80%。我们目前预计将构建 一项业务合并，以收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建一个业务合并，其中我们直接与目标业务合并，或者我们收购目标业务少于100%的权益或资产 以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但我们 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券 或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通资本。在这种情况下，我们可以 获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东 在我们初始业务合并后的 可能持有不到我们已发行和流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则仅拥有或收购该一项或多项业务中被拥有或收购的部分，假设我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，则就80%净资产测试而言，将对该一项或多项目标业务进行 估值。为了完成此类收购，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券，和/或寻求通过私募债券或股权证券筹集更多资金。由于我们没有考虑具体的业务组合 ，我们没有达成任何此类融资安排，目前也没有这样做的打算。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。如果我们的董事会不能独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从独立的独立投资银行 公司或其他通常就我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体那里获得意见， 关于此类标准的满足程度。如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要从独立的投资银行 公司或其他通常对我们寻求收购的目标业务类型提供估值意见的独立实体那里获得关于公平市场价值的意见。

如果我们从纳斯达克退市，我们 将不需要遵守80%公平市值的要求。如果纳斯达克在本次发行后将我们的证券 从其交易所退市，我们将不需要满足上述公允市值要求 ，并可以完成与公平市值大大低于 信托账户余额80%的目标企业的业务合并。

管理 运营和投资经验

我们 相信我们的高管拥有寻找、评估和执行有吸引力的业务组合所需的经验、技能和人脉。有关我们高级管理人员和主管经验的完整信息，请参阅标题为“管理”的部分。尽管如此，我们的高级管理人员和董事不需要将他们的全部时间投入到我们的事务中，并会将他们的时间分配到其他业务上。目前，我们希望每位员工投入他们有理由认为对我们的业务是必要的时间(从我们尝试寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。我们高管和董事过去的成功 并不能保证我们将成功完成最初的业务合并。

正如 在“管理-利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会属于他先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前，根据他或她的受托责任 向该实体提供此类业务合并机会。我们的大多数管理人员和董事目前都有某些预先存在的受托责任或合同义务。

缺乏业务多元化

我们的 业务组合必须符合上述收购时的最低估值标准的一个或多个目标业务，尽管此过程可能需要同时收购多个运营业务 。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单个企业的未来业绩 。与其他实体不同，这些实体可能有资源完成多个实体的业务组合，这些实体在多个行业或单一行业的多个领域运营，我们很可能没有资源使我们的业务多样化 或从可能的风险分散或损失抵消中受益。通过仅与单一实体完成业务合并， 我们缺乏多元化可能：

如果 我们决定同时收购多个业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会 使我们更难完成业务合并，并推迟我们的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 (如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标企业管理层的能力有限

尽管我们打算在评估实现业务合并的可取性时仔细检查预期目标企业的管理层，但我们不能向您保证我们对目标企业管理层的评估将被证明是正确的。此外，我们无法向您保证 未来的管理层是否具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的高级管理人员和董事在业务合并后在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定 。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任高级管理或咨询职位，但他们不太可能在业务合并后将全职精力投入到我们的事务中。此外，他们只有在业务合并完成后才能留在公司，前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将在业务合并谈判的同时进行，并可规定他们在业务合并完成后为公司提供的服务获得 现金支付和/或我们的证券形式的补偿。 虽然我们关键人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在业务合并完成后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。此外，我们的高级管理人员和董事 可能在特定目标业务的运营方面没有丰富的经验或知识。本公司章程第 条禁止本公司与任何经营其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。

业务合并后，我们可能会寻求招聘额外的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们 无法向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将 具备提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东 可能没有能力阻止最初的企业合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，公众股东可以在会上寻求将其公开发行的股票转换为他们的公众股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并按比例信托账户中当时存款总额的份额(扣除应缴税款)或(2)为我们的公众股东提供机会，以收购要约的方式将其公开股票出售给我们(从而避免需要股东投票)，金额相当于他们的按比例分享信托账户中当时存入的总金额的 (扣除应缴税款)，在每种情况下，均受此处描述的限制 的限制。尽管如此，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东已同意不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额。 如果我们决定参与要约收购，则该要约的结构将使每个股东可以要约他或她的任何或全部公开股票，而不是一些按比例他的、她的或其股份的一部分。我们 是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份 将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间，或者交易条款是否需要我们寻求股东的批准。如果我们选择这样做，并且法律允许我们这样做，我们可以灵活地 避免股东投票，并允许我们的股东根据规范发行人要约的交易法规则13E-4和14E规则 出售其股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务组合的基本上相同的财务和其他信息。我们 只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的大多数已发行和已发行普通股才会投票支持业务合并 。

我们 选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据证券法 颁布的规则419的约束。然而，如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金 成交条件，或要求我们在完成此类初始业务组合时从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务组合的能力(因为我们 可能被要求转换或出售给我们的股份数量较少)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的或根本无法接受的条款获得。因此，我们可能无法完成这样的初始业务组合，并且我们 可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能有 等待12个月的时间(如果我们按照本招股说明书所述延长了期限，则最多等待18个月)，以便能够获得按比例信托帐户的份额。

我们的 初始股东和我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股，以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。因此， 如果我们寻求股东批准拟议的交易，我们可能只需要147,689股公开股票(或大约3%的公开股票)投票赞成该交易即可批准该交易(假设不行使超额配售 选择权，初始股东不会购买本次发行中的任何单位或售后市场的单位或股份， 只需有权在会议上投票的大多数出席的股份即可批准交易)。

我们的高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未 表示有意在本次发行中购买单位或普通股 ，或在公开市场或私人交易中(私人单位除外)购买单位或普通股。但是，如果我们召开 会议批准拟议的企业合并，并且有相当多的股东投票或表示有意投票反对该拟议的企业合并，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在 公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。尽管如此，如果购买普通股违反了《交易法》第9(A)(2)节或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

能够延长完成业务合并所需的时间

如果 我们预计我们可能无法在12个月内完成最初的业务合并，我们可以，但没有义务 将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共 最多18个月)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款，以及我们与美国股票转让信托公司将于本招股说明书日期 签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的内部人士或其 关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，必须就每延长三个月向信托账户存入500,000美元，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使(在任何情况下为每股0.10美元)，则必须存入信托账户，在适用的最后期限之日或之前。内部人士将收到一张无利息、无担保的本票 ，等同于在我们无法关闭业务组合的情况下不会偿还的任何此类保证金的金额 ，除非信托账户外有资金可以这样做。此类票据将在完成我们最初的 业务组合时支付，或在完成我们的业务组合后按每单元10.00美元的价格转换为额外的私人 单元。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私人单位， 只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换该等票据。如果我们在适用的截止日期前五天收到我们内部人士的通知，表示他们有意延期，我们 打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算 在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人员 及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务组合的时间 。如果我们的一些内部人士(但不是所有内部人士)决定延长完成我们的初始业务合并的期限，这些内部人士(或其关联公司或指定人员)可以存入所需的全部金额。根据这些 贷款发行的任何票据将是根据向我们发放的营运资金贷款发行的任何票据之外的票据。

转换/投标 权利

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，而不管他们投票支持还是反对拟议的业务合并按比例当时存入信托账户的总金额的份额 减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。尽管如此，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东 已同意不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例分享当时存入信托账户的总金额的 。转换权利将根据我们修订和重述的备忘录 和公司章程以及英属维尔京群岛公司法作为赎回而生效。如果我们召开会议批准初始业务合并，持有人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换 其股份。

或者，如果我们进行要约收购，每位公众股东将有机会在要约收购中向我们出售其公开发行的股票。要约收购规则要求我们将要约保留至少20个工作日。因此，这是我们需要为持有人提供的最低 时间，以确定他们是否希望在要约收购中将其公开发行的股票出售给我们 或继续作为我们公司的投资者。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股拥有转换权，无论是在本次发行之前收购的，还是他们在此次发行中或在售后市场购买的。

我们 还可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有其股票，在对 业务组合进行投票时或之前的任何时间，根据持有者的选择，将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者使用Depository Trust 公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。一旦股票由持有者转换，并由我们根据英属维尔京群岛公司法有效赎回，转让代理将更新我们的会员名册，以反映所有转换。我们将向股东提供的与任何拟议业务合并的投票相关的委托书征集材料将表明我们是否要求 股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望寻求行使其转换权，则自我们的委托书邮寄之日起 通过对业务合并的投票，股东将有权交付其股份。根据我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们必须在任何 股东大会召开前至少提前10天发出通知，这将是股东决定是否行使转换权的最短时间。 因此，如果我们要求希望将其普通股转换为普通股的公众股东获得按比例如果信托账户中资金的部分 符合上述交付要求，持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其股票以进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。

有 与此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向招标经纪人收取45美元，这将取决于经纪人是否将这一 成本转嫁给转换持有人。但是，无论我们是否要求持有者寻求行使转换权，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使转换权的要求，无论何时交付必须完成。然而，如果我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务合并完成之前 交付其股份，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致 股东的成本增加。

任何 转换或投标此类股份的请求一旦提出，可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或要约收购到期。此外，如果公开股票的持有者交付了与其转换或投标的选举有关的证书 ，并随后在对企业合并进行投票或投标到期之前决定不选择行使此类权利，他可以简单地请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其 转换或投标权利的公众股东将无权将其股份转换为适用的按比例信任 帐户的份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有业务合并，自动 清算信托账户

如果我们未能在本次发售完成后12个月内完成业务合并(如果我们延长完成本招股说明书所述业务合并的时间，则最长可达18个月)，将触发我们的自动清盘、清算 以及根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款随后解散。因此，这 具有与我们根据公司法正式办理自愿清算程序相同的效果。因此，我们的股东无需投票即可开始自动清盘、清算和随后解散。但是，如果 我们预计我们可能无法在12个月内完成最初的业务合并，我们可以，但没有义务 将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共 最多18个月)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款，以及我们与美国股票转让信托公司将于本招股说明书日期 签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的内部人士或其 关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，必须就每延长三个月向信托账户存入500,000美元，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使(在任何情况下为每股0.10美元)，则必须存入信托账户，在适用的最后期限之日或之前。内部人士将收到一张无利息、无担保的本票 ，等同于在我们无法关闭业务组合的情况下不会偿还的任何此类保证金的金额 ，除非信托账户外有资金可以这样做。此类票据将在完成我们最初的 业务组合时支付，或在完成我们的业务组合后按每单元10.00美元的价格转换为额外的私人 单元。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私人单位， 只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换该等票据。如果我们在适用的截止日期前五天收到我们内部人士的通知，表示他们有意延期，我们 打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算 在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人员 及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务组合的时间 。如果我们的一些内部人士(但不是所有内部人士)决定延长完成我们的初始业务合并的期限，这些内部人士(或其关联公司或指定人员)可以存入所需的全部金额。如果我们无法在该期限内完成我们的初始业务合并，我们将尽快但不超过十个工作日赎回100%的已发行公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息中按比例分配的 部分，然后寻求清算和解散。 然而，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们可能无法分配此类金额。如果我们的清算和随后的解散，公共权利和公共认股权证将到期 ，将一文不值。

根据《公司法》信托账户中的 金额将被视为根据《公司法》可分配的资金，前提是在建议进行分配的日期之后，我们能够在正常业务过程中到期时立即偿还债务。如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们将向我们的公众股东分配截至分配日期前两天计算的信托账户中的金额(包括任何应计利息)。 在这种分配之前，我们将被要求评估我们的债权人可能就其实际被欠下的金额向我们提出的所有索赔，并为这些金额做准备，因为债权人相对于我们的公众股东对欠他们的金额具有优先地位。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算，我们的股东可能会对债权人的任何索赔负责，范围是他们收到的作为非法付款的分配。此外，虽然我们将寻求让所有供应商和服务提供商(包括我们聘请的任何第三方以任何方式协助我们寻找目标企业) 和潜在目标企业与我们签署协议，放弃他们在 或信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也不能保证 即使这些实体与我们执行了此类协议，他们也不会向信托帐户寻求追索权，也不能保证法院 会得出此类协议具有法律强制执行力的结论。

我们的每一位初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意放弃参与我们的信托账户或与内幕股份和私人单位有关的其他资产清算的权利，并投票支持我们提交给股东投票的任何清算和分配计划。信托帐户 不会就我们的权证或权利进行分发，这些权证或权利到期后将一文不值。

如果 我们无法完成初始业务合并并支出本次发行的所有净收益(存放在信托账户中的收益除外)，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，则信托账户的初始每股分配将为10.00美元。

然而，存入信托账户的 收益可能受制于我们债权人的债权，而我们的债权人的债权将先于我们公众股东的债权 。尽管我们将寻求让所有供应商，包括借款的贷款人、潜在的目标企业或与我们签约的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，甚至 如果他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每种情况下，我们都是为了通过对我们的资产(包括信托帐户中持有的资金)的索赔而获得优势。 如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔的协议，我们将对我们选择不聘用该第三方的替代方案进行分析 ，并评估如果该第三方拒绝放弃此类索赔，此类约定是否符合我们股东的最佳利益。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层 无法找到愿意提供免责声明的所需服务提供商的情况下。在任何情况下，我们的管理层都会对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层 认为第三方的参与比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与不执行豁免的第三方达成协议。此外， 不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

我们的 保荐人同意，如果我们在完成业务合并之前清算信托账户，它将有责任 向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务，因为我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品超过了信托账户中未持有的此次发行的净收益，但仅在必要的范围内，以确保此类债务或义务不会减少信托账户中的金额，并且只有在此类各方没有签署豁免协议的情况下。然而，我们不能向您保证，如果他被要求这样做，它将能够履行这些义务。 因此，由于债权人的债权，实际每股分派可能低于10.00美元。

竞争

在 确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自其他实体的激烈竞争，这些实体的业务目标 与我们相似。这些实体中的许多实体都已建立良好，并具有直接或通过关联公司确定和实现业务合并的丰富经验。这些竞争对手中有许多拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与这些竞争对手中的许多相比，我们的财务 资源相对有限。虽然我们相信可能有许多 潜在的目标企业，我们可以收购与此发行的净收益，我们的竞争能力，在收购某些 规模可观的目标企业可能会受到限制，我们的可用财务资源。我们的公司章程禁止我们 与任何在中国（包括香港和澳门）开展大部分业务或总部 位于中国的实体进行首次业务合并。

以下 也可能不会受到某些目标企业的好评：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以有利的条款收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于与我们有着相似业务目标的私人实体具有竞争优势 。

如果我们成功实现业务合并，很可能会面临来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们 将我们的主要行政办公室设在新加坡059817欧盟唐森街#08-13 c/o。这个空间的费用由我们的赞助商8i Holdings 2 Pte Ltd提供给我们 ，8i Holdings 2 Pte Ltd由公司首席执行官兼董事长陈孟东(James Tan)所有，作为我们每月支付的10,000美元办公空间和相关服务的一部分。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们 有两名高管。

定期报告和审计财务报表

我们 已根据《交易法》登记我们的单位、普通股、认股权证和权利，并有报告义务，包括我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的 要求。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的任何委托书的一部分，以帮助他们评估目标业务。委托书征集材料中包含的财务信息很可能需要根据具体情况按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制，而历史财务报表则可能需要按照PCAOB的标准进行审计。还可能要求 按照美国公认会计原则编制财务报表，用于宣布初始业务合并结束的Form 8-K，这将需要 在之后的四个工作日内提交。我们无法向您保证，我们确定为潜在收购候选对象的任何特定目标企业将拥有必要的财务信息。在无法满足此要求的情况下，我们可能无法 收购提议的目标业务。

从截至2022年7月31日的财年开始，我们 将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 是一家新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们 有资格利用适用于其他不是“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册 会计师事务所认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。我们将在长达五年的时间里保持这种状态。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券 或我们的总收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元 ，我们将在下一个财年 财年停止成为新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们根据《就业法案》第107(B)节的规定，选择利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

法律诉讼

目前并无针对吾等或吾等任何高级职员或董事的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 ，而吾等及吾等高级职员及董事在本招股说明书日期前12个月内并无任何此类诉讼。

与受规则419约束的空白支票公司的产品比较

下表将我们的发行条款与美国证券交易委员会颁布的规则419下的空白支票公司发行条款进行了对比，假设规则419发行的毛收入、承销折扣和承销费用与本次发行相同，承销商不会行使其超额配售选择权。规则419发售的任何条款都不适用于此次发售，因为我们将在国家证券交易所上市，在本次发售成功完成后，我们的有形资产净值将超过$5,000,001，并将提交8-K表格的当前报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表 。

管理

董事及行政人员

我们的董事和高管，他们的 年龄和职位如下：

以下是我们每位高管和董事的业务经验总结。

谭孟栋(James)Tan自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事。Mr.Tan在管理亚洲和美国的私人和上市公司方面拥有20多年的 经验。他是8i Capital Limited的董事总裁兼首席执行官，8i Capital Limited是一家专注于投资和并购的公司。Mr.Tan于2018年3月至2020年9月担任纳斯达克上市空白支票公司8i企业 收购公司首席执行官兼董事长，直至完成与Diginex有限公司的业务合并 ；2013年至2017年担任纳斯达克上市公司魔线董事长兼首席执行官；2019年至2021年担任董事董事长兼首席执行官。2003年至2006年，他担任新加坡证券交易所上市公司Vashion Group Ltd的董事长兼首席执行官；2005年至2008年，他担任新加坡证券交易所上市公司Vantage Corporation Limited的首席执行官兼董事总裁。2006年至2009年，他担任董事太平洋互联网有限公司董事会成员，该公司是一家在纳斯达克上市的公司，直到 其出售给Connect Holdings Limited，后者是一个由安石投资管理有限公司、Spinnaker Capital Limited和Clearwater{br>Capital Partners，LLC组成的集团。Mr.Tan 1985年毕业于新加坡国立大学，获文学学士学位。

管鸿(威廉)Yap，CFA，自成立以来一直担任我们的首席财务官和董事。2018年3月至2020年9月，8i企业收购公司完成与Diginex有限公司的业务合并，叶先生担任8i企业收购公司首席财务官兼董事首席财务官。2019年5月至2021年10月，叶先生担任纳斯达克上市公司墨贤公司的董事负责人。叶先生于2016年3月至2019年2月担任上海平美神马金融租赁私人有限公司投资银行业务主管中国。他于2011年1月创立了Cataya Pte Ltd.，这是一家专注于在亚洲发起私募股权交易、贷款和并购交易的公司，重点是中国、缅甸和印度尼西亚。 他担任董事直到2019年。在此之前，他专门为中国在新加坡的投资基金为Hupomone Capital Partners(新加坡)Pte Ltd(2009年至2011年)和Evia Capital Partners Pte Ltd(2006年至2009年)发起专有私募股权和风险投资交易。在此之前，1995至2004年间，他在Ascendas Land(新加坡)Pte Ltd、新加坡电信有限公司、PrimePartners Asia Capital Ltd和IPCO International Ltd担任过多个职位。Yap先生毕业于牛津大学，获得物理学学位，自2000年以来一直是CFA协会成员。

光 姚刘。刘先生在松下电工、通用汽车、英特尔和意大利Urmet电信公司等多家跨国公司拥有超过25年的工作经验。2018年3月至2020年9月，董事完成与Diginex有限公司的业务合并， 2014年3月至2016年8月，他担任纳斯达克8i企业收购公司，这是一家在纳斯达克上市的空白支票公司。刘先生于2013年2月至2015年1月担任新加坡起义集团有限公司首席执行官兼董事首席执行官总裁。2006年，刘先生帮助乌尔迈特电信在中国建立了第一家制造厂，并对其供应链进行了微调。在此之前，刘先生于2001年至2005年担任Aztech新加坡私人有限公司中国工厂的总经理。1992年至2001年，他担任菲尼克斯·梅卡诺·S E亚洲私人有限公司新加坡制造工厂的运营主管。Liew先生于1974年在新加坡技术教育获得电气工程证书。他还在1974年完成了与电气和电子有关的城市和行业协会的管理学习计划，1976年在新加坡教育部完成了工业培训委员会，1978年完成了松下电木管理发展计划，1983年完成了通用汽车学院的管理学习，以及1987年完成了英特尔大学的管理学习。刘先生精通英语和中文。我们相信刘先生有资格担任我们的董事，因为他在新加坡和中国都带来了多年的运营和管理经验。

阿贾伊·拉杰帕尔，ACA。Rajpal先生是一名特许会计师，也是英格兰和威尔士特许会计师协会(ICAEW)的会员。 在他的职业生涯中，他在美国、欧洲、中东和远东积累了广泛的商业经验，尤其是在并购、财务管理和破产/重组方面。在获得资格后，Rajpal先生曾担任过多个与金融相关的职位，包括在美国、欧洲、中东和远东工作过一段时间。自2011年以来，Rajpal先生经营着自己的咨询公司NAS企业服务有限公司，为公司提供各种企业服务，如协助其IPO前融资、IPO流程和IPO后管理。Rajpal先生曾负责管理AIM的首次公开招股程序，并为AIM的两家业务提供相关的 融资，分别是在亚洲各地提供风水产品和服务的新潮流生活方式集团和总部位于香港和中国的金属回收公司紫宝金属回收集团。他目前担任菲米迪克斯公司(前身为资宝金属回收集团)和数十家储蓄公司的非执行董事 。Rajpal先生协助在AIM上市的MNC Strategic投资公司(“MNC Strategic”)重组债务并监督公司不良资产的处置 。在出售其主要资产后，MNC Strategic成为AIM的投资公司，寻求在电信、媒体和技术领域进行收购。Rajpal先生还将特殊目的收购公司Grand Vision Media Holdings Plc在伦敦证券交易所上市，该公司成功完成了对香港一家户外媒体业务的反向收购/中国。拉杰帕尔 之前是董事公司和8i企业收购公司的独立董事，这两家公司都在纳斯达克上市。我们相信，拉杰帕尔先生有资格担任我们的董事，因为他在多个司法管辖区的上市公司拥有丰富的经验。

亚历山大·K·阿罗，医学博士，CFA。Arrow博士是Carlsmed，Inc.的首席财务官，Carlsmed，Inc.是一家15人的商业阶段整形外科植入物制造商，销售个性化脊柱植入物，以改善腰椎融合手术及其他方面的结果，自2015年11月以来一直担任Protag Treateutics，Inc.的首席财务官，Protag Treateutics，Inc.是一家临床前生物技术虚拟公司。从2018年3月到2020年9月，他担任董事8i企业收购公司，这是一家在纳斯达克上市的空白支票公司，之后该公司完成了与Diginex有限公司的业务合并。他是两家医疗技术公司的董事会成员：Zeleent，Inc.，销售一种微创工具，供耳鼻咽喉科睡眠专家通过简单的办公程序治疗鼾症；以及Pargon Technologies，销售世界领先的固体器官传输设备。他之前曾在Neumedicines董事会任职，这是一家开发一流广谱抗癌药物的免疫肿瘤学公司。2010年6月至2014年12月，他担任牙科激光制造商Biolase，Inc.(纳斯达克代码：BIOL)的董事人。2010年6月至2013年6月，他担任百乐斯公司董事会审计和薪酬委员会主席，并于2013年6月至2014年12月担任公司总裁兼首席运营官。在加入Biolase，Inc.之前，从2012年6月至2013年5月，Arrow博士是斯坦福大学附属神经科学公司Circle Treateutics，Inc.的首席医疗官。在此之前，他曾在心血管设备制造商Arstallation，Inc.担任过五年的首席财务官。在进入医疗技术运营职位之前，Arrow博士在三家华尔街公司负责医疗技术股票研究， 最近五年担任Lazard，Ltd.的医疗技术研究主管。他还曾担任专利与许可证交易所的首席财务官，他于1996年开始在加州大学洛杉矶分校医疗中心实习，之后离开公司开始经商。他拥有哈佛医学院医学博士学位和康奈尔大学生物物理学学士学位，并以优异成绩毕业。我们相信，Arrow博士有资格担任我们的董事，因为他在医疗技术公司处于多个发展阶段的C级运营角色、公司治理、财务以及他在医疗技术股权研究方面的经验 。

高管 和董事薪酬

除保荐人每月支付给保荐人的10,000美元管理费和保荐人在本次发行完成前转让给我们董事的15,000股方正股票外，在完成业务合并之前，没有或将向我们的任何现有股东支付或将支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询 或其他类似费用，包括我们的董事或他们各自的关联公司，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。但是， 此类个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果 此类报销受到质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

在完成我们最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在提供给股东的与拟议中的企业合并有关的要约收购材料或委托书征集材料中向股东全面披露。 届时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们 不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们完成 初始业务合并后继续留在我们这里，尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会在初始业务合并后就雇佣 或咨询安排与我们进行谈判。任何此类雇佣或 咨询安排的存在或保留其在我们公司的职位的条款可能会影响我们管理层确定或选择 目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并 后继续留在我们公司的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的执行官和董事签订任何 协议，该协议规定了雇佣关系终止时的福利。

董事 独立

纳斯达克 要求我们董事会的大多数成员必须由“独立董事”组成。目前，Kwong Yeow Liew、Ajay Rajpal 和Alexander Arrow都将被视为纳斯达克上市规则下的“独立董事”，独立董事通常被定义为公司或其子公司的高级职员或雇员以外的人，或任何其他有关系的个人， 公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的独立董事将定期召开只有独立 董事出席的会议。

我们 只有在获得我们的独立董事的多数批准的情况下才会进行业务合并。此外，我们只会 与我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司进行交易，交易条款不会低于我们可以从独立各方获得的 。任何关联方交易还必须得到我们的审计委员会和大多数公正的独立董事的批准。

审计委员会

根据 纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们必须有三名审计委员会成员，他们必须 都是独立的。我们成立了董事会审计委员会，由Kwong Yeow Liew、Ajay Rajpal、 和Alexander Arrow组成，根据纳斯达克上市标准，他们都是独立董事。Ajay Rajpal是 审计委员会主席。审计委员会章程中规定的审计委员会职责包括但不限于 ：

审计委员会中的财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的“独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们还必须向纳斯达克证明，委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致 个人财务成熟的经验或背景。董事会认定，阿贾伊·拉杰帕尔有资格成为美国证券交易委员会规章制度下的“审计委员会财务专家”。

提名委员会

我们 成立了董事会提名委员会， 由廖光耀、阿贾伊·拉杰帕尔和亚历山大·阿罗组成，按照纳斯达克的上市标准，他们都是独立的纳斯达克 。廖光耀是提名委员会的主席。提名委员会负责监督我们董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事提名者遴选指南

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

提名委员会在评估一个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景和诚信 以及专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要 某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。董事会还将在征求推荐候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举期间，考虑由股东推荐的董事候选人。 希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们的备忘录和公司章程中规定的程序。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会， 由廖光耀、阿贾伊·拉杰帕尔和亚历山大·阿罗组成，按照纳斯达克的上市标准，他们都是独立的纳斯达克 。亚历山大·阿罗是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有明确规定，包括但不限于：

尽管 如上所述，在完成业务合并之前，我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，都不会向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排 。

道德准则

我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则将规范我们业务方方面面的业务和伦理原则编成法典。

利益冲突

潜在投资者应注意以下潜在利益冲突：

根据英属维尔京群岛公司法，董事负有以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具备一个人可以合理预期的一般知识、技能和经验， 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验 。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可方式或股东于股东大会上的批准 进行。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估 特定商机时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。此外，我们的大多数高管和董事对他们担任高管或董事的其他业务负有预先存在的受托义务 。我们的高级管理人员和董事将在他们确定可能适合实体的商业机会的范围内，履行他们先前存在的信托义务。因此，他们可能不会向我们提供可能对我们有吸引力的机会，除非他们所欠的实体和此类实体的任何继承人已拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突，我们的每位高级管理人员和董事 已根据与我们的书面协议，签订合同约定，在业务合并、我们的清算或他不再担任高级管理人员或董事的 时间之前，在向任何其他实体提交他可能合理需要提交给我们的任何合适的商业机会之前，向我们提交 任何合适的商业机会，并遵守他可能承担的任何先前存在的受信义务或合同义务 。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事先前存在的其他相关受托责任或合同义务：

关于任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们的所有高级管理人员和董事， 已同意投票支持任何拟议的业务合并，投票支持他们各自的内幕股份和非公开股份。此外，彼等 已同意放弃各自就其于本次发售前收购的普通股 参与任何清算分派的权利。然而，若彼等于本次发售或在公开市场购买普通股，彼等将有权 参与有关该等股份的任何清算分派，但已同意不会因完成吾等初步业务合并或修订及重述与业务前合并活动有关的公司章程大纲及章程细则而转换该等股份(或在任何收购要约中出售其股份 )。

我们与我们的任何高管和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都有权接触我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们 不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事 认定此类交易的条款对我们的有利程度不逊于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款 。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何高管、董事或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们已获得(I)独立投资银行 公司的意见，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)获得我们的公正和独立董事(如果我们当时有)的 多数批准。此外，在任何情况下，我们最初的 股东、高管、董事、特别顾问或他们各自的附属公司都不会在我们最初的业务合并完成之前或他们为完成我们的初始业务组合而提供的任何服务之前获得任何发现人费、咨询费或 其他类似补偿，但向我们的赞助商支付每月10,000美元的一般和行政服务费用除外，这些服务包括办公空间、公用事业和秘书支持。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在某些限制的限制下，公司应赔偿其董事和高级管理人员的所有费用，包括法律费用，以及因和解而支付的所有判决、罚款和金额 与法律、行政或调查程序有关的合理支出。此类赔偿仅在以下情况下适用： 该人诚实诚信地行事，以期达到公司的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信其行为是非法的。董事的决定取决于该人是否诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益，以及该人 是否没有合理理由相信其行为是非法的，在没有欺诈的情况下，对于 组织章程大纲和章程细则而言是足够的，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书终止任何诉讼程序，本身并不推定该人没有诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益，或者该人有合理的理由相信其行为是非法的。

我们 将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则也将允许我们代表应本公司要求 正在或曾经担任董事或另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员，或以任何其他身份为其代理的任何高级人员或董事购买和维护保险，保险针对个人以该身份承担的任何责任，无论公司 是否有权或将有权就修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的责任对个人进行赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们 我们赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功， 可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响 只要我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人 根据前述条款，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策 ，因此迄今无法强制执行。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书日期我们普通股的实益所有权的信息，以及为反映本招股说明书所提供单位中包括的我们普通股的出售情况而进行调整的信息(假设没有个人 在本次发行中列出购买单位)：

除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表未反映于认股权证行使或权利转换时任何可发行普通股的实益拥有权记录 ，因认股权证于本招股说明书日期起计60天内不可行使，权利亦不可于本招股说明书日期起计60日内转换。

我们的初始股东 实益拥有约20%的当时已发行及发行在外的普通股（不包括陈先生购买的私人单位 相关的普通股，并假设他们中没有人购买本招股说明书提供的任何单位）。我们的初始股东、高级管理人员和董事都没有向我们表示他打算在本次发行中购买证券。由于 初始股东持有的所有权区块，这些人可能能够有效地控制需要股东批准的所有事项， 包括董事选举和批准重大公司交易，而不是批准我们的初始业务合并。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，我们的初始股东将拥有总计281,250股普通股，可根据英属维尔京群岛公司法的要求予以没收。在实施发售及行使承销商的超额配售选择权(如有)后，吾等的初始股东 将只须赎回维持彼等于吾等普通股的约20%所有权权益所需的股份数目(不包括Mr.Tan购买的私人单位的相关普通股，并假设彼等均无购买本招股说明书所提供的任何单位)。

在本招股说明书日期之前发行和发行的所有内部股票将作为托管代理交由美国证券转让信托公司托管，直至我们初始业务合并完成之日起6个月内，以及我们普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内，如果在我们初始业务合并后或更早的30个交易日内，我们完成清算、合并、 换股或其他类似交易，使我们的所有股东都有权将他们的股票交换为现金、证券或其他财产。如果没有如上所述全面行使超额配售选择权，最多281,250股内部股票也可能在此日期之前解除托管，以进行没收和注销。

在托管期内，这些股票的持有人将不能出售或转让其证券，除非(I)转让给我们的 高级职员、董事或他们各自的附属公司(包括在实体清算时转让给其成员)，(Ii) 出于遗产规划的目的而转让给亲属和信托，(Iii)根据继承法和去世后的分配法，(Iv)根据合格的国内关系命令，(V)通过某些承诺来确保与购买我们的证券相关的义务， (Vi)在企业合并完成时或之前以不高于最初购买 股票的价格进行的私下出售，或(Vii)在完成我们的初始业务合并时向我们出售而无需取消任何价值 ，在受让人同意托管协议条款的每种情况下(第(Vii)条除外)，但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于，投票其普通股的权利和获得现金股息的权利(如果声明)。如果宣布并以普通股支付股息，此类股息也将放入第三方托管。 如果我们无法实现业务合并和清算信托账户，我们的初始股东将不会收到与其内部股份相关的任何清算收益。

陈先生承诺向我们购买269,750个私人单位，每个私人单位10.00美元(购买总价为2,697,500美元)。这些收购将在本次发行完成的同时以私募方式进行。我们从这些购买中获得的所有 收益将存入下文所述的信托帐户。Mr.Tan还同意，如果承销商行使超额配售选择权，他将以每个私人单位10美元的价格向我们额外购买 个私人单位(最多22,500个私人单位)按比例行使超额配股权的金额 ，以便在本次发行中出售给公众的每股至少10.00美元以信托形式持有，无论超额配售 期权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买，将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。私人单位与本次发售的单位相同 此外，由于私人单位将以私人交易形式发行，私人认股权证持有人及其受让人将被允许在一份涵盖行使该等认股权证后可发行的普通股的登记声明后行使该等认股权证以换取现金 并收取未登记的普通股。此外，Mr.Tan已同意 (A)投票支持任何拟议的企业合并， (B)不建议或投票赞成，对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，该修正案将阻止我们的公众股东就企业合并向我们转换或出售他们的股票，或者影响我们的义务的实质 或我们有义务赎回100%我们的公众股票的时间，如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或如果我们按照招股说明书所述延长了时间，则最多 到18个月)，除非我们向持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的转换他们的公众股票的机会，(C)不会在股东投票批准我们拟议的初始业务合并或投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有关股东权利或业务合并前活动的条款时，将 任何私人股份从信托账户转换为现金，以及(D)如果业务合并未完成，则在 结束时，私人股份不应参与任何清算分配。私人单位的买家亦已同意，在完成我们的初步业务合并前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除非转让给与内部人士股份相同的获准受让人)。

为满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事 或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，无论他们认为合理的金额 。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的 初始业务组合时支付，不计息，或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合后，最多1,000,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位，这将导致持有人 被发行单位购买110,000股普通股(其中包括10,000股权利转换时可发行的股份)和认股权证 购买50,000股普通股(如果如此转换1,000,000美元的票据)。我们的股东已批准在此类票据转换时发行单位和标的证券，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并 时进行如此转换。如果我们不完成业务合并，贷款将不会得到偿还。

我们的保荐人以及我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

某些 交易

于2021年1月21日和2021年2月5日，本公司向8i Holding Limited发行了总计1,437,500股普通股，随后以25,000美元的总收购价，约合每股0.017美元，出售给我们的保荐人(在本招股说明书中，我们将其称为 “内幕股”或“创始人股”)。2021年6月14日，我们的保荐人将总计15,000股方正股票转让给我们的董事，象征性地 对价。2021年10月25日，我们以每股约0.017美元的价格增发了718,750股普通股，保荐人购买了这些普通股，总共发行了2,156,250股普通股 。如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，我们的初始股东已 同意，按未行使超额配售选择权部分的比例，最多281,250股普通股将被没收，并将立即取消。

如果 承销商确定发行规模应增加(包括根据证券法下的规则462(B)) 或减少，则将实施股票资本化或返还资本(视情况而定)，以便将我们 初始股东的所有权保持在本次发行中出售的股份数量的百分比。

陈先生承诺向我们购买269,750个私人单位，每个私人单位10美元(购买总价 2,697,500美元)。这些购买将在本次发行完成的同时以私募方式进行。 我们从这些购买中获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。Mr.Tan还同意，如果承销商行使超额配售选择权，它将以每套10美元的价格向我们额外购买 套私人住宅(最多22,500套私人住宅)。按比例与行使超额配售选择权的金额 ，以便在本次发行中出售给公众的每股至少10.00美元以信托形式持有，无论超额配售 选择权是全部行使还是部分行使。这些额外的私人单位将以私募方式购买，将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。Mr.Tan购买的私人单位的购买价格将交付给Loeb&Loeb LLP，Loeb&Loeb LLP是我们与此次发售相关的律师，他将在本招股说明书日期前至少24小时作为与该等单位的私下销售相关的单独托管代理 在我们完成本次发售之前以无息 计息账户持有。Loeb&Loeb LLP将在完成发售的同时将购买价格存入信托账户 。除本招股说明书另有描述外，私人单位与本次发售的单位相同 。买方已同意，在完成我们的初始业务合并之前，不会转让、转让或出售任何私人单位或标的证券 (除非转让给与内幕股份相同的获准受让人)。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事 及其各自的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，只要他们 认为合理的金额。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付 ，不计息，或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合后，最多1,000,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位，这将导致持有人 被发行单位购买110,000股普通股(其中包括10,000股权利转换时可发行的股份)和认股权证 购买50,000股普通股(如果1,000,000美元的票据如此转换)。我们的股东已批准在此类票据转换时发行单位和标的证券，只要持有人希望在完成我们的初始业务合并 时进行如此转换。如果我们没有完成业务合并，贷款将从信托帐户中未持有的资金中偿还，并且仅在可用范围内偿还。

于本招股说明书日期发行及发行本公司内部股份的持有人，以及私人单位(及所有相关证券)的持有人，以及本公司的初始股东、 高级管理人员、董事或其关联公司可能获发行的任何证券，以支付营运资金贷款或为延长本公司寿命而向本公司提供的贷款， 将有权根据于本次发售生效日期签署的协议获得注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。持有大多数内幕股份的人可以随时选择行使这些登记权。为支付流动资金贷款或为延长我们的寿命而向我们发放的大部分私人单位或证券的持有人，可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记 声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们的保荐人已同意，自本招股说明书的日期 起至我们完成初始业务合并或清算的较早时间，它将向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持。我们已经同意为这些服务支付每月10,000美元。此类付款将在本次 发售结束时开始，并将从本次发售的收益中支付可用于此类付款的行政服务费 在信托账户之外。然而，根据该协议的条款，在我们的审计委员会确定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并有关的实际或预期费用时，我们可以推迟支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息，不迟于完成我们最初业务合并的日期 到期并支付。我们相信，我们的赞助商收取的费用至少与我们从非关联人士那里获得的费用一样优惠。

除上述费用外，除上述费用外，将不会向在本次发行前拥有本公司普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事，或向在业务合并之前或与业务合并有关的任何 关联公司支付任何补偿或费用，包括发现人费用、咨询费或其他类似补偿 。

我们 将报销我们的高级管理人员和董事因代表我们进行某些 活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定和调查可能的目标业务和业务组合。我们可报销的自付费用金额没有限制 ；但是，如果此类支出超过未存入信托账户的可用收益，则除非完成初始业务合并，否则此类支出将不会得到我们的报销。 我们的审计委员会将审查和批准支付给任何初始股东或我们管理团队成员、或我们或他们各自关联公司的所有报销和付款，而向我们审计委员会成员支付的任何报销和付款都将经过我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

我们与我们的任何高管和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款 进行。此类交易，包括支付任何 补偿，将需要我们的大多数不感兴趣的独立董事(如果我们有 任何董事)或在交易中没有利害关系的董事会成员事先批准，在任何情况下，他们都可以访问我们的 律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的独立董事(或，如果没有独立董事，则为我们的独立董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们可以从非关联第三方获得的条款。

相关 党的政策

我们的《道德守则》要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易 被定义为以下交易：(1)在任何日历年涉及的总金额将或可能超过120,000美元， (2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人， (B)我们普通股超过5%的实益拥有人，或(C)(A) 和(B)条所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不只是因为成为董事或其他实体少于10%的 实益拥有者)。当一个人采取行动或拥有可能使其难以客观有效地执行工作的利益时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们 还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准关联方交易，只要我们进行此类交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易 需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或我们董事会中与交易没有利害关系的成员 的事先批准，在这两种情况下，他们都可以使用我们的律师或独立的法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正的“独立”董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对非关联第三方此类交易的条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了将潜在的利益冲突进一步降至最低，我们同意不会完成与任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从独立投资银行公司获得意见，认为从财务角度来看，业务合并 对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东或他们所属的任何实体都不会在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务获得任何报酬、咨询费或其他 补偿。

证券说明

一般信息

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司(公司编号2053029)，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、公司法和英属维尔京群岛普通法的 管辖。 我们目前被授权发行不限数量的单一类别的股票，每股没有面值。截至本招股说明书发布之日，我们的初始股东共发行和发行普通股2,156,250股。本公司章程文件并无发行或发行任何优先股，亦无发行或授权发行任何优先股。下面的描述总结了我们的 股份的某些条款，这些条款在我们的组织章程大纲和章程细则中有更详细的阐述。由于它只是一个摘要，因此可能不包含对您重要的所有 信息。

单位

每个单位由一股普通股、一股可赎回权证和一项权利组成。每份可赎回认股权证的持有人有权购买1股普通股的一半(1/2)。每两个可赎回认股权证的行使价为每股全额11.50美元，并将于我们最初业务合并结束日期的五年周年日或在赎回或清算时更早到期。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证。例如，如果权证持有人持有一份认股权证以购买一股股份的一半(1/2)，则该认股权证不得行使。如果一名权证持有人持有两份认股权证，则该等认股权证可按一股行使。每项权利使其持有人有权在完成我们最初的业务组合时获得十分之一(1/10)的普通股。此外，我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。根据英属维尔京群岛公司法的适用条款，零碎股份将 向下舍入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的股份 。

普通股、认股权证和权利将于本招股说明书日期后第52天开始单独交易，除非Maxim Group LLC确定可以接受更早的日期(除其他外，基于其对证券市场和小盘公司总体相对实力的评估，以及对我们证券的交易模式和需求)。 在任何情况下，Maxim Group LLC都不会允许普通股、认股权证和权利的单独交易，直到我们提交反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表 。

我们 将在本次发行完成后立即提交一份8-K表格的最新报告，其中包括经审计的资产负债表。如果在本招股说明书日期行使超额配售选择权，则经审计的资产负债表将反映我们因行使超额配售选择权而获得的收益。 如果超额配售选择权在本招股说明书日期之后行使，我们将提交对8-K表格的修订 或新的8-K表格，以提供最新的财务信息，以反映超额配售选择权的行使情况。我们 还将在本表格8-K中包括对其的修订，或在随后的表格8-K中提供信息，说明普通股、认股权证和权利的单独交易何时开始。

普通股 股

我们的 登记在册的股东有权就所有由股东投票表决的事项持有的每股股份投一票。关于为批准我们的初始业务合并而进行的任何投票，我们的所有初始股东以及我们的所有高级管理人员和董事， 已同意投票表决他们在紧接此次发行之前拥有的各自普通股以及在此次 发行或在此次发行后在公开市场购买的任何股份，支持拟议的业务合并。

我们 只有在完成此类业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且投票表决的普通股的大多数投票赞成业务合并时，我们才会继续进行业务合并。每次股东大会必须提前至少七天通知 (尽管我们将提供联邦证券法所要求的最少天数)。股东可以亲自或委托代表在会议上投票。

我们的董事会成员将任职至下一届年度股东大会。没有关于董事选举的累计投票，因此，有资格投票选举董事的持股50%以上的股东可以选举 所有董事。

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如吾等未于本次发售完成起计12个月内完成业务合并(或如本招股说明书所述延长期限至18个月)，则将触发吾等自动清盘、清盘及随后解散。我们的初始股东已同意在本公司清盘、清算和随后解散时，放弃从信托账户获得与其内部股份相关的任何分配的权利。

我们的 股东没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款 ，但公众股东有权将其公开发行的股票转换为相当于其按比例计算如果他们对拟议的业务合并进行投票，并且业务合并完成，则他们将获得信托账户的份额。 将其公开股份转换为信托账户份额的公众股东仍有权行使他们作为单位的一部分收到的可赎回认股权证。

注册成员

根据《公司法》，当股东的姓名登记在我们的股东名册中时，普通股即被视为已发行。 我们的股东名册将由我们的转让代理美国股票转让和信托公司有限责任公司保存，我们在我们的股东名册中登记了CEDE&Co的名称，作为各自公众股东的提名人。如(A)须记入成员登记册的资料被遗漏或记入登记册不准确，或(B) 登记资料出现不合理延误，公司的股东或任何因遗漏、不准确或延误而感到受屈的人，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝申请或命令更正登记册，并可指示公司支付申请的所有费用和申请人可能遭受的任何损害。

可赎回的认股权证

当前没有未完成的 授权证。两只认股权证使登记持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股普通股，价格可如下文所述作出调整，自吾等完成初步业务合并之较后时间 起至美国证券交易委员会宣布与本次发售相关之登记声明生效之日起计12个月内任何时间。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证。然而，除下文所述外，任何认股权证均不得以现金方式行使 ，除非吾等拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股 及与该等普通股有关的现行招股章程。尽管如上所述，如果一份涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的登记声明在完成我们的初始业务组合后60天内仍未生效，则 认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免注册，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明之时为止，以及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间。如果没有注册豁免， 持有者将无法在无现金的基础上行使认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年到期，时间为纽约市时间下午5：00，或在赎回或清算时更早到期。

我们 可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部和部分认股权证：

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权将被取消。在赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，可收取其认股权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准已建立在一个价格上，该价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价 ，并在当时的股价和权证行使价之间提供足够的差额 ，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果 我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使 权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在此情况下，每位持有人须就该数目的普通股交出全部 认股权证，以支付行使价，而该数目等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股的平均最后销售价格 。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括我们的普通股在认股权证被赎回时的价格，我们在那个时候的现金需求，以及对稀释股票发行的担忧。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定)，(X)为完成我们的初始业务组合而额外发行普通股或股权挂钩证券，(Y)此类发行的总收益占可用于我们初始业务组合资金的股权收益总额的60%以上 。及(Z)市价低于每股9.50美元，认股权证的行使价将调整为(最接近的) 至等于市价的115%，而上文所述的每股16.50美元的赎回触发价格将调整为(最接近的 美分)等于市值的165%。

认股权证将根据美国股票转让信托公司 （作为认股权证代理人）与我们之间的认股权证协议以记名形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何歧义或纠正任何有缺陷的条款，但需要获得当时尚未行使的认股权证的 多数持有人的书面同意或投票批准，以便做出对登记持有人的利益产生不利影响的任何变更。

行使价及行使认股权证时可发行的普通股数目可于若干情况下作出调整，包括 在股份资本化、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或整合的情况下。然而， 认股权证将不会就以低于其各自行使价的价格发行普通股而作出调整。

认股权证可于到期日或之前在认股权证 代理人的办事处交回认股权证证书后行使，认股权证证书背面的行使表格已按指示填妥及签立，并以经核证或正式银行支票支付全数 行使价（以行使的认股权证数目为准）。认股权证 持有人在行使认股权证并 收到普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就股东投票表决的所有事项对记录在案的每股持有一票。

Except as described above, no warrants will be exercisable and we will not be obligated to issue ordinary shares unless at the time a holder seeks to exercise such warrant, a prospectus relating to the ordinary shares issuable upon exercise of the warrants is current and the ordinary shares have been registered or qualified or deemed to be exempt under the securities laws of the state of residence of the holder of the warrants. Under the terms of the warrant agreement, we have agreed to use our best efforts to meet these conditions and to maintain a current prospectus relating to the ordinary shares issuable upon exercise of the warrants until the expiration of the warrants. However, we cannot assure you that we will be able to do so and, if we do not maintain a current prospectus relating to the ordinary shares issuable upon exercise of the warrants, holders will be unable to exercise their warrants and we will not be required to settle any such warrant exercise. If the prospectus relating to the ordinary shares issuable upon the exercise of the warrants is not current or if the ordinary shares is not qualified or exempt from qualification in the jurisdictions in which the holders of the warrants reside, we will not be required to net cash settle or cash settle the warrant exercise, the warrants may have no value, the market for the warrants may be limited and the warrants may expire worthless.

认股权证 持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，从而使选择权认股权证持有人（及其 或其联属公司）将无法行使其认股权证，但在行使后，该持有人（及其 或其联属公司）将实益拥有超过9.8%的已发行及发行在外的普通股。尽管 有上述规定，任何人士收购认股权证的目的或效果是改变或影响本公司的控制权，或 与具有该目的或效果的任何交易有关或作为该交易的参与者，在收购后立即将被视为 相关普通股的实益拥有人，不能利用本规定。

认股权证行使时不会发行 零碎股份。倘认股权证获行使后，持有人将有权收取 股份之零碎权益（由于其后须以普通股支付之股份资本化，或因 普通股分拆或其他类似事件），则吾等将于行使时将发行予认股权证持有人之普通股 数目向上或向下舍入至最接近之整数。

承销商的 代表同意，在本招股说明书的注册说明书生效日期 五周年之后，将不允许其行使任何认购权，以向其和/或其指定人发行认股权证。此外，由于私募认股权证将以非公开交易方式发行，持有人及其受让人将被允许行使私募认股权证以换取现金，即使涵盖行使该等认股权证而可发行的普通股的登记声明 无效而收取未登记的普通股。

权利

除了 我们不是企业合并中幸存的公司的情况外，在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将自动获得十分之一的普通股 (1/10)，即使公共权利持有人转换了他/她或它在与初始业务合并相关的情况下持有的所有 普通股，或者修改和重述了我们关于业务合并前活动的 备忘录和公司章程。如果我们在完成初始业务合并后不再是幸存的公司，则每个权利持有人将被要求肯定地转换他/她的 或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利相关股份的十分之一(1/10)。 在完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外的对价来获得其额外的普通股 。交换权利后可发行的股份将可自由交易 (由我们的关联公司持有的范围除外)。如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将 不再为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可获得与普通股持有人相同的每股代价 普通股持有人将在交易中按折算为普通股的基准收取。

我们 不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据英属维尔京群岛公司法的适用条款向下舍入至最接近的全部股份或以其他方式处理。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在业务合并结束时获得所有权利的股份。 如果我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从我们在信托帐户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将到期。此外，在初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。 此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

单位 购买选项

我们 已同意以100美元的价格向Maxim Group LLC出售一项选择权，以每台11.00美元的价格购买最多375,000台(或431,250台，超额配售 选择权已全部行使)。行使此选择权后可发行的单位与本招股说明书提供的单位相同，但须符合FINRA规则5110的规定。有关单位购买选项的更完整说明，请参阅下面标题为“承保-单位购买选项”的第 节。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的 转让代理、权证代理和权利代理

我们普通股的转让代理、我们权证的权证代理和我们权利的权利代理是美国股票转让信托公司，LLC，6201 15^这是纽约布鲁克林大道邮编：11219。

本公司证券上市

我们的单位、普通股、权证或权利目前没有公开市场。我们已获准将这些单位和 普通股、认股权证和权利开始分离交易后，分别在纳斯达克上以“LAXXU”、“LAX”、 “LAXXW”和“LAXXR”的代码上市。虽然在本次发行生效后，我们在形式上满足了纳斯达克的最低初始上市标准，这通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持有股票的总市值和分销要求有关的某些要求，但我们不能向您保证 我们的证券将继续在纳斯达克上市，因为我们可能无法满足某些继续上市的标准。

英属维尔京群岛公司考虑事项

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及《公司法》管辖。《公司法》 包含许多英国法律原则，但不遵循最新的英国法律法规，不同于适用于 美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的一些重大差异的摘要。随后还简要讨论了英属维尔京群岛的合并程序和类似安排。

在英属维尔京群岛，解释《公司法》的法庭案例很少(如果有的话)，我们无法预测英属维尔京群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，与在制定了大量判例法的美国司法管辖区注册的公司的股东相比，您在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时保护您的利益 可能会更困难。下表比较了《公司法》和《特拉华州公司法》中有关股东权利的法定条款。

英属维尔京群岛和特拉华州法律的实质性差异

我们 认为，英属维尔京群岛和特拉华州公司法之间的实质性差异如下：

公司法中的某些差异

我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及适用的英国《维尔京群岛公司法》(包括《公司法》)的规定管辖。《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排。《公司法》规定了美国公司法对合并的理解。 根据《公司法》，两家或多家公司可以合并为此类现有公司中的一家(“尚存公司”) ，或合并为两家现有公司不复存在并成立一家新公司(“合并公司”)。《公司法》规定了该公司与另一家公司(不必是英属维尔京群岛公司，也可以是该公司的母公司或子公司，但不必是)之间合并或合并的程序。要合并或合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事必须批准书面合并或合并计划。除母公司及其子公司之间的合并外，该计划还必须经有权在股东大会上投票和实际投票的多数股东的决议或要合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东的书面决议批准。根据《公司法》的规定，根据外国司法管辖区的法律能够参与合并或合并的外国公司必须遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律。然后，公司必须执行包含某些规定细节的合并或合并条款 。然后将合并或合并的计划和条款提交给英属维尔京群岛公司事务登记处。然后，注册处处长将合并或合并公司的章程细则和对存续公司的章程大纲和章程细则的任何修订登记在合并中，或将新合并的公司的组织章程大纲和章程细则登记在合并中，并签发合并或合并证书(这是遵守《公司法》关于合并或合并的所有要求的确凿证据)。合并自合并条款在注册处登记之日起生效，或在合并条款或合并条款中规定的不超过30天的较后日期生效。

合并生效后：(A)尚存的公司或合并后的公司(只要符合合并或合并章程细则修订或设立的章程大纲和章程细则)拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免、权力、宗旨和宗旨；(B)如属合并，则任何尚存公司的组织章程大纲及章程细则会自动作出修订，以使经修订的组织章程大纲及章程细则的更改载于合并章程细则内，或如属合并，则与合并章程细则一并提交的组织章程大纲及章程细则即为合并公司的章程大纲及章程细则；。(C)各类资产，包括据法权产及每间组成公司的业务，均立即归属尚存的公司或经合并的公司；。(D)尚存的 公司或合并后的公司对每一成员公司的所有申索、债务、债务及义务负有法律责任；。(E) 不会因合并或合并而免除或损害针对组成公司或其任何成员、董事高级人员或代理人而到期或将到期的定罪、判决、裁定、命令、申索、债务、法律责任或义务，亦不存在任何因由；。和(F)在合并时，任何针对或针对组成公司的、或针对其任何成员、董事高级职员或代理人的民事或刑事法律程序，均不会因合并或合并而终止或中止；但：(I)该等法律程序可由尚存的公司或合并后的公司或针对其成员、董事的高级职员或代理人 或针对其强制执行、起诉、和解或妥协 ；或(Ii)可在组成公司的诉讼程序中以尚存的公司或合并后的公司取代。注册处处长须从公司登记册中注销在合并的情况下并非尚存公司的每一成员公司，以及在合并的情况下的所有组成公司。

如果董事认为合并符合公司的最佳利益，也可以根据《公司法》批准合并，作为法院批准的安排计划或安排方案。然而，我们预计不会使用此类法定条款 ，因为我们预计初始业务合并所需的条款将能够通过其他方式实现，如合并或合并(如上所述)、股份交换、通过合同安排进行资产收购或控制 。

毒药 药丸防御。在《公司法》中，没有专门阻止发行优先股或任何其他毒丸措施的条款。经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则亦不载有任何明文禁止发行任何优先股的规定。因此，董事可在未获普通股持有人批准的情况下，发行具有可被视为反收购性质的优先股(如该等股份已由本公司创设及授权发行)。此外，此类股票名称可用于毒丸计划。然而，如上所述，根据公司法，董事在行使其权力和履行其职责时， 必须以董事认为对本公司最有利的原则诚实行事。

董事。 我们的董事由我们的股东任命，每两年轮换退休一次。I类和II类董事的初始任期 在两年内交错，以确保公司所有董事不会在同一年面临连任。然而，董事可通过决议案委任一名董事的继任人，以填补因董事辞职、丧失资格或去世而出现的临时空缺。继任者董事将任职至下一届股东周年大会，届时他所接替的董事将轮流退休。根据我们修订和重述的备忘录和公司章程，董事不得在我们的业务合并完成 之前由我们的股东决议罢免。英属维尔京群岛的法律没有明确禁止或限制为选举我们的董事设立累计投票权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 没有规定此类选举的累积投票。

没有董事的股份所有权资格。我们的董事会会议可以由我们的任何董事在任何时间召开。

如果至少有过半数董事出席，我们的董事会会议将达到法定人数。在我们的任何董事会议上，每个董事有权在出席的情况下投一票。我们董事会会议上出现的问题要求 由出席或代表出席会议的董事以简单多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。我们的董事会也可以不经会议通过书面决议。

代理。 我们的董事会有权任命任何人(无论是董事还是公司的其他高级管理人员)作为公司的代理人，但如我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及公司法所述，任何代理人 无权修改章程大纲或公司章程细则代替董事或成员； 指定董事委员会；将权力下放给董事委员会；任命董事；任命代理人；批准合并、合并或安排计划；或作出偿付能力声明或批准清算计划。委任代理人的董事决议可授权代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使代理人所获的部分或全部权力。我们的董事可以撤换代理人，也可以撤销或更改授予代理人的权力。

董事赔偿 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在某些限制的情况下，公司 应赔偿其董事和高级管理人员的所有费用，包括法律费用，以及为和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用。此类赔偿仅在以下情况下适用： 如果该人诚实和真诚地行事，以期达到公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信他们的行为是非法的。在没有欺诈的情况下，董事就该人是否诚实、真诚地行事并着眼于公司的最佳利益以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的作出决定，这就足以达到组织章程大纲和章程细则的目的，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉书终止任何诉讼程序，本身并不推定该人没有诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益，或者该人有合理的理由相信他的行为是非法的。

董事 和利益冲突。如上表所示，根据《公司法》和公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在一项交易中有利害关系并已向其他董事申报这种利益的公司董事可以：

股东诉讼。我们的英属维尔京群岛律师不知道有任何关于英属维尔京群岛法院提起集体诉讼的报道。公司权利的执行通常是由其董事负责的。

在某些有限的情况下，如果董事违反《公司法》规定的职责，股东有权向公司寻求各种补救措施。根据公司法第184B条，如果一家公司或一家公司的董事 从事、提议或已经从事的行为违反了公司法或公司的章程大纲或组织章程细则的规定，英属维尔京群岛法院可以应该公司的股东或董事的申请， 发布命令，指示该公司或董事遵守，或禁止该公司或董事从事违反《公司法》或该章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《公司法》第184I(1)条，公司的股东 如果认为公司的事务已经、正在或可能以这样的方式进行，或公司的任何行为曾经或可能以这种身份压迫、不公平歧视或不公平地损害他， 可以向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，可以要求公司或任何其他人向股东支付赔偿 。

《公司法》为股东提供了一系列补救措施。如果根据《公司法》注册成立的公司进行了违反公司法或公司章程大纲和章程细则的活动，法院可以发布限制令或合规令。根据《公司法》，公司股东可以因违反公司作为成员对其承担的义务而对公司提起诉讼。在某些情况下，经英属维尔京群岛法院允许，股东还可以以公司名义提起诉讼或介入。此类诉讼被称为派生诉讼。如上所述 ，英属维尔京群岛法院只有在下列情况下才允许提起派生诉讼：

公司的任何 成员可根据《破产法》向英属维尔京群岛法院申请任命清算人对公司进行清算，如果法院认为这样做是公正和公平的，法院可为公司任命清算人。

《 公司法》规定，公司的任何股东在反对以下任何一项时，有权获得其股份的公允价值的支付：（a）如果公司是组成公司，则合并，除非公司是存续公司并且成员 继续持有相同或类似的股份;（b）如果公司是组成公司，则合并;（c）公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，如果不是在公司经营的通常或正常业务过程中进行的，但不包括：（i）依据对该事项具有管辖权的法院的命令作出的处置，（ii）按要求将全部或实质上全部净收益分配给 的条款对金钱的处置（三）董事会成员在董事会会议召开之日起一年内，根据各自的利益，对董事会成员的财产进行处分;（d）公司90%或以上股份的持有人根据《公司法》的条款所要求的公司已发行股份的10%或更少的强制赎回;及（e）安排计划，如果英属维尔京群岛法院允许。

一般而言， 股东对公司提出的任何其他索赔必须基于英属 维尔京群岛适用的一般合同法或侵权法，或公司组织章程大纲和细则规定的股东个人权利。 可以援引普通法中的一些权利来保护股东，这些权利主要源自英国普通法。根据 一般英国公司法，即 福斯诉哈博特案，法院一般不会因少数股东对多数股东或董事会处理公司事务的方式表示不满而坚持干预公司的管理。但是，每个股东都有权要求公司的事务按照法律和公司的组成文件适当地进行。因此，如果控制公司的人 一贯无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程细则的规定， 那么法院可以给予救济。一般来说，法院将干预的领域如下：

根据 特拉华州法律，少数股东的权利与适用于公司股东的权利相似。

强制 收购。 根据《公司法》，在不违反公司章程或细则的限制下，持有90% 有表决权的已发行股份的成员，以及持有90% 有表决权的每类 股份的已发行股份的成员，可以向公司发出书面指示，指示公司赎回其余 成员持有的股份。公司收到书面指示后，应当赎回书面指示中规定的股份，无论该股份按照其条款是否可以赎回。公司应向其股份将被 赎回的每个成员发出书面通知，说明赎回价格和实现赎回的方式。如上文“股东诉讼”所述，其股份将被 赎回的股东有权对该赎回提出异议，并有权获得其股份的公允价值。

股票 回购和赎回.在《公司法》以及经修订和重列的组织章程大纲和细则允许的情况下，我们可以回购、赎回或以其他方式收购 股份。根据赎回或回购的情况，我们的 董事可能需要确定，在赎回或回购后，我们将能够立即偿还到期的债务，并且我们的资产价值超过我们的负债。我们的董事仅可代表我们行使此权力，但须遵守《公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和细则以及SEC、纳斯达克全球市场或我们证券上市的任何其他证券交易所不时施加的任何适用要求。

分红. 根据公司法及经修订及重列的组织章程大纲及细则，董事可在其认为合适的时间及金额宣派股息 ，前提是彼等有合理理由信纳，在派发股息后， 我们的资产价值将立即超过我们的负债，且我们将有能力偿还到期债务。任何股息均不对我们产生利息 。

非居民或外国股东的权利 和主要持股的披露。我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有限制 。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定 股东所有权必须披露的所有权门槛。

无法追踪 股东。 根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们有权出售无法追查的股东的任何股份，只要：(A)向该等股份的持有人 支付任何现金款项的所有支票(总数不少于三张)已有12年未兑现；(B)在该期间或(C)项所述的三个月期间届满前，我们并未收到任何迹象显示因死亡、破产或法律实施而有权获得该等股份的股东或人士的存在；及(C)于12年期限届满后，吾等已在报章刊登广告，通知吾等有意出售该等股份，而自 刊登广告之日起计已有三个月或更短的期间。任何该等出售所得款项净额应归吾等所有，而当吾等收到该等所得款项净额时，本公司将欠前股东一笔与该等所得款项净额相等的款项。

转让股份 。在本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或经合约同意的任何适用限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常 或普通形式或董事批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份。

图书和记录检查 。根据《公司法》，普通公众在支付象征性费用后，可以在注册处获得公司的公共记录的副本，其中包括公司的公司注册证书、公司的组织章程大纲和章程细则(经任何修订)和迄今已支付的许可费的记录，如果公司选择提交此类登记册，还将披露任何解散章程、合并章程和押记登记册。公司成员有权在向公司发出书面通知后查阅：(A)章程大纲和章程细则；(B)成员登记册；(C)董事登记册；以及(D)成员及其所属类别成员的会议纪要和决议；以及复制或摘录上文(A)至(D)所述的文件和记录。

在经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规限下，董事如信纳准许成员查阅上文(B)、(C)或(D)项所述的任何文件或文件的一部分， 可拒绝准许该成员查阅该文件或限制该文件的查阅范围，包括限制复制副本或从记录中摘录，以违反公司利益。

如果公司不允许或拒绝允许成员检查文件，或允许成员检查受限制的文件，该成员可向英属维尔京群岛法院申请命令，允许他检查文件或检查文件，但不受限制。

解散； 接近尾声。在《公司法》和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，如果我们没有负债或我们有能力在债务到期时偿还债务，我们可以根据公司法第XII部分通过董事决议和股东决议自愿 清算。

我们 也可能在根据破产法的条款破产的情况下清盘。

备忘录和公司章程

正如我们修订和重述的组织章程大纲中所述，我们成立的宗旨是不受限制的，我们将 拥有完全的权力和权限来履行公司法不禁止的任何宗旨，或根据公司法或英属维尔京群岛的任何其他法律不时修订的宗旨。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，旨在在完成我们最初的业务合并之前为我们的普通股东提供某些权利和保护。未经我们30%的已发行普通股出席并就该等修订进行表决的 批准，不得修订该等条文。我们的初始股东将在本次发行结束时实益拥有我们22.2%的普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)， 将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式 投票。在我们最初的业务合并之前，如果我们寻求修改我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款，我们将向持不同意见的 公众股东提供机会，在对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何拟议修订进行投票时赎回他们的公众股票。吾等及吾等的董事及高级职员已同意，若吾等未能于本次发售结束后12个月(或最多18个月，视乎适用而定)内完成最初的业务合并，将不会对经修订及重述的组织章程大纲及细则提出任何修订 ，该修订会影响吾等赎回公开发售股份的义务的实质及时间。我们的初始股东已同意放弃对任何方正股份的任何赎回权 以及他们可能持有的任何公开股票，因为在我们最初的业务合并之前，投票修改和重述了我们的组织章程大纲和章程细则 。

具体而言，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外：

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开 股票，其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

反洗钱 -英属维尔京群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些 条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们 保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将无息退还到最初从其借记的账户。

如果 居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人参与洗钱或资助恐怖分子 ，并且他们在业务过程中注意到关于这一情况或怀疑的信息，则根据《1997年刑事行为收益法》(经修订)，该人将被要求 向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

有资格在未来出售的股票

本次发行后，我们将立即发行和发行8，69,750股普通股，如果全面行使超额配售选择权，我们将发行10,297,250股普通股。在这些股份中，本次发售的7,500,000股，或超额配售选择权全部行使的情况下的8,625,000股，将可以自由交易，不受证券法限制或根据证券法进一步登记，但我们的附属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。根据规则144，所有剩余股票都是 受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的私下交易方式发行的。除本招股说明书其他部分所述的有限情况外，所有这些 股票均不得转让。

规则 144

根据规则144，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人士将有权 出售其证券，条件是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须遵守交易所法在出售前至少三个月的定期报告规定 。实益拥有受限普通股至少六个月但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人 将有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

第144条下的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制 。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

从历史上看， 美国证券交易委员会的工作人员认为，规则144不适用于转售最初由 或以前是空白支票公司的公司发行的证券，比如我们。美国证券交易委员会在上述修正案中对这一地位进行了编纂和扩展 ，禁止使用第144条转售任何壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或任何发行人发行的、在任何时间以前是壳公司的证券。

但是，如果满足以下条件，则美国证券交易委员会为这一禁令提供了一个重要的例外：

因此，很可能根据第144条，我们的初始股东将能够在我们完成初始业务合并一年后自由出售他们的内部股份，而无需注册 假设他们当时不是我们的关联公司。

注册 权利

于本招股说明书日期发行及发行本公司内部股份的 持有人，以及私人单位(及相关证券)的持有人，以及为支付向吾等提供的营运资金贷款而向吾等的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何证券的持有人，将有权根据登记权协议获得登记权。大多数此类证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。持有 多数内幕股份的持有人可选择自本次发售完成后的任何时间开始行使此等登记权。为支付营运资金贷款(或标的证券)或为延长我们的寿命(或标的证券)而发行的营运资金贷款(或标的证券)或贷款(或标的证券)的大部分私人单位(及标的证券)的 持有人可在完成业务合并后的任何 时间选择行使这些登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

课税

以下概述了投资于我们的单位、普通股、权利和认股权证对英属维尔京群岛和美国联邦所得税的重大影响，以收购我们的普通股，有时在本摘要中单独或统称为我们的 “证券”，基于截至招股说明书之日生效的法律和相关解释，所有 都可能发生变化。本摘要不涉及与投资我们的证券有关的所有可能的税收后果，如州、地方和其他税法规定的税收后果。

英属维尔京群岛税收

根据现行法律，英属维尔京群岛政府不会对公司或非英属维尔京群岛居民的证券持有人征收任何所得税、公司或资本利得税、遗产税、赠与税或预扣税。

本公司及本公司向非英属维尔京群岛纳税居民支付的所有分派、利息及其他款项，将不会在英属维尔京群岛就他们所拥有的公司股份及从该等股份所收取的股息而在英属维尔京群岛缴纳任何所得税、预扣税或资本利得税，亦不会在英属维尔京群岛缴纳任何遗产税或遗产税。

非英属维尔京群岛税务居民的人士不须就本公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征款或其他费用。

除在英属维尔京群岛拥有任何不动产权益的情况下，所有与本公司股份、债务或其他证券的交易有关的票据，以及与本公司的业务有关的其他交易的所有票据，均获豁免在英属维尔京群岛缴交印花税。

英属维尔京群岛目前没有适用于本公司或我们的证券持有人的预扣税或外汇管制法规 。

美国联邦所得税

一般信息

此 部分概括介绍了与根据本次发行发行的证券的收购、所有权和处置相关的重要美国联邦所得税条款。本节不涉及美国联邦赠与税或遗产税的任何方面，或投资于我们证券的州、地方或非美国的税收后果，也不就收购、拥有或处置我们证券的任何 税收后果提供任何实际陈述。

由于在本招股说明书发布之日起的短时间内，单位的组成部分可由持有人选择分离，因此，出于美国联邦所得税的目的，单位的 持有人通常应被视为单位的基础普通股、权证和权利组成部分的所有者，视情况而定。因此，下面讨论的美国联邦所得税对普通股、认股权证和权利实际持有人的影响也应适用于单位持有人(作为构成单位的相关普通股、认股权证和权利的被视为所有者)。

以下关于美国联邦所得税对“美国持有者”的影响的讨论将适用于我们证券的受益所有人，即美国联邦所得税的目的：

如果 我们证券的受益所有人不被描述为美国持有人，并且不是被视为合伙企业或其他传递实体的实体(br}在美国联邦所得税方面)，则该所有者将被视为“非美国持有人”。专门适用于非美国持有人的证券的收购、所有权和处置所产生的重大美国联邦 所得税后果 将在下文“非美国持有人”的标题下进行说明。

本讨论基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)、其立法历史、据此颁布的《财政条例》、公布的裁决和法院判决，所有这些都是现行有效的。这些机构可能会有变更或 不同的解释，可能会有追溯力。

此 讨论假设普通股、权证和权利将单独交易，并不涉及美国联邦 所得税的所有方面，这些方面可能与任何特定持有人的个人情况有关。特别是，本讨论仅考虑持有者根据此次发行购买单位，并按照守则第1221节的 含义拥有和持有我们的证券作为资本资产，而不涉及替代最低税额的潜在应用。此外， 本讨论不涉及受特殊规则约束的美国联邦所得税持有人的后果，包括：

本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与税法或遗产税法律、州税法、当地税法或非美国税法，或证券持有人的任何纳税申报义务。此外，本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务待遇。 如果合伙企业(或根据美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)是我们证券的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动 。本讨论还假设，我们对我们的证券股票进行的任何分配以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何 代价将以美元为单位。此外，本讨论假设持有者将拥有足够数量的权利(10的倍数)， 在权利转换时，持有者将只获得整数股普通股，不会没收任何零碎的 证券。

我们 没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果的律师意见作出裁决 。美国国税局可能不同意这里的描述，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本讨论中陈述的准确性产生不利影响。

此 讨论只是对收购、拥有和处置我们的 证券所产生的重大美国联邦所得税后果的总结。它没有就收购、拥有和处置我们的证券的任何税收后果提供任何实际陈述，我们也没有就该等税收后果征求律师的任何意见。因此，我们敦促我们证券的每个潜在投资者 就收购对该投资者的特定税务后果、我们证券的所有权和处置，包括任何州、当地和非美国税法的适用性和效力，以及美国联邦税法和任何适用的税收条约，咨询其自己的税务顾问。

采购价格的分配和单位的表征

对于美国联邦所得税而言， 没有处理条款与 单位基本相同的证券的处理权限，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，每个单位应被视为由一股普通股、一份认股权证收购一股普通股的二分之一(1/2)以及一项收购一股普通股十分之一 (1/10)的权利组成的投资单位。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人通常必须根据单位在发行时的相对公平市场价值，在组成单位的普通股、一份认股权证和权利之间分配单位的收购价格。分配给每股普通股、一项认股权证和权利的价格一般将作为该等股份、一项认股权证或权利(视属何情况而定)的持有人的税基。

此外，尽管出于美国联邦所得税的目的，我们打算以类似于未来收购我们普通股的期权的方式对待这些权利，但这些权利的不同特征可能会导致美国联邦所得税的后果 不同于下文所述权利的持有者。

我们普通股、认股权证和权利的上述处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理与这些单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此，建议每个持有者 咨询其自己的税务顾问，以了解与单位投资相关的风险(包括单位或其组件的替代特征 )，以及关于购买价格在单位组件之间的分配。 本讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税的目的，上述单元(及其组件)的特征和购买价格的任何分配都受到尊重。

美国 持有者

纳税报告

某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。未能遵守此申报要求的美国持有人可能会受到重罚。 请每位美国持有人就此申报义务咨询其自己的税务顾问。

对普通股支付的分派征税

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，美国持股人通常被要求在毛收入中包括对我们普通股支付的任何现金股息的金额作为股息。此类股票的现金分配通常 将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要分配是从我们当前或累计的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除的资格。超出该等收益和利润的分派一般将以美国持有者的普通股为基准(但不低于零)进行分配，并在超过该基准的范围内被视为出售或交换该等普通股的收益。对于非公司美国股东，如果我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，并且满足某些 其他要求， 股息可能需要缴纳较低的适用长期资本利得税(请参阅下面的“-证券处置税”)。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解与我们的普通股相关的任何现金股息是否可以获得较低的税率。

可能的 建设性分布

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可行使认股权证的股份数目或认股权证的行使价 作出调整。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。但是，如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的普通股数量)，则认股权证的美国 持有人将被视为收到我们的建设性分配，这是向我们普通股持有人分配现金的结果，该现金分配应 向持有该等普通股的美国持有人征税，如上文“-对普通股支付的分派征税” 所述。此类推定分配将按该部分所述缴纳税款，其方式与认股权证的美国持有者 从我们处获得的现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值一样。

证券处置课税

在 出售或其他应税处置我们的证券时(通常包括普通股的赎回，如下所述，并包括在我们没有在要求的时间内完成初始业务合并的情况下的清算和随后解散的结果)，并且遵守下面讨论的PFIC规则，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于证券变现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。

美国持有者确认的资本利得的常规美国联邦所得税税率通常与普通收入的常规美国联邦所得税率相同，但根据目前生效的税法，非公司美国持有者确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有者对证券的持有期超过一年，资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到各种 限制。确认与处置我们证券有关的损失的美国持有者应就此类损失的税务处理咨询他们自己的税务顾问 。

普通股赎回

在符合以下所述的PFIC规则的情况下，如果美国持有者根据股东转换权的行使将普通股转换为现金收入权，或者根据收购要约将其普通股出售给我们，则出于美国联邦所得税的目的，此类转换或出售通常将被视为赎回，并将遵守以下规则。如果根据守则第302节，赎回符合出售普通股的资格，则赎回的税务处理将如上文“- 证券处置税项”所述。如果根据守则第 302节，赎回不符合出售普通股的资格，美国持有人将被视为接受了具有下述税收后果的分派。我们股票的赎回 是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由该美国 持有人持有的我们普通股的总数。普通股的赎回一般将被视为普通股的出售或交换(而不是分派) 如果在赎回时收到的现金对美国持有人来说“大大不成比例”，(Ii)导致该持有人对我们的权益“完全终止”，或(Iii)对该持有人来说“基本上不等于股息” 。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持股人不仅必须考虑该持有者实际拥有的我们的普通股，还必须考虑该持有者实际拥有的我们的普通股。除了我们直接拥有的普通股之外，美国持有人还可以建设性地拥有由相关个人和实体拥有的普通股(该持有人拥有该持有人的权益或拥有该持有人的权益)，以及该持有人有权通过行使期权获得的任何普通股，其中通常包括可以通过行使认股权证获得的普通股。为了满足显著不成比例的测试，紧随我们普通股赎回之后由美国持有人实际和建设性拥有的我们的已发行和已发行的有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回之前该持有人实际和有建设性地拥有的我们已发行和已发行的有表决权和普通股的 百分比的80%。在下列情况下，美国持有人的权益将完全终止：(I)实际由该美国持有人 拥有的我们的所有普通股均已赎回，或(Ii)该美国持有人实际拥有的所有我们的普通股均已赎回 且该美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了对该家族成员所拥有股份的归属，并且该持有人没有建设性地拥有任何其他股份。如果普通股赎回导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，则普通股的赎回基本上不等同于股息。 赎回是否会导致美国持有者在我们的比例权益有意义地减少，将取决于 特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东按比例减少 利益，也可能构成 这种“有意义的减少”。美国持有者应就任何此类兑换的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果 上述测试均不符合，则赎回可被视为分派，其税务影响将如上文“-普通股分派征税”所述 。在这些规则应用后，美国持有人在赎回的普通股中的任何剩余 计税基准将被添加到该持有人剩余的 普通股的调整计税基准中。如果没有剩余的普通股，美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以分配 任何剩余的基础。

某些美国持有者可能需要遵守有关普通股赎回的特殊报告要求，这些持有者应就其报告要求 咨询自己的税务顾问。

行使 或担保失效

根据下文讨论的PFIC规则，美国持股人一般不会确认因行使两个现金认股权证而获得普通股的收益或损失。根据行使两份认股权证换取现金而获得的普通股，一般将 的税基等于权证中美国持有人的税基，再加上行使权证所支付的金额。该等普通股的持有期一般由认股权证行使日期的翌日起计，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会 在权证中确认等同于该持有人的纳税基础的资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税务后果并不明确。无现金行使可能是免税的， 因为行使不是变现事件(即，不是实现收益或亏损的交易)，或者是因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的普通股中的基准将等同于认股权证持有人的基准。如果无现金行使被视为不是变现事件 ，美国持有人持有普通股的期限应被视为从认股权证行使日期的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的普通股的持有期将包括认股权证的持有期。也有可能将无现金活动视为应税交换，在其中确认收益或损失。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出若干认股权证，其公平市场价值等于被视为已行使的认股权证数目的行使价。为此，视为已行使的认股权证数目将等于行使时所需收取的按无现金行使而发行的普通股数目 。在这种情况下，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于被视为已交出以支付行使价的权证的公平 市场价值与被视为已交出的权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。此类收益或损失将是长期或短期的，具体取决于美国持有人在权证中的持有期。 在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的纳税基础将等于被视为已交出的权证的公平市场价值和被视为已行使的权证中美国持有人的纳税基础的总和。美国持有人对普通股的持有期应从认股权证行使之日的次日开始。任何此类应税交换也可能有其他特征，这些特征将导致类似的税收后果，但美国持有者的收益或损失将是短期的。 由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏权威，因此无法保证如果 任何其他税收后果会被美国国税局或法院采纳。因此，美国持有者应就无现金行使认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

转换 或权利失效

根据下文讨论的PFIC规则，美国股东一般不应在权利转换时确认收购普通股时的收益或损失，此类普通股的纳税基础应与该持有者在权利上的纳税基础相同，且此类股票的持有期应从转换后的次日开始。此外，美国持有者一般应确认权利失效时的资本损失，与持有者在权利中的纳税基础相等。

未赚取的 所得税医疗保险税

根据现行税法，个人、遗产或信托基金的美国持有者的收入通常超过某些门槛，将对非劳动收入 缴纳3.8%的医疗保险缴费税，其中包括出售或以其他方式处置我们的证券的股息和收益，但受某些限制和例外情况的限制。根据现行规定，在没有特别 选举的情况下，此类非劳动收入通常不包括下文《被动外国投资公司规则》下讨论的合格选举基金(“QEF”)规则 下的收入，但将包括QEF的收入和利润分配 。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解此类税收对他们的所有权和处置或我们的证券的影响(如果有)。

被动 外商投资公司规章

A 外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，如果该外国公司在纳税年度至少占其总收入的75%，则该公司将被称为PFIC，包括其按比例任何被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司的总收入份额属于被动收入。或者，如果外国公司在纳税年度内至少占其资产的50%，通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算，则该外国公司将是PFIC，包括其按比例任何被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的公司的资产份额 为生产或产生被动收入而持有。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会达到本纳税年度的PFIC资产或收入测试 。但是，根据启动例外情况，在下列情况下，公司在有毛收入的第一个应纳税年度内将不是私人资本投资公司，条件是：(1)该公司的前身都不是私人资本投资公司；(2)该公司使美国国税局信纳，在该开始年度之后的头两个纳税年度中的任何一个年度，该公司都不会是私人资本投资公司；(3)在这两个年度中，该公司实际上都不是私人资本投资公司。启动例外对我们的适用性是不确定的。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合PFIC测试之一，这取决于收购的时间和我们的被动收入和资产的金额，以及被收购企业的被动收入和资产。如果我们在业务合并中收购的公司是PFIC，则我们很可能不符合启动例外条件，并将在本纳税年度成为PFIC 。然而，我们在本课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后 之后才能确定。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。

如果 我们被确定为包括在美国持有人持有我们的证券的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且就我们的普通股而言，美国持有人没有在我们的第一个纳税年度及时进行QEF选择，因为 美国持有人持有(或被视为持有)此类普通股的PFIC、QEF选举以及视为出售(或清除)的 选举或按市值计价的选举，如下所述：此类持有人一般将遵守有关以下方面的常规美国联邦所得税的特殊规定：

根据这些规则，

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有者可以通过及时进行QEF选举(或QEF选举和清洗选举)来避免上述针对我们普通股的PFIC税收后果。根据QEF选举，美国持有者通常将被要求在其收入中包括按比例我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他 收益和利润(作为普通收入)的份额，以当前为基础，无论是否分配在美国持有人的纳税年度内。 如果我们被视为该纳税年度的PFIC，则我们的纳税年度结束。根据QEF规则，美国持有人可以单独 选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此类税收将 收取利息费用。

美国持股人不得就其收购我们普通股的权证或权利进行QEF选举。因此，如果美国 持有人出售或以其他方式处置该等认股权证或权利(行使该等认股权证或转换该等权利时除外)， 如果我们在美国持有人持有认股权证或权利期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益将受将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束， 如上所述。如果美国持有人正确行使该等认股权证或转换该等权利，就新收购的普通股选择QEF(或 之前已就我们的普通股进行QEF选择)，则QEF选择将适用于新收购的普通股，但与PFIC股票相关的不利税收后果将根据QEF选举产生的当前收入纳入进行调整。将继续适用于这类新收购的普通股(就PFIC规则而言，通常被视为有一个持有期，其中包括美国持有人持有认股权证或权利的期限)，除非美国 持有人根据PFIC规则做出清理选择。清洗选举产生了按其公平市场价值被视为出售该等股票的权利。如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为 超额分配。作为清洗选举的结果，美国持有人将增加其在行使认股权证或通过确认的收益转换权利时获得的普通股的调整税基 ，并将根据PFIC规则的目的对该等普通股拥有新的持有期。

QEF的选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人 通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度的美国 联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过提交保护性声明和此类申报单进行。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们 确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力应要求向美国持有人提供美国国税局 可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以便使美国持有人能够进行和维持QEF选举。然而， 不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果 美国持有人就我们的普通股选择了QEF，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为 持有)此类股票，或根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点)，出售我们的普通股所确认的任何收益通常将作为资本利得征税，不会收取利息费用。如上所述，出于常规的美国联邦所得税目的，QEF的美国持有者目前通常要缴纳以下税款按比例收益的份额 和利润，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者股票在QEF中的调整计税基准 将增加包括在收入中的金额，并减少分配但不作为股息纳税的金额。如果美国持有者因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为拥有QEF的股份，则类似的基准调整也适用于此类财产。

尽管将每年确定我们的PFIC地位，但初步认定我们是PFIC通常适用于在我们担任PFIC期间持有我们证券的美国持有者，无论我们在随后的 年中是否符合PFIC地位的测试。但是，如果美国持有人将上文讨论的QEF选举选为我们作为PFIC的第一个课税年度，并且美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，则不受上文讨论的关于该等股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外，在 我们的纳税年度内或在美国持有人的纳税年度结束且我们不是PFIC的任何课税年度内，该美国持有人将不受QEF关于该等股票的纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC的每个课税年度都不有效，并且美国持有人持有(或被视为持有)我们的 普通股，以上讨论的PFIC规则将继续适用于此类股票，除非持有人及时提交美国 联邦所得税申报单(包括延期)、QEF选举和清洗选举，以根据守则第1291节的规则确认如果美国持有人在 “资格日期”以公平市场价值出售我们的股票，美国持有人将以其他方式确认的任何收益。资格日期是我们纳税年度的第一天，在这一天，我们有资格向该美国持有人 申请QEF。只有当这些美国持有者在资格日持有我们的股票时，才能进行清洗选择。清除选举确认的收益 将遵守将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则，如上所述 。作为清洗选举的结果，美国持有者将把我们股票的调整税基增加确认收益的金额 ，并将根据PFIC规则的目的拥有新的股票持有期。

或者， 如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)被视为可出售股票的PFIC股票，则该美国持有者可以就该纳税年度的此类股票做出按市值计价的选择。如果美国持有人在美国持有人的第一个课税年度做出了有效的按市值计价的选择，而美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，并且我们被确定为PFIC，则只要普通股继续被视为流通股，该持有人一般不受上述关于其普通股的PFIC规则的约束。取而代之的是，一般而言，美国持有者将 将我们视为PFIC的每一年的普通收入包括在其应纳税年度结束时其普通股的公平市场价值超过其普通股的调整基础的超额部分(如果有的话)。美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时，就其普通股的调整基础超出其普通股的公平市场价值 (但仅限于先前按市值计价的收入净额) 的超额(如果有的话)承担普通亏损。美国持有者在其普通股中的调整计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额， 在我们被视为PFIC的纳税年度出售普通股或以其他方式应税处置普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在其持有(或被视为持有)其普通股且我们 被视为PFIC的第一个纳税年度之后按市值选择纳税年度，则特殊税收规则也可能适用。目前，可能不会就我们的权证或权利进行按市值计价的选举。

按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所(包括纳斯达克全球市场)定期交易的股票，或者在美国国税局认定 具有足以确保市场价格代表合法和合理公平市场价值的外汇或市场进行交易的股票。美国持股人应就我们普通股在其特定情况下按市值计价选举的可行性和税收后果咨询他们自己的税务顾问 。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有一家外国子公司被归类为PFIC，我们股票的美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国获得分销或处置我们的全部或部分权益，则我们的股票的美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，并且通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。应要求，我们将努力促使任何较低级别的 PFIC向美国持有人提供与较低级别的 PFIC相关的QEF选举可能需要的信息。然而，不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能 不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的 PFIC提供所需的信息。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人，可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报单 提交IRS表格 8621(无论是否进行了QEF或按市值计价的选择)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。

处理PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们证券的美国持有者应就在其特定情况下将PFIC规则适用于我们证券的问题咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者

就我们的证券向非美国持有人支付或视为支付的股息 (包括建设性股息)一般不缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务 有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定的 基地)。

此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的证券而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税 ，除非该收益与其在美国的交易或业务的开展有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于持有者在美国维持或维持的永久机构或固定基地)，或非美国持有者是指在应纳税年度 销售或其他处置且满足某些其他条件时在美国居住183天或以上的个人(在这种情况下，从美国获得的此类收益通常 应按30%的税率或较低的适用税收条约税率征税)。

与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关的股息和收益(如果适用的所得税条约要求 可归因于该持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，一般将按适用于可比美国持有者的相同的美国联邦所得税税率缴纳常规美国联邦所得税。如果非美国持有者是美国联邦所得税公司 ，还可能按30%的税率或更低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。

备份 预扣和信息报告

一般而言，出于美国联邦所得税目的进行的信息报告应适用于将我们在美国境内的普通股分配给美国持有人(豁免接受者除外)，以及美国持有人(豁免接受者除外)向或通过经纪商的美国办事处出售和处置我们证券的收益。在美国境外进行的付款(以及在办公室进行的销售和其他处置)在有限的情况下将受到信息报告的约束。此外，可能需要向美国国税局报告有关美国持有者对其证券的调整计税基础以及此类证券的长期或短期损益的某些 信息，某些持有者可能需要提交美国国税局表格8938(指定外国金融资产的报表 )来报告他们在我们证券中的权益。

此外，美国联邦所得税的备用预扣，目前的税率为24%，通常将适用于向美国持有人(豁免接受者除外)支付我们证券的股息，以及美国持有人(豁免接受者除外)出售和处置我们证券的收益，在每种情况下，谁：

非美国持有者通常可以通过提供其外国身份证明、在适当签署的适用美国国税局表格W-8上提供其外国身份证明、或以其他方式确立豁免，来消除信息报告和备份扣留的要求。

我们 将从应付给我们证券任何持有人的任何金额中预扣法律要求预扣的所有税款，包括备份预扣规则要求的 预扣税款。备用预扣不是附加税。相反，任何备份 预扣金额将被允许作为美国持有者或非美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免 ，并可能使该持有者有权获得退款，前提是必要的信息及时提供给美国国税局。建议持有者在其特定情况下，就备用预扣的应用以及获得备用预扣的 豁免和程序，咨询其自己的税务顾问。

承销

我们 打算通过以下指定的承销商发售本招股说明书中描述的证券。Maxim Group LLC(“Maxim” 或“代表”)是此次发行的唯一账簿管理人，也是以下指定承销商的代表 。我们已与该代表签订了一项承保协议。根据承销协议的条款和条件，承销商各自通过代表各自同意以坚定的承诺 以公开发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣 ，向我们购买下表中其名称旁边列出的单位数量：

承销协议表格的副本已作为注册说明书的证物存档，招股说明书是该说明书的一部分。

本公司证券上市

我们的 单位、普通股、权证和权利已获准 在纳斯达克上市，代码分别为“LAXXU”、“LAX”、“LAXXW”和“LAXXR”。 自我们的普通股、权证和权利有资格单独交易之日起，我们预计普通股、权证和权利将作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券在此次发行后将继续在纳斯达克上上市。

此产品的定价

本公司 已获代表通知，承销商建议按本招股说明书封面所载的发行价向公众发售该等单位。他们可以允许一些经销商每单位不超过0.21美元的优惠，经销商也可以允许其他经销商每单位不超过0.0.05美元的优惠。

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场。这些单位的公开发行价由我们 与承销商代表协商。在厘定单位价格和条款时，考虑的因素包括：

然而， 尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为承销商无法将我们的财务业绩和前景与同行业运营的上市公司的财务业绩和前景 进行比较。

超额配售 选项

我们 已授予承销商以首次公开募股价格购买最多750,000个额外单位的选择权，并减去承销 折扣。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与此次发行相关的超额配售(如果有的话)。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的时间行使该选择权。如果承销商行使这一 选择权，他们将按上表中指定的金额大致成比例地购买额外的单位。

折扣

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣以及扣除费用前向我们支付的收益。此信息假定承销商代表未行使或完全行使其超额配售选择权 。

除了承保折扣外，我们还在签定聘书时向Maxim支付了25,000美元，作为预付款，以弥补承销商实际预期发生的实际支出。在提交注册说明书的同时，已向Maxim支付了额外的25,000美元(连同最初的25,000美元的“预付款”)， 本招股说明书是其中的一部分。我们已同意向承销商支付与FINRA相关的费用、“路演”费用、承销商的法律顾问费用和某些尽职调查及其他费用，以及对我们的董事和高管进行背景调查的报销，这些费用和支出总额上限为100,000美元。出售私人单位将不会有任何折扣。

单位 购买选项

我们 已同意以100美元的价格向Maxim(和/或其指定人)出售购买总计375,000个单位(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为431,250个单位)的选择权，该选择权可在招股说明书(招股说明书是其组成部分)生效日期的一周年至五周年期间以每单位11.00美元的价格全部或部分行使。 可根据持有人的选择，以现金或无现金方式行使购买选择权。并自本招股说明书所包含的注册说明书生效之日起五年期满。认购权和375,000股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为431,250股)，以及412,500股普通股(包括可为单位所包括的权利发行的37,500股普通股)(或474,375股，如果全面行使承销商的超额配售选择权，包括43,125股普通股，包括为包括在 单位中的权利可发行的43,125股普通股)，以及在行使选择权时可能发行的187,500股普通股(或215,625股)的认股权证根据FINRA规则 5110(E)(1)，在此期间，不得出售、转让、转让、质押或质押期权，或不得进行任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易，从而导致证券的经济处置。根据FINRA规则5110(G)(8)，该期权向持有者授予 一次需求和无限制的“搭售”权利，期限分别为五年和七年，自本次发售开始 根据证券法登记在行使期权时可直接和间接发行的证券。我们将承担与注册证券相关的所有费用和支出，但承销折扣将由持有人自己支付。行使期权后可发行的行权价和单位数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，当普通股的发行价低于其行使价 时，该期权将不会进行调整。我们将没有义务以现金净额结算购买选择权或认股权证的行使 选择权。购买期权的持有者将无权行使购买期权或购买期权的认股权证 ，除非涵盖购买期权标的证券的注册声明生效或获得豁免注册 。如果持有人无法行使认购权或相关认股权证，认购权或认股权证(视情况而定)将会失效。

优先购买权

在符合特定条件的情况下，我们授予Maxim在我们的业务合并完成之日起12个月内担任主承销商或至少担任联席管理人的优先购买权，至少有75%的经济效益；或者，如果是三手交易，则对于任何和所有未来的公开和私募股权及债券发行，优先购买权为50%。根据FINRA规则5110(G)(6)，该优先购买权自发售开始之日起计不得超过三年。

规则对购买证券的临时限制

美国证券交易委员会规则 可能会限制承销商在产品分配完成前竞购我方产品的能力。 但承销商可以按照规则从事下列活动：

稳定化 和银团覆盖交易可能会导致我们证券的价格高于没有这些交易时的价格。 如果惩罚性投标阻碍了我们证券的转售，那么它也可能对我们证券的价格产生影响。

我们和承销商都不对上述交易可能对我们证券价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克、场外交易市场或任何交易市场。如果开始任何这些 交易，它们可能会随时停止，恕不另行通知。

其他 条款

除上文所述的 外，我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。但是，任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或根据未来可能出现的需求帮助我们筹集额外资本。本公司章程禁止本公司与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初始业务合并。 如果有任何承销商在此次发行后向本公司提供服务，本公司可能会向承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时通过公平协商确定；条件是不会与承销商达成任何协议，并且不会在招股说明书日期后60天之前向承销商支付此类服务的费用，除非 FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商的一些责任，包括证券法下的民事责任，或为承销商可能被要求在这方面支付的款项提供 。

销售限制

加拿大

转售限制

我们 打算以私募的方式在加拿大安大略省(“加拿大发售管辖区”)分销我们的证券，并免除我们向该加拿大发售管辖区的证券监管机构准备招股说明书并向其提交招股说明书的要求。我们证券在加拿大的任何转售必须根据适用的证券法进行，根据相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免 进行转售。加拿大转售限制在某些情况下可能适用于在加拿大境外进行的权益转售。建议加拿大买家在转售我们的证券之前寻求法律咨询。我们可能永远不会成为“报告性发行人”，因为这一术语在适用的加拿大证券法中有定义， 在加拿大的任何省份或地区都将发行我们的证券，并且加拿大目前没有任何 证券的公开市场，而且可能永远不会发展。谨此通知加拿大投资者，我们无意向加拿大任何证券监管机构提交招股说明书或类似的 文件，证明有资格将证券转售给加拿大任何省份或地区的公众。

采购商申述

加拿大采购商将被要求向我们和收到购买确认的经销商表明：

行动权利 -仅限安大略省购买者

根据安大略省证券法，在分销期间购买本招股说明书所提供证券的某些购买者，将有法定权利在本招股说明书包含失实陈述的情况下要求赔偿损失，或在仍是我们证券拥有人的情况下要求撤销，而不论购买者是否依赖该失实陈述。损害赔偿诉讼的权利不迟于购买者首次知道引起诉讼原因的事实之日起180天和支付我们证券之日起三年内行使。撤销的诉权不迟于证券支付之日起180天内行使。如果买方选择 行使撤销诉权，买方将无权向我方索赔。在任何情况下，在任何行动中可收回的金额都不会超过我们向买方提供证券的价格，如果买方被证明在知道虚假陈述的情况下购买了证券，我们将不承担任何责任。在要求损害赔偿的情况下，我们 将不对由于所依赖的失实陈述而被证明不代表我们证券价值贬值的全部或任何部分损害赔偿承担责任。这些权利是对安大略省购买者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充，而不是减损。以上是安大略省购买者可获得的权利的摘要。安大略省采购商 应参考相关法律规定的完整文本。

法律权利的执行

我们的所有 董事和高级职员以及此处指定的专家均位于加拿大境外，因此， 加拿大买方可能无法在加拿大境内向我们或这些人员送达诉讼程序。我们的所有资产和这些 人的资产都位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内的这些人的判决，也可能无法执行加拿大法院针对我们或加拿大境外的这些人的判决。

收集个人信息

如果加拿大买家居住在安大略省或在其他方面受安大略省证券法的约束，买方授权安大略省证券委员会(OSC) 间接收集与加拿大买家有关的个人信息，每个加拿大买家将被要求确认并同意我们已通知加拿大买家(I)向OSC交付了与加拿大买家有关的个人信息，包括但不限于加拿大买家的全名、住址和电话号码，购买证券的数量和类型以及就证券支付的总购买价格，(br}证券交易委员会根据证券立法授权间接收集这些信息，(Iii)这些信息是为了管理和执行安大略省证券法而收集的，以及(Iv)可以回答有关证券交易委员会间接收集信息的问题的安大略省公职人员的头衔、业务地址和业务电话号码是公司财务董事的行政助理，安大略省证券委员会，安大略省多伦多皇后街西1903号信箱5520号，邮编：M5H 3S8，电话：(416)593-8086，传真：(416)593-8252。

英属维尔京群岛

在英属维尔京群岛，不得向公众发出认购股票的要约或邀请。

瑞士

这些单位可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制不考虑根据ART发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.根据《瑞士债法》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本招股说明书或与该单位或此次发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行、公司或证券相关的任何其他发售或营销材料尚未或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局FINMA或FINMA的监管，而且证券的发售 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至单位收购人。

意大利

本招股说明书尚未提交给意大利证券交易委员会(CONSOB)，也就是意大利证券交易委员会(COSOB)，不会受到CONSOB的正式审查或批准。

因此，单位不得发售，本招股说明书或任何其他与股份有关的文件不得在意大利分发 ，但以下情况除外：

(A)根据1999年5月14日关于发行人的全国委员会11971号条例(“11971号条例”)第34条之三第一款b)所界定的“合格投资者”，但不包括(I)尚未列入合格投资者登记册的11971号条例所示的中小型企业和自然人；(2)受权代表第三方管理个人投资组合的管理公司和金融中介机构 和(3)受托公司管理1996年7月23日第415号法令第60条第4款规定的组合投资；或

(B) 根据1998年2月24日第58号法令(“意大利金融法”)第100条及其实施的《全国财务委员会条例》，包括11971号条例，豁免公开招股规则的其他情况。

任何此类要约、出售或交付特此提供的单位，或分发本招股说明书的副本，或与意大利共和国的发售有关的任何其他文件，必须遵守下列销售限制

购买此处提供的单位的任何 投资者完全负责确保其购买的股票的任何要约或转售 符合适用的法律法规。

根据《意大利金融法》第100条之二的规定，随后在意大利共和国二级市场上转售在此提供的单位(这是根据发布招股说明书的义务提出的要约的一部分)构成了 一项独立的独立要约，除非适用豁免，否则必须遵守《意大利金融法》和11971号法规规定的公开要约和招股说明书要求规则。不遵守这些规则可能导致该等股份随后的转售被宣布为无效，而转让股份的中介机构可能对投资者遭受的任何损害承担责任 。

法律事务

Loeb &Loeb LLP是根据证券法注册我们证券的美国法律顾问， 将传递招股说明书中提供的权证和权利的有效性。关于英属维尔京群岛公司法的法律问题，以及本招股说明书中提供的普通股发行的有效性，将由福布斯 黑尔为我们传递。Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司是此次发行的承销商的法律顾问。

专家

8i Acquisition 2 Corp.2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期间的财务报表(见本招股说明书)已由独立注册会计师事务所UHY LLP进行了审计，如其报告中所述，并出现在本招股说明书的其他地方，并根据该公司作为审计和会计专家的授权而包括在内。

此处 您可以找到其他信息

我们 已根据证券法 就本次证券发行向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记声明，其中包括证物、附表和修正案。尽管构成注册说明书一部分的本招股说明书包含注册说明书中包含的所有重要信息，但在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，注册说明书的部分内容已被遗漏。请参阅注册声明及其附件，以了解有关我们、我们的证券和此次发行的更多信息。注册声明及其证物以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可以在美国证券交易委员会的公共资料室查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。公众可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330了解公共资料室的运作情况。此外，美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov which上维护了一个网站，其中包含S-1表格和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人的信息。

8i 收购2公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

8i Acquisition 2 Corp.的股东

对财务报表的意见

我们 审计了8i Acquisition 2 Corp.(本公司)截至2021年7月31日的资产负债表，以及截至2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期间的运营、股东权益和现金流量相关报表 以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表公平地反映了公司截至2021年7月31日的所有重大方面的财务状况，以及2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期间的经营业绩和现金流 ，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设公司将作为持续经营的企业继续存在。如财务报表附注1所述，本公司没有收入，其业务计划取决于融资交易的完成情况，且截至2021年7月31日本公司的现金和营运资金不足以完成即将到来的 年度的计划活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

8i 收购2公司

资产负债表 表

2021年7月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

8i 收购2公司

操作报表

附注是这些财务报表的组成部分。

8i 收购2公司

股东权益变动报表

自2021年1月21日（初始）至2021年7月31日

附注是这些财务报表的组成部分。

8i 收购2公司

现金流量表

附注是财务报表的组成部分。

8i 收购2公司

财务报表附注

附注 1-组织和业务运作

组织 和一般

8i Acquisition 2 Corp(“公司”)是根据英属维尔京群岛法律于2021年1月21日新成立的公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似的业务合并(“初始业务合并”)。本公司是一家“新兴成长型公司”，其定义见经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。公司确定潜在目标业务的努力将不限于特定行业或 地理位置(不包括中国)。本公司章程禁止本公司与任何经营其大部分业务或总部设于中国(包括香港及澳门)的实体进行 初步业务合并。

截至2021年7月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年1月21日(成立) 至2021年7月31日期间的所有活动均与本公司的成立及拟进行的首次公开发售(“拟公开发售”)有关，详情如下。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将以现金及现金等价物利息收入的形式，从拟公开发售所得款项中产生营业外收入。该公司选择7月31日作为其财政年度的结束日期。

公司将有12个月的时间(或最多18个月，每次延长两次 次，每次再延长3个月)来完成业务合并(“合并期”)。如果公司未能在合并期内完成业务合并，将根据公司修订和重述的公司章程大纲和章程细则的条款，触发企业合并的自动清盘、清算和随后的解散。 因此，这与公司根据公司法 正式进入自愿清算程序具有相同的效力。因此，本公司股东无需投票即可开始自动清盘、清盘及其后解散。

发起人 和建议的融资

截至2021年3月18日，本公司由8i Holdings Limited于2017年11月24日发起，8i Holdings Limited是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。2021年4月12日，8i Holdings Limited将其创始人股份(定义见下文)转让给8i Holdings 2 Pte Ltd(“发起人”)，后者是于2021年4月1日注册成立的新加坡有限责任公司。本公司拟通过以下定义的建议公开发售单位(见附注3)及 2,697,500美元的私募(见附注4)，为其最初的业务合并提供资金75,000,000美元(见附注4)。于建议公开发售及私募完成后，所得款项(减去500,000元)将存入信托户口(“信托户口”)(下文讨论)。

信托帐户

信托账户中持有的资金将仅投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或投资于符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7适用条件的货币市场基金，并仅投资于美国政府国库券。除了从信托账户中持有的资金所赚取的利息以外，这些收益将不会从信托账户中释放，直到企业合并或公司清算完成或较早的时候。

融资

于2021年1月21日及2021年2月5日，本公司向8i Holding Limited发行合共1,437,500股普通股，其后已出售予保荐人(本招股说明书通称为“内部人士股份”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。于2021年6月14日，保荐人将合共15,000股方正股份转让予董事作名义代价。2021年10月25日，本公司增发了718,750股普通股，保荐人以12,500美元的价格购买了这些普通股，从而产生了总计2,156,250股已发行普通股。

前往 关注点

截至2021年7月31日，公司现金为0美元，营运资金赤字为218,797美元(不包括递延发售成本)。本公司的流动资金需求由本公司行政总裁陈孟东先生全资拥有，于新加坡注册成立的8i Enterprise Pte Ltd提供的贷款满足。本公司已招致并预期将继续招致重大的 成本以进行公开招股。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。管理层已确定，本公司可从保荐人实体获得足以满足本公司营运资金需求的资金，直至建议公开发售事项完成或自该等财务报表发出日期起计至少一年。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

所附公司财务报表以美元列报，符合美国公认会计原则 并符合美国证券交易委员会 (“美国证券交易委员会”)的规则和规定。

新兴成长型公司

根据JOBS法案第2(A)节的定义，本公司是新兴成长型公司，本公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的 审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果上市公司或非上市公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年7月31日，公司没有任何现金等价物 。