承授人姓名：

限售股数：

归属时间表：

受限制股份将有资格按照本协议下文的规定归属。

本协议证明按本协议、本计划及本说明书(“目标股份”)所载条款及条件，按封面所载数目授予以业绩为基础的限制性股份。

 

在尚未归属的范围内，目标股份不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押，不论是否因法律实施或其他原因，亦不得使目标股份受制于签立、扣押或类似程序。如果您试图这样做，您将立即自动丧失您的目标股票和您获得任何额外股票的权利(定义如下)。

公司将以封面上所列的名称发行您的Target股票。

目标股份的发行将以委员会全权酌情认为适当的方式予以证明，包括登记账簿或直接登记(包括交易通知)或发行一张或多张股票，但须了解股份的任何所有权须强制登记在本公司的股东名册上。任何未归属的Target股票应受本协议施加的适当限制。由于阁下于Target Shares的权益归属，如有需要，阁下应占Target股份数目的记录将会作出适当修改。

您将在2024年1月1日(“生效日期”)至2026年12月31日(“履约期”)期间赚得的股份数量(如果有)，由委员会根据附件A规定的适用业绩目标的实现程度自行决定，但受您在认证日期(定义见下文)之前的持续服务所限。可归属的相对TSR股份的数量(定义见附件A)将从相对TSR股份的零至200%(200%)不等，而可能归属的CAGR股价增长股份(定义见附件A)的数量将由委员会在每种情况下确定。如果超过100%的相对TSR股份被归属，则归属的额外股份数量(“额外股份”)将在委员会认证适用业绩目标的实现程度的日期(“认证日期”)向您发行。按照本款规定归属的任何股份将被视为在证书日期归属。未根据本段条款或与您终止服务或控制权变更相关的任何Target股票，如下文所述，将被立即和不可撤销地没收，包括在认证日期、您终止服务日期或控制权变更日期(视情况而定)就该等股票收取任何股息或其他分派的权利。

除非终止您的服务触发了您的受限股份的加速归属或根据本协议或计划的条款进行的其他处理，否则如果您的服务在认证日期之前因任何原因终止，您将立即自动将所有未归属的目标股份没收给公司，并且您获得任何额外股份的权利将立即和自动丧失。

相对TSR份额。对于相对TSR股份，除本段规定外，如果在授予日期一周年后，公司无故终止您的服务(定义如下)、您的服务因您的死亡或残疾而终止，或您以正当理由终止您的服务(定义如下)(此类终止，“合格终止”)，则您将被授予一定数量的相对TSR股份(如果有)，并将在履约期结束后由委员会根据履约期内适用业绩目标的实现程度确定的额外股份数(如果有)向您发放。在每一种情况下，按比例计算，根据(I)(A)您从开始工作之日至您终止服务之日已完成的服务天数加上(B)365天和服务期间剩余天数两者中较少的部分除以(Ii)服务期间的总天数所得的商数而确定。尽管有上述规定，如果您的合格终止发生在履约期内以及在控制权变更后二十四(24)个月内，其中受限股份由收购人承担

若阁下或尚存实体参与控制权变更交易，则阁下将全数归属于相对的TSR股份数目(如有)，并将于履约期结束后，根据履约期内适用业绩目标的实现程度，向阁下配发委员会厘定的额外股份数目(如有)。为免生疑问，如阁下根据本段作出有条件终止后，有关TSR股份仍有资格归属，则该等相对TSR股份在阁下有资格终止后将继续流出，直至委员会决定于履约期结束后达到适用业绩目标的水平之日为止，而委员会所决定于认证日期未归属的任何该等相对TSR股份应立即及自动被没收。

CAGR股价成长股。关于CAGR股价增长股票，除本段规定外，如果在授予日期一周年后，您的服务因符合资格的终止而终止，则您将按比例获得截至您终止日期(如果有)的任何CAGR股票价格增长股票，这些股票是基于适用业绩目标的实现情况而获得的，商数的计算方法是：(1)将(A)从服务开始之日至服务终止之日已完成的服务天数加上(B)365天与服务期间剩余天数之和除以(2)服务期间的总天数。尽管如上所述，如果您的合格终止发生在业绩期间和控制权变更后二十四(24)个月内，其中受限股票由收购方或尚存实体在控制权变更交易中接管，则您将根据适用业绩目标的实现情况，完全归属于截至您终止日期已赚取的CAGR股价增长股票数量(如果有)。为免生疑问，(I)任何CAGR股价增长股份不得因您的合格终止日期之后的业绩而获得，及(Ii)任何未根据本段与您的合格终止有关的CAGR股价增长股份将在您合格终止日期立即并自动丧失。

受限制的股份未承担的控制权变更。

如果在绩效期间，当您是一名员工时发生控制权变更，并且收购方或尚存实体在控制权变更交易中没有承担受限股份，那么，如果截至控制权变更之日，业绩期间已经过去了至少一半，您将完全获得目标股份的数量(如果有)，并将向您发放委员会根据适用业绩目标的实现程度确定的额外股份数量(如果有)，或在每种情况下，基于目标业绩水平确定的目标股票数量。根据本合同附件A所示，自控制变更之日起计算。任何不受限制的股份

根据截至控制权变更之日的实际业绩衡量的收入，自该日期起应被没收。如果在绩效期间，当您是一名员工时发生控制权变更，并且收购方或尚存实体未在控制权变更交易中承担受限股份，则如果截至控制权变更日期，业绩期间过去的时间不到一半，您将完全归属于基于目标业绩水平的目标股份数量，该目标水平是在控制权变更日期衡量的。

履约期满后因故终止合同

如果在履约期结束后和认证日期之前，公司因原因终止您的服务，您对所有未归属的目标股票的权利将立即和自动丧失，包括从该等股票获得任何股息或其他分派的权利，您获得任何额外股份的权利将立即和自动丧失。

   

在本协议中，“原因”一词是指下列任何行为：(I)您在判决任何重罪或任何其他涉及不诚实的罪行之前对初犯缓刑定罪或认罪；(Ii)您对公司或任何关联公司的欺诈、挪用、挪用公款或违反受托责任；(Iii)您在收到该等故意失败、不诚信或严重疏忽的书面通知后故意不履行您为公司或任何关联公司指派的职责；(Iv)您在收到书面通知后未能遵守公司或任何关联公司的合理和合法指示；(V)委员会合理地确定您的任何作为或不作为可能对公司或任何关联公司的业务或诚实和公平交易的声誉产生重大不利影响；但您合理、真诚地行事且没有理由相信该行为或不作为会对公司或任何关联公司的业务或诚实和公平交易的声誉造成不利影响的行为或不作为除外；(Vi)您实质性违反了您所受的书面雇佣政策和行为准则，包括但不限于反对歧视或骚扰的政策；或(Vii)您在收到此类违反的书面通知后违反了本协议的任何实质性条款。在收到任何书面原因通知后，公司或关联公司将为您提供三十(30)天的期限，以便您有机会对构成确定依据的行为或不作为进行补救，但仅限于该等行为或不作为能够补救的范围内。

就本协议而言，“有充分理由”一词是指未经您书面同意的下列任何行为：(I)向您指派与您在公司或您的关联公司(即您的雇主)的职位有重大抵触的重大职责或责任，或公司或该关联公司采取的任何其他行动导致您作为

公司或该关联公司的高级管理人员(为免生疑问，如果您被从公司或任何关联公司的职位上撤职，则该撤职或辞职不应构成本协议中有充分理由辞职的基础)；或(Ii)大幅削减您的基本工资。在您向公司或作为您的雇主的附属公司发出六十(60)天的书面通知后，您可以随时终止您的雇佣关系。除非您向公司或作为您雇主的关联公司提供了您认为是充分理由的行为的书面通知(该通知必须明确指出该行为是本合同项下“充分理由”辞职的依据)，否则您不得以充分理由终止您的雇佣关系，该书面通知应在您认为有充分理由的事件发生后六十(60)天内提供，而公司或该关联公司未能在收到该书面通知后三十(30)天内对该行为进行合理补救。

尽管本协议中有任何相反规定，但如果您与公司或任何关联公司签订了雇佣协议，则“原因”和“正当理由”应具有该雇佣协议中规定的含义。

您承认您可能会被提供或可能以其他方式收到或访问与公司或关联公司过去、现在或未来的业务活动、战略、服务或产品、研究和开发;财务分析和数据;改进、发明、流程、技术、设计或其他技术数据;利润率和其他财务信息;费用安排;租赁、资产管理协议和其他合同的条款和内容;租户和供应商名单或其他用于营销或开发的汇编;机密人员信息（例如，医疗记录、组织结构图、人事档案和类似机密信息）;或与公司或任何关联公司或在保密基础上向其中一方或双方提供专有信息的第三方的行政、管理、财务、营销、租赁或销售活动有关的其他信息。 所有此类信息，包括包含此类信息的任何材料或文件，应被公司、关联公司和您视为公司和关联公司的专有和机密信息（“专有信息”）。

尽管有上述规定，专有信息不包括（i）公司或任何关联公司在正常业务过程中以非保密方式向第三方传播的信息;（ii）非因您或任何其他人违反任何义务而进入公共领域的信息;或（iii）本公司或任何关联公司（视情况而定）认为不属于机密的信息。

在您受雇于本公司和关联公司期间以及因任何原因终止您的雇佣关系后（“保密限制期”），您应维护和保护专有信息及其所有物理形式的机密性，无论是在本协议签署之前还是之后向您披露。 此外，您不得（i）向任何第三方披露或传播专有信息，包括本公司或任何关联公司的员工，而无合法的商业需要知道;（ii）从本公司或任何关联公司的场所移除专有信息而无有效的商业目的;或（iii）在保密限制期内，在上述每种情况下，为您自己的利益或任何第三方的利益使用专有信息。

尽管本协议有任何其他规定，但您不应根据任何联邦或州商业秘密法对以下商业秘密的任何披露承担刑事或民事责任：（A）（1）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密;（2）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的;或（B）在诉讼或其他程序中以密封方式提交的诉状或其他文件中作出。

尽管本协议有任何其他规定，如果您因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，您可以向您的律师披露公司的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是您：（A）将包含商业秘密的任何文件密封存档;（B）不披露商业秘密，除非根据法院命令。

同样，这里没有禁止您披露可能不被禁止通过私人协议披露的信息。例如，在不违反本协议条款的情况下，您可以披露法院命令、传票或法律特别要求您披露的专有信息，但您同意仅披露法律要求披露的专有信息部分。您进一步理解并承认，本协议中的任何内容均不禁止您向任何政府机构或实体或自律组织报告可能违反联邦或州法律或法规的行为（包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构的监察长），与任何此类政府机构或实体或自律组织就任何此类可能的违规行为进行合作，或进行其他披露或采取其他行动（包括但不限于，接受此类法律规定的任何举报人奖励，或

法规），受联邦或州法律或法规的举报人条款保护，在每种情况下，无需通知公司或获得公司授权。此外，本协议中的任何条款均不旨在干涉或限制有关工资、工时或其他雇佣条款和条件的员工沟通，也不旨在干涉您根据《国家劳动关系法》可能享有的权利。

您承认，在您受雇期间，公司及其关联公司预先存在、使用或生成的所有专有信息都是公司及其关联公司(视情况而定)的财产，您作为公司或关联公司的受托人持有和使用此类信息，并受公司及其关联公司的独家控制。阁下应应董事会或适用联营公司的要求，于受雇期间及(Y)于受雇后立即向本公司或联营公司(视何者适用而定)交付载有专有信息的所有文件及其他有形物品(包括软盘及其他储存媒体)。

以下定义应适用于本节的目的：

“竞业”是指(A)作为位于限制区的包罗万象的海滨度假村和酒店的所有者或承租人；或(B)对位于限制区的包罗万象的海滨度假村和酒店进行资产或运营管理。尽管本协议中有任何相反的规定，竞争业务应排除：您在任何上市公司或其他实体的已发行股票中的5%(5%)或更少的所有权；或董事会批准并在本协议附件B中列出的任何其他实体的股权；或您在任何附属公司的董事会中的服务。

“客户”是指公司或任何关联公司在您受雇于公司或任何关联公司的最后两(2)年内与之签订了现有租赁、转租或管理合同，并且您在受雇期间与此类实体有业务联系或获得有关此类实体的专有信息的任何酒店、会议中心、住宿业务或房地产投资信托基金。

“潜在客户”是指公司或任何关联公司向其发送或交付书面销售或服务建议、报价或合同的任何个人或实体，或公司或任何关联公司为了将该个人或实体发展为公司或关联公司的客户而与其有业务联系的任何个人或实体，无论是在您与该个人或实体有业务接触的情况下，还是在您受雇于公司或任何关联公司期间获得有关该个人或实体的专有信息的情况下。

“限制区”是指在您受雇于本公司及其附属公司期间，在墨西哥、牙买加、多米尼加共和国以及本公司和任何关联公司的业务计划中包括的任何其他地理区域。

“限制期”是指您在本公司或任何关联公司工作的期间，以及您的雇佣期满、辞职或终止后的十二(12)个月。尽管有上述规定，如果您与本公司或任何关联公司签订了雇佣协议，则“限制期”一词将具有该雇佣协议中规定的含义。

“招揽”是指出于发展或继续业务关系的目的，故意招揽、召唤或发起与个人或实体的通信或联系。

在受限期间，您不得直接或间接地以个人或其他个人或实体的身份参与任何竞争业务，无论是作为所有者、雇员、顾问、合伙人、委托人、代理、代表、股东或其他身份。

在限制期内，您不得直接或间接代表您本人或代表任何其他人(S)招揽本公司或任何联营公司的任何客户或潜在客户(A)截至您终止雇佣之日，本公司或任何联属公司开展或计划进行的任何业务；或(B)试图导致该客户或潜在客户减少或大幅改变其与本公司的关系(或潜在关系)。

在限制期内，您不得直接或间接招揽或聘用或促使任何人或实体(联属公司以外)招揽或聘用当时或在您被终止为本公司或其任何联属公司员工前两(2)年内任何时间正在或试图聘用本公司或任何联属公司员工的董事、副总裁总裁、高级副总裁、执行副总裁总裁或类似职位的任何人，前提是进行非面向本公司或任何联属公司员工的一般招聘并未违反本句规定。

您承认，由于您受雇于本公司及其关联公司，您将获得许多有关本公司及其关联公司过去、现在和未来业务的专有信息，以及访问本公司与关联公司及其各自客户和员工之间的关系。您还承认，本公司及其关联公司的业务竞争非常激烈，您在受雇期间和受限制期间在该业务中的竞争将对本公司及其关联公司造成不可弥补的损害(视情况而定)。您理解本协议中包含的限制是合理的，是公司及其关联公司的合法保护所必需的，并且不会不适当地限制您的谋生能力。

如果任何法院或仲裁员认定本条款的任何规定在书面上无效或不可执行，则应将其解释为在符合适用法律的最大程度上限制和减少其可执行性。如果此类规定不能以这种方式强制执行，则应将本节视为从未包含此类规定，且本节的其余部分不应因此而受到影响，并应在不考虑无效部分的情况下完全生效。

尽管您与本公司或其关联公司签订的任何雇佣协议中包含任何仲裁条款，本公司及其关联公司有权并有权获得补救措施(除本公司及其关联公司可能拥有的任何其他补救措施外)，由具有司法管辖权的法院明确执行本条款的规定，而无需提交保证书或首先通过仲裁寻求补救，包括通过临时或永久禁令，并承认并同意任何此类违规行为可能对本公司造成不可弥补的损害，而金钱损害不会为本公司提供足够的补救措施。本公司还有权就任何违反本条款的行为寻求损害赔偿。

本公司及其继承人和受让人可以执行这些限制性公约。

根据守则第83条，于适用于该等股份的任何没收限制失效当日，根据本守则向阁下发行的股份的公平市值将于当时作为普通收入呈报。为此目的，“没收限制”包括上述对未归属的Target股份的没收。阁下可选择在授予目标股份之日起三十(30)日内根据守则第83(B)条向国税局提交选择，而非在该等股份不再受该等没收限制所规限时缴税。如果您有资格提交选举并选择这样做，您将必须在授予日就目标股票的公平市值支付税款。进行这次选举的表格作为附件C附在本文件之后。未能在适用的三十(30)天期限内提交此申请，将导致您在没收限制失效时确认普通收入。

您承认，根据守则第83(B)条及时提交选举是您的唯一责任，而不是公司的责任，即使您要求公司或其代表代表您提交此文件。您完全依赖于您自己的顾问来决定是否提交任何代码第83(B)条的选举。

就本协议而言，如果您的休假条款规定继续服务积分，或者当适用法律要求继续服务积分时，您的服务不会终止，前提是您的雇主书面批准了您的真正休假。您的服务在任何情况下都会在批准的休假结束时终止，除非您立即返回在职工作。

您的雇主可根据本计划的规定，酌情决定在本计划下，哪项服务因此目的而终止，以及您的服务在何时终止。尽管有上述规定，即使您的雇主不同意，公司仍可酌情决定休假是否计入此目的。

您同意作为授予限制性股票的条件，您将作出可接受的安排，以支付因归属或收到根据本协议向您发行的股份而可能到期的任何预扣或其他税款。如果公司或任何关联公司确定需要就受限股份支付任何联邦、州、地方或国外税款或预扣款项，公司或任何关联公司将有权要求您支付此类款项，或从公司或任何关联公司应支付给您的其他款项中扣留此类金额，或扣留根据本协议可交付的既得股份。阁下可选择全部或部分履行该等义务：(I)促使本公司或任何联属公司扣留原本可向阁下发行的股份；或(Ii)向本公司或阁下已拥有的任何联属公司股份交付股份。您如此交付的股票的总公平市场价值应等于该等扣缴义务。为履行因归属受限股份而产生的任何适用预扣税项义务而可预扣的最高股份数量不得超过公平市值等于本公司就此类归属受限股份而须预扣并支付给任何联邦、州、地方或外国税务机关的法定最高金额的股份数量。

本协议及本协议所证明的限售股份的授予，并不赋予您以任何身份被本公司或任何关联公司保留的权利。本公司或其附属公司保留随时以任何理由终止您的服务的权利。

阁下有权投票表决目标股份，并有权收取以下所述就该等股份宣布或支付的任何股息。*目标股份归属日期前就目标股份支付的所有股息及其他分派(不论以现金、财产或股份)，直至根据本段支付或没收为止。该等股息及其他分派将受到与支付该等股息的目标股份相同的转让及归属限制，并在归属的范围内支付，不计利息，减去任何适用的预提款项

税收，在三十(30)天内，并在一定程度上，相关的目标股票成为既得性的，不受限制。若目标股份于归属前遭没收，则收取该等股息及其他分派的权利亦将丧失。股息和其他分派将仅就根据本协议向您发行的任何额外股份支付，从该发行之日开始。

 

您的限制性股票授予应遵守任何适用的合并、清算或重组协议的条款，如果公司受到此类公司活动的影响，符合本计划第17条的规定。

如限制股是以证书而非簿记形式代表的，则根据本授权书发行的所有代表限制股的股票，在适用的情况下，须在其上注明下列图例：

本证书所代表的股份须受公司与登记持有人或其前身之间的协议所述的某些归属、没收和其他转让限制的约束。该协议的副本在公司的主要办事处存档，并将在本证书所代表的股份的记录持有人向公司秘书提出书面要求时提供。“

在受限股份的所有权通过登记登记或直接登记(包括交易通知)来证明的范围内，此类登记在不通过托管机构持有的范围内，应包含与前述类似的适当图例或限制。

本协议将根据特拉华州的法律进行解释和执行，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，这些冲突或法律选择规则或原则可能会使本协议的解释或解释适用于任何其他司法管辖区的实体法，包括但不限于授予和/或发行受荷兰法律管辖的股票。

该计划的文本通过引用并入本协定。

  

本协议中使用的某些大写术语在本计划中定义，并具有本计划中规定的含义。

本协议、本计划和您的雇佣协议(如果适用)构成您与公司之间关于限售股的全部谅解。有关限售股份的任何先前协议、承诺或谈判将被取代；但阁下与本公司或任何联属公司(视何者适用而定)之间的任何书面雇佣、咨询、保密、竞业禁止、竞业禁止及/或遣散费协议，将取代本协议的标的。

 

根据本协议授予受限制股份旨在符合守则第409a条(“第409a条”)的规定，因此，在允许的最大范围内，本协议的解释和管理将符合第409a条。即使本计划或本协议有任何相反规定，本公司、其关联公司、董事会或委员会均无义务采取任何行动，阻止根据第409A条对您进行任何消费税或罚款的评估，并且本公司、其关联公司、董事会或委员会均不对您承担任何此类税收或罚款的责任。

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