| 授予日期： | ||||||||
承授人姓名： | ||||||||
限售股数： | ||||||||
| 归属时间表： | 在阁下持续服务至每个适用归属日期的情况下，三分之一(1/3)的限售股份将于授出日期的首三个周年日归属，惟如限售股份的数目不能被三整除，则不得归属任何零碎股份，且分期付款应尽可能相等，较小的分期付款应先归属。 | |||||||
| 承授人： | 日期： | ||||||||||||||||
| (签名) | |||||||||||||||||
| 公司： | 日期： | ||||||||||||||||
| (签名) | |||||||||||||||||
| 姓名： | |||||||||||||||||
| 标题： | |||||||||||||||||
| 限售股 | 本协议证明授予封面所列数量的基于时间的限制性股票，并受本协议、计划和封面所列条款和条件的约束。 | ||||
| 转让未归属限制性股份 | 在尚未归属的范围内，限制性股份不得出售、转让、转移、质押、抵押或以其他方式抵押（无论是通过法律的实施还是其他方式），也不得使限制性股份受到执行、附加或类似程序的约束。 如果您试图做任何这些事情，您将立即自动丧失您的限制性股票。 | ||||
| 发行 | 公司将以封面上所列的名称发行您的限制性股票。 限制性股份的发行将以委员会自行决定认为适当的方式进行证明，包括记账或直接登记（包括交易通知）或发行一张或多张股票，但应理解，任何股份所有权均须强制登记在公司股东名册中。 任何未归属的限制性股份应受本协议规定的适当限制。 由于阁下于限制性股份中的权益归属，阁下应占限制性股份数目的记录将于必要时作出适当修改。 | ||||
| 归属 | 您的限制性股份将根据本协议封面上规定的归属时间表归属，只要您在封面上规定的每个适用归属日期继续服务。 尽管本协议封面上规定了归属时间表，但除本段下文规定的情况外，如果在授予日期一周年后，公司无故终止您的服务，（定义如下），您的服务因您的死亡或残疾而终止，或者您有充分理由终止您的服务（定义如下）（此类终止，“有条件终止”），则限制性股份将在您的服务终止之日按比例归属，根据（i）（A）阁下自授出日期至终止服务日期完成的服务日数加上（B）365日及直至授出日期起计第三周年之日数（以较低者为准），乘以（ii）由授出日期起计至授出日期起计第三周年止期间之日数。 尽管有上述规定，如果您的合格终止 | ||||
| 在控制权变更后的二十四（24）个月内发生，其中限制性股份由收购方或存续实体在控制权变更交易中承担，则限制性股份将在您终止服务之日起完全归属。 如果控制权变更发生在授予日的第三个周年之前，并且您是员工，并且限制性股票没有在控制权变更交易中由收购方或存续实体承担，则限制性股票应在控制权变更之日完全归属。 | |||||
| 原因和正当理由的定义 | （i）因您违反本协议或经在此提及而纳入本协议的其他文件，或因您违反了法律或侵害了第三方的权利，而使第三方对您或任何第三方承担了责任;（ii）因您违反了法律或侵害了第三方的权利，而使第三方对您或任何第三方承担了责任;（iii）您在收到关于您的故意不履行、恶意或重大过失的书面通知后，在履行您为公司或任何关联公司指派的职责时故意不履行、恶意或重大过失;（iv）您在收到关于您的故意不履行、恶意或重大过失的书面通知后，未能遵守公司或任何关联公司的合理合法指示;（v）您的任何行为或不行为，委员会合理确定可能对公司或任何关联公司的业务或诚信和公平交易的声誉产生重大不利影响;除了你合理地采取行动或不采取行动外，善意且无理由相信该等行为或不行为将对本公司或任何关联公司造成不利影响。您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经中华讲师网授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在中华讲师网网站上展示的任何资料并用于商业用途。 在收到任何书面原因通知后，公司或关联公司将为您提供三十（30）天的期限，以便您有机会对构成确定依据的行为或疏忽进行补救，但仅限于此类行为或疏忽能够补救的范围。 在本协议中，“充分理由”一词指以下任何一种情况，未经您的书面同意：（i）向您分配的实质性职责或责任与您在公司或您的雇主关联公司的职位实质性不一致，或公司或该关联公司采取的任何其他行动导致您作为公司高级管理人员的职责或责任实质性减少。公司或该关联公司（为免生疑问，如果您在公司或任何关联公司被免职，此类免职或辞职不构成本协议的依据， | ||||
| （ii）因正当理由辞职;或（ii）基本工资大幅减少。 您可以在提前六十（60）天书面通知公司或作为您雇主的关联公司后，出于正当理由随时终止您的雇佣关系。 除非您向公司或您的雇主关联公司提供了书面通知，且您认为有正当理由，否则您不得以正当理由终止雇佣关系（该通知必须指明该行为构成根据本协议提出的“正当理由”辞职的依据），该等书面通知是在事件发生后六十（60）天内提供的，您认为该事件是合理的，并且公司或该等关联公司未能在三十（30）天内合理补救该等行为。收到该等书面通知的日。 尽管本协议中有任何相反规定，但如果您与公司或任何关联公司签订了雇佣协议，则“原因”和“正当理由”应具有该雇佣协议中规定的含义。 | |||||
| 没收未归属的限制性股份 | 除非您的服务终止触发您的限制性股票的加速归属或根据本协议或计划的条款的其他待遇，否则您将在您的服务因任何原因终止时立即自动没收公司所有未归属的限制性股票。 | ||||
| 会丧失认股权的 | 如果您采取的行动违反或违反了任何雇佣协议、不竞争协议、禁止招揽公司或任何关联公司的员工或客户的协议、公司或任何关联公司的保密义务、公司的重大政策或程序、与公司或任何关联公司的其他协议或其他重大义务，或与之相冲突，包括：但不限于本协议所载的限制性契约，委员会有权立即没收您对本协议项下授予的限制性股份的权利以及您就该等限制性股份实现的任何收益，且限制性股份应立即自动到期。 | ||||
| 保密性 | 您承认您可能会被提供或可能以其他方式收到或访问与公司或关联公司过去、现在或未来的业务活动、战略、服务或产品、研究和开发;财务分析和数据;改进、发明、流程、技术、设计或其他技术数据;利润率和其他财务信息;费用安排;租赁、资产管理协议和其他合同的条款和内容;租户和供应商名单或其他用于营销或开发的汇编;机密人员信息（例如，医疗记录、组织结构图、人事档案和类似的机密信息）;或与公司或任何关联公司的行政、管理、财务、营销、租赁或销售活动有关的其他信息， | ||||
在保密基础上向其中一方或双方提供专有信息的第三方。 所有此类信息，包括包含此类信息的任何材料或文件，应被公司、关联公司和您视为公司和关联公司的专有和机密信息（“专有信息”）。 尽管有上述规定，专有信息不包括（i）公司或任何关联公司在正常业务过程中以非保密方式向第三方传播的信息;（ii）非因您或任何其他人违反任何义务而进入公共领域的信息;或（iii）本公司或任何关联公司（视情况而定）认为不属于机密的信息。 在您受雇于本公司和关联公司期间以及因任何原因终止您的雇佣关系后（“保密限制期”），您应维护和保护专有信息及其所有物理形式的机密性，无论是在本协议签署之前还是之后向您披露。 此外，您不得（i）向任何第三方披露或传播专有信息，包括本公司或任何关联公司的员工，而无合法的商业需要知道;（ii）从本公司或任何关联公司的场所移除专有信息而无有效的商业目的;或（iii）在保密限制期内，在上述每种情况下，为您自己的利益或任何第三方的利益使用专有信息。 尽管本协议有任何其他规定，但您不应根据任何联邦或州商业秘密法对以下商业秘密的任何披露承担刑事或民事责任：（A）（1）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密;（2）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的;或（B）在诉讼或其他程序中以密封方式提交的诉状或其他文件中作出。 尽管本协议有任何其他规定，如果您因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，您可以向您的律师披露公司的商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是您：（A）将包含商业秘密的任何文件密封存档;（B）不披露商业秘密，除非根据法院命令。 同样，本协议并未禁止您披露可能不会因私人协议而被禁止披露的信息。例如，您可以在不违反本协议条款的情况下披露法院命令、传票或法律明确要求您披露的专有信息，但您同意仅披露法律要求披露的专有信息部分。你 | |||||
| 进一步理解并承认，本协议中没有任何条款禁止您向任何政府机构或实体或自律组织(包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长)报告可能违反联邦或州法律或法规的行为，与任何此类政府机构或实体或自律组织就任何可能的违规行为进行合作，或进行其他披露或采取受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他行动(包括但不限于接受此类法律或法规规定的任何举报人奖励)，在每种情况下，均未向本公司发出任何通知或授权。此外，本协议中的任何条款均无意干扰或限制员工关于工资、工时或其他雇佣条款和条件的交流，或以其他方式干扰您根据《国家劳动关系法》可能享有的权利。 您承认，在您受雇期间，公司及其关联公司预先存在、使用或生成的所有专有信息都是公司及其关联公司(视情况而定)的财产，您作为公司或关联公司的受托人持有和使用此类信息，并受公司及其关联公司的独家控制。阁下应应董事会或适用联营公司的要求，于受雇期间及(Y)于受雇后立即向本公司或联营公司(视何者适用而定)交付载有专有信息的所有文件及其他有形物品(包括软盘及其他储存媒体)。 | |||||
| 竞业禁止和竞业禁止 | 以下定义应适用于本节的目的： “竞业”是指(A)作为位于限制区的包罗万象的海滨度假村和酒店的所有者或承租人；或(B)对位于限制区的包罗万象的海滨度假村和酒店进行资产或运营管理。尽管本协议中有任何相反的规定，竞争业务应排除：您在任何上市公司或其他实体的已发行股票中的5%(5%)或更少的所有权；或董事会批准并在本协议附件A中列出的任何其他实体的股权；或您在任何附属公司的董事会中的服务。 “客户”是指公司或任何关联公司在您受雇于公司或任何关联公司的最后两(2)年内与之签订了现有租赁、转租或管理合同，并且您在受雇期间与此类实体有业务联系或获得有关此类实体的专有信息的任何酒店、会议中心、住宿业务或房地产投资信托基金。 | ||||
“潜在客户”是指公司或任何关联公司向其发送或交付书面销售或服务建议、报价或合同的任何个人或实体，或公司或任何关联公司为了将该个人或实体发展为公司或关联公司的客户而与其有业务联系的任何个人或实体，无论是在您与该个人或实体有业务接触的情况下，还是在您受雇于公司或任何关联公司期间获得有关该个人或实体的专有信息的情况下。 “限制区”是指在您受雇于本公司及其附属公司期间，在墨西哥、牙买加、多米尼加共和国以及本公司和任何关联公司的业务计划中包括的任何其他地理区域。 “限制期”是指您在本公司或任何关联公司工作的期间，以及您的雇佣期满、辞职或终止后的十二(12)个月。尽管有上述规定，如果您与本公司或任何关联公司签订了雇佣协议，则“限制期”一词将具有该雇佣协议中规定的含义。 “招揽”是指出于发展或继续业务关系的目的，故意招揽、召唤或发起与个人或实体的通信或联系。 在受限期间，您不得直接或间接地以个人或其他个人或实体的身份参与任何竞争业务，无论是作为所有者、雇员、顾问、合伙人、委托人、代理、代表、股东或其他身份。 在限制期内，您不得直接或间接代表您本人或代表任何其他人(S)招揽本公司或任何联营公司的任何客户或潜在客户(A)截至您终止雇佣之日，本公司或任何联属公司开展或计划进行的任何业务；或(B)试图导致该客户或潜在客户减少或大幅改变其与本公司的关系(或潜在关系)。 在限制期内，您不得直接或间接招揽或聘用或促使任何人或实体(联属公司以外)招揽或聘用当时或在您被终止为本公司或其任何联属公司员工前两(2)年内任何时间正在或试图聘用本公司或任何联属公司员工的董事、副总裁总裁、高级副总裁、执行副总裁总裁或类似职位的任何人，前提是进行非面向本公司或任何联属公司员工的一般招聘并未违反本句规定。 | |||||
| 您承认，由于您受雇于本公司及其关联公司，您将获得许多有关本公司及其关联公司过去、现在和未来业务的专有信息，以及访问本公司与关联公司及其各自客户和员工之间的关系。您还承认，本公司及其关联公司的业务竞争非常激烈，您在受雇期间和受限制期间在该业务中的竞争将对本公司及其关联公司造成不可弥补的损害(视情况而定)。您理解本协议中包含的限制是合理的，是公司及其关联公司的合法保护所必需的，并且不会不适当地限制您的谋生能力。 如果任何法院或仲裁员认定本条款的任何规定在书面上无效或不可执行，则应将其解释为在符合适用法律的最大程度上限制和减少其可执行性。如果此类规定不能以这种方式强制执行，则应将本节视为从未包含此类规定，且本节的其余部分不应因此而受到影响，并应在不考虑无效部分的情况下完全生效。 尽管您与本公司或其关联公司签订的任何雇佣协议中包含任何仲裁条款，本公司及其关联公司有权并有权获得补救措施(除本公司及其关联公司可能拥有的任何其他补救措施外)，由具有司法管辖权的法院明确执行本条款的规定，而无需提交保证书或首先通过仲裁寻求补救，包括通过临时或永久禁令，并承认并同意任何此类违规行为可能对本公司造成不可弥补的损害，而金钱损害不会为本公司提供足够的补救措施。本公司还有权就任何违反本条款的行为寻求损害赔偿。 本公司及其继承人和受让人可以执行这些限制性公约。 | |||||
| 第83(B)条选举 | 根据守则第83条，于适用于该等股份的任何没收限制失效当日，该等股份的公平市值将按当时的普通收入呈报。为此目的，“没收限制”包括上述对未归属的限制性股票的没收。您可选择在授予受限股份时缴税，而不是在该等股份不再受该等没收限制所规限时缴税，方法是在授予日期后三十(30)日内在本协议封面页上根据守则第83(B)条向国税局提交选择文件。如果你有资格提交选举并选择这样做，你必须在 | ||||
股份于授出日的公平市价。进行这次选举的表格作为附件B附在本文件之后。未能在适用的三十(30)天期限内提交此申请，将导致您在没收限制失效时确认普通收入。 您承认，根据守则第83(B)条及时提交选举是您的唯一责任，而不是公司的责任，即使您要求公司或其代表代表您提交此文件。您完全依赖于您自己的顾问来决定是否提交任何代码第83(B)条的选举。 | |||||
| 休假 | 就本协议而言，如果您的休假条款规定继续服务积分，或者当适用法律要求继续服务积分时，您的服务不会终止，前提是您的雇主书面批准了您的真正休假。您的服务在任何情况下都会在批准的休假结束时终止，除非您立即返回在职工作。 您的雇主可根据本计划的规定，酌情决定在本计划下，哪项服务因此目的而终止，以及您的服务在何时终止。尽管有上述规定，即使您的雇主不同意，公司仍可酌情决定休假是否计入此目的。 | ||||
| 扣缴 | 阁下同意，作为授予限制性股份的条件，阁下将作出可接受的安排，以支付因归属或收到限制性股份而应缴的任何预扣或其他税款。如果公司或任何关联公司确定需要就受限股份支付任何联邦、州、地方或国外税款或预扣款项，公司或任何关联公司将有权要求您支付此类款项，或从公司或任何关联公司应支付给您的其他款项中扣留此类金额，或扣留根据本协议可交付的既得股份。您可选择全部或部分履行该等义务：(I)导致本公司或任何联属公司扣留原本可向您发行的股份，或(Ii)向本公司或您已拥有的任何联属公司股份交付。您如此交付的股票的总公平市场价值应等于该等扣缴义务。为履行因归属受限股份而产生的任何适用预扣税项义务而可预扣的最高股份数量不得超过公平市值等于本公司就此类归属受限股份而须预扣并支付给任何联邦、州、地方或外国税务机关的法定最高金额的股份数量。 | ||||
| 留置权 | 本协议及本协议所证明的限售股份的授予，并不赋予您以任何身份被本公司或任何关联公司保留的权利。本公司或其附属公司保留随时以任何理由终止您的服务的权利。 | ||||
| 股东权利 | 您有权投票表决受限制的股份，并获得就该等股份宣布或支付的任何股息。您因任何股票拆分、股票分红、股份组合或其他类似交易而获得的关于未归属限制性股票的任何股票分配应被视为限制性股票的一部分，并受适用于该等股票的相同条件和限制的约束。您在记录日期持有的未归属限制股支付的任何现金股息将由本公司持有，并受适用于您的未归属限制股的相同条件和限制的约束；但在适用的限制股根据本协议的条款归属日期后三十(30)天内，该等股息应支付给您，且不含利息。您将立即并自动丧失此类股息，直至丧失相应的未归属限制性股票。除本计划中所述外，如果适用的记录日期发生在进行适当的账簿分录(或颁发证书)之前，则不会对股息或其他权利进行调整。 您的限制性股票授予应遵守任何适用的合并、清算或重组协议的条款，如果公司受到此类公司活动的影响，符合本计划第17条的规定。 | ||||
| 传说 | 如限制股是以证书而非簿记形式代表的，则根据本授权书发行的所有代表限制股的股票，在适用的情况下，须在其上注明下列图例： 本证书所代表的股份须受公司与登记持有人或其前身之间的协议所述的某些归属、没收和其他转让限制的约束。该协议的副本在公司的主要办事处存档，并将在本证书所代表的股份的记录持有人向公司秘书提出书面要求时提供。“ | ||||
| 在受限股份的所有权通过登记登记或直接登记(包括交易通知)来证明的范围内，此类登记在不通过托管机构持有的范围内，应包含与前述类似的适当图例或限制。 | |||||
| 追回 | 受限股份须由阁下向本公司强制偿还，惟阁下现时或将来须遵守(A)为遵守任何适用法律、规则或规例的规定而采用的任何公司“追回”或退还政策，或(B)在该等法律、规则或规例所载情况下强制退还的任何法律、规则或规例。 | ||||
| 适用法律 | 本协议将根据特拉华州的法律进行解释和执行，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，这些冲突或法律选择规则或原则可能会使本协议的解释或解释适用于任何其他司法管辖区的实体法，包括但不限于授予和/或发行受荷兰法律管辖的股票。 | ||||
| 《计划》 | 该计划的文本通过引用并入本协定。 本协议中使用的某些大写术语在本计划中定义，并具有本计划中规定的含义。 本协议和本计划构成贵公司与本公司关于限售股份的全部谅解。有关限售股份的任何先前协议、承诺或谈判将被取代；但阁下与本公司或任何联属公司(视何者适用而定)之间的任何书面雇佣、咨询、保密、竞业禁止、竞业禁止及/或遣散费协议，将取代本协议的标的。 | ||||
| 数据隐私 | 为管理本计划，本公司可能会处理有关您的个人资料。此类数据包括但不限于本协议中提供的信息及其任何更改、与您有关的其他适当的个人和财务数据，例如您的联系信息、薪资信息，以及公司可能认为有助于管理本计划的任何其他信息。接受授予限制性股份，即表示您明确同意本公司处理任何此类个人数据。 | ||||
| 电子交付 | 接受授予限售股份，即表示阁下同意以电子交付方式接收与限售股份有关的文件，并在被要求时同意通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划，并且您的同意在您的整个服务期限内将保持有效，直至您以书面形式撤回对本公司的同意为止。 | ||||
| 《规范》第409a节 | 根据本协议授予受限制股份旨在符合守则第409a条(“第409a条”)的规定，因此，在允许的最大范围内，本协议的解释和管理将符合第409a条。即使本计划或本协议有任何相反规定，本公司、其关联公司、董事会或委员会均无义务采取任何行动，阻止根据第409A条对您进行任何消费税或罚款的评估，并且本公司、其关联公司、董事会或委员会均不对您承担任何此类税收或罚款的责任。 | ||||