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以下是对Playa Hotels&Resorts N.V.(“公司”、“我们”和“我们的”)普通股的实质性条款的描述，以及我们的组织章程(“组织章程”)和适用的荷兰法律的相关条款。本说明的全部内容受《章程》和适用的荷兰法律的限制，并应结合《章程》和适用的荷兰法律阅读。

根据荷兰法律，法定股本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最高资本，最高可能是已发行资本的五倍。我们已授权发行5亿股普通股，每股面值0.10欧元。我们的已发行普通股已获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估。

根据荷兰法律，根据本公司股东大会(“股东大会”)的决议发行股份及授予认购股份的权利。本公司的组织章程细则规定，股东大会必须以至少三分之二的票数通过该等决议案，除非该等决议案是根据本公司董事会(“董事会”)的提议而通过的。股东大会可授权董事会发行新股份或授予认购股份的权利，惟须根据董事会的建议或(如无该等建议)股东大会以最少三分之二的投票权。授权可以授予和延长，每种情况的期限都不超过五年。只要该等授权有效，股东大会将无权发行股份及认购股份。

股东大会于二零一七年三月十日通过一项决议案，自二零一七年三月十二日起生效，根据该决议案，董事会获不可撤销地授权于决议案日期起计五年内发行股份及授予认购股份的权利，以普通股形式认购股份，最高限额为法定股本(不时)。

根据荷兰法律，如果发行普通股或授予认购普通股的权利，每个股东将拥有按其持有人持有的普通股总面值按比例分配的优先购买权(除非本文所述的限制)。普通股持有人在发行或授予以下认购权时并无优先认购权：(I)以现金以外的代价换取普通股；(Ii)向吾等或吾等其中一家集团公司的雇员发行普通股；或(Iii)行使先前授予的认购权而发行的股份。

有关新发行普通股的优先认购权可由股东大会以至少三分之二的票数通过决议案加以限制或排除，除非该决议案是根据董事会的建议通过的。委员会的这种授权可以给予和延长，每种情况的期限都不超过五年。只要该授权有效，股东大会将无权限制或排除优先购买权，除非授权另有规定，否则不得撤销该授权。如股东大会决议案限制或剔除优先购买权，或指定董事会为授权机构，则如有至少半数已发行股本出席大会(且决议案由董事会提出)，则须于股东大会上投过多数票(及/或如出席会议的已发行股本少于半数(及/或决议案并非由董事会提呈)，则须在股东大会上投最少三分之二的票)。

股东大会已通过一项决议案，授权董事会根据上述“发行股份”项下的授权，限制或排除本公司股东发行股份或授予认购股份的权利。在未来举行的年度股东大会上，董事会可能会将重新授权董事会发行新股、授予认购股份的权利或限制或排除新发行普通股的优先购买权的建议列入议程。

登记股份的转让(账簿记账形式除外)需要一份书面转让契据，除非我们是转让契据的一方，否则需要我们的认收或适当的送达才能生效。然而，只要我们的任何普通股在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或在美利坚合众国运营的任何其他证券交易所上市，纽约州的法律就应适用于由相关转让代理管理的登记册中反映的股票的物权法方面，而前一句话将不适用。

·这些股份是以无价值代价收购的，或者，如果股东大会为此授权董事会，这种回购不会导致我们的股东权益降至相当于已发行股本的实缴和催缴部分以及根据荷兰法律或我们的公司章程我们必须保持的准备金的总和；以及

除根据荷兰成文法或其他法律以无价值代价或根据通用继承权(例如通过合并或分拆)收购的股份外，吾等仅可在股东大会授权董事会收购股份的情况下收购股份。股东大会授权收购股份的期限最长可达18个月。这种授权必须具体说明可以收购的股份数量、收购这些股份的方式以及收购股份的价格范围。如果吾等在纳斯达克上购入普通股，意图根据适用于吾等或集团公司雇员的安排将该等普通股转让予吾等或集团公司雇员，则毋须获得股东大会授权。对于每一次年度股东大会，我们预计董事会将把重新授权董事会回购股份的建议列入议程，自决议日期起计18个月。我们不能从我们收购的股份中获得任何分派的权利。

在我们于2023年5月11日举行的股东周年大会上，股东大会投票授权董事会代表本公司以任何方式收购本公司股本中的缴足股款股份或股份存托凭证，为期18个月，包括通过衍生产品、私人购买、大宗交易、在证券交易所购买或以其他方式。每股价格在纳斯达克股票市场平均价格的0.01欧元至115%之间(该等市场平均价格是根据(A)达成收购协议或发出有关收购的交易指令前三个交易日前连续五个交易日每个交易日的平均收市价或(B)如涉及以收购要约进行的收购，则为该收购要约开始之日前连续五个交易日的每个交易日的平均收市价)；2023年5月11日营业结束时，公司已发行股本中高达20%的股份。我们预计董事会今后将寻求股东大会的类似授权。

于股东大会上，除非该等决议案在董事会建议下获得通过(或如出席股东大会的人数少于本公司已发行股本的一半)，否则本公司股东可以至少三分之二的投票权议决(I)注销股份或(Ii)修订本公司的组织章程细则以减少本公司已发行股本。在任何一种情况下，这一削减都将受制于适用的法律规定。注销股份的决议可能只涉及我们持有的股份或我们持有存托凭证的股份。

一项将导致资本减少的决议，需要获得每一组因资本减少而权利受到损害的同类股东的多数票批准。此外，资本减少涉及两个月的等待期，在此期间，债权人有权在特定情况下反对资本减少。

根据荷兰法律和我们的组织章程，每股普通股赋予其持有人在股东大会上投一票的权利。吾等或吾等直接或间接附属公司持有的任何股份所附带的投票权将暂停，除非普通股在吾等或其直接或间接附属公司收购该等普通股之前已以吾等或直接或间接附属公司以外的一方为受益人的用益物权或质押所担保，在此情况下，另一方可能有权行使普通股的投票权。对于本公司或其直接或间接子公司拥有用益物权或质权的普通股，本公司不得行使投票权。

投票权可由股东或股东正式委任的委托书持有人(书面委托书可获股东大会主席接纳)行使，而委托书持有人不一定是股东。用益物权或股票质押的持有人在设定用益物权或质权时，如有规定，应享有附带的表决权。

根据我们的组织章程，空白票(未作出选择的票)、弃权票和无效票不应算作已投的票。然而，在厘定出席或派代表出席股东大会的已发行股本部分时，已投下空白票或无效票的股份，以及出席或派代表出席会议的有会议权利人士放弃投票的股份，均会计算在内。大会主席应决定表决方式以及表决是否可以鼓掌方式进行。

股东的决议案在股东大会上以多数票通过，除非荷兰法律或我们的组织章程细则对特定决议案有特别多数的规定。我们的组织章程细则规定，股东大会上的决议案只有在至少三分之一的已发行和流通股出席或派代表出席股东大会的情况下才能通过，但须遵守荷兰强制性法律的任何规定和我们的组织章程细则规定的任何更高的法定人数要求。

在本公司组织章程细则若干限制的规限下，该股东大会主席于股东大会期间就表决结果所作的决定将是决定性的。董事会将保存每次股东大会通过的决议的记录。

根据董事会的提议，股东大会可以决议修改我们的公司章程。大会的决议修改我们的公司章程需要多数票。在董事会未提出任何建议的情况下，股东大会可以至少三分之二的票数决议修订本公司的组织章程。

根据董事会的建议，股东大会可按荷兰民法典第2册第7章的规定，以过半数票数(除若干例外情况外)或至少三分之二的票数(如董事会并无建议)通过合法合并或分拆本公司。

根据董事会的提议，股东大会可通过以多数票通过的决议，或在董事会没有提议的情况下，以至少三分之二的票数通过决议，议决解散本公司。如本公司解散，除非股东大会另有决定，否则将由董事会进行清算。

在解散和清算的情况下，偿还我们所有债务(包括任何清算费用)后的剩余资产将按普通股总面值的比例分配给普通股股东。本款提及的清算和所有分配将根据荷兰法律的有关规定进行。

股东如本身(或连同集团公司)持有本公司至少95%的已发行股本，可向其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给持有该95%股份的股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业分庭(阿姆斯特丹的Ondernemingskamer van het Gerechtsho)(“企业分庭”)(“企业分庭”)进行，可根据《荷兰民事诉讼法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的规定，通过向每个少数股东送达传票的方式提起诉讼。企业商会可以批准对所有少数股东的排挤请求，并将在必要时在任命一到三名专家后确定股份的支付价格，这些专家将就少数股东的股份价值向企业商会提出意见。一旦企业商会的转让命令成为最终且不可撤销，提起排挤程序的大股东应将支付日期、地点和价格书面通知将被收购的股份的持有人，其地址为大股东所知。除非获得股份的大股东知道所有少数股东的地址，否则大股东必须在一份全国性发行的报纸上公布该地址。

持有我们已发行股本多数，但低于上述排挤程序所需的95%的股东，可寻求提出并实施一项或多项重组交易，目标是获得我们已发行股本的至少95%，以便股东可以启动排挤程序。除其他事项外，该等重组交易可能包括涉及本公司的合并或分拆、以现金及/或资产作为股份发行的出资、向大股东发行新股而不向小股东提供优先购买权或进行资产出售交易。

根据情况，荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)的资产出售有时被用作排挤少数股东的一种方式，例如，在一次成功的收购要约后，第三方获得了该公司的绝对多数但不到全部股份。在这种情况下，目标公司的业务被出售给第三方或特殊目的载体，随后目标公司被清算。随着清算的进行，收购价格按股东各自所持股份的比例分配给所有股东，从而将业务与少数股东拥有权益的公司分开。

本公司所有资产的任何出售或转让以及本公司的解散或清算均须经其股东大会所投多数票批准。本公司的组织章程细则规定，本公司的股东大会只有在董事会提出建议或获得至少三分之二的票数时才能通过该等决议，除非该等决议是根据董事会的建议通过的。

·我们或其子公司收购或处置一家公司的资本权益，其价值至少相当于我们资产价值的三分之一，根据附有说明的资产负债表，或者，如果我们准备一份综合资产负债表，则根据我们最近采用的年度账目中带有解释性说明的综合资产负债表。

可分配利润中剩余的任何金额将根据董事会的决定加入我们的储备中。在董事会保留任何可分配利润后，根据董事会的提议或至少三分之二的投票权，股东可以宣布派息。除若干规定外，董事会可在未经股东批准的情况下宣布中期股息。中期股息可按本公司组织章程细则的规定予以宣布，并可在基于中期财务报表的股东权益超过已缴足股本和催缴股本以及根据荷兰法律或本公司组织章程必须保持的准备金的范围内进行分配。中期股息被视为就已宣布中期股息的会计年度宣布的末期股息的预付款。我们可以从知道或应该知道这种分配是不允许的股东那里收回违反荷兰法律某些限制而进行的任何分配，无论是临时的还是非临时的。此外，根据荷兰判例法，如果在分配后我们无法偿还其到期的和可收回的债务，那么我们的股东或董事在分配时知道或合理地应该预见到这一结果可能对其债权人负责。

分配应以董事会在其决定的日期确定的货币支付。董事会将设定记录日期，以确定哪些股东(或用益物权或质权人，视情况而定)有权获得分派，该日期不早于宣布分派的日期。自支付股息或分配之日起五年内未支付的股息和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们(Verjering)。

我们将在我们的网站上发布每次股东大会的通知，并在适用法律要求的范围内，在一份面向全国发行的荷兰日报上发布，以及以我们为遵守荷兰法律以及适用的证券交易所和美国证券交易委员会要求而可能需要遵循的任何其他方式。记名股份持有人可按股东名册所载地址，再获提供有关会议的书面通知。

我们普通股的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。每个通过存托信托公司投资普通股的人必须依靠存托信托公司的程序和在其上有账户的机构来行使普通股持有人的任何权利。

我们的普通股是以登记形式上市的，这些普通股通过转让代理没有证书。本公司已委任ComputerShare Trust Company，N.A.为本公司在纽约的代理人，以代表董事会保存本公司的股东名册，并担任本公司普通股的转让代理及登记处。普通股将在纳斯达克以簿记方式进行交易。