美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

对于从日本到日本的过渡期，日本将从日本过渡到日本。

委托文件编号：001-40778

Oxus收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

300/26多斯特克大道

阿拉木图, 哈萨克斯坦050020

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

7 (727)355-8021

(注册人电话号码，含 区号)

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：无

勾选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒没有☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是 ☒No☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述 要求对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐：

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒没有☐

截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人A类普通股的总市值(基于纳斯达克报告的注册人A类普通股在该日的收盘价)，不包括可能被视为注册人的关联方实益拥有的已发行股票，为$175,851,000. 

截至2023年3月24日，共有2,249,468A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及4,312,500B类普通股 ，每股票面价值0.0001美元，已发行和已发行。

目录

第一部分

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告Form 10-K(本“年度报告”)中包含的一些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述，包括我们与Borealis Foods Inc.(一家根据加拿大法律注册成立的公司)拟议的业务 合并(定义如下)的陈述。 此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括 任何潜在的假设，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

项目1.业务

我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合(“业务合并”)， 我们称之为“目标业务”。虽然我们可能会寻求与任何目标企业以及在任何行业或地理位置的初始业务合并，但我们打算将重点放在能源过渡技术的目标上，如电池材料、能量存储、电动汽车(“EV“)基础设施和先进的回收利用 在新兴/前沿国家，包括独立国家联合体(”独联体“)、南亚和东南亚以及中东和北非(”中东和北非“)地区。”

2021年9月8日，我们以每单位10.00美元的价格完成了约15,000,000个单位的首次公开发行( “首次公开发行”)，并以私募方式向我们的保荐人AOxus Capital Pte以每份私募1.00美元的价格出售了8,400,000份认股权证 。LTD及其承销商表示， 与首次公开募股(IPO)同步结束。我们已将这些单位在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。 2021年9月13日，承销商全面行使超额配售选择权，据此我们完成了 额外发售2,250,000个单位，每单位10.00美元，以及额外出售约90万份私募认股权证，每份私募认股权证1，00元，总收益2,340万美元。

首次公开发售(包括额外单位)及出售私募认股权证及额外私募认股权证所得款项净额共175,950,000美元已存入为公众股东利益而设立的信托账户。

建议的业务合并

于2023年2月23日，Oxus Acquisition Corp.(“公司”或“Oxus”)与1000397116 Ontario Inc.(一家根据加拿大安大略省法律注册成立的公司(“Newco”)及本公司的全资附属公司)与北方(可能不时修订及/或重述“业务合并协议”)订立业务合并协议。 根据业务合并协议，除其他事项外：(A)根据加拿大安大略省的法律，公司将本地化并继续作为一家公司存在(“继续”，公司作为持续实体，“New Oxus”)；(B)截止日期，Newco和Borealis将根据安排计划的条款合并(合并后的“Borealis合并”和合并后的Newco和Borealis，“AMalco”)，而AMalco将作为新Oxus的全资子公司继续存在。及(C)于完成日期，即紧随Borealis合并后，AMalco及New Oxus将合并(“New Oxus合并”，并连同业务合并、安排计划及附属协议所预期的其他交易、安排计划及附属协议，“建议交易”)， 与New Oxus合并后仍继续存在的New Oxus。业务合并协议获得Oxus‘和Borealis’各自董事会的一致批准。根据业务合并协议，Borealis的股东(“Borealis股东”) 将从New Oxus获得合共相等于(A)Borealis值(定义见下文)除以(B)$10.00的新Oxus股份数目。北冰洋价值将等于1.5亿美元减去净债务(北冰洋综合债务总额减去现金)(“北冰洋价值”)。

企业合并协议包含惯常的陈述及保证、契诺及成交条件，包括但不限于获得本公司及北欧股东对企业合并协议及建议交易的批准。业务合并协议及与完成拟议交易有关而订立或将订立的其他相关附属协议的条款，包括以下简要描述的条款， 已于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格中作了更详细的概述。

股东支持协议

在签署及交付业务合并协议的同时，Oxus、Borealis及若干Borealis股东订立股东支持协议，根据该等协议，除其他事项外，该等Borealis股东已同意投票支持拟进行的交易，而不会出售或转让其Borealis股份。

赞助商支持协议

在签署和交付业务合并协议的同时，Oxus、Borealis和我们的保荐人签订了保荐人支持协议 ，根据该协议，我们的保荐人同意(A)投票支持拟议的交易以及各方认为完成拟议的交易所需或适宜的任何 提议，(B)不赎回其创始人的股份，(C)放弃其某些反稀释权利，(D)转换保荐人可转换票据(如其中所定义)，及 (E)没收若干保荐人创办人股份，作为New Oxus董事、高级管理人员及雇员的激励性股权薪酬的一部分 (受保荐人支持协议所载条款及条件规限)。

注册权协议

关于建议交易的完成，Oxus与Borealis的若干股东及Oxus的若干股东(“持有人”) 将订立登记权协议，根据该协议，Oxus将有责任提交登记声明以登记持有人所持有的Oxus的若干证券的转售。注册权协议还将根据某些要求和习惯条件，向持有者提供“搭载”的注册权。

禁售协议

关于拟议交易的完成，Oxus和Borealis的某些董事/高级管理人员/5%(5%)或更多的股东(“主体 方”)将签订锁定协议，据此，(A)标的方(“受限制证券”)持有的New Oxus的50%(50%)股份将在自交易结束起至 结束的期间内被锁定(以较早者为准)：(I)交易结束日期后十二(12)个月和(Ii)New Oxus普通股收盘价等于或超过每股12.00美元的日期(考虑到任何股票拆分、股票股息、反向股票拆分而进行调整)， 资本重组或类似事件)在收盘后三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内， 和(B)50%(50%)的受限证券将在收盘开始至收盘后十二(12)个月止的期间内被锁定，但受某些规范和例外情况的限制。

延拓

2023年3月2日，我们的股东批准了对我们修订和重新制定的组织章程大纲和章程(经修订，即《宪章》)的 修正案(《延期修正案》)。延期修正案将我们必须完成初始业务合并(“延期”)的截止日期从2023年3月8日延长至2023年3月8日(该日期，“终止日期”) 至2023年12月8日，或我们董事会决定的较早日期(“董事会”，该日期，“延长的 日期”)。

在股东投票批准延期修正案时，15,300,532股A类普通股财产的持有人行使权利，以每股约10.41美元的赎回价格以现金赎回其股份，赎回总额约为1.5934亿美元( “三月赎回”)，信托账户中剩余约2,030万美元。

本公司保荐人已同意(I)借给本公司(A)总额为180,000美元或(B)每股0.12美元且未发行且不会因延期而赎回的公众股份，以较少者为准；及(Ii)(A)未发行且未赎回且不会因延期而赎回的公众股份(A)总额60,000美元或(B)0.04美元(自2023年6月8日起)(“延期贷款”)，金额将存入信托账户。2023年3月3日，我们的赞助商通过修订后的票据(定义如下)筹集了200,000美元，其中180,000美元作为延期贷款的初始存款存入信托账户。

2023年3月15日，我们的赞助商通过 经修订的票据(定义如下)额外资助了100,000美元。

我们的创始人和管理团队

我们寻求利用我们的创始人、非执行主席兼董事Kenges Rakishev、我们的首席执行官Kanat Mynzhanov和首席财务官Askar Mametov以及我们的独立董事Shiv Vikram Khemka、Christophe Charlier和Karim Zahmul的重大交易 采购、投资和运营专业知识。

拉基舍夫先生是一位全球投资者和企业家，他专注于收购和投资可以从他的集团的运营专业知识中受益的业务。在他的职业生涯中，拉基舍夫先生 收购并直接或间接投资了50多家金属行业的企业&采矿、石油、石化、银行、金融科技、信息技术、电子商务、物流和保险行业，包括目前在全球活跃的十家公司 。他是FinCraft(自2019年在哈萨克斯坦证券交易所上市)的唯一股东兼首席执行官，FinCraft Resources JSC(前身为SAT&Company)(自2008年起在哈萨克斯坦证券交易所上市)董事会主席 ，电池金属技术有限公司董事会主席 ，哈萨克斯坦拳击联合会的总裁，哈萨克斯坦国立技术大学的独立董事，萨比慈善基金会的联合创始人，以及StoreDot和Net Element (纳斯达克：nNet)的早期投资者之一。拉基舍夫先生排在第12位^这是登上《福布斯》2020年哈萨克斯坦最具影响力人物排行榜

2013年，拉基舍夫集团的一家公司拥有的风险投资基金Singulariteam Fund是StoreDot的早期投资者。StoreDot是极端 快速充电(XFC)电池的先驱，它克服了主流电动汽车采用续航里程和充电焦虑的关键障碍。该公司通过设计和合成专有有机和无机化合物，使传统的Li离子电池发生了革命性的变化， 使电动汽车在短短五分钟内充满电成为可能。该公司被BNEF评为2020年的先驱，被评为创造更可持续未来的十家改变游戏规则的技术公司之一。

拉基舍夫先生是FinCraft Resources JSC的大股东和董事长，该公司在自然资源和颠覆性技术行业拥有专业知识，在国际上进行建设、投资和运营。通过其子公司Battery Metals Technologies Ltd.，该公司瞄准了电气化所需的金属(特别是镍、钴和锂)，并在哈萨克斯坦拥有一个重要的镍机会项目。哈萨克斯坦地处战略要地，通过公路、铁路、港口将中国和南亚与俄罗斯和西欧连接起来，对中国的“一带一路”战略具有重要意义。FinCraft Resources JSC认识到使用原地浸出(ISL)技术从Gornostaevskoe矿床的红土矿石中生产镍的潜力，这比传统采矿具有显著的经济、环境和生态优势，因为它无需实际移除发现金属的岩石而从地下提取金属。因此，很少或根本不会产生尾矿或废石。此外，ISL允许增加和减少产量 比传统采矿更具成本效益。

2013年至2018年，拉基舍夫先生是中亚金属公司(AIM：CAML)董事 的非执行董事。2014年，拉基舍夫成为BTA的大股东，BTA目前是FinCraft的子公司。 截至2021年4月，FinCraft的总资产超过12亿美元。2015年至2017年，拉基舍夫先生是控股股东 ，并担任哈萨克斯坦最大商业银行哈萨克斯坦商业银行JSC的董事长。从2017年到2019年，拉基舍夫先生是伦敦富时250指数成份股公司Petropavlovsk Plc.的大股东，也是俄罗斯五大金矿公司之一。 在这些职位上，他为战略发展提供支持，包括帮助解决管理层冲突以及短期流动性问题 。

拉基舍夫先生是初创企业的积极投资者，他说，从电动汽车电池技术、移动支付、人工智能和增强现实到机器人和医疗保健技术， 正在开发一些当今最具颠覆性和令人印象深刻的技术。他帮助建立创业环境，作为成长的基础，同时提供支持、资源和建议。

除了拉基舍夫先生，我们还希望 受益于我们管理团队以下成员的经验和网络：

自我们于2021年2月成立以来，Kanat Mynzhanov一直担任我们的首席执行官和董事首席执行官。2016年9月，明兹汉诺夫领导并联合创立了对冲基金Bellprescot Prime Fund和资产管理公司Bellprescot Asset Management。2016年9月至2021年4月，他担任投资咨询公司Bellprescot Ltd.的董事。他在2016年9月至2020年6月期间担任Bellprescot Asset Management的首席投资官。该对冲基金的主要投资重点是拥有领先和颠覆性产品和服务的技术驱动型上市公司，包括物联网和云、自动驾驶、人工智能、机器学习、半导体、网络安全和机器人。自2018年以来，Mynzhanov先生为金融科技(支付、汇款和另类融资)、流动性(包括电动汽车电池金属和电动汽车电池技术)和结构性产品(包括代币化和银团联合贷款)的几笔私募股权交易提供咨询。 在创立对冲基金之前，Mynzhanov先生担任NAC投资子公司Kaztom prom-Damu的投资主管，在那里他领导和指导了一支高技能投资经理团队，负责金属和采矿、稀有金属和替代能源行业的合并和收购、合资企业和业务发展。Mynzhanov先生于2014年加入NAC Kaztom prom JSC担任投资经理，在此期间他监督了许多项目，并与行业内一些最大的全球公司建立了牢固的联系。2011年3月至2014年3月，Mynzhanov先生为独联体地区钨精矿生产商的业务发展提供咨询和领导。2008年11月至2011年3月，Mynzhanov先生领导并参与了伦敦油轮公司的运营、商业和投资管理工作。多年来，Mynzhanov先生为多家公司提供咨询服务，包括金属和采矿行业的公司，通过首次公开募股筹集资金，以及重组和各种业务发展。

Askar Mametov自2021年2月成立以来一直担任我们的首席财务官 。马梅托夫先生在采矿、油气、基础设施和交通运输行业拥有超过15年的行政经验，对财务报告(美国公认会计准则和国际财务报告准则)、税务和会计、财务规划和分析有透彻的了解。 此前，马梅托夫先生曾在2016年8月至2019年10月期间担任哈萨克斯坦上市金矿公司KM Gold Inc.的首席财务官。2016年，他领导了公司在哈萨克斯坦证券交易所的公开上市。在此之前，马梅托夫先生于2014年1月至2016年7月期间担任泛欧交易所(EPA：MLSEQ)上市油气公司Sequa Petroleum的子公司Sequa Petroleum哈萨克斯坦公司的财务总监。2007年至2014年，马梅托夫先生在里海服务公司(纳斯达克：CSSV)担任多个职务，包括管理报告、美国公认会计准则财务报告以及国际财务报告准则财务报告 。2007年，Mametov先生在Veon(纳斯达克：VEON)的子公司Beeline哈萨克斯坦工作。2005年至2007年，马梅托夫先生担任加拿大石油公司哈萨克斯坦石油公司(多伦多证券交易所代码：PKZ)的财务报告专家和财团会计师。马梅托夫先生 是IMA(管理会计师协会)会员，自2014年起担任IMA哈萨克斯坦分会总裁。

我们拥有一支高度成功的独立董事团队，他们在行政领导、公司治理和运营监督方面经验丰富。我们的董事会成员曾担任多家上市公司的董事、合作伙伴、高管和顾问。我们相信，我们的独立董事结合了多个行业(自然资源、绿色基础设施、高科技、固态电池、金融服务、电信)和市场(印度、俄罗斯、中东、欧洲、北美、独联体和其他新兴市场)的关系、经验和专业知识，使我们在完成业务合并方面处于有利地位。

Shiv Vikram Khemka是我们的独立董事之一。Khemka先生自1990年以来一直担任Sun Group的副董事长，Sun Group是一家拥有120年历史的家族企业，由运营公司和投资公司组成。太阳集团活跃在资产管理、自然资源、绿色基础设施和高科技领域。太阳移动是一家专注于成为电动汽车能源领先者的能源科技公司。Sun也是一家领先的电动汽车固态电池制造商的重要投资者。该组织一直活跃在世界各地，包括印度、俄罗斯、中东、中亚和东南亚。Khemka先生是创业运动世代主席和全球教育与领导力基金会执行主席。他目前是全球青年成就组织的理事会成员，也是布鲁克林普及教育中心的领导委员会成员。世界经济论坛选举Khemka先生为“明日全球领袖”，他也是该组织全球教育议程理事会的成员。他 曾在布朗大学和耶鲁大学的总裁校董会任职。Khemka先生还曾担任斯坦福慈善和公民社会(PACS)中心的董事会成员，以及哈佛大学戴维斯俄语和欧亚研究中心的顾问董事会成员。他目前是V20的创始成员，V20是一个与G20接触的价值观专家和实践者的全球社区，并担任印度合气道爱奇凯基金会的主席。Khemka先生被塔夫茨大学授予让·梅耶尔全球公民奖，并被沃顿商学院授予杰出教育贡献奖和印度校友奖。

Christophe On Charlier是我们的独立董事之一。Charlier先生是一位国际金融家，在投资银行、私募股权和国际管理方面拥有超过2500年的经验。在他的整个职业生涯中，他在发达和新兴市场的电信、金融服务、自然资源以及体育和娱乐行业担任过许多里程碑式的交易的负责人或顾问。自2016年4月以来，他一直 担任法国天然气制作公司La Française de L‘Energie的独立董事；自2012年以来，他一直担任英国电影影视剧制作公司Pure Grass Films的董事长。Charlier先生于2017年4月至2020年3月担任专注于新兴市场和前沿市场的领先投资银行复兴资本的董事会主席。 作为董事长，先生协调了复兴资本董事会的工作，并监督了战略发展、全球品牌、与全球主要客户和利益相关者的关系，以及遵守哈萨克斯坦阿斯塔纳国际交易所(AIX)的上市要求。在此之前，Charlier先生曾于2008年9月至2014年6月担任Onexim Group的副首席执行官，Onexim Group是一家总部位于莫斯科的领先私募股权基金。在这一职位上，他曾在俄罗斯几家最大的公司的董事会中任职，包括俄罗斯铝业公司、Polyus Gold公司、Quadra-Power能源公司和加拿大皇家银行。他还在2010年至2014年期间担任NBA布鲁克林篮网队的主席。在此之前，2002年2月至2004年3月，查理尔先生在诺里尔斯克镍业战略发展公司担任董事 首席执行官，领导诺里尔斯克镍业收购斯蒂尔沃特矿业公司和金矿公司的战略股权。他于1995年在摩根大通纽约并购集团开始了他的投资银行生涯。

卡里姆·扎穆尔是我们的独立董事之一。 扎穆尔先生拥有25年的投资银行经验。自2018年2月以来，他一直担任EMVirya Ltd的创始人兼首席执行官，该公司是一家总部位于伦敦的FCA监管投资顾问公司。EMVirya Ltd是一家私人持股的金融服务公司，在全球新兴市场拥有丰富的经验，将自己定位于新兴市场和可再生能源的十字路口。在创立EMVirya之前， Zahmul先生于2014年9月至2017年4月在伦敦担任Temporis Capital的合伙人，负责该公司的国际投资业务，并在新兴市场司法管辖区开发可再生能源项目，包括在摩洛哥和 阿根廷的扩展重点。在此之前，从2004年到2014年，扎赫穆勒先生是巴克莱投资银行董事的董事总经理，在该行的10年任期内，他担任过各种高级职位。在他的最后一个职位上，他负责投资银行的全球新兴市场业务 。在1999年至2004年加入巴克莱之前，Zahmul先生在德意志银行工作了五年，在那里他是董事的董事总经理和纽约美洲新兴市场结构主管。他开始了他的金融职业生涯，并在高盛工作了六年， 在纽约和伦敦，他最后的职位是EEMEA交易公司的董事高管。Zahmul先生拥有哥伦比亚大学工程与应用科学学院运筹学硕士和理科学士学位，以及哥伦比亚大学物理学学士学位。他说：

尽管如此，拉基舍夫先生和我们的其他高级管理人员和董事以及他们各自的附属公司过去的成功并不保证我们能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人，或就我们可能完成的任何业务合并实现成功。 您不应依赖这些个人或实体的历史业绩记录来指示我们未来的业绩。 此外，在他们各自的职业生涯中，我们的管理团队成员可能参与过不成功的业务和交易 。此外，我们的高级管理人员和董事可能与他们欠下受托责任的其他实体在初始业务合并机会方面存在利益冲突或合同义务。

业务战略

我们的收购和价值创造战略是 确定并完成初始业务合并，目标是与我们创始人和管理团队的经验和专业知识相辅相成的行业。我们相信，我们的创始人拥有和运营私营和上市公司的丰富经验为我们成功的业务合并奠定了基础。我们还相信，我们管理团队的资源和经验将使我们 深入了解位于独联体以及南亚和东南亚和中东和北非地区其他国家的目标，在能源过渡技术方面运营 。

我们希望通过利用我们广泛的内部和外部关系网络来创造大量的业务合并机会，从而使自己脱颖而出。我们 在与主要利益相关者打交道方面拥有丰富的经验，包括股东、管理人员、政府机构以及股权发起人、贷款机构、家族理财室、投资银行、重组顾问、律师、经纪人和在不同地区投资和运营业务多年的员工。

我们相信，我们的赞助商和管理层 团队的交易采购、投资和运营专业知识，以及他们在我们重点地区的广泛联系网络，将 使我们处于独特的地位，能够利用我们目标行业的积极趋势。我们相信，这种专业知识和联系网络 将使我们能够接触到一些潜在的目标企业，这些企业可能是美国有吸引力的上市公司。

我们将评估广泛的有机和战略增长机会，以确定协同效应，增强目标的竞争地位，并为其开发新的增长领域 。我们还打算在可能的情况下利用我们的管理团队的远见和丰富的专业知识来构建垂直整合的电子商务业务 。

收购标准

我们打算收购一家我们认为 能够为股东提供诱人的风险调整后回报的公司。基本面分析，包括历史和预测的财务和运营数据，广泛的财务建模和深入的市场风险审查是我们投资战略的核心，以及广泛的法律和知识产权尽职调查，以评估目标公司并完成对业务合并的潜在影响的彻底分析 。

我们打算收购我们认为 具有以下部分或全部属性的公司或资产：

鉴于我们的管理团队在目标行业投资的丰富经验，我们预计我们可能熟悉潜在目标的终端市场、竞争格局和商业模式。我们打算制定一项旨在显著增加股东价值的运营和财务计划。 必要时，我们打算组建一支由行业和财务专家组成的团队，以补充管理团队的努力。我们希望 向目标及其股东证明，我们拥有资源和专业知识来提供必要的战略和运营方向 ，以发展业务并改善合并后公司的整体战略前景。

这些标准和准则并不是要详尽无遗的。与初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般标准和 指南以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素、准则和标准。如果 我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并，我们将在与我们最初的 业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准和准则，我们将以代理征集或投标要约材料的形式(视情况适用)向 美国证券交易委员会提交。

在评估潜在目标业务时，我们 预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、 文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。 我们还将利用我们的运营和资本分配经验。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的企业的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常进行估值的独立实体那里获得意见 从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员将在首次公开募股后直接或 间接拥有创始人股票和/或私人认股权证，因此在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突 。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为我们 初始业务合并的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

我们的每位高级职员和董事目前有， 他们中的任何人将来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有信托责任或合同义务的实体，他或她将履行他或她的信托义务或合同义务向该实体提供此类机会。 然而，我们不相信我们高级职员或董事的信托责任或合同义务将对我们完成业务合并的能力产生重大影响。我们的宪章规定，我们放弃在向 任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或本公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则 我们将合理地追求该机会。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何实质性的商业业务。我们打算利用首次公开发售及私募认股权证、我们的普通股、债务或上述 组合所得的现金进行业务合并，包括建议与Borealis的业务合并。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免其可能认为的进行公开募股的不利后果。这些 包括时间延迟、巨额费用、失去投票控制权以及对各种联邦和州证券法的遵守。在 备选方案中，我们可能会寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求对多个目标业务同时实施业务合并，但由于我们的资源有限，我们很可能 有能力仅实施一个业务合并。

目标业务来源

我们预计，我们确定潜在目标业务的主要手段将是通过我们的发起人、初始股东、管理人员和董事的广泛联系和关系。虽然我们的高级管理人员和董事 不需要投入任何具体的时间来确定潜在目标业务或对其进行尽职调查，但我们的高级管理人员和董事相信，他们在职业生涯中建立的关系以及他们对赞助商的联系人和资源的访问将产生许多潜在的业务合并机会，这些机会将值得进一步调查。我们还 预计目标企业候选人将从各种非关联来源处引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。 目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些非关联来源引起我们的注意。 这些来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为这些 来源中的许多人都读过本年度报告，知道我们的目标业务类型。

我们的高级管理人员和董事必须向我们提供所有目标商机，这些商机的公平市场价值至少为达成初始业务合并协议时信托账户中所持资产的80%，但须遵守任何预先存在的信托或合同义务。虽然 我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务(本年度报告中其他部分所述的EarlyBirdCapital和Sova Capital除外)，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、顾问费或其他补偿，具体金额将根据交易条款进行公平协商确定。但是，在任何情况下，我们的保荐人、初始股东、 高级管理人员、董事或他们各自的关联公司都不会在完成初始业务合并(无论是哪种交易类型)之前或为他们提供的任何服务获得任何补偿或费用，包括发起人、咨询费和其他类似费用，除了每月10,000美元的管理费、从保荐人那里偿还高达300,000美元的贷款以及退还任何自付费用。我们的审计委员会将审查和批准 向我们的赞助商、初始股东、高级管理人员、董事或我们或他们各自的关联公司支付的所有费用和付款， 任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

我们目前无意与我们的任何管理人员、董事或赞助商有关联的目标企业进行业务 合并。但是，我们不受 订立任何此类交易的限制，并且如果（i）此类交易得到我们大多数无利益关系的独立 董事的批准，以及（ii）我们从独立投资银行公司或通常 提供估值意见的另一个独立实体获得意见，即从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的，则我们可以这样做。

目标企业的选择和企业合并的结构

根据我们的管理团队预先存在的信托 义务和限制，目标业务在 为我们的初始业务合并执行最终协议时具有至少80%的信托账户余额的公平市场价值，如下文更详细地描述，并且 我们必须获得目标业务的控股权益，我们的管理层在确定和选择潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性。我们没有为 预期目标业务建立任何特定的属性或标准（财务或其他），但上述标题“投资标准.”在评估 潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑各种因素，包括以下一项或多项：

这些标准并非详尽无遗。 与特定业务合并的优点相关的任何评估将在相关范围内基于上述因素 以及我们的管理层认为与实现符合我们业务目标的业务合并相关的其他考虑因素。 在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职调查审查，其中包括 与现任管理层会面和检查设施，以及审查向我们提供的财务和其他信息 。该尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，但我们 目前无意聘请任何此类第三方。

选择和评估 目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本目前无法确定。 与确定和评估最终未能完成业务合并 的潜在目标业务有关的任何成本将导致我们的损失，并减少可用于完成业务合并的资本金额。

目标企业的公允市值

纳斯达克上市规则要求，我们收购的目标 企业或多个企业的总体公平市值必须至少等于在我们为初始业务合并执行最终协议时 信托账户中资金余额的80%。尽管有上述规定， 如果我们因任何原因未在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%公平市值测试。

We currently anticipate structuring a Business Combination to acquire 100% of the equity interests or assets of the target business or businesses. We may, however, structure our initial Business Combination where we merge directly with the target business or a newly formed subsidiary or where we acquire less than 100% of such interests or assets of the target business in order to meet certain objectives of the target management team or shareholders or for other reasons, but we will only complete such Business Combination if the post-transaction company owns or acquires 50% or more of the outstanding voting securities of the target or otherwise acquires a controlling interest in the target sufficient for it not to be required to register as an investment company under the Investment Company Act. Even if the post-transaction company owns or acquires 50% or more of the voting securities of the target, our shareholders prior to the Business Combination may collectively own a minority interest in the post- transaction company, depending on valuations ascribed to the target and us in the Business Combination transaction. For example, we could pursue a transaction in which we issue a substantial number of new shares in exchange for all of the outstanding capital stock of a target. In this case, we could acquire a 100% controlling interest in the target; however, as a result of the issuance of a substantial number of new shares, our shareholders immediately prior to our initial Business Combination could own less than a majority of our outstanding shares subsequent to our initial Business Combination. If less than 100% of the equity interests or assets of a target business or businesses are owned or acquired by the post-transaction company, the portion of such business or businesses that is owned or acquired is what will be valued for purposes of the 80% of trust account balance test.

目标公司的公允市场价值将由 我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准（例如实际和潜在 销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。我们在 任何拟议交易中使用的委托书征集材料或要约收购文件将为公众股东提供我们对目标企业公平市场价值的分析，以及 我们的决定依据。如果我们的董事会无法独立确定目标业务具有足够的公平市场价值，我们将从非关联的独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得关于满足此类标准的意见。如果我们的董事会独立确定目标业务符合 80%的门槛，我们将不需要从投资银行公司获得关于公平市场价值的意见。

缺乏业务多元化

我们可能会寻求与 多个目标业务进行业务合并，尽管我们希望仅与一个业务完成业务合并。因此， 至少在最初阶段，我们成功的前景可能完全取决于单个业务运营的未来业绩。与其他实体不同， 其他实体可能有资源来完成多个行业或单一行业多个领域 实体的多个业务合并，我们可能没有资源来分散我们的业务或从可能的风险分散或损失抵消中受益。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能：

如果我们决定同时收购多个 业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要每个此类卖家同意，我们对其 业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。

评估目标企业的管理能力有限

尽管我们打算在评估实施业务合并的可取性时仔细检查预期目标企业的管理层，但我们无法向您保证我们对目标企业管理层的评估 将被证明是正确的。此外，我们不能向您保证未来的管理层是否具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的高级管理人员和董事在企业合并后的目标业务中的未来角色， 如果有的话，目前无法确定。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任高级管理或咨询职位，但他们不太可能在业务合并后将他们的全职精力投入到我们的事务中。此外，他们 只有在企业合并完成后才能留在公司，前提是他们能够协商与企业合并相关的雇佣 或咨询协议。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后向公司提供的服务 获得现金支付和/或我们证券形式的补偿。虽然我们主要人员的个人和财务利益 可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成业务合并后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。此外，我们不能向您保证我们的高级管理人员和董事将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证我们将有 能力招聘其他经理，或者我们招聘的任何此类其他经理将具有提升现有管理层所需的必要技能、知识或 经验。

股东可能无权 批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，包括与Borealis的拟议业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并 股东可在会上寻求将其股票转换为按比例存入 信托账户(扣除应缴税金)的总金额，无论他们投票赞成还是反对 拟议的业务合并或根本不投票。或(2)让我们的股东有机会以收购要约的方式将他们的股票出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们按比例存放在信托账户的总金额 (扣除应付税金)，在每种情况下都受本文所述的限制。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，这一决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。如果我们决定进行要约收购，收购要约的结构将使每位股东可以竞购其所有股份，而不是按比例出售部分股份。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务组合的基本相同的财务和其他信息。无论我们是寻求股东批准还是参与收购要约，我们都将完成最初的业务合并，前提是我们在完成该业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果我们寻求股东批准，则投票表决的大多数已发行普通股投票赞成该业务合并。

我们选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不会受到根据证券法颁布的规则第419条的约束。但是，如果我们寻求完成与目标业务的 初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金成交条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的资金，则我们可能需要在完成时拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能会迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的条款或根本无法获得。因此，我们可能无法完成此类初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能必须等到延长日期后的 才能按比例获得信托帐户份额。

我们的发起人、初始股东、高级管理人员和 董事已同意(1)投票支持任何拟议的企业合并，(2)不会在股东投票批准拟议的初始企业合并时转换任何普通股，以及(3)不会在任何与拟议的初始企业合并相关的投标中出售任何普通股。

我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或其关联公司均未表示有意在首次公开募股或在公开市场或私人交易中购买单位或A类普通股 。但是，如果我们召开会议批准拟议的企业合并 ，并且有相当数量的股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的企业合并，或者他们 希望转换其股份，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或他们的关联公司可以在 公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票并减少转换次数。尽管如此， 如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)节或第10b-5条规则，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东及其关联公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止对公司股票的潜在操纵 。

转换权

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其股票转换为在初始业务合并完成前两个业务 天存入信托帐户的总金额的按比例份额，无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并 ，减去当时到期但尚未支付的任何税款。或者，我们也可以向我们的公众股东提供通过收购要约向我们出售其A类普通股的机会(从而避免了 股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，减去当时到期但尚未支付的任何税款。

我们的保荐人、初始股东以及我们的高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股拥有转换权，无论是在首次公开募股之前购买的 ，还是在首次公开募股或在售后市场购买的。此外，承销商方正股份的持有人 已同意放弃其所持承销商方正股份的转换权。

我们可能要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，(I)将他们的证书提交给我们的转让代理 或(Ii)根据持有人的选择，使用存托信托公司在托管人 系统(“DWAC系统”)的存取款以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，都是在与批准业务合并的建议相关的代理材料中规定的日期之前。

存在与上述交付流程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。然而，无论我们是否要求持有者寻求行使转换权，这笔费用 都会发生。交付股份的需要是 行使转换权的要求，无论何时必须完成此类交付。然而，如果 我们要求股东在建议的业务合并完成之前寻求行使转换权，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

我们向 股东提供的与任何拟议的企业合并投票相关的任何委托书征集材料都将表明我们是否要求股东满足 此类认证和交付要求。因此，股东如欲寻求行使其换股权利，则自股东收到吾等委托书之日起至就批准业务合并建议进行表决为止 。根据每笔交易的具体情况，这段时间会有所不同。然而，由于交割过程可以由股东完成 ，无论他是否为纪录保持者，或者他的股票是以“街头名义”持有的，只需 联系转让代理或其经纪人并通过DWAC系统请求交割他的股票，我们相信这段时间 对于普通投资者来说是足够的。然而，我们不能向您保证这一事实。请参阅标题为“项目1A. 风险因素-与我们的业务相关的风险--对于任何要求批准拟议的初始业务合并的股东大会，我们可能会要求希望转换与拟议的企业合并相关的股份的股东遵守特定的转换要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其转换权。获取有关不遵守这些要求的风险的进一步信息。

一旦提出转换该等股份的任何要求， 可随时撤回，直至对建议的业务合并进行表决或要约收购期满为止。此外，如果 公众股票持有人在选择转换时交付了证书，随后决定在适用日期之前 不选择行使此类权利，则他只需请求转让代理返还证书(实物或电子)即可。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使转换权的我们的公众股东将无权将其股份转换为信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还公众 持有人交付的任何股票。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后转换的限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的转换，我们的章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据交易所法案第13节的定义)的任何其他 个人， 将被限制寻求与首次公开募股中出售的股份总额超过15%的股份的转换权。我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使转换权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，在首次公开募股中持有超过15%股份的公众股东可能威胁要行使其转换权，如果我们 或我们的管理层没有以溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下转换首次公开募股中不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制 一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力， 特别是与目标为要求我们拥有最低净资产 或一定金额现金的业务合并有关。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 多余股份)的能力。

如果没有企业合并则进行清算

我们的章程规定，我们将在 延期日期之前完成初始业务合并。如果我们在该日期前尚未完成初始业务合并，我们将 (I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但不超过其后十个工作日，按每股现金价格赎回100%的已发行公众股票，相当于当时存放在信托账户中的总额，包括之前未向我们发放的任何利息，但扣除应缴税款，除以当时已发行公众股票的数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清盘分派的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理情况下尽快 解散及清盘， 须(就上文第(Ii)及(Iii)项)遵守我们根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务 及其他适用法律的规定。

我们的发起人、初始股东、高级管理人员和 董事已同意，他们不会对《宪章》提出任何修订，以修改本年度报告中所述关于转换权的义务的实质或时间，或(B)关于股东权利或初始合并前活动的任何其他条款，除非我们向公众股东提供机会，在获得批准后以相当于当时存入信托账户的总金额的每股现金价格转换其 公开发行的股票。包括以前未向我们发放的利息，但扣除应缴税款后除以当时已发行的公众股票数量。 如果任何此类修订获得批准，则适用此转换权，无论该等修订是由我们的发起人、初始股东、 高管、董事或任何其他人士提出的。

我们必须争取让所有第三方(包括首次公开募股后我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业与我们签订 协议，放弃他们可能对信托帐户中的任何资金拥有的任何权利、所有权、利益或索赔。 因此，可以对我们提出的索赔将受到限制，从而降低任何索赔导致 任何延伸至信托的责任的可能性。因此，我们相信，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给公众股东的能力产生重大影响。然而，Marcum LLP、我们的独立注册会计师事务所和我们首次公开募股的承销商将不会执行与我们的协议， 放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证其他供应商、服务提供商和潜在目标企业会执行此类协议。也不能保证，即使他们与我们执行此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权。我们的赞助商同意，它将负责确保信托账户中的收益 不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.20美元以下 我们为其提供或签约的服务或向我们销售的产品欠我们的钱，但我们不能向您保证，如果需要的话，它将能够 履行其赔偿义务。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留 ，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们认为，如果需要，我们的赞助商不太可能 履行其赔偿义务。此外，保荐人签订的协议明确规定了以下两个例外情况：(1)保荐人对与我们签订协议的目标企业、供应商或其他实体提出的任何索赔金额不承担任何责任；(Br)保荐人放弃他们 可能在信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔；或(2)保荐人对首次公开募股的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求不承担任何责任。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股收益分配 可能不到10.20美元。

我们预计将通知信托账户的受托人在18年后立即开始清算此类资产^这是并预计不会超过10个工作日 天即可完成此类配送。方正股份和私人股份的持有者已放弃从信托账户中参与与该等股份有关的任何清算分配的权利。信托帐户 不会就我们的认股权证进行分发，这些认股权证到期后将一文不值。我们将从信托账户之外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已签约同意为我们预支完成清算所需的资金(目前预计不超过15,000美元)，并签约同意不要求偿还此类费用 。

如果我们无法完成初始业务 合并并支出首次公开募股的所有净收益(存入信托账户的收益除外) 并且不考虑信托账户赚取的利息，则初始每股赎回价格将为10.20美元。

我们的公众股东只有在我们未能在规定的时间内完成业务合并的情况下才有权从信托账户获得资金，前提是 股东要求我们根据我们实际完成的业务合并或在完成初始业务合并之前对我们的章程进行某些修改而转换或购买各自的股份。在任何其他情况下，股东 不得对信托账户或信托账户享有任何权利或利益。

如果我们被迫提交清盘申请 破产申请，或针对我们提出的清盘申请或非自愿破产案件未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产和 优先于我们股东的债权的第三方债权的约束下。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还至少每股10.20美元。

如果我们被迫提交清盘申请 破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配 可能被视为“优先转让” 或“欺诈性转让”。因为法院可能寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于 我们打算在延长日期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公众股东，这可能被视为或解释为在访问或分配我们的资产方面优先于任何潜在债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

宪章

我们的章程包含与首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并。 未经我们大多数股东的批准，这些条款不得修改。如果我们寻求修改《宪章》的任何条款 (A)或修改本年度报告或 (B)中所述关于转换权的义务的实质或时间，则我们将向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付相当于当时存入信托账户的总金额的每股现金价格，包括之前未向我们发放的利息，但扣除应缴税款后， 我们将向公众股东提供转换其公开股票的机会。除以当时已发行的公开发行股票的数量。此转换权适用于 任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的发起人、初始股东、高管、董事或任何其他人提出的。我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意放弃与投票修订我们的章程相关的任何创始人股份、私人股份和他们可能持有的任何公开股份的任何转换权。具体地说，我们的宪章规定，除其他事项外，：

企业信息

我们的行政办公室位于哈萨克斯坦阿拉木图多斯特克大道050020/26号，邮编：+7273558021。我们的公司网站地址是www.oxusquisition.com。 我们公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含的或可通过该网站访问的信息不会以引用方式并入本年度报告中。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免的 公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守《公司法》(经修订)的某些规定。作为一家获得豁免的公司，我们已申请并收到开曼群岛政府的免税承诺 根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6节，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、 收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将以(I)我们的股份、债券或其他债务或(Ii)全部或部分扣留我们向股东支付的股息或其他收入或资本 或支付本金或利息或根据我们的债券或其他债务应付的其他款项的方式支付。

我们是一家新兴成长型公司，如《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(我们在此称为《就业法案》)所定义。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性财务咨询投票的要求。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加 波动。

此外，《就业法案》第107节也规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势。

我们将在长达五年的时间内保持作为新兴成长型公司的地位。然而，如果我们的年度总收入为10.7亿美元或更多，如果我们在 三年内发行的不可转换债务超过10亿美元，或者在任何给定财年第二财季的最后一天，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，我们将从下一个财年 起不再是新兴成长型公司。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元 ，并且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

竞争

在确定、评估和选择目标业务时，我们过去有过，如果拟议的与Borealis的业务合并没有完成，未来可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 。这些实体中的许多都建立得很好，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与这些竞争对手中的许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。 虽然我们相信可能有许多潜在的目标企业可以通过首次公开募股的净收益进行收购，但 我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。

以下内容也可能不被某些目标企业看好 ：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位和进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以优惠条款收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于与我们有着相似业务目标的私人实体具有竞争优势。

如果我们成功实现业务合并， 很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

员工

我们有两名执行主任。这些 个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，并且只打算在他们 认为必要的时间内投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务 (例如Borealis)，以及公司所处的业务合并流程的阶段，他们在任何时间段内投入的时间会有所不同。因此，一旦找到了合适的目标业务(如Borealis)，管理层可能会花费比在找到合适的目标业务之前更多的时间来调查该目标业务以及协商和处理业务组合(因此，在我们的 事务上花费更多的时间)。我们目前希望我们的高管投入他们合理认为对我们的业务所需的 时间。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的任何代理征集材料或收购要约文件的一部分 ，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要按照或符合国际会计准则委员会颁布的美国公认会计原则或国际财务报告准则编制或调整。我们无法向您保证，被我们确定为潜在收购候选对象的任何特定目标企业都将拥有必要的财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的 目标业务。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能需要对截至2022年12月31日的财年的内部控制程序进行审计。目标公司可能 不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

风险因素摘要

投资我们的证券 涉及高度风险。在题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 此类风险包括但不限于以下风险：

第1A项。风险因素

本年度报告包含基于我们当前预期的前瞻性信息 。在决定是否投资于我们的单位之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性以及本年度报告中包含的所有 其他信息，包括我们的财务报表和本 年度报告结尾处的相关附注。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。对于与Borealis和我们的拟议交易相关的风险因素，请查看将提交给SEC的表格S-4上的注册 声明，包括其中包含的Oxus初步代理声明/招股说明书，以及Oxus将提交的最终代理声明/招股说明书。

与我们的业务相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营 历史，因此，您将没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司， 至今没有任何经营业绩。由于我们没有经营历史记录，因此您将没有依据来评估我们实现业务目标的能力， 即收购经营业务。我们最早在 完成业务合并（例如完成与Borealis的拟议业务合并）之前不会产生任何收入。

如果我们无法完成业务 合并，我们的公众股东可能被迫等到延长日期之后才能从信托 账户收到分配。

我们必须在延长日期之前完成 业务合并。我们没有义务在此日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了业务合并 ，并且只有在投资者寻求将其股份转换或出售给我们的情况下。只有在此 完整期限到期后，如果我们无法完成业务 合并，公共安全持有人才有权从信托账户中获得分配。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能使用，并且为了清算您的投资，公共 证券持有人可能被迫出售其公共股票或认股权证，可能会出现亏损。

我们的公众股东可能没有机会 对我们提议的业务合并进行投票。

We will either (1) seek shareholder approval of our initial Business Combination at a meeting called for such purpose at which public shareholders may seek to convert their shares, regardless of whether they vote for or against the proposed Business Combination or don’t vote at all, into their pro rata share of the aggregate amount then on deposit in the trust account (net of taxes payable), or (2) provide our public shareholders with the opportunity to sell their shares to us by means of a tender offer (and thereby avoid the need for a shareholder vote) for an amount equal to their pro rata share of the aggregate amount then on deposit in the trust account (net of taxes payable), in each case subject to the limitations described elsewhere in this Annual Report. Accordingly, it is possible that we will consummate our initial Business Combination even if holders of a majority of our public shares do not approve of the Business Combination we consummate. The decision as to whether we will seek shareholder approval of a proposed Business Combination or will allow shareholders to sell their shares to us in a tender offer will be made by us, solely in our discretion, and will be based on a variety of factors such as the timing of the transaction and whether the terms of the transaction would otherwise require us to seek shareholder approval. For instance, Nasdaq rules currently allow us to engage in a tender offer in lieu of a shareholder meeting but would still require us to obtain shareholder approval if we were seeking to issue more than 20% of our outstanding shares to a target business as consideration in any Business Combination. Therefore, if we were structuring a Business Combination that required us to issue more than 20% of our outstanding shares, we would seek shareholder approval of such Business Combination instead of conducting a tender offer.

您将无权享受通常给予空白支票公司投资者的保护 。

由于首次公开募股 的净收益拟用于完成与尚未确定的目标业务的业务合并，因此我们可能被视为 美国证券法规定的“空白支票”公司。但是，由于我们的净有形资产超过 5，000，001美元，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则（如规则419）的约束。因此， 投资者将无法获得这些规则的利益或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，并限制使用信托账户中持有的资金所赚取的利息。由于我们不受规则419的约束， 我们的单位将立即可交易，并且我们将有权在 完成业务合并之前从信托账户中持有的资金中提取金额。

如果我们决定改变我们的收购 标准或指导方针，本年度报告中包含的许多披露内容将不适用，您将在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下投资 我们的公司。

我们可以寻求偏离本年度报告中披露的收购标准或准则，尽管我们目前无意这样做。因此，投资者可能在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下对我们的公司进行投资。无论我们是否偏离与任何拟议业务合并相关的收购标准或准则，投资者将始终有机会在与本年度报告所述任何拟议业务合并相关的投标要约中转换其股票或将其出售给我们。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股或债务证券，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划 。由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中所载的反摊薄条款，我们亦可在转换B类普通股时发行A类普通股 ，发行比率大于我们最初业务合并时的1：1。任何此类发行都将稀释我们股东的利益 并可能带来其他风险。

我们的宪章授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年3月24日，分别有497,750,532股和45,687,500股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，该金额计入了在行使流通权证时为发行预留的A类普通股，但不包括在转换B类普通股时可发行的A类普通股 。截至2023年3月1日，没有发行和发行的优先股。 B类普通股最初可以一对一的比率转换为A类普通股，但需要进行本文所述的调整 ，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券 。B类普通股也可以随时根据持有人的选择进行转换。

我们可能会发行大量额外的 A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们的章程规定，我们不能发行可以与普通 股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。我们亦可发行A类普通股 以赎回认股权证，或在B类普通股转换时按大于我们初始业务合并时1：1的比率赎回，这是由于我们宪章中所载的反摊薄条款所致。然而，我们的章程规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股份。我们宪章的这些条款，就像我们宪章的所有条款一样，可以在我们股东的批准下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意，他们不会根据与我们的书面协议对我们的章程提出任何修改， 修改本年度报告中所述关于转换权的义务的实质或时间，或(B)关于与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修改后，以每股现金支付每股价格转换其公开发行的股票。等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票的数量。

增发A类普通股或优先股：

同样，如果我们发行债务证券， 可能会导致：

如果我们产生债务，我们的贷款人将不会 对信托账户中的现金拥有索取权，并且这种负债不会减少信托账户中的每股换算金额 。

如果首次公开募股的净收益不是以信托形式持有的，不足以使我们能够运营到延期日期，我们可能无法完成业务 合并。

在首次公开发售的净收益中，我们最初只有大约1,750,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们 相信，在首次公开招股完成后，这些资金将足以让我们运营到延长日期； 然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。因此，如果我们使用信托账户以外的所有资金， 我们可能没有足够的资金来构建、谈判或完成初始业务合并。在这种情况下，我们将需要从保荐人、初始股东、高级管理人员或董事或他们的关联公司借入资金才能运营，或者可能被迫进行清算。我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以(但没有义务)以无息基础资金不时或在任何时间借给我们，金额由他们自行决定 合理，以满足我们的营运资金需求。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成 我们的初始业务合并时支付，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的票据可转换为 认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。

如果第三方对我们提出索赔，信托中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回价格可能会低于10.20美元。

我们将资金放入信托可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让我们与之接触的所有供应商和服务提供商以及与我们谈判的潜在目标企业执行与我们的协议，放弃对信托账户中为公众股东利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但他们不得执行此类协议。此外，即使此类 实体与我们执行此类协议，它们也可以向信托帐户寻求追索权。法院可能不支持此类 协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能优先于我们的公众股东的收益。 如果我们无法完成业务合并并将以信托形式持有的收益分配给我们的公众股东，我们的保荐人 已同意(受本年度报告其他部分描述的某些例外情况的限制)，它将有责任确保信托账户中的收益 不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.20美元以下 我们为我们提供或签约的服务或向我们销售的产品而欠我们的钱。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留 ，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务 并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们认为，如果需要，我们的赞助商不太可能 能够履行其赔偿义务。因此，由于此类债权，信托账户的每股收益分配 可能不到10.20美元，外加利息。

此外，如果我们被迫提起破产 案件或针对我们提起的非自愿破产案件未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的债权的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们可能无法向公众 股东返还至少10.20美元。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任，但以他们收到的分发为限。

我们的宪章规定，我们将继续 存在，直到延期日期。如果我们在该日期前仍未完成企业合并，我们将(I)停止所有业务 除为清盘的目的外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回已发行公众股票的100%，但不超过其后十个工作日，按每股现金价格赎回已发行公众股票的100%，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息，但扣除应缴税款，除以当时已发行公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分派(如有)的权利)，以及(Iii)在赎回 后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但(在上文第(Ii)及(Iii)项的 情况下)须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此， 我们的股东可能会对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，并且我们股东的任何责任 可能会延长到分发日期的三周年之后。因此，我们不能向您保证，第三方不会寻求向我们的股东追回我们欠他们的款项。

如果我们被迫提起破产诉讼，或者 针对我们提起的非自愿破产诉讼未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在我们必须完成初始业务合并的时间到期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公众股东，这可能被视为或解释为优先考虑我们的公众股东而不是任何拥有 访问我们资产或从我们的资产分配方面的潜在债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任 和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能向您保证不会因这些原因而对我们提出索赔。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少 。

如果信托账户 中的收益降至每股10.20美元以下，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务 ，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动 以强制执行此类赔偿义务。我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会选择在任何特定情况下不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.20美元以下。

如果我们不保存在行使认股权证时可发行的A类普通股的有效招股说明书，持有人将只能在“无现金基础”下 行使该等认股权证。

如果在持有人希望行使认股权证时，我们没有保存有效的招股说明书 在行使认股权证时可发行的A类普通股招股说明书，他们将只能在“无现金基础”下行使认股权证，条件是获得豁免注册 。因此，持有人在行使认股权证时将获得的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。此外，如果没有注册豁免， 持有人将无法在无现金基础上行使其认股权证，并且只有在有关于可在行使认股权证时发行的A类普通股的有效招股说明书的情况下，才能行使其认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款 ，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并提交及维持一份有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的有效招股说明书，直至认股权证期满为止。但是， 我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有者在我们公司的投资可能会减少 ，或者认股权证可能会到期变得一文不值。

投资者只有在行使时发行的A类普通股已登记或符合资格，或根据权证持有人居住国的证券法被视为豁免的情况下，投资者才能行使权证。

本公司将不会行使任何认股权证，我们亦无义务发行A类普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的A类普通股已登记 或已符合或视为获豁免。如果在权证持有人居住的司法管辖区内，因行使认股权证而可发行的A类普通股不符合或不获豁免资格，认股权证可能会被剥夺任何价值，认股权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，权证可能会到期 变得一文不值。

经当时未发行认股权证中至少50%的持有人批准后，我们可以 方式修改认股权证的条款，使其对持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可以在行权证时购买的数量也可以减少。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司和我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改：(I)为了纠正任何含糊之处或更正任何错误， 包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款的描述，以及本公司首次公开发售招股说明书所载的认股权证协议，或补救、更正或补充任何有缺陷的条款，或(Ii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，在认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的情况下，增加或更改任何其他条文。认股权证协议需要当时至少50%的未偿还公共认股权证持有人的批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果持有至少50%当时未发行的公开认股权证的持有人同意修改，我们可以对公开认股权证的条款进行不利的方式进行修改。尽管我们在获得当时至少50%的已发行公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股数量。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性 论坛，这可能会限制 权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合 适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》提出的任何诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应 是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，而且这种 法院代表着一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买我们任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果任何诉讼的标的物在权证协议的法院规定范围内， 以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意 同意：(X)就任何此类法院为执行法院规定而提起的任何诉讼(“强制执行行动”)，同意(X)纽约州和联邦法院的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达法律程序文件 ，方法是向该权证持有人在外国诉讼中的律师送达 。

这一法院选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会 阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会 使我们更难完成初始业务合并。

如果：

则认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的115%，而认股权证的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最近)等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的180%。这可能会使我们更难完成初始业务 与目标业务的组合。

我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在业务合并后加入我们 。虽然我们打算在业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们不能向您保证，在近期或可预见的将来，我们的任何关键人员都会留在我们这里。此外，我们的高级职员不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，我们的高级职员在各种业务活动中分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何官员签订雇佣 协议，也没有为他们的生命投保关键人物保险。我们关键人员服务的意外损失 可能会对我们造成不利影响。

然而，我们的关键人员在业务合并后的角色目前无法确定。虽然我们的一些关键人员在业务合并后担任高级管理或顾问职位 ，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些 个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能既昂贵又耗时，而且 可能会导致各种监管问题，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的高级管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标企业的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识。

我们可以与我们选择的任何地理位置或行业的目标企业完成业务合并。我们不能向您保证，我们的高级管理人员或董事将拥有足够的 经验或对目标或其行业的司法管辖权有足够的了解，以做出有关企业合并的明智决定。

我们的主要人员可能会就特定业务合并与目标业务洽谈雇佣 或咨询协议。这些协议可能规定 他们可以在业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够协商雇佣或咨询协议或 与业务合并相关的其他适当安排时，才能在业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的高级管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。 这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不会将他们的 全职投入我们的事务。我们目前希望我们的每一位高管和董事投入他们合理地认为对我们的业务来说是必要的时间。在完成初始业务组合之前，我们不打算有任何全职员工 。上述情况可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合业务合并时可能存在利益冲突。

如果我们无法完成企业合并，我们的初始股东放弃了他们 转换方正股票或在首次公开募股或之后购买的任何其他股票的权利，或者在我们清算时从 信托账户获得与其方正股票相关的分配的权利。因此，如果我们不完成业务合并，在首次公开发行之前收购的股份以及我们的高级管理人员或董事在售后市场购买的私募认股权证和任何认股权证都将一文不值。我们董事和管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机 ，以及确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们 股东的最佳利益。

我们的高级管理人员和董事或他们的附属公司 具有预先存在的信托和合同义务，未来可能会与从事类似于我们打算开展的业务活动的其他实体建立联系。因此，他们在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

我们的高级管理人员和董事或他们的附属公司 对其他公司负有预先存在的信托和合同义务。因此，他们可能会参与交易，并且 的义务可能与我们完成初始业务合并时发生冲突或竞争。因此，我们的管理团队可能会在潜在的 目标业务提交给我们之前，将其提交给另一个实体，而我们可能没有机会与此类目标业务进行交易。此外，我们的管理人员和董事未来可能会隶属于从事类似业务的实体，包括另一家可能具有与我们类似的收购目标的空白支票公司。因此，他们在确定应将特定业务机会 提交给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能在提交给我们之前提交给其他实体 ，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。

EarlyBirdCapital和Sova Capital在向我们提供与我们最初的业务合并相关的服务时可能存在利益冲突。

我们已聘请EarlyBirdCapital和Sova Capital 协助我们进行最初的业务合并。我们将向EarlyBirdCapital和Sova Capital支付此类服务的现金费用 ，总额相当于此次发行所筹集总收益的3.0%，前提是我们完成了初始业务 合并。这种财务利益可能导致EarlyBirdCapital和Sova Capital在向我们提供与初始业务合并相关的服务时发生利益冲突。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中取消 ，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制 。

首次公开募股完成后，我们的证券已在全国性证券交易所纳斯达克上市。虽然在首次公开募股生效后，我们 预计将在形式上满足纳斯达克的最低初始上市标准，这些标准通常只要求我们满足与股东权益、市值、公开持股的总市值和分销有关的某些 要求，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在 首次业务合并之前在纳斯达克上市。此外，就我们的初始业务合并而言，纳斯达克很可能会要求 我们提交新的初始上市申请并满足其初始上市要求，而不是更宽松的继续上市要求 。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克确定待收购公司的上市违反当时的公共政策，它还将拥有 不批准我们上市的自由裁量权 。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，或者我们不是与我们最初的业务合并相关的上市，我们可能面临重大的不利 后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证 将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定的 案件中监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的 证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行转换，并且如果您或一群股东 被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的转换 ，我们的章程规定，在没有我们的事先同意的情况下，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该 股东一致行动或作为“集团”(如交易法第13节所定义)的任何其他人，将被限制 在首次公开募股中寻求总计超过15%的股份的转换权。我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法转换多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的转换分配 。因此，您将继续持有超过15%的股份数量 ，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，这可能会导致 亏损。

根据证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性 咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达 五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们的A类A类普通股的全球总市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司，从次年12月至31日起。我们无法预测投资者 是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

我们可能只能用首次公开募股的收益完成一项业务 的合并，这将导致我们完全依赖于一项可能 具有有限数量的产品或服务的业务。

尽管我们有能力同时收购多个目标业务，但我们很可能会完成与单一目标业务的业务合并，例如Borealis。通过仅与单一实体完成业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管 发展。此外，与其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并不同，我们将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或抵消损失中获益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响，其中任何或所有这些都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定 行业产生重大不利影响。

或者，如果我们决定同时收购多个业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难 完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的 风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们的股东行使其转换权或在要约收购中向我们出售股份的能力可能不会使我们实现最理想的业务组合 或优化我们的资本结构。

如果我们的业务合并需要我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，因为我们不知道有多少股东可以行使转换权 或寻求在收购要约中向我们出售他们的股票，我们可能需要预留部分信托账户，以备 此类转换时可能的付款，或者我们可能需要安排第三方融资来帮助为我们的业务合并提供资金。如果收购 涉及发行我们的股份作为对价，我们可能需要发行更高比例的股份以弥补资金缺口 。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。此外，在我们业务合并时，B类普通股 的反稀释和拨备导致在转换B类普通股 时，A类股的发行比例超过一对一的基础上，这种稀释将会增加。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力 。

对于任何批准企业合并的投票，我们将为每个公众股东提供投票支持拟议的企业合并的选项，并仍寻求转换其股份。

对于任何批准企业合并的投票，我们将向每位公众股东(但不包括我们的发起人、初始股东、代表、高级管理人员或董事) 提供将其A类普通股转换为现金的权利(受本 年度报告中其他部分描述的限制的约束)，无论该股东投票支持或反对该提议的企业合并或根本不投票。 在投票支持我们提议的企业合并的同时寻求转换的能力可能会使我们更有可能完善企业合并。

就任何为批准拟议的初始业务合并而召开的股东大会 而言，我们可能会要求希望转换与拟议的业务合并相关的股份的股东遵守特定的转换要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使其转换权。

就任何为批准拟议的 初始业务合并而召开的股东大会而言，无论投票赞成或反对该拟议的 业务合并或根本不投票，每位公众股东都有权要求我们在初始业务合并完成前两个营业日按比例将其股份转换为信托账户中的股份。我们可能要求希望转换其与拟议业务合并相关的 股票的公众股东(I)向我们的转让代理提交他们的证书，或(Ii)使用存托信托公司(“DTC”)的DWAC系统将其股票以电子方式交付给转让代理，在持有人的 选项下，在每种情况下，在投标报价文件或与批准业务合并的建议相关发送的代理材料中规定的日期之前。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动为这一请求提供便利。我们的理解是，股东一般应至少分配 两周时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于我们无法控制此流程 或经纪商或DTC，因此可能需要两周以上的时间来获得实物股票证书。虽然我们被告知通过DWAC系统交付共享只需很短的时间，但我们无法向您保证这一事实。因此，如果股东交付股票的时间比我们预期的长，希望转换的股东可能无法在行使转换权的最后期限 前完成转换，因此可能无法转换其股票。

如果在召开任何股东大会以批准拟议的企业合并时，我们要求希望转换其股票的公众股东遵守具体的转换要求，如果 提议的企业合并未获批准，此类转换股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果我们要求希望 转换其股份的公众股东遵守转换的具体要求，而该建议的业务合并未完成，我们 将立即将该证书退还给投标的公众股东。因此，在这种情况下尝试转换股票的投资者将无法在收购失败后出售其证券，直到我们将其证券返还给他们。在此期间，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的证券 ，即使其他没有寻求转换的股东可能能够出售他们的证券。

由于我们的结构，其他公司 可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务合并。

我们预计将遇到来自与我们的业务目标相似的空白支票公司以外的 实体的激烈竞争，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞争收购的运营业务。其中许多实体都很成熟，在直接或通过附属公司识别和实施业务合并方面 拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，与这些竞争对手中的许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。 虽然我们认为，我们可以用首次公开募股的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业方面具有优势。此外，寻求股东批准或参与与任何拟议业务合并相关的收购要约可能会推迟此类交易的完成 。此外，我们的未清偿认股权证及其可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好 。以上任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。

我们可能无法获得额外的融资(如果需要)来完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们 重组或放弃特定的业务合并。

虽然吾等相信首次公开发售的净收益，连同本公司信托账户所持资金所赚取的利息，将足以让吾等完成业务合并 ，但吾等无法确定任何特定交易的资本需求，包括建议与Borealis的业务合并 。如果首次公开募股的净收益被证明不足，无论是由于业务组合的规模 ，为寻找目标业务而耗尽的可用净收益，还是由于有义务将持不同意见的股东的大量股份转换为现金，我们将被要求寻求额外的融资。此类融资可能无法按 可接受的条款(如果有的话)获得。如果在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代的目标业务候选者。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的任何保荐人、高级管理人员、董事或股东都不需要在业务合并或合并之后向我们提供任何融资 。

我们的初始股东控制着我们的大量 权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

我们的初始股东拥有约65.7%的已发行和 流通股普通股（不考虑承销商创始人股份，并假设我们的初始股东不购买首次公开发行的任何单位）。我们的保荐人、管理人员、董事、初始股东或其关联公司 均未表示有意在首次公开发行中购买单位或在公开 市场或私下交易中从个人购买任何单位或普通股。但是，我们的发起人、管理人员、董事、初始股东或其关联公司可以 在法律允许的范围内， 在未来决定在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响 寻求向我们提供其股份的股东的投票或数量。对于提议的业务 合并的任何投票，我们的初始股东（包括我们的发起人）以及我们的所有高级管理人员和董事已同意将其在首次公开发行前拥有的普通股 以及在首次公开发行或在二级市场中获得的任何A类普通股投票支持该提议的业务合并。

我们的董事会分为 三类，每一类董事的任期一般为三年，每 年只选举一类董事。在完成业务合并 之前，不太可能召开年度股东大会选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到完成业务合并。 因此，在延长日期之前，您可能无法根据公司法行使您的投票权。如果举行年度 会议，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑 进行选举，而我们的赞助商由于其所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此， 我们的初始股东将至少在完成业务合并之前继续行使控制权。

我们的初始股东为创始人股票总共支付了 25，000美元，或每股创始人股票约0.006美元。由于初始价格较低，我们的初始股东 将获得可观的利润，即使最初的业务合并随后价值下降或对我们的公众 股东无利可图。

由于我们 创始人股份的收购成本较低，即使我们选择并完成了最初的业务合并 ，但收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图，我们的初始股东也可以获得可观的利润。因此，我们的发起人、董事 和管理人员可能有更多的经济动机，促使我们与风险更大、业绩更差或 财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并，而不是我们的初始 股东为他们的创始人股票支付了全部发行价。

我们的未行使认股权证可能对我们A类普通股的市场价格产生不利 影响，并使实现业务合并变得更加困难。

我们已发行认股权证购买17，250，000 A类普通股和私人认股权证购买9，300，000 A类普通股，每股11.50美元。我们还可能向我们的发起人、初始股东、高级职员、董事或其关联公司发行 其他认股权证，以支付本年度报告中所述的向我们提供的营运资金贷款 。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言， 在行使这些认股权证时发行大量额外股份的可能性可能会使我们在目标企业眼中成为一个不那么有吸引力的收购 工具。该等证券在行使时将增加已发行及已发行普通股 的数目，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的认股权证可能会使 实现业务合并变得更加困难，或增加收购目标业务的成本。此外，权证相关股份的出售或甚至出售的可能性可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。倘该等认股权证获行使，阁下所持股份或会被摊薄。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使权证后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、在30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，该期间从认股权证可行使后的任何时间开始，并在发出赎回正式通知之前的第三个工作日结束，前提是在我们发出赎回通知的日期 以及此后直至我们赎回认股权证的整个期间内，我们根据证券法 拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，以及与其相关的最新招股说明书。 如果及当认股权证可供赎回时，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义 赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，该价格很可能大大低于您的权证的市场 价值。

我们的管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股 少于他们能够行使认股权证以换取现金的情况下获得的股份。

如果我们在本年报其他部分描述的赎回标准得到满足后，我们要求我们的公共认股权证赎回 ，我们的管理层将有权要求 任何希望行使其认股权证(包括任何私募认股权证)的持有人以“无现金基础”行使其认股权证。如果我们的管理层 选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，则持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。这将降低 持有者对我们公司投资的潜在“上行空间”。

如果我们的证券持有人行使他们的登记权利 ，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，这些权利的存在可能会使企业合并变得更加困难。

方正股份的大多数持有者有权要求我们在方正股份解除托管的日期 之前三个月开始的任何时间登记方正股份的转售。此外，私募认股权证持有人及任何认股权证保荐人、 初始股东、高级职员、董事或其关联公司可获发以支付向吾等发放的营运资金贷款， 有权要求吾等登记私募认股权证及我们向他们发行的任何其他认股权证(及相关证券)的转售，该等认股权证及认股权证于吾等完成初始业务合并后的任何时间开始。这些额外的证券交易出现在公开市场上，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难，因为目标业务的股东可能会被劝阻与我们达成业务合并，或者会要求更高的证券价格 ，因为行使此类权利可能会对我们的A类普通股的交易市场产生潜在影响。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司 ，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能会放弃完成初始业务合并和清算的努力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了与特殊目的收购公司(“SPAC”)的某些活动有关的拟议规则 (“SPAC规则建议”)， 其中涉及SPAC可能受投资公司法及其下的法规约束的情况 。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节对“投资公司”的定义为此类公司提供安全港，条件是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成解除SPAC交易的有限时间 。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求 公司在不迟于其首次公开募股注册声明(“IPO 注册声明”)生效日期后18个月内提交最新的8-K表格报告，宣布它已与目标公司就初始业务合并 达成协议。随后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效日期后不迟于24个月 完成其初始业务合并。

目前，《投资公司法》对SPAC的适用性存在不确定性。可能会有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果我们继续以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有信托账户中的资金，而不是指示受托人清算信托账户中的证券并以现金形式持有信托账户中的资金，则这种风险可能会增加。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。 我们不认为我们的主要活动将使我们作为一家投资公司受到《投资公司法》的监管。 但是，如果我们被视为投资公司，并受到《投资公司法》的合规和监管， 我们将受到额外的监管负担和费用，而我们没有分配资金。因此，除非我们能够 修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算。如果我们被要求清算，我们的股东将无法实现在后续运营业务中持有股票的好处 ，包括此类交易后我们的股票和权证的潜在价值增值，我们的权证将到期一文不值。 

如果我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，以寻求缓解根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险 ，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

自我们首次公开发行以来，信托 账户中的资金仅持有期限为185天或更短的美国政府国债，或仅投资于货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规则下的某些条件。然而，为了降低我们被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以随时指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到公司完成初始业务合并或清算 。在对信托账户中持有的证券进行这种清算后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。但是，以前从信托账户中持有的资金 赚取的利息仍可释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此， 任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定都将减少公众股东在本公司赎回或清算时获得的美元金额。截至本年度报告日期，我们尚未做出任何清算信托账户中所持证券的决定。

信托账户中的资金 以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求 清算公司。因此，吾等可酌情决定在任何时间清算信托账户内持有的证券，转而以现金形式持有信托账户内的所有资金，这将进一步减少公众股东在本公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。截至本委托书/招股说明书发布之日，我们目前将信托账户中的资金以货币市场基金的形式持有。

如果我们没有对目标业务进行充分的尽职调查 ，我们可能会被要求随后进行冲销或冲销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股价产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们必须对我们打算收购的目标业务进行尽职调查。由于运营、会计、财务和法律专业人员必须参与尽职调查流程，因此密集的尽职调查既耗时又昂贵。即使我们对目标 业务进行广泛的尽职调查，这种调查可能无法揭示可能影响特定目标业务的所有重大问题，而且目标业务控制之外和我们控制之外的因素可能会在以后出现。如果我们的尽职调查未能发现特定于目标业务、行业或目标业务运营环境的问题，我们可能会被迫稍后减记或注销资产， 重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。尽管这些费用 可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会 导致市场对我们或我们的A类普通股的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反 净值或其他契诺，而我们可能会因为承担目标企业或我们获得合并后债务融资而持有的先前存在的债务而受到约束。

要求我们在延长日期之前完成初始业务合并，这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有优势。

我们必须在延期日期之前完成 初始业务合并。任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将 意识到这一要求。因此，此类目标企业可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道 如果我们没有完成与该特定目标企业的业务合并，我们可能无法完成与任何其他目标业务的业务合并 。随着我们越来越接近上面提到的时间限制，这种风险将会增加。

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的 ，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的章程规定，我们必须在延期日期之前完成我们的 初始业务合并。我们可能无法在此时间段内找到合适的目标业务并完成初始业务组合 。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，冠状病毒(新冠肺炎)大流行继续在美国和全球持续 ，虽然新冠肺炎大流行对我们的影响程度将取决于未来的发展 ，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受或根本无法获得的条款获得第三方融资。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、国际动乱、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务 合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回 ，但不超过此后十个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以之前未向我们发放纳税的资金的利息，赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)， 在适用法律的约束下，以及(Iii)在赎回之后，经我们的 其余股东和我们的董事会批准，在合理可能范围内尽快解散和清盘，在每个情况下，受我们根据开曼群岛法律就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定的义务的约束。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.20美元。见“第1A项。风险因素-与我们的业务相关的风险-如果第三方 对我们提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能低于10.20美元“和其他风险因素。

我们对业务合并的搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒 (新冠肺炎)大流行以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

COVID-19大流行已对全球经济及金融市场造成不利影响，而 其他事件（如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发）可能对 全球经济及金融市场造成不利影响，而我们完成业务合并 的任何潜在目标业务的业务可能受到重大不利影响。此外，如果与COVID-19相关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时协商和完成交易，我们可能无法完成业务合并。COVID-19对 我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来发展，这些发展具有高度不确定性且无法预测，包括 可能出现的有关COVID-19严重性（包括病毒变异）的新信息以及遏制 COVID-19或应对其影响的行动等。如果COVID-19或其他事件造成的中断（如恐怖袭击、自然灾害 或其他传染病的重大爆发）持续很长一段时间，我们完成业务合并 的能力，如与Borealis的拟议业务合并，或我们最终 完成业务合并的目标业务的运营，可能受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力 可能取决于其筹集股权和债务融资的能力，这可能受到COVID-19和其他事件的影响（如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的大规模爆发），包括由于市场波动加剧， 第三方融资的市场流动性降低，无法以我们可接受的条款获得或根本无法获得。 

我们可能无法获得 关于我们寻求收购的目标业务的公正意见，因此您可能仅依赖我们董事会 的判断来批准拟议的业务合并。

如果目标企业是与我们的任何发起人、初始 股东、管理人员、董事或其关联公司有关联的实体，我们将仅需要获得关于我们寻求收购的目标企业的公正意见。在所有其他情况下，我们没有义务获得意见。因此， 投资者在批准拟议的业务合并时将完全依赖我们董事会的判断。

资源可能用于研究未完成的收购 ，这可能会对后续定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

预计对每个 特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行 将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人付出大量成本。如果 决定不完成特定的业务合并，则到该点为止为拟议交易产生的成本可能无法 收回。此外，即使达成了与特定目标业务相关的协议，我们也可能因各种原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成业务 合并。任何此类事件都将导致我们损失相关成本 ，这可能会对后续寻找和收购或合并另一家企业的尝试产生重大不利影响。

随着评估目标的SPAC数量 的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，并且对有吸引力的目标的竞争可能会越来越激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本 ，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已形成的SPAC的数量大幅增加。SPAC的许多潜在目标已经进入初始业务合并，并且仍有 许多SPAC寻求其初始业务合并的目标，以及许多目前正在注册的此类公司。 因此，有时候，有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定 合适的目标并完成初始业务合并。

此外，由于有更多SPAC寻求 与可用目标进行初始业务合并，因此对具有吸引力的基本面 或业务模式的可用目标的竞争可能会增加，这可能导致目标公司要求改善财务条款。有吸引力的交易也可能因为其他原因而变得 稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外 资本成本增加。这可能会增加成本，延迟或 以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法 以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

最近，SPAC的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。此类保单收取的保费普遍增加，且此类保单的条款 普遍变得不那么有利。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少 可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力 产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。 需要分期付款保险将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》将需要大量的财务和管理资源，并可能增加完成收购的时间和成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并可能要求我们对此类内部控制系统进行审计 从我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告开始。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。 任何无法提供可靠财务报告的情况都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施对我们的财务流程和未来报告的充分控制方面遇到的困难，都可能损害我们的运营 结果或导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

我们章程中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能 巩固管理层。

我们的宪章包含了一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们的董事会分为三届 ，每届任期一般为三年，每年只选举一届董事。因此，在特定的年度会议上，可能只有少数董事会成员被考虑参加选举。由于我们的“交错董事会”可能会阻止我们的股东在任何给定的年度会议上更换我们的大多数董事会成员，它可能会巩固 管理层，并阻止可能符合股东最佳利益的主动股东提议。此外，我们的董事会 有能力指定条款和发行新的优先股系列。

由于我们必须向我们的股东 提供根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，我们将无法完成与潜在目标企业的业务合并，除非他们的财务 报表是根据美国公认会计准则或国际财务报告准则编制的。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书 包括定期报告中的历史和/或形式财务 披露。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则或IFRS编制或协调，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则进行审计。我们将在我们使用的任何投标报价文件中包括相同的财务报表 披露，无论这些文件是否为投标报价规则所要求的。此外，如果我们向股东提供根据国际财务报告准则编制的财务报表，则在完成业务合并时，此类财务报表将需要 按照美国公认会计准则进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池。

我们可能会根据我们最初的业务合并向投资者发行我们的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并， 我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)中的投资者发行股票，或 这与当时我们信托账户中的每股收益金额大致相同，通常约为10.20美元。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务合并后实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则 ，除其他事项外，将对涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易施加额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的商业合并交易的财务报表要求； 更新和扩大关于在美国证券交易委员会备案文件中一般使用预测的指导意见，以及在与拟议的商业合并交易有关的情况下披露预测的时间；增加拟议的商业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及影响SPAC可能受到1940年《投资公司法》监管的程度。如果采用这些 规则，无论是建议的形式还是修订后的形式，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。

针对我们的网络事件或攻击 可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和 蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。 我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。 这些事件中的任何事件或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务 损失。

我们目前正处于经济不确定和资本市场中断的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。由于乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，我们对业务合并的寻找以及我们最终 完成业务合并的任何目标业务可能会受到重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。据报道，2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面军事入侵。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰的冲突可能导致市场中断，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。此外，尽管我们可能会在任何行业或地理位置寻求与任何目标业务的初始业务合并，但我们打算将重点放在能源过渡技术方面的目标，如电池材料、能源储存、电动汽车基础设施和新兴/前沿国家/地区的先进回收 ，包括独联体、东南亚和东南亚以及中东和北非地区。俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及由此产生的制裁可能会限制我们的目标地理区域。我们正在继续关注乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。此外，俄罗斯之前对克里米亚的吞并，最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他惩罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。全面禁止向俄罗斯进出口产品，禁止向俄罗斯或居住在俄罗斯的人员出口美元纸币。还提议和/或威胁实施额外的 潜在制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会 对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得额外的资金。上述任何因素都可能影响我们寻找目标并完成业务合并的能力。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本《Form 10-K》中的 年度报告中描述的其他风险的影响。

收购和运营美国境外企业的相关风险

如果我们与位于独联体或南亚、东南亚和中东和北非地区的其他外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们成功地完成了与独联体目标企业的业务合并，或者如果我们与位于其他外国地区的公司进行了业务合并，我们 将面临与在目标企业的母国司法管辖区运营的公司相关的任何特殊考虑或风险， 包括以下任何一项：

特别是，如果我们在独联体或南亚、东南亚和中东和北非地区的其他外国司法管辖区收购目标企业，我们将面临此类司法管辖区固有的经济条件、社会条件和政治条件发生变化的风险，包括管理外国投资的法律和政策的变化，以及美国与对外贸易和投资有关的法律和法规的变化。 我们不能向您保证，我们能够充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响。

与更发达的市场相比，新兴市场面临着不同的风险。

在独联体或南亚、东南亚和中东和北非地区的其他新兴国家经营业务比在更发达的市场经营业务涉及更大程度的风险，包括在某些情况下增加的政治、经济和法律风险。新兴市场政府和司法机构经常行使广泛的、不受约束的自由裁量权，容易受到滥用和腐败的影响。此外，任何新兴市场国家的金融动荡往往会对所有新兴市场国家的投资价值产生不利影响，因为投资者会将资金转移到更稳定、更发达的市场 。正如过去所发生的那样，金融问题或与投资新兴经济体公司相关的感知风险增加可能会抑制外国在这些国家和地区的投资，并对其经济产生不利影响。通常，新兴市场投资 仅适用于经验丰富的投资者，他们充分认识到投资新兴市场所涉及的风险的重要性，并且非常熟悉新兴市场。

我们的高级管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标企业的司法管辖区或行业没有丰富的经验或知识。

我们可以与我们选择的任何地理位置或行业的目标企业完成业务合并。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有足够的 经验或对目标或其行业的司法管辖权有足够的了解，以做出有关企业合并的明智决定。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论是设在国外还是设在美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验 ，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。 即使拥有经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(而且远远高于纯国内业务)，并可能对我们的财务和 运营业绩产生负面影响。

如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的 管理团队可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而目标业务的管理团队在业务合并时可能会继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国的证券法 。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这样的法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

如果我们与位于美国以外的公司 进行业务合并，例如Borealis，则该公司运营所在国家/地区的法律可能会管辖我们的许多重要协议，因此我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与位于美国以外的公司 进行业务合并，例如Borealis，则该公司运营所在国家/地区的法律可能会管辖与其运营相关的许多重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何 重要协议，或者在这个新的司法管辖区将提供补救措施。在实施和解释方面，该司法管辖区的法律制度和现有法律的执行情况可能不确定。无法根据我们未来协议的任何 强制执行或获得补救措施可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法 针对我们的董事或高级管理人员执行他们的法律权利或向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件 ，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员承担民事责任的判决。

对于我们最初的业务合并，我们可能会在另一个司法管辖区重新合并 ，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们的所有重要协议 ，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并， 我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区。例如，作为我们与Borealis拟议的 交易的一部分，公司将根据加拿大安大略省的法律进行本地化并继续作为公司存在。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律很可能会管辖我们所有的重要协议。该司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。 如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、业务机会或资本的重大损失。任何此类再注册都可能使我们受到外国法规的约束，这些法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员很可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

很可能在我们最初的业务合并之后，包括我们与Borealis的拟议交易，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 ，我们的所有资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能对我们的所有董事或高级管理人员执行他们的合法权利或向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或者执行美国法院根据美国法律承担民事责任的判决。

我们可能会迁移到与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区，这种迁移可能会导致对股东征收税款。

作为开曼群岛实体，我们无法 访问所得税条约网络以保护我们免受其他司法管辖区可能征收的预扣税或利得税。因此，我们可能无法以符合税务效益的方式将收益汇回国内或收取投资收入。 因此，我们可能会就我们最初的业务合并或之前的业务，并经开曼群岛法律所规定的必要股东批准，以继续(迁移)方式转移至其他司法管辖区，包括目标公司或业务所在的司法管辖区 。此类交易可能要求股东在股东为税务居民的司法管辖区和/或其所有者居住的司法管辖区确认应纳税所得额，前提是根据该司法管辖区的税法(包括任何反递延税收制度)，该股东是税务透明实体 。我们不打算向股东进行任何现金分配以支付此类税款。股东还可能需要缴纳预扣税或由我们迁移到的司法管辖区征收的其他税款。

我们的业务组合可能会产生税收后果 这可能会对我们产生不利影响。

虽然我们预计会进行任何合并或收购，以最大限度地减少对被收购业务和/或资产以及我们的税收，但此类业务合并可能不符合免税重组的法定要求 ，或者各方可能无法在转让股份或资产时获得预期的免税待遇。 不符合资格的重组可能会导致征收大量税款。

我们可能是一家被动的外国投资公司， 或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能 受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们当前 和后续纳税年度的PFIC状态可能取决于根据业务合并被收购的公司的状态，以及我们是否有资格 获得PFIC启动例外。启动例外的适用情况不确定，也不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本课税年度或随后的任何课税年度作为PFIC的地位。我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后 之后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人 提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以便 使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们 将及时提供此类所需信息。我们的认股权证可能在所有情况下都不会有这样的选择。 我们敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股和认股权证的持有者咨询他们的税务顾问。

我们发现，截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们复杂金融工具的会计有关。鉴于发现的重大弱点，尽管我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强我们的 流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更好访问，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们 就复杂的会计应用向他们提供咨询。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能 保证这些计划最终会产生预期的效果。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到预防或及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们将继续评估补救材料缺陷的措施 。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。

重大缺陷可能会限制我们 防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表的重大错报的账目或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心， 我们的证券价格可能会下跌，我们可能会因此面临诉讼。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大弱点。

我们的独立注册公共会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们是否有能力继续经营下去表示极大的怀疑。

截至2022年12月31日，我们的营运资本缺口为158万美元。此外，我们已经并预计将继续在追求我们的财务和收购计划方面产生巨额成本。此外，随着我们追求最初的业务合并目标，我们预计运营现金流将为负。管理层计划通过我们的初始业务合并来满足这一资本需求，本文档中将对此进行讨论。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。这些因素以及其他因素令人对我们作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。本10-K表中其他部分包含的财务报表不包括因我们 无法继续经营而可能导致的任何调整。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们目前在哈萨克斯坦阿拉木图多斯特克大道300/26号设有主要执行办公室，邮编：050020。根据我们与赞助商之间的书面协议，从2021年9月8日开始，赞助商将向我们收取每月10,000美元的一般和行政服务费用，包括办公空间、公用事业和行政支持， 这一费用包括在每月10,000美元的行政费用中。我们认为，根据类似服务的租金和费用，我们赞助商收取的管理费至少与我们从非关联人员那里获得的管理费一样优惠。 我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们高管使用的办公空间，足以满足我们目前的运营。

项目3.法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或 政府诉讼待决。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的股权证券交易平台是纳斯达克。我们的每个单位 由一个A类普通股和一个认股权证组成，从2021年9月3日开始在纳斯达克交易，代码为“OXUSU”。我们单位的A类普通股和认股权证于2021年10月6日在纳斯达克开始分别交易，代码分别为“OXUS”和“OXUSW”。

纪录持有人

于2023年3月24日，我们的单位有1名登记持有人 ，A类普通股有3名登记持有人，认股权证有5名登记持有人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们证券的受益所有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成我们的初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况 。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们因最初的业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制 。

使用我们首次公开募股的收益

2021年9月8日，本公司完成了以每单位10.00美元的价格首次公开发行约15,000,000个单位，以及以私募方式向本公司的保荐人及其承销商以每份1.00美元的价格出售58,400,000份私募认股权证 ，与首次公开发行同时完成。2021年9月13日，承销商全面行使其超额配售选择权，据此，公司完成了额外出售约2,250,000个单位，每单位10.00美元， 和额外出售约90,000,000个私募认股权证，每个私募认股权证1，00美元，总收益2,340万美元。

首次公开发售(包括额外单位)及出售私募认股权证及额外私募认股权证所得款项净额共计175,950,000美元已存入以大陆股份转让公司为受托人的信托账户，该信托账户是为本公司的公众股东的利益而设立的。交易成本为370万美元，其中包括300万美元的现金承销费 和70万美元的其他发行成本。

于2023年3月2日股东特别大会上投票通过延期修正案后，15,300,532股A类普通股 财产持有人行使权利，按每股约10.41美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额约为1.5934亿美元，信托账户中剩余约2,030万美元。

有关本公司首次公开招股所得款项的用途说明，请参阅本年报第II部分第7项。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告中提及的“吾等”、“吾等”或“公司”指的是Oxus Acquisition Corp.，提及的“管理层”或“管理团队” 指的是吾等的高级职员及董事，而提及的“保荐人”则指Oxus Capital Pte。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月3日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股权和 债务的组合来完成我们的初始业务合并。

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

建议的业务合并

2023年2月23日，Oxus与本公司、Newco和Borealis签订了业务合并协议。根据业务合并协议，其中包括： (A)本公司将本地化并继续作为根据加拿大安大略省法律存在的公司存在；(B)于截止日期 ，Newco及Borealis将根据安排计划的条款合并，而AMalco将继续作为New Oxus的全资附属公司于Borearis合并后继续存在；及(C)于紧接Borearis合并后的完成日，AMalco 及New Oxus将合并，而New Oxus将于合并后继续存在。业务合并协议获得了Oxus和Borealis各自董事会的一致批准。根据业务合并协议，Borealis股东将从New Oxus获得合计相当于(A)Borealis值除以(B)10.00美元的New Oxus股份数量。

企业合并协议包含惯常的陈述及保证、契诺及成交条件，包括但不限于获得本公司及北欧股东对企业合并协议及建议交易的批准。业务合并协议及与完成拟议交易有关而订立或将订立的其他相关附属协议的条款，包括以下简要描述的条款， 已于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格中作了更详细的概述。

股东支持协议

在签署业务合并协议及交付业务合并协议的同时，Oxus、Borealis及若干Borealis股东订立股东支持协议，根据该等协议(其中包括)，该等Borealis股东已同意投票支持拟进行的交易，而不会出售或转让其Borealis股份。

赞助商支持协议

在签署和交付业务合并协议的同时，Oxus、Borealis和保荐人根据 订立保荐人支持协议，保荐人同意(A)投票支持拟议的交易和Oxus的提议，(B)不赎回其创始人股票，(C)放弃某些反稀释权利，(D)转换保荐人可转换票据，以及(E)没收某些保荐人创始人股票，作为董事激励性股权薪酬的一部分，New Oxus的高级管理人员和员工(受赞助商支持协议中规定的 条款和条件约束)。

注册权协议

关于拟议交易的完成 ，Oxus与Borealis的某些股东和持有人将签订注册权协议，根据该协议，Oxus将有义务提交一份登记声明，以登记由 持有人持有的Oxus的某些证券的转售。登记权协议还将为持有者提供“搭载”登记权，但须受某些要求和习惯条件的限制。

禁售协议

关于建议交易的结束 ，Oxus和某些主体将签订锁定协议，根据该协议，(A)50%(50%) 受限证券的股份将在交易结束后至(Br)交易完成后十二(12)个月和(Ii)New Oxus普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经考虑任何股票拆分、股票股息、反向股票拆分、在收盘后三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的任何二十(20)个交易日内(B)50%(br})(50%)的受限证券将在收盘开始至收盘后十二(Br)个月结束的期间内被锁定，但受某些规范和例外情况的限制。

延拓

2023年3月2日，我们的股东批准了一项修正案 延期修正案。延期修正案延长了我们必须完成初始业务合并的日期，从 终止日期，即额外资金存入公司的信托账户至延长日期。

关于股东投票批准延期修正案，15,300,532股A类普通股财产的持有人行使了以现金赎回其股份的权利 ，赎回价格约为每股10.41美元，赎回总额约为1.5934亿美元，信托账户中剩余约2,030万美元。

本公司保荐人已同意(I)借给本公司(A)总额为180,000美元或(B)每股0.12美元且未发行且不会因延期而赎回的公众股份，以较少者为准；及(Ii)(A)未发行且未赎回且不会因延期而赎回的公众股份(A)总额60,000美元或(B)0.04美元(自2023年6月8日起)(“延期贷款”)，金额将存入信托账户。2023年3月3日，我们的赞助商通过修订后的票据(定义如下)筹集了200,000美元，其中180,000美元作为延期贷款的初始存款存入信托账户。

2023年3月15日，我们的赞助商通过经 修订的票据额外资助了100,000美元。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所需的活动，如下所述。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开发行后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入 。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。

截至2022年12月31日止年度，我们录得净亏损30万美元，其中包括股息收入258万美元、利息收入4,010美元、外汇收益1,073美元， 由289万美元的运营费用抵消。

自2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期间，我们净亏损41万美元，其中包括3964美元的股息收入，被公允价值超额配售负债约2000万美元的变化和43万美元的运营费用所抵消。

流动性

在首次公开招股完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人首次购买普通股和向保荐人贷款。

2021年9月8日，公司完成了首次公开发行15,000,000个单位，单位价格为10.00美元，产生毛收入1.5亿美元。同时，随着首次公开发售的结束，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人和承销商私募出售8,400,000份私募认股权证 ，产生了840万美元的毛收入。2021年9月13日，承销商 全面行使超额配售选择权，额外购买了2,250,000个单位，产生毛收入2,250万美元。 在承销商全面行使超额配售选择权的同时，本公司以私募方式向保荐人和承销商额外发行了900,000份私募认股权证，每份认股权证价格为1美元，产生毛收入90万美元。

在首次公开发售和定向增发后，信托账户共存入1.7595亿美元(按每单位10.20美元计算)。我们产生了415万美元的交易成本，其中包括345万美元的承销费和70万美元的其他发行成本。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为211万美元。净亏损30万美元被收到的258万美元的股息和1,073美元的外汇收益所抵消。业务资产和负债的变化为业务活动提供了78万美元的现金总额。

从2021年2月3日(成立) 到2021年12月31日，运营活动中使用的现金为60万美元。净亏损41万美元被收到的股息3,964美元所抵消。业务资产和负债的变化为业务活动提供了17万美元的现金总额。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们 在信托账户中分别持有1.7853亿美元和1.7595亿美元的有价证券。我们打算使用信托账户中的所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息来完成我们的业务 合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金， 进行其他收购并实施我们的增长战略。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们 在信托账户外的现金分别为68万美元和112万美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司 文件和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和 董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从向我们发放的信托账户的收益中偿还这笔贷款 金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会 用于偿还。

持续经营的企业

关于本公司根据ASC主题205-40财务报表列报-持续关注的持续经营考虑事项进行的评估 ，本公司必须在延长日期之前完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，且发起人未要求延期，则将强制清算并随后解散 公司。虽然本公司有意于延展日期或之前完成业务合并，但不确定本公司届时能否完成业务合并。管理层已确定，如果未发生业务合并，且发起人未要求延期，则流动性状况、 加上强制清算，以及随后可能的解散，将使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。 终止日期从2023年3月8日延长至2023年12月8日后，本公司计划于2023年12月8日或之前完成业务合并，但目前尚不确定本公司此时能否完成业务合并或获得延期。如果本公司在2023年12月8日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整 。

截至2022年12月31日，公司的营运银行账户中有68万美元，信托账户中持有的有价证券为1.7853亿美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资金缺口为158万美元。

在完成业务合并之前， 公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务以及构建、谈判和完成业务合并 。

公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可不时或在任何时间以其认为合理的金额，自行酌情决定借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求，但并无此义务。因此，该公司可能无法 获得额外融资。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施以保存流动性，这些措施可能包括但不限于缩减业务、暂停寻求潜在的 交易以及减少管理费用。本公司不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何 非金融资产。

合同义务

除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

我们已聘请EarlyBirdCapital， Inc.和Sova Capital Limited作为我们业务合并的顾问，协助我们与我们的股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与最初业务合并相关的证券的潜在投资者，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。我们 将在完成我们的初始业务合并后向EarlyBirdCapital，Inc.和Sova Capital Limited支付总计高达523万美元的现金费用(不包括可能需要支付的任何适用的调查人费用)；前提是 可自行决定将高达25%的费用分配给协助我们确定或完成初始业务合并的其他金融行业监管机构成员。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用。实际 结果可能与这些估计值大不相同。该公司已确定以下为其关键会计政策：

认股权证

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括发行的股票 认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。

我们根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)主题815衍生工具与对冲(“ASC 815”)中适用的权威指引，将公共认股权证和私募认股权证(“认股权证”)统称为权益或负债分类工具。评估考虑权证 是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括权证是否与我们自己的普通股挂钩 ，权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个随后的季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，此类权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，该等权证必须在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债类认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金损益。我们根据ASC 815-40《实体自有权益中的衍生品和对冲-合同》对 公募和私募认股权证进行了评估，得出的结论是，它们符合股权分类标准，需要在发行时作为额外实收资本的组成部分 进行记录。

可能赎回的A类普通股  

本公司根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生不确定事件时须予赎回，而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受 发生不确定的未来事件的影响。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，可能赎回的17,250,000股A类普通股 以赎回价值作为临时股权在公司资产负债表的股东权益 部分之外列报。

每股普通股净亏损

我们遵守会计 和披露要求FASB ASC，主题260，“每股收益”。每股普通股净亏损按 净亏损除以期内已发行普通股加权平均数计算。本公司采用两类法计算每股收益。与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在EPS中，因为 赎回价值接近公允价值。

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了 会计准则更新（“ASU”）2020-06，具有转换和其他选择权的债务-债务（子主题470-20）以及实体自有权益中的衍生工具和对冲合同（子主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些 金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了要求从可转换工具中分离受益转换和现金转换 功能的当前模型，并简化了与实体自身权益中合同 的权益分类有关的衍生工具范围例外指导。新准则还引入了与实体自身权益挂钩并在实体自身权益中结算的可转换债务和独立工具 的额外披露。ASU 2020-06修订了稀释每股收益指导，包括 要求对所有可转换工具使用如果转换方法。

ASU 2020-06的规定适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，允许不早于2020年12月15日之后开始的财政年度提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06对其财务报表的影响。

管理层不认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对我们的 财务报表产生重大影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《证券交易法》第12 b-2条的规定，我们是一家较小的报告 公司，不需要提供本项规定的其他信息。

项目8.财务报表和执行数据

此信息出现在本年度报告第16项之后， 通过引用纳入本报告。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序 是指旨在确保在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》 提交或提交的报告中需要披露的信息的控制和其他程序。 披露控制措施和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或存档的公司报告中需要披露的信息得到积累并传达给管理层（包括我们的 首席执行官和首席财务官）的控制措施和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。

根据《交易法》第13 a-15条和第15 d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年12月31日和2021年12月31日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席 执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，这完全是因为 我们对与公司复杂 金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表 按照GAAP编制。因此，管理层认为，本年度报告 中包含的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规则和法规的要求，管理层 负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，并负责评估 截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性。财务报告的内部控制是一个 过程，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据GAAP为外部目的编制财务报表 。我们对财务报告的内部控制系统包括以下政策和程序： （1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公正地反映了我们公司资产的交易和处置 ;（2）提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且本公司的收入和支出 仅根据管理层和董事的授权进行;以及（3）提供合理保证，以防止或及时 发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置本公司资产。

管理层 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会 （COSO）发布的内部控制-综合框架（2013框架）标准 ，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效，原因是我们对与 公司对复杂金融工具的会计处理相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保 我们的财务报表按照美国公认会计原则编制。因此，管理层认为， 本表10-K中包含的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。 

管理层已实施 补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们扩展并改进了复杂证券和相关会计准则的审查流程 。我们计划通过加强会计文献的获取、 确定可就复杂会计应用程序向其咨询的第三方专业人员以及考虑增加 具有必要经验和培训的员工来补充现有会计专业人员，从而进一步改进这一流程。

本10-K表格年度报告不包括 我们独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为我们是《就业法案》下的新兴成长型 公司。

财务 报告内部控制的变化。

在本 10-K表格年度报告所涵盖的财政年度第四季度， 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响公司对财务报告的内部控制的变化。

管理层已发现与复杂金融工具会计有关的内部控制存在重大缺陷。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划继续加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和第三方专业人员的强化分析，我们与他们就复杂的会计应用进行咨询。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们 不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

我们的现任董事和高管 列出如下。

Kenges Rakishev自2021年2月成立以来一直担任我们的 非执行董事主席，自2021年7月以来一直担任我们的董事。拉基舍夫先生是一位全球投资者和企业家，专注于收购和投资可受益于其集团运营专业知识的业务。 在他的职业生涯中，拉基舍夫先生收购并直接或间接投资了金属矿业和采矿、石油、石化、银行、金融科技、信息技术、电子商务、物流和保险行业的50多家企业，其中包括目前全球十家活跃公司的投资组合。Rakishev先生是唯一股东，自2021年3月以来一直担任多元化控股公司FinCraft Group LLP(自2019年3月起在哈萨克斯坦证券交易所上市)的首席执行官，并自2008年9月以来担任FinCraft Resources JSC(前身为SAT&Company)(自2008年起在哈萨克斯坦证券交易所上市)董事会主席 一家专注于在自然资源和颠覆性技术行业建立、投资和国际化运营的多元化控股公司 。此外，他自2020年12月以来一直担任电动汽车电池金属公司电池金属技术有限公司的董事会主席，并自2013年7月以来担任国际快速消费品公司研华股份有限公司的董事。2012年10月至2018年11月，拉基舍夫先生担任董事公司董事兼网元公司董事会主席，该公司是一家全球科技驱动型投资集团，专门从事移动支付和交易增值服务。他在2013年至2018年5月期间担任中亚金属公司(AIM：CAML)董事的非执行董事。拉基舍夫先生是控股股东，并在2015年3月至2017年6月期间担任哈萨克斯坦最大的商业银行Kazkommertsbank JSC的董事长。 2017年12月至2019年7月，拉基舍夫先生是巴西国家石油公司的大股东，该公司是伦敦富时250指数成份股公司，也是俄罗斯五大金矿公司之一。在这些职位上，他提供了战略发展方面的支持，包括帮助解决管理冲突以及短期流动性问题。在整个职业生涯中，拉基舍夫先生曾在公共部门担任过多个重要职位，包括哈萨克斯坦国立技术大学独立董事、萨比慈善基金会联合创始人兼创始人、哈萨克斯坦共和国商会联盟副会长总裁、哈萨克斯坦拳击联合会总裁、哈萨克斯坦共和国拳击协会副总裁和亚洲拳击联合会副总裁。拉基舍夫先生拥有哈萨克斯坦国家法学院的法学学士学位和哈萨克斯坦经济大学的国际经济学学士学位。拉基舍夫先生还拥有牛津大学的AMP文凭。

我们相信，拉基舍夫先生在我们董事会任职的资格包括他在投资和金融行业的丰富经验。

Kanat Mynzhanov自2021年2月成立以来一直担任我们的首席执行官和董事。2016年9月，明兹汉诺夫领导并共同创立了一家对冲基金Bellprescot Prime基金和资产管理公司Bellprescot Asset Management。从2016年9月到2021年4月，他担任投资咨询公司Bellprescot Ltd.的董事。2016年9月至2020年6月，他担任Bellprescot Asset Management的首席投资官。该对冲基金的主要投资重点是拥有领先和颠覆性产品和服务的技术驱动型上市公司，包括物联网和云、自动驾驶、人工智能、机器学习、半导体、网络安全和机器人。自2018年以来，Mynzhanov先生为金融科技(支付、汇款和另类融资)、流动性(包括电动汽车电池金属和电动汽车电池技术)和结构性产品(包括代币化和银团联贷)的几笔私募股权交易提供咨询。在创立该对冲基金之前，Mynzhanov先生曾担任NAC Kaztom prom JSC的投资子公司Kaztom prom-Damu的投资主管，在那里他领导和指导了一支高技能的投资经理团队，负责金属和采矿、稀有金属和替代能源行业的合并和收购、合资企业和业务发展。 Mynzhanov先生于2014年加入NAC Kaztom prom JSC担任投资经理，在此期间他监督了许多项目，并与行业内一些最大的全球公司建立了牢固的联系。2011年3月至2014年3月，Mynzhanov先生为独联体地区钨精矿生产商的业务发展提供咨询和领导。2008年11月至2011年3月，Mynzhanov先生领导并参与了伦敦油轮公司的运营、商业和投资管理工作。多年来，Mynzhanov先生为包括金属和采矿行业在内的多家公司提供咨询，通过首次公开募股(IPO)筹集资金，以及重组和各种业务发展。Mynzhanov先生拥有威斯敏斯特大学的理学硕士学位。

我们相信，Mynzhanov先生在我们董事会任职的资格包括他在投资和金融行业的丰富经验。

Askar Mametov自2021年2月成立以来一直担任我们的首席财务官。Mametov先生在采矿、石油和天然气、基础设施和交通运输行业拥有超过15年的行政经验，对财务报告(美国公认会计准则和国际财务报告准则)、税务 以及会计、财务规划和分析有透彻的了解。马梅托夫先生自2019年7月以来一直担任哈萨克斯坦私营石油和天然气勘探公司KaznedraProject LLP的董事。在此之前，马梅托夫先生曾在2016年8月至2019年10月期间担任哈萨克斯坦上市金矿公司KM Gold Inc.的首席财务官。2016年，他领导了该公司在哈萨克斯坦证券交易所的公开上市进程。在此之前，马梅托夫先生于2014年1月至2016年7月在泛欧交易所上市(EPA：MLSEQ)的石油和天然气公司Sequa Petroleum的子公司Sequa Petroleum哈萨克斯坦担任财务总监。 2007年至2014年，马梅托夫先生在里海服务公司(纳斯达克：CSSV)担任多个职务，包括管理报告、美国公认会计准则财务报告以及哈萨克斯坦证券交易所(KASE：US_CSSV)的IFRS财务报告。2007年，Mametov先生在Veon(纳斯达克：VEON)的子公司Beeline哈萨克斯坦公司工作。Veon(前身为Vympelcom)，通过多个连接和数字服务品牌运营。2005年至2007年，马梅托夫先生在加拿大石油公司哈萨克斯坦石油公司(多伦多证券交易所代码：PKZ)担任财务报告专家和财团会计师。马梅托夫先生是IMA(管理会计师协会) 的成员，自2014年以来一直担任IMA哈萨克斯坦分会的总裁。Mametov先生在KIMEP大学获得会计学学士学位和财务报告MBA学位。

我们相信，马梅托夫先生担任首席财务官的资格包括他在金融行业的丰富经验以及在财务和会计方面的专业知识。

Christophe Charlier自2021年9月以来一直担任我们的独立董事之一。Charlier先生是一位国际金融家，在投资银行、私募股权和国际管理方面拥有超过25年的经验。在他的整个职业生涯中，他在发达和新兴市场的电信、金融服务、自然资源以及体育和娱乐行业中担任过许多里程碑式的 交易的负责人或顾问。自2021年9月以来，他一直担任非洲金融科技公司Tingo Inc.的联席董事长；自2016年4月起，担任法国清洁能源制作公司La Française de L‘Energie的独立董事；自2012年以来，担任英国影视系列剧制作公司Pure Grass Films的董事长。Charlier先生于2017年4月至2020年3月担任复兴资本董事会主席，该银行是一家专注于新兴市场和前沿市场的领先投资银行。作为董事长，Charlier先生协调了复兴资本董事会的工作，并负责战略发展、全球品牌以及与全球主要客户和利益相关者的关系 。在此之前，Charlier先生曾于2008年9月至2014年6月担任总部位于莫斯科的领先私募股权基金Onexim Group的副首席执行官。在担任这一职务期间，他曾担任俄罗斯最大的几家公司的董事会成员，包括俄铝、Polyus Gold、Quadra-Power Generation和RBC。他还在2010年至2014年担任NBA布鲁克林篮网球队的主席。在此之前，他在2002年2月至2004年3月担任诺里尔斯克镍业战略发展的董事主席，领导诺里尔斯克镍业收购静水矿业公司和金矿公司的战略股权。他于1995年在摩根大通纽约并购集团开始了他的投资银行生涯。Charlier先生于1994年以优异成绩毕业于沃顿商学院金融专业和宾夕法尼亚大学文理学院国际关系专业。

我们认为，Charlier先生在我们董事会任职的资格 包括他作为国际金融家以及在上述公司董事会中担任董事的丰富经验 。

卡里姆·扎赫穆尔自2022年6月以来一直担任我们的 独立董事之一。扎穆尔拥有25年的投资银行经验。他自2018年2月以来一直担任 EMVirya Ltd的创始人兼首席执行官，该公司是一家总部位于伦敦的FCA监管投资顾问公司。EMVirya Ltd是一家私人持股的金融服务公司，在全球新兴市场拥有丰富的经验，将自己定位于新兴市场和可再生能源的十字路口。在创立EMVirya之前，Zahmul先生于2014年9月至2017年4月在伦敦担任Temporis Capital的合伙人，负责该公司的国际投资业务，并在新兴市场司法管辖区开发可再生能源项目，包括在摩洛哥和阿根廷的扩展重点。在此之前，从2004年到2014年，扎赫穆勒先生是巴克莱投资银行董事的董事总经理，在该行的10年任期内，他担任过各种高级职位。在他的最后一个职位上，他负责投资银行的全球新兴市场业务。在1999年至2004年加入巴克莱之前，Zahmul先生在德意志银行工作了五年，在那里他是董事的董事总经理和纽约美洲新兴市场结构主管。他开始了他的金融职业生涯，并在高盛工作了六年，先后在纽约和伦敦任职，他最后的职位是EEMEA交易公司的董事高管。 扎穆尔先生拥有哥伦比亚大学工程与应用科学学院运筹学理学硕士和理学学士学位，以及哥伦比亚学院物理学学士学位。本公司相信，Zahmul先生在我们董事会任职的资格包括他在投资和金融行业的丰富经验。

我们相信，扎赫穆尔先生在我们董事会任职的资格包括他在投资和金融行业的丰富经验。

Shiv Vikram Khemka自2021年9月起担任我们的独立董事之一。凯姆卡是太阳集团的副董事长，这是一家拥有120年历史的家族企业，由运营公司和投资公司组成。自1990年以来，他一直担任太阳集团的副董事长。太阳集团活跃在资产管理、自然资源、绿色基础设施和高科技领域。Sun已经合作建立了Sun Mobility，这是一家专注于成为电动汽车能源领先者的能源科技公司。Sun也是一家领先的电动汽车固态电池制造商的重要投资者。 该集团一直活跃在世界各地，包括印度、中东、中亚和东南亚。Khemka先生 是创业体育世代的主席，也是全球教育和领导力基金会的执行主席。 他目前是全球青年成就基金会的董事会成员，也是布鲁金普及教育中心的领导力委员会的成员。世界经济论坛推举Khemka先生为“明日全球领袖”，他也是该组织全球教育议程理事会的成员。他曾在布朗大学和耶鲁大学的总裁校董会任职。Khemka先生还担任过斯坦福慈善和公民社会(PACS)中心的董事会成员。 他目前是V20的创始成员，V20是一个与G20接触的全球价值观专家和实践者社区，也是印度合气道爱奇凯基金会的主席。他被授予塔夫茨大学Jean Mayer博士全球公民奖、教育杰出贡献奖和沃顿商学院印度校友奖。Khemka先生曾就读于伊顿公学，在布朗大学(1985年)获得经济学学士学位，在沃顿商学院和宾夕法尼亚大学劳德研究所(1990年)获得工商管理硕士/硕士学位。

我们相信，Khemka先生在我们董事会任职的资格包括他在投资和金融行业的丰富经验。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成。我们的 董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 外)任期三年。由卡里姆·扎赫穆尔组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Christophe Charlier和Shiv Vikram Khemka组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。 由Kenges Rakishev和Kanat Mynzhanov组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成我们的初始业务 合并之前，我们董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们的章程，我们的董事会被授权 任命它认为合适的官员。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会，由克里斯托夫·查里尔(董事长)、希夫·维克拉姆·科姆卡和卡里姆·扎赫穆尔组成，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克 。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

审计委员会在任何时候都将由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务知识”的“独立董事” 完全组成。纳斯达克的标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明， 委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必需的会计专业资格证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。 董事会已确定Christophe Charlier有资格成为美国证券交易委员会规章制度定义的 “审计委员会财务专家”。

提名委员会

我们已经成立了董事会提名委员会， 由Christophe Charlier(董事长)、Shiv Vikram Khemka和Karim Zahmul组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定了应被提名的人：

提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时，考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和 构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会， 由克里斯托夫·查里尔(董事长)、希夫·维克拉姆·凯姆卡和卡里姆·扎赫穆尔组成，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

道德守则

我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则将规范我们业务方方面面的业务和伦理原则编成法典。

拖欠款项第16(A)节 报告

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这类表格的审查，我们认为截至2022年12月31日的年度内，没有拖欠申请者。

项目11.高管薪酬

高管与董事薪酬

没有高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。从2021年9月8日开始，通过收购目标企业或清算信托账户，我们将每月向赞助商支付10,000美元，以向我们提供一般和行政服务，包括办公空间、 公用事业和行政支持。然而，这一安排完全是为了我们的利益，并不打算向我们的高级管理人员或董事提供薪酬以代替工资。

除了每月10,000美元的行政管理费和我们赞助商最高300,000美元的贷款偿还外，我们不会向我们的赞助商、初始股东、我们管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何类型的补偿或费用，包括发起人、咨询费和其他类似费用， 在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务 (无论交易类型如何)。但是，他们将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其 运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制。

在我们最初的业务合并后，留在我们管理团队中的成员 可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并且在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有 金额。 然而，在为考虑最初的业务合并而召开的股东大会上，此类薪酬的金额可能还不知道 ，因为高管和董事薪酬将由合并后公司的董事决定。 在这种情况下，此类补偿将在确定补偿时在当前的8-K表格报告或美国证券交易委员会要求的定期报告中公开披露。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了有关 截至2023年3月1日我们普通股的实益所有权的信息，该信息基于从下列人员那里获得的信息，涉及 我们普通股的实益所有权：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表不适用于三月份的赎回。

所有在2021年9月2日之前发行的方正股份均交由大陆股份转让信托公司托管，作为托管代理，直至(I)与方正股份50%的股份、我们初始业务合并完成日期后一年的较早者以及我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分调整后， 股票分红)的日期，重组和资本重组)在我们的初始业务合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，以及(Ii)对于剩余的50%的创始人股份， 我们的初始业务合并完成一周年，或者在每种情况下，如果我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、换股或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权 将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则在每种情况下，如果我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，我们的股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

在托管期内，创始人股票的持有人将不能出售或转让其证券，但转让、转让或销售除外：(I)在我们的初始股东中 或我们的初始股东成员、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司，(Ii)在清算时出售给持有人的股东或成员，(Iii)通过真诚赠与给持有人的直系亲属成员或信托(受益人是持有人或持有人直系亲属的成员)，以进行遗产规划。(Iv)根据《继承法》和《生前分配法》，(V)在受让人同意托管协议条款并受这些转让限制约束的情况下，(V)根据合格国内关系令，(Vi)在完成我们最初的业务合并时，(Vi)就完成我们的初始业务合并向我们提供无价值的取消，或(Vii)在完成业务合并时，价格不高于最初购买股份的价格 (第(Vi)款或经我们事先同意的情况下除外)。 但将保留作为我们股东的所有其他权利，包括但不限于，投票其普通股的权利和如果宣布获得现金股息的权利 。如果宣布并以普通股支付股息，此类股息也将放入 第三方托管。如果我们无法进行业务合并和清算，将不会对 方正股票进行清算分配。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事和他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额。 每笔贷款都将由本票证明。

票据将在完成我们的初始业务组合时支付 ，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的票据可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但除了从中赚取的利息外，我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

我们的高管和赞助商是我们的 “发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性

某些关系和相关交易

2021年3月22日，我们向保荐人发行了总计8,625,000股B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。此外，我们于2021年3月以每股0.0001美元的价格，向EarlyBirdCapital和Sova Capital及/或其各自的指定人士发行了200,000股A类普通股，共400,000股A类普通股。在2021年6月10日和2021年7月14日，我们的保荐人总共没收了4,312,500股方正股票，因此我们的保荐人总共拥有4,312,500股方正股票。此外，在2021年6月10日和2021年7月14日，EarlyBirdCapital和Sova Capital分别没收了50,000股承销商方正股票。2021年7月，我们的保荐人以原始购买价格向我们的每个独立董事提名者转让了50,000股方正股票 。承销商充分行使了他们的超额配售选择权，因此我们最初股东的方正股份 不会被没收。

我们的保荐人、EarlyBirdCapital和Sova Capital (和/或其各自的指定人)在首次公开发行完成的同时，以私募方式向我们购买了总计8,400,000份私募认股权证，每份认股权证价格为1，00美元，总购买价为8,400,000美元。 在私募认股权证中，我们的保荐人购买了7,650,000份认股权证，EarlyBirdCapital 和Sova Capital分别购买了375,000份认股权证。关于承销商全面行使其超额配售选择权，我们的保荐人EarlyBirdCapital 和Sova Capital从美国购买了900,000份额外的私募认股权证，包括EarlyBirdCapital 和Sova Capital各自购买的40,179份私募认股权证，每份认股权证的价格为每股1.00美元，这笔金额是在信托账户中维持首次公开发行时向公众出售的单位 10.20美元所必需的。这些额外的私募认股权证是在私人配售中购买的， 与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。私募认股权证的买入价在首次公开发售结束前至少24小时交付至托管账户，并在完成发售的同时存入信托账户。私募认股权证与首次公开发售中出售单位的认股权证相同。我们的初始股东已同意，在完成我们的初始业务合并之前，不会转让、转让或出售任何私人认股权证(除非转让给某些许可的受让人)。此外，我们最初的 股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何 私人股份，或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向我们出售任何私人股份，以及(C)如果业务合并未完成，私人股份将不会参与我们信托账户的任何清算分配。如果在我们最初的业务合并之前进行清算，私募认股权证可能会变得一文不值。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额。 每笔贷款都将由本票证明。票据将在完成我们的初始业务合并时支付， 不含利息，或者根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的票据可转换为认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。如果初始业务合并没有结束，我们 可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但除了从中赚取的利息外，我们信托账户 的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

根据2021年9月2日签署的一项协议，截至2021年9月2日我们方正已发行和发行的股票的持有人，以及我们的保荐人、初始股东、高管、董事或他们的关联公司可能发行的任何认股权证的持有人，将有权 获得注册权，以支付向我们发放的营运资金贷款(以及所有相关证券)。大多数此类证券的持有者有权 提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。方正股份的大多数持有人可以选择在方正股份解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。 为支付向我们发放的营运资金贷款(或标的证券)而发行的大部分私募认股权证和认股权证的持有人可以选择在我们完成业务合并后的任何时间行使这些登记权。此外，对于我们完成业务合并后提交的注册声明，持有者拥有 特定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们的保荐人已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于无担保本票项下的首次公开募股的部分费用。我们已从首次公开募股的收益中偿还了279,935美元的贷款，首次公开募股的收益在首次公开募股完成后并未托管 。截至2022年12月31日，没有这样的未偿还金额。

2022年9月8日，我们与保荐人签订了本票(“本票”)，据此，我们可以借入本金总额高达1,500,000美元的本票。 本票是无息的，到期日期为我们完成初始业务合并之日。如果我们完成业务合并，我们将在完成业务合并后偿还任何贷款金额，不含利息。如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还任何借出的 金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。本票的发行于2022年9月6日获得包括审计委员会全体成员在内的董事会的一致批准。截至2022年12月31日，期票项下的未偿还金额为150万美元 。

于2023年2月28日，吾等与保荐人将 记入经修订及重订的本票(“经修订本票”)，据此，本金总额可达3,500,000美元。经修订的票据经修订、取代及全部取代本票及经本票证明的任何未付本金余额已并入经修订的 票据，并由经修订的 票据证明。经修订的票据为无息票据，并于吾等完成初步业务合并之日到期。如果我们完成业务合并，我们将在完成业务合并后偿还任何贷款金额，不含利息。如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还任何借出的 金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。截至2023年3月31日，经修订的附注下的未付余额为1,800,000美元。

我们的赞助商同意，从2021年9月2日开始，通过我们完成初始业务合并或清算信托账户的较早时间，它将 向我们提供我们 可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持。我们已经同意为这些服务支付每月10,000美元。我们认为，根据类似服务的租金和费用，管理费至少与我们从非关联人员那里获得的管理费一样优惠。

我们已经与我们的高级职员和董事签订了协议，除了我们宪章中规定的赔偿外，还将提供合同赔偿。

除了每月10,000美元的管理费、向我们的保荐人偿还高达3,500,000美元的贷款和偿还经修订的票据外，我们不会向我们的保荐人、初始股东、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付 任何形式的补偿或费用，因为我们在完成我们的初始业务合并之前或 完成我们的初始业务合并(无论交易类型如何)所提供的服务。但是，此类 个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。 我们可以报销的自付费用金额没有限制。

在我们最初的业务合并后，留在我们管理团队中的成员 可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，并且在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有 金额。 然而，在为考虑最初的业务合并而召开的股东大会上，此类薪酬的金额可能还不知道 ，因为高管和董事薪酬将由合并后公司的董事决定。 在这种情况下，此类补偿将在确定补偿时在当前的8-K表格报告或美国证券交易委员会要求的定期报告中公开披露。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于从非关联第三方获得的条款进行。此类交易需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们公正的“独立”董事 确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款 。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的相关 交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何 (A)首席执行官、董事或董事被提名人，(B)我们普通股 股份的超过5%的实益所有者，或(C)(A)和(B)款所述人员的直系亲属，已经或将拥有直接或间接的 实质性利益(不包括仅仅因为是董事的一员或另一实体的实益拥有者少于10%)。当某人采取行动或具有可能使其难以客观有效地执行其工作的利益时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。审核委员会在决定是否批准关联方交易时将考虑所有相关因素，包括关联方交易的条款是否不低于在相同 或类似情况下非关联第三方机构通常提供的条款，以及关联方在交易中的权益程度。董事不得参与其关联方参与的任何交易的审批，但董事必须向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息 。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为进一步将利益冲突降至最低，我们 已同意不会完成与我们的任何保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并 ，除非我们从独立投资银行公司或其他通常提供估值的独立实体获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。我们还需要 获得大多数公正独立董事的批准。

董事独立自主

目前，根据纳斯达克上市规则，克里斯托夫·查理尔、卡里姆·扎赫穆勒和希夫·维克拉姆·赫姆卡各自将被视为“独立的董事”，该规则一般将 定义为公司或其子公司的高管或员工或任何其他与公司有关系的个人以外的人， 董事会认为这会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断 。

我们的独立董事将定期 安排只有独立董事出席的会议。

任何关联交易的条款都不会比从独立方获得的条款更优惠。我们的董事会将审查和批准所有关联交易 任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

项目14.首席会计师费用和服务

Marcum LLP或Marcum是我们的 独立注册公共会计师事务所。以下是支付给Marcum的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的收费，以及Marcum通常提供的与监管备案文件相关的服务。在截至2022年12月31日的年度和2021年2月3日(成立) 至2021年12月31日期间，我们独立注册会计师事务所的费用分别为82,400美元和58,710美元， Marcum提供的与我们的首次公开募股相关的服务和对我们2022年12月31日财务报表的审计 包含在本报告中。

审计相关费用。与审计相关的费用 包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告标准的法规和咨询不要求的证明服务。在截至2022年12月31日的年度和2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所没有就财务报表的审计或审查提供与 业绩相关的保证和相关服务。

税费。在截至2022年12月31日的年度和2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付 税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2022年12月31日的一年内以及从2021年2月3日(开始)到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是根据我们首次公开募股的注册声明的有效性而成立的。因此，审计委员会没有预先批准 所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准 。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有 审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款(受制于 )。De Minimis.《交易法》中所述的非审计服务的例外情况，在审计完成之前经审计委员会批准(br})。

项目15.证物和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交，或通过引用并入本报告：

无

以下文件作为本年度报告的附件 包括：

项目16.表格10-K摘要

无

Oxus收购公司。

截至2022年12月31日的年度表格

目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

奥克苏斯收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Oxus Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东(亏损)权益和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

解释性段落--持续经营

随附的财务报表 是假设本公司将继续作为持续经营的企业编制的。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划取决于业务合并的完成情况，公司截至2022年12月31日的现金和营运资金 不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况令人对该公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审计，这些标准 要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证 无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

马库姆律师事务所

我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。

纽约州纽约市 2023年3月31日

Oxus收购公司。

资产负债表

附注是财务报表的组成部分。

Oxus收购公司。

营运说明书  

附注是财务报表的组成部分。

Oxus收购公司。

股东（亏损）权益变动表

截至2022年12月 31日止年度

从2021年2月3日(初始)到2021年12月

附注是财务报表的组成部分。

Oxus 收购公司。

现金流量表

附注是财务报表的组成部分。

Oxus收购公司。
财务报表附注

Oxus收购公司。
财务报表附注

注1.业务组织和业务描述 (续)

Oxus收购公司。
财务报表附注

注1.业务运作的组织和说明(续)

Oxus收购公司。
财务报表附注

注1.业务运作的组织和说明(续)

Oxus收购公司。
财务报表附注

注1.业务运作的组织和说明(续)

持续经营(续)

Oxus收购公司。
财务报表附注

注2.重要会计政策摘要 (续)

Oxus收购公司。
财务报表附注

附注2.主要会计政策摘要(续)