附件10.1

信贷和担保协议

信贷和担保协议（本协议），日期为2023年8月2日（“截止日期”）由Barings Finance LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“霸菱”），作为行政代理（“代理”），本协议所附的信贷安排表中列出的贷款人，以及本协议的其他当事人（各称为“贷款人”，统称为“贷款人”）和OCULAR THERAPEUTIX，INC.，一家特拉华州公司（“借款人”），规定了贷款人同意向借款人贷款的条款，借款人应偿还贷款人。

考虑到本协议所包含的相互契约和协议，双方达成如下协议：

1Account和其他术语

本协议中未定义的会计术语应根据GAAP进行解释。 计算和确定必须按照公认会计原则进行;前提是，为了定义负债和遵守负面契约和任何财务测试（以及在每种情况下，计算），只有在实施会计准则更新第2016-02号租赁（主题842）之前构成资本租赁的租赁才应被视为资本租赁。 本协议中未另行定义的大写术语应具有第15条规定的含义。 除非另有说明，本协议中包含的所有其他术语应具有《守则》中定义的含义。 所有没有小数点编号的标题在本文中被称为“文章”，所有带有小数点编号的段落（及其所有子段落或子段落）在本文中被称为“章节”。

2信贷工具和条款

2.1答应付钱。 借款人在此无条件地承诺，根据各借款人各自的按比例分摊的信贷额度，向各借款人支付贷款人根据信贷额度提供的所有信贷展期的未偿还本金额及其应计和未付利息，以及根据本协议到期的任何其他到期款项。

2.2信贷设施。 根据本协议的条款和条件，各借款人同意在截止日期向借款人提供与信贷融资有关的信贷延期，但不得超过信贷融资计划表中规定的借款人承诺额（每一个人的承诺，为反映根据本协议进行的转让或根据本协议终止或减少的转让，其“适用承诺”，以及所有此类承诺的总和，即“适用承诺”）。

（a）信贷融资的性质;信贷延期申请。 对于借款人根据信贷安排表中规定的定期贷款（“定期信贷”或“信贷”）要求的任何信贷延期，除该表中规定的1号信贷外，代理行必须在信贷延期获得资金之日前十（10）个工作日（或代理行自行决定同意的其他期限）中午12：00（纽约时间）之前收到填写完整的信贷延期表。 如果任何定期信贷融资收益因任何原因而被偿还，无论是自愿还是非自愿（包括从保险或没收收益中偿还），代理人和贷款人没有义务向借款人再预付该等款项。

（b）主要付款。 借款人应在到期日立即向代理行支付定期信贷融资的应付本金。除非本协议可能

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除非另有明确规定，否则代理行应根据各客户的按比例份额将定期信贷额度下的所有信用扩展预付款用于信贷额度。

(C)强制提前还款。*如果定期信贷安排在违约事件发生后加速，借款人应立即向代理人支付一笔金额，以根据其各自的比例份额支付给每一贷款人：(I)定期信贷安排的所有未偿还本金和所有其他债务，加上其应计和未付利息，(Ii)因此类预付款而应根据费用函支付的任何费用，(Iii)信贷安排时间表中规定的预付信贷安排适用的预付费，以及(Iv)所有其他到期和应付的款项，包括保护预付款。此外，在选择代理人时，借款人应按以下金额预付定期信贷安排：(A)在任何贷款方(或代理人作为损失收款人或受让人)收到任何超过50万美元(500,000美元)的意外伤害赔偿之日，就代理人保留留置权的资产而言，相当于该等收益的100%(100%)的金额(自付费用净额，如果是财产，则偿还任何限制遭受该意外伤害的财产的任何允许购买货币债务)，或代理人应选择适用于债务的该等收益的较小部分；和(B)任何信用方收到非在正常业务过程中对个人财产进行的任何资产处置的收益(第7.1条允许的转移除外，第7.1(K)条允许的转移除外)，相当于该资产处置的现金净收益的100%(100%)的金额(扣除自付费用和任何限制该资产的允许购买货币债务的偿还)，或代理人选择适用于债务的较小部分；但适用的预付费不适用于与上述条款(A)所述事件相关的任何预付款。尽管有上述规定，(I)(A)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人应有权选择将任何意外伤害保险的收益用于更换或修复被毁或损坏的财产；但(X)任何该等被替换或修复的财产的价值应与被替换或修复的抵押品相同或相同；(Y)任何该等被替换或修复的财产应被视为已授予代理人和贷款人优先担保权益的抵押品，以及(Z)此类再投资应在收到此类收益后一年内进行(或已就作出此类再投资作出具有约束力的承诺)，以及(B)在违约或违约事件发生后以及在违约或违约事件持续期间，根据该意外事故保险单应支付的所有收益应由代理人选择支付给代理人，为了贷款人的应课税益，考虑到债务和(Ii)(A)只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，借款人应可以选择将第7.1(K)节允许的任何转让所得再投资于借款人业务中使用或有用的资产；但(X)任何此类资产应被视为抵押品，代理人和贷款人已被授予优先担保权益，(Y)此类再投资应在收到此类收益后一年内进行(或已作出具有约束力的再投资承诺)，以及(B)在违约或违约事件发生后和违约事件持续期间，此类转让的所有收益应根据代理人的选择，为贷款人的应课税益，因债务而支付给代理人。

(D)允许提前还款。借款人应有权预付就定期信贷安排和定期信贷安排项下的所有其他债务而进行的全部或任何部分信贷延期(“预付金额”)，提供借款人(I)向代理人提供书面通知(该通知可能以构成控制权变更、其他变革性交易或预付金额再融资的交易完成为条件)，表明其选择在预付款前至少三(3)个工作日预付预付款金额(或其部分)，及(Ii)在预付款之日，根据其各自的按比例份额，向代理人支付相当于(A)预付预付金额(或其部分)加其应计利息的金额，(B)根据该收费通知书须缴付的任何费用

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预付款的原因，(C)信贷安排附表中规定的适用于预付信贷安排的预付费，以及(D)所有保护性垫款。

2.3利息和支付；管理。

(A)利息；计算利息。*每一次信贷延期自发放之日起至全额支付时，其未偿还本金应计入利息，年利率相当于适用利率。*所有其他债务应从借款人根据融资文件首次应付之日起计算利息，直至按等于适用利率的年利率全额偿付，除非并直至违约利率另行适用。信贷展期的利息和融资文件项下的所有应付费用应根据360天的年限和利息产生期间的实际天数计算。在计算任何信贷延期或其他垫款的利息时，应包括该信贷延期或垫款的日期，而不包括付款日期；提供, 然而，如果任何信贷延期或垫款在同一天偿还，则该日应计入该信贷延期或垫款的利息计算中。自每个适用的利率确定日期起，代理人应根据本第2.3(A)节以及信贷安排时间表的条款和条件确定适用于信贷延期的利率(如无明显错误，该决定应为最终的、决定性的并对各方具有约束力)。

(B)违约率。在违约事件发生后和在违约事件持续期间选择代理人或被要求的贷款人时，债务的年利率应比适用于其他情况的利率(“违约利率”)高出400个基点(4.00%)。支付或接受本款规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，也不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制代理人或贷款人的任何权利或补救措施。

(C)一般付款。*除本第2.3(C)条另有规定外，所有与该等债务有关的款项均应按照其按比例分摊的比例支付给代理人，由适用的贷款人代为支付。*定期信贷安排的本金和利息应支付给每一家适用的贷款人。在没有本合同规定的任何其他到期日的情况下，所有债务应在代理人的要求下支付。-自支付之日起，融资文件项下的所有应付费用均视为不可退还。本协议规定必须向代理人或贷款人支付的任何款项，可由代理人或贷款人从借款人的任何存款账户(包括指定的资金账户)中借记或自动结算所支付，借款人特此授权代理人和各贷款人在借款人到期时借记任何此类账户的欠款。*在不限制前述规定的情况下，借款人应向代理人和贷款人提交代理人或任何贷款人可能要求的任何授权表，以实施该等借记或自动结算所付款。这些借记或自动结算所付款不应构成抵销。在纽约时间中午12：00之后收到的本金和/或利息的付款被视为在下一个营业日开盘时收到。如果付款日期不是营业日，则应在下一个营业日付款，并应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。借款人根据任何融资文件支付的所有款项应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何时候记录在代理人的账簿和记录中的债务余额，应是借款人在没有明显错误的情况下到期和欠代理人和贷款人的金额的确凿和具有约束力的证据；提供, 然而，未如此记录或如此记录中的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人支付本合同或任何融资文件项下的所有欠款的义务。代理商应在该月的适用付款日期前五(5)个工作日，尽商业上合理的努力，向借款人提供有关信用延期的月度对账单(但如果代理商未能提供任何此类对账单，代理商或任何贷款人均不承担任何责任)。除非

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如果借款人在收到声明后九十(90)天内通知代理人对任何此类声明(具体描述反对理由)提出反对，则该声明应被视为最终声明，对借款人在所有方面都具有约束力，并对其中所反映的所有事项具有决定性作用。

(D)利息支付；到期日。*自1日(1)起生效^ST)在信贷延期获得资金后的付款日，并在此后每个月的付款日至到期日(包括到期日)期间，借款人应按第2.3节所述计算，每月支付拖欠利息。*所有未付本金和应计利息应在本合同规定的到期日或任何较早日期到期并全额支付。-如果债务没有在到期日或之前全额偿付，此后产生的所有利息应在应计时立即支付。

(E)费用。

(I)借款人须缴交一笔相等于《商业、商业及商业中心》上限的费用(该费用为“专利费”)。*此类费用应在成交日起赚取，借款人应向代理商支付总金额为净销售额的3.5%(3.5%)的费用，从成交日期或之前的Dtenza付款日(视情况而定)开始，直至代理商和贷款人收到的全部Dtenza版税付款等于MoIC障碍金额为止。借款人应在第一天(1)为贷款人的利益向代理人支付此类DExtenza使用费。^ST)在截止日期信贷延期融资后的Dextza付款日期，并在此后的每个Dextza付款日期继续，直到支付剩余的MoIC跨栏金额；提供, 然而，借款人可以在任何时候支付相当于MIC跨栏金额的金额，以偿还该费用，而无需支付保险费或罚款。

(Ii)借款人应在根据收费函件的条款到期及应付时，为其本身的账户而非为任何其他贷款人的利益，向代理人及每一贷款人支付费用函件所载的费用。

(F)保护性预付款。借款人应在任何融资文件到期时，代贷款人向代理人支付所有保护性垫款(包括合理的律师费以及本协议和其他融资文件的文件和谈判费用)(如果没有本合同规定的任何其他到期日，此类保护性垫款应在要求时到期)。

(G)最高合法收费率。在任何情况下，根据本协议就这些义务收取的利息不得超过纽约州法律允许的最高金额。尽管任何融资文件中有任何相反规定，如果在任何时候，根据本融资文件支付的利率(“规定利率”)将超过任何适用法律允许收取的最高利率(“最高合法利率”)，则只要超过最高合法利率，应支付的利率应等于最高合法利率；然而，前提是在此之后的任何时候，如果所述利率低于最高合法利率，借款人应在法律允许的范围内继续支付最高合法利率的利息，直到收到的总利息等于如果所述利率是(如果不是本条款的实施)应支付的利率的总利息。*此后，应付利率应为所述利率，除非并直至所述利率再次超过最高合法利率，在这种情况下，本规定应再次适用。在任何情况下，任何贷款人收到的利息总额不得超过其合法收到的金额，如果计算出利息的话

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在本合同的整个期限内，以最高合法费率支付。如果尽管有前述规定，任何贷款人在本协议项下收到的利息超过最高合法利率，则该超出的金额应用于减少该贷款人信用延期的本金余额或根据本协议应支付的其他金额(利息除外)，如果当时没有该等信用延期或其他金额未清偿，则超出的部分或其剩余部分应支付给借款人。*参照适用于任何贷款人的最高合法利率计算应付利息时，该利息应按等于最高合法利率的日利率计算除以进行此计算的一年中的天数。

(H)税款；额外费用。

(I)所有债务的本金及利息的支付，以及根据本协议须支付的所有其他款额，均须免收和清楚扣除任何现时或将来的入息、消费税、印花税、单据、薪俸税、雇佣税、财产税或专营权税，以及由任何讼费评定当局施加的其他税项、费用、关税、征款、评税、扣留或任何性质的其他收费(包括其利息及罚则)，不包括代理人或任何贷款人在其组织或开展业务的司法管辖区对代理人或任何贷款人的净收入征收或计量的税款(不包括仅仅由于签订任何融资文件或根据该文件采取任何行动的结果)，以及不包括根据FATCA征收的税款(所有非排除项目均称为“税收”)。根据本合同第2.3(H)(Iii)节贷款人交付纳税表格的义务，如果根据任何适用法律，借款人根据本合同应支付的任何税款需要预扣或扣除，则借款人将：(I)直接向有关当局支付所需扣缴或扣除的全部金额；(Ii)立即向代理人提交一份官方收据或其他令代理人满意的文件，以证明向该当局支付了此类款项；和(Iii)为代理人和贷款人的账户向代理人支付必要的一笔或多笔额外款项，以确保代理人和每个贷款人实际收到的净额将等于代理人和该贷款人在没有要求扣缴或扣除的情况下将收到的全部金额。如果因代理人或贷款人在本合同项下收到的任何付款直接向代理人或任何贷款人主张任何税款，代理人或贷款人可支付该等税款，借款人应立即支付必要的额外金额(包括任何罚款、利息或费用)，以使该人在支付该等税款(包括该额外金额的任何税款)后收到的净额等于该人在没有主张该等税款的情况下本应收到的金额，只要该等金额在代理人或该贷款人首次提出书面要求之日的270(270)天或之后应计。

(Ii)如果借款人由于适当的税务机关而未能缴纳任何税款，或未能将所需的收据或其他所需的单据汇入代理人和贷款人的账户，借款人应赔偿代理人或任何贷款人因此而可能须支付的任何递增税款、利息或罚款。

(Iii)作为美国人的每个贷款人应向借款人和代理人交付一份填妥并签署的美国国税局表格W-9以及美国国税局规定的或借款人或代理人合理要求的其他适用表格、证书或文件，以证明该贷款人有权完全免除预扣或扣除税款(“美国贷款人税表”)。每一贷款人(A)不是美国人，且(B)(1)在截止日期是本协议的一方，或(2)声称在截止日期后成为本协议项下一项利息的受让人(除非该贷款人在紧接转让之前已是本协议项下的贷款人)(每一此类贷款人为“外国贷款人”)应签署一份或多份(根据借款人或代理人的合理要求)美国国税局表格W-8ECI、W-8BEN、W-8IMY(视情况适用)和其他适用表格，由美国国税局规定或借款人或代理人合理要求的证明或文件，证明贷款人有权完全免除扣缴或扣除税款(“外国贷款人税表”，与每个美国贷款人税表一起，称为“税表”)。代理人和贷款人同意，如果以前提交的任何纳税申报表过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该纳税申报表。借款人不需要支付额外的金额

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根据本款(H)就美国预扣税和所得税向任何贷款人支付，但如非因法律变更，该贷款人不遵守本款规定，则不会产生支付此类额外款项的义务。

(Iv)如任何贷款人在其商业上合理的判断中断定，任何有关资本充足率的适用法律的采纳或生效，或对该等法律的任何更改，不论是在截止日期后，或在截止日期后，负责解释、管理或适用该法律的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释、施行或适用的任何改变，或任何贷款人或任何控制该贷款人的人遵守任何在截止日期后采纳或以其他方式生效的有关资本充足率的要求、指引或指令(不论是否具有法律效力)的情况，由于该贷款人根据本协议承担的义务，已经或将具有将该贷款人或该控制人的资本回报率降低到低于该贷款人或该控制人如非因采用、生效、更改、解释、管理、应用或遵从(考虑该贷款人或该控制人关于资本充足性的政策)的情况下本可达到的水平的效果，然后应该贷款人不时提出的书面要求(该要求须附有一项陈述，列明该要求的基础及合理详细地计算其数额)，其副本应提供给代理人)，借款人应立即向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人或控制人的减少，只要该金额是在贷款人首次提出要求的日期前二百七十(270)天或之后应计；提供, 然而，尽管本协议中有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“适用法律的变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

(V)如果任何贷款人根据本款(H)要求赔偿，或根据本款(H)要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则在借款人提出书面请求后，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本协议项下的信用扩展，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，该指定或转让(A)会消除或大幅减少根据任何该款应支付的金额，(B)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利(由其全权酌情决定)。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和支出。

2.4担保本票。在任何贷款人就该贷款人根据信贷安排作出的信贷延期作出选择时，信贷安排应由一张或多张形式和实质均令代理人和贷款人满意的有担保本票来证明(每张均为“有担保本票”)。借款人在收到贷款人高级职员关于其有担保本票的遗失、被盗、销毁或毁损的宣誓书后，应签发本金相同、期限相同的替代有担保本票。

3信用展期的条件

3.1信用展期的先决条件将在截止日期作出。每一贷款人就信贷安排垫款的义务受制于代理人应同意或将以代理人满意的形式和实质收到此类文件以及完成

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代理商可能合理地认为必要或适当的其他事项，包括但不限于本合同所附的期末交货时间表中所列的所有项目。

3.2所有信用延期的前提条件。-每个贷款人有义务进行每一次信贷延期，包括初始信贷延期(以下特别注明的除外)，但须遵守以下先决条件：

(A)代理人和每个贷款人及时收到本合同所附格式的已签署的信贷展期表格(但对于初次信贷展期，应以贷款人可接受的形式和实质内容的付款函代替信贷展期表格)；

(B)第5条和融资文件其他部分中的陈述和保证在截止日期时应在各方面真实、正确和完整；提供, 然而，明示提及某一特定日期的陈述及保证在该日期当日在各方面均属真实、正确及完整；

(C)不会发生违约或违约事件，也不会继续发生违约或违约事件，也不会因信贷延期而导致违约或违约事件；

(D)代理人应对根据第3.5条进行的任何搜查的结果感到满意；以及

(E)根据贷款人的全权酌情决定权，借款人与提交给代理人并由代理人接受的借款人最近的业务计划没有任何重大不利变化或重大不利偏差。

3.3借款方式。与信贷安排有关的信贷展期应在一次提款中提供资金，金额应等于信贷安排附表中规定的信贷展期金额。信贷延期的资金发放日期应为截止日期，当日为营业日。为了获得信用延期，借款人应向代理人提交一份由负责人签署的完整的信用延期表格(或就初始信用延期而言，付款函)。代理人可以依赖代理人合理地相信是其负责人或指定人所发出的任何通知。代理人和贷款人没有义务核实任何此类通知的真实性。

3.4信贷安排的资金。*根据本文规定的条款和条件，每个贷款人应在上午11：00之前以美利坚合众国的合法资金向代理人单独而不是联合地提供其所请求的信用延期的按比例份额。(纽约时间)在信用延期的指定日期。代理应在下午2：00之前确定未满足第3.1或3.2节中规定的条件之一(视情况而定)。(纽约时间)在这一天，通过电汇将其收到的类似资金的金额贷记到指定的资金账户(或如果信用延期是为了偿还借款人的债务，则贷记到借款人的账户)。在第3.1或3.2节规定的任何条件得到满足之前进行的信贷延期，不应构成代理人或贷款人放弃借款人满足该等条件的义务，在没有满足该等条件的情况下作出的任何信贷延期，应由代理人酌情决定。

3.5搜查。*在截止日期之前和之后(由代理人酌情决定)，代理商有权对借款人和任何其他贷款方执行以下条款(A)、(B)和(C)所述的搜索，其结果应与借款人在本协议项下的陈述和担保一致，并且其合理满意的结果应是借款人请求所有信用延期的先决条件：(A)UCC搜索和设备备案搜索；(B)判决、未决诉讼、联邦税收留置权、个人财产税留置权以及公司和合伙企业

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在根据上文(A)款查询的每个司法管辖区进行税收留置权查询；(C)查询适用的公司、有限责任公司、合伙企业和相关记录，以确认适用人员的持续存在、组织和良好地位以及该人员的确切法定名称。

4担保物权的创设

4.1担保权益的授予。

(A)为贷款人的应课税利，借款人特此授予代理人，以确保代理人为贷款人的应课差饷利益而全数偿付及履行其所有债务、持续的抵押权益，并为贷款人的应课差饷利益而向代理人保证其在抵押品及抵押品的所有权利、所有权及权益，不论抵押品位于何处，不论现已拥有或日后取得或产生，以及抵押品的所有收益及产品。借款人声明、认股权证和契诺，此处授予的担保权益在任何时候都是抵押品的第一优先权完善的担保权益，仅受允许留置权的限制，该留置权可能因适用法律的实施或根据代理人签订的书面债权人间协议或次要协议的条款而具有优先权。

(B)借款人在此承认并同意，在抵押品中设定的担保权益构成所有债务的持续担保，是借款人之前或之后授予代理人或贷款人(或他们中的任何一个)的担保权益的补充和补充，并应继续完全有效，并担保所有债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何当前未偿还的金额和任何未来的预付款。

(C)在全额偿付所有债务(抵押贷款障碍金额和初期赔偿债务以及根据其条款在本协议终止后仍继续存续的任何其他债务)后，即使在该等债务全额支付后有任何其他抵押品被解除，只要借款人没有全额支付本协议项下欠代理人的剩余未付抵押债务，借款人应继续以以代理人为受益人的担保权益为抵押，以贷款人的利益为担保，在DExtenza特许权使用费(包括收到DExtenza特许权使用费付款的权利)及其收益中，直至支付了剩余的MoIC栅栏金额(“留存抵押品”)；但代理人和贷款人应真诚地与高级债务提供者就可接受的债权人间协议进行谈判，并订立该可接受的债权人间协议，在每种情况下，此类行动不得无理地附加条件、扣留或拖延。

4.2申述和契诺。

(A)于截止日期，借款人于任何动产纸、信用证权利、商业侵权索偿、文书、文件或投资财产中并无所有权权益(本披露附表所披露的借款人任何附属公司的股权除外)。

(B)借款人应将借款人拥有的、构成抵押品的一部分的所有有形动产纸和所有文书和文件交付给代理人，在每种情况下，这些票据和文件构成抵押品的一部分，并附有正式签立的转让或转让文书，所有文书和文件的形式和实质均令代理人满意。借款人应向代理人提供对借款人拥有的超过25万美元(250,000美元)的所有电子动产纸的“控制权”(如守则所述)，并在与单一权威副本有关的记录上将代理人确定为受让人，并以其他方式遵守守则中规定的适用控制要素，从而构成抵押品的一部分。借款人还应向代理人交付所有担保协议，以担保任何此类动产票据和担保任何此类票据。借款人应在所有该等动产文件及所有该等文书及文件的显眼位置注明图例、表格及

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代理人满意的实质内容，表明该动产文件和该等票据和文件受根据本协议和融资文件产生的以代理人为受益人的担保权益和留置权的约束。

(C)借款人应向代理人交付所有面额超过25万美元(250,000美元)的信用证，借款人是受益人，并产生借款人所拥有的信用证权利，在每种情况下，信用证权利构成抵押品的一部分，并附有正式签署的转让或转让文书，其形式和实质均令代理人满意。借款人应采取任何必要或合乎需要的行动，或代理人可不时要求代理人以代理人可接受的方式取得任何该等信用证权利的排他性“控制权”(如守则所界定)。

(D)借款人在意识到其在构成抵押品一部分的超过50万美元(500,000美元)的任何商业侵权索赔中拥有任何权益时，应立即通知代理人，该通知应包括对引起该商业侵权索赔的事件和情况的描述，以及该事件和情况发生的日期，该商业侵权索赔的潜在被告以及就该商业侵权索赔提起的任何法庭诉讼，借款人应就任何此类商业侵权索赔签立并向代理人提交代理人要求完善、保全或保护留置权的文件。代理人对任何此类商业侵权索赔的权利和补救措施。

(E)除总金额为200万美元(2,000,000美元)的库存外，任何仓库、收货人、受托保管人或借款人的任何代理人或加工者在库存存放后十(10)个工作日内未经书面通知不得拥有或控制任何库存或其他抵押品，如果代理人提出要求，借款人应在提出要求后四十五(45)天内尽商业上合理的努力向代理人交付仓库收据、寄售协议或受托保管人豁免(视情况适用)。借款人应应代理人的要求，通知任何该等仓库、收货人、受托保管人、代理人或加工者根据本协议和融资文件建立的以代理人为受益人的担保权益和留置权，指示该人根据代理人的指示为代理人的账户持有所有此类抵押品，并应获得该人的确认，即该人持有抵押品是为了代理人的利益。尽管有上述规定，本第4.2(E)节的要求不适用于合同制造地点、第三方物流地点或在运输过程中临时储存库存的任何地点。

(f)[已保留].

(G)借款人特此授权代理人在没有借款人签名的情况下提交一份或多份关于其对全部或任何部分抵押品的留置权的UCC财务报表，该财务报表可将代理人列为“担保方”，将借款人列为“债务人”，并在代理人不时确定为适当的司法管辖区内，将所涵盖的抵押品描述为融资文件项下的全部或部分抵押品，并在无需借款人签名的情况下提交任何此类财务报表的任何延续或更正修订，以便代理人完善、保留或保护留置权，代理人对抵押品的权利和救济。借款人还批准其授权代理人在任何司法管辖区提交任何初始融资报表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)。*任何融资声明可包括一项通知，即借款人或任何其他人对抵押品的任何处置应被视为侵犯代理人和贷款人在守则下的权利。

(H)截至截止日期，借款人未持有任何抵押品，在截止日期后，借款人应在借款人设立或取得任何抵押品时立即以书面通知代理人

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这构成了对任何政府当局的索赔，包括但不限于美国联邦政府或其任何机构或机构，其索赔的转让受任何适用法律的限制，包括但不限于联邦索赔转让法和任何其他类似的法律。*应代理人的要求，借款人应采取必要或适宜的步骤，或代理人可能要求的步骤，以遵守任何此类适用法律。

(I)借款人应不时向代理人提供进一步识别或描述抵押品的任何报表和时间表，以及代理人可能不时合理要求的与抵押品有关的任何其他信息、报告或证据。

5维护和保证

借款人在每次信贷延期的截止日期和日期作出如下声明和担保：

5.1正当性组织，授权：权力与权威。

(a)每一家信用方和每一家子公司都是在其各自成立的管辖区内正式存在并具有良好信誉的注册组织。*每一信贷方及每家附属公司均合资格及获发牌经营业务，并在其业务行为或其财产所有权要求其符合资格的任何司法管辖区内信誉良好，但如未能符合规定则不能合理地预期会有重大不利变化。*融资文件已由各信贷方正式授权、签署和交付，并构成可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的协议。每个信用方签署、交付和履行其签署或将要签署的每一份融资单据均在该信用方的权力范围内。

(b)每一信用方签署、交付和履行其所属的融资文件并不(I)与该信用方的任何组织文件相冲突；(Ii)违反、抵触、构成违约或违反任何法律；(Iii)违反、冲突或违反可能约束或影响该信用方或其任何财产或资产的任何政府当局的任何适用命令、令状、判决、强制令、法令、决定或裁决；(Iv)要求任何政府当局采取任何行动、提交、登记或取得资格，或获得任何政府当局所需的许可(已取得且完全有效的此类所需许可除外)；或(V)构成任何重大协议项下的违约或与其冲突。任何信用方或附属公司均不会根据其作为一方或受其约束的任何协议违约，而在该协议中，违约可合理地预期会产生重大不利变化。

5.2打官司。*除非在披露明细表上披露，或在截止日期后，根据第6.7节，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据负责人员所知，任何信用方或任何子公司的书面威胁涉及任何判决或责任超过100万美元(1,000,000.00美元)的可能性，或可能导致重大不利变化，或质疑融资文件或根据上述任何条款要求的其他文件或任何行动的有效性，任何信用方或任何子公司也没有理由相信任何此类行动，诉讼、诉讼或调查都受到威胁。

5.3财务状况没有实质性恶化；财务报表。*提交给代理人或任何贷款人的借款人及其子公司的所有财务报表在所有重要方面都公平地列报借款人及其子公司的综合财务状况和综合经营结果，符合公认会计准则。从提交给代理人或任何贷款人的最新财务报表和预测来看，借款人及其子公司的综合财务状况没有实质性恶化。

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截至截止日期，借款人提交给代理人和贷款人的最新年度运营计划并无重大不利偏离。

5.4偿付能力。每一贷方资产的公允可出售价值(包括商誉减去处置成本)超过其负债的公允价值。*在实施本协议所述交易后，(A)任何信用方在其目前进行的业务中不会留下不合理的小额资本，以及(B)每个信用方有能力在债务到期时偿还其债务(包括贸易债务)。

5.5子公司；投资；保证金股票。借款人及其子公司不拥有任何股票、合伙企业权益或其他股权证券，许可投资除外。*在不限制上述规定的情况下，借款人及其附属公司并不拥有或持有任何保证金股票。

5.6纳税申报单和缴款单；养老金缴款。-每个信用方及其子公司已及时提交其被要求提交的所有联邦和州所得税申报单及其他重要税单，并且每个信用方及其子公司已及时支付该信用方或该附属公司所欠的所有联邦和州所得税以及其他重要的外国、联邦、州和地方税、评估、存款和贡献，但通过适当的诉讼程序真诚地提出异议的税项除外，并且该信用方或子公司(视情况而定)根据GAAP为其保留了充足的准备金。每一贷款方及其子公司已按照其条款支付了为所有目前的养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，任何贷款方或子公司均未退出或允许部分或完全终止任何此类计划，或允许发生任何其他可合理预期导致该贷款方或子公司承担任何责任的事件，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。

5.7披露时间表。*截至本披露日期，披露明细表中列出的所有信息均真实、准确和完整。*自本证书之日起，《完美证书》中的所有信息均真实、准确、完整。

5.8保险。每一贷方及其各自子公司均已获得并有效维持第6.5条所要求的保险范围。

5.9没有默认设置。没有违约事件发生，或者据借款人所知，违约事件还没有发生，而且还在继续。*任何信用方或附属公司均不违反或违反任何合同、协议、租赁或其财产受其约束或影响的合同、协议、租赁或其他文书，而违反或违约可合理地预期会产生重大不利变化。

5.10环境问题。

(A)每一贷款方及其每一子公司现在或过去拥有、租赁或经营的财产不包含任何危险物质，据其所知，其数量或浓度不构成或构成违反适用的环境法；

(B)每一贷款方及其附属公司、该等物业及与该等物业有关的所有营运均符合并一直符合所有适用的环境法律，而该等物业或营运的任何地方、其下或其周围并无可能干扰该等物业的持续营运或损害其公平销售价值的污染；

(C)贷方或其任何子公司均未收到任何关于环境事项的违反、涉嫌违反、不遵守规定、责任或潜在责任的通知，

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危险材料或环境法律的合规性，任何信用方或其任何子公司也不知道或有理由相信将收到任何此类通知或受到威胁；以及

(D)任何贷款方或其子公司所拥有、租赁或经营的物业之间的运输或处置，没有违反环境法，或以违反环境法的方式或地点运输或处置，也没有违反任何适用的环境法，或在任何此等物业上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料。

5.11《反海外腐败法》、制裁和反腐败法。*任何信用方或其任何子公司，或据任何信用方所知，任何董事、高级管理人员、代理人、员工、关联公司、合资伙伴、代表或代表任何信用方或其任何子公司以此种身份行事的其他人，(A)未直接或间接(I)采取任何行动，违反1977年修订的《反海外腐败法》，或(Ii)与在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或实体有关，(B)是被阻止的人，或正在从事或已经从事可能导致其成为被阻止人的任何交易或行为，或(C)已收到或知道任何制裁当局就制裁对其提出的任何索赔、行动、诉讼、法律程序或调查。任何贷款方或任何子公司不会因签订本协议或本协议拟进行的交易而违反任何制裁。每个信用方及其子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的反恐怖主义法律。

六个和平之约

借款人的契约和协议如下：

6.1组织和存在；政府遵从性。

(a)各贷款方及各附属公司应维持其在其各自成立司法管辖区的合法存在及良好地位，并在未能符合资格的每个司法管辖区维持资格，而未能符合资格可合理地预期会产生重大不利变化。如果信用方现在不是注册组织，但后来成为注册组织，借款人应及时通知代理人，并向代理人提供该信用方的组织识别码。

(b)每个信用方和每个子公司都应遵守其或其营业地点所受的所有法律、条例和法规，不遵守这些法律、法规和法规可合理地导致重大不利变化。*每个信用方和每个子公司应获得并保持充分的效力和效力，并遵守所有所需的许可证，除非无法获得或保持遵守或有效的该等所需的许可证不能合理地预期会导致重大不利变化。每个信用方应迅速向代理商提供从FDA或EMA获得的任何此类所需许可证的副本。借款人应在三(3)个工作日内(但在任何情况下，在借款人提交任何信用延期或释放任何准备金的请求之前)通知代理商，借款人已知的任何事实、事件或情况的发生，无论是威胁、现有的还是未决的，都可能导致从FDA或EMA获得的任何必要许可变得有限、暂停或撤销。

6.2财务报表、报告、证书。

(a)每一贷方应向代理人和每一贷款人交付：(I)尽快但不迟于前三个会计季度每个会计季度最后一天后四十五(45)天，公司编制综合资产负债表、损益表和现金流量表，包括

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借款人及其子公司在该财政季度的综合经营情况，由负责官员以代理人和每个贷款人合理接受的形式予以证明(与第(I)款有关的季度财务报表应包括财务报表内信息的每月细目)；(Ii)一旦可用，但不迟于借款人财政年度最后一天后一百二十(120)天，根据公认会计原则编制的经审计综合财务报表与无保留意见(仅因即将到来的信用延期到期日产生的任何此类资格除外)一致地适用于具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的财务报表，或代理人和每一贷款人以其合理的酌情决定权接受该财务报表；(3)(A)借款人财政年度最后一天后，尽快但不迟于借款人财政年度最后一天后九十(90)天，以及(B)借款人董事会批准借款人本财政年度预算草案后，但不迟于借款人财政年度最后一天后一百二十(120)天，借款人董事会批准的对其的任何修订或更新；(Iv)在提交后五(5)天内，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的所有表格8-K报告或该信用方或互联网上另一个网站上的链接(但借款人应应代理人的请求向代理人提供代理人可能合理要求的关于所提交的表格8-K或其主题的合理补充信息)；(Vi)一旦可用，但不迟于每月最后一天后三十(30)天，由贷款方保存的每个抵押品账户(除外账户除外)的月末账户对账单副本，证明符合本协议第7.14节，该对账单可由借款人或直接从适用机构提供给代理人和每个贷款人(S)；(Vii)在交付后五(5)天内，要求交付给任何允许可转换债务持有人的所有重要报表、报告和通知的副本；(Viii)与根据上述第(I)和(Ii)款提交的财务报表同时，由负责官员签署的正式填写的合规证书，证明在该报告期内符合第7.14条的规定；以及(Ix)代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关贷款方或其各自业务、承包商和分包商的其他财务信息、报告或报表。

尽管如此，根据上文第6.2(A)(I)和6.2(A)(Ii)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)，应被视为已于借款人在其网站上发布此类文件的链接之日交付。

(b)借款人应促使各信贷方和各子公司按照公认会计原则保存适当的记录和账簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。 经事先书面通知并在正常营业时间内（如果发生违约或违约事件，则此类限制不适用），借款人应允许，并促使各信贷方和各子公司允许代理人和贷款人访问和检查信贷方或子公司的任何财产，检查任何信贷方或子公司的账簿并进行摘要或复制，对其业务和抵押品进行抵押品审计和分析，以核实账户的金额和账龄、各账户债务人的身份和信用，审查各信贷方及其子公司的账单惯例，并与其各自的官员讨论其各自的事务、财务和账户，雇员和独立的公共会计师尽可能经常合理地期望。 借款人应偿还代理人和每个代理人与此类访问和检查相关的所有合理成本和费用; 提供, 然而，借款人应偿还代理人和各担保人每十二（12）个月内不超过一（1）次此类访问和检查的成本和费用，除非在此期间发生违约或违约事件。

(c)[保留区].

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(d)借款人应在（i）任何财政年度的前三个财政季度的每个财政季度之后的四十五（45）天内，以及（ii）任何财政年度的最后一个财政季度之后的九十（90）天内，向代理人和每个代理人交付（该适用日期，“延期付款日”）一份形式和内容均令代理商满意的报告，其中列出了该期间的净销售额，以及该期间所需的Dextenza特许权使用费的计算。 提供本第6.2（d）条规定的报告的义务，包括审计与特许权使用费支付有关的账簿和记录以核实净销售额的权利，应在全额支付义务后继续有效（除了MoIC最低限额和早期赔偿义务以及根据其条款，在本协议终止后继续有效），并持续到支付了剩余的MoIC障碍金额。 代理人有权审计与特许权使用费支付有关的账簿和记录，以核实净销售额，代理人应在审计日期前至少提前十五（15）天通知借款人。

6.3财产的维护。 借款人应确保所有设备和其他有形个人财产（库存除外）在本协议日期之前保持和维护在相同的状况、维修和工作状态，正常磨损除外，并应立即进行或促使进行与此相关的所有必要或可取的维修、更换和其他改进。 借款人应促使各授信方和各子公司保持所有库存处于良好和可销售的状态，无重大缺陷。 贷方（或子公司）与其账户债务人之间的返还和折让应遵循贷方（或该子公司）在交割日存在的惯例。 借款人应及时通知代理人所有信贷方及其子公司之间涉及库存总额超过一百万美元（$1，000，000）的所有退货、回收、争议和索赔。

6.4税收;养老金。 借款人应及时提交并促使各信贷方和各子公司及时提交所有联邦和州所得税申报表以及要求提交并及时支付的其他重要纳税申报表，并促使各信贷方和各子公司及时支付所有重要的外国、联邦、州和地方税收、评估、存款和欠款。 借款人应支付，并促使各信贷方和各子公司支付，根据其条款为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。 尽管有上述规定，贷方或子公司可以推迟支付任何有争议的税款，但前提是该贷方或该子公司（a）通过认真提起和进行的适当程序善意地质疑其支付税款的义务，以及（b）根据GAAP保持足够的储备金或向适用的政府机构提供债券。

6.5保险。

(a)借款人应，并应促使各信贷方和各子公司，保持其业务和担保品的风险保险，保险金额为借款人行业中与借款人类似的公司的惯例。 保险单应由财务状况良好的保险公司或代理人合理满意的其他人提供。

(b)所有财产保险单应具有贷款人的损失应付背书，表明代理人作为贷款人的损失收款人，并放弃对代理人的代位求偿权，所有责任保险单应表明或具有背书，表明代理人作为附加被保险人。 如果代理人要求，所有保单（或应付损失和额外的被保险人背书）应规定，保险人应在取消、修改或拒绝续保前至少提前三十（30）天通知代理人。 应代理行的要求，借款人应提供所有该等贷方和该等子公司保险单的副本。

(c)如果任何信用方或任何子公司未能按照第6.5节的要求获得保险，或未能向第三人和代理人支付任何金额或提供任何所需的付款证明，代理人可支付全部或部分款项或获得第6.5节所要求的保险单，并根据代理人认为审慎的保单采取任何行动。

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6.6抵押品账户。借款人应在任何银行或金融机构设立任何抵押品账户后十(10)天内，并应促使各贷款方向代理人发出书面通知；但在提供该书面通知之前，贷款方不得将任何资金转入该抵押品账户。此外，对于任何信用方在任何时候维护的每个抵押品账户，借款人应并应促使各信用方促使维持抵押品账户的适用银行或金融机构签署并交付关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文件，以根据本条款规定完善代理人在该抵押品账户中的留置权，未经代理人事先书面同意，该信用方不得终止该控制协议。前一句的规定不适用于排除账户。

6.7重大协议、诉讼和违约通知。迅速(无论如何在三(3)个工作日内)，(A)借款人意识到任何违约事件或事件的存在，而该违约事件或事件在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，将构成违约事件，或(B)借款人意识到针对借款人或任何贷款方或任何附属公司的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，涉及对借款人或任何附属公司作出超过一百万美元(1,000,000美元)的判决或责任的可能性，或可能导致重大不利变化，或对任何融资文件的有效性提出质疑，借款人应就此类事件向代理人和每一贷款人发出书面通知(只要该诉讼没有根据第6.2(A)(Iv)条单独披露给代理人和贷款人)，以及代理人或任何贷款人合理要求的进一步信息(包括此类文件的副本)。

6.8子公司的设立/收购。如果借款人设立或在本协议允许的范围内收购任何重大子公司，或任何非实质性子公司成为重大子公司，借款人应立即(无论如何，在此类设立或收购后十(10)个工作日内)通知代理商有关设立或收购此类新的重大子公司的事宜，并采取代理人或所需贷款人合理要求的一切行动，以促使每个此类重大子公司担保融资文件项下借款人的义务，并在每种情况下，授予对该子公司及其资产的持续质押和担保权益(基本上如本合同附件A所述)；借款人应为贷款人的应课税额利益，向代理人授予并质押该重大附属公司的股票、单位或其他所有权证据的完善担保权益(前述统称为“联合要求”)。

6.9收益的使用。借款人应将信贷延期的收益仅用于(A)与融资文件有关的交易费用，(B)用于借款人及其子公司的营运资金需求，以及(C)在截止日期全额偿还贷款方的某些现有债务。信贷展期所得款项的任何部分将不会用于家庭、个人、农业或家庭用途。

6.10危险材料；补救。

(a)如果任何危险材料的释放或处置发生在借款人或任何其他信用方或任何子公司的任何不动产或任何其他资产上，该借款人将促使或指示适用的信用方或子公司迅速遏制和移除该等危险物质，并对该不动产或其他资产进行必要的补救，以遵守所有法律并保持该不动产或其他资产的价值。在不限制前述一般性的情况下，借款人应遵守并应促使对方贷款方或子公司遵守要求借款人或任何其他贷款方或子公司在任何不动产上履行应对危险材料释放或威胁释放的活动的各项法律。

(b)借款人将在书面要求后三十(30)天内向代理人提供保证金、信用证或类似的财务保证，证明代理人合理地信纳有足够的资金可用于支付移除、处理和处置任何危险材料或危险材料污染的费用，并履行因此而对任何财产进行的任何评估

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在代理人根据其合理酌情权确定未能清除、处理或处置任何危险材料或危险材料污染，或未能履行任何此类评估可合理地预期会产生重大不利变化时，应提出此类要求。

(c)如果本第6.10节与作为融资文件的任何环境赔偿协议之间存在任何冲突，则以环境赔偿协议为准。

6.11授权书。代理的每一位高级职员在此不可撤销地作出、组成和任命为借款人的真实和合法的受权人(不需要他们中的任何人以此身份行事)，并有完全的替代权力来做以下事情：(A)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利索赔(在每种情况下，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，允许的留置权除外)，或任何基于此的判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除该等判决；(B)只要代理人已向借款人提供不少于三(3)个工作日的事先书面通知，要求借款人履行上述义务，而借款人未能采取上述行动，(I)以任何组成借款人的人的名义，签立借款人根据本协议有义务向代理人提供的任何时间表、转让、文书、文件和报表，或该代理人或任何贷款人认为有必要完善或更好地完善代理人在任何抵押品上的担保权益或留置权，(Ii)在违约事件发生后和持续期间，以借款人的名义作出代理人认为必要或适宜的其他或进一步的行为和行为，以强制执行、保护或保全任何抵押品或其在其中的权利，包括但不限于，在任何帐户或汇票上的任何发票或提单上签署借款人的姓名；和(Iii)在违约事件发生后和持续期间，(A)在应付给借款人的任何和所有支票、汇票、汇票和其他付款工具上背书借款人的姓名；(B)根据借款人的保险单提出、结算和调整所有索赔；(C)根据本协议或任何其他融资文件采取任何要求任何贷方采取的行动；(D)在《守则》允许的情况下将抵押品转移到代理人或第三方的名义；(E)行使本协议或其他融资文件中描述的任何权利和补救措施；及(F)以借款人的名义作出代理人认为必要或适宜的其他和进一步的行为和行为，以执行其对任何抵押品的权利。

6.12进一步的保证。借款人应迅速签署任何其他文书，并按代理人的合理要求采取进一步行动，以完善或更好地完善或延续代理人在抵押品上的留置权，或实现本协议或任何其他融资文件的目的。

6.13交易结束后的债务。借款人应并应促使各贷款方在本合同所附《成交后债务明细表》所列各项文件、文书、协议和信息(可由代理人自行决定以书面形式延长)之日或之前，完成每项债务并/或将其交付给代理人，每一项均应以代理人和贷款人满意的形式和实质完成或提供。

7个消极的公约

未经代理人和所需贷款人事先书面同意，借款人不得、也不得允许任何子公司进行下列任何行为：

7.1性情。转让、出售、放弃、租赁、许可、转让(包括通过合并或其他法律实施)、转让或以其他方式处置(集体“转让”)其全部或任何部分业务或财产，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中出售、转让或处置库存；(B)出售或放弃陈旧或陈旧的设备或财产；(C)知识产权许可证或借款人或授予第三方的此类子公司拥有或控制的任何产品，但不会导致许可财产的所有权合法转让；但该等许可须受以下限制：(I)就Dextza知识产权材料许可而言，(A)授予第三方的此类许可不得是(1)在美国境内商业化或销售Dextza的独家外发许可(常规经销安排除外)或(2)

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用于在美国开发或营销竞争产品(除非该竞争产品的任何销售额被包括在“净销售额”的定义中以计算本协议项下的Dextza特许权使用费付款)，(B)借款人或该子公司不得出于减少Dextza在美国的净销售额的目的而签订此类许可，以及(Ii)对于上文第(I)款所涵盖的知识产权以外的知识产权许可，(A)许可人收到的与该许可相关的任何预付款不得超过许可产品的预测对价的20.0%(由借款人合理确定)，(B)该许可证不应是永久许可证，以及(C)借款人应在代理人要求的范围内提供符合第(Ii)(A)-(Ii)(C)款规定的要求的证据；(D)丧失、放弃或以其他方式处置知识产权，而根据借款人或该附属公司的真诚判断，该知识产权在经济上不再切实可行或在商业上不再合宜维持借款人或任何其他附属公司的业务；。(E)借款人或任何附属公司在正常业务过程中行使任何租约、转租、特许、再许可、特许或其他协议下的终止权；。(F)从任何信贷方或附属公司向准许特殊目的机构转让准许取得的资产，以及准许特殊目的机构转让任何准许取得的资产；。(G)在正常业务过程中出售、结算、宽免或贴现与催收或妥协有关的逾期或可疑账目，或与供应商或客户破产或重组有关的逾期或可疑账目；。(H)在借款人及担保人之间转移资产，或将非信贷方附属公司的资产转移至借款人或另一附属公司，或转移构成准许投资的资产；。(I)终止及解除任何准许的催缴差价协议；。(J)任何财政年度公允价值合计不超过一百万美元(1,000,000美元)的资产的其他转让，以及(K)在本协议期限内处置除德兰扎的知识产权或与之相关的知识产权以外的任何知识产权(包括销售或生产德兰扎)，金额不得超过五百万美元(5,000,000美元)；但此种处置的收益应用于第2.2(C)节规定的债务。

7.2业务、管理、所有权或营业地点的变化。(A)从事借款人或附属公司(视情况而定)目前从事的业务以外的任何业务，或与之合理类似、附属、互补或相关的业务；(B)清算或解散，除非根据第7.3条另有许可；(C)增加任何新的办事处或营业地点(除非该等新的或现有的办事处或营业地点包含的借款人资产或财产少于200万美元(2,000,000美元))，而不在增加该等办事处或地点的四十五(45)天内向代理交付全面签立的访问协议；(D)改变其组织管辖权；(E)除非第7.11节另有允许，否则更改其组织结构或类型；(F)除非第7.11节另有许可，否则更改其法定名称；或(G)更改其管辖组织分配的任何组织编号(如果有)。

7.3合并或收购。合并、合并、清算或解散他人，或收购他人的全部或几乎所有股本或财产；但条件是：(I)借款人的子公司可以合并、合并、清算或解散为另一家属于贷款方的子公司，只要(A)违约事件在此之前并未发生且仍在继续，或因违约事件而产生，(B)已组成贷款方的人应是尚存的法律实体，且(C)借款方在交易生效之前和之后均应遵守本协议第7.14节规定的约定，(Ii)应允许任何允许的收购，(Iii)借款方的任何非贷款方的子公司可以合并，合并、清算或解散为借款人的非贷款方的另一家子公司，以及(Iv)借款方的任何非贷款方的子公司可被解散或清算。

7.4负债累累。不得创造、招致、承担或对许可债务以外的任何债务承担责任。

7.5累赘。(A)在其任何财产上设立、产生、允许或忍受任何留置权，但允许留置权除外，(B)允许任何抵押品不受本协议授予的优先担保权益的约束，但因适用法律的实施或根据代理人签订的书面债权人间协议或次要协议的条款而可能具有优先权的允许留置权除外，或(C)订立任何协议、文件、

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与任何人士订立直接或间接禁止借款人或任何附属公司转让、按揭、质押、授予抵押权益或对借款人或任何附属公司的抵押品或知识产权设定抵押权益的文书或其他安排(为贷款人的应课差饷利益而订立或有利于代理人者除外)，除非(I)此处“准许留置权”的定义另有准许，或(Ii)因限制在正常业务运作中订立的租约、特许或类似协议所载转让、分租或其他转让的惯常条文而造成的限制。

7.6抵押品账户的维护。 维持任何抵押账户，除非根据本协议第6.6条的规定。

7.7分配;投资;保证金股票。 (a)支付任何股息或进行任何分配或支付，或赎回、退休或购买或回购其任何股权，但不包括（i）对股权进行的股息或此类支付，（ii）根据员工股票购买计划、员工限制性股票协议或类似计划或其他条款进行的回购，总额不超过250美元，000美元，（iii）将可转换证券或债务转换或交换为股权（以及与此类转换或交换有关的代替零碎股份的现金支付），（iv）与行使股票期权、认股权证有关的借款人股权购买，限制性股票单位或通过非现金行使或与履行预扣税义务有关的其他股权奖励，以及（v）借款人的任何子公司向借款人或另一信贷方进行的股息或其他分配;或（b）直接或间接进行除允许投资以外的任何投资。 在不限制前述规定的情况下，借款人不得，也不得允许其任何子公司购买或持有保证金股票。

7.8与关联公司的交易。 直接或间接与任何信贷方或子公司的任何关联公司进行或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：（a）在正常业务过程中，根据公平合理的条款进行的交易，且该条款对借款人的优惠程度不低于与非关联人士进行的公平交易，（b）与作为担保人的子公司进行的本协议第7条未禁止的交易，（c）本协议第7.7条允许的交易，以及（d）董事、高级职员和雇员的惯常薪酬和其他惯常福利，包括董事会或相关信贷方或子公司的其他管理机构批准的退休、健康、股票期权和其他福利计划和赔偿安排，以及现任官员、雇员或董事的费用报销。

7.9[已保留].

7.10合规 根据1940年《投资公司法》（经修订），成为一家“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票（定义见联邦储备系统理事会条例U），或将任何信贷扩展的收益用于该目的;未能满足ERISA的最低资金要求，允许ERISA中定义的应报告事件或禁止交易发生;未能遵守《联邦公平劳动标准法》或违反任何其他法律或法规，如果违反行为可以合理地预期会产生重大不利变化;退出参与、允许部分或全部终止、或允许发生与任何现有养老金、利润分享和递延补偿计划有关的任何其他事件，这些计划可能合理地预期会导致借款人的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府机构的任何责任。

7.11组织文件和材料协议的修订。 (a)修订、修改或放弃（a）任何实质性协议的任何条款，其方式对代理人或任何代理人的权利和救济构成实质性不利，或可能或可能合理预期导致实质性不利变更，或（b）除与第7.3条允许的交易有关外，其任何组织文件可能导致其名称变更，组织类型或组织管辖权，且未提前十（10）天书面通知

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18

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通知代理人。 本第7.11节中规定的与Dextenza相关的材料协议有关的限制应在全额付款后继续有效（不包括MoIC障碍金额和早期赔偿义务以及根据其条款在本协议终止后继续有效的任何其他义务），并持续到借款人为贷款人的利益向代理人付款时为止，等于MoIC最低限额的金额。

7.12遵守反恐法律。直接或间接地，在知情的情况下与外国资产管制处名单上所列的任何人签订任何文件、文书、协议或合同。如果借款人知道借款人或任何附属公司或关联公司被列在OFAC名单上，或(A)被定罪，(B)对指控不认罪，(C)被起诉，或(D)因涉及洗钱或以洗钱为前提的罪行而被传讯并被搁置，借款人应立即通知代理人。借款人不会，也不会允许任何附属公司或关联公司直接或间接地(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何受阻人士进行交易，包括但不限于向任何受阻人士或为受阻人士的利益提供任何资金、货物或服务，(Ii)交易或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法受阻的任何财产或财产中的权益有关的任何交易，或(Iii)从事或合谋进行任何规避或规避的交易，或旨在逃避或逃避或企图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法中规定的任何禁令。代理人特此通知借款人，根据反恐怖主义法的要求和代理人的政策和做法，代理人需要获取、核实和记录某些识别借款人及其委托人的信息和文件，这些信息包括借款人及其委托人的姓名和地址，以及使代理人能够根据反恐怖主义法确定借款人身份的其他信息。

7.13可兑换负债。(A)就任何准许可转换债务作出或准许任何付款，包括支付任何利息，但准许付款除外；(B)回购、赎回或预付有关准许可兑换债务的任何本金，(C)修订任何文件中管限现有可兑换债务的任何条文，但并非根据附属协议的条款明文准许者，或(D)选择赎回任何准许可兑换债务，或选择以“现金结算”或“组合结算”方式进行任何准许可转换债务的转换；但借款人可借交付借款人的普通股股份及/或另一系列许可可转换债务(该系列在如此购回、交换或转换的许可可转换债务契约下的类似日期之后到期，且不需要在该日期之前按计划摊销本金或按计划支付本金)(任何该等允许可转换债务系列，“为可转换债务再融资”)及/或以现金(X)代替任何零碎股份，回购、交换或促使转换许可可转换债务。(Y)就该等许可可换股债务的应计及未付利息及(Z)额外现金，金额不超过借款人于实质上同时发行借款人普通股及/或为可换股债务进行再融资所得款项，加上借款人根据相关行使或提早解除或终止相关许可催缴股利协议而收到的现金收益净额(如有)。

7.14最低流动资金。*在截止日期当日或之后的任何时间，借款人及其子公司不得允许流动资金低于2000万美元20,000,000.00美元。

8生命科学条款。

8.1生命科学圣约。

(A)本协定中使用的下列术语具有下列含义：

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“缉毒局”系指美利坚合众国药品监督管理局及其任何后续机构。

“药品申请”指FDCA中定义的新药申请、缩写药物申请或产品的生物制品许可证申请。

“欧洲药品管理局”是指欧洲联盟的欧洲药品管理局或其任何后续实体。

“FDA”系指美利坚合众国食品和药物管理局或其任何后续实体。

“联邦食品、药品和化妆品法”指修订后的“联邦食品、药品和化妆品法”、“美国联邦法典”第21编第301条及其后的规定，以及根据该条颁布的所有法规。

“材料知识产权”是指借款人拥有或许可的所有知识产权：(I)为专利权，涵盖产品在美国的销售、要约销售、制造、使用或进口；或(Ii)为技术信息或商标，或对产品在美国的销售、要约销售、制造、使用或进口具有重要意义的版权，如目前进行的或目前预期进行的。

指借款人拥有或许可的下列所有知识产权：(I)属于专利权，涵盖在美国销售、要约出售、制造、使用或进口；或(Ii)为技术信息或商标，或对在美国销售、要约出售、制造、使用或进口Dextza具有重大意义的版权，如目前进行的或目前预期进行的。

管道资产是指《管道资产明细表》中所列的开发阶段产品。

“产品”系指(A)Dextza和(B)借款人或其任何子公司或任何管道资产新收购的任何商业产品，在这两种情况下，借款人或其任何子公司或任何管道资产均获得在美国或欧盟的营销授权，这些资产应被添加到产品表中；但任何排除的资产，包括允许获得的产品，均不构成产品。

“注册知识产权”是指任何已发布的专利权或注册商标，或任何针对上述任何内容的待决申请。

(B)借款人的申述及委托书如下：

(I)知识产权和许可协议。无形资产表中列出了截至截止日期的所有已登记知识产权清单，其中就每一项财产表明：(A)拥有该知识产权的贷方或该许可协议的被许可人的名称；(B)信用方对该等财产的识别符(即专利名称、许可证等)；(C)该等财产是信用方拥有的知识产权(或其申请)，还是信用方根据许可协议享有权利的财产；及(D)该知识产权的到期日(如果适用)。对于被许可给借款人的重大知识产权中的任何已登记知识产权，无形资产明细表还表明，截至截止日期，每一项：(1)许可人的名称和地址；(2)该材料项所依据的协议的名称和日期

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知识产权是经许可的，(3)该许可协议是否向信用方授予排他性许可，(4)该许可协议是否对信用方在该许可协议下授予担保权益和/或转让其作为被许可方的任何权利有任何据称的限制，以及(5)根据该许可协议的条款，借款人在该许可协议下的违约或终止是否会干扰代理人出售或转让该许可或任何其他抵押品的权利。*除无形资产明细表上注明外，每一贷方均为其重大知识产权的唯一所有人，除允许留置权外，没有任何留置权。*除披露附表所披露者外，截至截止日期，据借款人所知，列于无形资产附表内的每项专利权均属有效及可强制执行，并未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，而据借款人所知，并无任何声称借款人使用该专利权的任何部分侵犯任何第三方的权利。

(Ii)监管地位。

(A)截止日期产品所需的所有许可证均列于所需许可证附表中，且借款人已按代理商或贷款人所要求的范围向代理商和每个贷款人交付了所有所需许可证的副本。

(B)在不限制以上第8.1节的一般性的原则下，除披露明细表上可能披露的外，截至截止日期(以及本协议中的陈述和保证仅就新产品依据第8.2节被撤销或重新作出的每个后续日期)，借款人及其子公司已收到与产品的测试或制造有关的所有所需许可，且该产品是与产品的测试或制造有关的所有所需许可的标的，因为此类测试或制造目前正由借款人或其代表进行，且借款人及其子公司尚未收到任何适用的政府当局的任何通知。具体地说，包括FDA在内，该政府当局正在对(1)借款人或该子公司的产品或管道资产的制造设施和工艺进行调查或审查，这些设施和工艺披露了任何重大缺陷或违法行为，和/或与产品制造相关的所需许可，而这些缺陷或违法行为合理地预计会导致重大不利变化，或(2)任何此类所需许可或任何此类所需许可已被撤销或撤回，也没有任何此类政府当局发布任何命令或建议，说明在每种情况下，产品的开发、测试和/或制造应停止。人们有理由预计，这将导致重大的不利变化。

(C)在不限制以上第8.1节的一般性的情况下，除披露明细表上可能披露的外，截至截止日期(以及在每个后续日期，本协议中的陈述和保证仅就新产品依据第8.2节被撤销或重新作出)，就借款人或其子公司营销或销售的产品而言，借款人及其子公司已收到与借款人或其子公司当前营销或销售的产品营销和销售相关所需的所有材料许可，且该产品为标的。借款人及其子公司尚未收到来自美国任何适用的政府当局(特别是包括FDA)的任何通知，即该政府当局正在对任何该等所需的许可或批准进行调查或审查，或任何该等所需的许可已被撤销或撤回，任何该等政府当局亦未发出任何命令或建议，声明该产品在美国停止营销或销售，或该产品退出美国市场。

(D)在不限制以上第8.1节的一般性的情况下，除披露明细表上可能披露的外，截至截止日期(以及在随后的每个日期，本协议中的陈述和保证仅就新产品根据第8.2节被撤销或重新作出)，(I)没有或可能合理地预期会导致重大不利变化的不良临床测试结果，以及(Ii)没有产品召回、任何政府当局的产品监管行动或合理预期会导致重大不利变化的任何市场的自愿产品撤回

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导致实质性的不利变化。

(E)自本协议之日起(以及此后的每个日期，仅就新产品根据第8.2节的规定撤销或重新作出本协议中的陈述和保证)，借款人及其子公司在制造任何产品时均未经历任何可合理预期会导致重大不利变化的重大故障。

(C)借款人契诺和协议如下：

(I)借款人应拥有或被许可使用或以其他方式有权使用所有重大知识产权。所有重大知识产权都受到保护，并/或在适当的机关和司法管辖区进行适当和适当的登记、备案或签发，除非不这样做不会合理地预计会导致重大的不利变化。借款人不应成为任何重大许可或其他协议的当事人，也不受其约束，就该协议而言，借款人是重大知识产权的被许可人，禁止或以其他方式限制借款人在该许可或协议或其他抵押品中授予借款人权益的担保权益(除非此类禁止或限制根据守则第9-406、9-407或9-408条或其他适用法律的任何类似规定是不可执行的)。借款人应始终在美国进行产品的制造、使用和商业化活动，不得故意侵犯他人的有效知识产权。借款人在行使其合理的商业判断时，应采取下列措施：(A)保护、捍卫和维护其重大知识产权的有效性和可执行性；(B)及时以书面形式向代理人和每一贷款人通报借款人所知的对其重大知识产权的重大侵权行为，并合理预期会导致重大不利变化；以及(C)在未经代理人和所需贷款人事先书面同意的情况下，不得允许任何重大知识产权被遗弃、失效、没收或奉献给公众，或在任何此类事件合理地预期会导致重大不利变化的程度上变得不可执行。如果借款人(1)获得任何已发布的专利权、注册商标、注册著作权，或者(2)申请任何专利权或任何商标的注册，则借款人应根据第6.2(A)(Viii)条的要求，在交付更新的符合性证书的同时，向代理人(可能以根据下文第8.1(C)(Iii)节交付的更新附表的形式包括在内)和每一贷款人和，应代理人的请求，应执行此类知识产权担保协议(应在美国专利商标局备案)和其他文件，提供此类其他信息(包括但不限于申请副本)，并采取代理人或所要求的贷款人在其善意商业判断中要求的其他行动，以完善和保持以代理人为受益人的完善担保权益的优先地位，为贷款人的应得利益，借款人在此类知识产权上的权益。如果借款人决定在美国版权局登记任何版权，借款人应：(X)至少提前十五(15)天向代理人提供借款人登记该等著作权的意向的书面通知，连同其打算向美国版权局提交的申请副本(不包括其证物)；(Y)签署知识产权担保协议和此类其他文件，并提供代理人或所要求的出借人在其善意商业判断中可能要求的其他信息和采取的其他行动，以完善并保持以代理人为受益人的优先担保权益；(Z)在向美国版权局提交著作权或面具作品申请(S)的同时，为出借人的应得利益，对拟在美国版权局登记的该等著作权享有完善的担保权益。

(Ii)就信用方开发、测试、制造、营销或销售每一种产品和产品而言，该信用方应在所有重要方面始终遵守任何政府当局颁发的所有必要许可，而违反该许可可合理地预期会导致与该开发有关的重大不利变化，特别是包括FDA，

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产品的测试、制造、营销或销售，因为该等活动是由该信用方在任何时间进行的。

(Iii)如果借款人在截止日期后获得和/或开发任何新的注册知识产权，并且在无形资产明细表所列的重大知识产权发生任何其他重大变化时，借款人应向代理人和每一贷款人提交一份反映这一情况的更新后的无形资产明细表，以及本协议要求在该事件发生后交付的下一份合规证书。

8.2  如果在截止日期之后，借款人获得任何新产品或获得任何管道资产的营销授权，则借款人应向代理人和每个代理人发出书面通知，包括（i）此类决定，以及根据本协议规定在此类决定之后需要交付的下一份合规证书（其中应包括该产品的简要说明），以及与该新产品相关的所有必需许可证的列表（如果代理商或该等代理商要求，则提供该等所需许可证的副本），（ii）更新的无形资产明细表、产品明细表的副本，管道资产计划和所需许可计划，以及（iii）证明第8.1（b）（ii）条中关于该产品的陈述和保证（犹如在该日期作出一样）须在该日期在所有要项上真实、正确及完整;但是，如果借款人在任何时候从FDA、DEA或类似的州或地方当局，或FDA、DEA或类似的州或地方当局的外国同行处获得任何新的或额外的所需许可，对于之前已向代理商或任何买方披露的任何产品，借款人应向代理商和各买方提供一份更新后的所需许可证附表，其中应反映该等新的或额外的所需许可证（如果代理商或买方要求，则应提供一份副本）。

(a)In除第10条所列事件外，下列任何一项也构成本协议项下的违约事件：（i）美国食品药品监督管理局或类似政府机构从市场上撤回任何产品或禁止借款人、其子公司或借款人或其子公司的任何代表生产、销售产品的命令，销售或分销任何可能合理预期会导致重大不利变更的产品，（ii）任何DEA、FDA或任何其他政府机构撤销、暂停、拒绝、撤回、限制、或限制借款人、其子公司或借款人或其子公司的任何代表持有的任何必要许可，在每种情况下，合理预期会导致重大不利变化，（iii）对借款人采取任何强制措施，其子公司或借款人或其子公司的任何代表（关于借款人或其子公司的业务）由DEA、FDA或任何其他政府机构合理预期会导致重大不利变化的，（iv）从市场召回任何产品、从市场自愿撤回任何产品或采取行动停止销售任何产品，这可能合理地预期会导致重大不利变化，或（v）出现与产品相关的不利测试结果，这可能合理地预期会导致重大不利变化。

9违约事件

9.1违约事件。 以下任何条件和/或事件的发生，无论是自愿的还是非自愿的，无论是由于法律的实施还是其他原因，均应构成“违约事件”，因此，根据本协议和其他融资文件，信用证当事人应违约：

（a）借款人未能（i）在到期日支付任何信用延期的本金或利息，或（ii）在该等债务到期应付后三（3）个营业日内支付任何其他债务（该三（3）个营业日宽限期不适用于到期日或根据本协议第9.2条的加速日期到期的付款）;

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（b）任何贷方在履行或遵守本协议或任何其他融资文件中包含的任何条款时违约（第10.1条其他规定中所述的事件除外，该等事件规定了不同的宽限期或补救期，或未规定宽限期或补救期，因此构成即时违约事件）且该违约行为在（i）借款人收到代理行或必要贷款人关于该违约行为的通知之日或（ii）该信贷方的高级职员获悉该违约行为之日（以较早者为准）后十（10）天内，未得到信贷方的补救或代理行的放弃;

（c）任何贷方未能履行或遵守第6.1、6.2、6.5（a）、6.6、6.8或6.10条或第7条中的任何条款;

任何信用证方在任何融资文件中或在根据任何融资文件交付的任何文件中作出的任何陈述、保证或证明在作出（或视为作出）时在任何重大方面是虚假的或误导性的;

(E)(I)第三方或第三方应在到期前终止Dextza Incept许可证，或在Dextza Incept许可证下贷方的实质性权利发生损失，(Ii)(A)任何贷款方或任何子公司未能(在任何适用的宽限期后)到期付款(无论是由于预定到期日、所需预付款条款、加速付款、对于本金总额超过100万美元(1,000,000美元，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)的该信用方或该附属公司的任何债务(债务除外)(“重大债务”)，(B)在与任何该等重大债务有关的任何合同义务下应发生或存在任何其他事件或条件，如果该事件或条件的影响是加速，或允许加速(而不考虑与之有关的任何从属条款)，此种重大债务的到期日，或(C)任何此类重大债务应在规定的到期日之前变成或被宣布到期应付，或被要求预付、赎回、作废或回购(定期规定的预付款除外)；但本条(E)不适用于(A)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，或(B)任何转换，(Iii)任何信用方(或任何附属公司，如适用)根据任何许可可转换文件违约，如果该事件或条件的影响是加速或允许该许可可转换文件的到期加速(不考虑任何从属条款)，或发生任何要求信用方(或任何附属公司，如适用)预付或赎回任何许可可转换债务的事件，或(4)借款人因合同上从属于任何债务的任何债务而支付任何款项，但这种从属条款明确允许的付款除外；

(F)(I)任何贷款方或任何附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，须以书面承认其一般无力偿还其债务，须为债权人的利益作出一般转让，或停止经营中的业务；。(Ii)任何法律程序须由任何贷款方或任何附属公司提起或针对该等附属公司提起，以寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保障、济助、其或其债务的重整或任何类似的命令，在每宗个案中均根据任何与破产有关的法律而进行。或寻求登录济助令或委任一名保管人、接管人、受托人、保管人、清盘代理人、清盘人、其他相类似的官员或其他具有类似权力的官员或其他具有类似权力的官员，每一种情况下均为其本人或就其财产的任何主要部分而作出，而就任何该等法律程序而言(但并非由该信贷方或该附属公司提起或在其同意下提起)，此类诉讼应在三十(30)天或更长时间内保持不被驳回或不搁置，或将发生在此类诉讼中寻求的任何诉讼，或(Iii)任何信用方或任何子公司应采取任何公司或类似诉讼或任何其他诉讼，以授权上文第(I)或(Ii)款所述的任何诉讼；

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(G)任何政府机构对贷款方或附属公司的任何资产的公允价值超过1,000,000美元的任何资产提交留置权、征费或评估通知，并且在其发生或该行动生效后三十(30)天之前没有解除或暂缓(无论是通过张贴债券或其他方式)；

(H)须针对任何或所有贷方或附属公司作出一项或多于一项有关支付合共超过$1,000,000的款项的判决或命令(并非由保险公司支付或全数承保，而有关保险公司已以书面承认承保)，而(A)任何债权人须已就任何该等判决或命令展开强制执行程序，或(B)须有连续三十(30)天的期间，在该期间内(X)因待决的上诉、保证书或其他理由而暂停强制执行任何该等判决或命令，不得生效，或(Y)该等判决或命令将保持未履行、未解除或未撤销；

(I)任何融资单据设定的任何留置权，在任何时候都不应构成对声称由其担保的所有抵押品的有效和完善的留置权，不受除允许留置权以外的任何优先或同等留置权的限制，或任何信用方(或任何附属公司)应如此主张；任何融资文件的任何规定对信用方或任何信用方应如此主张的规定应不具有效力和约束力，或不能对其强制执行；

(J)发生控制权变更；

(K)任何所需许可证应已(I)被撤销、撤销、暂时吊销、以重大不利方式修改或在正常营业过程中不再续期，或(Ii)须受政府当局就任何该等所需许可证的续期申请进行聆讯的任何决定所规限，或须受可导致政府当局采取上文第(I)款所述任何行动的任何决定所规限，而该决定或该等撤销、撤销、暂时吊销、修改或不续期(A)会导致或可合理地预期会导致重大不利变化，或(B)对任何信用方在任何适用司法管辖区持有该等所需许可证的法律资格造成重大不利影响，而该等撤销、撤销、暂时吊销、修改或不续期可合理地预期会影响任何信用方在任何其他司法管辖区持有任何所需许可证的地位或法律资格，而该等撤销、撤销、暂停、修改或不续期可合理地预期会导致重大不利变化；或

(L)发生实质性不利变化。

第9.1节规定的所有补救期限应与发生违约的任何适用融资文件中规定的任何补救期限同时执行。

上述关于(A)、(C)款(但仅限于第6.2(D)节、第7.1(C)节(但仅涉及材料的知识产权许可)和第7.11节(但仅涉及与德扩展扎有关的重大协议)、(F)和(I)项(但仅关于根据第4.1(C)节授予的留置权)中包含的任何条款的违约或遵守的条款)的规定，应继续全额支付债务(除MOIC跨栏金额和初期赔偿义务以及根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他债务)，并持续到支付剩余的MOIC跨栏金额。

9.2权利和补救措施。

(A)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，代理人可在所要求的贷款人的书面指示下，不经通知或要求，作出以下任何或全部行动：(I)向借款人交付违约事件通知；(Ii)向借款人发出通知，声明所有

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立即到期和应付的债务(但如果发生第9.1(F)条所述的违约事件，则所有债务应立即到期并支付，无需代理人或贷款人采取任何行动)，或(Iii)向借款人发出通知，暂停或终止贷款人根据本协议或任何贷方与代理人和/或贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益垫款或提供信贷的义务(但如果发生第9.1(F)条所述的违约事件，则所有义务，如有，贷款人根据本协议或借款人与代理人和/或贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益预支资金或提供信贷的行为应立即终止，代理人或贷款人不得采取任何行动)；但如果发生了第9.1(J)节所述的违约事件(并且是当时唯一存在的违约事件)，代理人和贷款人不得宣布剩余的未付抵押贷款障碍金额立即到期和应付(但应允许宣布立即到期和应付的所有其他债务)。

(B)在不限制上文第9.2(A)节规定的代理人和贷款人的权利的情况下，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，代理人有权在没有通知或要求的情况下采取下列任何或全部行动：

(I)在适用法律允许的范围内，进入抵押品可能存在的任何房产，不论是否经过法律程序，并从该房产接管抵押品和将其移走，或将其储存在该房产，并全部或部分取消抵押品的赎回权和/或出售、租赁或清算抵押品；

(Ii)适用于以下义务：(A)代理人或任何贷款人或代理人或贷款人的任何关联公司持有或控制的任何信用方的任何余额和存款，或(B)由于或为了任何信用方的信用或账户而由代理人或任何贷款人或代理人的任何关联公司或贷款人持有或控制的任何金额；

(Iii)按照代理人认为适当的条款和顺序，就争议和索赔直接与账户债务人达成和解、妥协或调整并给予免除，通知任何欠任何贷方资金的人代理人在该资金中的担保权益，并核实该账户的金额；

(4)支付任何款项并作出其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其在抵押品上的担保权益。借款人应根据代理人的要求组装抵押品，并按代理人指定的方式提供。代理人还可以使任何或所有抵押品在信用方的房产中无法使用，并可以在该房产上处置此类抵押品，而无需承担租金或费用。借款人授权代理人免费进入和占用其任何房产，以行使代理人的任何权利或补救措施；

(V)支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用；

(Vi)运送、回收、回收、储存、完成、保养、修理、准备出售及/或宣传出售抵押品。代理商在此被授予非独家、免版税的许可证或其他权利，免费使用借款人的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商业名称、商标、服务标记和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成制作、销售广告和销售任何抵押品(并在该许可证中包括访问可以记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印的所有计算机软件和程序)，以及就代理人根据本条第9条行使其权利而言，借款人在所有许可证和所有特许经营协议下的权利应被视为使代理人受益于贷款人；

(Vii)对在代理人或贷款人或任何

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代理人或贷款人的关联公司和/或根据任何控制协议或类似协议交付排他性控制通知、任何权利命令或其他指示或指令，以控制任何抵押品；

(Viii)索要和收取对借款人和其他贷方的账簿的管有；及

(Ix)根据融资文件或按法律或衡平法行使代理人可享有的所有其他权利和补救措施，包括根据守则提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

9.3通知。根据《守则》，代理人必须向贷款方发出任何通知，说明公开出售的时间和地点，或在此之后私下出售或以其他方式处置抵押品的时间，如果该通知是在该行动至少十(10)天前按照本协议发出的，则该通知应被视为构成合理通知。

9.4保护性付款。如果任何信用方未能支付或履行本协议或任何其他融资文件项下的任何契诺或义务，代理人可支付或履行该契诺或义务，代理人支付的所有金额均为保护性预付款，并立即到期和应付，按本协议项下信贷安排的当时最高适用利率计息，并由抵押品担保。代理的任何此类付款或履行不得被解释为同意在未来进行类似的付款或履行，或构成代理对任何违约事件的放弃。

9.5抵押品责任没有放弃；补救措施累积。*只要代理人和贷款人遵守关于保管代理人和贷款人拥有或控制的抵押品的合理银行惯例，代理人和贷款人就不对以下情况承担责任或责任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损坏；(C)抵押品的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。代理人在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行本协议或任何其他融资文件的任何规定，不应放弃、影响或削弱代理人此后要求严格履行或遵守本协议或任何其他融资文件的任何权利。本协议项下的任何豁免，除非由代理人签署，否则无效，且仅对放弃的特定情况和目的有效。代理商在本协议和其他融资文件下的权利和补救措施是累积的。代理人拥有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。代理人行使一项权利或补救措施不是选举，代理人对任何违约事件的放弃也不是持续的放弃。代理人延迟行使任何补救措施不是放弃、选举或默许。

9.6付款和收益的运用。尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，(I)借款人本身和其他贷方不可撤销地放弃在此后任何时间或任何时间指示代理人就全部或任何部分债务从借款人或代表借款人收取任何和所有付款的权利，并且，对于借款人和贷方与代理人和贷款人之间，代理人应有继续和专有的权利，以代理人可能认为适当的方式申请和重新运用针对债务收到的任何和所有付款，和(2)除非代理人和贷款人另有约定，出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现的任何收益应用于：第一，用于保护性垫款；第二，债务的应计和未付利息(包括如果没有美国破产法的规定，本应就这些金额应计的任何利息)；第三，未偿债务的本金；第四，贷方在融资文件下欠代理人或任何贷款人的任何其他债务或义务。借款人应对任何不足之处承担全部责任。*任何剩余余额应交付给借款人或任何合法有权获得该余额的人，或按有管辖权的法院的指示交付。除非代理人和贷款人另有约定，否则在履行前述条款时，(X)应使用收到的金额

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(Y)每名有权收取任何特定类别款项的人士，将收到一笔金额，相等于其按比例所占的可用于该类别的款项份额。

9.7免责声明。

(A)除本协议另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，借款人放弃：(I)提示、要求和拒付、提示通知、退票、加速、拒付、违约、不付款、到期、发布、妥协、结算、延期或更新任何或所有融资单据，并特此批准和确认代理人或贷款人在这方面可以做的任何事情；(Ii)任何法院在允许代理人或任何贷款人行使其任何补救措施之前可能要求的在代理人或任何贷款人进入借款人的住所、接管或控制或代理人或任何贷款人对任何抵押品或任何债券或证券进行补充、扣押或征税之前的所有通知和听证的权利；及(Iii)所有估值、评估和豁免法律的利益。借款人承认，律师已告知其关于本协议、其他融资文件以及在此和由此证明的交易的选择和决定。

(B)借款人本身及其所有继承人和受让人，(I)同意其责任不受贷款人给予或同意的任何纵容、延长时间、续期、豁免或修改的任何影响；(Ii)同意代理人或任何贷款人就融资单据的付款或其他规定，以及抵押品或其任何部分的任何替代、交换或释放(不论是否替代)给予的任何放任和所有延长、续期、豁免或修改，并同意增加或免除借款人、背书人、担保人或担保人，或不论主要或次要责任，而不通知任何其他借款人，且不影响其在本协议项下的责任；(Iii)同意其责任应是无条件的，且不考虑任何其他借款人、代理人或任何贷款人对债务的任何税项的责任；及(Iv)在法律允许的最大范围内，明确放弃现在规定的或以后可能规定的任何法规或法律规则或衡平法的利益，因为这将产生与前述相反或冲突的结果。

(C)就代理人或任何贷款人可能已默许任何不遵守信贷安排关闭或任何随后发放信贷展期前的任何要求或条件而言，该等默许不应被视为代理人或任何贷款人放弃有关任何未来信贷展期的该等要求，而代理人可在默许后的任何时间要求借款人遵守所有该等要求。代理人或贷款人在行使任何融资文件下的任何权利或补救措施时，或在适用法律规定的其他情况下的任何容忍，包括未能加快信贷便利的到期日，不应被视为放弃或阻止任何权利或补救措施的行使，也不应被视为对融资文件的更新、义务的恢复或对加速权利或坚持严格遵守融资文件条款的权利的放弃。代理人或任何贷款人在付款到期日后接受任何融资文件担保的任何款项的付款，并不代表放弃代理人和该贷款人在所有其他担保款项到期时要求立即付款或因未能及时付款而宣布违约的权利。代理人因违约事件而购买保险或支付税款或其他留置权或费用，不应视为放弃代理人加速履行义务的权利，代理人收到本协议项下的任何赔偿、保险收益或损害赔偿，也不得用于补救或放弃任何贷款方在支付任何融资单据担保金额方面的违约。

(D)在不限制本协议或其他融资文件中包含的任何内容的一般性的情况下，借款人同意，如果违约事件持续(I)代理人和贷款人

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不受任何“一次诉讼”或“选择补救办法”法律或规则的约束，以及(Ii)提供给代理人或贷款人的所有留置权和其他权利、补救办法或特权应保持完全有效，直至代理人或贷款人用尽针对借款人拥有的抵押品和任何其他财产的所有补救办法，以及保证债务的融资文件和其他担保工具或协议已被止赎、出售和/或以其他方式变现，以履行借款人在融资文件下的义务。

（e）代理人或任何代理人均无义务调动任何资产以支付任何或全部债务。 本协议或任何其他融资文件中包含的任何内容均不得解释为要求代理人或任何担保人优先于任何其他担保物而诉诸担保物的任何部分以满足借款人在融资文件项下的任何义务，代理人可寻求满足所有担保物或其任何部分。根据融资文件的规定，借款人有绝对的自由裁量权。 在法律允许的最大范围内，借款人及其继承人和受让人放弃在任何或所有抵押品被取消赎回权的情况下，任何信贷方可以获得的要求单独出售任何抵押品或要求代理人或贷款人在对抵押品的任何其他部分采取行动之前对抵押品的任何部分用尽其补救措施的任何衡平法权利;此外，如果发生这种止赎，借款人在此明确同意并授权，根据代理人的选择，抵押品的每一部分的止赎和出售，无论是单独的还是一起的。

9.8禁令救济。 双方承认并同意，如果任何信贷方违反或威胁违反其在任何融资文件下的义务，代理人和贷款人可能无法获得足够的金钱赔偿，因此有权申请禁令（包括但不限于临时限制令、初步禁令、扣押令，或命令强制审计），包括但不限于维持本文所述的任何现金管理和收款程序。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 在法律允许的最大范围内，各信用证方放弃要求发布与该禁令救济有关的任何保证金。 通过作为授信方加入融资文件，每个授信方明确加入本第9.8条，就好像本第9.8条是该授信方签署的每个融资文件的一部分。

10通知

所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信（统称为“通信”）必须采用书面形式，并应被视为已有效送达、发出或交付：（a）在实际收到和存入美国邮件后三（3）个营业日（以较早者为准），头等邮件，挂号信或挂号信回执，预付适当邮资;（b）通过电子邮件发送时，在传输时（c）在预付所有费用的情况下，向信誉良好的隔夜快递公司存款后的一（1）个工作日;或（d）在交付时，如由信差亲自交付，则所有通知均应注明收件人，并发送至下文所示的地址或电子邮件地址。 任何代理人、担保人或借款人均可根据本第10条的条款，通过书面通知另一方变更其邮寄或电子邮件地址。

如果给借款人：

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眼科治疗公司

克罗斯比大道24号

马萨诸塞州贝德福德邮编：01730

注意：首席财务官

电子邮件：dnotman@ocutx.com

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副本发送至：

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眼科治疗公司

克罗斯比大道24号

马萨诸塞州贝德福德邮编：01730

注意：总法律顾问

电子邮件：PStrassburger@ocutx.com

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和

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Cooley LLP

3、恩巴卡迪罗中锋，20分^这是地板

加利福尼亚州旧金山，邮编：94111

注意：Mischi a Marca

电子邮件：gmaarca@Cooley.com

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和

​

威尔默黑尔

道富银行60号

马萨诸塞州波士顿，邮编02109

注意：斯图尔特·福尔伯

电子邮件：stuart.forber@wilmerhale.com

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如果向代理人或霸菱(或其任何关联公司或经批准的基金)作为贷款人：

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霸菱金融有限公司

南屈里昂街300号，套房2500

北卡罗来纳州夏洛特市28202

收信人：杰森·斯库利

传真：(412)226-2227

电子邮件：AdminAgent@Barings.com

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如果给霸菱以外的任何贷款人：在本协议签字页上规定的地址，或提供给借款人的与本协议项下任何转让相关的该贷款人的通知地址。

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11法律、审判地点和陪审团放弃审判；供认判决

11.1本协议、每张有担保的本票和其他融资文件，以及本协议和融资文件双方的权利、补救措施和义务，以及根据本协议或此类融资文件产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，双方的关系，和/或各方权利和义务的解释和强制执行，以及与本协议有关或由此产生的所有其他事项(无论是否符合合同法、侵权法或其他法律规定)，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不涉及其法律冲突条款。尽管有上述规定，代理人和贷款人有权提起任何诉讼或

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在代理人和贷款人(根据第11.1节的规定)认为有必要或适当在抵押品上变现或以其他方式强制执行代理人和贷款人对借款人或其财产的权利的任何其他司法管辖区的法院对借款人或其财产提起诉讼。借款人在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确提交并事先同意该司法管辖权，借款人特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而可能提出的任何反对意见，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。借款人特此放弃在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的面对面送达，并同意该传票、投诉和其他程序可以通过挂号或挂号邮寄方式按本协议第10条规定的地址发送给借款人，这样做的送达应视为在借款人实际收到这些传票或投诉后三(3)天或在美国邮政存款后三(3)天完成，适当的邮资已付。

11.2在适用法律允许的最大范围内，借款人、代理人和贷款人均放弃对因本协议、融资文件或任何预期交易(包括合同、侵权行为、违反义务和所有其他索赔)而引起或基于本协议、融资文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免是双方签订本协议的物质诱因。*每一方都与其律师一起审查了这一弃权。

11.3借款人、代理人和每个贷款人同意，每一次信贷延期(包括在截止日期作出的信贷延期)应被视为在纽约州进行，而根据本协议和任何其他融资文件进行的交易应被视为在纽约州进行。

11.4对判决的认罪。*一旦发生违约事件，借款人授权任何获准在美国任何记录法院执业的律师或该法院的书记员代表借款人出席一个或多个诉讼程序，或在任何法院书记员或代理人或其他法院工作人员面前，并承认对借款人不利的判决(为所有贷款人的利益)本协议到期的全部金额(包括本金、累计利息和任何及所有费用)，费用和费用)加上相当于到期金额的15%(15%)的律师费(除非该代理人不得寻求收取超过其实际律师费的金额)，加上法庭费用，所有这些都是在没有事先通知或借款人有机会进行事先听证的情况下进行的。借款人同意并同意在纽约州任何县的巡回法院的地点和管辖权都是适当的。为借款人出庭并作出针对借款人的判决的授权和权力不得因一次或多次行使或因任何不完美的行使而用尽，也不得因依据该授权和权力作出的任何判决而失效；该权力和权力不得在同一或不同司法管辖区内不时行使一次或多次，只要代理人认为必要、方便或适当。

12一般条文

12.1继任者和受让人。

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（a）本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并为其利益。 未经代理人和各代理人的事先书面同意（代理人或代理人可自行决定授予或拒绝授予），借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。 任何借款人可在任何时候向一个或多个合格受让人转让该借款人的全部或部分适用承诺和/或信用扩展，以及该借款人在本协议项下的所有相关义务;前提是此类转让不会对借款人造成任何不利的税务影响。 借款人和代理人应有权继续单独和直接与该受让人进行与该转让权益有关的交易，直至代理人收到并接受一份有效的转让协议，该协议的形式和内容为代理人所接受，并由相关各方签署、交付和完全完成，且代理人应收到代理人合理要求的有关该合格受让人的其他信息。 尽管本协议中有任何相反规定，但任何担保人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该担保人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让; 然而，前提是任何此类质押或转让均不得解除该担保人在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人取代该担保人成为本协议的一方。 如果代理行要求，借款人同意：（i）签署任何合理要求的文件，以使本协议项下的适用承诺或信用扩展的每次转让生效并确认，（ii）安排借款人管理层与代理人、潜在参与者和适用承诺或信用扩展的受让人会面;协助代理人或贷款人准备与借款人财务相关的信息，以满足适用承诺或信用扩展的任何潜在参与者或受让人的合理要求。

（b）自上述条件满足之日起及之后，（i）该合格受让人应被视为自动成为本协议的一方，并且在根据该转让协议转让给该合格受让人的权益范围内，应享有本协议项下受让人的权利和义务，以及（ii）转让受让人，在其根据该转让协议转让本协议项下的权利和义务的范围内，应免除其在本协议项下的权利和义务（终止后继续有效的权利和义务除外）。 根据合资格受让人的要求，（以及，如适用，转让协议）根据有效的转让协议，借款人应签署并交付给代理人，以便交付给合格受让人（和，如适用，转让的担保票据）的总本金额的合格受让人的信用扩展或适用的承诺（以及，如适用的话，转让方保留的授信或适用承诺的本金部分的本金额的有担保本票）。

（c）代理人，通过其服务机构，仅为此目的作为借款人的代理人行事，应在其服务机构位于北卡罗来纳州夏洛特的办事处保存一份交付给其的每份转让协议的副本和一份登记册，以记录每个借款人的姓名和地址，以及承诺和本金金额（和声明的利息）的信用扩展，根据本协议的条款（“登记册”）。 该登记簿中的条目应具有决定性，借款人、代理人和贷款人可将根据本协议条款记录在登记簿中的每个人视为本协议项下的受益人，尽管有相反的通知。 借款人和任何代理人应在任何合理的时间，在向代理人发出合理的事先通知后，可查阅该登记簿。 出售参与的每个借款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保留一份登记册，在该登记册上记录每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在债务中的权益的本金金额（和声明的利息）（以下简称“参与者登记册”）。 参与者登记册中的条目应具有决定性。 借款人和代理行应在任何合理的时间，在合理的事先通知适用的代理人后，可查阅各参与者登记册;但任何参与者均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证中的权益或其在任何

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融资文件）披露给任何人（包括借款人），除非该披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式。

(D)尽管本协议有任何相反规定，信贷延期(包括任何证明该等信贷延期的有担保本票)是已登记的债务，贷款人及其受让人在信贷延期中及其受让人的权利、所有权和利益只有在登记在册上注明此类转让后方可转让，并且在登记在册之前，转让不得生效。本协议的解释应确保信贷延期始终保持在经修订的1986年《国内收入法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条以及《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条所指的“登记形式”中。

12.2赔偿。

(A)借款人特此同意迅速支付(I)代理人的所有费用和开支(包括但不限于代理人聘请的律师、独立评估师和顾问的费用、费用和开支)，这些费用和开支与审查、审查、尽职调查、文件编制、谈判、成交和辛迪加交易有关，与代理人履行其在筹资文件下的权利和补救措施有关，并与继续管理筹资文件有关，包括(A)对任何和/或任何和/或所有筹资文件的任何修订、修改、同意和豁免，以及(B)由代理人或应代理人请求进行的任何定期公共记录检索(包括但不限于所有权调查、UCC检索、固定装置备案检索、判决、未决诉讼和税收留置权检索以及与某些人的继续存在、组织和良好地位有关的公司、有限责任、合伙企业和相关记录的检索)；(Ii)在不限制前款(I)的情况下，代理人根据融资文件设立、完善和维持留置权的所有费用和开支；(Iii)在不限于前款(I)的情况下，代理人与(A)保护、储存、保险、处理、维护或出售任何抵押品，(B)与任何融资文件有关的任何诉讼、纠纷、诉讼或程序，以及(C)根据任何和所有融资文件进行的任何清算、收集、破产、破产和其他执行程序的所有费用和开支；以及(Iv)代理人或贷款人因与任何融资文件有关的任何诉讼、争议、诉讼或程序，以及与根据任何及所有融资文件而进行的任何清算、催收、破产、破产及其他执行程序有关的所有费用及开支，不论代理人或贷款人是否为融资文件的一方。

(B)借款人特此同意就任何调查、回应、补救、行政或司法事宜或法律程序，弥偿代理人及贷款人、高级人员、董事、雇员、受托人、代理人、投资顾问、抵押品经理、服务商及代理人及贷款人的律师(统称为“获弥偿人”)，以及就任何种类或性质的任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出(包括为该等获弥偿人的律师的费用及开支)，向他们作出弥偿，并使其免受损害。不论该受偿人是否应被指定为当事人，并包括由信用方或其代表提出的任何该等诉讼，以及工程师、环境顾问及类似技术人员的合理调查费用，以及任何经纪(代理人或贷款人所聘用的任何经纪除外)所要求的任何佣金、费用或赔偿，而该经纪声称有权就本协议拟进行的交易获得付款，而该等权利可能是由于本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易及信贷融资收益的用途或预期用途有关而强加于该受赔人、招致或针对该等受偿人的，但借款人不应就因受偿人的严重疏忽或故意行为不当而产生的任何法律责任承担本协议项下的义务，该责任是由#年法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的。

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有管辖权的。在前一句中规定的承诺可能无法执行的范围内，借款人应按适用法律允许其支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方发生的所有此类受赔偿责任。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资文件或本协议或因此而预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

(C)尽管本协议有任何相反的规定，借款人在第12.2条项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍继续有效。-INDEMNITEE不对任何信用方或任何融资文件的任何其他方、任何继承人、受让人或第三方受益人或通过该方衍生主张索赔的任何其他人负责或承担任何责任，因为根据本协议或任何其他融资文件或根据本协议考虑的任何其他交易，信用被延长、暂停或终止可能导致间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害。

12.3关键时刻。时间对于支付和履行本协定所规定的义务至关重要。

12.4条款的可分割性。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

12.5纠正融资文件。 代理人和贷款人可以更正专利错误，并按照双方的约定填写本协议和其他融资文件中的任何空白。

12.6一体化 本协议和融资文件代表关于此主题的完整协议，并取代之前的谈判或协议。 双方之前就本协议和融资文件标的达成的所有协议、谅解、陈述、保证和谈判均并入本协议和融资文件。

12.7同行 本协议可签署任意数量的副本，并可由不同方签署单独的副本，每份副本在签署和交付时均为原件，所有副本共同构成一份协议。 通过电子传输方式交付本协议的签字页与交付本协议的手写签字页具有同等效力。

12.8生存 本协议中的所有承诺、声明和保证继续完全有效，直至本协议根据其条款终止，且所有义务（MoIC最低限额和早期赔偿义务以及根据其条款在本协议终止后仍有效的任何其他义务除外）均已履行。 借款人在第12.2条中对每个代理人和代理人进行赔偿的义务应持续到与此类索赔或诉讼原因有关的诉讼时效到期。 本协议规定的与MoIC最低限额有关的义务应按本协议规定继续有效。 本协议项下代理人或任何实际上作为借款人代理人的代理人的所有授权书和任命，以及代理人和贷款人在此方面的所有权利和权力，均与利益相关联，在所有义务（除了MoIC最低限额和早期赔偿义务以及根据其条款，在本协议终止后仍然有效）已全部偿还和履行，代理人和贷款人提供信用扩展的义务终止。

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12.9保密 在处理借款人的任何机密信息时，各贷款人和代理人应根据其惯例，尽一切合理的努力维护其根据任何融资文件获得的信息的机密性，并由任何信贷方书面指定为机密信息，但信息可披露给：（a）贷款人和代理人的子公司或关联公司;（b）根据法律、法规、传票、命令或其他法律、行政、政府或监管要求;（d）根据监管机构或与审查或审计有关的其他要求，或任何国家认可的评级机构;（e）作为代理人或任何代理人在行使融资文件项下的救济时认为适当的;（f）被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密的融资来源;（g）向贷款人及/或代理人的第三方服务提供者披露，只要该等服务提供者受保密义务的约束;（h）在列入排行榜衡量标准所必需或惯常的范围内;及（i）与该担保人或代理人或其任何关联公司作为当事方或受其约束的任何诉讼或其他程序有关，或在必要的范围内回应信贷方或其关联公司提及担保人或代理人或其任何关联公司的公开声明或披露。 保密信息不包括以下信息：（i）在向贷款人和/或代理人披露时属于公共领域或贷款人和/或代理人拥有的信息，或在向贷款人和/或代理人披露后成为公共领域的一部分的信息;或（ii）由第三方向贷方和/或代理披露，如果贷款人和/或代理人不知道第三方被禁止披露信息。 代理人和/或贷款人可将保密信息用于任何目的，包括但不限于开发客户数据库、报告目的和市场分析，只要代理人和/或贷款人（如适用）不披露借款人的身份或与借款人相关的任何人员的身份，除非本协议另有允许。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 本第12.9条规定的协议取代双方之前就本第12.9条标的达成的所有协议、谅解、陈述、保证和谈判。

12.10抵销权。借款人特此授予代理人和每个贷款人一项留置权、担保权益和抵销权，作为对代理人和每个贷款人的所有义务的担保，无论是现在存在的或今后产生的、针对代理人或贷款人或受代理人或贷款人控制的任何实体(包括贷款人的代理人或附属公司)现在或以后拥有、保管、保管或控制的所有存款、信用、抵押品和财产的担保。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，代理人或贷款人可以在没有要求或通知的情况下，抵销该债务或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使该债务尚未到期，也不管任何其他担保债务的抵押品是否足够。在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求代理人对担保义务的任何其他抵押品行使权利或补救的任何和所有权利，特此知情、自愿和不可撤销地放弃。

12.11[已保留].

12.12没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现含糊之处或意图或解释问题，本协议应视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

12.13批准。除非本协议另有明确规定，代理人或贷款人对属于本协议或其他融资文件标的的任何事项的任何批准、同意、豁免或满足，均可由代理人和贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权和信用判断予以批准或拒绝。

12.14修正案；要求的贷款人；同业拆借事宜。

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(a)本协议或任何其他融资文件的任何条款的任何修订、修改、终止或放弃，其下的任何批准或同意，或借款人对其任何背离的任何同意(在每种情况下，被代理人视为部长级的修订、放弃、批准或同意除外)，在任何情况下均不得生效，除非以书面形式进行，并由借款人、代理人和所需贷款人签署。除以下第(B)款所述外，所有此类修订、修改、终止或豁免均须征得“贷款人”同意，并须征得所需贷款人的书面同意。

(b)对本协议或任何其他融资文件的任何条款的修订、修改、终止或放弃，除非以书面形式并由代理人和受其直接影响的每个贷款人签署，否则不得：(I)增加或减少任何贷款人的适用承诺(应被视为影响所有贷款人)；(Ii)降低任何义务的本金或利率或根据本协议应支付的任何费用的金额；(Iii)推迟为任何信贷延期确定的本金或利息支付日期，或免除本协议项下的任何费用或偿还义务；(Iv)免除所有或基本上所有抵押品，或同意转让任何知识产权，在每种情况下，除非融资文件中另有明确允许(应被视为影响所有贷款人)，(V)给予担保债务的代理人的留置权(应被视为影响所有贷款人，除非下文另有规定)，(Vi)免除信用方或同意信用方在本合同和其他融资文件下或任何担保人对其义务的担保(应被视为影响所有贷款人)，或(Vii)修改、修改、终止或放弃本第12.14(B)条或“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义，或本条款中任何其他规定，规定贷款人在未经各贷款人同意的情况下，修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意。就前述而言，任何贷款人不得被视为受到(I)免除施加违约率或仅对部分债务施加违约率、(Ii)免除滞纳金的应计费用、(Iii)根据融资文件仅支付给代理人的任何费用、(Iv)给予代理人的留置权的从属地位的影响，只要这种从属关系仅限于由提供许可债务的第三方提供资金的设备。即使本第12.14条有任何相反的规定，影响或修改代理人在本条款项下的权利或义务的任何修订、修改、终止或豁免，除非由代理人和所需贷款人签署，否则无效。

(c)未经所需贷款人事先书面同意，代理人不得对借款人或任何贷款方违反第7条规定的任何行为给予书面同意。被要求的贷款人有权指示代理人采取第9.2(B)节所述的任何行动。*在发生任何违约事件时，代理人有权在“紧急情况”(定义见下文)发生后，在未经所需贷款人书面同意的情况下，行使第9.2节中提及的任何和所有补救措施。在“允许可转换债务”的定义中，所有需要代理人满意或接受的事项还应进一步要求所需贷款人的满意或接受。本协议中任何提及贷款人“按比例”或类似术语“按比例”在贷款人之间分配或分担任何权利、利益或义务的地方，应指按比例分摊，除非另有明确规定。如第12.14(C)节所用，“紧急情况”是指在代理人的合理判断下，立即威胁代理人对抵押品的全部或任何重要部分实现的能力的任何事件或情况，例如但不限于欺诈性地移走、隐匿或潜逃、毁坏或物质浪费，或借款人在合理要求维持或恢复足够的意外保险覆盖范围后未能履行，或根据代理人的判断，可能导致抵押品价值大幅缩水的任何事件或情况。

12.15[已保留].

12.16复职。如果任何贷方提出或针对任何贷方提出清算或重组的任何请愿书或其他程序，如果任何贷方破产或为任何一名或多名债权人的利益进行转让，或者如果为以下所有或任何重要部分指定临时接管人、接管人、接管人和受托人，本协议应保持完全效力并继续有效

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任何贷方的资产，并应继续有效或恢复，视具体情况而定，如果付款和履行义务，或其任何部分，在任何时间，根据适用法律，被撤销或减少，或必须以其他方式恢复或归还的任何债权人的义务，无论是作为欺诈性的优先可复查交易或其他，所有这些付款或履行没有作出。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此取消、减少、恢复或退还。

12.17《美国爱国者法案通告》。代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)和每个贷款人特此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录某些识别借款人的信息和文件，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许代理或该贷款人(如果适用)根据美国爱国者法案识别借款人的其他信息。

13岁

13.1代理人的委任和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权代理人根据本协议和其他融资文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他融资文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。本条款第13条的规定(第13.11条除外)仅为代理人和贷款人的利益，任何贷款方或任何其他人均不享有作为本条款任何第三方受益人的任何权利。代理商的职责应是机械性和行政性的。尽管本协议其他地方或任何其他融资文件中有任何相反的规定，代理商不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定，代理商也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，也不应将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他融资文件或以其他方式对代理商不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他融资文件中使用的“代理人”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。在不限制前述一般性的情况下，代理人应拥有独有和专有的权利和权力(贷款人除外)，并在此授权：(A)担任代理人和每个贷款人的抵押品代理，以持有和完善融资文件所设定的所有留置权和其中所述的所有其他目的；(B)管理、监督和以其他方式处理抵押品；(C)采取必要或适宜的其他行动，以维持融资文件设定或声称设定的留置权的完美性和优先权；(D)除任何融资文件中另有规定外，根据融资文件、适用法律或其他规定，就抵押品向代理人和其他贷款人行使所有补救措施，并(E)代表以书面形式同意此类修改、同意或豁免的任何贷款人签署融资文件项下的任何修订、同意或豁免；但是，代理人特此指定、授权和指示每个贷款人担任代理人和贷款人的抵押品分代理，以完善抵押品的所有留置权，包括贷款方在贷款人处的任何存款账户，以及贷款人持有的现金和现金等价物，并可进一步授权和指示贷款人作为抵押品分代理采取进一步行动，以强制执行该留置权或以其他方式将受抵押品约束的抵押品转让给代理人，各贷款人在此同意在授权和指示的范围内采取此类进一步行动。

13.2继任者代理。

(A)代理人可随时将其在本合同项下的权利、权力、特权和责任转让给(I)另一贷款人，或(Ii)代理人以贷款人身份已经转让(或将在转让本合同项下代理权的同时)50%(50%)或更多的

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37

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信贷延期或当时由代理人(以贷款人身份)持有的适用承诺，在每种情况下，均未经贷款人或借款人同意。在任何此类转让后，代理人应通知出借人和借款人。代理人依据本款(A)作出的转让，就下文(B)款而言，不应视为代理人辞职。

(B)在不限制代理人根据上述(A)款指定受让人的权利的情况下，代理人可随时向贷款人及借款人发出辞职通知。*在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任代理人。*如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休代理人发出辞职通知后十(10)个工作日内接受了这样的任命，则卸任代理人可以代表贷款人指定继任者代理人；然而，前提是如代理人通知借款人及贷款人没有人接受该项委任，则该辞呈仍应按照代理人发出的关于没有人接受该项委任的通知而生效，并且在该通知送达后，(I)卸任代理人将被解除其在本协议及其他融资文件项下的职责及义务，及(Ii)由代理人作出、向代理人或透过代理人作出的所有付款、通讯及决定应由各贷款人直接作出，直至贷款人按本款(B)款所规定的要求委任一名继任代理人为止。

(C)在(I)上文第(A)款允许的转让后，或(Ii)根据上文第(B)款接受继承人的委任为代理人时，该继承人将继承并被赋予即将退休的(或已退休的)代理人的所有权利、权力、特权和职责，而即将退休的代理人将被解除其在本协议和其他融资文件下的所有职责和义务(如果尚未按照本款(C)款的规定从该代理中解除)。借款人向继承人代理人支付的费用应与向其继承人支付的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。*在退任代理人根据本章程及其他融资文件辞职后，就退任代理人在担任或继续担任代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条第13条的规定应继续有效，以使该退任代理人及其附属代理人受益。

13.3委派职责。代理商可通过或通过其或其关联公司、代理人、雇员或事实律师履行本协议或任何其他融资文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项获得并依赖律师及其他顾问或专家的建议。代理人在没有重大过失或故意不当行为的情况下，对其选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为不负责任。在代理人规定的范围内，被代理人委派职责的任何此等人应从本第13条中受益。

13.4代理人的法律责任。除本协议另有规定外，任何“代理人相关人士”(定义如下)不对任何人根据或与本协议或任何其他融资文件或本协议拟进行的交易相关而采取或未采取的任何行动负责(本协议或任何其他融资文件或拟进行的交易除外)，或(B)对任何贷款人或参与者在本协议或任何其他融资文件或任何证书、报告中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在任何证书、报告中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证，以任何方式向贷款人或参与者负责。本协议或任何其他融资文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何融资方或融资文件的任何其他方未能履行其在本协议或任何其他融资文件项下或项下的义务。*任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他融资文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的抵押品、其他财产或账簿或记录。“代理人相关人”一词是指代理人及其关联人，以及高级职员、董事、

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该等人士的雇员、代理人、顾问、审计师及律师；但任何与代理人有关的人士不得为借款人的附属公司。

13.5由代理提供的信任。代理人应有权并应受到充分保护，以信赖代理人所选择的任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，以及代理人所选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何融资文件采取任何行动：(A)如果代理人认为该行动将违反法律或任何融资文件；(B)如果代理人认为该行动会使代理人承担任何法律、法规或法规下的任何潜在责任；或(C)如果代理人没有首先收到其认为适当的所有贷款人的建议或同意，并且如果代理人提出要求，贷款人须首先就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有法律责任及开支，作出令其满意的弥偿。在所有情况下，代理人在根据本协议或任何其他融资文件按照所有贷款人(或在本协议授权的情况下被要求的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动的情况下应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

13.6失责通知书。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约和/或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人的书面通知，说明该违约或违约事件。代理人将在收到任何此类通知后通知贷款人。当违约事件已经发生且仍在继续时，代理人可以(但没有义务)就违约事件采取代理人认为明智或符合贷款人最佳利益的行动，包括但不限于履行融资文件不允许的抵押品的其他担保权益、留置权或产权负担、代表借款人或任何其他信用方或子公司缴纳税款、向房东、仓库管理人、受托保管人和其他拥有抵押品的人支付款项，以及保护和保障抵押品的其他行动。以及与影响信用方和/或抵押品的意外事件的保险索赔有关的诉讼。

13.7信贷决策;代理人披露信息。 各借款人承认，代理人相关人士未向其作出任何陈述或保证，且代理人此后采取的任何行动，包括同意和接受任何转让或审查借款人或其任何关联公司的事务，均不得被视为构成任何代理人相关人士就任何事项向任何借款人作出的任何陈述或保证，包括代理人相关人员是否披露了他们所掌握的重要信息。 各代理商向代理商声明，其已独立且不依赖任何代理商相关人士，并根据其认为适当的文件和信息，对信贷方和/或子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信誉进行了评估和调查，以及与本协议项下拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。 各贷款人还声明，其将在不依赖任何代理人相关人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行进行信用分析、评估和决定是否根据本协议和其他融资文件采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解业务情况，借款人的前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。 除本协议明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有义务或责任向任何贷款人提供任何代理人相关人员可能拥有的任何信贷或其他有关任何信贷方或任何子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的信息。

13.8代理人的赔偿。 无论本协议拟进行的交易是否完成，各股东应根据其各自的按比例股份分别按比例向各股东弥偿，

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代理相关人员（在借款人或代表借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务），并使每个代理人相关人员免于承担任何和所有赔偿责任（不包括代理人因完成本协议项下交易而产生的法律费用）;但是，如果有管辖权的法院判决，认为任何代理人相关人士的重大过失或故意不当行为导致了该等赔偿责任，则任何代理人均不承担向该等代理人相关人士支付该等赔偿责任的任何部分的责任;但是，根据要求贷款人的指示采取的任何行动均不应被视为构成本第13.8条所述的重大过失或故意不当行为。在不受上述限制的情况下，各代理商应根据其各自的按比例份额，按比例向代理商偿付其应分摊的任何成本或实付费用（包括本协议预期交易结束后发生的保护性预付款）（以代理人的身份，而不是代理人的身份）与准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行有关的（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式），或与本协议、任何其他融资文件或本协议预期或提及的任何文件项下的权利或责任有关的法律意见，如果代理行未得到借款人或其代表的此类费用的补偿。 本第13.8条中的承诺应在全额支付义务、本协议终止和代理人辞职后继续有效。

13.9代理人以个人身份。 关于其信用扩展，霸菱在本协议项下应享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人一样，术语“银行”和“贷款人”包括霸菱的个人身份。 霸菱及其关联公司可以向任何信贷方及其关联公司以及可能与任何信贷方或其关联公司做生意或拥有其证券的任何人提供贷款、投资或从事任何类型的业务，就好像霸菱不是代理人一样，且没有任何责任向贷款人说明。 霸菱及其关联公司可就与本协议或其他协议相关的服务从贷方接受费用和其他对价，而无需向贷方说明。 各代理商承认霸菱作为代理商在授信业务中拥有不成比例的利益与霸菱作为代理商之间存在潜在的利益冲突，并明确同意并放弃基于此类利益冲突的任何索赔。

13.10代理人可以提交索赔证明。 如果与任何信贷方有关的任何接管、资不抵债、清算、破产、重组、安排、调整、和解或其他司法程序悬而未决，（无论任何信贷扩展的本金，应按本合同规定或声明或其他方式到期支付，无论代理行是否向该信用证方提出要求）有权并有权通过介入该诉讼或其他方式：

(a)就信贷扩展所欠和未付的全部本金和利息及所有其他所欠和未付的债务提出和证明索赔，并提交其他必要或适宜的文件，以获得贷款人和代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的索赔，以及贷款人和代理人在该司法程序中所允许的所有其他应付金额；以及

(b)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向代理人支付任何应支付给代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的金额，包括保护性垫款。在代理人未能及时提交的范围内，每个贷款人都可以提出与该贷款人的索赔有关的索赔。

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13.11抵押品和担保很重要。贷款人不可撤销地授权代理人在其选择和酌情决定权下(A)解除任何贷款方和代理人根据任何融资文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权，该抵押品在本协议项下的所有到期债务已全部和不可撤销地得到全额偿付，且任何贷款人根据本协议向借款人提供资金的任何适用承诺或其他义务仍未清偿之日解除任何贷款方和任何留置权；(B)解除作为根据本协议或根据任何其他融资文件允许的任何转让的一部分或与之相关的转让的任何抵押品的任何留置权；(C)在全额偿付债务后，解除对任何抵押品(保留抵押品除外)的任何留置权；(D)在支付保证金跨栏金额后，解除对任何保留抵押品的任何留置权；以及(E)就本协议允许的知识产权许可达成互不干扰协议和类似协议。*如代理人随时提出要求，所有贷款人应书面确认代理人有权根据本第13.11条解除其对特定类型或项目的抵押品的权益。

在本节第13.11节规定的每一种情况下，代理人将(以及每一贷款人不可撤销地授权代理人)在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以根据融资文件和本节第13.11节的条款，证明该抵押品从融资文件下授予的转让和担保权益中解除，或证明担保人解除其债务担保，或签订互不干扰或类似协议，在每种情况下，按照融资文件和本节第13.11节的条款。

13.12预付款；付款；非融资贷款人。

(A)垫款；付款。*如果代理人在上午11：00或之前收到贷款人账户的任何付款。(纽约时间)在任何营业日，代理商应在该营业日按比例向每个适用的贷款人支付该贷款人的付款份额。如果代理商在上午11：00之后收到贷款人账户的任何付款，(纽约时间)在任何营业日，代理商应在下一个营业日按比例向每个适用的贷款人支付该贷款人的付款份额。如果任何贷款人未能为任何信贷延期提供资金(“非融资贷款人”)，代理商有权从从借款人收到的所有付款中按比例抵消该非融资贷款人的按比例分摊的资金缺口。

(B)退还款项。

(I)如果代理人根据本协议向贷款人支付一笔款项，相信或预期代理人已经或将从信用方收到相关付款，而代理人没有收到该相关付款，则代理人将有权按要求向贷款人追回该款项(包括在第一个营业日按联邦基金利率计算的利息，此后按适用于该债务的利率计算)，而不进行任何抵销、反索赔或任何形式的扣除。

(Ii)如果代理人在任何时候决定，代理人根据本协议收到的任何金额必须根据任何破产法或其他规定退还给贷款方或支付给任何其他人，则无论本协议或任何其他融资文件的任何其他条款或条件如何，代理人将不会被要求将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每个贷款人应要求向代理人偿还代理人分配给该贷款人的任何部分，并按代理人需要支付给信用方或该其他人的利率(如有)偿还利息，不得抵销、反索赔或任何形式的扣减。

13.13其他的。

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(A)代理人或任何贷款人均不对任何非融资贷款人未能提供信贷延期或本协议所要求的任何其他预付款负责。任何非资金融资者未能根据本协议要求进行任何信用延期或任何付款，不应免除任何其他贷款人(每个其他贷款人，“其他贷款人”)进行其所要求的信用延期或付款的义务，但任何其他贷款人或代理人均不对任何非资金融资者未能进行信用延期或根据本协议要求支付任何其他款项负责。尽管本协议有任何相反规定，非融资出借人不得根据或关于任何融资文件拥有任何投票权或同意权，也不应构成任何融资文件项下或与任何融资文件相关的投票权或同意权的“出借人”(或被包括在本合同项下的“所需出借人”的计算中)。*应借款人的要求，代理人或代理人合理接受的人有权在代理人的同意下并在代理人的全权酌情决定权下(但没有义务)从任何非资金融资者那里购买，且每个非资金融资者同意，应代理人的请求，将该非资金贷款人的所有适用承诺和所有未偿还的信用延期的金额出售并转让给代理人或该人，其金额相当于该非资金融资者持有的信用延期的本金余额以及截至销售之日与此相关的所有应计利息和费用，根据代理商合理接受的已签署的转让协议完成此类购买和销售。

(B)每一贷款人应迅速向其他贷款人汇出必要的款项，以确保每一贷款人在任何信贷延期中的应课税额偿还，以及任何贷款方支付或作出的利息、手续费和补偿的应课税额分配。“尽管有上述规定，如果本协议要求直接向贷款人支付本金和利息，则收到预定付款的贷款人不应负责确定其他贷款人是否也在该日期收到其预定付款；然而，前提是，如果确定贷款人在任何一个或多个日期收到的预定付款的应评税份额超过其应课税额，则该贷款人应按照代理人的指示，向代理人(代理人以确保向代理人支付本合同项下到期的任何款项以及每个贷款人在任何信用延期中的应课差饷还款以及利息、手续费和报销的应课差饷分派)汇回必要的款项，以确保该等预定付款的应课税额支付。*如果贷款人收到的任何种类或性质的付款或分配，无论是现金、财产或证券，也无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式，收到的付款或分配超过其应课差饷份额，则(I)该贷款人应以信托方式收取超出该贷款人应收差饷份额的部分，用于支付另一贷款人债权的到期金额，或在抵押品的情况下，应为自己以及作为代理人和受托保管人为代理人和其他贷款人持有抵押品，(Ii)该贷款人应在收到付款后的五(5)个工作日内迅速通知代理人，在收到付款和分配的情况下，该贷款人应从其他贷款人(通过代理人)无追索权地购买(按面值现金)其他贷款人参与信贷扩展，以使购买贷款人按照各自贷款人的比例按比例与每个贷款人按比例分摊超额付款；提供, 然而，此后，如果贷方或其代表从该购货贷款人处收回全部或部分超额付款，则购货应被撤销，购货价格应恢复到收回的程度，但不包括利息；提供, 进一步本第13.13(B)款的规定不得解释为适用于(X)贷款方根据和按照本协议或其他融资文件的明示条款进行的任何付款，或(Y)贷款人因转让或出售其根据第12.1条作出的任何适用承诺的参与而获得的任何付款。借款人同意，根据第13.13(B)条从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可就该参与权完全行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。实施本第13.13(B)条的条款不需要通知等其他文件。*代理商应保存记录(这些记录应是决定性的并在

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不存在明显错误)，并应在任何此类购买后通知贷款人。

14定义

除本协议中或本协议所附的任何附表或附件中所定义的任何术语外，下列术语还具有以下含义：

“可接受的债权人间协议”是指对借款人的任何高级债务提供者(或控制权变更后的继承人)全额偿付债务(抵押贷款障碍金额和初期赔偿义务以及根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他债务除外)后的惯例平价通行证代理人（代表其自身和本协议项下的贷款人）与优先债务提供者之间的债权人间协议，其形式和内容应合理地令贷款人满意，根据该协议，代理人和贷款人在保留担保品中的担保权益应基于 平价通行证优先债务提供者在保留担保品中的担保权益;前提是，该债权人间协议可允许优先债务提供者控制对共享担保品的强制执行行动，并应包含一个惯例瀑布，根据该惯例瀑布，代理人代表贷款人，应有权从处置任何普通抵押品中获得收益，该收益等于（A）在支付所有费用后，从该处置中获得的收益的3.5%，与该等处置有关的成本及开支（包括律师费及成本），以及与强制执行其下的任何权利或补救措施有关而产生的任何其他成本或开支;及（B）余下未付的MoIC障碍金额。

“访问协议”指业主同意书、受托人信函或仓库管理员信函，其形式和内容均令代理商合理满意，并以代理商为受益人，由业主、受托人或仓库管理员（如适用）签署，适用于任何第三方地点。

“帐户”系指本守则所界定的任何“帐户”，包括但不限于所有应收账款及欠借款人的其他款项。

“账户债务人”系指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语加以增补。

“收购”指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购另一人的全部或几乎所有资产，或任何人的任何业务、产品、业务线或产品线、部门或其他运营单位，或(B)收购任何人超过50%(50%)的股权，或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司。

“额外可转换负债”是指借款人发行的、可转换为借款人普通股股份(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)、现金或其任何组合的任何无担保票据；但该等债务必须符合下列各项条件：(I)该等额外可转换债务的未偿还本金在任何时间均不得超过$250,000,000；(Ii)在紧接该等额外可转换债务生效(包括形式上的效力)之前及之后，均不会发生违约事件或由此而导致的违约事件；(Iii)该等债务在到期日后180个历日后到期，亦不需要在到期日后180个历日之前按计划摊还本金或以其他方式规定支付本金(须理解为：(X)因发生违约事件而要求要约购买该等债务的任何规定，控制权的改变或其他根本的改变，或(Y)任何额外的可转换债务的任何提前转换，在每一种情况下，都不应违反前述限制)，(Iv)此类债务的条款、条件和契诺必须是借款人董事会或其委员会善意确定的此类可转换债务的习惯，(V)

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债务不由借款人的任何附属公司担保，除非该等债务亦由该附属公司担保，及(Vi)该等额外可转换债务的定期利率每年不得超过6.0%。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接拥有或控制该人的人、控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何人、以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司而言，是指该人的经理和成员。

“代理人”是指霸菱，不是以其个人身份，而是仅以其代表贷款人及其继承人和受让人的利益的代理人的身份。

“协议”具有本协议序言中赋予它的含义。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。

“适用承诺”具有第2.2节所赋予的含义。

“适用下限”是指信贷安排表中规定的年利率；但前提是，对于适用的最优惠利率，适用的下限是在适用期限SOFR利率的适用下限之上一百(100)个基点的年利率。

“适用指数利率”是指在任何适用的利息期内，代理人确定的等于适用期限SOFR利率的年利率；然而，如果市场条件或任何法律、法规、条约或指令的任何变化，或其中或其适用解释的任何变化，在本合同日期后的任何时间，代理人或任何贷款人合理地认为，代理人或该贷款人根据适用的SOFR利率为计息债务提供资金或维持债务是非法或不切实际的，代理人或该贷款人应将这种变化情况通知代理人和借款人，此后，代理人或该贷款人未偿还或随后延期或作出的债务的适用指数利率应为适用的最优惠利率，直至代理人或该贷款人确定(关于欠其的信用延期或债务的部分)以适用期限SOFR利率为该等债务或信用延期提供资金或维持该等债务或信贷延期不再是非法或不切实际的。如果代理人在任何适用的利率确定日期已确定(该决定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)，则代理人可选择一个可比较的替代指数和相应的保证金，以确定适用于信贷安排的利率。

“适用利息期”具有信贷安排表中为信贷安排规定的含义；但是，如果适用的最优惠利率为适用的指数利率，则适用的利息期应指从最近的适用利率确定日期开始，一直持续到下一个适用利率确定日期或适用的最优惠利率不再是适用的指数利率的较早日期的期间；此外，只要SOFR利率指数一词按其定义进行调整，或在本文允许的适用最优惠利率被调用后重新实施，则适用利息期应指从该调整或重新实施开始并持续到下一个适用利率确定日期(如果有的话)的期间。

“适用利率”是指年利率等于适用指数利率加适用保证金。

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“适用利率决定日期”指相关适用利率期间第一(1)日之前的第二(2)个营业日；但前提是，在适用最优惠利率为适用指数利率的任何时间，适用利率确定日期指基本利率指数发生任何变化的日期；此外，如果SOFR利率指数的定义对术语SOFR指数进行调整，则适用利率决定日期应指调整日期或由代理人选择的相关适用利率期间第一(1)日之前的第二(2)个营业日。

“适用保证金”具有信贷安排附表中规定的含义。

“适用的预付费”的含义与该信贷安排的信贷安排表中所赋予的含义相同。

“适用最优惠利率”指在任何适用的利息期间，由代理人(如有需要，向上舍入至下一个百分之一%)厘定的年利率，等于(A)适用下限和(B)基本利率指数中较大者。

“适用期限SOFR利率”是指，对于任何适用的利息期间，由代理人(如有必要，向上舍入至下一个百分之一)确定的年利率，等于(A)适用下限和(B)SOFR期限利率指数中较大者。

“核准基金”是指任何(A)投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，该投资公司、基金、信托、证券化工具或管道正在(或将会)在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资，或(B)任何人(自然人除外)为前述(A)款所述的任何贷款人或任何实体暂时存放贷款，并且就前述(A)和(B)款中的每一项而言，由(I)贷款人管理或管理，(Ii)贷款人的联营公司或(Iii)任何人(自然人除外)或管理贷款人的人(自然人除外)的联营公司。

“霸菱”具有本协议序言中赋予它的含义。

“基本利率指数”是指，在任何适用的利息期间，由代理人(如有必要，向上舍入至下一个百分之一%)确定为“最优惠利率”的利率，并通常在《华尔街日报》的货币利率部分公布；但代理人可在事先书面通知借款人后，选择一个合理的可比较的指数或来源作为基本利率指数的基础。

“受阻人”系指：(A)13224号行政命令附件所列的任何人，或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的任何人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或串谋实施或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定国民”或“被封锁人士”的人。

“账簿”是指个人的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、关于个人资产或负债、抵押品、商业运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“借款人”是指本协议第一款所述的实体及其继承人和允许的受让人。

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对于任何人来说，“借款决议”是指由该人的董事会或其他适当的管理机构通过，并由该人提交给批准该人所属的融资文件及其预期的交易的代理的、形式和实质令代理商满意的决议，以及批准订立融资文件或完成融资文件或与此相关的交易所必需或期望的任何其他批准。

“营业日”指下列日期以外的任何一天：(A)星期六或星期日；(B)代理人关闭的日子；或(C)波士顿、马萨诸塞州和北卡罗来纳州夏洛特市的商业银行因商业银行业务而关闭的日子。

“氟氯化碳”系指“国内税法”第957条所指的“受管制的外国公司”。

“控制权变更”是指下列任何事件、交易或事件：(A)任何“人”(如《交易法》第3(A)(9)和13(D)(3)条所界定)直接或间接成为或成为借款人证券的实益拥有人(在《交易法》颁布的第13d-3条的含义内)，占借款人当时未偿还证券的总投票权的50%(50%)或更多；(B)在任何连续十二个公历月的期间内，在该期间开始时组成借款人董事局的个人(连同任何新董事，而该新董事由借款人的董事局选出，并获当时在该期间开始时仍在任的董事以过半数票通过，或其选举或选举提名先前已获如此批准)不再构成当时在任董事的过半数；。(C)在任何重大债项下发生任何“控制权变更”或任何具有相类效力的任期；。(D)除非第7.2或7.3条另有许可，否则借款人不再直接或间接拥有及控制与其各附属公司的未偿还有表决权股本(或其他有表决权股权)有关的所有经济及投票权；或(E)发生现有可转换债务附注所界定的任何“公司交易”或额外可转换债务的契约(或该等其他管治文件)所界定的任何“根本改变”事件。

“动产纸”系指本守则所界定的任何“动产纸”，并包括但不限于所有有形及电子动产纸。

“截止日期”具有本协议序言中赋予它的含义。

“法典”系指在本合同生效之日生效的、可能不时在纽约州颁布和生效的《统一商法典》；然而，前提是在本规则用于定义本规则或任何融资文件中的任何术语，且该术语在本规则的不同条款或分部中有不同定义的范围内，应以第9条或第9分部中所包含的此类术语的定义为准；以及前提是，进一步如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部附加、完善、优先权或补救措施受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区颁布并有效的统一商法典。

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“抵押品”是指根据本协议和其他融资文件，为代理人和贷款人的利益，为代理人和贷款人的利益，现在存在的或以后获得的、抵押或质押给代理人的、或声称受其留置权支配的所有财产，包括但不限于本协议附件A所述的所有财产；但“抵押品”不应包括任何除外的资产。

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“抵押品账户”是指任何存款账户、证券账户或商品账户。

“承诺开始日期”具有信贷安排附表中赋予它的含义。

“承诺终止日期”具有在信贷安排时间表中赋予它的含义。

“商品账户”系指“守则”中所界定的任何“商品账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“通信”具有第11条所赋予的含义。

“合规证书”是指由借款人的授权人员正式签立，适当填写并基本上以附件B的形式填写的证书。

“或有债务”是指，对任何人而言，该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，如该人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接负债，不论是否或有负债；(B)为该人的账户承担的任何未开出信用证的债务；以及(C)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议、或为保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排所产生的所有义务；但“或有债务”不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则为该人善意确定的对其合理预期的最高负债；但数额不得超过任何担保或其他支助安排规定的债务的最高限额。尽管前述有任何相反规定，任何允许的赎回扩散协议不应构成借款人的或有债务。

“控制协议”是指借款人开立存款账户的存款机构或借款人开立证券账户或商品账户的证券中介机构、借款人和代理人之间签订的任何控制协议，根据该协议，代理人为贷款人的利益而获得对该等存款账户、证券账户或商品账户的控制权(按守则的含义)。

“信贷展期”是指就信贷安排向借款人或为借款人的账户预付或支付款项。

“信用证扩展表格”是指本合同附件中的某些表格，作为附件C，该表格可能会由代理商不时修改。

“信贷安排”是指信贷安排表中规定的信贷安排。

“信用方”是指借款人和每个担保人；“信用方”是指所有这些人。

“违约”是指任何事实、事件或情况，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，可能构成违约事件。

“违约率”具有第2.3(B)节给出的含义。

“存款账户”系指本守则中所界定的任何“存款账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

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“指定资金帐户”是借款人的存款帐户，帐号为3300540510，在硅谷银行保存，代理人将被授予对该帐户的控制权，以确保所有贷款人的应收差饷利益。

“地塞米松”是指用于治疗术后眼痛的地塞米松眼用填充物。

“Dextza Incept许可证”是指公司与Incept，LLC于2007年4月签订的许可证协议，该协议随后于2012年1月修订，并于2018年9月进一步修订。

“Dextza付款日期”的含义与第6.2(D)节所赋予的含义相同。

“特许权使用费”的含义与第2.3(E)节所赋予的含义相同。

“Dextza特许权使用费付款”具有第2.3(E)节中所赋予的含义。

“不合格股票”：任何股权或与股权挂钩的证券，根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由其持有人选择)，或在任何事件(控制权变更或类似事件除外)发生时，根据偿债基金债务或其他规定到期或强制赎回，或根据持有人的选择在本协议最后到期日后91天或之前全部或部分赎回。尽管有前述规定，任何股权如仅因股权持有人有权在清盘、解散、清盘时或根据该等股权发行人的其他适用法定或监管义务而获支付，将不会构成非合格股票，除非该等股权的条款规定不得就该等股权支付该等款项，除非该等款项是在本协议全额偿还及终止后支付的。

“美元,“美元”和“$”分别表示美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区或美国境内任何其他司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)经代理人批准的任何其他人(自然人除外)；然而，前提是尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括任何信用方或信用方的任何子公司。尽管有上述规定，对于贷款人因应任何监管机构的要求强制剥离而进行的转让，不适用本规定的限制，合格的受让人将意味着任何人或当事人成为此类强制剥离的受让人。

“环境法”是指任何法律(法定或普通)、条例、条约、规则、条例、命令、政策、其他法律要求或仲裁员或政府当局的决定和/或规定对人类健康、安全、工作场所、环境和自然资源的监管和保护或与之有关的责任或行为标准的必要许可，包括公告要求和环境所有权转让、通知或批准法规。

“设备”系指本守则所界定的所有“设备”，并包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。

“股权募集收益”是指借款人(或另一方贷款方)在截止日期后通过发行借款方(或该贷款方)的股权或其他与股权挂钩的证券(在每种情况下都不包括不合格股票)而获得的任何现金收益净额。

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“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的所有法规。

“违约事件”具有第9.1节所赋予的含义。

“除外账户”统称为(A)专门为支付给雇员或为雇员的利益支付工资、工资税和其他雇员工资和福利而设立的存款账户或证券账户，(B)代管账户、信托账户和任何保证允许留置权的现金抵押品账户，以及(C)任何零余额账户(前提是每个此类零余额账户的可用余额每天自动转入另一个受管制协议约束的账户)。

“除外资产”统称为：(A)任何经许可的特殊目的机构的许可取得的资产和股权；(B)在首次使用商标之前的所有时间内的任何“使用意向”商标，无论是在商业上实际使用、在美国专利商标局记录使用说明书或其他方式；(C)不可转让的许可证或合同，其条款要求许可人或另一方同意(但仅限于此种禁止转让根据适用法律可强制执行的范围，包括但不限于守则第9406、9407和9408节)；(D)任何外国附属公司或FSHCO(在任何情况下均非重大附属公司)超过65%的已发行及流通股权益，该等权益股份使其持有人有权投票选举董事或任何其他事宜；及(E)借款人持有的任何财产、权利或资产，惟适用法律禁止授予有关财产、权利或资产的担保权益。

“紧急情况”具有第12.14节所赋予的含义。

“现有可转换债务”指借款人的高级次级可转换票据项下的债务，其原始本金为37,500,000美元，根据票据购买协议发行给第一章有限责任公司；但该债务项下的债务须符合符合代理人合理满意的形式和实质的附属协议。

“FATCA”系指(A)截至本协定生效之日经修订的1986年《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释以及根据经修订的1986年《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议；(B)在任何其他司法管辖区制定的任何条约、法律、规章或其他官方指导；或与美国与任何其他司法管辖区之间旨在(在任何一种情况下)促进执行(A)上述，以及(C)根据执行上述(A)或(B)段与美国国税局、美国政府或美国任何政府或税务当局达成的任何协议有关的政府间协议。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均年利率。提供如果在接下来的下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为代理人以商业合理的方式在该日就该等交易向代理人报价的平均利率。

“收费函”是指借款人和代理人之间的收费函协议，日期为本合同之日。

“融资文件”统称为本协议、完善证书、费用函(S)、从属协议、由一个或多个贷方就本协议所管辖的债务签署的每份票据和担保，以及由一个或多个贷方签署的彼此当前或未来的协议

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与本协议有关的贷方和/或贷款人和/或代理人的利益，均经不时修订、重述或以其他方式修改。

“外国贷款人”具有第2.3(H)(Iii)节所赋予的含义。

“境外子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。

“FSHCO”指其资产实质上全部为(A)一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司和/或(B)本定义所述的其他国内子公司的股权和/或债务的任何国内子公司。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的普遍接受的会计原则，或在美国会计界相当一部分人批准的其他人的其他声明中提出的，适用于确定之日的情况。

“一般无形资产”系指本守则所界定的所有“一般无形资产”，并包括但不限于在每件原创作品及衍生作品中的所有版权、版权申请、版权注册及类似的保护，不论是否已出版或未发表；任何专利、商标、服务标记；以及在适用法律允许的范围内，任何商业秘密权利，包括任何未获专利的发明、支付无形资产、使用费、合同权、商誉、特许经营协议、采购订单、客户名单、路线名单、电话号码、域名、权利要求、收入和其他退税、证券和其他押金、购买或出售不动产或个人财产的选择权、目前或以后所有未决诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人物、财产损失和业务中断保险)、保险赔付和任何类型的赔付权。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和任何自律组织的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

“担保人”是指债务的任何现在或将来的担保人。

“危险材料”是指石油和石油产品及含有这些物质的化合物，包括汽油、柴油和油类；爆炸物、易燃物质；放射性物质；多氯联苯及其化合物；铅和铅基涂料；石棉或含石棉材料；地下或地上储罐，不论是空的还是含有任何物质的；任何法律禁止存在的物质；有毒霉菌；任何需要特殊处理的物质；以及现在或将来被定义为任何环境法所指的“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”、“污染物”或其他类似进口词语的任何其他材料或物质，包括：(A)“环境公约”(或为其目的)所界定的任何“危险物质”，或任何所谓的“超级基金”或“超级留置权”法，包括其司法解释；(B)“美国法典”第42编第9601(33)节所界定的任何“污染物或污染物”；。(C)根据40 C.F.R.第260条界定为“危险废物”的任何材料；。(D)任何石油或石油副产品，包括原油或其任何部分；。(E)可用作燃料的天然气、天然气液体、液化天然气或合成气体；。(F)根据第29 C.F.R.第1910条所界定的任何“危险化学品”；。(G)任何有毒或有害物质、废物、材料、污染物或污染物(包括但不限于石棉、多氯联苯、易燃爆炸物、放射性物质、传染性物质、含铅油漆的材料或原料

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包括有害成分)；以及(H)受任何环境法或任何政府当局过去或现在的其他要求约束的任何其他有毒物质或污染物。

“危险材料污染”是指危险材料或其任何衍生品对相关财产上或其上的改进、建筑物、设施、人员、土壤、地下水、空气或其他元素造成的污染，或由于危险材料或其任何衍生品在有关财产上产生、产生或处置的危险材料或其衍生物对相关财产上或其上的其他元素造成的污染。

“非实质性附属公司”是指，在借款人根据第6.2(A)节提交财务报表的最近一个会计年度，借款人的任何外国子公司(X)的总资产(按照公认会计准则确定)在该会计年度结束时的账面价值不超过借款人和子公司合并总资产的2.5%，或(Y)贡献不超过该期间借款人和子公司综合收入的2.5%；但条件是：(A)所有无形子公司的总资产(按照公认会计原则确定)的账面价值不得超过借款人和子公司在该会计年度结束时合并总资产的5%，以及(B)所有无形子公司贡献的总收入(如此确定)不得超过借款人和子公司在该期间的合并总收入的5%，此外，就上文(A)和(B)款而言，每种情况下，借款人可以指定任何不重要的附属公司作为重要附属公司，以便满足上述要求的条款。

“负债”系指(A)借款的债务(包括债务)或财产或服务的递延价格，如担保债券和信用证的偿还和其他债务，(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的债务，(C)资本租赁债务，(D)该人就根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项偿还任何银行或其他人的非或有债务，(E)该人的股权证券，但该人必须回购或赎回的证券除外，(F)以留置权为担保的另一人对该人的任何资产所承担的债务；(G)“收益”；(H)购买价格调整、递延购货金额和该人因买卖合同而产生的类似付款义务(特许权使用费除外，但包括收入利息融资项下的任何此类债务)；(I)该人担保的他人的所有债务；(J)该人的表外负债和/或养恤金计划或多雇主计划负债；以及(K)或有债务。尽管前述有任何相反规定，任何准许催缴股款协议或营运租约项下的责任并不构成负债。

“保全负债”系指第12.2(A)和(B)节所述的负债。

“受偿人”具有第12.2节所赋予的含义。

“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权”包括但不限于：(A)作者和衍生作品中的所有版权、版权申请、版权注册和类似的保护，无论是否已出版(“版权”)；(B)任何专利、专利申请和类似的保护，包括改进、分割、延续、续展、再发布、延伸和部分延续(“专利权”)；(C)商标、商号、服务标记、掩膜作品、任何名称的使用权、域名或任何其他类似权利、对其的任何申请，不论是否注册(“商标”)；(D)专有技术、操作手册、商业秘密权、临床和非临床数据、非专利发明权(“技术

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信息“)，以及(E)以任何过去、现在或将来对上述任何行为的侵权行为而提出的任何损害索赔。

“库存”系指本守则所界定的所有“库存”，并包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括但不限于借款人暂时脱离保管、占有或运输途中的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何内容的任何所有权文件。

“投资”指，就任何人士而言，直接或间接(A)购买或获取任何股额或股额等价物，或任何人士的任何债务或其他证券，或任何人士的任何权益，包括成立或创建附属公司；(B)以任何方式收购另一人的全部或实质全部资产，或任何人士的任何业务、产品、业务线或产品线、部门或其他营运单位；或(C)向任何人作出或购买任何垫款、贷款、扩大信贷或出资，或对任何人进行任何其他投资。

“联合要求”具有第6.8节中规定的含义。

“法律”是指任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律、司法裁决、法规、指导方针、指导方针、条例、规则、判决、命令、法令、法规、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、政府协议和政府限制，无论是现在还是将来有效，在任何特定情况下适用于任何信用方或任何子公司。

“出借人”是指任何出借人。

“贷款人”是指信贷安排明细表上确定的人员，该明细表经不时修订，以反映根据本协议进行的转让。

“流动性”是指借款人及其子公司在受控制协议约束的抵押品账户中持有的所有不受限制的现金或现金等价物的总和；但在截止日期后三十(30)天(或代理人可自行决定以书面形式商定的较后日期)之前，此类不受限制的现金和现金等价物不应被要求持有在受控制协议约束的抵押品账户中。

“留置权”是指对任何财产的债权、抵押、信托契据、留置权、征款、抵押、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，不论是自愿产生的，还是因法律的实施或其他原因而产生的。

“保证金股票”指的是“保证金股票”，这一术语在联邦储备系统理事会的T、U或X条例中有定义。

“重大不利变化”是指(A)代理人对抵押品的留置权(或在融资文件中规定的范围内的任何贷款人的留置权)的完善程度或优先权方面的重大减损；(B)抵押品价值的重大减损；(C)任何贷款方的业务、运营或条件(财务或其他方面)的重大不利变化；或(D)借款人偿还任何部分债务的能力的重大减损。

“重大协议”是指根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》颁布并经修订的条例规定必须披露的任何许可证、协议或其他合同安排；但“重大协议”应排除

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所有房地产租赁、雇佣合同、管理合同和其他补偿计划、合同或安排。

“物质债务”具有第9.1节所赋予的含义。

“重要附属公司”指非重要附属公司的任何附属公司；但就融资文件的所有目的而言，证券附属公司或获准特殊目的公司均不应被视为重要附属公司。

“到期日”指(A)2029年8月2日和(B)准许可转换票据到期日前91天中最早出现的日期。

“最高合法利率”具有第2.3(G)节所赋予的含义。

“MOIC上限”是指(A)如果发生MoIC降低事件，并且只要该MoIC降低事件在截止日期后6个月内签署的意向书证明，则为16,494,845美元；(B)如果发生MoIC降低事件，但在截止日期后6个月内签署的意向书不能证明此类MoIC降低事件的发生，则为24,742,268美元；(C)在(A)或(B)款中未描述的所有其他情况下，为82,474,227美元。

“MOIC跨栏金额”是指在确定之日，相当于(A)MOIC上限的金额减号(I)支付本协议项下的利息，(Ii)支付任何适用的预付款费用，(Iii)支付Dextza特许权使用费，以及(Iv)借款人根据第2.3(E)(I)节的但书支付的任何可选付款的总和；但在任何情况下，MoIC跨栏金额不得低于零。

“MIC减持事件”是指在截止日期后12个月当日或之前，(A)其定义(A)款所述的任何控制权变更，(B)借款人的任何合并或合并，其结果是紧接该交易前借款人的普通股持有人不再直接或间接拥有持续或尚存实体的至少50%的未偿还普通股权益，或(C)将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产出售给任何人(附属公司除外)。

“净销售额”是指借款人在提交给美国证券交易委员会的10-Q或10-K表格中的财务报表中报告的“产品收入，净额”，但仅限于借款人及其子公司在综合基础上从美国的商业销售中产生的“产品收入，净额”；但条件是：(A)如果借款人(或其继任者)不再报告这种“产品收入，净额”，则“净销售额”是指借款人及其子公司在合并的基础上从美国的商业销售中获得的销售总收入，减去任何退货、扣款、抵销、以及实际从总销售额中扣除的任何其他常规销售调整或其他项目，以根据公认会计原则计算出德克夏在美国的商业销售净收入，以及(B)如果借款人或任何子公司向任何第三方授予在美国境内商业化和销售德维萨或任何竞争产品的许可证(借款人或其子公司继续报告销售额的分销安排除外)，(I)“净销售额”将包括该被许可人的净销售额(为免生疑问，不得重复借款人及其子公司报告的任何净销售额)，在计算“净销售额”时，借款人(和/或其子公司)与被许可人之间的销售额应不计在内。

“票据购买协议”指日期为2019年2月21日的若干票据购买协议，由借款人与第1章有限责任公司订立，并在附属协议允许的范围内予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

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“债务”是指借款人在到期时应支付的所有债务、本金、利息、保护性垫款、费用(包括特许权使用费)、特许权使用费、赔偿金以及借款人现在或以后根据本协议或其他融资文件欠代理人或贷款人的其他金额，包括但不限于破产程序开始后产生的利息(无论是否允许)和借款人转让给贷款人和/或代理人的债务、债务或义务，以及支付和履行对方信贷方的契诺和融资文件项下的义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

对任何人来说，“经营文件”是指此人的成立文件，经国务大臣认证，表明此人在不早于截止日期前三十(30)天的成立状态，以及(A)如果此人是公司，其现行形式的章程，(B)如果此人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)，和(C)如果此人是合伙企业，其合伙协议(或类似协议)，上述每一项及其目前的所有修订或修改。

“正常业务流程”是指涉及任何信用证方或子公司的任何交易，应保持一定距离的该信用证方或子公司的正常业务流程。

“付款日期”是指每个日历月的第一个日历日。

“完美证书”是指截止日期交付给代理商的完美证书，以及本协议所要求的任何修改。

“许可证”是指根据法律颁发或要求的所有许可证、证书、认证、产品许可或批准、提供商编号或提供商授权、供应商编号、营销授权、其他授权、注册、许可、同意和批准。

“许可收购产品”是指许可收购产品明细表中披露的产品。

“许可收购资产”系指(I)许可收购产品，(Ii)与之相关的任何知识产权和许可，其账户和库存，与之相关的账簿和记录，以及与之合理相关的其他资产，(Iii)上述第(I)和(Ii)款的收益和产品，包括但不限于任何存款账户和证券账户。

“许可收购”是指按照下列要求对许可收购资产进行的任何收购：

(i)被收购的企业、个人或产品属于借款人或其子公司(视情况而定)目前正在从事的业务，或与之合理类似、附属、互补或相关的业务；

(Ii)如果被收购人是或将成为重要子公司，借款人应遵守第6.8节中的合并要求；

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(Iii)借款人应在收购日期前不少于十(10)天将收购通知连同当时所有与该收购有关的可获得的重要文件的副本，以及该被收购的实体、部门或业务线的任何可获得的历史财务报表的副本一起提交给代理人；

(Iv)在紧接该项收购之前和之后，(X)不会发生任何违约事件且仍在继续，以及(Y)借款人应遵守第7.14条的规定；以及

(v)该等拟议新收购的收购价，是根据借款人就该等收购所支付或招致或将支付或招致的全部收购代价计算的(不包括任何溢价或其他或有付款或任何研究与发展开支的偿还，但包括该等资产、业务或业务或所有权权益或股份在该等收购前后所承担或欠下的准许负债额，或任何如此收购的人士在该等收购前后须享有的留置权)的总和不得超过2500万元(25,000,000美元)。除根据允许投资定义第(C)款规定的可获得性范围外，应完全由股权募集收益和/或允许债务收益提供资金；但(X)在未导致控制权变更的交易中，由股权融资提供资金的收购对价在确定是否符合第(V)款和(Y)款时，不得考虑是否符合第(V)款和第(Y)款的规定，如果任何收购的对价包括借款人的全部或部分股权，则在确定是否符合第(V)款时，应不考虑该等股权的价值。

“允许看涨价差协议”是指(A)任何看涨期权交易(包括但不限于任何债券对冲交易或有上限的看涨期权交易)，根据该交易，借款人获得一项期权，要求其交易对手向借款人交付借款人普通股的股份(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)、其现金价值或其组合，在与发行额外可转换债务有关的情况下不时行使该期权(此类交易，债券对冲交易)和/或(B)任何认购期权交易，根据该交易，借款人向其交易对手发行认股权证，以获得借款人的普通股(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)(无论该认股权证是以股票、现金或两者的组合结算)，与发行允许可转换债务有关(该交易称为“认股权证交易”)；只要(I)每项该等认购期权交易的条款、条件及契诺是借款人真诚厘定的此类协议的惯常条款、条件及契诺，(Ii)该等债券对冲交易的买入价减去借款人出售任何相关认股权证交易所得款项不超过借款人从发行相关准许可转换债务所得款项净额，及(Iii)在上文(B)项的情况下，该等认购期权交易将根据公认会计原则分类为股权工具。

“或有债务”系指(A)因在正常业务过程中背书托收或存放而产生的或有债务；(B)在正常业务过程中因担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似债务而产生的或有债务，其总额在任何时候不得超过10万美元(10万美元)；(C)根据与所有权保险人签订的赔偿协议产生的或有债务；(D)因第7条所允许的个人财产处置而有利于购买者的习惯赔偿义务所产生的或有债务；(E)只要在紧接任何该等交易生效之前及之后并无失责事件发生，或有债务根据任何掉期合约而存在或产生，提供, 然而，借款人或关联公司在正常业务过程中为直接减轻与其持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，而不是出于投机目的而承担的该等义务；

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和(F)上文(A)至(E)款不允许的其他或有债务，在任何时候未清偿的债务总额不得超过100,000美元。

“允许可转换债务”是指现有的可转换债务和任何额外的可转换债务。

“核准持有人”统称为(I)Summer Road LLC、(Ii)Opalye Management，LLC及(Iii)上述各人士的任何联属公司，以及由该等人士管理的任何基金或投资工具。

“允许负债”系指：(A)借款人根据本协议和其他融资文件对贷款人和代理人的债务；(B)截止日期存在并在披露时间表中描述的债务；(C)以允许留置权担保的债务；(D)允许可转换债务；(E)在正常业务过程中发生的对贸易债权人的无担保债务；(F)允许或有债务；(G)在“允许投资”的定义(O)或(R)所允许的范围内，由公司间贷款和垫款构成的债务，但(1)贷款方或子公司在该公司间贷款项下的债务应始终以代理人满意的方式从属于借款人在本协议或其他融资文件项下的义务；及(2)在该债务由承诺票或其他书面票据证明的范围内，适用的贷款方应为其自身和贷款人的利益，向代理人质押并交付原始本票或票据，连同代理人满意的形式和实质的空白背书；(H)与在正常业务过程中签发或设定的信用证、银行担保或其他类似票据有关的偿付义务；但现金、现金等价物或持有该等现金或现金等价物的账户在任何时候都不得超过4,000,000美元；。(I)在构成负债的范围内，现金管理服务项下的义务；但公司信用卡项下的未偿还本金在任何时候都不得超过3,000,000美元；。(J)在正常业务过程中为保险费融资；。(K)仅由许可收购资产、许可特殊目的机构的股权和/或许可特殊目的实体拥有的资产担保的负债；(L)许可特殊目的实体为收购或生产许可收购产品提供资金而产生的无担保债务；。(M)在构成债务的程度上，允许收购的延期购买价；。(N)根据任何许可收购而承担的债务；。(O)在任何时间未偿还的本金总额不超过$5,000,000的其他债务；及。(P)任何许可负债项目的延期、再融资、修改、修订和重述。然而，前提是不增加本金或修改本金条款，使债务人承担更重的责任。

“获准投资”是指：(A)在截止日期存在的、在披露明细表中描述的投资；(B)由现金等价物组成的投资；(C)借款人的投资政策允许的、经不时修订或替换的对流动资产的任何投资，但该修订或替换须经代理人书面批准(前提是，在任何情况下，借款人都不得投资或持有保证金股票)；(D)包括在任何信用方或任何子公司的正常过程中背书用于存款或收取或类似交易的可转让票据的投资；(E)由存款账户或证券账户组成的投资，代理人在这些账户中拥有第一优先权完善的担保权益，除非第6.6条另有规定；(F)仅在依照第6.8条允许的范围内对子公司进行投资；(G)投资，包括：(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)根据员工股票购买计划或借款人董事会批准的协议购买借款人或其子公司的股权证券而向员工、高级管理人员或董事提供的贷款，在任何未偿还的时间总额不超过250,000美元；(H)因客户或供应商的破产或重组以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资(包括债务)；(I)[保留区]；(J)在本协议期限内由许可收购资产组成的投资，或在许可特殊目的机构中不超过500万美元的额外投资；。(K)许可收购；。(L)任何

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允许的赎回价差协议；(M)使用股权融资收益的投资；但此类投资的总金额不得超过股权融资收益的总额，与此类投资相关的任何资产应为抵押品；(N)在正常业务过程中，由非关联方客户和供应商的应收票据或预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资；(O)信用方对另一方的投资或借款人的子公司(非信用方)对借款人的另一家子公司的投资；(P)合营企业或战略联盟，但借款人于任何财政年度的任何现金投资总额不得超过250,000美元；(Q)于证券附属公司的现金及现金等价物投资，只要该等投资生效后，证券附属公司持有的现金及现金等价物总额始终不超过50,000美元(或该等其他金额可由代理商全权酌情协定)；及(R)在本协议期限内不超过5,000,000美元的额外投资。

“许可留置权”是指：（a）截止日存在的、披露表中显示的或根据本协议和其他融资文件产生的留置权;（b）购买款项留置权保证不超过三百五十万美元（i）设备，信贷方或子公司为融资购买此类资产而购买或持有的软件或其他资产，或（ii）购买时存在于设备上的，如果留置权仅限于财产和改进、账簿和记录以及设备的收益;（c）税收、费用、评估或其他政府收费或征税的留置权，无论是未拖欠的还是出于善意而受到质疑的，并且在贷方或子公司的账簿上保持了充足的储备， 提供（d）在没有该等当事人的行动的情况下，对材料商、机械师、承运人、仓库管理人、房东和其他人的索赔或要求进行担保的法定留置权;（e）在正常业务过程中授予的不动产租赁或转租，以及财产租赁、转租、非专有许可或再许可（不动产或知识产权除外）在正常业务过程中授予的;（f）银行留置权，在正常业务过程中产生的与存款账户或证券账户有关的抵销权和以金融机构为受益人的留置权;（g）留置权，以确保支付工人赔偿、就业保险、养老金、社会保障和正常经营过程中产生的其他类似义务（除ERISA规定的留置权外）;（h）在不构成违约事件的情况下，因判决、法令或扣押而产生的留置权;（i）影响不动产的地役权、保留、通行权、限制、轻微缺陷或不规范以及类似收费或抵押，但不构成重大不利变更;（j）对现金、现金等价物或持有此类现金或现金等价物的账户的留置权，以担保《允许负债》定义第（h）款所允许的义务，（k）与不动产租赁有关的保证金，在任何时候总额不超过50万美元;（l）根据“准许债务”定义的第（k）款准许的担保债务的留置权;（m）担保支付融资保险费的保险收益的留置权;（n）担保本金总额在任何时候不超过500，000美元的其他义务的留置权;（o）在上述（a）和（b）中所述留置权担保的债务的延期、续期或再融资中产生的留置权，但任何延期，（二）对被执行人的财产，人民法院应当在收到通知后立即通知执行人;根据第7.1条允许的许可和分许可（前提是此类许可和分许可不构成或担保债务）。

“许可付款”指（a）仅与将任何许可可转换债务转换为借款人的普通股有关的代替零碎股份的现金付款（b）仅与额外可转换债务有关的任何所需利息的付款，金额不超过每年6.0%，以及（c）任何费用的付款，原始发行折扣或与许可可转换债务或其任何修订相关的费用。

“许可的特殊目的机构”指借款人收购或组建的任何子公司或其他人，以专门持有或收购许可的收购资产。

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“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“按比例分摊”指由代理人确定的，对于持有信贷安排的适用承诺或信贷延期的信贷安排和贷款人而言，由下列方式确定的百分比(以小数点表示，舍入到小数点后第九位)除法该贷款人在信贷安排中持有的信贷展期金额通过信贷安排的所有未偿还信贷展期的总金额。

“保护性预付款”是指代理人和贷款人为准备、修改、谈判、管理、辩护和执行融资文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的文件)而支付的所有审计费用和开支、成本和费用(包括合理的律师费和开支)，或代理人或贷款人与融资文件有关的其他费用。

“登记册”具有第12.1(D)节所赋予的含义。

“注册组织”是指“守则”中定义的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语进行增补。

“所需贷款人”是指，除非所有贷款人和代理人另有书面同意，否则贷款人拥有(A)所有贷款人适用承诺的50%(50%)以上，或(B)如果该等适用承诺已到期或终止，则超过信贷延期未偿还本金总额的50%(50%)。

“所需许可证”是指根据适用于借款人或其任何子公司的业务的法律，借款人在美国(以及在每个司法管辖区的任何其他司法管辖区内)制造、进口、拥有、所有权、仓储、营销、推广、销售、贴上标签、提供家具、分销或交付产品所需的所有许可证。“在不限制前述一般性的原则下，”所需许可“包括任何药品申请(包括但不限于，在任何时间点，由FDA或任何其他适用政府当局为任何适用借款人(S)测试、制造、营销或销售产品所必需的所有许可证、批准和许可，因为此类活动是由该借款人在此时就产品进行的)，以及根据《美国法典》第21篇第510节、药监局根据第21篇《美国法典》第823条发布的注册项下的任何药品清单和药店注册(如果适用于该产品)，以及由州政府为借款人或任何子公司在美国的产品制造、进口、占有、所有权、仓储、营销、促销、销售、标签、家具、分销或交付行为而发布的声明。

“准备金百分比”是指，在任何一天，对于任何贷款人，联邦储备系统理事会(或任何后续政府当局)为确定在该日期对该贷款人的欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)有效的准备金要求(包括任何基本准备金、补充准备金、边际准备金或紧急准备金)而规定的最高百分比，但只要该贷款人不被适用法规要求或指示维持此类准备金，准备金百分比应为零。

“负责人”是指借款人的总裁和首席执行官或首席财务官中的任何一位。

“留存抵押品”具有4.1(C)节所赋予的含义。

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“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“制裁机构”是指制裁定义中所指的任何机构或机构。

“秘书证书”对任何人而言，是指由该人的秘书代表该人签署的、形式和实质令代理人满意的证书，证明(A)该人有权签立、交付和履行其在其所属的每一融资文件项下的义务，(B)该证书作为附件A附于该证书的附件，是当时完全有效和有效的、授权和批准该人签署、交付和履行其所属融资文件的借款决议的真实、正确和完整的副本。(C)获授权代表该人士签署融资文件的人士(S)的姓名(S)，连同该人士(S)的真实签名样本(S)，及(D)该代理人及贷款人可最终依赖该证明书，除非及直至该人士已向代理人提交一份取消或修改该先前证明书的进一步证明书。

“有担保的本票”具有第2.7节所赋予的含义。

“证券账户”系指本守则所界定的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“证券附属公司”指符合以下条件的任何附属公司：(I)是830质量守则所界定的“证券公司”。条例63.38B.1和(Ii)的资产不超过50,000美元(或该等其他数额可由代理人自行决定)。截至截止日期，在马萨诸塞州联邦注册成立的公司眼科治疗证券公司是证券公司的子公司。

“高级债务提供者”是指，集体，贷款人或提供者（或其或其代理人或代表，如适用）的担保债务，用于再融资的义务（除了MoIC障碍金额和早期赔偿义务和任何其他义务，根据其条款，本协议终止后将继续生存），有一个留置权Dextenza版税。

“SOFR”指与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“规定费率”具有第2.3（g）节中给出的含义。

“次级协议”指由Cap 1 Nu LLC（作为许可可转换债务持有人的代理人）、借款人和代理人于2023年8月2日签订的若干次级协议，该次级协议可根据其条款不时进行修订、补充、重述或以其他方式修改。

“子公司”是指，就任何人而言，直接或间接拥有或控制百分之五十（50.0%）以上有表决权的股票或其他股权（对于公司以外的人）的任何人。 除非另有说明，“子公司”是指借款人的子公司。

“税收”具有第2.3（h）节中给出的含义。

“期限SOFR利率指数”指在任何适用的计息期内，由代理人确定的年利率（如有必要，四舍五入至下一个1/100th%）除以（a）代理商根据其惯例程序确定的年利率，并使用其认为适当的电子或其他报价来源（如有必要，向上舍入至下一个1/100%），作为定期SOFR参考利率

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上午11点左右（纽约时间），为期三十（30）天，在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的，（b）100%减去准备金百分比;但是，代理人可以在事先书面通知借款人后，选择一个合理的可比指数或来源作为期限SOFR利率指数的基础;此外，代理行可以在其合理的自由裁量权内，与借款人协商，指定一个后继利率指数，如果代理人出于任何原因善意地确定（x）无法合理地确定期限SOFR利率指数，（y）期限SOFR利率指数不再可用，或（z）任何借款人根据定期SOFR利率指数进行或维持信贷扩展不再合法;但该指数实施时基于该后继利率指数的“全融”利率不得高于“全融”利率。在紧接实施该后继利率指数之前的利率（并进一步根据该后继利率指数的任何变动进行调整）。 代理人可根据预期基准调整定期SOFR利率指数，以考虑到在当时适用的计息期开始后因适用法律发生变化而增加的任何成本，包括税法的变化（企业所得税法普遍适用性的变化除外）以及联邦储备系统理事会规定的准备金要求的变化（或任何后继者），额外或增加的成本将增加基于定期SOFR利率指数计息贷款的融资成本;但是，尽管本协议中有任何相反规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法或与该法相关发布的所有要求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行颁布的所有要求、规则、指南或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，应被视为“适用法律的变更”，无论颁布、通过或发布的日期。 在任何此类情况下，受影响的借款人应将此类决定和调整通知借款人和代理行，代理行应立即将通知传递给对方，在收到受影响的借款人的通知后，借款人可以，通过通知该受影响的借款人，要求该借款人向借款人提供一份声明，说明调整该定期SOFR利率指数的依据以及确定这种调整的数量。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“转让”具有第7.1节所赋予的含义。

“美国人”是指1986年《国内税收法》第7701（a）（30）条（经修订）所指的美国人。

“美国”是指美利坚合众国、其五十（50）个州、哥伦比亚特区和波多黎各联邦。

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[签名显示在以下页面(S)]

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兹证明，本协议双方已于截止日期签署本协议，本协议旨在构成一份经签署并盖章交付的文件。

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眼科治疗公司

信贷和担保协议

签名页

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眼科治疗公司

信贷和担保协议

签名页

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眼科治疗公司

信贷和担保协议

签名页

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所有贷款人的通知地址

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霸菱金融有限公司

南屈里昂街300号，套房2500

北卡罗来纳州夏洛特市28202

收信人：杰森·斯库利和凯文·斯蒂芬斯

传真：(412)226-2227

电子邮件：AdminAgent@Barings.com

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眼科治疗公司

信贷和担保协议

签名页

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展品和时间表

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附表

信贷安排时间表

结算后债务明细表

期末交货计划

披露时间表

无形资产表

许可收购资产明细表

所需许可证附表

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附件A

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抵押品

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抵押品包括借款人的所有资产，但不包括任何除外的资产，包括借款人对下列个人财产的所有权利、所有权和利益：

(a)所有货物、账户(包括医疗保险应收款)、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产、商业侵权索赔、文件、票据(包括任何期票)、动产票据(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户、投资账户、商品账户和其他抵押品账户、所有存款证、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券和所有其他投资财产、辅助债务和金融资产，无论现在拥有还是以后获得，无论位于何处；以及

(b)与前述有关的所有借用书，以及上述任何一项的任何及所有索偿、权利及权益，以及上述任何或所有上述各项的所有替代、增补、附件、附件、加入及改进及替换、产品、收益及保险收益。

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附件B

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合规证书

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致：霸菱金融有限责任公司，代理

出发地：眼科治疗公司

日期：________________, 20__

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下列经签署的特拉华州公司(以下简称“借款人”)的授权人员证明，根据借款人、代理人和贷款人之间的信贷和担保协议(经不时修订、重述、补充、替换或以其他方式修改的“协议”)的条款和条件：

(1) 借款人完全遵守截至_

(2) 不存在违约事件；

对于截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的任何财政季度交付的合规性证书，随附无形资产明细表上所列注册知识产权的拟议更新(如果有)。

附件是支持本合规性证书中规定的认证所需的文件。*以下签署人以借款人高级管理人员的身份证明，这些文件是按照公认会计原则编制的，除非随附的信件或脚注中有解释，该等文件在一段时期内一直适用。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

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[下一页续]

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请勾选“符合”栏下的“是”/“否”以指明合规状态。

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就遵守协议第7.14节的最低流动资金承诺而言，截至_。

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以下是与上述认证相关的例外情况：(如果不存在例外情况，请说明“无例外情况需要注意”。)

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附件C信用分期表

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截止日期是美国东部夏令时中午。

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日期：20_

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信贷安排明细表

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本信贷安排表中规定了以下信贷安排：

信贷安排#1：

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信贷额度和类型：期限

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本信贷安排的贷款人及其各自适用的承诺：

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以下定义的术语适用于本信贷安排：

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适用计息期：指自每月第一日起至该月最后一日止的一个月期间; 然而，前提是本信贷额度项下各次信用展期的第一（1）个适用利息期应自适用信用展期之日起至该月最后一日止。

适用下限：指适用期限SOFR利率的百分之一点五（1.50%）。

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适用保证金：年利率为6.75%。

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适用的预付费：是指以下金额，截至日期计算（“应计日”），在融资文件要求的预付款的情况下，适用预付款费用应支付，或任何自愿预付款的支付日期：（a）对于截止日期之后的应计日，直至并包括截止日期之后十二（12）个月的日期，全额支付，（b）对于截止日期之后的应计日，直至并包括截止日期之后二十四（24）个月的日期，为百分之十一点三（11.3%）乘以已预付或须预付的信用延期未偿还本金额（以较大者为准）;（c）对于应计日，自交割日后二十四（24）个月起至交割日后三十六（36）个月止（包括该日），百分之五点六（5.6%）乘以已预付或须预付的信用延期未偿还本金额（以较大者为准）;（d）就应计日而言，于截止日期后三十六（36）个月至四十八（48）个月（包括该日）截止日期后个月，百分之二点八（2.8%）乘以已预付或须预付的信用延期未偿还本金额（以较大者为准）;（e）其后为零（0.0%）乘以已预付或须预付的信用延期未偿还本金额（以较大者为准）;前提是，如果本协议项下的信贷融资由以下各方进行再融资：

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1

截止日期本协议的贷款人一方和/或其关联公司（或其各自的继承人或受让人，即该贷款人的关联公司），则仅应免除与该再融资相关的适用预付费。

承诺履行日期：截止日期。

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承诺终止日期：发生时间最早者为（a）截止日期（在借款人于该日期要求的信贷扩展提供资金后），（b）违约事件，或（c）存在任何违约。

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信用延期金额：$82，474，227.00

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全部金额：对于在截止日期十二（12）个月周年之前提前支付的所有信用扩展本金，一笔金额，相当于在适用的提前还款日至十二（12）个月期间，如果没有提前还款，本应按照提前还款日的有效利率在本协议项下累计的任何利息金额。于结算日起计满十二（12）个月后，以相等于每年5%之贴现率贴现至该利息之现值，并由适用之提前还款日起至结算日起计满十二（12）个月后之剩余年期相同。

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2

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结算后债务明细表

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借款人应在下述日期或之前履行并完成下列各项义务，或向代理人提供下列各项（如适用），所有这些均应达到代理人的满意程度，且代理人可自行全权决定：

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借款人未能在上述日期或之前完成并履行上述任何义务，或借款人未能在上述日期或之前交付上述任何项目，应立即自动构成违约事件。

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1

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期末交货计划

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2