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为选举董事及会议通告所述其他事项而召开的股东周年大会，应于纽约州境内或以外的地点举行，时间及日期由董事会藉决议决定，并载于会议通告所载。在每届年会上，有投票权的股东应选举董事会，并可处理会议通知中规定的其他公司事务。

除法规或公司注册证书另有规定外，为任何目的召开的股东特别会议可由董事会主席或董事会召集。该请求应说明拟召开会议的目的。股东特别大会可于大会通告所列明的时间及地点，在纽约州境内或境外举行。股东特别会议处理的事项，应当限于会议通知所述的目的。

书面通知，列明任何年度会议或特别会议的地点、日期及时间，以及将予考虑的事务的一般性质，须于会议日期前不少于十天或不超过六十天，向有权在会上投票的每名股东发出书面通知，或以头等邮递方式寄往其在本公司记录上的地址。

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有本公司已发行及已发行并有权投票的大部分股份的股东亲身或委派代表出席，即构成所有股东大会的法定人数。如出席任何会议的股东未达法定人数，则有权亲自出席或委派代表出席的有权在会上投票的多数股东有权不时将大会延期，而除在大会上公布外，并无其他通知，直至出席所需数目的有权投票的股份为止。在任何该等延会上，如有权投票的股份的必要数目须派代表出席，则可处理任何原本可能已在会议上处理的事务，一如原先所注意到的。除非确定了新的记录日期，否则只有最初通知有权在股东大会上投票的股东才有权在股东大会的任何一个或多个续会上投票。然而，如果休会超过30天，或者如果休会后确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名登记在册的股东发出休会通知。

根据公司注册证书及本附例的条款及条文有权投票的每名股东，有权就其持有的每股有权投票的股票，亲自或委派代表投一票，但受委代表不得于自其日期起计十一(11)个月后投票，除非受委代表有较长期限。应任何股东的要求，董事的投票和对大会之前的任何问题的投票应以投票方式进行。如有法定人数，除公司注册证书或纽约州法律另有规定外，所有事项均须由出席会议的代表的过半数股份投赞成票方可决定。

负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备一份完整的、按字母顺序排列的、有权在下一次股东大会上投票的股东地址名单，并注明每个股东持有的股份数量。上述名单应在会议召开前至少十(10)天内，为任何与会议有关的目的，在会议召开前至少十(10)天内公开供任何股东查阅，地点应在会议通知中指定的城市内的地点，或如没有指明，则在会议举行地点。该清单应在会议上供查阅。

除公司注册证书另有规定外，任何须在本公司任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，或任何可在该等股东的任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，均可在没有会议的情况下采取，而无须事先通知及未经表决，如列明所采取行动的书面同意，须由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署，而所有有权就该等行动投票的股份均出席会议并投票。未经书面同意的股东，应当及时通知未经会议同意采取公司行动的股东。

任何董事或委员会成员因核定董事人数增加或职位空缺而产生的新设董事职位，可由其余在任董事以过半数票填补(尽管不足法定人数)，而如此选出的董事或成员的任期至下一届周年大会及其继任者妥为选出为止，并应符合资格，除非获提早罢免。

任何董事或董事可随时在为此召开的股东特别大会上由持有全部已发行、已发行及有权投票的股份的过半数股份的持有人投票罢免，而由此产生的空缺可在为罢免目的而举行的大会上由有权投票的股东以符合利益的多数票予以填补。

每一新选出的董事会应在股东周年大会后立即在股东周年大会上经股东表决确定的地点或时间及地点举行定期年会，只要出席会议的人数达到法定人数，新当选的董事无需就该会议发出通知即可合法组成会议。

董事会特别会议可由总裁亲自或以邮寄或电报方式于通知各董事三(3)日后召开；如一家董事提出书面要求，总裁或秘书应以同样方式并于发出类似通知后召开特别会议。任何董事在大会之前或之后提交放弃通知通知，或出席会议而在会议之前或开始时没有抗议没有向他发出通知，无需向其发出会议通知。

在所有董事会会议上，过半数董事应构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数会议的过半数董事的行为应为董事会的行为，除非法规或公司注册证书另有明确规定。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数。

除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面同意，且书面文件已与董事会或委员会的议事纪录一并送交存档，则董事会或委员会任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可无须召开会议而采取。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会或任何委员会可通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有参会者都可以通过电话会议或类似的通讯设备听到对方的声音，这种参加会议应构成亲自出席会议。

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。经董事会决议，可向董事支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可向出席每次董事会会议的董事支付固定金额或规定的董事薪金。本协议并不阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。

股东决定的，应当设董事长一人。董事局主席可以是但不一定是公司的高级人员或雇员。董事会主席应从董事中选出。董事会主席应主持其出席的所有股东会议。董事会主席应主持他或她出席的所有董事会议，并可出席董事会任何委员会的任何会议，不论该委员会是否成员。董事会主席拥有董事会指派给他或她的权力，并履行董事会指派的其他职责。

董事会可能会有一名副主席，他可以是但不一定是公司的高级人员或雇员。董事会副主席应从董事中选出。在董事会主席缺席的情况下，董事会副主席应主持他或她出席的所有股东和董事会议，并可出席董事会任何委员会的任何会议，无论是否该委员会的成员。在董事局主席缺席或不能署理职务的情况下，或如董事局主席职位悬空，董事局副主席须履行董事局主席的所有职责，并可行使董事局主席的一切权力，但须受董事局不时扩大或限制该等权力及职责或将该等权力转让予他人的权利所规限。董事会副主席还应具有董事会和董事会主席可能指派给他或她的权力和履行其他职责。

公司的高级人员为行政总裁及秘书各一名。董事会可选举总裁一人、一名或多名副总裁、一名司库以及董事会酌情决定的其他高级管理人员。任何两个或两个以上职位可由同一人担任，包括董事会主席和副主席。

董事会主席、副董事长及根据第四条第三款选出的高级职员应于股东周年大会当日由董事会选出。除非选举董事会主席或该高级职员的董事会决议案规定任期较短，否则董事会主席或该高级职员(视何者适用而定)的任期将延展至下一届股东周年大会当日举行的董事会会议，并于该会议届满。

董事会可以随时免去董事长、副董事长和/或任何高级职员的职务。无故罢免董事会主席、副主席和/或高级职员不应损害其合同权利(如有)，但其当选为董事会主席、副主席和/或高级职员本身不应产生合同权利。

在董事会的指示下，公司的行政总裁对公司的事务和业务具有全面和积极的控制权，并对公司的高级职员、官员、雇员和代理人进行全面监督。在董事会主席及副主席缺席的情况下，行政总裁应主持其出席的所有股东会议，如行政总裁亦为董事会员，则亦须主持董事会议。

总裁副总经理拥有董事会或首席执行官赋予其的权力，并履行董事会或首席执行官赋予的职责。关于副主席的资历，除非理事会另有决定，执行副主席的优先次序为第一，高级副主席的优先次序为第二，副主席的优先次序为第三。

如董事会要求，司库应在董事会要求的金额和担保人的情况下，为其忠实履行职责提供担保。他或她应负责管理和保管公司的所有资金和证券，并将所有以公司名义存入公司名下的资金存入董事会选定的银行、信托公司或其他托管机构。他或她还应履行司库办公室通常附带的所有其他职责，以及董事会可能不时分配给他或她的其他职责。

秘书有责任担任所有董事会会议和股东会议的秘书，并将他或她应如此行事的所有会议的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本适当的簿册中；他或她应确保公司必须发出的所有通知都已妥为发出和送达；他或她可以公司的名义签署和签立经董事会授权的契据、抵押、债券、合同或其他文书；他或她须拟备或安排拟备截至本附例第V条所指记录日期的股东名单以供股东大会使用，并须核证或安排转让代理人核证该名单；他或她须保存一份本公司董事及高级职员及其住址的现行名单；他或她须保管本公司的印章，并须在所有需要盖上印章的协议、文件及其他文件上盖上印章或安排盖上印章。秘书应保管包含所有股东、董事和董事会委员会会议记录的会议纪要，以及所有其他合同和文件，这些合同和文件不是由公司的司库保管，或由董事会授权的其他人保管。

行政总裁、司库、秘书、任何助理秘书、任何助理司库及他们每一人，均有权在公司印章上转让或批注转让，以及交付由公司持有或拥有的任何股额、债券、认购权或其他证券或其中的任何实益权益。

行政总裁、总裁、秘书、任何助理秘书及他们每一位均获授权投票、代表及代表公司行使任何其他法团(S)及/或以公司名义成立的其他法人实体的任何及全部股份及/或所有权权益所附带的一切权利。这项权力可亲自行使，或由任何其他获授权的人士，藉由行政总裁、总裁、秘书或任何助理秘书妥为签立的委托书或授权书行使。

公司股票的转让只能由公司的持有人或其正式授权的受权人在向公司交付适当的转让指示后才能在公司的账簿上进行。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，公司应向其登记所有者发送书面通知，其中载有根据纽约州商业公司法规定必须在证书上列出或注明的信息。以公司名义将公司股票列於公司簿册的人，须当作为公司的拥有人。就公司或其股东而言，就任何目的而言，任何股额转让均属无效，直至该股额转让已一如本附例所指明般，记入本附例所指明的地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让的记项。

为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，或在没有会议的情况下以书面表示同意公司诉讼，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股份行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得超过该会议日期的六十(60)天，也不得少于该会议日期的十(10)天。在采取任何其他行动之前不得超过六十(60)天。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的登记股东的确定适用于任何休会；但董事会可以为休会的会议确定新的记录日期。

除纽约法律另有规定外，公司有权承认登记在其簿册上的人的独有权利为拥有人，并对登记在其簿册上的人作为股份拥有人的催缴和评估负责，而不受约束承认任何其他人对该等股份的衡平法或法律上的申索或权益。

在符合公司注册证书的规定下，董事会可在任何例会或特别会议上，在其认为合宜的情况下，从合法的可用资金中宣布从公司的股本中分红。根据公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。在宣布任何股息前，可从公司任何可供派发股息的基金中拨出董事会不时酌情认为适当的一笔或多笔款项作为营运资金，或用作应付或有或股息均衡或董事会认为有利于本公司利益的其他用途的储备基金，而董事会可按其设立时的方式修改或取消任何该等储备。

除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多于一名高级人员、代理人或代理人以公司的名义或代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书，而该项授权可为一般授权或仅限于特定情况；但除非获董事会如此授权或本附例明确授权，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束公司，或就任何目的质押公司的信贷或使公司承担任何金钱上的法律责任。

凡本附例规定须发出任何通知，除非如此明文规定，否则并非指个人通知。根据本附例规定或准许发出的所有通知及其他通讯，均须以书面作出，并须面交或以电传或传真或挂号或挂号邮件(如在海外，则为空邮)交付，邮资已付，如该等通知或其他通讯是亲自或以电传或传真或传真机交付的，则须视为已有效通知，或(Ii)在该通知或其他通讯寄存于邮递后的第十(10)个营业日，寄往该人在公司纪录上所示的地址。除法规另有规定外，无权投票的股东无权收到任何会议的通知。

凡根据任何法律条文，或根据公司注册证书或本附例的条文须发出通知，则由有权获得该通知的人签署的书面放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，均须当作与该通知相等。此外，任何亲身或委派代表出席股东大会而在大会结束前没有就没有向该股东发出通知而提出抗议的股东，以及任何董事出席董事会会议而没有在大会前作出抗议或在开始时没有发出通知，应被最终视为放弃有关会议的通知。

除法律明确禁止的范围外，公司应赔偿任何民事或刑事诉讼或法律程序中的任何人或作出或威胁作出的任何人，包括公司为获得胜诉的判决或由公司作出或有权获得判决的诉讼或法律程序，或由任何其他任何类型或种类的国内或外国公司或任何合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而公司的任何董事或高级人员应公司的要求以任何身份服务的人，原因是他或她，他或她的立遗嘱人或无遗嘱者现在或曾经是董事或本公司的高级职员，或以任何身份为上述其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务或服务，违反判决、罚款、罚款、为达成和解而支付的金额以及与该等诉讼或法律程序或其中的任何上诉相关的合理开支，包括律师费，但除非本公司事先给予批准，否则无须就任何和解协议要求赔偿。这种赔偿应包括根据适用法律的规定，从该人因该诉讼、诉讼或诉讼而发生的任何费用中获得垫款的权利。除上述规定外，本公司获授权透过i)股东决议案、ii)董事决议案或iii)在法律未明文禁止的范围内达成协议，将获得赔偿及垫付开支的权利扩大至该等人士。

股东有权在年度股东大会或股东特别大会上修改、废除或通过章程。董事会有权在董事会的任何例会或特别会议上修改、废除或通过章程。董事会通过的任何章程，可由当时有权投票选举董事的股份持有人投票修改或废除。