附件97

激励性薪酬政策的最优补偿

ArcBest公司通过了ArcBest奖励补偿政策(本“政策”)，该政策适用于ArcBest公司(“ArcBest”或“公司”)及其任何子公司(每个“子公司”)的所有高管。ArcBest董事会已指定薪酬委员会(“委员会”)来管理本政策。

A. 在发生重大重述的情况下赔偿。如果不论是否存在不当行为或过失，但由于公司重大违反证券法的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表有重大影响的错误，或如果错误在当期得到纠正或在当期未予纠正，公司需要编制会计重述，委员会应立即要求公司的任何高管赔偿、补偿或没收任何错误奖励(重述)。

在重述的情况下，委员会应在管辖法律允许的范围内，在不考虑已支付的任何税款的情况下，(1)要求偿还执行干事收到的任何错误授予的奖励补偿，以及(2)取消以前授予或奖励给执行干事的未授予或未支付的奖励补偿。尽管有上述规定，本政策将不适用于在紧接三个完整会计年度之前的一个财政年度收到的任何奖励薪酬，以较早的日期为准：董事会、其委员会或本公司获授权采取行动的一名或多名高级管理人员(如董事会无须采取行动)结束或理应得出结论认为需要重述，或法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司准备重述之日。本部分A对在生效日期或之后授予、授予、归属、作出、赚取或以其他方式收取的任何和所有奖励补偿有效；但在生效日期之前授予、奖励、归属、作出、赚取或以其他方式收取的任何奖励补偿应仍受本政策的约束，与该日期之前的情况相同。

尽管本协议有任何相反规定，但如果满足下列条件，且委员会认定回收是不可行的，则不应要求公司采取本A节所述的行动：

(i)

支付给第三方以协助针对高管强制执行本政策的直接费用，在公司合理尝试追回适用的错误授予的激励薪酬、记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文档后，将超过应追回的金额；

(Ii)

追回在2022年11月29日之前通过的法律将违反母国法律，前提是在确定基于母国法律追回错误授予的任何数额的激励薪酬不可行之前，公司已获得母国法律顾问的意见(纳斯达克可接受)，认为追回将导致此类违规行为，并向纳斯达克提供该意见的副本；或

(Iii)

回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。他说：

就本政策而言，公司财务报表的以下变化不应被视为重述：

(i)

在采用或实施新的会计准则或解释时，追溯适用会计原则的变更或公认会计原则要求或允许的变更；

(Ii)

由于公司内部组织结构的变化而对可报告的部门信息进行追溯修订；

(Iii)

因业务中断而追溯改叙；

(Iv)

报告实体变更的追溯适用；

(v)

对与以前的企业合并有关的暂定数额进行追溯调整；

(Vi)

对股票拆分的追溯修订；以及

(Vii)

在适用法律允许的情况下，公司决定修改其会计惯例而引起的变更的追溯适用。

B. 在发生任何多付的情况下退还。委员会可酌情在本政策A节未涵盖的范围内，在因错误而多付任何款项的情况下，促使公司要求任何行政人员退还、偿还或没收任何承保薪酬(定义见下文)，该错误可能包括但不限于在确定绩效指标结果或在计算行政人员的承保薪酬时出错。

C. 在行为不当的情况下的赔偿。委员会可酌情在本政策A节未涵盖的范围内，要求公司要求任何执行主任在执行主任有不当行为(定义如下)的情况下，退还、偿还或没收所涵盖的任何补偿(定义如下)。在这种情况下，委员会可在管辖法律允许的范围内，(1)要求偿还向执行干事发放、判给、授予或作出或赚取的任何担保补偿，以及(2)取消以前给予或判给执行干事的未既得或未支付的担保补偿。尽管有上述规定，本政策将不适用于执行干事被发现有不当行为的财政年度之前的三个完整财政年度之前的一个财政年度收到的任何承保赔偿。

D. 委员会管理局。委员会有权根据本政策B节和C节作出所有决定，包括但不限于(I)是否导致公司根据本政策寻求补偿、补偿或没收，(Ii)高管的行为是否符合或不符合法律、本政策或其他适用的公司政策和程序下的任何特定行为标准，以及将在什么时间点作出决定，(Iii)如何处理作为承保补偿出售股票后公司股票价值的增减；以及(Iv)根据适用法律和本保单的条款，承保的赔偿应予以退还、补偿或没收。

在决定是否根据本政策B节和C节要求公司进行补偿、补偿或没收时，如果委员会确定该等补偿、补偿或没收是不可行的，则委员会不应要求委员会要求公司寻求补偿、补偿或没收。在根据本政策B节和C节作出此类决定时，委员会可考虑所有相关事实和情况，包括但不限于：(1)执行干事的行为；(2)所有补救措施的效果和可获得性，包括调整未来薪酬和终止雇用；(3)任何法院、仲裁员或类似当局的调查结果或财产；(4)执法机构、监管机构或其他主管机构或私人原告等第三方施加或主张的任何处罚或处罚；(V)向主管人员提出申索是否会违反适用法律或在任何相关诉讼或调查中或以任何其他方式对本公司的利益造成不利影响；(Vi)与本公司试图追讨赔偿有关的任何潜在诉讼的费用及可能的结果；(Vii)就任何适用的欺诈或不当行为发生任何行为以来的时间；及(Viii)须予追回的金额是否极低。

E.禁止赔偿。尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何执行人员的任何合同安排可能被解释为相反的，本公司不得(I)就根据本政策条款偿还、退还或追回的任何错误授予的奖励补偿的损失，或与本公司执行其在本政策下的权利有关的任何索赔，或(Ii)购买第三方保险，为执行人员在本政策项下的潜在赔偿义务提供资金，或就执行人员购买或代表执行人员购买的任何此类保险的保费和其他费用进行任何支付或补偿。此外，本公司任何行政人员不得订立任何协议，豁免任何奖励薪酬不受本政策适用，或放弃本公司追讨任何错误判给的奖励薪酬的权利，而本政策不应取代任何该等协议(不论是在本政策生效日期之前、当日或之后订立)。

F. 定义。就本政策而言：

“不当行为”是指主管人员(I)在执行主管对公司或任何附属公司的职责时的严重不当行为或欺诈行为，(B)贪污、欺诈或不诚实，(C)重大盗窃或挪用公司或附属公司财产，(D)拖欠公司或任何附属公司的任何债务，(E)违反受托责任，(F)违反公司道德政策或行为守则，或(G)故意无视公司或附属公司的规则；(Ii)被判有罪或有罪

对任何重罪或道德败坏行为提出抗辩或抗辩；(3)未经授权披露公司或子公司的任何商业秘密或机密信息；(4)要求任何员工或服务提供商离职或停止向公司或子公司提供服务；(5)违反任何知识产权或发明转让契诺；(6)从事任何构成不正当竞争的行为或违反任何竞业禁止协议；(7)诱使任何公司或子公司客户违反与公司或任何子公司的合同或停止与公司或任何子公司的业务往来；或(Viii)诱使本公司或任何附属公司代理的任何委托人终止该代理关系。

“担保薪酬”是指(I)任何奖励薪酬加上(Ii)任何奖励计划下的任何现金、股权或股权奖励或付款(包括任何递延股票奖励或短期或长期奖励现金奖励)，或任何非明确奖励计划下的奖励(包括受服务为基础、绩效或其他条件或上述条件的任何组合所约束的奖励)；或(Iii)由执行主任授予、奖励、授予、作出或赚取的任何奖励，以及(Iv)为免生疑问，包括：公司根据递延补偿计划就满足第(I)和/或(Ii)和(Iii)条条件的奖励所作的任何匹配贡献。

“生效日期”指2023年10月2日。

“错误地给予奖励补偿金”是指执行干事收到的奖励补偿额，超过了如果根据重述数额确定的奖励补偿额。对于基于(或源自)股价或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的激励薪酬的金额不需要直接根据适用重述中的信息进行数学重新计算，则委员会应基于对重述对获得激励薪酬的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定数额(在此情况下，公司应保存对该合理估计的确定的文件，并向纳斯达克提供文件)。

“执行人员”系指受修订后的1934年证券交易法第16条规限的任何现任或前任人员。

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施、股票价格和股东总回报的任何措施。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

“奖励薪酬”指(I)任何奖励计划下的任何现金、股权或股权奖励或付款(包括任何递延股票奖励或短期或长期奖励现金奖励)或非明确奖励计划下的任何奖励；(Ii)完全或部分基于达到任何财务报告措施而授予、赚取、既得、支付或收取的奖励；及(Iii)为免生疑问，包括本公司根据递延补偿计划就符合第(I)及(Ii)款条件的奖励所作出的任何匹配贡献。

“激励计划”是指(I)ArcBest高管激励薪酬计划，(Ii)ArcBest所有权激励计划，或(Iii)公司目前或将来发起、维护或采用的任何其他激励计划。

即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内仍被视为“收到”了激励薪酬。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

G.其他的。本政策项下的补偿/补偿/没收补救措施应是公司可获得的所有其他补救措施之外的补救措施，包括免职或解雇、违反受托责任的法律行动或适用于特定案件的事实以执行公司对高管的权利的其他行动。委员会在确定适当的处罚时，可考虑到执法机构、监管机构和其他主管部门等第三方施加的处罚或处罚。委员会有权决定对违法者的适当惩罚，这是对这些实体实施的补救措施的补充，而不是取代。

如果纳斯达克或美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》采纳的有关错误授予奖励补偿的规则与本政策的规定不同，高管将受到此类规则要求的额外追回条款的约束。

本政策的有效性、解释和效力以及与本政策有关的任何决定应根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。委员会(及其每名成员)有权真诚地依赖或根据本公司任何高级职员或雇员、法律顾问、独立审计师、顾问或协助管理本政策的任何其他代理人向其提供的任何报告或其他信息采取行动。

本委员会保留随时修改或终止本政策的权利。与本政策有关的所有行动和决定均由委员会唯一和绝对酌情决定，除非与A节有关的部分不允许酌情决定。

董事会于2007年10月18日通过。

董事会于2020年1月27日更新。

薪酬委员会于2023年10月24日更新。