目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
根据1934年证券交易法第13或15(d)节提交的年度报告 |
截至本财政年度止
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期。
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 | |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号
根据该法第12(B)款登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)款登记的证券:
无
(班级名称)
如果注册人是规则中定义的知名的经验丰富的发行人,请勾选 第405条证券法
如果注册人不需要根据第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。该法案。 是的 ☐
用复选标记标出登记人是否(1)在过去12个月内(或登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。
通过勾选标记确认注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据法规S-T(本章第232.405条)第405条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | ||
非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义)《交易法》第12B-2条)。是
根据截至2023年6月30日纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价,注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为$
截至2024年2月19日,普通股的流通股数量为面值0.01美元
以引用方式并入的文件
根据1934年《证券交易法》第14A条提交的与将于2024年4月26日举行的注册人年度股东大会有关的注册人最终委托书的部分内容,通过引用并入本表格第III部分10-K.
目录表
ArcBest金融公司
表格10-K
目录
项目 | 页 | |
数 | 数 | |
第I部分 | ||
前瞻性陈述 | 3 | |
第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 20 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 35 |
项目1C。 | 网络安全 | 35 |
第二项。 | 属性 | 37 |
第三项。 | 法律诉讼 | 37 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 38 |
第II部 | ||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 38 |
第六项。 | 已保留 | 38 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 39 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 66 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 68 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 114 |
第9A项。 | 控制和程序 | 114 |
项目9B。 | 其他信息 | 117 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 117 |
第III部 | ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 117 |
第11项。 | 高管薪酬 | 117 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 117 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 117 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 117 |
第IV部 | ||
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 118 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 122 |
签名 | 123 |
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目录表
第I部分
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外,本年度报告中以10-K表格作为参考纳入或纳入的所有陈述,包括但不限于第1项(业务)、第1A项(风险因素)、第3项(法律诉讼)和第7项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)中的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“预见”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“预定”、“应该”、“将”等术语以及这些术语的类似表述和否定都是为了识别前瞻性表述。这些陈述是基于管理层基于现有信息的信念、假设和预期,并不是对未来业绩的保证,涉及某些风险和不确定性(其中一些是我们无法控制的)。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期在作出时是合理的,但我们不能保证我们的预期将被证明是正确的。由于许多因素,实际结果和结果可能与这些陈述中表达、暗示或预测的内容大不相同,包括但不限于:
● | 疾病或疾病或任何其他公共卫生危机大范围爆发的影响,以及为应对此类事件而采取的监管措施; |
● | 可能对我们或为我们提供服务的第三方产生不利影响的外部事件,我们的业务连续性计划可能没有为我们做好充分准备,包括但不限于战争或恐怖主义行为或军事冲突; |
● | 违反数据隐私、网络安全事件和/或我们的信息系统故障,包括对我们的运营至关重要或我们的信息技术平台所依赖的服务中断或故障; |
● | 第三方软件或信息技术系统或许可证中断或故障; |
● | 不及时或不有效地开发和实施新的或增强的技术或流程,或未能实现与之相关的潜在好处,包括我们的客户试点产品VAUX; |
● | 大客户的业务流失或减少,或我们的客户群整体减少; |
● | 增长计划的时机和业绩,以及管理成本结构的能力; |
● | 近期或未来收购的成本、整合和业绩,以及无法在预期时间内或根本不能实现收购的预期效益; |
● | 主动提出的收购建议、委托书竞争和维权投资者的其他建议/行动; |
● | 维护企业声誉和知识产权; |
● | 全国或全球供应链中断,导致货运量波动加剧; |
● | 竞争性举措和定价压力; |
● | 包括新设备在内的设备价格上涨和可获得性减少,旧设备的价值下降,与设备有关的业务费用,如维护、燃料和相关税费增加; |
● | 燃料的可获得性、燃料价格的波动和燃料附加费的相关变化对确保提高基本运费的影响,以及无法收取燃料附加费; |
● | 与员工的关系,包括工会,以及我们吸引、留住和提高员工技能的能力; |
● | ABF货运公司的集体谈判协议所涵盖的员工的未来集体谈判协议或员工停工的不利条款或无法达成协议; |
● | 工会雇员的工资和福利,包括多雇主计划所需缴费的变化; |
● | 可靠第三方服务的可获得性和成本; |
● | 我们有能力确保独立的所有者-运营商和/或与我们使用他们的服务相关的运营或监管问题; |
● | 对我们提出的诉讼或索赔; |
● | 政府规章; |
● | 环境法律法规,包括排放控制法规; |
● | 不履行融资安排的契诺以及未来融资安排的可用性和条款; |
● | 我们从运营中产生足够现金的能力,以支持重大的持续资本支出需求和其他业务计划; |
● | 自我保险索赔、保险费成本以及我们自我保险能力的丧失; |
● | 长期资产、商誉和无形资产的潜在减值; |
● | 整体经济状况和市场需求的相关变化,影响我们所服务行业的表现和需求,并/或限制我们客户获得充足的财务资源; |
● | 由于通货膨胀和利率上升,成本增加; |
● | 季节性波动、恶劣天气条件、自然灾害和气候变化;以及 |
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● | ArcBest Corporation向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的公开文件中不时详述的其他财务、运营和法律风险及不确定性。 |
有关可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中所表达的结果不同的已知重大因素的其他信息,请参见项目1A(风险因素)。本年度报告中包含或通过引用纳入的所有前瞻性陈述以及我们或代表我们行事的人员随后做出的所有书面或口头前瞻性陈述均由警示性陈述明确限定。前瞻性陈述仅代表截至作出之日的情况,除法律要求外,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因.
第1项。生意场
ArcBest Corporation
ArcBest Corporation™(连同其子公司,“公司”,“ArcBest”,“我们”,“我们的”)是一家数十亿美元的综合物流公司,利用技术和全套解决方案,以满足客户的供应链需求。凭借优化、连接和交付各种运输方式的能力,我们可以作为单一的物流资源。这种集成方法与我们的技术、专业知识和规模相结合,有助于确保我们的客户拥有合适的解决方案和能力,以满足他们不断变化的需求。
一个多世纪前,我们开始作为阿肯色州的一个当地货运站。今天,我们是一个物流强国,拥有全球业务,在250个园区和服务中心拥有15,000名员工。这是有机增长、战略性收购、富有远见的领导力和富有弹性的员工的结果,他们总是被驱使着找到完成工作的方法。我们是世界上一些最大和最知名品牌值得信赖的顾问。客户是我们战略的核心。我们倾听客户的意见,仔细分析我们的流程、服务和技术如何影响他们的业务,并定制符合他们目标的解决方案。我们悠久的创新历史丰富了这些深厚的客户关系。通过对旨在实现转型的战略举措进行有意义的投资,并大力强调颠覆性技术和高级分析,我们实现了更可持续的供应链,并提供了满足客户需求的智能解决方案。为了实现我们的使命,通过解决物流挑战来连接和积极影响世界,并与我们的价值驱动的文化保持一致,我们还专注于以有助于创造更安全,更可持续和包容性的公司和世界的方式开展业务。
作为ArcBest,我们提供各种地面,空中和海洋运输解决方案,包括我们的零担(“LTL”)承运人- ABF Freight®,我们的整车经纪提供商-Molo®,和我们的地面加速船队-美洲豹优质物流®(“黑豹”)。通过我们的受管运输解决方案,我们与客户合作创建和执行物流策略,以提高运营效率、降低成本,并让客户更好地了解其供应链。我们还提供通过U-Pack运送的家居用品®。我们的技术和创新团队ArcBest Technologies提供定制的解决方案、尖端技术和先进的分析,帮助支持我们的客户并优化供应链。
我们的运营通过我们的两个可报告的运营部门进行,这两个部门在下面的业务描述部分中进行了描述:
● | 以资产为基础,由ABF货运系统公司和某些其他子公司(“ABF货运”)组成,以及 |
● | Asset-Light,包括Molo Solutions、LLC(“Molo”)、Panther和某些其他子公司。 |
2023年2月28日,我们出售了FleetNet America,Inc.(“FleetNet”),这是该公司的全资子公司和可报告的运营部门。出售FleetNet®对于公司来说,这是一个战略转变,因为它退出了车队路边援助和维护管理业务。出售后,Asset-Light代表以前命名为ArcBest的可报告运营部门,不包括FleetNet的非持续运营。
愿景和价值观
“我们会找到办法的”是我们的愿景。这证明了我们的客户对我们的评价--我们是那种与客户合作解决问题并实现目标的公司。我们的综合物流方法和创新技术为我们提供了愿景,但确保我们客户的解决方案和运力需求得到满足的是我们的员工。我们的人民是我们成功的核心。他们被一个简单的想法所推动,那就是找到一种方法来完成工作,无论
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目录表
什么。我们通过提供一个特殊的工作场所来支持我们的员工,在这里,具有不同经验、需求和观点的人可以成长并产生持久的影响。
我们通过体现我们的企业价值观来实现我们的愿景:
● | 创造力--我们创造解决方案。 |
● | 正直--我们做正确的事。 |
● | 协作--我们通力合作。 |
● | 增长-我们发展我们的员工和业务。 |
● | 卓越--我们超越了预期。 |
● | 健康--我们拥护完全健康。 |
2023年,我们推出了ArcBest Values in Practice(“VIP”)奖项,旨在表彰以积极影响我们的客户和彼此的方式体现ArcBest核心价值观的团队。2023年11月,经过我们领导人的提名评估,公布了VIP奖获得者。
战略
我们以客户为主导的战略是通过与托运人和运力提供商建立知情、可信和创新的关系,并通过他们所需的渠道高效地提供一流的体验,通过我们的创造性问题解决者创造长期价值。
我们致力于通过以下方式为我们的客户、员工和股东创造长期价值:
● | 扩大我们的收入机会。我们通过深化现有的客户和运营商关系并确保新的关系来扩大我们的收入机会。我们建立了持续数十年的联系,我们的客户高度重视我们提供的容量选项、高水平服务和专业精神。我们通过加强与运营商合作伙伴的互惠关系,并通过战略收购和有机投资增强我们的能力,增加了这些容量选择并实现了高服务水平。当客户谈到我们时,他们说我们解决了他们的物流和运输挑战,我们是值得信赖的供应商和了解他们的合作伙伴,我们让他们的工作变得更容易。 |
● | 优化我们的成本结构。我们专注于盈利增长,这需要不断审查我们的成本和投资决策。我们的技术基础设施支持业务流程、洞察力和分析,使我们能够优化我们的成本结构,推动我们业务提高成本效率。我们继续投资于技术,以转变我们的业务并增强客户体验。 |
● | 打造具有弹性的企业。在我们100多年的历史中,我们取得了巨大的进步,现在已经成为全球综合物流的领先者。我们在竞争中脱颖而出,我们有能力提供全面服务的物流解决方案,提供各种各样的履行选项,其中包括我们自己的资产。这种更平衡的收入组合更好地反映了我们的客户在这些服务上的支出,并通过降低我们的业务相对于我们的规模的资本密集度以及通过变化的周期、事件和环境减少业务业绩的波动性,为我们推动了长期的财务可持续性。 |
业务描述
ArcBest是一家以增长为导向的数字化综合物流公司,提供可靠、创新的解决方案-满足客户的关键供应链需求,并帮助保持全球供应链的运转。我们通过ABF货运网络提供LTL货运;卡车货运,包括通过Molo提供的经纪服务;专业运输和优质物流服务,包括通过Panther品牌的地面加速解决方案和U-Pack品牌的家居用品搬运服务;以及受管运输解决方案。ArcBest Technologies提供尖端技术,帮助支持我们的客户并优化供应链。从财富100强公司到小型企业,我们的客户信赖ArcBest来满足他们的运输和物流需求。
凭借对客户需求的不懈关注和获得有保证的运输能力(包括40,000多项自有和运营资产)的独特途径,我们甚至为最复杂和最苛刻的供应链创造了解决方案。我们致力于通过高效地提供一流的体验和轻松访问我们的集成解决方案来帮助客户解决他们的物流挑战。他说:
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目录表
在截至2023年12月31日的一年中,没有单一客户占我们综合收入的2%以上,十大客户合计约占我们综合收入的11%。该公司于1966年在特拉华州成立,总部设在阿肯色州的史密斯堡。
基于资产的细分市场
我们以资产为基础的部门通过ABF货运公司的汽车承运人业务提供LTL服务。2023年,在其他收入和公司内部淘汰之前,基于资产的收入约占我们总收入的63%。在截至2023年12月31日的年度内,没有单一客户占基于资产的部门收入的4%以上,该部门的十大客户合计约占其收入的14%。附注:本年度报告10-K表格第二部分第8项包含额外的分部财务信息,包括截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的收入和营业收入。
我们以资产为基础的航空公司ABF Freight自1923年以来一直持续提供服务。ABF货运系统公司是阿肯色州汽车货运公司的继任者,阿肯色州汽车货运公司成立于1935年,是1923年成立的当地转运和储存公司的继任者。ABF货运通过几次战略收购和有机增长扩大了业务,现在是北美最大的LTL汽车运输公司之一,为美国98%以上的人口在30,000或更多的城市提供直接服务。ABF货运通过240个服务中心为所有50个州、加拿大和波多黎各的大约51,000个社区提供州际和州内服务。ABF货运公司还通过与墨西哥的卡车运输公司达成协议,向墨西哥的客户提供汽车承运人货运服务。
我们以资产为基础的部门通过标准的、时间关键的和有保证的LTL服务提供一般商品的运输。一般商品包括除危险废物、危险爆炸物以外的所有运费、特高值商品、散装商品和需要特殊设备的商品。一般商品的运输不同于散装原材料的运输,后者通常通过铁路、卡车罐车、管道和水运运输。我们以资产为基础的业务运输的一般商品包括但不限于食品、纺织品、服装、家具、电器、化学品、非散装石油产品、橡胶、塑料、金属和金属产品、木材、玻璃、汽车零部件、机械和杂项制成品。
LTL运输业需要当地收货和送货服务中心网络以及更大的配送设施,其基础设施密集度明显高于卡车运输业务,因此进入门槛更高。与庞大的LTL网络相关的成本,包括对房地产的投资或与房地产相关的成本,以及与当地收货、交付和交叉对接相关的劳动力成本,基本上都是固定的,除非服务水平发生重大变化。
劳动力成本占2023年基于资产的收入的48.1%,是该部门运营费用的最大组成部分。截至2023年12月,约82%的资产部门员工已根据ABF与国际卡车司机兄弟会(IBT)达成的集体谈判协议-ABF国家主运费协议(“2023年ABF NMFA”)覆盖,该协议于2023年6月30日获得ABF货运公司IBT大部分成员员工的批准。2023年ABF NMFA补充条款的大部分也获得通过。其余的补充剂于2023年7月7日获得批准。2023年ABF NMFA于2023年7月16日实施,生效日期追溯至2023年7月1日,有效期至2028年6月30日。2023年ABF NMFA的主要经济条款包括合同每一年的工资率或每英里加薪,初始加薪从2023年7月1日起生效;基于资产的部门根据合同实现任何完整日历年的某些年度运营比率时的利润分享奖金;额外的带薪假期;额外的两天带薪病假;以及新的非CDL员工分类。2023年ABF NMFA和相关补充协议还规定提高对多雇主健康和福利及养老金计划的年度缴费率,以使ABF货运公司作为IBT成员的员工受益。根据2023年ABF NMFA,合同工资和福利最高时薪估计在协议结束前的复合年基础上增长约4.2%,潜在的利润分享奖金代表2023年ABF NMFA下的额外成本。虽然在2018年和2023年协议的部分日历年度内,利润分享奖金在2023年不适用,但ABF货运向其合格的工会代表员工支付了前2018年ABF NMFA提供的3%的最高奖金金额,这是由于2022年实现的运营比率,即根据之前的劳动合同支付了所有四个合格年度的奖金。
ABF货运公司为多雇主养老金以及健康和福利计划提供资金,这些计划是根据1947年《劳动管理关系法》(“塔夫脱-哈特利法案”),为其合同雇员提供福利。
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修订条例草案1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”),根据1980年多雇主养老金计划修正案法案(“MPPA法案”),大大扩大了参加多雇主养老金计划的雇主的潜在责任。根据经《强制性公积金计划法》修正的《雇员退休保障条例》,如果雇主不再有义务向计划缴费或大幅减少对计划的缴费(即,在完全或部分退出多雇主养老金计划的情况下),向多雇主养老金计划缴费的雇主和该雇主控制集团的成员须对其在该计划的无基金既得利益中的份额承担连带责任。ABF货运公司对其供款的多雇主养老金计划的供资义务旨在满足2006年《养老金保护法》(“购买力平等权”),并由2014年多雇主养老金改革法案(《改革法案》)2015年综合和进一步持续拨款法案。通过其目前的集体谈判协议的条款,ABF货运公司的多雇主养老金计划缴费义务通常将通过在到期时支付指定的缴费来履行。然而,我们不能确定ABF货运公司未来的集体谈判协议所要求的合同工的贡献。有关ABF货运公司参与的多雇主养老金计划的更具体披露,以及对影响多雇主养老金计划资金的立法的讨论,请参阅本年度报告第二部分第8项表格10-K中包含的合并财务报表附注K。
ABF货运在一个竞争激烈的行业中运营,主要由非工会的汽车承运人组成。非工会竞争对手的附带福利成本结构较低,劳工工作规则不那么严格,某些航空公司的货运和驾驶人员的工资率也较低。ABF货运公司继续处理工资和福利成本结构对其与IBT的经营结果的影响。根据2023年ABF NMFA,ABF货运公司继续支付行业中一些最高的福利缴费率,并通过这份合同,允许ABF货运公司在招聘一直具有挑战性的地区实施特定地点的加薪。由于多雇主计划的连带责任,ABF货运公司的多雇主计划缴费的一部分用于为ABF货运公司从未雇用的个人提供福利。
资产-轻型细分市场
我们的轻资产部门是我们战略的关键组成部分,我们为客户提供单一来源的综合物流解决方案,旨在满足客户遇到的复杂供应链和独特的运输要求。通过利用技术和第三方服务提供商,我们的Asset-Light团队提供各种物流服务,而不需要在收入设备或房地产上进行重大投资。Asset-Light财务业绩之前包括ArcBest部门和FleetNet。在我们下面的讨论中,Asset-Light代表以前称为ArcBest的可报告运营部门,不包括FleetNet的非持续业务,FleetNet于2023年2月28日出售,此前在ArcBest Corporation的业务部分进行了讨论。
在截至2023年12月31日的一年中,在其他收入和公司间抵销之前,我们轻资产部门的收入占我们总收入的比例已降至约37%,而2022年为42%,反映出从2022年下半年开始的市场疲软。在截至2023年12月31日的一年中,没有单一客户占轻资产部门收入的2%以上,该部门的十大客户合计约占其收入的13%。我们合并财务报表的附注O包括在本年度报告10-K表第二部分第8项中,包含额外的分部财务信息,包括截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的收入和营业收入。
我们的轻资产部门始于2013年7月ABF物流的成立,当时我们协调了我们有机发展的物流业务的销售和运营职能。我们继续对Asset-Light进行战略投资,以确保我们能够服务于不断变化的市场,并通过提供一整套运输和物流服务来满足客户不断扩大的需求。轻资产部分包括Panther的地面加速服务;我们的卡车和专用业务,包括Molo的卡车经纪服务;U-Pack品牌下的家居用品搬运服务,其中大部分搬运是由我们的基于资产的业务提供的;以及我们的受管运输解决方案。在我们为客户提供单一来源综合物流解决方案的强化市场方法下,轻资产部门的服务产品已变得更加一体化。管理层的经营决策侧重于轻资产部门的联合运营,而不是该部门运营中的个别服务产品。
整车和专用
我们的卡车和专用服务通过采购各种运力解决方案提供第三方运输经纪服务,包括道路上的干货车、温度控制和冷藏、平板、多式联运或集装箱。
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目录表
运输,专业设备,加上拥有的拖车车队,强大的技术,以及基于运营商和客户的网络工具。通过我们的卡车和专用服务,我们提供了一个不断增长的网络,由超过105,000家经批准的合同承运人组成,服务范围覆盖所有50个州、加拿大和墨西哥。通过无缝接入ABF货运网络,为客户创造了额外的价值。
加快速度
凭借我们一流的黑豹船队,我们为商业和政府客户提供快速的货运服务。我们还提供优质物流服务,包括快速部署高度专业化的设备,以满足精确的运输要求,如温度控制、危险材料、地理围栏(通过卫星监控和自动警报将货物运送到指定的强制性路线上,并就任何偏离路线的情况发出自动警报)、专门的政府货物、安全服务和生命科学。通过这些服务,ArcBest通过业主-运营商和合同承运人的全球网络,解决了客户面临的最严峻的运输和物流挑战。
我们的大部分网络容量依赖于第三方运营商,以加快我们的运营,包括所有者运营商、地面线路运输提供商、货运代理和其他运输资产提供商。我们根据运营商在价格、技术能力、地理覆盖范围和服务质量方面满足客户需求的程度来选择运营商。第三方拥有的车辆由独立的合同司机驾驶,司机由多个设备的独立车主直接雇用,通常称为车队车主。我们的快速运营拥有一支拖车车队,车主和操作员使用的通信设备,以及某些高度专业化的设备,主要是温度控制和温度验证的拖车,以满足某些客户的服务要求。
管理型交通
通过我们的受管运输解决方案,我们与客户合作创建和执行旨在提高运营效率、降低成本并让我们的客户更好地了解其供应链的物流战略。ArcBest试图通过识别与客户供应链需求相关的具体挑战并利用技术提供定制的解决方案来提供价值,在内部管理我们的业务流程,在外部为我们的客户提供发货和库存可见性。通过无缝访问ABF货运网络、Panther船队、Molo卡车经纪业务和我们专门的卡车部门,为客户创造了额外的价值,提供具有独特能力的战略供应链解决方案。
国际
我们的国际海运和物流服务通过与世界各地的海运公司和航空货运公司合作,以及跨境海运和陆路往返港口运输,提供全球海运和空运解决方案。作为一家无船营运的普通承运人,我们提供集装箱以下装载和集装箱满载服务,为往返美国的海洋国际市场提供约90%的海运服务。我们还提供往返全球主要港口的仓储和配送服务,以简化我们客户的海运流程。
搬家
我们的移动服务为人们如何通过为“DIY”消费者提供的有针对性的服务提供了灵活性和便利性。我们以具有竞争力的价格提供这些有针对性的服务,以反映客户在我们方便、可靠的移动服务产品中发现的额外价值。业界领先的技术、客户友好的界面和供应链解决方案相结合,提供了一系列定制的选项,以满足独特的客户需求。
其他物流服务
我们还提供其他服务来满足客户的物流需求,如最后一英里、关键时间、产品发布、仓储和配送、零售物流、供应链优化、经纪LTL和展会航运服务。我们的零售+合规解决方案旨在通过将创新的软件解决方案与增强的运营流程相结合,帮助供应商更好地满足大型零售商严格的运输和交付要求。
竞争、定价和行业因素
竞争
我们以资产为基础的部门积极与其他国家、地区和地方汽车运输公司竞争货运业务,并在较小程度上与私人运输、国内和国际货运代理、铁路和航空公司竞争。该细分市场与非工会和工会LTL承运人竞争最直接,包括联邦快递公司的LTL报告部门联邦快递货运公司、Knight-Swift Transportation Holdings Inc.的LTL部门、Old Dominion
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货运公司;SAIA,Inc.;TFI International Inc.的美国LTL运营部门;以及XPO,Inc.的北美LTL部门。该部门的U-Pack业务还与提供移动和存储集装箱服务的自动移动业务竞争。竞争主要基于价格、服务和向客户提供灵活的运输选项。基于资产的部门谨慎的货物处理、对其他ArcBest物流解决方案的访问以及技术的使用,无论是在内部管理其业务流程,还是在外部为其客户提供货件可见性,都是我们如何为我们的服务增值的例子。
我们的轻资产物流市场竞争非常激烈,其中包括大约29,000家活跃的经纪机构和基于资产的卡车承运人;包括大型和小型快速承运人在内的物流公司;外国和美国的无船营运普通承运人;货运代理;有大量运输需求的公司的内部航运部门;较小的利基服务提供商;以及各种其他解决方案提供商,包括大型综合运输公司以及地区性仓库和运输管理公司。这一领域与物流公司的竞争最为直接,其中包括C.H.Robinson Worldwide,Inc.的北美地面运输部门;Covenant物流集团,Inc.;Hub Group,Inc.;J.B.Hunt Transport Services,Inc.的综合运力解决方案部门;Knight-Swift Transportation Holdings Inc.的物流部门;Landstar System,Inc.;RXO,Inc.的卡车经纪服务;以及Uber Technologies,Inc.的货运部门。ArcBest的移动服务与卡车租赁、自助移动和面包车线路服务提供商以及几家新兴的提供移动和存储集装箱服务的自动移动竞争对手竞争。服务质量、技术能力和行业专业知识是竞争中的关键差异因素。特别是,拥有先进系统的公司拥有优化的运输解决方案、可靠的运力访问、运输的实时可见性、保管链的验证以及先进的安全性,这些公司拥有显著的运营优势,并创造了更高的客户价值。
定价
我们约20%的基于资产的业务受基本LTL关税的影响,这些关税受一般费率上调的影响,受个别谈判折扣的影响。其余资产业务(包括按现货市场定价的业务)的利率须按年内不同时间磋商的个别定价安排而定。大多数受协商定价安排约束的业务都与每年协商定价安排的较大客户帐户相关。其余业务根据每批货物的独特情况、我们为客户提供的价值、网络容量和当前市场状况按单批货物定价。
通过ABF货运公司可靠的服务和动态定价选项,我们允许拥有已建立帐户和未协商公布费率的托运人获得具有竞争力的LTL费率,以满足其运输需求。这种创新的定价机制使客户能够在线、通过电话或通过应用程序编程接口(API)技术即时获取美国、加拿大跨境、墨西哥和波多黎各境内发货的LTL费率。在报价时,通过利用ABF货运网络中的可用容量,我们可以为客户提供每批货物的最佳价格。市场已经接受了这一针对交易型LTL发货的动态定价选项,该计划对优化我们的业务水平是有益的。
我们还利用基于空间的定价方法对受LTL关税影响的货物进行定价,以更好地反映货运趋势,包括整个供应链的整体增长和持续向大宗货物的转变、电子商务的加速以及许多运输和物流解决方案的独特要求。我们在处理复杂的货运方面经验丰富,并提供物流解决方案,以回应我们客户各种产品和商品的独特发货特点。越来越多的货运在拖车上占据了更多的空间,而重量却没有相应的增加。基于空间的定价涉及使用运费维度(长度、宽度和高度)来确定适用的立方体最低收费(CMC),以便在适当的时候补充基于重量的度量。传统的LTL定价通常是基于重量的,而我们的线运成本通常是基于空间的(即,成本受到每次发货所需空间量的影响)。我们认为,基于空间的定价更好地使我们的定价机制与影响我们资源的指标保持一致,从而使我们提供物流服务的成本更好地保持一致。CMC是一种额外的定价机制,以更好地获取我们在运输这些货件时提供的价值。
我们基于资产的业务和我们轻资产部门中的某些业务根据美国能源部每周发布的全国骇维金属加工柴油平均价格指数来评估燃油附加费。虽然燃油附加费是我们整体收费结构的几个组成部分之一,但客户实际支付的费率是由市场力量和向客户提供的服务的整体价值决定的。
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行业因素
根据管理层的估计,以及Armstrong&Associates,Inc.和美国商务部在2023年进行的市场研究,我们服务的行业领域的总市场潜力约为4940亿美元。LTL行业的进入门槛很高,竞争非常激烈,这一点在本业务部分的“基于资产的细分市场”中进行了讨论。我们的轻资产市场份额只占整个市场的一小部分,这证明了我们在这一细分市场中的重大增长机会,这一增长地位已经随着Molo在2021年11月的加入而得到加强。随着供应链的扩张和变得更加复杂,产品和服务需求不断发展,企业寻求解决物流挑战的解决方案和低成本的供应链替代方案,需要更复杂的供应链实践。
运输业受到许多法律、规则和法规的约束,如下文“环境和其他政府法规”中进一步讨论的那样,承运人被要求获得和维护各种许可证和许可证,其中一些很难获得。卡车运输业面临着遵守政府有关安全、设备设计和维护、司机利用率、气候相关影响和燃油经济性法规的成本不断上升的问题,以及某些非行业特有领域的成本上升,包括医疗保健和退休福利。更高的合规成本将继续削弱较小航空公司在物流市场的竞争力,这可能导致某些行业的运力收紧或整合。此外,自然灾害、地缘政治冲突等意外事件造成的中断以及前几年的新冠肺炎疫情导致快速运输和优质物流服务的进一步利用,并导致企业将重点放在供应链内的风险管理上。
季节性
我们的可报告经营部门受到季节性波动的影响,这些季节性波动影响了吨位、发货量和对我们服务的需求,进而可能影响我们的收入和经营业绩。恶劣的天气状况会对我们的资产型和轻资产型部门的货运和运营成本产生不利影响。冬季月份的出货量可能会下降,原因是节后增长放缓,夏季月份的出货量可能会下降,原因是工厂停工影响了我们轻资产部门的汽车和制造客户;然而,天气或其他破坏性事件可能会导致对我们快速服务的短期需求增加,具体取决于对客户供应链的影响。
从历史上看,每年的第二个和第三个日历季度通常具有最高的吨位和出货量水平。相比之下,第一季度通常是最低的,尽管其他因素,包括美国和全球经济的状况、市场可用产能、收益率举措的影响以及外部事件或条件可能会影响季度业务水平。我们的产量计划,加上技术驱动的需求智能和可见性的提高,使我们能够在非高峰时间优化发货量,降低了我们近年来对季节性波动的敏感性,包括截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度。
技术
作为一家价值数十亿美元的综合物流公司,ArcBest专注于让我们的客户更容易开展业务,ArcBest正在建设物流的未来。植根于强大的创新历史,技术是我们战略的支柱-它使我们在市场上脱颖而出,并使我们能够不断发展。ArcBest使用的大多数技术应用程序都是由我们的ArcBest Technologies团队在内部开发的,并专门为客户、容量供应商和内部业务处理需求量身定做。我们由高度投入和富有创造力的技术、分析和创新专业人员组成的团队是新兴技术的主动调查者-不断分析和创造智能解决方案,提供价值并推动供应链行业向前发展。通过实施定制的解决方案和尖端技术,我们帮助我们的客户成功地驾驭复杂的物流格局,以便他们能够利用自己的供应链作为竞争优势。
ArcBest的内部产品所有者、架构师、开发人员、数据科学家和其他深入了解运输和物流行业以及我们的战略和执行模型的人员,并辅之以专业的外部承包商服务,共同努力在我们整个组织内为客户和承运人能力迅速提供卓越的解决方案。
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直接解决客户的供应链挑战是我们使命的自然延伸。我们致力于在我们自己的业务和整个供应链中建立效率和可持续的最佳实践。我们进行了额外的技术投资,以改善客户体验和运营商容量体验,同时继续优化成本。这些投资的一些例子包括:
● | 我们推出了Vaux的客户服务TM- 我们创新的硬件和软件套件,使货物在仓库和码头操作中的装卸和转移方式现代化。这种先进的技术利用专利处理设备,软件和专利工艺,更快速,更安全地装载和卸载拖车。2024年2月,我们宣布了Vaux套件的下一步- Vaux Smart AutonomyTM,它结合了自主移动机器人叉车和前移式叉车,智能软件和远程遥控操作能力,可以在人工监控的情况下自主处理仓库,配送中心和制造设施内的材料移动。 |
● | 投资235,000平方英尺的创新仓库,我们的机器人工程师,机械工程师,制造商,研发分析师,软件工程师和数据科学家在一个反映客户设施的环境中测试技术,使我们能够创建解决他们最关键需求的转型解决方案。 |
● | 我们对Phantom Auto的2500万美元投资,Phantom Auto是一家以人为本的远程操作软件提供商。这项投资围绕远程操作叉车展开,旨在为客户所在地制定整体内部物流战略,并帮助我们的客户在自己的仓库和配送中心提高效率。 |
● | 创建和实施可持续发展仪表板,作为我们收集、分析和报告范围1(直接)和范围2(间接)排放工作的一部分。该仪表板可以按类型、设备、位置和时间范围过滤排放,为我们提供了一种测量排放的整体方法,使我们能够对绩效进行基准测试,确定改进领域并监控进度。 |
● | 实施ArcBest虚拟代理(AVA),该代理使用人工智能(“AI”)快速安排货件提取,提供跟踪信息,并通过电子邮件、电话和网络聊天解决其他问题。 |
● | 实施认知技术以改善客户服务并优化我们的运营,包括在轻资产领域,我们正在开发机器学习认知技术,这些技术使用自然语言处理和计算机视觉嵌入到我们员工使用的应用程序中,这些应用程序从过去的交互中学习,并在客户提出请求之前预测客户需求-简化工作流程并推动更好的决策。 |
● | 我们于2023年在服务中心实施了城市路线优化技术,通过使用人工智能和历史数据创建的算法,成功提高了效率并降低了成本,解决了我们在城市取件和交付业务中的燃料排放对环境的影响。我们现在专注于通过额外的优化来增强技术。 |
● | 增强产能采购工具,优化内部设备产能的利用率,同时减少获取外部设备产能所需的时间,以更好地满足客户需求。 |
通常,货物运输客户通过使用电话、电子邮件、网络、移动应用程序、电子数据交换(“EDI”)或API,在逐个装运的基础上传达其货运需求。在轻资产领域,有关每批货物的信息都被输入到一个操作系统中,该操作系统便于根据承运人的服务能力、设备可用性、运费率和其他相关因素选择一个或多个合同承运人。一旦选择了承运人,就运输费用达成一致,并且承运人承诺提供运输,我们将通过多种通信方式与承运人联系(例如,移动应用程序、卫星跟踪、电子记录设备(“ELD”)和车辆上的其他通信单元),以不断更新设备的位置,满足客户跟踪货物从原产地到交付的状态的要求。各种跟踪方法自动更新我们完全集成的内部软件,并为客户提供实时电子更新。
我们通过各种电子定价、计费和跟踪服务(包括移动响应网站,允许客户访问有关其货件的信息、请求货件提取以及利用各种其他数字化工具),使客户能够随时访问信息。根据客户要求的服务量身定制的在线功能包括提单生成、提货计划、客户特定的报价、主动跟踪、定制的电子邮件通知、物流报告、动态重新路由和其他连接工具。该技术允许客户使用EDI标准和安全API将我们系统中的数据直接整合到其网站、运输管理系统或其他信息系统中。因此,我们的客户可以直接向自己的客户提供运输信息和支持。
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ArcBest有一个创新大使计划,以鼓励新的,变革性的想法。该计划包括来自整个组织的员工团队,他们与行政领导密切合作,以确定公司内部的颠覆性创新机会,并评估潜在的外部创新合作伙伴。此外,于2023年,ArcBest Technologies赞助其第四届年度Imagine竞赛,让团队合作并致力于与技术和业务系统创新相关的创新想法。2023年的比赛要求整个组织的员工团队合作并致力于创新理念,以提高我们满足客户需求的能力并提升客户体验。
保险
一般情况下,货运物流业的索赔风险主要包括工伤赔偿、第三者伤亡责任、货物灭失和损坏。我们实际上为每个工人赔偿损失的200万美元进行了自我保险。对于每一项第三方一般责任损失,我们通常会为其投保200万美元的自保。我们还为每个货物损失提供自我保险,最高可为我们基于资产的部门提供30万美元的免赔额,为我们的大部分资产-轻型部门提供10万美元的免赔额,每起汽车事故或损失的留存限额为300万美元,超过300万美元的汽车损失留存限额的200万美元的配额份额为50%。我们为每个货物损失投保,为我们的轻资产部门的卡车服务提供高达10,000美元的免赔额。我们维持我们认为足以弥补超过此类自保金额或免赔额的损失的保险。然而,我们不能保证我们的保险范围在任何情况下或针对所有潜在损失提供足够的保障。我们经历过超额保险承保人已经破产或不愿为经纪责任承保责任保险的情况。在我们有工人补偿自我保险机构的州,我们向国家担保基金支付评估和费用。在这些州中的一些州,根据具体州的规定,如果保险公司因破产而无法支付,担保基金可能会支付超额索赔。然而,单个国家担保基金的偿付能力并不确定。
我们一直能够为2024年获得我们认为足够的保险范围,并且不知道有任何事项会严重削弱我们在可预见的未来以市场费率为我们的业务获得足够保险范围的能力。事故、货物索赔或工伤索赔的频率或严重程度的大幅增加,或现有索赔的实质性不利发展,都可能对我们的保险成本和运营结果产生重大不利影响。
我们还维持财产和网络保险,在发生灾难或某些网络事件(包括与这些事件相关的某些业务中断事件)时,可以抵消超出一定承保限额的损失;然而,灾难或重大网络事件产生的损失可能超过我们的保险范围,并可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们没有专门针对大流行或地缘政治冲突造成的损失的保险。
环境法规和其他政府法规
各种国际、联邦、州和地方机构对运输业行使广泛的监管权力,一般管理从事汽车承运人货运的业务和授权、非船舶经营的共同承运人的业务、海洋货运代理和海洋运输中介机构的业务、间接航空运输、安全、合同遵守、保险和担保要求、关税和贸易政策、海关、进出口、食品安全、就业做法、许可和注册、税务、环境事项、数据隐私和安保以及财务报告。遵守未来对影响运输业的法规的修改可能会影响我们的运营实践和成本,这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。其他航空公司也同样会受到行业法规变化的影响,因此,这些变化对我们的竞争地位的影响无法确定。
环境法规
除其他事项外,我们还必须遵守联邦、州和地方的环境法律和法规,这些法律和法规涉及以下方面:排放控制、危险材料的运输或处理、地下和地上储罐、雨水污染预防、石油产品泄漏应急计划和废油处理。
2016年8月,美国环境保护局和国家骇维金属加工交通安全管理局联合敲定了一项建立温室气体第二阶段的国家计划
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(“温室气体”)排放(“EPA/NHTSA第2阶段”),通过其根据《清洁空气法》经修订后,为2021-2027年车型年实施了新的中型和重型车辆和发动机(如我们的资产部门运营的车辆和发动机)的燃油效率标准,并为2018-2027年车型年制定了拖车燃油效率改进技术要求。2023年4月,美国环保署宣布了温室气体排放第三阶段(EPA/NHTSA第三阶段)的提案,其中包括从2027年车型年开始减少重型车辆温室气体排放的更严格标准,而不是EPA/NHTSA第二阶段所适用的现有标准。同样,环保局在2023年4月提出了更雄心勃勃的轻型和中型车辆减排标准,从2027年车型年开始。
2019年9月,加利福尼亚州签署了一项立法,指示加州空气资源委员会(CARB)和其他州机构制定和实施重型车辆的全面检查和维护计划。一些州已经单独制定了与发动机排放、拖车法规、燃油经济性和/或燃油配方有关的立法,加州和某些其他州可能会继续颁布,例如CARB颁布的法规。这项立法现在被称为清洁卡车检查计划,它将定期车辆测试要求与其他排放监测技术结合起来,努力大幅减少污染,这是实现加州联邦空气质量要求所必需的。该计划的要求还包括在新创建的清洁卡车检查数据库中对登记在道路上使用的自动驾驶车辆进行年度报告,以及从2023年开始每辆车的年度合规费。目前,管理层认为,如果EPA/NHTSA第二阶段规则制定中要求的为拖拉机开发的技术证明不像EPA和NHTSA预测的那样具有成本效益,这些法规可能会导致显著的净额外总成本。
2023年10月,加利福尼亚州签署了关于《气候企业数据责任法案》要求从2026年和2027年开始报告在加利福尼亚州和美国加利福尼亚州开展业务的年收入在10亿美元或以上的美国公司的直接和间接温室气体排放《气候相关金融风险法》要求在加利福尼亚州开展业务的年收入总额在5亿美元或以上的公司报告与气候变化相关的财务风险,以及相关的风险缓解计划。美国政府通过美国证券交易委员会提出的企业环境披露规则和总裁·拜登提出的针对联邦承包商的披露规则,正在考虑更广泛的报告要求,尽管这两项规定都尚未敲定。
2018年11月,美国环保署发起了“清洁卡车倡议”(“CTI”),其中包括未来减少氮氧化物排放的规则制定计划。2020年1月,环保局发布了一份拟议规则制定的高级通知,以征求对CTI的提案前意见。该计划的一个特点是在全国范围内协调排放标准,以防止州和地方排放法规的进一步拼凑,从而使行业更容易遵守。2021年8月,美国环保署宣布了“清洁卡车计划”,这是未来三年的一系列规则制定,其中第一项是在2022年3月提出的,目的是设定新的排放标准,以从2027年车型年开始减少重型汽车的氮氧化物排放。《纽约时报》的通过《2022年通货膨胀率削减法案》2022年8月还寻求更新温室气体标准。
虽然燃料消耗和排放在新标准下可能会减少,但与排放相关的监管行动历来会导致收入设备、柴油和设备维护成本的增加,如果未来的立法获得通过,可能会导致这些成本和其他成本的增加,目前无法确定具体金额。“总量管制和交易”计划或措施的未来是未知的,此类计划或类似的未来立法或监管措施的潜在成本也是不确定的。我们无法确定除目前颁布的法规外,未来任何气候变化立法的影响,也不能保证联邦或地方不会颁布比前面描述的更严格的法规。
在我们以资产为基础的业务的某些设施,我们将燃料和石油储存在地下和地上油罐中,供拖拉机和卡车使用。我们坦克的维护由环境保护局管理,在大多数情况下,还由州政府机构管理。管理层相信,我们基本上遵守了所有这些规定。地下储油罐须设有泄漏探测系统,而我们并不知悉该等储油罐有任何泄漏可合理地预期会对我们的营运业绩造成重大不利影响。尽管目前符合规定,包括根据下文讨论的与环保局达成的同意法令,我们仍须履行有关地下储罐历史泄漏的持续环境补救义务,预计这些决议不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性不利影响。
我们的某些基于资产的服务中心设施在没有暴露证书或雨水许可的情况下运行,《清洁水法》(“CWA”),经修订。无接触认证和雨水排放许可可能需要
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对设施进行定期检查,并监测和报告雨水采样结果。管理层相信,我们基本上遵守了所有这些规定。尽管目前的法规遵从性,但我们先前确定,与抽样、记录和报告有关的某些程序没有按照CWA适当地执行。因此,我们向环保局自我报告了此事。2023年3月20日,ABF货运公司与环境保护局签订了一项同意法令(“同意法令”),以解决CWA项下据称的合规问题,因此,在2023年第三季度支付了50万美元的民事罚款(包括利息)。截至同意法令之日,基于资产的服务中心设施总体上符合雨水法,并已确保符合CWA规定的适用雨水许可。ABF货运公司在内部制定了一项环境雨水管理战略,包括界定雨水维护和合规方面的作用和责任;制定跟踪许可过程的程序,包括全面的员工培训;执行标准作业程序;确保承包商对雨水法律的认识;以及在同意法令期间跟踪针对具体设施的纠正行动。
我们已收到环保局和其他机构的通知,我们已被确定为根据1980年《全面环境响应补偿和责任法》,或其他联邦或州环境法规,在几个危险废物地点。在调查了我们的子公司参与该等场地的废物处理或废物产生后,我们要么同意以最低限度的和解,要么确定我们的义务,除了与该等场地特别产生的义务外,将涉及无形的金钱责任,尽管在这方面不能得到保证。
预计我们的环境问题可能会在几年内得到解决。我们为环境合规问题和清理费用预留的资金是根据管理层在类似环境问题上的经验和在某些地点进行的测试来估计的。
其他政府法规
根据美国交通部(DOT)和美国联邦海事委员会授予的联邦运营权限,我们在美国开展业务,并从美国开展国际运输业务。我们的业务受运输安全管理局发布的货物安全和运输法规以及美国国土安全部发布的法规的约束。
我们的运营是在1970年《职业安全与健康法》(《职业安全与健康法案》)。根据OSH法案,ArcBest有责任为员工提供安全的工作场所。这包括但不限于:
● | 提供一个没有严重公认危险的工作场所,并遵守《职业安全和健康法案》颁布的标准、规则和条例; |
● | 检查工作场所的条件,以确保它们符合适用的职业安全和健康管理标准;以及 |
● | 确保员工拥有和使用安全的工具和设备,并妥善维护这些设备。 |
我们以资产为基础的业务和我们的轻资产部门的第三方合同承运人网络必须遵守行业法规,包括联邦汽车承运人安全管理局(FMCSA)对州际商用卡车的ELD任务以及服务时间、安全和健身,以及交通部的其他法规,包括与药物和酒精测试相关的要求。我们在运输和安排运输危险材料和爆炸物以及处置危险废物时,必须遵守FMCSA关于危险材料的规定。
我们提供往返多个国际地点的运输和物流服务,因此,我们受到各种国内和国际法律和法规的约束,包括进出口法律。我们还必须遵守1977年《反海外腐败法》,并为我们基于资产和轻资产部门的企业持有海关-贸易反恐伙伴关系地位。
如果我们违反政府的经营规定,我们可能会被处以巨额罚款或罚款,或者我们的业务运营可能会受到限制,这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
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人力资本资源
我们的员工是我们成功的核心,我们提供一个尊重所有文化、视角和经验的工作场所,以便为我们的员工提供最好的氛围,为我们的客户提供最好的服务。截至2023年12月,我们拥有15,000名员工,其中约56%是工会成员。如前所述,截至2023年12月,我们资产部门约82%的员工受到2023年ABF NMFA(与IBT的集体谈判协议)的覆盖,该协议将一直有效到2028年6月30日。
员工的吸引、发展和留住
我们的业务结果和未来的增长机会取决于我们成功管理我们的人力资本资源的能力,包括吸引、发展、留住和提高我们的人员技能。我们努力招聘价值观一致的人,他们是每个职位的合适人选,并保持我们员工不断成长和发展的文化。我们预测的需求和不同的人才库之间的数据丰富的实时联系,以及对性格的招聘,使我们的统一招聘团队能够吸引和聘用合适的候选人担任合适的角色。然后,我们在职业发展的每个阶段都有针对性的培训和发展计划,以加快工作掌握和未来角色的发展。我们的综合学习计划提供课堂、虚拟和基于网络的培训选项。我们还提供学费报销计划,并与一所私立大学合作,为员工提供现场和虚拟课程,以继续他们的教育。2023年,我们宣布启动ArcBest的员工依赖奖学金计划,首批奖学金将于2024年颁发。
我们利用定制的绩效管理系统,将目标和发展规划结合在一起,以更好地定位员工的职业生涯。员工参加与他们的直接主管的年度职业对话。我们还有一个继任规划计划,以确保关键角色的连续性,允许领导者为特定的职业道路识别和发展员工。我们评估薪酬以确保其保持竞争力,包括保险和退休福利,并提供支持员工健康的四大支柱-身体、财务、情感/社交和发展的计划。我们进行年度调查和定期的脉搏调查,以征求员工的反馈,以帮助我们评估和提高敬业度,并实施变革以改善我们的工作环境。
吸引、留住和提高合格卡车司机的技能对我们的业务至关重要。为了解决持续影响货运行业的司机短缺问题,我们与军方建立了强有力的招聘合作伙伴关系,使我们能够在潜在司机退役之前招聘和培训他们。我们还通过我们的司机发展计划在某些服务中心地点进行内部培训,这是一个为期六周的有偿培训计划,以帮助司机获得CDL-A执照,并根据需要在关键地点举办现场招聘活动。
多样性、公平性和包容性
我们接受并鼓励不同的体验、需求和视角,这反过来又有助于我们创造一个让员工感到受欢迎、安全和受重视的环境。这种多样性使我们能够更好地为全球客户服务。我们与一家专门从事多元化、股权和包容性的咨询公司(“DEI”)合作,在我们的组织中衡量和发展这些领域的人力资本管理。我们为期三年的Dei路线图分为四个主要领域--劳动力、工作场所、社区和市场--每个领域都侧重于企业多样性的不同方面。
我们继续投资于人员和合作伙伴关系,以领导和执行ArcBest的Dei战略。我们的企业社会责任(CSR)团队领导ArcBest的Dei计划,每季度向我们董事会的提名/公司治理委员会报告。我们还定期与组织中的领导人接触,以推动我们的人员和社区计划。我们的Dei工作组通过确定最佳实践并为有意义地参与工作场所多样性创造机会,塑造了ArcBest的Dei愿景。我们自愿的、由员工领导的员工资源小组(“ERG”)帮助创建一个开放和欢迎的空间,促进员工共同的身份、经验或兴趣支持未被充分代表的人才的社区建设。我们现在有六个ERG可供员工使用,包括专注于供应链行业女性的ERG;神经分裂的员工或照顾神经分化的亲人的员工;有色人种员工;退伍军人或现任军人或家属的员工;LGBTQ+员工或盟友;以及欢迎新员工或最近搬迁并寻求在ArcBest内部建立联系方面支持的员工的网络。他说:
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于2022年10月,我们宣布与非牟利机构Integrate Autism Employment Advisors(“Integrate”)合作,与企业合作识别、招聘及挽留自闭症谱系专业人士,以培育具神经包容性的员工队伍,并继续吸引具备独特技能的最佳人才。我们对内部项目和合作伙伴关系的投资,包括与Integrate的投资,表明了ArcBest致力于推进DEI计划,以创造一个每个员工都感到安全、受欢迎和受重视的工作场所。
我们的2023名新员工具有不同的背景和经验,其中超过54%按性别、种族、民族或军籍分类。我们有意吸引、雇佣、留住和提升多样化和历史上被排斥的人才,包括神经分歧社区内的人才。我们的Neurodivergent项目团队通过提高认识,教育同事,并与部门领导就可能特别适合自闭症谱系个体的职位进行接触,帮助制定了我们的神经包容性策略。
我们的企业行为准则规定了我们的一般商业行为和道德原则。我们的非工会雇员须参加年度行为守则培训,当中亦涵盖我们的反歧视及反骚扰政策,以进一步教育雇员有关破坏多元化的违禁行为。我们的新员工完成了反骚扰培训,我们的管理层员工也接受了DEI培训。
健康、安全和安保
我们专注于员工的健康和福祉,我们有许多计划来支持我们的员工拥抱全面健康。除了健康福利和自愿保险选项外,我们还提供健康计划,通过该计划,员工可以通过完成某些预防性健康要求来获得保险费,免赔额和自付费用的减少。我们提供数字健康平台、生活指导服务、行为健康支持和减肥计划,并通过定期沟通、教育课程、健康挑战和其他激励措施鼓励全年的健康行为。
安全对我们的业务至关重要。我们为司机和货物装卸人员制定了安全程序和指导方针,以及必要的培训和认证计划,以促进道路内外的安全。我们还制定了安全措施和政策,适用于我们Panther车队中的所有独立承包商、业主运营商和车队所有者,我们为他们提供了安全计划,以提高认识,促进安全驾驶行为,减少违规行为和事故。此外,我们所有的公司园区,包括公司办公室,都受到安全和安保政策和程序的约束,以确保所有员工的健康,安全和福利。根据员工的反馈,几个ArcBest团队合作开发了新的、更耐用的叉车附件,旨在使货物搬运更安全、更容易,同时减少损坏。
我们希望所有员工遵守和尊重人权法,我们不会容忍违反这些法律的行为。我们通过《供应商行为准则》对我们的供应商、供应商和服务提供商设定了相同的期望。鉴于我们行业的性质,我们处于关键地位,可以帮助提高对人口贩运的认识,以潜在地破坏这些网络。通过与卡车司机反贩运组织的伙伴关系,®和北极星,我们教育我们的员工和司机对现代奴隶制的现实,以及他们如何在打击人口贩运的斗争中发挥作用。
声誉和责任
我们的公司和我们的品牌一直被认为是同类中表现最好的。
品牌
我们品牌的价值对我们的成功至关重要。ArcBest是公认的领先的综合物流公司,拥有创造性的问题解决者,提供创新的物流解决方案。除了对我们集体品牌身份的基本市场认可之外,我们的其他关键品牌在其目标市场中代表着额外的独特价值。
我们已经或正在寻求将各种商标或外观设计在美国注册为商标,包括但不限于“ArcBest”、“ABF Freight”、“Panther”、“Molo”、“U-Pack”、“Vaux”和“More Than物流”。对于一些商标,我们也已经或正在寻求在某些其他国家注册。
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其他知识产权
此外,我们的业务和运营使用并依赖于内部开发和购买的技术。我们已经获得或正在寻求内部开发和购买的某些技术的专利保护,包括与之前披露的Vaux货运处理项目相关的设备和工艺专利。
对社会和环境责任的承诺
我们专注于了解环境和社会问题对我们业务的潜在影响和相关风险,以及我们的运营对环境的影响。近年来,我们在人员和资源方面进行了投资,以发展我们的可持续发展和企业公民计划。我们正在将这些因素整合到我们的战略中,因为我们在整个业务和与客户的合作伙伴中寻求更可持续的方法,以满足他们供应链中的可持续需求。在过去四年中,我们自愿发布了一份年度报告,详细介绍了我们负责任的业务联络点,包括Dei努力、可持续发展方法、对运营效率和创新的投资、安全标准以及基于社区的合作伙伴关系。我们正在努力使我们的可持续发展框架符合相关的可持续发展会计准则委员会(“SASB”)标准,该标准将企业和投资者与可持续发展的财务影响联系起来,并确定与财务业绩最相关的问题子集,以及气候相关财务披露特别工作组(“TCFD”)框架。2023年,我们继续与第三方顾问合作,帮助确定我们负责任的业务计划并确定其优先顺序。如前所述,我们继续开发我们的可持续发展仪表盘,用于跟踪与我们业务的环境影响相关的量化指标,包括排放。该仪表板将与定性分析一起用于确定需要改进的领域,跟踪我们的范围1(直接)和范围2(间接)温室气体排放,并在可持续发展仪表板项目的未来阶段为我们的客户供应链提供洞察,直到2024年,我们计划过渡到第三方平台,使我们能够计算和披露未来范围3的排放量。关于我们基于该仪表盘的范围1和范围2排放的初步信息可在公司网站上找到。此外,我们的2022年ESG报告包括范围1和范围2的排放披露以及SASB和TCFD要求的其他披露。
我们通过减少燃料消耗和排放,包括通过我们的温室气体排放测量工作组,积极促进更清洁的环境,该工作组的成立是为了更好地了解我们的业务对环境的影响和改善的机会。ArcBest、ABF Freight、Panther和Molo参与了EPA的SmartWay Transport Partnership,这是EPA与货运行业的合作,帮助货运托运人、承运人和物流公司减少温室气体和柴油排放。ABF货运公司还参与了与美国卡车协会可持续发展工作组合作解决环境问题的机会。多年来,我们的基于资产的部门自愿限制其卡车的最高速度,从而降低了燃油消耗和排放,并为ABF货运的出色安全记录做出了贡献。除了我们的城市路线优化计划外,我们的基于资产的部门利用发动机空转管理编程自动关闭停放的拖拉机的引擎,该计划使ABF货运公司能够在减少交通空转的情况下运行更少的里程,从而减少对排放的影响。通过严格的设备维护时间表,燃料消耗和排放也已降至最低。为了进一步提高燃油经济性和减少排放,ABF货运公司自愿在其越野拖车车队上安装空气动力学辅助设备。我们继续研究和追求更可持续的设备,包括用清洁、省油的设备取代老化的设备型号。在我们的码头作业中,我们使用以液化石油气(LPG)为动力的发动机的叉车,美国环保署认为液化石油气是一种清洁的替代燃料,并投资了少量电动叉车、电动堆场拖拉机和电动6级直板车来取代柴油燃烧设备。此外,2022年,我们的Asset-Light部门开始在芝加哥租赁LEED Gold认证的办公设施,该设施的建设包括绿色屋顶、智能照明、节能暖通空调机组和其他环保功能。
贡献和奖励
我们的文化专注于高质量的服务和责任,我们的员工致力于他们生活和工作的社区。我们为许多慈善组织提供财政捐助,其中许多组织得到了我们员工的支持。这些员工自愿贡献他们的时间和专业知识,其中许多人担任各种慈善组织的官员或董事会成员。为了帮助指导我们的捐赠行动,我们概述了我们的三大慈善支柱--社区、教育和人民。为了庆祝我们的100周年,我们承诺在2023年期间向与我们的慈善支柱相一致的组织捐赠100万美元。在我们公司总部的当地社区,我们长期以来一直支持史密斯堡地区及其合作伙伴组织的联合方式。2023年,在员工的支持下,我们再次获得了联合之路的标兵奖,为领导力和社区支持设定了标准,以及2022-2023年竞选活动的主席奖和杰出成就奖。ArcBest连续第四年在福布斯阿肯色州最佳雇主排行榜上获得一席之地,包括在阿肯色州排名第三,在运输和物流雇主类别中排名第一
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除了被员工评为A+文化外,还通过可比的方式。我们通过参与健康工作场所倡议并代表我们的公司参加当地社区的健康活动来支持员工践行我们的健康价值观。我们的员工也通过各种志愿者活动为当地社区贡献了大量时间。
除了上述表彰,ArcBest自2022年以来还获得了以下奖项:
● | 2023年被《培训》杂志评为《培训APEX大奖》(原《培训百强》),连续第七年获奖,第13年获表彰; |
● | 入站物流连续第六年荣登“百强货车”榜单,延续了ABF货运前四年在该榜单上的地位; |
● | 入站物流2023年G75绿色供应链合作伙伴,继2022年获得这一认可后,展示了ArcBest对可持续发展的承诺; |
● | 被FreightWaves,Inc.评为货运行业最具创新性和颠覆性的公司之一,连续第三年,也是第四年; |
● | FreightWaves,Inc.的“FreightTech 25”被评为最具创新力和颠覆性的公司之一,该公司改变了运输业的技术格局; |
● | 第二届由FreightWaves,Inc.评选的年度“500强出租航空公司”,根据拖拉机数量来识别公司; |
● | 《财富》1000强企业排行榜,2023年排名第621位,高于2022年的第696位; |
● | 2022年,ArcBest获得了三个类似的奖项,突显出ArcBest致力于提供一个让所有员工都能茁壮成长的工作环境,之后,获得了六个类似的奖项,其中包括2022年获得的三个类似奖项,包括“最佳公司福利”、“最佳女性CEO”、“最佳女性公司”、“最佳公司薪酬”、“最佳公司文化”和“2023年最佳领导团队”; |
● | 卡车行业女性协会列出的2023年最适合女性工作的公司名单,突出了卡车运输行业促进性别多样性、有竞争力的薪酬和福利以及职业发展机会的企业文化; |
● | Forrester于2022年荣获“整合回报(ROI)荣誉奖”--表彰那些通过整合营销、销售和产品职能来调整业务目标并推动增长,从而大胆决定转型业务的领先组织; |
● | 在《商业运营商杂志》的2023年榜单中排名第17位,这是我们第八年上榜的前250家租赁航空公司; |
● | 《交通话题》2023年连续第十年评选出前100名租赁航空公司; |
● | 2023年最佳第三方物流公司榜单中,入站物流公司被评为最佳第三方物流公司之一; |
● | 供应链大脑2023年优秀客户上门服务100强供应链合作伙伴榜单; |
● | Armstrong&Associates,Inc.的“美国50大第三方物流公司”榜单,该榜单按2022年的物流总收入和营业额对美国最大的第三方供应商进行了排名; |
● | 被《新闻周刊》和《Statista》评为《2024年美国最负责任公司》之一,表明我们一直致力于成为一名负责任的企业公民; |
● | 2023年来自EcoVadis的可持续发展铜牌评级,连续第三年在全球所有受评公司和行业的前半部分获得可持续发展业绩认可; |
● | 商业传媒公司2023年S权力合作伙伴奖,表彰在为客户业务提供价值方面超越的企业对企业(B2B)组织; |
● | 被《时代》杂志评为2023年ArcBest的Vaux货运系统在应用和软件类别中的最佳发明,创造了创新的技术,帮助所有行业的客户优化运营并在他们的内部物流过程中创造非凡的效率; |
● | 凭借我们革命性的货运技术VAUX,获得了Fast Company创新设计奖的企业类荣誉称号; |
● | 兽医指数雇主奖授予2023年四星级雇主称号,以表彰全国顶级资深雇主;以及 |
● | 美国劳工部颁发的“2023年招募和聘用美国退伍军人(雇用退伍军人)投资金奖”,以表彰我们在招募、聘用和留住我们国家退伍军人方面的模范努力。 |
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我们的董事会主席总裁兼首席执行官Judy·R·麦克雷诺兹入选了阿肯色州金钱与政治2024年影响力人物名单、阿肯色州妇女基金会和小石城晚会2023年阿肯色州影响力百强女性以及2023年阿肯色州商业名人堂班级。如上所述,该公司获得了2023年最佳女性CEO奖,这是麦克雷诺兹女士连续第三年获奖。她还被阿肯色州商业杂志提名为2022年阿肯色州年度商业高管,包括著名的2022年福布斯50岁以上奖,2022年Gartner首席执行官人才冠军,以及阿肯色州商业杂志2022年最具影响力领导人排行榜。
基于资产的细分市场
我们以资产为基础的航空公司ABF货运自2022年以来获得了以下奖项:
● | 2022年美国货运协会颁发的卓越货物索赔和防止损失奖,使ABF货运成为该奖项唯一的10次获奖者; |
● | 《物流管理》杂志2023年在全国LTL承运商和快速机动承运商类别中的两个“追求质量”奖,标志着其获得表彰的第七个年头; |
● | EPA SmartWay运输合作伙伴自2006年起获得认可;以及 |
● | 2022年SmartWay连续第二年和第三次被美国环保局评为高绩效企业,以表彰其在货运行业生产更高效和可持续的供应链解决方案方面的领先地位。 |
我们的资产部门致力于为客户提供运输和货运服务的安全保障。ABF货运公司九次获得卓越安全奖,七次获得美国卡车协会总裁的安全奖杯。2024年1月,三名ABF货运司机被美国卡车协会任命为2024-2025年“美国公路车队”的队长,延续了ABF货运代表参加这一精选计划的长期传统,这是基于司机非凡的安全记录和对安全和专业精神的坚定承诺。
2023年,ABF货运与IBT和美国陆军合作开展了卡车司机军事援助计划(TMAP),这是一个联合培训计划,旨在帮助士兵从服兵役过渡到作为职业卡车司机的平民职业生涯。2023年,ABF货运在其TMAP的特遣部队运动(TFM):军人和退伍军人进入卡车的生命周期路径报告中得到强调。ABF货运公司与美国军方建立了合作伙伴关系,通过国防部技能桥计划为我们的管理角色培训过渡服务人员。ABF货运公司还参与了美国陆军青年伙伴关系成功计划。这一倡议通过提供两次有保障的工作面试和在陆军服役后可能的就业机会,将第一期陆军和陆军预备役士兵与文职劳动力联系起来。
资产-轻型细分市场
Asset-Light自2022年以来获得了以下认可:
● | 《全球贸易》杂志连续第二年在其领先的第三方物流企业排行榜上评选出2023年领先的第三方物流提供商; |
● | 在2023年的交通专题中,连续第九年被评为“最大的货运经纪公司”; |
● | 2024年1月,Molo连续第四年荣获Build In公司的“2024最佳工作场所”奖项,获得了“芝加哥最佳工作场所”和“芝加哥最佳中型工作场所”两个类别的席位; |
● | Molo被美国食品运输商评为2023年最佳食物链供应商; |
● | Molo被英国《金融时报》评为2022年“美国增长最快公司”榜单; |
● | 2023年和2022年EPA SmartWay运输合作伙伴对Panther的认可和2022年对Molo的认可;以及 |
● | 2023年,《物流》杂志在第三方物流运输管理、家居用品和高价值商品、联运营销公司类别中获得了三个“追求质量”奖项,标志着黑豹第八次获得认可,U-Pack第四次荣获“追求质量”奖项。 |
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、对这些报告的修正、委托书和信息声明以及其他信息。提交给或提供给美国证券交易委员会的所有报告和财务信息,都可以在获得这些材料后,在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.arcb.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取
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是以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会的。10-K表格的年度报告和其他信息也可以免费向ArcBest公司索取,地址:投资者关系部,地址:AR 72916,史密斯堡麦克卢尔大道8401McClure Drive,邮编:479-785-6000。我们网站上的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分,也不应被视为通过引用而并入本Form 10-K年度报告。
除了向美国证券交易委员会提交或提交的报告外,该公司还不时在我们的新闻稿、年度股东大会、公开可访问的会议和投资者演示文稿中以及通过我们的网站(主要是新闻和活动页面以及投资者关系页面)公开披露重大信息。
第1A项。风险因素
我们的业务受到我们所意识到的各种重大风险的影响。我们还可能受到其他风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为不重要。本风险因素部分讨论与我们的业务活动有关的重大风险,包括影响运输业和我们公司的业务风险,这些风险在很大程度上是我们无法控制的。如果这些风险或情况实际发生,可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流造成重大损害;削弱我们执行业务计划或按计划完成开发活动的能力;和/或导致我们普通股的市场价格下降。
与重大异常事件相关的风险
广泛爆发的疾病或疾病或任何其他公共卫生危机的影响,以及为应对此类事件而实施的监管措施,可能会对我们员工的健康和安全产生负面影响,和/或对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
疾病的广泛爆发或另一场公共卫生危机的出现,就像我们在新冠肺炎大流行中所经历的那样,在未来可能会对我们的业务产生负面影响,包括运营效率和对我们服务的需求。未来旨在防止健康流行病蔓延的措施,包括监管措施以及我们为遵守这些措施所做的努力和产生的成本,可能会对我们和我们第三方容量提供商的运营效率以及我们客户对我们服务的需求产生负面影响。此外,如果我们的大量员工感染病毒、疾病或疾病或被隔离,我们的运营和客户服务水平以及我们的运营结果可能会受到不利影响。我们没有专门针对大流行造成的损失的保险。如果再次发生大流行或其他公共卫生危机,对美国和全球经济造成不利影响,我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响,本风险因素部分讨论的许多其他风险可能会加剧。
我们或为我们提供服务的第三方可能会受到外部事件的不利影响,而我们的业务连续性计划可能没有为我们做好充分准备。
恶劣天气、自然灾害、卫生流行病、战争或恐怖主义行为、军事冲突(如俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯战争和红海危机)、贸易限制以及影响我们或为我们提供服务的第三方运营的其他不利外部事件或条件的发生,都有可能显著影响我们开展业务的能力。虽然我们已经制定了业务连续性计划,但不能保证我们的计划已充分应对每个已知风险或每个可能的风险,并能够成功或及时地实施。即使我们成功实施我们的持续计划,我们也可能产生巨额费用,并且不能保证我们的业务、财务状况和运营结果不会受到实质性影响。
与网络安全、数据隐私和信息技术相关的风险
我们依赖我们的信息技术(“IT”)系统,系统故障、感知或实际的数据隐私泄露或网络安全事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖于我们的IT系统的正常运行、可用性和安全性,包括通信、数据处理、财务和操作系统,以及对我们业务的高效运营不可或缺的专有软件程序。我们的资讯科技系统容易受到恶劣天气或自然灾害、停电、电讯故障、恐怖袭击、互联网故障及其他科技中断的影响,包括
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其他无法控制的事件,包括网络安全事件,如拒绝服务、系统故障、安全漏洞、员工或供应商故意或无意访问我们的系统或数据的行为、网络钓鱼、恶意软件破坏或人工智能引发的攻击。我们的关键IT系统中的任何重大故障或其他中断,如果影响这些系统的可用性、可靠性、速度、准确性或其他正常运行,或导致专有信息或敏感或机密数据(包括客户、员工和其他人的个人信息)受到危害,可能会对我们的业务产生重大影响,中断或延迟我们的运营,损害我们的声誉,导致客户流失,导致财务报告错误或延迟,导致违反隐私法,使我们面临损失或诉讼的风险,和/或导致我们在补救此类事件时花费大量时间和费用。其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们开发和实施的新技术或增强型技术也可能受到网络安全攻击,可能更容易发生相关事件。我们还使用某些第三方软件应用程序;向第三方提供底层数据;向提供某些服务的第三方授予对我们某些系统的访问权限;以及越来越多地通过连接的IT系统与我们的客户和第三方存储和传输数据,任何这些都可能增加数据隐私泄露或其他网络安全事件的风险。由这些第三方引起或影响的任何问题,包括网络安全攻击和供应商的安全漏洞,都可能导致索赔、诉讼、损失和/或责任,并对我们向客户提供服务和以其他方式开展业务的能力造成重大不利影响。
我们的部分员工在远程和混合工作安排下工作,这增加了对IT资源的需求,增加了我们面临的网络安全风险,包括增加了社会工程尝试的风险,如网络钓鱼、未经授权访问专有信息或敏感或机密数据,以及其他网络安全事件。随着人工智能能力的提高和越来越多地被采用,我们可能会看到通过人工智能进行的网络安全攻击。虽然我们维持财产和网络保险,但重大灾难或网络事件造成的损失可能超出我们的保险范围,并可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。尽管我们已经采取措施减少网络安全事件的高风险,但我们不能确定此类措施是否有效,以防止网络安全事件成为现实。
我们经历过涉及企图拒绝服务攻击、恶意软件攻击和其他事件的事件,这些事件旨在扰乱信息系统、非法获取有价值的信息或导致可能对我们的业务造成损害的其他类型的恶意事件。据我们所知,到目前为止,我们采用的各种保护措施在对我们业务的影响可以降至最低的情况下识别这些类型的事件是有效的。尽管我们努力监控和发展我们的IT网络和基础设施,但由于网络犯罪分子的日益复杂和新攻击技术的发展,我们可能无法预见、及时检测或及时实施针对网络安全攻击的足够保护或补救措施,或及时恢复使用我们的IT网络和基础设施。
我们聘请第三方提供某些IT需求,包括许可软件,而无法维护这些第三方系统或许可,或其任何中断或故障,都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的某些IT需求是由第三方提供或支持的,我们对供应商提供的服务的操作、质量或维护或他们是否会继续提供对我们的业务至关重要的服务的控制有限。我们的第三方服务提供商的IT系统和运营容易受到恶劣天气条件或自然灾害、停电、电信故障、恐怖袭击、互联网故障、计算机病毒、安全漏洞以及其他我们无法控制的事件的影响。我们的IT平台所依赖的服务或我们运营业务和报告财务业绩所依赖的其他第三方服务的中断或故障,可能会对我们的运营和我们提供的服务产生不利影响。此类中断或故障可能会增加我们的成本或导致客户流失,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,我们还许可为我们的运营提供关键支持的各种软件。不能保证我们能够与现有的许可方继续这些许可安排,也不能保证我们能够以商业上合理的条款或根本不能取代这些许可所提供的功能。
我们依赖由第三方软件供应商维持的内部监控的设计及运作成效的适合性,并就所有范围内系统从第三方软件供应商委聘的独立服务核数师取得相关保证报告。但是,我们无法确保我们的第三方软件提供商识别的控制措施足以防止、检测或纠正处理或报告交易中的错误陈述,或充分限制或消除系统或操作漏洞。
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如果我们无法及时有效地开发和实施新的或增强的技术或流程,或者如果我们未能实现其潜在利益,我们可能会遭受竞争劣势,客户流失或其他可能对我们的业务,经营业绩和财务状况产生负面影响的后果。
该行业已经经历并可能继续经历技术的快速变化,包括新技术的开发,新兴技术的部署,如生成式人工智能和机器学习,以及现有技术的增强。随着行业技术的进步,我们的客户可能会找到我们服务的替代品,以满足他们的货运和物流需求。市场的新进入者,包括往往以技术为中心或技术驱动的初创企业和新兴商业模式,也扩大了竞争领域,并加大了行业创新的压力。
技术和新的市场进入者也可能破坏我们和我们的竞争对手提供货运物流服务的方式。我们预计客户将继续要求供应商提供更先进的技术驱动型解决方案,包括工艺、设备和设施的进步,以解决对业务效率、供应链效率和气候变化的担忧。为了提高效率和满足客户的需求,我们已经并将继续进行重大投资,以增强现有技术和开发新的创新解决方案,例如处于不同开发和实施阶段的软件和实物资产。除其他举措外,我们在技术方面的投资包括VauxTM以及我们对Phantom Auto的股权投资,详见本年度报告10-K表格第一部分第1项(业务)中的“技术”。在确定概念验证时将涉及许多因素,并且不能保证我们的技术实施(包括Vaux和远程操作设备)将取得成功。此外,对初创公司的投资,就其性质而言,涉及风险,可能使我们的投资面临亏损风险。
我们在技术创新方面的努力和投资可能会继续需要大量的持续研发成本和实施成本,并可能涉及新的或不可预见的风险和挑战,包括数据和信息安全、隐私、保护和版权侵权的风险增加,以及在新兴但分散的监管环境中潜在的合规差距。我们技术创新方法的成功取决于市场对我们解决方案的接受程度以及其他一些因素,包括我们的能力:
● | 调配资金和资源,投资于技术和创新; |
● | 在现有或发展中的技术和创新方面实现战略投资的适当平衡; |
● | 及时和有效地开发和实施新的或改进的技术,包括纳入当前的业务和与现有系统的互动; |
● | 培训我们的员工操作该技术和/或实现适当的客户,运营商或其他所需的用户采用该技术; |
● | 充分预测挑战并应对不可预见的挑战; |
● | 检测和纠正改进或新技术的缺陷;以及 |
● | 通过提高业务水平、提高价格、提高效率或其他手段,如许可或处置开发的技术,收回投资成本。 |
如果我们不追求技术进步或进行创新,如果我们未能成功或及时开发和部署增强型或新技术,或者如果任何增强型或新技术没有产生我们预期的结果,或者由他人开发,我们可能会处于竞争劣势;失去客户;产生高于预期的费用,包括资产减值或软件开发费用核销的可能影响;或未能达到我们内部增长战略的目标,其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
一个或多个大客户的业务损失或减少,或我们客户群的整体减少,可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
尽管我们的客户并不集中,但倘我们失去部分大客户的全部或部分业务,我们的业务增长可能会受到重大影响,而我们的经营业绩及现金流亦会受到不利影响。如果我们的客户选择将其与我们的全部或部分业务转移给我们的竞争对手;要求我们的服务价格优惠;要求我们以更低的价格提供更好的服务;或发展自己的运输和分销能力,则可能会发生此类损失。我们的客户关系通常不受
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长期合同义务或最低数量承诺,我们无法确保我们目前的客户关系将继续保持在相同的业务水平或根本。由于价格变化、经济困难或其他因素导致我们的客户群减少或难以收取或无法收取客户付款,可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们发展业务营运或将成本结构管理至业务水平的计划可能需要较预期更长时间或未必成功。
开发我们的服务产品需要对人员和基础设施进行持续投资,包括运营和管理信息系统。根据我们的增长计划产生的收入的时间和水平,我们预期这些计划和额外服务提供的相关经营业绩和现金流可能无法实现。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务,经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的增长计划对我们的管理和运营人员提出了很高的要求,我们可能无法雇用、培训、提高技能和留住适当的人员来管理和发展这些服务。我们在发展轻资产业务的自有运营商机队和合同承运人运力方面的长期投资增加了相关成本。在我们专注于发展轻资产业务的同时,我们也可能在调整公司结构或在发展和维持运营部门之间的有效合作伙伴关系方面遇到困难,这可能会阻碍我们的运营,财务和战略目标。此外,我们可能会投入大量资源进入或扩展我们的服务,进入或扩展我们的服务市场,我们将面临新的竞争挑战,我们可能无法成功获得市场份额,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在实施措施以管理成本结构以适应业务水平或不断变化的市场需求方面也面临挑战和风险,因为薪金、工资和福利的部分性质固定,而在我们努力维持客户服务的同时,使劳动力成本结构与相应业务水平保持一致所需的调整有限。近年来,我们经历了快速或意外的变化,因此更难使我们的人员配备水平和购买的运输资源与我们的业务需求相匹配。未来,我们可能会产生与购买运输相关的额外成本和/或在培训因增长而雇用的新员工时遇到劳动力效率低下的情况。如果该等额外成本与我们的业务水平不成比例,则可能对我们的经营业绩产生不利影响。长期的劳动力短缺或劳动力效率低下可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响,因为服务水平较低,包括及时性、生产力和/或服务质量。我们定期评估和修改我们的资产基础运营网络,以反映客户需求的变化,并使该部门的基础设施与吨位和装运水平以及客户货运的接近程度相一致,并且不能保证任何特定的网络变化将导致我们的资产基础部门的运营业绩的重大改善。
我们可能无法在预期时间内实现收购的全部或任何部分预期利益,或根本无法实现。任何此类收购的成本、整合和绩效可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们可能无法从我们于2021年11月1日收购的MoLo的经营或任何未来收购的业务产生足够的收入或盈利,以抵消我们的收购或投资成本,而收购的业务可能无法满足我们的经营或战略预期。在合并业务时遇到的困难,包括低估支持收购所需的资源,可能会阻止我们在预期的时间范围内实现全部预期收益,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果收购的业务无法产生足够的现金流,我们可能会在未来产生商誉、无形资产和其他资产的减值。
收购可能涉及的风险包括:
● | 客户、关键员工和第三方服务提供商的潜在损失; |
● | 在继续为客户提供一致的高质量服务的同时,难以同步公司的运营,包括劳动力的整合; |
● | 在IT、通信和其他系统的同化和整合中出现的意外问题,包括额外的系统培训和其他劳动力效率低下; |
● | 对合同承运人或其他第三方供应商的资格要求可能无法接受; |
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● | 对现有合同关系可能不利或不利的变更; |
● | 合并公司和行政基础设施方面的拖延; |
● | 同步我们的政策、程序、商业文化以及福利和薪酬计划的困难和成本; |
● | 无法应用和维护我们的内部控制并遵守监管要求; |
● | 与额外或意外的监管和合规问题有关的困难; |
● | 与收购相关的不利税务后果;以及 |
● | 其他意想不到的问题、费用和负债,包括以前未知的负债,或可能出现的与收购业务相关的法律程序,而我们没有或无法根据适用的赔偿或保险条款获得追索权。 |
我们继续评估收购候选者,并可能收购我们认为补充我们现有资产和业务或增强我们的服务的资产和业务。评估收购和执行尽职调查程序的复杂和耗时的过程包括可能对我们选择候选人的成功、交易定价以及整合被收购业务的关键职能领域的能力产生不利影响的风险。未来的收购,如有的话,可能需要大量资本或产生大量债务,或可能涉及股权证券的稀释发行,这可能会对我们的资本和财务状况产生负面影响。此外,我们可能无法在未来收购业务或资产,或以对我们有利的条款收购它们,即使我们可能在评估和进行战略交易时产生了费用。
维权投资者的主动收购提议、委托书竞争和其他提议/行动可能会分散管理层的注意力,对我们的业务和市场价格产生不利影响,并导致我们普通股价格的显著波动。
我们可能会受到投资者维权人士的不利收购,或者收到被低估的股价的主动收购提议。如果第三方主动提出收购建议或以其他方式试图获得对我们公司的控制权,我们对此类建议的审查和考虑可能会严重分散我们管理层的注意力,并可能需要我们花费大量时间和资源来进行主要运营。此类建议可能会在现有和潜在员工、客户和其他利益相关者之间造成不确定性,从而扰乱我们的业务,从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。任何有关我们未来方向的不确定性也可能对市场价格产生不利影响,并导致我们普通股价格的显著波动。
对我们公司声誉的损害可能会使我们的业务受损。
我们的业务在一定程度上取决于我们维护品牌形象的能力。服务、性能和安全问题,无论是实际的还是感知的,无论是由于我们的行为还是我们第三方服务提供商的行为,都可能对我们客户的品牌形象产生不利影响,包括ArcBest、ABF Freight、Panther、Molo和U-Pack,并导致业务损失或阻碍我们的增长计划。关于劳动关系、法律问题、网络安全和数据隐私问题、社会和可持续发展问题以及类似问题的负面宣传,无论是否合理,都可能对我们的声誉产生负面影响,并可能导致客户流失和我们无法获得新的客户关系。尽管我们努力适应和解决这些担忧和对人工智能影响品牌声誉的担忧,但我们的努力可能还不够。此外,倡议的实施,包括我们的可持续发展倡议,可能会增加我们的成本。很难预测我们在可持续发展问题上的努力将如何被当前和潜在的投资者或我们的客户或商业合作伙伴评价,而且我们的行业可能普遍不受投资界的欢迎。
我们的业务越来越依赖互联网来吸引和确保客户,欺诈行为可能会迷惑或欺骗客户,包括使用人工智能,这增加了我们声誉受损的风险,并增加了保护和维护我们品牌完整性所需的时间和费用。随着越来越多地使用社交媒体,负面宣传,即使是基于不正确的信息或虚假陈述,也可以迅速和广泛地传播,使我们越来越难以有效地做出回应。我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们服务的需求,从而对我们的业务、运营结果、财务状况和股票的市场价格产生不利影响,并需要额外的资源来重建我们的声誉和恢复我们的品牌价值。
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我们的公司声誉和业务依赖于各种知识产权,而执行或保护我们的权利或对抗侵权索赔所花费的成本和资源可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们已经或正在寻求将各种商标和外观设计在美国注册为商标,包括但不限于“ArcBest”、“ABF Freight”、“Panther”、“Molo”、“U-Pack”、“Vaux”和“More Than物流”。对于一些商标,我们也已经或正在寻求在某些其他国家注册。有时,竞争对手可能会采用与我们类似的服务或商号、徽标或设计,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。我们已经获得或正在寻求内部开发和购买的某些技术的专利保护,包括与VAUX相关的设备和工艺专利。竞争对手或其他第三方可能会试图复制或反向工程我们的专利技术,或者我们可能会受到第三方侵权指控的影响。我们的任何与商标、商业秘密、域名、版权、专利或其他知识产权相关的知识产权,无论是拥有还是许可,都可能被第三方挑战或宣布无效,或被挪用或侵犯。我们获取、强制执行或保护我们的专有权或针对第三方侵权索赔进行辩护的努力可能是无效的,可能会导致大量成本和资源转移,并可能对我们的公司声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与我们的行业相关的风险
供应链的全国性或全球性中断可能会增加货运量的波动性,并对我们的业务造成实质性影响。
我们的业务可能会受到供应链行业周期性的实质性影响,这是由于与通胀和利率上升相关的消费者支出的变化,以及最近两条关键贸易走廊的中断--低降雨量导致的巴拿马运河和中东地缘政治紧张局势导致的苏伊士运河,以及影响我们行业的其他挑战。尽管原始设备制造商(“OEM”)的制造能力最近出现了正常化的迹象,但我们已经并可能继续经历,由于制造延误、供应链中断、零部件短缺以及即将出台的联邦和/或州排放标准导致的设备设计变化,无法获得或延迟交付运营所需的设备,包括拖拉机、拖车和其他设备。我们容易受到供应链中断的影响和负面影响的程度是不确定的,取决于供应短缺的持续时间和严重程度,以及我们无法控制的其他因素,如极端天气事件、自然灾害、网络安全漏洞、地缘政治冲突或政府停摆。供应链中断已经并可能继续对消费者价格、需求和生产瓶颈产生重大影响,这可能会对我们的货运量、运营成本和服务客户的能力产生负面影响。
我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营,如果我们不能充分解决可能影响我们的盈利能力、增长前景以及在运输和物流市场竞争的能力的因素,我们的业务可能会受到影响。
我们在当地、地区、国家以及较小程度上的国际市场上面临着激烈的竞争。我们与不同规模的LTL运输商竞争,包括工会和非工会LTL运输商,以及较小程度的卡车运输商和铁路公司。我们还与国内和全球物流服务提供商竞争,包括在一个或多个运输行业竞争的轻资产物流公司、综合物流公司和第三方货运经纪公司。
许多因素可能会对我们在运输和物流行业有效竞争、留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。对我们的业务至关重要的竞争因素如下:
● | 我们基于资产的细分市场主要与非工会的汽车承运人竞争,后者在货运和驾驶人员方面的附带福利成本结构通常低于工会承运人,并且由于受到不那么严格的劳工工作规则的约束,因此拥有更大的运营灵活性。根据目前的集体谈判协议,ABF货运继续支付行业中一些最高的福利缴费率,这继续对我们的基于资产的部门的运营业绩产生负面影响,相对于我们在LTL行业的竞争对手。 |
● | 我们的一些竞争对手定期降价以获得业务,特别是在经济增长率下降的时期,这限制了我们维持或提高价格的能力。如果客户选择 |
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如果运输服务提供商仅仅基于价格而不是提供的总价值,我们可能无法维持我们的运营利润率或保持或增长吨位水平。 |
● | 运力选项在市场上的可见度越来越高,客户可能会为其运输需求寻求多家运营商的投标,这通常可能会压低价格或导致部分业务流失给我们的竞争对手。 |
● | 在运力过剩的市场中,我们可能无法在运力趋紧的环境下保持我们的服务获得的更高的市场驱动价格,特别是如果货运环境像2023年那样存在较长的衰退期。随着市场容量的收紧,客户需求可能会超过2022年下半年所经历的行业可用运营商容量。 |
● | 客户可以通过选择“核心运营商”作为认可的运输服务提供商来减少他们使用的运营商的数量,在某些情况下,我们可能不会被选中。 |
● | 客户越来越关注包括排放在内的环境问题,并可能选择能够通过提高现有和新兴技术的效率、采用替代燃料或通过碳抵消机制更容易或更有效地减少排放的运输供应商。 |
● | 托运人可以选择建立自己的物流能力,减少或消除我们基于资产的部门对这些服务的需求。 |
此外,随着零售业继续以前所未有的速度增长电子商务,我们的客户获取或使用我们服务的方式将继续发展。如果我们不能成功地适应和实施适当的措施来应对这些变化,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
包括新收入设备在内的设备价格上涨或供应减少,以及相关运营费用成本上升,都可能对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。
近年来,由于供应链中断和其他我们无法控制的挑战,原始设备制造商大幅提高了设备(包括新的营收设备)的价格,这些挑战包括但不限于地缘政治冲突和重大天气事件,以及材料和劳动力成本的增加,高于正常通胀水平,以及影响设备融资的高利率。制造商还提高了价格,部分原因是为了抵消遵守旨在减少排放的新拖拉机发动机和排放系统设计要求的成本,这些要求是美国环保局、美国国家公路交通安全局和各个州机构在本10-K年度报告第一部分第一项(业务)中所述的环境和其他政府法规中所述的。温室气体排放法规可能会继续影响我们运营中使用的设备的设计和成本以及燃料成本。州政府规定的额外排放控制要求可能会增加在州际贸易中运营的整个船队的设备和燃料成本。如果新设备价格的涨幅超过预期,我们可能会产生比预期更高的折旧和租赁费用。我们的第三方容量提供商,包括我们部分轻资产业务的所有者运营商,也受到更严格的监管以及更高的设备和燃料价格的约束,这反过来将增加我们使用他们的服务的成本,或者可能导致某些提供商退出该行业,这可能导致或加剧产能短缺,并进一步增加我们获得第三方服务的成本。如果我们不能用运费上涨和/或燃油经济性的改善来完全抵消任何此类费用的增加,我们的运营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖供应商提供对我们的运营至关重要的设备、部件和服务,在供应减少或其他供应链中断的情况下,可能很难获得这些设备、部件和服务。一些拖拉机和拖车的原始设备制造商可能会不时地减少其制造产量,例如,由于经济低迷对其产品的需求下降或零部件短缺。例如,2023年上半年经历的半导体芯片以及包括钢铁在内的其他零部件和供应的严重短缺,已经并可能继续迫使制造商削减或暂停生产,导致拖拉机和拖车供应减少,价格上涨,贸易周期延长。零部件供应商可能会减少产量或无法增加产量来满足OEM需求,这给OEM带来了周期性的困难,使其无法及时应对随着经济状况变化而增加的对新设备的需求和/或对更换零部件的需求。
当市场力量导致供不应求时,我们基于资产的业务已经并可能继续面临新拖拉机或拖车以及相关零部件和服务的供应水平下降和/或采购成本增加,这可能对我们的业务和增长计划、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
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燃料短缺、燃料价格变化或无法收取燃料附加费可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
运输业依赖于充足的燃料供应。由于自然或人为灾害导致的燃料供应中断;武装冲突;恐怖袭击;生产商的行动,包括钻井活动减少或将原油和石油储备用于燃料生产以外的目的;要求或导致新的或替代用途的立法或法规,或传统上由卡车使用的燃料需求增加;或其他超出我们控制范围的政治、经济和市场因素可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
燃料对我们来说是一项重大的经营开支,我们没有任何长期燃料采购合同或任何对冲安排,以防止燃料价格上涨。燃料价格因我们无法控制的因素而大幅波动,例如全球原油和柴油的供求、政治事件、军事冲突、石油生产国和卡特尔的价格和供应决定、恐怖活动、飓风和其他自然或人为灾害。因这些或其他经济或监管变化导致的燃料价格或燃料税大幅上涨,如果没有被基本运费上涨或燃料附加费抵消,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
此外,我们向独立承包商司机支付燃油附加费,该附加费随燃油价格上涨而增加。燃料价格大幅上涨或快速波动可能导致我们支付给独立承包商的燃料附加费高于我们根据客户燃料附加费计划获得的收入,这可能对我们的轻资产分部的经营业绩产生不利影响。
我们的资产为基础的部门和我们的轻资产部门的某些业务评估燃料附加费的基础上,国家柴油价格指数。当燃油附加费占已付总运费的比例较高时,我们的客户较难接受基本运费的增加。由于包括合同工资率在内的成本因素继续增加,长期不适当的基本费率改进可能对经营业绩产生不利影响。在燃油价格下跌期间,燃油附加费百分比亦会下降,这对每英担的总计费收入或每批货量的收入产生负面影响,从而对我们的收入产生负面影响,而收入下降可能与我们的燃油成本的相应下降不成比例,如2023年所经历的那样。
与员工和福利相关的风险
在整个公司内难以吸引、留住和提高员工技能,或者如果ABF货运无法就未来的集体谈判协议达成协议,可能会导致劳动力效率低下、中断、停工或增长延迟。
近年来,我们在某些市场经历了并将继续经历挑战,即招聘足够数量的合格司机、货物处理人员和专业人员,以满足因多种因素而增加的需求。除了2023年因一家大型零担竞争对手倒闭而导致市场中断外,近年来可用司机人数一直在下降,这已经导致并可能在未来导致难以留住和雇用合格司机。政府法规或导致合格司机短缺的某些立法行动的不利影响也可能影响我们的增长能力。COVID-19疫情引发弹性工作选择的扩大,亦为专业职位(包括我们的资讯科技职位)提供更多就业机会,令吸引及挽留员工变得更加复杂。如果非合同专业职位的工资继续上涨,我们的劳动力成本将增加。如果我们在吸引、留住和提升员工技能方面遇到困难,包括合格的司机、货运人员和专业人员,我们可能会产生更高的招聘费用或业务损失,我们的盈利能力和增长能力可能会受到不利影响。
截至2023年12月,我们资产基础部门约82%的员工受到2023年ABF NMFA的保护,该协议是与IBT签订的集体谈判协议,有效期至2028年6月30日。如果我们无法有效管理与IBT的关系,我们在持续关系和未来谈判中的效率可能会降低,这可能导致运营效率低下和运营成本增加。无法保证我们未来的集体谈判协议将以有利于我们的条款续签。任何未来集体谈判协议的条款或无法就下一个合同期的可接受条款达成一致也可能导致劳动力成本增加、运营灵活性不足,这可能会增加我们的运营成本、停工、客户流失或其他可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金产生重大不利影响的事件
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流动。如果托运人因停工风险而限制使用有工会的货运服务提供商,我们也可能失去客户或减少我们在所服务市场的潜在业务份额。
我们可能有义务为多雇主养老金计划做出额外的重大贡献。
ABF货运公司为多雇主养老金和健康福利计划提供资金,为合同员工提供福利。这些多雇主计划是根据《塔夫脱-哈特利法》制定的,是共同受信任的,涵盖多个不相关雇主的集体谈判雇员。由于多雇主养恤金计划的固有性质,参与这些计划存在与单一雇主计划不同的风险。该等计划所收取的资产并不按雇主分开,而一名雇主所作的供款可用作向其他雇主的现任及前任雇员提供福利。如果参加多雇主养恤金计划的雇主不再向该计划缴款,则该计划的无准备金债务可由其余参加雇主承担。如果多雇主养恤金计划的参与雇主完全退出该计划,则该雇主应向该计划支付其在该计划未备基金的既得福利中按比例应占的份额,称为退出负债。完全退出通常发生在雇主永久停止向计划缴款的义务时。如果雇主因大规模退出而退出计划,也要承担退出责任,这通常发生在所有或几乎所有雇主根据协议在相对较短的时间内退出计划时。如果ABF货运公司完全退出某些多雇主养老金计划,无论是否与大规模退出有关,根据现行法律,我们将对我们在每个此类计划的无资金准备的既得负债中所占的份额承担重大责任。
ABF货运公司为多雇主养老金计划提供的资金在规模和资金状况方面差异很大。ABF Freight对这些计划的义务通常在2023年ABF NMFA和其他相关补充协议中规定,如本年度报告第二部分第8项中的合并财务报表附注K中进一步讨论的那样。这些退休金计划提供了业内最好的退休福利。然而,与竞争对手相比,ABF货运支付了业内最高的福利贡献率,并在与IBT的讨论中继续解决基于资产的部门的工资和福利成本结构对其经营业绩的影响。通过目前的集体谈判协议,ABF货运公司的多雇主养老金义务通常将通过在到期时缴纳指定的缴款来履行。未来的供款率将通过当前集体谈判协议期限之后的合同期谈判过程确定。
近年来生效的某些立法行动包括改善多雇主养老金计划资金的规定,如本年度报告第二部分第8项中合并财务报表附注K所述。然而,尽管采取了这些立法行动,我们仍可能通过合并和其他基本企业交易以及由于运营变化导致的网站关闭和失业等方式引发撤回责任。我们将继续监测这些立法行动对ABF货运公司出资的多雇主养老金计划的资金状况的影响;然而,我们无法确定未来集体谈判协议所需的最低缴款额,也无法确定它们对我们的经营业绩和财务状况的影响。
与第三方有关的风险
我们依赖第三方提供的服务,这些服务的成本增加或中断以及这些服务引起的索赔可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和客户关系产生不利影响。
减少铁路服务或由第三方运力供应商提供的服务以满足客户要求,以及在吨位增长或更高的运输水平期间提高第三方代理的使用率以维持服务水平,可能会增加我们可能无法转嫁给客户的采购运输成本。如果我们的铁路或其他第三方服务提供商的运输服务中断或减少,我们可能面临业务中断,这可能导致我们无法满足客户的需求,这可能导致业务或客户忠诚度的损失。此外,第三方供应商可能会根据市场情况提高价格,或弥补运营费用的增加。如果我们无法相应提高向客户收取的价格,或者如果我们无法获得足够的第三方服务来扩大我们的运力、增加额外的航线或履行我们对客户的承诺,则可能会对我们的运营、收入、盈利能力和客户关系产生重大不利影响。
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我们获得第三方服务提供商的服务的能力受到许多我们无法控制的风险的影响,包括不利的定价条件;优质第三方提供商的短缺,包括我们的轻资产部门合同承运人的所有者-运营商和司机;第三方可用货运量短缺;运输业设备短缺,特别是合同卡车承运人;影响运输业的政府法规的变化及其对运营的相关影响,如服务时间规则和ELD强制要求;劳资纠纷;或第三方运输服务严重中断或停顿。这些风险中的每一个都可能对我们的轻资产部门的经营业绩产生重大不利影响。
此外,我们可能会受到第三方提供的服务的索赔,特别是与我们的轻资产业务相关的索赔,这些业务依赖于第三方合同承运人。作为业主经营者、独立承包商或为我们所签约的第三方承运人工作的司机,不时会发生事故或事故,可能导致货物丢失或损坏、其他财产损失或包括死亡在内的严重人身伤害。因此,我们可能会因这些司机的行为或我们最初与他们签订合同或随着时间的推移而保留他们的行为而提出索赔。我们或我们的子公司可能被要求对这些第三方索赔直接负责,并且,无论最终责任如何,可能会在为这些索赔辩护或通过和解而产生重大成本和开支,即使在我们认为我们有有价值的索赔或辩护的情况下也是如此。我们的第三方合同承运人和其他供应商可能不同意为此类索赔承担责任,或者如果他们无法支付索赔,例如由于破产程序,而此类索赔可能超过我们的保险范围或根本不在保险范围内,我们可能会承担责任。
我们聘请独立承包商司机为我们的轻资产部门提供部分运力,这使我们面临与员工司机不同的风险。
我们轻资产部门的部分司机团队由独立的车主-运营商和个人组成。我们在从现有的司机和车队中吸引和留住合格的车主-运营商方面面临着激烈的竞争,我们可能需要增加车主-运营商的薪酬或采取其他措施来保持对车主-运营商的吸引力,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。如果我们由于司机短缺而无法维持送货计划,或者如果我们被要求提高费率以抵消业主-运营商薪酬的增加,我们的服务可能会降低竞争力,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,由于这些独立的业主经营者和个人是第三方服务提供商,而不是我们的员工,他们可能会不时地拒绝货运,这可能会阻碍我们及时交付货物的能力,或者导致这样做的费用增加。
如果与我们签订合同的独立承包商被监管机构或司法程序视为员工,或者如果我们遇到与我们使用这些合同驱动因素相关的运营或监管问题,我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
运输和物流行业已经出现了集体诉讼和其他诉讼,寻求将独立承包商司机重新归类为雇员,用于各种目的,包括工人补偿、工资和工时以及医疗保险。许多州颁布了限制性法律,使得成功证明独立承包商地位变得困难,所有州都有执法计划来评估独立承包商的分类。如果我们的所有者-经营者发生这样的重新分类,根据联邦、州和地方税法、工人补偿金、失业救济金、劳工和就业法,以及潜在的罚款和利息责任以及替代责任原则,我们可能面临未来和之前时期的各种责任和额外成本。
与法律和监管事项有关的风险
我们面临诉讼风险,有时可能需要提起诉讼,这可能会导致巨额成本,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生其他重大不利影响。
我们的业务性质使我们面临各种索赔和诉讼的可能性,包括客户、供应商、员工或其他各方提起的集体诉讼和其他与劳动和就业有关的法律诉讼,包括工资和工时索赔;竞争事项;人身伤害;财产损害;货物索赔;安全和合同合规;环境责任;以及其他事项,如本Form 10-K年度报告第I部分所列或以其他方式披露的第3项(法律诉讼)中描述的事项(如果有)。我们面临与责任相关的风险和不确定性,包括损害赔偿、罚款、罚款以及可能因这些索赔和诉讼而产生的重大法律和相关成本。我们为这些问题辩护、解决或提起诉讼的部分或全部支出可能不在
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保险或可能影响我们未来获得保险的成本和能力。此外,诉讼可能会扰乱正常的业务运营,并可能需要我们的管理团队投入大量时间和精力。此外,由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性,我们可能会不时地解决纠纷,即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。任何重大诉讼或灾难性事故或一系列事故都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的商业声誉以及我们与客户、供应商和员工的关系也可能因我们卷入法律诉讼而受到不利影响。
我们根据对已知法律问题和意外情况的评估建立储备。针对我们提出的新的法律索赔或与已知法律索赔相关的后续发展可能会影响我们对我们记录的法律准备金的评估和估计,并可能要求我们支付超过我们的准备金的款项,这可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务运营受到运输业众多政府法规的约束,遵守现有或未来法规的成本或违反这些法规的责任可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
各国际、联邦、州和地方机构对运输业行使广泛的监管权力,如本年度报告表格10-K第一部分第1项(业务)中所述的“环境和其他政府条例”。我们可能会受到新的或更具限制性的法规的约束,遵守这些法规的成本可能会增加我们的运营费用,或者以其他方式对我们的运营结果产生实质性的不利影响。这样的规定也可能影响对运输服务的需求。不遵守法律法规可能会导致处罚、吊销我们的许可证或执照,或对我们提起民事和刑事诉讼。除了对我们的声誉和品牌造成潜在损害外,此类行为产生的财务负担可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们或我们签约的所有者-运营商和第三方承运人未能遵守各种适用的联邦安全法律法规,或下调我们的安全评级,可能会对我们的运营或财务状况产生实质性的不利影响,并可能导致我们失去客户以及自我保险的能力。如果我们在相当长的一段时间内丧失自我保险的能力,可能会大幅增加保险成本,或者我们在获得足够的保险范围方面可能会遇到困难。
我们的轻资产部门使用受类似监管要求的第三方服务提供商。如果这些提供商的运营受到影响,以至于出现优质第三方服务提供商短缺的情况,可能会对我们的轻资产部门的业务和运营结果产生重大不利影响。此外,这些提供商违反适用法律或法规的活动可能会导致政府或第三方对我们采取行动。尽管与我们签约的第三方服务提供商同意遵守适用的法律和法规,但我们可能不知道,因此可能无法解决或补救他们的违规行为。
我们还受到严格和不断变化的隐私法律、法规和标准以及与数据隐私(包括客户和员工数据)相关的政策、合同和其他义务的约束。作为全球运输和物流服务的提供商,我们每天收集和处理大量的客户数据。近年来,各国政府和消费者团体在全球范围内努力提高客户数据使用以及客户和员工如何控制其数据使用和存储的透明度。遵守现有或新的数据保护法律和法规可能会增加我们的合规成本或要求我们修改我们的数据处理做法。不合规可能导致政府或消费者对我们采取行动,甚至被认为不合规可能会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。这些法律的解释和执行的不确定性,以及它们日益扩大的范围和复杂性,造成了监管风险,随着时间的推移,这种风险可能会增加。此外,如果第三方或其他人违反了有关数据隐私和安全的义务和限制,此类违规行为还可能使我们的客户或员工的信息处于风险之中,进而可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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我们的运营受到各种环境法律法规的约束,违反这些法律法规可能会导致巨额罚款或处罚。遵守当前和未来的环境法律法规的成本可能会很高,并可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们经常运输或安排危险材料和爆炸物的运输。在我们以资产为基础的业务的某些设施,我们将燃料和石油储存在地下和地上的油罐和其他容器中。在这些行动中,我们受联邦、州和地方环境法律和法规的约束,这些法律和法规涉及排放控制、危险材料运输、地下和地上储油罐、雨水污染预防、石油产品泄漏应急计划和废油处理。如果我们没有获得适当的认证或许可,或者如果我们不遵守所需的环境检查和测试规定,我们可能会面临巨额罚款、民事处罚或诉讼。根据某些环境法,我们可能要对与我们过去或现在的设施(包括在拥有或使用此类设施之前发生的污染)以及在第三方废物处理场发生的污染相关的任何清理费用以及与清理涉及我们车辆的事故相关的费用承担严格的责任。
除其他外,危险材料或爆炸物的运输还涉及燃料溢出或泄漏、环境破坏、涉及危险物质的泄漏或事故以及危险废物处置等风险。此外,如果由于这些操作而发生任何损坏或伤害,我们可能会受到第三方的索赔,并对此类损坏或伤害承担责任。
虽然我们已经制定了监测和控制环境风险的计划,并促进和保持遵守适用的环境法律和法规,但违反适用的法律或法规可能会使我们承担不在保险覆盖范围内或超出适用保险覆盖范围的清理费用和责任,包括巨额罚款、民事处罚或民事和刑事责任,以及禁止在特定地理区域进行未来发货,任何这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
对气候变化的担忧,包括全球变暖的影响,导致了限制碳和其他温室气体排放的重大立法和监管努力,未来可能制定某种形式的联邦、州和/或区域气候变化立法。与排放相关的监管行动历来会导致税收设备、柴油和设备维护成本的增加,如果未来的立法获得通过,可能会给我们带来巨额成本,可能会对我们的运营结果产生不利影响。此类监管行动可能需要改变我们的运营做法,损害设备生产率,或要求披露额外的报告。遵守与气候风险有关的法律和法规也可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。我们还可能在收集和管理影响及时合规或产生重大成本的数据方面遇到困难,以遵守有关环境监测和财务报告披露要求的更多法规,包括根据加州参议院第253号法案于2023年10月签署成为法律的法规《气候企业数据责任法案》和加州参议院第261号法案《气候相关金融风险法》如本表格10-K年度报告第I部分第1项(业务)内的“环境及其他政府规例”所述。我们受到投资者和客户对可持续发展问题日益敏感的影响,我们可能会受到与股东提案、客户主导的倡议或客户遵守环境计划的努力相关的额外要求的影响。在了解任何未来法规或客户要求的时间、范围和程度之前,我们无法预测它们对我们的成本结构、业务或运营结果的影响。
与财务考虑因素相关的风险
根据我们的融资安排,我们受到利率风险和某些公约的影响。这些融资安排的违约或法规的变化可能会影响资金的可获得性或我们的借款成本。
我们受到金融和信贷市场不稳定的影响,这种不稳定不时造成各种利率和投资资产回报的波动。由于我们的应收账款证券化计划(“A/R证券化”)和循环信贷安排(“信贷安排”)根据我们的第四次修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)的借款利率浮动,我们将面临市场风险。尽管我们有一项利率互换协议,通过有效地将我们信贷安排下的5,000万美元借款(其中5,000万美元截至2024年2月底仍未偿还)从浮动利率转换为固定利率利息来缓解部分利率风险,但利率的变化可能会增加我们与我们的信贷安排、未来针对我们应收账款证券化的借款、新的应付票据或融资租赁安排或其他融资来源相关的融资成本。利率对许多因素高度敏感,包括通货膨胀、政府货币
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政策、国内国际经济政治形势和其他我们无法控制的因素。此外,未来金融市场的混乱可能会对我们进行再融资、维持我们的信用证安排或在必要时获得其他融资来源的能力造成不利影响。如果任何向我们提供信贷承诺的金融机构受到经济状况、资本和信贷市场中断或监管加强的不利影响,它们可能无法根据其信贷承诺为借款提供资金,或以其他方式履行对我们的义务,这可能会对我们借入额外资金的能力产生不利影响,从而对我们的运营和财务状况产生不利影响。有关融资安排的进一步讨论,请参阅本年度报告表格10-K第II部分第8项内的综合财务报表附注I。
我们的信贷协议和应收账款证券化包含可能限制我们未来运营的习惯性金融契约和其他习惯性限制性契约。未能达到某些要求的财务比率可能会对我们的运营融资、进行战略性收购或投资、计划或对市场状况做出反应或以其他方式执行我们的业务战略的能力造成不利影响。
如果吾等根据信贷协议或我们的应收账款证券化的条款违约,并未能根据适用的融资安排获得适当的修订或豁免,吾等在该等融资安排下的借款可即时被宣布为到期及应付。上述任何一项贷款的违约事件可能构成另一项贷款的自动违约,并可能触发我们的未偿还应付票据和其他融资协议中的交叉违约条款,除非这些贷款的贷款人选择不行使补救措施或以其他方式允许我们补救违约。如果我们未能支付我们的信用贷款或应收账款证券化项下的到期金额,应收账款证券化的贷款人可能会以担保该贷款的抵押品为抵押,我们的借款能力可能会受到限制,或者这两项贷款中的一项或两项可能会被终止。如果未偿还债务加速,或者如果其中一项或两项贷款被终止,我们可能难以借入足够的额外资金为加速的债务进行再融资,或达成新的信贷或债务安排,并且,如果可用,融资条款可能不是有利的或可接受的。信贷协议或应收账款证券化下的违约、影响资金可获得性或我们借款成本的法规变化,或我们无法以我们可以接受的条款续订我们的融资安排,都可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务是资本密集型的。如果我们无法从运营中产生足够的现金,我们的增长和盈利能力可能会受到限制,因为需要大量持续的资本支出。
我们的业务需要大量的资本支出,我们通过各种来源筹集资金,包括运营现金流、我们循环信贷安排或应收账款证券化计划下的借款,以及应付票据。我们继续在我们的营收设备机队上进行大量投资。如果我们无法在更长的一段时间内从运营中产生足够的现金来满足我们的资本需求,我们可能不得不限制我们的增长,包括我们投资于提高业务效率的技术举措的能力;利用我们现有的流动性或达成额外的融资安排,包括租赁安排;或延长我们的营收设备的运营期限,导致维护成本增加,任何这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
索赔费用、维持保险的成本或丧失自我保险的能力可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可以就货物损失或损坏、财产损失、人身伤害以及与我们业务中发生的事故或事件有关的工人赔偿向我们提出索赔。我们还可能因涉及我们利用的第三方服务提供商的运营事故、我们为保留其服务而采取的行动、我们客户商品的损失或损坏或我们被指控或可能被确定为负有责任的其他损害而向我们提出索赔。对我们的此类索赔以及相关费用和法律费用可能不在保险单的承保范围内,或可能超过保险金额或我们的既定准备金,这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。如果索赔的频率和/或严重性增加,我们的经营业绩可能会受到不利影响。发生这些成本的时机可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们主要为我们基于资产的部门和某些其他子公司的运营提供工人补偿、第三方伤亡损失以及货物损失和损害索赔的自我保险。我们还为符合条件的非工会人员提供医疗保险。由于我们为很大一部分索赔风险和相关费用提供自我保险,我们的保险和索赔费用可能会波动。如果我们在任何一段重要的时间内失去自我保险的能力,保险成本可能会大幅增加,我们可能会遇到获得足够水平的保险的困难。
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保险范围。我们的第三方汽车伤亡索赔自我保险计划是在一个由政府机构管理的联邦计划下进行的。如果政府终止该计划,或者如果我们被排除在该计划之外,我们的保险成本可能会增加。此外,如果我们的第三方保险公司或承保人离开卡车运输/物流部门,我们的保险成本或抵押品要求可能会大幅增加,或者我们可能会遇到困难,难以找到超过我们的自我保险保留限额的保险。近年来,许多保险公司已经完全停止向卡车运输和物流公司提供保险,或者大幅减少了保险金额,或者大幅提高了保费或保费水平,原因是汽车责任索赔的严重性增加,以及和解和裁决成本大幅上升。我们的保险费、免赔额和自保留存水平在本年度报告10-K表格第I部分第1项(业务)的“保险”中讨论,由于市场状况或如果我们的索赔情况恶化,我们的保费、免赔额和自我保险留存水平已经增加,未来可能会进一步增加。气候变化的影响,包括其对天气相关事件的影响,可能会扰乱我们的运营或损坏我们的财产和设备,可能会增加我们的索赔责任和为我们的业务获得足够保险的成本。如果我们的保险或索赔费用增加,或者如果我们决定在未来增加保险覆盖范围,而我们无法用更高的收入来抵消任何费用的增加,我们的收益可能会受到不利影响。在某些情况下,某些保险可能变得不可用或只能在承保金额减少的情况下才能获得。如果我们承担重大责任,而我们没有得到充分的保险,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们与多家担保公司制定了发行无担保担保债券的计划,以支持我们的工人赔偿和第三方伤亡责任自我保险计划。各州和担保公司对我们未来自我保险负债风险敞口的估计可能会影响支持我们的自我保险计划所需的额外信用证和担保债券的金额和成本,我们可能需要在未来维持担保担保债券,这可能会增加我们的现金等价物和短期投资的金额,这些现金等价物和短期投资被限制使用,无法用于运营或资本要求。
我们的长期资产、商誉和无形资产的未来减值(如果有的话)可能会对我们的收益产生不利影响。
只要事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回,长期资产,包括经营性使用权资产,就会被审查减值。确定某些长期资产不再需要用于我们业务的战略增长可能会导致重大减值费用,例如2023年第三季度因某些长期运营使用权资产可转租而产生的减值费用。有关租赁相关减值费用的进一步讨论,请参阅本年度报告第二部分第8项表格10-K中的综合财务报表附注C和附注H。
我们的商誉和无形资产主要与轻资产部门的收购有关。我们在2023年、2022年和2021年对商誉和无限期无形资产进行的年度减值评估没有记录余额减值的迹象;然而,不能保证未来不会发生减值。
鉴于经济环境的不确定性,不能保证我们为减值评估和会计估计所作的估计和假设将被证明是准确的。业务水平的大幅下降或现金流假设的其他变化,或其他对我们报告单位运营的公允价值产生负面影响的因素,可能会导致我们相当一部分长期资产、商誉和无形资产的减值和非现金注销,这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
与其他外部条件相关的风险
我们受到总体经济因素以及金融和信贷市场不稳定的影响,这些因素在很大程度上超出了我们的控制。
我们的业务是周期性的,往往反映总体经济状况,这可能会受到政府行动的影响,包括修改税法、暂停政府运作和征收贸易关税。我们的业绩受到经济衰退周期、通胀、劳动力和供应短缺、客户商业周期的低迷以及他们商业做法变化的影响,这些因素可能会受到通胀和利率上升等因素的影响。我们的吨位和出货量水平直接受到工业生产和制造、分销、住宅和商业建设以及消费者支出的影响,每种情况下主要是在北方
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目录表
美国经济和卡车运输行业的能力以及我们客户的库存水平和货运概况特征。我们还面临与世界市场中断有关的风险,这些风险可能影响国家之间的运输,并可能对我们所服务的市场的货运量和相关定价产生不利影响。美国或国际贸易政策的进一步变化或其他全球贸易影响可能导致全球货物运输成本增加,这可能导致消费者需求减少,或贸易伙伴可能限制与实施反贸易措施的国家的贸易,这可能导致全球经济贸易活动量减少。国际安全关切,包括俄罗斯-乌克兰战争、以色列-哈马斯战争、红海危机和其他地缘政治紧张局势,以及可能就此采取的行动或报复措施,可能继续对全球贸易和经济活动产生重大不利影响。
经济衰退可能导致货运及物流服务需求普遍下降。在经济增长缓慢和经济衰退期间,定价环境通常变得更具竞争力,这可能对我们服务的利润率产生不利影响。如果我们无法及时有效地应对定价环境的变化,或者如果我们的客户保留和利润优化策略不成功,我们的业务,财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。当经济状况导致航运需求下降,进而导致行业设备产能过剩时,我们的运营和我们获得的服务费率也可能受到负面影响。在某些市场条件下,我们可能不得不接受运费经纪人的更多运费,运费通常较低,或者我们可能被迫承担更多的非收入里程来获得负载。相反,在航运需求较高的时期,市场运力紧张可能会对我们能够为客户提供的服务水平产生负面影响。
经济状况可能对我们客户的业务水平、他们所需的运输服务量以及他们支付我们服务的能力产生不利影响,这可能对我们的营运资金以及我们履行财务义务和融资安排契约的能力产生负面影响。遇到不利经济状况或面临信用问题的客户可能会遇到现金流困难,因此,代表更大的付款延迟或无法收回的应收账款的可能性,因此,我们可能需要增加我们的应收账款坏账准备。我们向第三方服务供应商付款的责任并非取决于客户的付款,我们向该等客户提供无抵押信贷,这增加了我们无法收回应收款项的风险。
通货膨胀和高利率可能会对我们产生不利影响,使成本增加,超过我们通过价格上涨所能收回的成本。
截至2022年6月底,美国的通胀处于40年来的最高水平,并在2023年全年和2024年保持高于正常和历史水平。严重的通货膨胀可能会增加利率和设备成本,从而对我们的财务状况产生不利影响。我们的大部分运营费用对通胀的增长很敏感,包括燃料、保险、员工工资和福利、购买的运输以及由于设备价格上涨而导致的折旧。此外,通货膨胀通常会增加材料、供应、服务和资本的成本。在高通胀的环境下,我们可能无法为我们的服务争取足够的价格上涨,以抵消我们的经营成本的增加,这可能会降低我们的经营利润率。此外,较高的通胀率和利率可能会影响消费者需求,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响,因为吨位和出货量水平下降。
我们的业务和经营业绩可能受到季节性波动、恶劣天气状况、自然灾害和气候变化的影响。
我们的运营受到并可能在未来受到季节性波动的影响,有时会受到恶劣天气条件的影响,这些天气条件会影响员工的工作条件,吨位和运输水平,对我们服务的需求以及运营成本,这反过来可能会影响我们的收入和经营业绩,如10-K表格年度报告第一部分第1项(业务)中的“季节性”所述。气候变化可能对天气状况的严重性产生影响。恶劣天气事件和自然灾害可能会扰乱我们的运营或我们的客户或第三方服务提供商的运营,破坏现有基础设施,摧毁我们的资产,影响区域经济,或扰乱燃料供应或增加燃料成本,其中任何一项都可能对我们的业务水平和经营业绩产生不利影响。
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项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们通过将数据保护和网络安全风险管理嵌入我们的运营中,优先考虑整个公司的网络安全风险管理和信息保护。公司遵循美国国家标准与技术研究院(NIST)的网络安全框架(CSF)和其他行业标准以及适用的法律法规,以评估和管理我们的服务、基础设施和企业资源中的网络安全风险。我们评估、识别及管理来自网络安全威胁的重大风险的程序已透过分层管治架构整合至我们的整体风险管理系统及程序。
本公司维持全企业范围的风险管理(“ERM”)流程,以识别、评估和监控对我们的业务具有重大意义的风险。我们的企业风险管理流程包括让整个企业的高级管理层、其他领导人和员工参与关于风险环境的调查和讨论,高级管理层和管理层的某些成员每季度召开一次会议,讨论通过我们的企业风险管理流程确定的公司最大风险。
我们的网络安全策略和控制包括事件响应程序、信息安全和IT供应商风险管理。我们监督适用于我们维护这些政策和程序的网络安全法律、法规和指南,包括但不限于美国国土安全部发布的法规,如本年度报告Form 10-K第1项(业务)中进一步描述的,以及拟议的法律、法规、指南和新出现的风险。
我们利用各种工具和安全技术来帮助我们威慑、检测、识别和应对潜在的网络安全威胁。我们每年都会接受第三方咨询服务的外部评估,包括渗透测试和漏洞扫描的性能。对于第三方服务提供商,我们通常要求我们的供应商维护安全控制,以保护我们的机密信息和数据,我们还对IT供应商进行风险评估,包括他们保护数据免受未经授权访问的能力。当公司获悉第三方服务提供商发生网络安全事件时,公司各自的部门联系人会与第三方服务提供商保持沟通,并将事件告知我们的首席技术官(“CTO”)。
如第1部分第1A项(风险因素)所述,我们的运营依赖于我们的IT系统和网络中机密信息和其他信息的安全处理、存储和传输。计算机病毒和其他我们无法控制的事件,包括网络安全攻击和其他网络事件,如拒绝服务、系统故障、安全漏洞、员工或供应商故意或无意访问我们的系统或数据的行为,或恶意软件的中断,可能会使我们的IT系统和我们的供应商的系统受到系统中断的影响,影响这些系统的可用性、可靠性、速度、准确性和其他正常运行,或导致专有信息或敏感或机密数据的泄露,其中任何一种都可能对我们的业务造成重大和不利的影响。由于网络安全威胁的复杂性不断增加,新的攻击技术正在迅速发展,包括人工智能支持的攻击,我们不能确定我们为降低网络安全事件的风险和保护我们的系统而实施的控制和预防行动是否有效,以防止网络安全事件成为现实。虽然我们经历了较小的网络安全事件,但我们不知道在截至2023年12月31日的一年内发生了任何重大网络安全事件。
治理
我们的审计委员会在董事会的授权下,对网络安全风险进行主要监督。
我们的信息安全首席技术官和董事负责监督公司的网络安全计划,执行和遵守我们的信息安全标准,以及降低与信息安全相关的风险。我们的首席技术官拥有37年的IT经验,拥有计算机和信息科学学士学位,在现任职位上服务了4年,之前担任我们的基础设施管理部董事已有12年。我们的
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首席技术官向公司首席创新官和ArcBest技术公司的总裁汇报,后者直接向首席执行官汇报。我们的信息安全董事向我们的首席技术官汇报,拥有32年的IT经验,其中包括20多年的信息安全经验;工商管理硕士;计算机信息系统和量化分析本科学位;以及经过认证的信息系统安全专业人员。
我们还有管理层委员会,他们支持我们评估和管理网络安全风险和相关事件的流程,如下所示:
● | 信息安全执行保荐人委员会(“执行保荐人委员会”)由董事信息安全部担任主席,成员包括IT、法律、合规和其他业务主管。执行发起人委员会为这些跨职能的管理层成员提供了一个论坛,以考虑现有的和新出现的网络安全风险;审查网络安全法规;确定网络安全项目的优先顺序;酌情批准、审查和更新政策和标准;并促进跨职能合作,以管理整个企业的网络安全风险,以支持公司的目标和应对网络安全风险。 |
● | 风险管理委员会由各业务部门的高级IT、运营、风险、法律和合规负责人组成,负责监督公司(包括所有子公司)的企业风险管理。在其他流程中,该委员会审查公司与信息安全、第三方风险、供应商管理、业务中断、业务连续性和灾难恢复相关的计划和流程,找出当前风险管理流程中的差距,并考虑法律或法规环境变化带来的潜在风险。 |
● | 网络安全事件响应团队包括我们信息安全和技术服务部门的代表,以及公司管理层和整个公司的高管,该团队在报告或发现可疑事件时启动,负责传播信息并协调成功应对事件所需的人员工作。 |
● | 网络安全事件报告委员会的成立是为了从美国证券交易委员会的报告角度评估网络安全事件的重要性。如果该委员会确定网络安全事件是重大事件,委员会成员应根据授权通知审计委员会。 |
首席技术官提供季度网络安全风险更新,并向我们的董事会提交年度网络安全审查。
我们还进行强制性的全公司安全意识培训和定期网络钓鱼测试,并通常寻求通过定期沟通和教育员工来提高对网络安全风险的认识。
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目录表
第二项。特性
本公司相信其设施(包括自有物业及租赁物业)均属适当及足够,并有足够能力应付目前的业务需求。该公司在阿肯色州史密斯堡拥有两个办公设施,这两个设施为公司和某些附属功能提供了空间。该公司还租赁了位于阿肯色州史密斯堡的一栋办公楼和一间创新实验室,用于某些附属功能。
基于资产的细分市场
基于资产的部门在其位于阿肯色州史密斯堡的总办公楼内运营,拥有240个收入生产设施,其中10个也是配送中心。该公司拥有其中114个基于资产的细分设施,其余部分从非关联公司租赁。基于资产的配送中心如下:
| 不是,一共有几扇门 |
| |
拥有者: | |||
卡莱尔,宾夕法尼亚州 |
| 333 | |
代顿,俄亥俄州 |
| 330 |
|
伊利诺伊州南部芝加哥 |
| 274 | |
密苏里州堪萨斯城 |
| 252 |
|
佐治亚州亚特兰大 |
| 226 |
|
阿肯色州小石城北部 |
| 196 |
|
德克萨斯州达拉斯 |
| 196 |
|
温斯顿-塞勒姆,北卡罗来纳州 |
| 150 | |
新墨西哥州阿尔伯克基 |
| 85 |
|
从非附属公司租用: | |||
犹他州盐湖城 |
| 89 |
|
资产-轻型细分市场
Asset-Light部门在俄亥俄州麦地那拥有一座通用办公楼和服务舱,并租用了另外五个办公和仓库地点,包括位于内华达州斯帕克斯的一个办公室和仓库地点,以及位于伊利诺伊州芝加哥的一个办公地点。
第三项。法律程序
各种法律诉讼仍在进行中,其中大部分是在正常业务过程中发生的。本公司为正常业务过程中产生的某些风险提供责任保险,但受某些自我保险的保留限额的限制。该公司有某些法律、环境和自我保险风险的应计金额。在正常业务过程中出现的这些风险和法律行动预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响,无论是单独的还是总体的。
2023年1月,ArcBest Corporation和Molo Solutions LLC被增加为五起独立诉讼的被告,这些诉讼都是由一起涉及Molo的一家合同承运人的多人死亡车祸引起的。这起事故于2021年6月发生在阿拉巴马州巴克斯特县,案件正在该州和该州所在的联邦法院待决。这起事故发生在公司收购Molo之前。诉讼称,Molo在选择事故中涉及的机动承运人时存在疏忽。索赔人正在寻求补偿性和惩罚性赔偿。该公司打算积极抗辩这些诉讼。虽然目前还不能估计这件事的一系列合理可能的损失,但这些金额可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流具有重大影响。本公司将向所有可用来源追回其损失,包括但不限于保险和任何可能负有责任的第三方。
有关我们的环境和法律事项以及其他事件的更多信息,请参阅本年度报告第10-K表格第II部分第8项中包含的我们综合财务报表的附注。
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目录表
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第II部
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息、分红与持有者
ArcBest公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“ARCB”。截至2024年2月19日,公司已发行普通股有23,520,701股,由177名登记在册的股东持有。更多的ArcBest公司普通股持有者是“街头名人”或实益持有者,其记录在册的股票由银行、经纪商和其他金融机构持有。
2024年2月2日,公司董事会(以下简称董事会)宣布向截至2024年2月16日登记在册的股东派发季度股息每股0.12美元。本公司预期在可预见的将来继续派发季度股息,但由于未来派息将由董事会酌情决定,并将取决于本公司未来的盈利、资本要求及财务状况、根据本公司第四次修订及重新订立的信贷协议支付股息的合同限制,以及其他因素,因此无法在这方面作出保证。
发行人购买股票证券
该公司有一项计划,可以在公开市场或私下协商的交易中回购其普通股。该计划没有到期日,但可由董事会酌情随时终止。2003年1月,董事会批准了一项2500万美元的普通股回购计划,并授权延长2005、2015和2021年的股票回购计划。2023年2月,董事会重新授权了该计划,并将该计划下可用于购买公司普通股的总金额增加到125.0美元。
2023年期间,公司购买了930,754股普通股,总成本为9,150万美元,其中包括501,146股,根据规则10b5-1计划,总成本为4,760万美元,该计划允许在关闭的交易窗口内回购股票。在截至2023年12月31日的三个月内,本公司购买了242,252,000股股份,剩余3,350万美元在本公司的股份回购计划下。2024年2月,董事会重新授权了股份回购计划,并将股份回购计划下可用于购买公司普通股的总金额增加到125.0美元。
总人数: | 极大值 | ||||||||||
购买了股份 | 近似值美元 | ||||||||||
总人数 | 平均值 | 作为公开讨论的一部分 | 中国股票的价值超过了这一点 | ||||||||
的股份。 | 付出的代价 | 宣布 | 可能还没有被购买 | ||||||||
购得 |
| 每股收益(1) |
| 计划 |
| 在中国计划下 | |||||
(单位:万人,除每股收益和每股收益外) | |||||||||||
10/1/2023-10/31/2023 | 128,766 |
| $ | 97.68 |
| 128,766 |
| $ | 46,536 | ||
11/1/2023-11/30/2023 | 55,297 |
| 117.54 |
| 55,297 |
| $ | 40,036 | |||
12/1/2023-12/31/2023 | 58,189 |
| 112.87 |
| 58,189 |
| $ | 33,468 | |||
总计 | 242,252 |
| $ | 105.86 |
| 242,252 |
(1) | 代表每股普通股支付的加权平均价格,包括佣金。 |
第六项。已保留
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目录表
第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
ArcBest Corporation™(连同其子公司、“公司”、“ArcBest®、“我们”、“我们”和“我们”)是一家价值数十亿美元的综合物流公司,利用我们的技术和全套解决方案来满足客户的供应链需求。我们的运营通过两个可报告的运营部门进行:
● | 以资产为基础,由ABF货运系统公司和某些其他子公司(“ABF货运”)组成;以及 |
● | Asset-Light,其中包括Molo Solutions,LLC(Molo),Panther Premium物流®,以及某些其他子公司。 |
有关更多信息,请参阅本年度报告第二部分第8项中第一部分第1项(业务)和我们的合并财务报表附注O中的其他分部描述。
于二零二三年二月二十八日,本公司出售FleetNet America,Inc.。(“FleetNet”),本公司的全资子公司,总调整后现金收购价为1.009亿美元,包括收盘后调整。出售后,FleetNet被报告为停止运营。因此,FleetNet的历史业绩已被排除在所列报的所有期间的持续经营业务和分部业绩之外,并对上期财务报表进行了重新分类,以符合本年度的列报方式。除非另有说明,本年度报告中的所有金额均指持续经营,包括与上一年度的比较。有关我们已终止经营业务的更多信息,请参阅本年度报告第二部分第8项中的综合财务报表附注D(表格10-K)。
信息的组织
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解我们在所述期间的财务业绩以及可能影响我们未来业绩的重大趋势,包括影响我们经营业绩的主要因素,流动性和资本资源以及关键会计政策。管理层讨论和分析包括有关重要会计政策、惯例和构成我们财务业绩基础的交易的额外信息。本讨论应与我们的合并财务报表及其相关附注一并阅读,该等附注载于本年度报告表格10-K第二部分第8项。MD&A包括受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。实际结果可能与本节中的陈述有重大差异,这是由于本年度报告第一部分(前瞻性陈述)和第一部分第1A项(风险因素)中讨论的一些因素。MD&A包括以下内容:
● | 经营成果包括: |
● | 2023年与2022年相比的综合业绩概览,以及综合调整后未计利息、税项、折旧及摊销前盈利(“调整后EBITDA”)与净收入的对账; |
● | 2023年与2022年相比,我们基于资产的分部业绩的财务摘要和分析,包括对影响业绩的关键行动和事件的讨论; |
● | 与2022年相比,2023年轻资产部门的财务摘要和结果分析,包括对影响结果的关键行动和事件的讨论;以及 |
● | 讨论影响经营业绩的其他事项,包括通货膨胀的影响、当前的经济状况、环境和法律事项以及信息技术和网络安全。 |
● | 流动性和资本资源提供了对现金流量表、借款能力和合同现金义务的关键要素的分析,包括对融资安排和财务承诺的讨论。 |
● | 所得税提供了对实际税率和递延税项余额的分析,包括递延税项资产评估准备金。 |
● | 关键会计政策和估计讨论了对理解所报告财务业绩中包含的某些重大判断和假设至关重要的会计政策。 |
● | 最近的会计公告讨论了尚未对我们的财务报表生效,但预计将对我们未来的经营业绩或财务状况产生重大影响的会计准则。 |
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目录表
行动的结果
MD&A的运营结果部分一般讨论2023年和2022年的项目以及2023年和2022年之间的年度比较。关于2021年项目的讨论以及2022年和2021年之间的年度比较,未包含在本表格10-K中,请参见我们截至2022年12月31日止财政年度的表格10-K年度报告第二部分第7项中的MD&A运营结果部分。
合并结果
|
| |||||||||
截至12月31日的年度 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
| (单位:万人,每股收益数据除外) |
| ||||||||
收入 | ||||||||||
基于资产 | $ | 2,871,004 | $ | 3,010,900 | $ | 2,573,773 | ||||
资源-灯光(1) |
| 1,680,645 |
| 2,139,272 |
| 1,300,626 | ||||
其他和消除 |
| (124,206) |
| (121,164) |
| (108,214) | ||||
合并总收入 | $ | 4,427,443 | $ | 5,029,008 | $ | 3,766,185 | ||||
营业收入(亏损) | ||||||||||
基于资产 | $ | 253,152 | $ | 381,133 | $ | 260,707 | ||||
资源-灯光(1) |
| (12,271) |
| 52,725 |
| 46,397 | ||||
其他和消除 |
| (68,262) |
| (39,332) |
| (30,126) | ||||
合并营业收入共计 | $ | 172,619 | $ | 394,526 | $ | 276,978 | ||||
持续业务净收入 | $ | 142,164 | $ | 294,648 | $ | 210,459 | ||||
非持续经营所得的税后净额(2) | 53,269 | 3,561 | 3,062 | |||||||
净收入 | $ | 195,433 | $ | 298,209 | $ | 213,521 | ||||
稀释后每股普通股收益 | ||||||||||
持续运营 | $ | 5.77 | $ | 11.55 | $ | 7.86 | ||||
停产经营(2) | 2.16 | 0.14 | 0.11 | |||||||
普通股每股摊薄后总收益 | $ | 7.93 | $ | 11.69 | $ | 7.98 |
(1) | 包括Molo的运营®自2021年11月1日收购以来。对Molo的收购在资产-轻型运营的资产-轻型部门概述一节中有更全面的描述。 |
(2) | 如前所述,非连续性业务代表FleetNet部门,该部门于2023年2月28日出售。截至2023年12月31日的年度包括出售FleetNet的净收益5230万美元(税后)或稀释后每股收益2.12美元。本年度报告表格10-K第II部分第8项所载的综合财务报表附注D进一步说明了停产业务。 |
我们的综合收入在2023年总计44亿美元,与2022年相比下降了12.0%。收入下降主要是由于运输和物流服务的市场费率较上年同期有所下降,尽管在市场中断后,2023年下半年对我们公布的核心LTL业务的需求有所增加,这一点将在下文进一步讨论。2023年综合收入的同比下降反映了我们基于资产的收入下降了4.6%,我们的轻资产收入下降了21.4%。与2022年相比,与2022年相比,2023年合并收入中“其他和抵销”项目报告的收入减少更多,这包括我们运营部门的部门间业务水平增加的影响。
我们基于资产的收入下降反映了业务组合的变化,导致与2022年相比,2023年每天的吨位减少了2.4%,每英担的账单收入(包括燃油附加费)下降了2.2%。每英担总账单收入的变化也反映了燃油附加费的减少,这与燃油价格下降有关。2023年上半年,由于市场需求下降,LTL评级的已公布发货量下降,公司提高了动态定价、交易性LTL发货量的利用率。随着我们的一个较大的LTL竞争对手于2023年7月下旬关闭(在基于资产的运营部分的基于资产的细分概述中进一步讨论),以及由此导致的LTL行业承运人能力的下降,我们的基于资产的部门经历了对其核心、已公布的LTL业务的需求增加,并能够以有利可图的速度确保这些发货。这
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目录表
已公布的LTL评级发货量的增加以及由此导致的交易性LTL业务的减少对2023年下半年的基于资产的业务组合产生了积极影响。
与2022年相比,我们轻资产部门2023年的收入下降了25.3%,这是由于市场状况疲软和业务组合的变化导致每批货物的收入下降了25.3%,但每天的出货量增加了5.3%,部分抵消了这一影响。我们的轻资产部门在2023年和2022年的其他收入和公司间抵销之前分别创造了约37%和42%的总收入。
与2022年相比,2023年的合并运营收入减少了221.9-100万美元,主要是由于收入下降。与2022年相比,2023年的运营费用反映了我们两个运营部门的采购运输成本下降,以及由于成本与业务水平保持一致而导致的轻资产部门员工成本的下降,但由于工会加薪和员工人数增加,基于资产的部门员工成本增加,部分抵消了这一影响。分部经营费用在经营业绩的资产分部结果和资产-轻分部结果部分有进一步说明。除经营分部的业绩外,综合营业收入的同比比较也受到以下各段所述项目的影响。
2023年和2022年,创新技术成本影响了我们的综合和基于资产的细分市场业绩。这些成本包括我们在ABF货运公司的货运处理试点测试计划,这一点在基于资产的细分结果一节中进一步讨论。2023年3月,我们推出了VAUX客户服务TM-创新的硬件和软件套件,使货物在仓库和码头作业中的装卸和转运方式现代化并实现转型。与我们在客户测试地点越来越多的VAUX试点计划以及通过技术创新优化性能的其他计划相关的某些成本在合并运营收入的“其他和消除”项下报告。2023年,这些综合成本对合并业绩的影响为5240万美元(税前),或3970万美元(税后)和每股稀释后1.61美元,而2022年为4080万美元(税前),或3080万美元(税后)和1.21亿美元。
为收购Molo而记录的或有收益对价负债在每个季度报告日重新计量,任何因经常性评估而产生的公允价值变动均在营业收入(亏损)中确认。合并经营业绩增加了1910万美元(税前),或1440万美元(税后)和每股稀释后0.58美元,这是由于季度重新计量导致2023年或有收益对价的负债减少。2022年,季度重新计量导致或有收益对价负债增加,合并经营业绩减少1830万美元(税前),或1360万美元(税后)和稀释后每股0.54美元。我们的合并财务报表附注C进一步讨论了或有收益对价的重新计量,该附注C包含在本年度报告表格10-K的第二部分第8项中。
公司在2023年第三季度确认了与货运处理试点设施、基于资产的服务中心和某些可供转租的轻资产办公空间有关的租赁减值费用,详情见本年度报告10-K表第二部分第8项的综合财务报表附注H。租赁减值费用使经营业绩减少了3020万美元(税前),或2260万美元(税后)和每股稀释后0.92美元。对经营性使用权资产和租赁收益的重新计量将在本公司合并财务报表附注C中进一步讨论,该附注C包含在本年度报告第二部分第8项的Form 10-K中。
估计法律费用,以了结与根据公平劳动标准法案2023年的经营业绩减少了950万美元(税前),或710万美元(税后)和每股稀释后0.29美元。估计的法律和解费用在我们的合并财务报表附注P中进一步讨论,该附注包括在本年度报告的第二部分,第8项,即Form 10-K。
2022年的合并运营业绩受到一次性非现金费用200万美元(税前),或150万美元(税后)和每股稀释后0.06美元的影响,用于加强我们的非工会休假政策,该政策于2022年第三季度生效。
除上述项目外,综合净收入和每股收益的同比变化还受到可变人寿保险单现金退回价值的变化、我们对Phantom Auto股权投资的公允价值变化、授予基于股票的补偿奖励的税收利益、税收抵免以及MD&A所得税部分和本年度报告第二部分第8项Form 10-K中所述综合财务报表附注G中描述的其他实际税率变化的影响。我们的可变人寿保险单的一部分
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目录表
通过独立账户投资于股票和固定收益证券,因此容易受到市场波动的影响。在综合经营报表中报告在营业收入线以下的寿险保单现金退回价值的变化,使2023年的综合净收入增加了460万美元和每股摊薄收益0.19美元,2022年的综合净收入减少了270万美元和每股摊薄收益0.11美元。根据2023年第二季度可观察到的价格变化,我们对幻影汽车(一家以人为中心的远程操作软件提供商)的股权投资的公允价值进行了调整,合并净收入增加了280万美元,稀释后每股收益增加了0.11美元,没有可比的上一年影响。授予限制性股票单位导致2023年的税收优惠为530万美元和每股稀释后0.21美元,而2022年的税收优惠为810万美元和每股稀释后0.32美元。
综合调整后未计利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)
我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)报告我们的财务结果。然而,管理层认为,用于内部分析的某些非GAAP业绩衡量标准和比率,如调整后的EBITDA,为分析师、投资者和其他人提供了我们内部使用的相同信息,用于评估我们的核心经营业绩,并提供了本期业绩与上一季度业绩之间有意义的比较,以及有关业绩趋势的重要信息。因此,使用这些衡量标准提高了分析我们业绩的可比性,因为它消除了经营业绩中管理层认为不能反映我们核心经营业绩的项目的影响。管理层使用调整后的EBITDA作为业绩和业务规划的关键衡量标准。该指标对于分析我们的经营业绩特别有意义,因为它不包括收购的无形资产和轻资产部门的软件摊销、或有收益对价和股权投资的公允价值变化、租赁减值费用、轻资产部门的估计法律和解费用、子公司的出售收益和交易成本,这些是战略决策或其他因素(而不是核心日常运营)产生的重大支出或收益。此外,经调整EBITDA是本公司第四份经修订及重订信贷协议所载财务契约的主要组成部分(见本年度报告表格10-K第II部分第8项内的综合财务报表附注I)。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA;因此,我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。非公认会计准则财务指标应被视为我们报告结果的补充,而不是替代。调整后的EBITDA不应被解释为比根据公认会计准则确定的营业收入、营业现金流、净收入或每股收益更好的衡量标准。下表显示了调整后EBITDA与我们的净收入的对账,这是本报告所述期间最直接的可比GAAP衡量标准。
截至12月31日的年度 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
| (6.5万美元) |
| ||||||||
持续经营净收益 | $ | 142,164 | $ | 294,648 | $ | 210,459 | ||||
利息和其他相关融资成本 |
| 9,094 |
| 7,726 |
| 8,914 | ||||
所得税拨备 |
| 44,751 |
| 93,655 |
| 62,628 | ||||
折旧及摊销(1) |
| 145,349 |
| 138,159 |
| 122,560 | ||||
基于股份的薪酬摊销 |
| 11,385 |
| 12,470 |
| 11,203 | ||||
或有对价的公允价值变动(2) | (19,100) | 18,300 | — | |||||||
租赁减值费用(3) | 30,162 | — | — | |||||||
法律和解(4) |
| 9,500 | — | — | ||||||
股权投资公允价值变动(5) |
| (3,739) | — | — | ||||||
出售附属公司的收益(6) |
| — | (402) | (6,923) | ||||||
交易成本(7) | — | — | 5,969 | |||||||
来自持续运营的合并调整后EBITDA | $ | 369,566 | $ | 564,556 | $ | 414,810 |
(1) | 包括与被收购业务相关的无形资产的摊销。 |
(2) | 如前所述,为Molo收购记录的或有收益对价的公允价值变动。 |
(3) | 表示可转租的货运处理试点设施、基于资产的服务中心和轻资产办公空间的非现金租赁相关减值费用。 |
(4) | 表示为解决与将某些Asset-Light员工根据公平劳动标准法案. |
(5) | 如前所述,代表我们在Phantom Auto的投资的公允价值增加。 |
(6) | 收益涉及2021年第二季度出售Asset-Light部门搬家业务的劳务部分,包括2022年第二季度从托管中释放资金时确认的或有金额。 |
(7) | 代表与收购Molo相关的成本。 |
42
目录表
基于资产的运营
基于资产的细分市场概述
基于资产的部门由ArcBest公司的全资子公司ABF货运系统公司和某些其他子公司组成。我们基于资产的部门通过北美最大的零担(“LTL”)运输公司之一提供货运服务。我们的客户信任ABF货运公司一个多世纪以来提供的LTL解决方案,并依靠我们对质量、安全和客户服务的坚定不移的承诺,在市场混乱和快速变化的经济条件下解决他们的运输挑战。我们正在对我们的基于资产的业务进行战略性投资,以利用技术来提高效率和生产率,并丰富我们深厚的客户关系,以应对现在和未来的挑战。
我们以资产为基础的业务受到一般经济状况以及一些其他竞争因素的影响,这些因素在本年度报告10-K表第一部分的第1项(业务)和第1A项(风险因素)中有更全面的描述。有关资产部门的说明和其他部门信息,包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的收入、运营费用和运营收入,请参阅本年度报告第II部分第8项中包含的合并财务报表附注10-K。
了解我们基于资产的部门的运营结果所需的关键指标概述如下。这些关键指标被管理层用来评估部门的经营业绩,并衡量我们基于资产的部门业绩中的战略举措的有效性。我们使用关键经营统计数据对某些关键指标进行量化,这些指标是分析各期间分部经营业绩的重要指标。这些统计数据在下面的关键指标中定义,并在我们基于资产的部分的结果讨论中提及:
● | 整体客户对资产型运输服务的需求,包括经济因素的影响。 |
● | 通过我们的网络提供和处理的运输服务量,这会影响运营杠杆,因为吨位和发货数量的水平不同,主要通过以下方式衡量: |
磅或吨-在此期间处理的货物的总重量,以美磅或美吨为单位。
每日吨位(每日平均装运重量)--吨位除以期间的工作日天数。
每天的发货量-期间内通过基于资产的货运网络运输的总发货量除以期间的工作日数。
每次装运的磅(每次装运的重量)--总磅除以期间的装运数量。
平均运输里程(英里)-在此期间,所有货件(包括随购买的运输工具移动的货件)在始发地和目的地服务中心之间的总里程数。
● | 获得的服务价格,包括燃油附加费,主要以下列方式衡量: |
每英担开单收入,包括燃油附加费(收益率)-每100磅货物重量的收入,包括燃油附加费,在基于资产的货运网络中处理货物时系统计算。根据我们的收入确认政策,未交付货运的收入在财务报表中递延。用于计算每英担收入的账单收入不针对财务报表中递延的收入部分进行调整。
● | 管理成本结构的能力,主要是在薪金、工资和福利(“劳动力”)领域,总成本结构主要由以下方面衡量: |
营业比率-营业费用占收入水平的百分比。
我们还量化了某些关键的运营统计数据,管理层使用这些统计数据来评估基于资产的货运网络内运营的生产率,并衡量战略举措的有效性,以
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目录表
管理各个期间的区段成本结构。这些衡量标准定义如下,并在基于资产的细分结果的基于资产的运营费用部分进一步讨论:
● | 每个DSY小时的发货量-总发货量(包括由购买的运输代理处理的发货量)除以码头、街道和车场(“DSY”)小时。此指标用于衡量细分市场的本地运营中的劳动效率。当使用更多的采购运输时,每个DSY小时的发货量指标通常会增加;但是,增加的采购运输费用可能会抵消劳动效率。 |
● | 磅/英里-总磅除以在此期间行驶的总里程(包括磅和购买的交通工具移动的里程)。这一指标用于衡量线路运输作业的劳动效率,尽管它受到其他因素的影响,包括货运密度、装载效率、平均运输长度和购买的运输(包括铁路服务)的使用程度。 |
我们行业内的其他公司可能会提出不同的主要业绩指标或经营统计数字,或计算其指标的方法不同;因此,我们的关键业绩指标或经营统计数字可能无法与其他公司的同类指标相提并论。关键业绩指标或业务统计数据应被视为我们报告结果的补充,而不是替代。我们的关键业绩指标或运营统计数据不应被解释为比根据GAAP确定的运营收入、运营现金流、净收入或每股收益更好地衡量我们的结果。
截至2023年12月,我们资产部门约82%的员工受到ABF国家主运费协议(“2023年ABF NMFA”)的覆盖,该协议是ABF与国际卡车司机兄弟会(“IBT”)于2023年6月30日批准的集体谈判协议,取代了2018年批准的先前的集体谈判协议(“2018年ABF NMFA”)。2023年ABF NMFA的大部分补充条款也于2023年6月30日通过,在2023年7月7日批准剩余补充条款后,2023年ABF NMFA于2023年7月16日实施,追溯至2023年7月1日。2023年ABF NMFA将一直有效到2028年6月30日。
2023年ABF NMFA的条款继续为我们的合同员工提供行业内最好的工资和福利。合并的合同工资和福利最高时薪估计在协议结束前的复合年基础上增长约4.2%,潜在的利润分享奖金代表着2023年ABF NMFA的额外成本。2023年ABF NMFA规定:
● | 工资率或每英里在合同的每一年都会增加,最初的增加从7月1日起生效。2023; |
● | ABF货运公司根据2018年ABF NMFA为多雇主保健和福利及养老金计划提供的年度缴费率继续增加; |
● | 额外的带薪假期; |
● | 额外两天带薪病假; |
● | 新的非CDL雇员分类;以及 |
● | 根据资产部门在合同期内任何一个完整日历年实现某些年度营运比率,向合资格的合约制员工发放利润分红。 |
吨位
资产部门管理的货运吨位水平直接受到工业生产和制造、分销、住宅和商业建筑、消费支出(主要是北美经济)以及卡车运输业运力的影响。经营业绩受到经济周期和状况、客户的商业周期以及客户商业实践变化的影响。基于资产的部门主要根据价格、服务和运力可用性积极竞争货运业务。
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目录表
定价
行业定价环境是影响我们基于资产的业绩的另一个关键因素,它影响客户获得适当利润率和提价的能力。一般来说,LTL货运是由国家汽车货运协会建立的等级制度来评级的。轻便、笨重的货运通常具有更高的等级,其每英担的收入高于密集、重型货运。货物额定等级和包装的变化,以及其他货运概况因素的变化,如平均装运规模、平均运输长度、货运密度以及客户和地理组合,都会影响每英担平均账单收入衡量标准。
我们约20%的基于资产的业务受基本LTL关税的影响,这些关税受一般费率上调的影响,受个别协商的折扣的影响。其余资产业务(包括按现货市场定价的业务)的利率须按年内不同时间磋商的个别定价安排而定。大多数受协商定价安排约束的业务都与具有年度协商定价安排的较大客户帐户相关联。其余业务将根据每批货物的独特情况、提供给客户的价值、网络容量和当前市场状况按单批货物定价。由于定价是按账户单独确定的,因此在考虑客户账户或市场评估时,基于资产的细分市场侧重于个人账户的盈利能力,而不是每英担开出的收入的单一衡量标准。
我们允许拥有已建立帐户且未协商公布费率的托运人通过在线门户和API连接即时访问具有竞争力的LTL费率,使其运输需求与报价时ABF货运网络中的可用运力相匹配。市场已经接受了这一针对交易型LTL发货的动态定价选项,该计划通过提高基于资产的网络中的容量利用率,在优化我们的业务水平方面发挥了积极作用。在较为疲软的市场环境中,例如我们在2023年上半年所经历的情况,我们的动态定价选项使我们能够战略性地填补空置运力,使我们能够减少员工休假或裁员的需要,更好地为更高的货运需求的市场反弹做好准备,并通过减少“空载里程”(即出于重新定位目的而移动空载或接近空载设备的里程数)来提供更可持续的服务。
利用我们的动态定价选项来维持ABF货运网络的运力,使我们能够很好地应对2023年7月30日我们的一个较大的LTL竞争对手停止运营造成的市场混乱后货运需求的增加。在2023年下半年,我们经历了对核心、发布的LTL评级业务的需求增加,这些业务以有利可图的费率获得担保。随着我们转移更多的产能来服务这一核心业务,2023年下半年产能市场趋紧的动态定价交易型LTL发货量的定价也有所改善。尽管我们不断评估我们的业务组合以确保收入最优化,但由此带来的收入增长可能会被服务于更高出货量所需的相关费用增加部分或全部抵消。不能保证随着客户重新定价的发生,2023年下半年由于LTL行业承运人能力的减少而经历的公布的LTL评级的出货量和价格将保持较高的水平。到12月底,随着市场混乱的稳定,来自托运人的压力增加,要求降低运费。在我们进入2024年之际,行业内的定价仍然是合理的。
我们还利用基于空间的定价方法对受LTL关税影响的货物进行定价,以使我们的定价与行业内的货运趋势保持一致,包括整个供应链的整体增长和正在向体积更大但往往更轻的货物转变,电子商务的加速,以及许多运输和物流解决方案的独特要求。基于空间的定价涉及使用运费维度(长度、宽度和高度)来确定适用的立方体最低收费(CMC),以便在适当的时候补充基于重量的度量。传统的LTL定价通常是基于重量的,而我们的线运成本通常是基于空间的(即,成本受到每次发货所需空间量的影响)。我们相信,基于空间的定价使我们的定价机制更好地与影响我们资源的指标保持一致,从而影响我们提供物流服务的成本。我们致力于为客户的业务以及他们各种产品和商品的独特装运特点提供物流解决方案,我们相信我们在处理通常被认为难以处理的货运方面特别有经验。CMC是一种额外的定价机制,以更好地获取我们在运输这些货件时提供的价值。
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目录表
燃料
运输业依赖于是否有足够的燃料供应。基于资产的部分根据美国能源部每周发布的全国骇维金属加工柴油平均价格指数来评估燃油附加费。为了更好地使燃油附加费与燃油和能源相关费用保持一致,并在燃油价格变化时提供更稳定的盈利能力,我们可能会不时修订我们的标准燃油附加费计划,该计划影响大约三分之一的基于资产的发货量,主要影响非合同客户。虽然燃油附加费收入通常足以抵消直接柴油成本的增加,但很难确定能源价格对其他非燃料相关费用的总体影响。管理层无法合理肯定地预测未来燃料价格波动、能源价格对其他成本要素的影响、燃料成本通过燃料附加费收回的可能性以及燃料附加费对整体费率结构或该部门将从客户那里获得的总价格的影响。虽然燃油附加费是整体收费结构的几个组成部分之一,但客户实际支付的费率是由市场力量和向客户提供的服务的整体价值决定的。
在柴油价格变动期间,燃油附加费和相关的直接柴油成本也有不同程度的变化。根据这些变化的速度以及对其他燃料和能源相关领域成本的影响,营业利润率可能会受到影响。近年来,燃料价格波动很大。无论燃油价格是波动还是保持不变,如果竞争压力限制了我们收回燃油附加费的能力,经营业绩可能会受到不利影响。在整个2023年,燃油附加费机制总体上继续受到市场的接受,但某些非标准的定价安排限制了燃油附加费的回收金额。在燃油成本上升期间,当燃油价格持续高于通过燃油附加费机制在某些情况下收回的最高水平时,燃油附加费收入上限对营业利润率的负面影响更为明显。在燃油价格下跌期间,燃油附加费百分比也会下降,这对每英担总账单收入指标产生了不利影响,从而对收入产生了不利影响。收入的下降可能与我们的燃料成本不成比例。与2022年相比,2023年基于资产的收入受到燃油附加费收入下降的负面影响,原因是名义燃油附加费费率下降,同时燃料总成本也有所下降。该部门的经营业绩将继续受到燃油价格和相关燃油附加费进一步变化的影响。
人工成本
我们的基于资产的劳动力成本,包括由多个多雇主计划提供的合同工的退休和医疗保健福利(见我们合并财务报表的附注K,包括在本年度报告的第二部分,Form 10-K第8项),受到2023年ABF NMFA和其他相关补充协议下的合同义务的影响。2023年和2022年,工资、工资和福利总额分别占收入的48.1%和43.0%。工资、工资和福利费用以及共享服务费用的变化,包括与ABF货运公司全公司职能部分相关的人工成本,占收入的百分比将在以下基于资产的部门业绩部分中讨论。
ABF货运在一个竞争激烈的行业中运营,主要由非工会的汽车承运人组成。非工会竞争对手的附带福利成本结构较低,劳工工作规则不那么严格,某些航空公司的货运和驾驶人员的工资率也较低。ABF货运公司继续与IBT解决该部门的工资和福利成本结构对其经营业绩的影响。根据2023年ABF NMFA,ABF货运继续支付行业中一些最高的福利缴费率,通过这份合同,ABF货运可能会在招聘一直具有挑战性的地区实施特定地点的加薪。
ABF货运公司对其合同雇员的福利缴费包括对多雇主计划的缴费。2023年,这些对多雇主养老金计划和健康和福利计划的缴费总额分别为1.625亿美元和2.156亿美元,2022年分别为1.546亿美元和1.944亿美元。如前所述,2023年ABF NMFA规定ABF运费对多雇主养老金计划的缴费保持在与IBT之前的劳动协议下支付的费率,而大多数计划的工资率以及医疗和福利缴费率根据2023年ABF NMFA的条款每年增加。工会工资从2023年7月1日起上涨13.0%,这与2023年ABF NMFA下合同工资和里程费率的增加有关,根据2018年ABF NMFA,合同工资率自2022年7月1日起上涨1.9%。健康、福利和养老金的平均缴费率分别增加了约3.6%和2.5%,分别于2023年8月1日和2022年8月1日生效。
通过2023年ABF NMFA的期限,一直持续到2028年6月30日,ABF货运公司的多雇主养老金缴费义务通常将通过在到期时进行指定的缴费来履行。未来的缴款率将通过目前集体谈判协议期限之后的合同期的谈判进程来确定。虽然我们不能确定未来所需的捐款
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目录表
考虑到ABF货运公司合同雇员的集体谈判协议,我们未来对多雇主养老金计划的缴款率可能不太可能增加,这是因为近年来的立法为许多资金不足的计划提供了资金救济(见本年度报告表格10-K第二部分第8项中的综合财务报表附注K)。如果ABF货运公司完全退出某些多雇主养老金计划,根据现行法律,ABF货运公司将对其在每个此类计划的无资金支持的既有负债中的份额承担重大责任。此外,ABF运费还可能触发某些多雇主养老金计划的全部或部分提款责任,其中包括合并和其他基本公司交易,以及运营变化、站点关闭和失业,这可能导致重大负债。
基于资产的细分结果
下表汇总了以资产为基础的部门的营业费用和营业收入占收入的百分比:
| |||||||
截至12月31日的年度 | |||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
基于资产的运营费用(运营比率) | |||||||
工资、工资和福利 | 48.1 | % | 43.0 | % | 46.6 | % | |
燃料、补给和费用 | 12.6 | 12.6 | 10.3 | ||||
营业税和营业执照 | 1.9 | 1.7 | 1.9 | ||||
保险 | 1.8 | 1.6 | 1.5 | ||||
通信和公用事业 | 0.7 | 0.6 | 0.7 | ||||
折旧及摊销 | 3.6 | 3.2 | 3.6 | ||||
租金和购买的交通工具 | 11.8 | 14.6 | 14.2 | ||||
共享服务 | 9.7 | 9.4 | 10.2 | ||||
(收益)出售财产和设备的损失和租赁减值费用 | — | (0.4) | (0.3) | ||||
创新技术成本(1) | 0.8 | 0.9 | 1.1 | ||||
其他 | 0.2 | 0.1 | 0.1 | ||||
91.2 | % | 87.3 | % | 89.9 | % | ||
基于资产的营业收入 | 8.8 | % | 12.7 | % | 10.1 | % |
(1) | 表示与ABF货运公司的货运处理试点测试计划相关的成本,在基于资产的营业收入部分进一步讨论。 |
下表提供了之前在基于资产的细分市场概览中定义的基于资产的细分市场的主要运营统计数据的比较:
| |||||||||
截至12月31日的年度 | |||||||||
2023 |
| 2022 |
| %的变化 |
| ||||
工作日(1) | 251.5 |
| 252.0 | ||||||
每英担计费收入,包括燃油附加费 | $ | 44.46 | $ | 45.45 |
| (2.2) | % | ||
吨位(吨) |
| 3,220,013 |
| 3,304,352 |
| (2.6) | % | ||
每日吨位 |
| 12,803 |
| 13,113 |
| (2.4) | % | ||
每天的出货量 |
| 20,529 |
| 19,895 |
| 3.2 | % | ||
每个DSY小时的发货量 |
| 0.425 |
| 0.428 |
| (0.7) | % | ||
每批货物重量为英镑 |
| 1,247 |
| 1,318 |
| (5.4) | % | ||
英磅/英里 |
| 18.87 |
| 18.71 |
| 0.9 | % | ||
平均运程(英里) | 1,092 | 1,090 | 0.2 | % |
(1) | 工作日指就假期及周末作出调整后的期内营运日数。 |
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目录表
基于资产的收入
截至2023年和2022年12月31日止年度,基于资产的分部收入分别为29亿美元和30亿美元。与去年相比,收入减少主要反映市场环境疲软以及我们对市场状况的反应,其中包括资产基础业务组合的变化。与二零二二年相比,二零二三年的已开票收入(如“以资产为基础的分部概览”所述)按每日基准减少4. 5%,主要反映每日吨位减少2. 4%,以及每英担已开票收入总额(包括燃油附加费)减少2. 2%。
尽管每日付运量增加,二零二三年的每日付运吨数较二零二二年减少2. 4%,反映出LTL评级及货车额定付运量的平均每批付运重量减少,主要与以资产为基础的业务组合变动及核心客户的付运量减少有关。我们于2022年第三季度开始经历需求趋势放缓。在此较软的市场环境下,我们对LTL评级出货量的动态定价选项使我们能够在2023年上半年战略性地填补空置的网络容量,当时对我们的核心已发布LTL评级出货量的需求较低。与2023年7月底一家较大的LTL竞争对手关闭有关的市场中断导致市场上可供发布的LTL评级出货量增加。与2022年相比,2023年的总出货量按每日基准增长3. 2%,反映零担及货车额定出货量增加。
二零二三年的每英担已发单收入总额(包括燃油附加费)较二零二二年减少2. 2%,主要受价格环境疲软及业务组合变动的影响。于2023年上半年,由于我们致力于策略性地填补运力,以避免在衰退的货运环境下员工休假和裁员,较低价格的动态LTL评级出货量占总业务的比例有所增加。于2023年下半年,随着一家较大的零担竞争对手退出导致市场容量收紧,我们的动态及已公布零担货运需求增加,定价亦有所改善,这推动核心已公布零担吨位在资产基础网络的总业务组合中占更高比例。与2022年相比,2023年燃料价格下跌导致的燃料附加费收入减少也对每英担的总计费收入产生了负面影响。2023年,资产基础分部的平均名义燃油附加费率较2022年的水平下降约7个百分点。撇除燃油附加费的影响,与二零二二年相比,二零二三年按传统公布的LTL费率计算的每英担已开票收入的百分比增幅为低个位数。受递延定价协议及于2023年重续的年度议定合约规限的账户的价格较去年平均上升4. 2%,反映我们在公司历史上取得的第二高平均增幅,主要由于市场容量紧张持续至2022年上半年。基于资产的部分分别于2023年10月2日,2022年11月7日和2021年11月15日对其LTL基本费率关税实施了5.9%,5.9%和6.9%的名义一般费率上调,尽管费率变化因航线和运输特征而异。
当前的经济状况和资产基础分部的定价方法,如先前在经营业绩中资产基础分部概述的定价部分所述,将继续影响该分部的吨位水平及其服务价格,因此,不能保证我们的资产基础分部将保持或改善其当前的经营业绩。市场定价环境保持理性,有利于我们努力确保所需的价格上涨,且在2023年市场混乱期间定价强劲;然而,竞争环境可能会限制资产基础分部确保基本零担运费的充分增长,并可能限制未来期间收回的燃油附加费收入金额。
基于资产的营业收入
资产基础分部于2023年产生经营收入253. 2百万元,而2022年则为381. 1百万元,经营比率分别为91. 2%及87. 3%。与2022年相比,2023年以资产为基础的分部的运营比率增加了3.9个百分点,主要反映了收入减少,部分被运营费用减少所抵消,这反映了为减少外部资源的使用而进行的成本控制。
与ABF Freight的货运处理试点测试计划(“试点”)相关的创新技术成本对2023年和2022年基于资产的部门的经营业绩分别产生了2170万美元和2720万美元的影响。ABF货运公司的货运处理试点包括硬件和软件两个方面。在2023年第三季度,该公司暂停了位于密苏里州堪萨斯城和犹他州盐湖城的ABF货运配送中心的试点硬件部分,因为实施团队的工作重点重新转向培训管理人员和员工的运营最佳实践。试点计划的软件部分可提供对基于资产的运营的更大可视性,将继续在基于资产的运营网络中使用,以提高效率、生产力和服务
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目录表
改进。由于暂停了试点的硬件部分,基于资产的部分在2023年第四季度没有产生创新技术成本,而这些成本在2022年第四季度总计为620万美元。
该分部的营运比率亦受到以下各段所述营运费用变动的影响。
基于资产的运营费用
2023年和2022年,在运营费用中报告为工资、工资和福利的劳动力成本分别占基于资产的部门收入的48.1%和43.0%。如本节后面所述,薪金、工资和福利在收入中所占百分比的增加被购买交通工具利用率降低所部分抵消。与2022年相比,2023年的工资、工资和福利增加了8,630万美元,这主要是因为根据2023年7月1日生效的ABF NMFA,工会工资增加了13%,这与2023年7月1日生效的工资和里程费率增加有关,这在基于资产的细分概述的劳动力成本部分中进行了讨论;由于过去一年聘请了更多的司机和服务中心人员来支持发货量水平,员工人数增加;以及工人补偿支出增加,反映了索赔经验的严重性和保留率的增加。2022年工会利润分享奖金于2023年2月支付给符合条件的工会代表员工,这是2018年ABF NMFA规定的最高金额,并根据之前的劳动合同在所有四个合格年度支付奖金。由于利润分享奖金是基于资产部门在2023年年中生效的2023年ABF NMFA下任何完整日历年的某些年度运营比率的实现情况,因此2023年没有应计工会利润分享奖金,部分抵消了2023年工资、工资和福利与前一年相比的增长。
基于资产的部门根据发货水平管理成本;然而,许多因素会影响DSY的生产率,包括货运概况和混合变化的影响、当地交付代理的利用率以及人员效率。与2022年相比,2023年每个DSY小时的发货量下降了0.7%,这主要是由于动态LTL报价发货量推动的运费和配置文件组合的变化,这些发货量通常需要更多的停靠次数,占2023年上半年基于资产的网络发货量的更多。
燃料、供应和费用占收入的比例在2023年与2022年保持一致,尽管减少了1720万美元,这主要是由于燃料成本下降,但被更高的维修和维护成本所抵消。与2022年相比,基于资产的部门的每加仑平均燃油价格(不含税)在2023年下降了约20%,部分抵消了行驶里程数低至个位数增长的影响。燃料费用下降被维修和维护费用增加部分抵消,这反映了延迟接收新的营收设备的影响,以及市场驱动的维修和维护营收设备单位的成本增加。
与2022年相比,2023年租金和购买的交通占收入的百分比下降了2.8个百分点,这主要是由于重点减少了当地送货代理和线途购买的交通的使用。与2022年相比,2023年的铁路里程也减少了约11%。采购运输费用的同比下降也得益于与这些服务有关的燃料附加费的降低,因为燃料成本较低。
2023年,一个可供转租的服务中心确认了70万美元的非现金租赁相关减值费用,反映在出售物业和设备的收益(亏损)和租赁减值费用中。2022年出售物业和设备的收益(亏损)和租赁减值费用反映了前一年出售更换的设备和服务中心物业的同类交换带来的1250万美元收益。
资产-轻量级运营
资源-轻型段概述
我们的轻资产部门是我们战略的关键组成部分,我们提供单一来源的综合物流解决方案,旨在满足客户复杂的供应链需求和独特的运输要求。我们专注于在我们的轻资产部门进行增长和战略投资,以增强我们的服务提供和加强我们的客户关系。在我们的整个业务中,我们正在通过深化现有客户关系、争取新客户和为客户增加容量选项来寻找机会来扩大我们的收入。我们继续开发我们的托管运输解决方案,作为我们战略努力的一部分,以交叉销售我们的服务产品,并满足对这些服务的需求,以提高运营效率、降低成本,并更好地洞察其供应情况
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目录表
链条。随着我们继续向客户提供创新的解决方案,我们预计将从这些和其他战略举措中受益。
我们对Molo的收购于2021年11月1日完成,通过扩大我们轻资产部门提供的卡车经纪服务规模并扩大我们与卡车运力合作伙伴的联系,加快了公司的增长。我们对Molo的收购,包括关于初始对价支付的细节,以及基于某些目标的实现而为某些额外现金对价拨备的细节,将在我们合并财务报表的附注E中进一步讨论,该附注包含在本年度报告的第二部分,表格10-K的第8项。
我们的轻资产业务受到一般经济状况以及其他几个竞争因素的影响,这些因素在本10-K表格年度报告第I部分第1项(业务)和第I部分第1A项(风险因素)中有更全面的描述。有关轻资产部门的说明和其他部门信息,包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入、运营费用和运营收入,请参阅本年度报告第二部分第8项Form 10-K中包含的合并财务报表附注。
了解我们的轻资产部门经营业绩所需的关键指标概述如下。这些关键指标被管理层用来评估部门的经营业绩,并在我们的轻资产部门的业绩中衡量战略举措的有效性。我们使用关键经营统计数据对某些关键指标进行量化,这是分析各期间分部经营业绩的重要指标。这些统计数据在下面的关键指标中定义,并在我们的轻资产部门结果的整个讨论中提及:
● | 客户对物流和优质运输服务的需求,主要通过以下指标衡量: |
每天的发货量--与去年同期相比,总发货量除以该期间的工作天数。
● | 获得的服务价格,主要由以下指标衡量: |
与上年同期相比,每批货物的收入--部门总收入除以部门总出货量。
● | 满足客户发货所需的市场容量和采购运输成本,采购运输成本的衡量标准表示为: |
采购运输成本占收入的百分比-第三方运输提供商在该期间运输或交付货物所发生的费用除以该期间的区段收入,以百分比表示。
● | 管理业务成本,主要是在采购运输领域,总成本结构主要通过以下方式衡量: |
营业比率-营业费用占收入水平的百分比。
介绍和讨论轻资产部门的每次发货收入和每天发货量的关键运营统计数据之前排除了我们管理的运输解决方案交易的统计数据,因为包括这些数据导致的关键运营统计数据不能代表该部门作为一个整体的运营结果,这是因为我们管理的运输解决方案的性质,通常涉及更多的发货量,每次发货收入水平明显低于该部门的其他服务产品。然而,计划已经成功地将我们的受管运输解决方案扩展到整个细分市场的更大比例。因此,管理部门用来评估轻资产部门业绩的主要运营统计数据现在包括以下列出和讨论的所有时期的受管运输服务交易。
我们行业内的其他公司可能会提出不同的关键业绩指标,或者他们可能会以不同的方式计算其关键业绩指标;因此,我们的关键业绩指标可能无法与其他公司的同类指标进行比较。关键绩效指标应被视为我们报告结果的补充,而不是替代。我们的关键业绩指标不应被解释为比根据公认会计准则确定的营业收入、营业现金流、净收入或每股收益更好地衡量我们的业绩。
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目录表
轻资产分部业绩
下表载列轻资产分部的经营开支及经营收入(亏损)占收益的百分比概要:
截至12月31日的年度 | |||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
轻资产分部营业费用(营业比率) | |||||||
外购运输 | 85.4 | % | 83.4 | % | 84.4 | % | |
供应品及费用(1) | 0.7 | 0.6 | 0.7 | ||||
折旧及摊销(2) | 1.2 | 1.0 | 0.9 | ||||
共享服务 | 11.6 | 10.2 | 10.1 | ||||
或有对价(3) | (1.1) | 0.9 | — | ||||
租赁减值费用(4) | 0.9 | — | — | ||||
法律和解(5) | 0.6 | — | — | ||||
出售附属公司的收益(6) | — | — | (0.5) | ||||
其他(1) | 1.4 | 1.4 | 0.8 | ||||
100.7 | % | 97.5 | % | 96.4 | % | ||
轻资产分部经营收入(亏损) | (0.7) | % | 2.5 | % | 3.6 | % |
(1) | 于2022年及2021年,金额已从先前呈报的金额作出调整,以将若干设施租金开支重新分类至轻资产分部内的项目。作出的调整并不重要。 |
(2) | 包括与被收购业务相关的无形资产的摊销。 |
(3) | 指就收购MoLo所记录的或有盈利代价的公平值变动,详情于下文轻资产经营开支一节讨论。 |
(4) | 指可供分租的若干办公室空间的非现金租赁相关减值支出,详情见下文轻资产营运开支一节。 |
(5) | 表示为解决与将某些Asset-Light员工根据公平劳动标准法案,如下文资产-轻运营费用部分进一步讨论的那样。 |
(6) | 截至2021年12月31日的年度,与出售Asset-Light部门2021年第二季度搬家业务的劳务部分相关的收益为690万美元。截至2022年12月31日的年度包括2022年第二季度从托管中释放资金时确认的40万美元收益,这与2021年5月出售Asset-Light Moving业务的劳务部分有关。 |
下表列出了前面在资产-轻型部分概述部分中定义的资产-轻型部分的关键运营统计数据的比较:
同比变化% | |||||||
截至2013年12月31日的年度 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||
每批货物的收入 | (25.3%) | 18.1% | |||||
每天的出货量 | 5.3% | 39.3% |
资产--轻量级收入
2023年和2022年,轻资产部门的收入总额分别为17亿美元和21亿美元。与2022年相比,2023年收入下降21.4%,主要反映了业务组合变化的影响,以及与市场环境疲软相关的每批货物平均收入下降的影响。尽管市场需求疲软,但由于卡车和托管运输服务产品的增长,日均发货量水平有所上升,但与2022年相比,每次发货收入下降导致收入下降。
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目录表
资产-轻营业收入(亏损)
轻资产部门在2023年产生了1230万美元的运营亏损,2022年产生了5270万美元的运营收入。经营业绩的同比下降反映了收入的减少以及以下各段所述的经营费用的变化,主要是采购运输费用,这并没有随着收入的减少而成比例下降。
资产--运营费用较低
与2022年相比,2023年的运营费用减少了3.936亿美元,降幅为18.9%,这是因为在疲软的市场环境下,购买的交通工具购买率稳步下降。2023年第二季度实施了与员工相关的和外部服务成本削减,并持续到年底,以便更好地将资源与业务水平相匹配。与2022年相比,2023年的运营费用占收入的百分比有所增加,原因是收入下降,但部分被包括采购运输成本在内的运营费用下降所抵消。
与2022年相比,2023年采购运输成本占收入的比例增加了2.0个百分点,反映出2023年收入下降的速度超过了采购运输成本的下降。市场容量的变化影响购买运输的成本,可能与修订客户定价的时间和每次发货收入的变化不一致。我们不能保证我们将能够从我们的客户那里获得价格,使我们能够保持或提高我们在采购运营商设备能力的成本上的利润率。
与2022年相比,2023年共享服务成本占收入的比例增加了1.4个百分点,这是由于收入下降的影响,尽管2023年共享服务成本减少了2380万美元,因为员工成本与业务水平保持一致;然而,运营费用的一部分本质上是固定的,随着细分市场努力维持客户服务,成本削减可能会受到限制。
与2022年相比,2023年或有收益对价占收入的百分比下降了2.0个百分点,因为与Molo收购相关的或有收益对价的公允价值在2023年减少了1910万美元,而2022年确认的公允价值增加了1830万美元。2023年的公允价值重新计量考虑了持续的软市场环境对到2025年实现盈利目标的影响。或有收益对价在我们的合并财务报表附注C中进一步讨论,该附注C包括在本年度报告的第二部分,表格10-K的第8项。
可供转租的某些写字楼第三季度录得与租赁相关的减值费用1,440万美元,占2023年收入的0.9个百分点。与租赁相关的减值费用将在本公司合并财务报表的附注C和附注H中进一步讨论,该附注包含在本年度报告10-K表格的第二部分第8项中。
该部门在2023年第四季度记录了估计的法律和解费用950万美元,或收入的0.6个百分点,与和解与分类某些Asset-Light员工有关的索赔的估计费用有关公平劳动标准法案。这些和解费用在我们的合并财务报表附注P中进一步讨论,该附注P包括在本年度报告的第二部分,第8项,即Form 10-K。
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目录表
轻资产调整后利息、税项、折旧及摊销前收益(“轻资产调整EBITDA”)
我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。然而,管理层认为,某些非GAAP业绩衡量标准和比率,如用于内部分析的轻资产调整EBITDA,为分析师、投资者和其他人提供了我们在内部使用的相同信息,用于评估我们的核心经营业绩,并提供了本期和上一期业绩之间有意义的比较,以及有关业绩趋势的重要信息。某些非GAAP衡量标准的使用提高了分析我们业绩的可比性,因为它消除了管理层认为不能反映我们核心经营业绩的项目对经营结果的影响。管理层使用轻资产调整后的EBITDA作为业绩和业务规划的关键衡量标准。这一措施对于分析特别有意义 由于不包括已收购无形资产和软件的摊销、或有收益对价的公允价值变动、租赁减值费用和估计的法律和解费用,这些是战略决策或其他因素而不是核心日常运营产生的重大支出或收益,因此不计入轻资产部门的重大支出或收益。管理层还认为,轻资产调整后的EBITDA是相关和有用的信息,因为EBITDA是分析师、投资者和其他人普遍报告和广泛使用的标准指标,用于衡量轻资产业务的财务业绩和偿还债务的能力。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA;因此,我们计算的轻资产调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。非公认会计准则财务指标应被视为我们报告结果的补充,而不是替代。轻资产调整EBITDA不应被解释为比根据GAAP确定的营业收入(亏损)、营业现金流、净收入或每股收益更好的衡量标准。
资产-调整后的EBITDA
截至12月31日的年度 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(6.5万美元) | ||||||||||
营业收入(亏损)(1) | $ | (12,271) | $ | 52,725 | $ | 46,397 | ||||
折旧及摊销(2) | 20,370 | 20,730 | 11,387 | |||||||
或有对价的公允价值变动(3) | (19,100) | 18,300 | — | |||||||
租赁减值费用(4) | 14,407 | — | — | |||||||
法律和解(5) | 9,500 | — | — | |||||||
出售附属公司的收益(6) | — | (402) | (6,923) | |||||||
资产-调整后的EBITDA | $ | 12,906 | $ | 91,353 | $ | 50,861 |
(1) | 本表所示的资产-轻型调整后EBITDA的计算从营业收入作为最直接可比的GAAP衡量标准开始。其他收入(成本)、所得税和净收入是在综合水平上报告的,不包括在管理层为做出运营决策而评估的经营部门财务信息中。合并调整后EBITDA在经营业绩的合并结果部分与合并净收入进行核对。 |
(2) | 包括与被收购业务相关的无形资产的摊销。2023年、2022年和2021年,收购的无形资产摊销总额分别为1280万美元、1290万美元和530万美元,预计2024年总额约为1300万美元。 |
(3) | 代表为Molo收购记录的或有收益对价的公允价值变化。或有对价负债在每个季度报告日重新计量,经常性评估导致的公允价值变化在营业收入中确认。请参阅本年度报告第II部分第8项表格10-K中的合并财务报表附注C。 |
(4) | 代表可供转租的某些办公空间的非现金租赁相关减值费用。见本年度报告第二部分第8项表格10-K所载的合并财务报表附注C和附注H。 |
(5) | 表示为解决与将某些Asset-Light员工根据公平劳动标准法案,如前所述。请参阅本年度报告第II部分第8项表格10-K中的合并财务报表附注P。 |
(6) | 收益涉及2021年第二季度出售Asset-Light部门搬家业务的劳务部分,包括2022年第二季度从托管中释放资金时确认的或有金额。 |
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目录表
当前经济状况
经济状况继续受到更高的通胀水平和利率;供应链波动,包括地缘政治冲突的影响;以及劳动力市场紧张的挑战。经济衰退的风险仍然很高,因为在美国联邦储备委员会(Federal Reserve)2022年3月为遏制通胀而实施紧缩货币政策后,2023年制造业和房屋销售继续收缩,其中包括迅速提高联邦基金目标利率和减少证券持有量。以美国实际国内生产总值(“实际GDP”)衡量,预计经济增长将缓慢减速,而不会导致衰退低迷,这主要是由消费者支出增长率下降推动的。
尽管2023年下半年经济增长超出预期,但最近的经济指标继续表明经济活动放缓,再加上消费者价格上涨,给全球和美国经济和供应链带来了额外的不确定性。根据经济分析局2024年1月25日发布的预估,2023年第四季度实际GDP按年率计算增长3.3%。采购经理人指数(PMI)是货运和物流业需求的领先指标,2024年1月为49.1%,2023年1月为47.4%。2024年1月的采购经理人指数标志着制造业经济连续第15个月收缩。自2020年4月和5月新冠肺炎疫情引发的收缩以来,制造业活动经历了29个月的增长期。美联储发布的2023年第四季度工业生产指数按年率计算下降了3.1%。我们的业务受到这些统计数据所显示的经济状况的影响,这些经济环境与疲软的经济环境有关,导致客户对运输和物流服务的需求趋势放缓。2023年7月底,一家大型LTL竞争对手关闭造成的市场混乱,导致对2023年下半年发布的核心LTL业务的需求大量涌入。不能保证经济环境(包括利率对消费者需求的影响)将有利于我们未来的货运服务,也不能保证最近市场中断的影响将继续对我们的基于资产的服务和轻资产服务的需求产生积极影响。
地缘政治冲突,包括以色列-哈马斯战争和相关的红海危机,已经并可能在未来导致贸易路线的转变,包括要求减少使用苏伊士运河向美国东海岸运输货物。此外,巴拿马降雨不足,迫使通过巴拿马运河的船只数量减少。由于这些中断重塑了货流,货物供应,包括我们客户的货物,可能会延误,并可能导致运输成本增加。
鉴于当前经济状况的不确定性,不能保证我们对定价环境和经济状况的估计和假设将被证明是准确的,这些估计和假设是为了进行与经营资产和递延税项资产相关的减值测试。长期的经济中断以及由此导致的工业生产、制造业和消费者支出的下降可能会对我们的服务需求产生负面影响,并对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。与2022年相比,我们在2023年经历的经济环境疲软导致我们许多服务的市场价格同比下降。在前面提到的2023年7月下旬导致LTL行业承运人能力下降的市场混乱之后,我们的基于资产的部门能够以有利可图的费率获得额外的核心、已公布的LTL评级的发货量。不能保证我们能够从这项新业务或从现有客户那里获得足够的价格,以维持或改善我们的经营业绩。我们业务水平的大幅下降或现金流假设的其他变化或其他对我们报告单位运营的公允价值产生负面影响的因素可能会导致减值,并导致我们轻资产部门相当大一部分商誉和无形资产的非现金冲销,这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
通货膨胀的影响
通货膨胀率仍高于正常水平。全球供应链的波动、劳动力和能源短缺,再加上联邦计划和货币政策的影响,导致一系列消费品的成本上升。2024年1月,未经季节性调整的居民消费价格指数(CPI)同比上涨3.1%,较2023年12月上涨0.3%。尽管CPI自2022年6月以来同比下降,这是市场对美联储2022年3月实施的紧缩货币政策的直接反应,但CPI的最新上涨表明,实现美联储2%的通胀目标面临持续挑战。通货膨胀受到包括石油产品在内的能源价格、住房价格和食品价格的影响,近几个月来,这些价格有所放缓,但仍处于高位。我们的大多数人
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目录表
费用受到通货膨胀的影响,通货膨胀通常会导致运营成本增加。因此,我们不能保证通胀状况会对我们的业务产生潜在影响,包括对我们运输服务的需求。
一般来说,与我们基于资产的业务相关的劳动力和燃料成本的通胀上涨,历史上大多通过价格上涨和燃油附加费来抵消。在燃油价格上涨期间,较高的燃油附加费对客户的整体价格的影响影响了我们获得基本运费上涨的能力。此外,与我们一些客户的某些非标准安排限制了燃油附加费的收回金额。我们基于资产的收入的基本价格上涨的时间和幅度可能与工资水平的合同增长和其他成本要素的通胀增长不一致,因此可能对我们的经营业绩产生不利影响。在经济衰退和不确定的经济条件下,我们的资产部门完全抵消通胀和合同成本增加的能力可能是具有挑战性的。
一般来说,与我们的轻资产业务相关的劳动力和运营成本的通胀增长历来通过价格上涨来抵消。然而,在经济低迷期间,定价环境通常会变得更具竞争力,这可能会像过去一样,影响在这段时间内和之后从客户那里获得提价的能力。虽然定价环境继续保持理性,但我们认为轻资产定价已稳定在卡车市场周期的底部,预计2024年将有所改善。
供应链中断和零部件短缺的影响限制了我们业务运营中使用的某些营收设备和某些其他设备的可用性和产量。因此,这些物品的价格也有所上涨。部分由于通胀压力,我们的收入设备(拖拉机和拖车)已经并将很可能继续以更高的单位成本更换,这可能会导致更高的单位折旧费用。我们在制定定价政策时会考虑这些成本,尽管整体运费结构是由市场力量决定的。除了通货膨胀的普遍影响外,汽车承运人货运业还面临与遵守政府安全、设备设计和维护、司机利用率、排放和燃油经济性法规有关的成本上升。
环境和法律事务
除其他事项外,我们还必须遵守联邦、州和地方的环境法律和法规,这些法律和法规涉及以下方面:排放控制、危险材料的运输或处理、地下和地上储罐、雨水污染预防、石油产品泄漏应急计划和废油处理。我们可以运输或安排危险材料和爆炸物的运输,我们在卡车服务中心和其他工业活动所在的工业区运营,那里可能会发生地下水或其他形式的环境污染。2023年3月,ABF货运与环境保护局(EPA)签订了一项同意法令,以解决联邦清洁水法下据称的合规问题。作为同意法令的结果,ABF货运在2023年第三季度支付了50万美元的民事罚款,并同意执行某些合规任务。请参阅本年度报告第二部分第8项Form 10-K中包含的合并财务报表附注P,以进一步讨论我们所受的环境问题,包括有关ABF货运与美国环保局同意法令的更多细节。
对气候变化的担忧导致了立法和监管努力,以限制碳和其他温室气体(“GHG”)的排放,我们可能会在未来为遵守与气候变化相关的更多监管而付出巨大成本。客户越来越关注与气候变化相关的问题,如果我们在减少或抵消温室气体排放方面不如竞争对手,对我们服务的需求可能会受到不利影响。考虑到我们的运营排放对环境的影响,我们正在为我们的设备寻求更可持续的选择。我们正在我们网络中的几个ABF货运服务中心试行少量电动叉车、电动堆场拖拉机和电动直板车。电动拖拉机比新型柴油拖拉机贵得多。为了符合更严格的拖拉机可持续性标准,我们预计未来我们的设备成本以及燃料和维护成本将继续增加。我们还在投资对我们的设施进行升级,包括节能照明、降低用水量的管道更新,以及其他可持续发展改造和更新。为了应对我们城市收件和送货业务对环境的影响,在2021年至2022年期间,我们在使用人工智能(AI)的第三方领先数据分析解决方案提供商的帮助下,构建、测试并在2023年期间在我们的服务中心实施了城市路线优化技术,以识别优化路线和减少排放的机会。
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目录表
气候变化的实际影响,包括更恶劣的天气事件,有可能对我们的业务水平和员工工作条件产生不利影响,导致发货延误或扰乱我们的运营,增加我们的运营成本,并对我们的财产和设备造成损害。由于这些问题的不确定性,我们目前无法估计与气候有关的事态发展对我们的运营或财务状况的影响。本年度报告的表格10-K第I部分,第1项(业务)和第I部分,第1A项(风险因素)进一步讨论了与气候变化和对我们业务的相关风险有关的这些和其他事项。除了关注设备和设施的可持续性外,我们还继续致力于推动对我们的业务和客户业务至关重要的环境和社会问题,通过投资于创新技术、发展我们的员工并增强我们为客户提供的能力和服务。
我们卷入了各种法律诉讼,其中大部分是在正常业务过程中发生的。我们为正常业务过程中产生的某些风险提供责任保险,但受某些自我保险保留限额的限制。我们经常为估计的法律、环境和自我保险敞口建立和审查准备金的充分性。虽然管理层认为合并财务报表中的应计金额是足够的,但对这些负债的估计可能会随着情况的发展而变化。考虑到已记录的金额,日常法律事务预计不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
2023年1月,我们和Molo被列为与Molo的一家合同航空公司有关的汽车事故的被告,这起事故发生在我们收购Molo之前。虽然我们目前无法估计这件事的合理可能损失的范围,但这些金额可能对我们的财务状况、运营结果或现金流具有重大影响。关于我们目前所涉法律问题的进一步讨论,请参阅本年度报告第II部分第8项表格10-K中的综合财务报表附注P。
如本公司合并财务报表附注P所披露,于本年报第II部分第8项表格10-K中,本公司初步解决了一项有关将若干轻资产型员工归类于公平劳动标准法案。估计的和解费用950万美元在截至2023年12月31日的合并资产负债表的应计费用中预留。
信息技术与网络安全
我们依赖于我们的信息系统的正常运行、可用性和安全性,包括通信、数据处理、财务和操作系统,以及对我们业务的高效运营不可或缺的专有软件程序。我们的关键信息系统中的任何重大故障或其他中断,包括拒绝服务、勒索软件和其他网络安全攻击,以及影响这些系统的可用性、可靠性、速度、准确性或其他正常运行的事件,或导致专有信息或敏感或机密数据(包括客户、员工和其他人的个人信息)受到危害的事件,都可能对我们的运营产生重大影响。生成性人工智能能够创造更高质量的错误信息和网络钓鱼攻击,增加攻击成功的可能性。我们开发和实施的任何新技术或增强技术也可能受到网络安全攻击,并可能更容易发生相关事件。我们还使用第三方提供的某些软件应用程序;向第三方提供基础数据;向提供某些外包管理功能或其他服务的第三方授予对我们某些系统的访问权限;以及越来越多地通过连接的信息技术(“IT”)系统与我们的客户和第三方存储和传输数据,任何这些都可能增加数据隐私泄露或其他网络安全事件的风险。尽管我们努力谨慎地选择我们的第三方供应商,但我们不控制他们的行为,由这些第三方引起或影响的任何问题,包括网络安全攻击和供应商的安全漏洞,都可能导致索赔、诉讼、损失和/或责任,并对我们向客户提供服务或以其他方式开展业务的能力造成实质性不利影响。
我们的IT系统通过物理和软件保护措施以及管理层认为合适的备份系统进行保护。然而,这些系统容易受到不利天气条件或自然灾害、停电、电信故障、恐怖袭击、互联网故障和其他技术中断(包括计算机病毒)以及其他我们无法控制的事件的干扰。在可能出现的所有潜在情况下,完全防范这些事件或网络安全攻击和其他网络事件的可能性是不切实际的。为了减少在我们的主数据中心发生此类事件的可能性,我们实施了各种系统,包括冗余电信设施、将关键数据复制到异地位置、保护现场数据中心的消防系统以及电力保护和发电设施。我们还有灾难性灾难恢复计划和备用处理能力,可用于我们的关键数据流程,以防发生灾难,导致我们的某个数据中心无法使用。
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目录表
我们的部分办公室人员通过混合和远程工作安排远程工作,这可能会增加对IT资源的需求和我们面临的网络安全风险,包括网络钓鱼的风险增加,未经授权访问专有信息或敏感或机密数据的风险增加,以及其他网络安全事件的风险增加。随着人工智能能力的提高和越来越多地被采用,我们可能会看到通过人工智能进行的网络安全攻击。作为我们网络风险管理计划的一部分,我们定期聘请第三方提供商评估我们的网络状况,并帮助我们改善我们的安全状况。2023年,我们围绕网络安全风险管理和相关治理框架审查了我们的流程,并开始进行重要性评估,以遵守新的网络安全披露要求。尽管我们已经采取措施减少网络安全事件的高风险,但我们不能确定此类措施是否有效,以防止网络安全事件成为现实。
我们的财产和网络保险将在发生灾难或某些网络事件(包括与这些事件相关的某些业务中断事件)时抵消超出一定承保限额的损失;然而,灾难或重大网络事件产生的损失可能超出我们的保险范围,并可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们没有专门针对大流行或地缘政治冲突造成的损失的保险。我们IT系统的重大中断或重大网络安全事件,包括拒绝服务、系统故障、安全漏洞、员工或供应商故意或无意访问我们的系统或数据的行为、恶意软件中断或其他损坏,都可能中断或延迟我们的运营、损害我们的声誉、导致客户流失、导致财务报告中的错误或延迟、导致违反隐私法、使我们面临损失或诉讼的风险,和/或导致我们为补救此类事件而招致大量时间和费用。
我们经历过涉及企图拒绝服务攻击、恶意软件攻击和其他事件的事件,这些事件旨在扰乱信息系统、非法获取有价值的信息或导致可能对我们的业务造成损害的其他类型的恶意事件。据我们所知,到目前为止,我们采取的各种保护措施在识别这些类型的事件方面是有效的,可以将对我们业务的影响降至最低。我们必须持续监控和发展我们的IT网络和基础设施,以防止、检测、解决和降低未经授权的访问、误用、计算机病毒和其他可能影响安全的事件的风险。我们已经并将继续在技术和流程方面进行重大财务投资,以降低这些风险。我们还为员工提供有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险的意识培训。尽管我们作出了努力,但由于网络犯罪分子的日益复杂化和新攻击技术的发展,我们可能无法预测或迅速发现或对网络安全攻击肇事者的活动采取足够的保护或补救措施。管理层不知道目前有任何网络安全事件对我们的运营产生了实质性影响,尽管不能保证可能对我们的运营产生实质性影响的网络事件不会发生。
流动资金和资本资源
我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和短期投资;持续经营产生的现金;以及我们循环信贷安排或应收账款证券化计划下的借款能力。
MD&A的这一流动性和资本资源部分一般讨论2023年和2022年的项目以及2023年和2022年之间的同比比较。关于2021年项目的讨论以及2022年和2021年之间未包括在本Form 10-K中的同比比较,可以在MD&A的流动性和资本资源一节中找到,该部分位于我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第二部分,项目7。
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目录表
现金流与短期投资
现金和现金等价物以及短期投资的组成部分,在本年度报告表格10-K第二部分第8项所列综合财务报表附注C中进一步说明如下:
| 截至12月31日的年度 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
| (单位:万人) |
| ||||||||
现金和现金等价物(1) | $ | 262,226 | $ | 158,264 | $ | 76,568 | ||||
短期投资 |
| 67,842 |
| 167,662 |
| 48,339 | ||||
总计 | $ | 330,068 | $ | 325,926 | $ | 124,907 |
(1) | 表示来自持续运营的金额。结余反映将FleetNet数额重新分类为非连续性业务。 |
从2022年12月31日到2023年12月31日,现金、现金等价物和短期投资增加了410万美元,反映了运营产生的现金流,主要被融资活动抵消。2023年,运营活动提供的现金减少了148.7亿美元,降至322.2亿美元,而2022年为470.8亿美元。与2022年相比,2023年的净收入减少了102.8美元,其中包括持续运营的净收入1.422亿美元和非持续运营的净收入5,330万美元,其中包括出售FleetNet的税后收益5,230万美元,扣除交易成本。与2022年相比,2023年期间持续运营的净收入减少了1.525亿美元,主要原因是运营收入下降,这在之前的运营结果一节中有所讨论。
我们公布的截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合现金流量表包括FleetNet持续业务和非持续业务的现金流量。我们下面的讨论将2023年和2022年持续运营的现金流与非持续运营的现金流分开。
持续运营的现金流
2023年和2022年期间,不包括所得税的营业资产和负债的变化分别增加了营业活动提供的现金4070万美元和2060万美元。不包括截至2023年12月31日为保险结算第三方伤亡索赔而记录的金额,其中的负债由应收账款完全抵消,这些变化主要是由于应收账款减少较多,但与上年同期相比,2023年12月31日应付账款减少较多,应计费用增加较少。
与上年同期相比,应收账款的同比降幅较大,主要是由于2023年期间(主要是我们的轻资产部门)的业务水平下降和收款有所改善,而2022年期间(主要是我们的轻资产部门)的较慢收款部分抵消了业务水平的下降。与上一年期间相比,应付账款的同比降幅较大,这主要是由于业务水平下降幅度较大。与上一年期间相比,应计费用增加较少,主要是因为某些工会和非工会业绩激励计划的负债减少,但工人赔偿金和第三方伤亡索赔准备金的增加部分抵消了这一增加。与2022年相比,2023年赚取奖励的负债减少,原因是经营业绩下降,以及2023年ABF NMFA没有规定工会利润分享奖金,因为根据集体谈判协议,2023年不是全年。与2021年相比,2022年赚取的奖励负债增加,原因是2022年的营业收入增加。
与前一年相比,我们在2023年的资本支出大幅增长,部分原因是2022年的订单因供应链制造延迟和取消而延迟,但在2023年完成。2023年,我们为资本支出提供了211.2美元的资金,扣除资产出售和设备融资的收益,包括购买物业和翻新我们基于资产的网络的物业;为我们的基于资产的业务额外提供了3,350万美元的收入设备;并投资了1,270万美元用于内部开发的软件。2024年年度支出数额和估计数见下文资本支出一节。用于投资活动的现金也受到出售FleetNet的1.09亿美元收益的影响。
我们通过期票安排为某些税务设备和其他设备的购买提供了资金。2023年用于支付这些期票的现金为6920万美元。截至2023年12月31日,我们综合资产负债表中确认的应付票据的债务总额为178.9美元,我们预计2024年与这些票据相关的付款将达到7,280万美元。在2023年期间,我们回购了930,754股我们的普通股
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目录表
股份回购计划,总成本为9150万美元。我们还继续通过季度股息向股东返还资本,2023年期间股息总额为1150万美元。我们的股息和股份回购计划将在下面的其他流动性部分进一步讨论。
非持续经营产生的现金流
截至2023年和2022年12月31日止年度,非持续业务的经营活动提供的现金净额分别为80万美元和280万美元,反映FleetNet的日常运营。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,用于非连续性业务投资活动的现金净额分别为40万美元和330万美元。截至2023年12月31日的一年中,用于非连续性业务融资活动的现金净额为50万美元,而上年同期融资活动提供的现金净额为60万美元。如本年度报告10-K表格第二部分第8项所列综合财务报表附注D所披露,非持续经营的投资及融资活动的现金净额对经营并无重大影响。近年来,FleetNet的净现金活动没有对我们的运营产生实质性影响,FleetNet的非持续运营产生的现金流的缺乏也不会影响未来的流动性或资本资源。
融资安排
根据我们的第四份修订和重新签署的信贷协议,我们有一项循环信贷安排(“信贷安排”),该协议将于2027年10月7日到期。截至2023年12月31日,我们在信贷安排下有5,000万美元的未偿还借款,在初始最高信贷额度下有200.0亿美元的可用借款能力。在满足某些额外条件的情况下,我们可以根据信贷安排申请额外的循环承诺或增量定期贷款,总额最高可达125.0至100万美元。
我们有一个应收账款证券化计划,将于2024年7月1日到期,提供5,000万美元的可用现金收益,并具有手风琴功能,允许我们在满足某些条件的情况下申请高达100.0美元的额外借款。截至2023年12月31日,根据该计划已签发了1680万美元的备用信用证,使我们的可用借款能力降至3320万美元。
我们通过截至2023年12月31日的年度应付票据为购买3350万美元的收入设备提供了资金。截至2023年12月31日,根据应付票据到期的未来付款总额为1.919亿美元,包括利息,比2022年12月31日减少3730万美元。
关于我们的融资安排和我们的长期债务债务的预定到期日的列报,请参阅本年度报告第II部分第8项表格10-K中的综合财务报表附注I。
合同义务
在正常的业务过程中,我们签订合同和承诺,使我们有义务在未来付款。除了前述融资安排部分讨论的义务外,我们还有以下各段所述的合同义务。某些合同义务也在我们合并财务报表的附注中进一步披露,这些附注包括在本年度报告的第二部分,第8项,即Form 10-K。
虽然我们拥有大多数较大的服务中心、配送中心和行政办公室,但我们也租赁某些设施和设备。截至2023年12月31日,主要与我们的基于资产的服务中心相关的运营租赁负债的合同义务总额为275.8亿美元,包括推算利息,比2022年12月31日增加了4,300万美元。一年内到期的经营租赁付款总额为4020万美元。截至2023年12月31日,我们的经营租赁负债的预定到期日在我们的合并财务报表的附注H中披露,该附注H包括在本年度报告的第二部分,第8项,即Form 10-K。
我们发起了一项有保险的退休后健康福利计划,为某些高管提供补充医疗福利以及牙齿和视力护理。截至2023年12月31日,预计下一年与退休后健康福利相关的预计付款总额为70万美元,未来10年为750万美元。这些预计数额可能会根据保费和医疗费用的增加和其他变化以及现有参与人计划的延续情况而发生变化。截至2023年12月31日,合并资产负债表中应计的退休后健康福利计划的累计福利义务总额为1370万美元。
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我们有购买义务,包括授权购买和与供应商签订具有约束力的协议,涉及我们基于资产和轻资产运营中使用的收入设备、其他设备、设施改进、软件、服务合同和截至2023年12月31日综合资产负债表中未应计金额的其他项目。截至2023年12月31日,这些购买义务总额为1.813亿美元,如果供应商完成对我们的承诺,预计将在下一年内支付1.721亿美元。截至2023年12月31日,我们的购买义务金额比2022年12月31日减少了2300万美元,主要与承诺时间有关。我们与未合并的特殊目的实体、可变利息实体或金融伙伴关系没有任何投资、贷款或任何其他已知的合同安排,也没有与我们的高管或董事的未偿还贷款。
ABF货运公司的提款责任是在2018年根据过渡协议重组其与新英格兰卡车司机运输业养老基金的多雇主养老金计划义务时触发的。截至2023年12月31日,根据撤资责任和解协议,一年内到期的付款总额为160万美元,未来18年到期的付款总额为2820万美元。截至2023年12月31日,合并资产负债表中确认的这项债务的未偿还提取负债总额为1,940万美元。ABF货运一般根据集体谈判协议和其他辅助补充协议中规定的合同雇员的工作时间为其他多雇主健康、福利和养老金计划提供资金(请参阅我们合并财务报表附注K中的多雇主计划,该计划包含在本年度报告表格10-K第二部分第8项中)。
资本支出
下表列出了我们在下列期间的资本支出:
截至2013年12月31日的年度 |
| |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(单位:万人) |
| |||||||||
资本支出,包括应付票据在内的毛额(1) | $ | 252,516 | $ | 230,648 | $ | 118,112 | ||||
应付票据融资减少 |
| 33,495 |
| 82,425 |
| 59,700 | ||||
资本支出,扣除应付票据的净额 |
| 219,021 |
| 148,223 |
| 58,412 | ||||
资产出售收益减少 |
| 7,763 |
| 19,691 |
| 13,815 | ||||
资本支出净额共计 | $ | 211,258 | $ | 128,532 | $ | 44,597 |
(2) | 2023年和2022年的实际资本支出低于我们的估计,原因是我们的基于资产和轻资产收入设备的原始建造时间表因零部件短缺和制造中断而延迟,以及2023年一些房地产设施项目的延迟。 |
2024年,我们的总资本支出,包括融资金额,扣除资产出售后,估计在3.25亿美元至375.0美元之间。这些2024年估计的净资本支出包括收入设备采购155.0亿美元,主要用于我们基于资产的业务,包括先前计划的2023年设备采购约1,020万美元,这些设备由于供应链相关制造延迟和取消而推迟,并结转到我们2024年的计划支出。我们2024年预期资本支出的其余部分包括130.0亿美元的房地产和设施升级投资,以支持我们的增长计划,其中包括之前计划的2023年投资4,640万美元,这些投资被推迟并结转到我们2024年的计划支出,以及整个企业的其他投资,如与技术相关的项目和杂项码头设备升级和增强。我们可以灵活地根据业务水平调整2024年的某些计划资本支出。2024年1月,我们以3020万美元的全现金收购价格购买了三个服务中心位置,并以780万美元的价格执行了租赁收购,这是由于前面提到的LTL竞争对手破产而导致物业可用的结果。折旧和摊销费用,不包括无形资产的摊销,2024年估计约为142.0-100万美元。2024年无形资产的摊销估计约为1300万美元,主要与与收购Molo相关的购买会计摊销有关。
其他流动性信息
目前,总体经济状况受到地缘政治冲突、市场竞争因素、货币政策导致的高利率以及能源价格波动等因素的影响。这些条件和对我们业务的相关影响(主要是吨位和发货量水平以及我们在未来时期收到的服务定价)可能会影响我们从经营活动中产生现金并保持现金、现金等价物的能力,以及
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手头的短期投资。截至2023年12月31日,现金、现金等价物和短期投资总额为330.1美元。我们的信贷安排和我们的应收账款证券化计划通过灵活的借款和支付选择提供可用的流动性来源。我们相信,这些协议为我们的业务增长提供了必要的借款能力。在未来12个月和可预见的未来,我们相信现有的现金、现金等价物、短期投资、经营活动产生的现金和循环信贷安排下的可用金额将足以支付我们的运营费用;为我们持续的业务增长计划提供资金,包括对技术的投资;偿还我们融资安排下的到期金额;以及支付与Molo收购相关的或有收益对价。根据我们的应收账款证券化计划,我们还有借款能力,直到2024年7月1日到期。应付票据、融资租赁和其他担保融资也可用于为资本支出提供资金,前提是此类安排可用,且条款为我们所接受。
我们收购Molo的合并协议和计划(“合并协议”)规定,与实现2023年至2025年期间80%至300%的增量调整EBITDA目标有关的额外现金对价,范围为目标付款的44%至212%。调整后的EBITDA指标低于2023年的目标,导致2023年没有溢价支付。截至2025年,100%按目标计算的累计额外对价将为2.15亿美元,其中包括截至2024年12月31日、2024年和2025年12月31日的年度的目标溢价7,000万美元和1.45亿美元(包括追赶准备金)。截至2023年12月31日,综合资产负债表中确认的或有对价负债的公允价值总计为9,290万美元(见本年度报告第二部分表格10-K第8项中按公允价值经常性计量的资产和负债)。
我们继续采取行动,通过季度股息支付和库存股购买来提高股东价值。2024年2月2日,我们的董事会宣布向截至2024年2月16日登记在册的股东支付每股0.12美元的股息。我们预计在可预见的将来,我们的普通股将继续支付季度股息,尽管在这方面不能保证,因为未来的股息将由董事会酌情决定,并取决于我们未来的收益、资本要求和财务状况;合同限制适用于我们循环信贷安排下的股息支付;以及其他因素。
2023年2月,我们的董事会根据我们的股票回购计划将可用于购买我们普通股的总金额增加到125.0美元。我们在2023年购买了930,754股普通股,总成本为9150万美元,其中包括根据规则10b5-1计划购买的股票。截至2023年12月31日,根据股份回购计划,仍有3350万美元可供回购。2024年2月,我们的董事会重新批准了我们的股票回购计划,并将该计划下可用于购买我们普通股的金额增加到1.25亿美元(见本年度报告第二部分第8项表格10-K所载本公司合并财务报表的L附注)。
金融工具
我们有一项利率互换协议,这一协议在我们合并财务报表的附注I中进行了进一步的讨论,该附注包括在本年度报告的第二部分,即Form 10-K的第8项。截至2023年12月31日,我们没有其他未偿还的衍生品或对冲安排。
资产负债表的变化
帐目应收账款
从2022年12月31日到2023年12月31日,应收账款减少了8740万美元,反映出与2022年底相比,2023年末的收款有所改善,收入水平也有所下降。
其他应收账款
从2022年12月31日到2023年12月31日,其他应收账款增加了4110万美元,反映了2023年期间第三方伤亡索赔保险责任结算的应收账款,相关负债在应计费用中。
经营性使用权资产和经营性租赁负债
从2022年12月31日至2023年12月31日,包括当前部分在内的经营租赁负债增加3470万美元,主要是由于2023年期间的新租赁和租赁续签。*租赁减值费用
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如上文所述,在2023年第三季度确认,相关使用权资产的账面价值减少,租赁改善估计公允价值,部分抵消了新租赁和租赁续签的影响,导致经营性使用权资产增加350万美元。
应付帐款
应付账款从2022年12月31日至2023年12月31日减少5590万美元,主要是由于业务水平下降,主要是在轻资产分部,当地交付代理商的利用率较低,以及资产为基础的分部中购买的运输线路,以及应付款项的时间。
应计费用
应计费用从2022年12月31日至2023年12月31日增加了3960万美元,主要是由于2023年期间第三方伤亡索赔的保险责任结算;工人赔偿和第三方伤亡保险准备金增加,主要是由于平均索赔成本增加和保留水平增加;估计法律费用,以解决有关的索赔分类的某些轻资产雇员根据 公平劳动标准法案;以及由于时间安排而增加的应计工资。该等金额部分被若干以表现为基础的奖励计划的应计费用减少所抵销,原因是2023年的经营业绩较2022年为低,以及根据2023年ABF非经常性财务安排,2023年不被视为支付花红的完整历年,因此并无工会溢利分享花红。
长期债务
从2022年12月31日至2023年12月31日,长期债务(包括流动部分)减少3570万美元,主要是由于支付应付票据6920万美元,扣除设备融资3350万美元。
或有对价
如上文“其他流动资金”一节所述,与收购MoLo有关的或有盈利代价于每个季度报告日期重新计量,而因经常性评估而导致的任何公允价值变动于经营收入(亏损)中确认。或有盈利代价负债由2022年12月31日至2023年12月31日减少1,910万元,乃由于2023年按季度重新计量后公平值净减少所致。
所得税
MD&A的所得税部分一般讨论2023年和2022年的项目以及2023年和2022年之间的年度比较。关于2021年项目的讨论以及2022年和2021年之间的年度比较(未包含在本10-K表格中),请参见截至2022年12月31日的10-K表格年度报告第二部分第7项中的MD&A所得税部分。
二零二三年及二零二二年,我们持续经营业务的实际税率分别为税前收入的23. 9%及24. 1%。2023年和2022年的税率主要受州所得税、人寿保险现金退保价值变动的影响、不可扣除的费用、替代燃料信贷以及以股份为基础的支付奖励的结算。2023年的利率也受到人寿保险收益的影响。以股份为基础的奖励结算分别于2023年及2022年带来430万元及690万元的税务优惠。我们在2023年和2022年分别确认了130万美元和240万美元的替代燃料税收抵免。
于二零二三年,我们的美国法定税率为21. 0%。我们的平均州税率,扣除相关的联邦扣除,约为5%。然而,各种因素,包括税前收入金额以及于结算以股份为基础的付款奖励时于收益表确认的利益,导致我们2023年全年的实际税率与法定税率有重大差异。由于不可扣除费用的影响,较低的税前收入水平导致收入税率较高,损失受益率较低。随着税前收入或税前亏损的增加,不可扣除费用对整体税率的影响下降。
于2023年及2022年12月31日,我们的持续经营业务估值拨备后递延税项负债净额分别为4760万元及5420万元。我们通过考虑现有应课税暂时性差异的未来拨回、未来应课税收入和可用的税务规划策略,评估了于2023年12月31日递延税项资产估值拨备的必要性。于2023年及2022年12月31日,递延税项资产的估值备抵总额分别为180万元及170万元。由于加拿大的税率现在高于美国的税率,因此外国税收抵免结转不太可能使用,因为美国支付的税率将低于加拿大的税率。
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目录表
因此,外国税收抵免结转已全部保留,导致2023年和2022年12月31日的估值准备金为100万美元。截至2023年12月31日,我们的州净营业亏损结转总额为2640万美元。这些州净营业亏损结转由50万美元的估值备抵保留,并且在2023年12月31日,与州研发税收抵免相关的额外估值备抵为20万美元,与州利息支出结转相关的估值备抵不到10万美元。由于应税收入,2023年12月31日联邦净营业亏损结转不需要估值备抵。管理层会持续监察是否需要额外估值备抵。
于2023年及2022年12月31日,有90万美元的不确定税务状况准备金与联邦申报表上的信贷有关,其中50万美元将于2024年第二季度在诉讼时效到期后逆转。
财务报告收入与应纳税收入有很大的不同,因为有一些项目,如出于税收目的的奖金或加速折旧,以及大量的负债,如假期工资,工人赔偿准备金和其他负债,出于税收目的,这些负债通常只有在支付时才能扣除。截至2023年及2022年12月31日止年度,财务报告收入超过应课税收入。
我们赚了一亿一千五百七十万美元 在截至2023年12月31日的一年中,联邦、州和外国税款的退还,并收到了前几年缴纳的3640万美元的联邦、州和外国税款退还。
管理层预计,2024年所得税的现金支出将少于报告的所得税支出,这主要是由于符合条件的折旧资产在2024年进行了60%的奖金折旧1986年税改法案(“税制改革法”),经修正。然而,如果我们变得无利可图,税改法案规定允许的净营业亏损结转在某些情况下可能是有限的。
公司2023年和2022年的总有效税率分别为24.4%和24.1%,包括非持续业务,这在我们的合并财务报表附注D中进行了进一步讨论,该附注D包含在本年度报告的第二部分,第8项,即Form 10-K。反映在非持续运营中的所得税支出为1830万美元,2023年的有效税率为25.5%,主要包括出售FleetNet的收益的联邦和州所得税。2022年,反映在非连续性业务中的所得税支出为130万美元,有效税率为26.6%。
关键会计政策和估算
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表和附注中报告的数额。估计是基于以前的经验和管理层认为在我们的情况下合理的其他假设。实际结果可能与不同假设或条件下的估计数不同,这将影响财务报表中报告的相关金额。
对了解我们的财务状况和经营结果并要求管理层作出最困难判断的会计政策和估计如下所述。
收入确认
收入在承诺的服务转让给我们的客户时或作为控制权转移给我们的客户时确认,金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。我们的履约义务主要在货物最终交付到指定目的地时履行。收入根据每个报告期的相对运输时间确认,费用确认为已发生的费用,使用逐张账单分析或标准交付时间来建立运输收入估计数,以便在适当期间确认。这种方法利用货物在交付过程中的大致位置来确定要确认的收入,管理层认为这是一种可靠的方法。
某些合同可规定按数量计算的折扣或其他折扣,这些折扣被视为可变对价。我们根据客户获得的预期折扣来估计这些金额,并使用这些估计来确认收入。由于评级或其他计费调整,也可能发生收入调整。我们估计收入
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基于历史信息的调整,收入在装运时相应确认。我们认为,实际数额与可变对价估计数不会有太大差异。
收入、购买的运输费用和第三方服务费用是以毛为基础报告的,对于我们利用第三方承运人提货、运送、交付货物或履行服务的某些发货和服务,我们仍然主要负责向客户交付,并在设定服务价格时保持自由裁量权。购入的运输费用被确认为已发生。
根据所提供的服务、地点或与客户的具体协议,与客户的付款条款可能会有所不同。开具发票和到期付款之间的时间并不重要。对于某些服务,我们要求在将服务交付给客户之前付款。
由于摊销期限是一年或更短的时间,我们会在发生销售佣金时收取佣金。
长期资产的减值评估
当事件或环境变化显示资产的账面值可能无法收回时,我们会审核我们的长期资产,包括物业、厂房和设备以及经营性使用权资产的减值。如果发生此类事件或情况发生变化,我们将估计资产的使用及其最终处置预期产生的未贴现未来现金流量。若未贴现未来现金流量之和少于相关资产之账面值,吾等将厘定该等资产之公允价值,并于该等资产之公允价值低于记录价值时确认减值亏损。对未来现金流的评估需要管理层的判断以及估计和假设的使用。假设需要相当大的判断力,因为广泛的经济因素和行业因素的变化可能导致可变和波动的价值。在评估长期资产的可回收性时,考虑了经济因素和行业环境,包括收入设备(主要是我们基于资产的业务中使用的拖拉机和拖车,以及我们快速和专用业务中使用的拖车)。我们严格的设备维护计划有助于缓解营收设备价值的下降。
于2023年第三季度,本公司对若干可供转租的长期营运使用权资产进行减值评估。于确定该等资产组别之账面值不可收回后,按账面值超出该等资产组别之公平价值之金额计量减值。用于确定资产组公允价值的未来现金流按照估计的市场参与者利率贴现,估计利率从7.5%到9.5%不等。折扣率是在第三方评估公司的协助下根据物业特定的风险因素和现金流假设以及其他市场因素确定的,与类似市场的平均调查市场折扣率进行了比较。作为减值计量的结果,租赁减值费用3020万美元在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中确认为运营费用的组成部分。
或有对价
我们记录收购日的或有收益对价的估计公允价值,作为收购价格对价的一部分。Molo收购的或有收益对价负债的公允价值是在一家独立第三方估值公司的协助下确定的,该公司利用蒙特卡洛模拟方法,采用3级投入,包括适用业绩期间将实现的估计收入和利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)情景、适用于模拟的波动因素以及适用的贴现率,截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为13.3%和14.0%。截至2023年12月31日,由于没有实现2023年的目标,与收购Molo有关的未偿还或有收益对价9,290万美元的公允价值记录在长期负债中。贴现率下降100个基点将使负债增加360万美元。
或有收益对价负债在每个季度报告日重新计量,经常性评估导致的公允价值变化在营业收入中确认。我们确认了1910万美元的收益,这与截至2023年12月31日的年度或有收益对价负债的公允价值变动净减少有关。可能影响或有盈利对价计量的投入包括EBITDA的修订预测;由于市场利率、股票估值和其他因素的变化而导致的贴现率变化;基于股票市场状况的波动因素的变化;以及其他相关因素。EBITDA估值投入推动了截至2023年12月31日的或有收益对价的公允价值比2022年12月31日的估值有所下降,反映出2023年的收益低于预期,导致本年度没有收益支付,并修订了对2024年和2025年业务增长影响的假设。
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商誉和无形资产减值
截至2023年12月31日,我们的综合商誉余额为3.048亿美元,主要与在轻资产部门收购Molo和Panther有关。商誉被记录为被收购实体的购买价格超过分配给所收购的可识别资产和承担的负债的价值的部分。商誉不摊销,而是每年评估减值,如果存在减值指标,则更频繁地评估减值。于2023年10月1日对商誉余额进行年度减值测试。我们的年度评估通常包括对定性因素的分析,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如吾等认为报告单位的公允价值较有可能低于其账面值,则对报告单位进行量化估值,并与账面值比较,以确定报告单位是否已减值及计量减值损失(如有)。就年度及中期减值测试而言,吾等须按报告单位之账面值超出报告单位之公允价值计提减值费用(如有),但以报告单位所包括之商誉账面值为限。
在会计指引允许的情况下,我们选择绕过对商誉和无限期无形资产的定性评估,直接对截至2023年10月1日的年度减值评估进行量化估值。商誉减值的评估需要管理层的判断,并使用估计和假设来确定报告单位的公允价值。假设需要相当大的判断力,因为广泛的经济因素和行业因素的变化可能导致公允价值的变化和波动。影响业务公允价值的主要估计和假设的变化可能会对减值分析产生重大影响。
本次评估估计的公允价值是在第三方评估公司的协助下,利用贴现现金流量的现值(收益法)得出的。EBITDA和收入倍数(市场法)估值方法也被认为支持得出的结论的合理性。收益法中使用的贴现现金流模型包括贴现率、终端倍数以及对未来收入、营业利润率和净资本支出的预测。根据历史业绩和不断变化的业务状况,所使用的预测会随着时间的推移而发生变化。关于用于贴现现金流的利率的假设取决于市场利率以及我们公司和行业在某个时间点的资金成本。我们在收益法中计入了五年的现金流动期和终值。预测期的现金流预测大体上反映了行业的周期性。现金流量假设的变化或对业务公允价值产生负面影响的其他因素将影响评估,并可能导致未来的减值费用。
在商誉减值评估中,管理层还考虑了总市值,注意到总市值比上一次评估日期2022年10月1日有所增加。截至2023年10月1日,我们市值的增加被认为是由于业务增长和公司股价上涨所表明的市值的提高。吾等认为,并无根据所进行的减值评估调整本公司商誉资产价值的基础。
截至2023年12月31日,我们的无限期无形资产,即Panther Premium物流商标,总计3230万美元。寿命不定的无形资产不摊销,而是每年或更频繁地评估减值,如果存在减值指标的话。无形资产的账面价值超过其公允价值的,应当确认等同于该超出部分的减值损失。我们对截至2023年10月1日的无限存续无形资产进行了减值测试,确定黑豹商号的公允价值大于记录余额40%以上,表明没有调整资产价值的依据。
Panther商标估价模型采用免收版税的方法,通过计算与拥有该商标相关的税后成本节约来确定价值,因此,在其预计使用寿命的剩余时间内,不必为其使用支付版税。无形资产减值的评估需要管理层的判断,并使用估计和假设来确定无限寿命无形资产的公允价值。假设需要相当大的判断力,因为广泛的经济因素和行业因素的变化可能导致公允价值的变化和波动。影响业务和由此产生的收入、特许权使用费和贴现率的关键估计和假设的变化可能会对无形资产减值分析产生重大影响。
我们有限年限的无形资产主要由客户关系、运营商名单和商标无形资产组成,并在各自的估计使用年限内摊销。只要发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回,有限年限无形资产也会被评估减值。在审查有限年限无形资产的减值时,将资产或资产组的账面价值与
65
目录表
预计资产使用及其最终处置所产生的未贴现的未来现金流量。如该等现金流量不足以支持记录价值,则将资产账面值减至其估计公允价值的减值亏损将于营业收入中确认。
保险准备金
我们为工人赔偿和某些第三方伤亡索赔提供了不超过一定限额的自我保险。截至2023年11月1日和2022年11月1日,我们的自我保险限额实际上分别为每个工人赔偿损失200万美元和100万美元。自2023年11月1日起,我们对每项损失的自保限额通常为第三方伤亡或一般责任索赔200万美元和汽车责任索赔300万美元,高于2023年11月1日之前的100万美元和200万美元的自保限额。对于我们的汽车责任索赔,我们也有关于超额保单的走廊,以及对部分超额索赔的配额份额安排,根据这一安排,我们可能会对超过我们的一般自我保险限额的索赔产生额外的责任。截至2023年12月31日和2022年12月31日,在应计费用中报告的工人赔偿和第三方伤亡索赔负债总额分别为1.818亿美元和1.228亿美元。截至2023年12月31日的准备金包括第三方伤亡索赔的保险赔偿责任,相关应收账款在截至2023年12月31日的其他应收账款中确认。我们不会对我们的索赔责任打折扣。
自行投保的工人赔偿和第三方伤亡索赔的负债是基于个案准备金金额加上损失发展和已发生但未报告的索赔的估计(“IBNR”),这是根据独立的精算分析得出的。确定准备金要求的过程利用历史趋势,并涉及对索赔频率和严重性、索赔管理和其他因素的评估。随着损失经验的发展和新信息的获得,对前几年建立的案例准备金进行评估。对先前估计的案例储备的调整反映在作出调整的期间的财务结果中。准备金总额是对索赔费用的最佳估计,由于一些因素,包括医疗费用的增加和其他针对具体情况的因素,最终的负债可能与这种估计有很大不同。IBNR估计数增加10%,将使2023年用于工人赔偿和第三方伤亡索赔的总支出增加约680万美元。实际索赔付款从我们的应计索赔负债中扣除,就相关索赔的估计而言,这些负债是合理的。
最近的会计声明
新的会计规则和披露要求可能会对我们的报告结果和财务报表的可比性产生重大影响。已经发布但尚未对我们的财务报表生效的会计声明在我们的合并财务报表的附注B中以表格10-K的形式披露在本年度报告第二部分的第8项中。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着某些利率、柴油价格、股票和债务证券价格以及外币汇率变化带来的市场风险。这些市场风险是在正常业务过程中出现的,因为我们不从事投机交易活动。有关风险的进一步讨论,请参阅本年度报告表格10-K第I部分中的第1A项(风险因素)。
利率风险
我们对利率变化的风险敞口如下:
现金、现金等价物和短期投资。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,现金、现金等价物和短期投资总额分别为330.1美元和325.9美元。几乎所有现金等价物都在金融机构的活期账户中。我们在2023年12月31日的短期投资主要由存单组成,在2022年12月31日,短期投资还包括美国政府债券。
66
目录表
尽管这些工具的公允价值可能会波动,但我们认为,这些工具的短期、流动性以及我们持有这些工具至到期的能力降低了我们潜在重大损失的风险。
债务。我们的债务组合包括为购买某些收入设备和其他设备提供资金的应付票据 利率固定,这减轻了利率波动的影响。未来发行的应付票据可能会受到利率上升的影响,这可能会导致更高的利息成本。在我们的信贷安排和应收账款证券化计划下的借款,如果有的话,利率是可变的,并使我们面临利率上升的风险。我们目前有一项利率互换协议,这减轻了我们未偿还信贷工具借款的利率变化风险。利率互换有效地将我们信贷安排下的5,000万美元借款从浮动利率转换为固定利率,年利率为1.55%,基于我们信贷安排截至2023年12月31日的保证金。在我们的信贷安排下借入的金额超过5,000万美元名义金额(如果有),将受到信贷协议定义的市场利率变化的影响。我们的信贷安排、应收账款证券化计划、利率互换协议和应付票据在本年度报告10-K表第二部分第8项的综合财务报表附注I中有进一步说明。
与补充福利计划和退休后健康福利计划相关的负债按年度(以及在削减或结算时,如适用)使用计量日期的适用贴现率重新计量。贴现率是通过将计划中预计的现金分配与收益率曲线分析中适当的优质公司债券收益率相匹配来确定的。优质公司债券收益率的变化将影响与这些福利计划相关的利息支出以及记录的负债额。
其他市场风险
可变人寿保险的现金退保额的一部分,旨在为补充福利计划和某些递延补偿计划等长期非工会福利安排提供资金,通过单独的账户投资于股权和固定收益证券,因此受到市场波动的影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日,受市场波动影响的寿险保单现金退保价值部分分别为2,570万美元和2,300万美元。这些投资的市值变化10%,将对所得税前收入产生260万美元的影响。
我们面临柴油价格上涨的市场风险;然而,燃油附加费收入在一定程度上缓解了这种风险,这些收入是根据国家柴油价格指数收取的。当燃油附加费在已支付的总运费中所占比例较高时,客户较不容易接受基本运费的增加。由于包括合同工资率在内的成本要素每年继续增加,长期不充分的基本费率改进对业务成果产生了不利影响。我们历史上没有参与过燃油价格对冲计划,在2023年12月31日和2022年12月31日也没有任何未完成的燃油对冲协议。
美国以外的业务对总收入或资产并不重要,因此,我们没有正式的外汇风险管理政策。2023年和2022年,来自非美国业务的收入分别占总合并收入的不到2%和4%。外币汇率波动没有对我们的综合财务报表产生实质性影响,预计在可预见的未来也不会。我们并无订立任何外币远期外汇合约或其他衍生金融工具,以对冲外币汇率不利波动的影响。
67
目录表
第八项。财务报表和补充数据
|
| |
本项目8包括以下信息: | ||
独立注册会计师事务所报告 ( | 69 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 71 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | 72 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合全面收益表 | 73 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股东权益综合报表 | 74 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | 75 | |
合并财务报表附注 | 76 |
68
目录表
独立注册会计师事务所报告
致ArcBest公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们已经审计了ArcBest Corporation(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表,截至2023年12月31日期间每个年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量,以及第四部分索引第15(A)(2)项所列的相关附注和财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2024年2月23日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
保险准备金
有关事项的描述 | 截至2023年12月31日,本公司的保险准备金总额为1.818亿美元,涉及工伤赔偿和第三方伤亡索赔,其中包括本公司的保险公司预计将支付的超出其自我保险留存限额的金额。如财务报表附注B所述,自保工人赔偿金和第三方伤亡索赔的负债是根据个案准备金金额(在事故发生时根据索赔的性质和严重程度予以确认)加上在第三方精算专家协助下编制的已发生损失和已发生但未报告的索赔估计数。 审计公司的保险准备金是复杂的,因为它包括与估计相关的重大计量不确定性,涉及重大管理判断的应用,并使用各种精算方法。此外,保险准备金的估计对重要的管理假设很敏感,包括用于计算IBNR准备金的频率和严重性假设以及报告索赔的损失发展系数。 |
69
目录表
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们对保险准备金流程控制的设计进行了了解、评估并测试了其操作有效性,包括管理层对作为IBNR准备金估计基础的假设和数据的评估。 为了评估保险准备金,我们的审计程序包括测试提供给管理层第三方精算专家的基本索赔数据的完整性和准确性,方法是对具有代表性的样本进行细节测试。此外,我们请我们的精算专家协助我们评估在确定估计准备金时所采用的方法和使用的重要假设。我们将公司的准备金金额与我们的精算专家根据独立选择的假设制定的估计范围进行了比较。 |
/s/安永律师事务所 | |
自1972年以来,我们一直担任本公司的审计师。 | |
俄克拉荷马州塔尔萨 | |
2024年2月23日 |
70
目录表
ArcBest公司
合并资产负债表
12月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
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(单位:万人,但不包括共享数据) | |||||||
资产 | |||||||
流动资产 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
短期投资 |
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应收账款,减去备抵(2023年--#美元 |
| |
| | |||
其他应收账款,减去备抵(2023年--#美元 |
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预付费用 |
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预缴和可退还的所得税 |
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非连续性业务的流动资产 | — | | |||||
其他 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备 | |||||||
土地和构筑物 |
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税务设备 |
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服务、办公室和其他设备 |
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软件 |
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租赁权改进 |
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折旧和摊销准备减少 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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经营性使用权资产 | | | |||||
递延所得税 |
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非连续性业务的长期资产 | — | | |||||
其他长期资产 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债 | |||||||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
应付所得税 |
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应计费用 |
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长期债务的当期部分 |
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经营租赁负债的当期部分 | | | |||||
停产业务的流动负债 | — | | |||||
流动负债总额 |
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长期债务,减少流动部分 |
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经营租赁负债减去流动部分 | | | |||||
退休后负债,减去流动部分 |
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停产业务的长期负债 | — | | |||||
或有对价 | | | |||||
其他长期负债 |
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递延所得税 |
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股东权益 | |||||||
普通股,$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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二零二三年库存,按成本计算: |
| ( |
| ( | |||
累计其他综合收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
71
目录表
ArcBest公司
合并业务报表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(in千,不包括份额和每股数据) | ||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
运营费用 |
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营业收入 |
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其他收入(成本) | ||||||||||
利息和股息收入 |
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利息和其他相关融资成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他,净额 |
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| ( |
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| ( |
| ( | |||||
未扣除所得税的持续经营收入 |
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所得税拨备 |
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持续业务净收入 | | | | |||||||
非持续经营所得的税后净额 | |
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净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
基本每股普通股收益 | ||||||||||
持续运营 | $ | | $ | | $ | | ||||
停产经营 | | | | |||||||
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稀释后每股普通股收益 | ||||||||||
持续运营 | $ | | $ | | $ | | ||||
停产经营 | | | | |||||||
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平均已发行普通股 | ||||||||||
基本信息 |
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稀释 |
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附注是综合财务报表的组成部分。
72
目录表
ArcBest公司
综合全面收益表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(单位:万人) | ||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他综合收益(亏损),税后净额 | ||||||||||
退休后福利计划: | ||||||||||
精算净收益(亏损),税后净额:(2023--美元 |
| ( |
| |
| | ||||
未确认的定期收益净成本摊销(抵免),税后净额:(2023-#美元 | ||||||||||
净精算收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利率互换和外币换算: | ||||||||||
利率互换未实现收益(亏损)变动,税后净额:(2023-$ | ( | | | |||||||
外币折算变动,税后净额:(2023-$ |
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| ( |
| | ||||
| ||||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
| ( |
| |
| | ||||
综合收益总额 | $ | | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
73
目录表
ArcBest公司
合并股东权益报表
累计 | |||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
普通股 |
| 已缴费 | 保留 | 国库股 |
| 全面 | 总计 | ||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 股票 |
| 金额 |
| 收入 |
| 权益 |
| |||||||
(单位:万人) | |||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | | $ | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
净收入 |
| |
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其他综合收益,税后净额 |
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| | |||||||||||||||||||
根据基于股份的薪酬计划发行普通股 |
| |
| |
| ( |
| — | |||||||||||||||
为基于股份的薪酬汇出员工税而预扣的股份 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| |
| | |||||||||||||||||||
购买库存股 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
股份加速回购远期合约 | ( | ( | |||||||||||||||||||||
普通股宣布的股息 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
| | | | |
| | ( | | | |||||||||||||
净收入 |
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其他综合收益,税后净额 |
| |
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根据基于股份的薪酬计划发行普通股 |
| |
| |
| ( |
| — | |||||||||||||||
为基于股份的薪酬汇出员工税而预扣的股份 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| |
| | |||||||||||||||||||
购买库存股 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
股份加速回购远期合约 | | | ( | — | |||||||||||||||||||
普通股宣布的股息 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
| | | | |
| | ( | | | |||||||||||||
净收入 |
| |
| | |||||||||||||||||||
其他综合亏损,税后净额 | ( | ( | |||||||||||||||||||||
根据基于股份的薪酬计划发行普通股 | |
| | ( | — | ||||||||||||||||||
为基于股份的薪酬汇出员工税而预扣的股份 | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | | | |||||||||||||||||||||
购买库存股 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
普通股宣布的股息 |
| ( | ( | ||||||||||||||||||||
2023年12月31日余额 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
74
目录表
ArcBest公司
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(单位:万人) | ||||||||||
经营活动 | ||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||||
折旧及摊销 |
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无形资产摊销 |
| |
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| | ||||
基于股份的薪酬费用 |
| |
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应收账款损失准备 |
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递延所得税的变动 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
(收益)出售财产和设备的损失 |
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| ( |
| ( | ||||
出售附属公司的收益 | — | ( | ( | |||||||
出售非连续性业务的税前收益 | ( | — | — | |||||||
租赁减值费用 | | — | — | |||||||
或有对价的公允价值变动 | ( | | — | |||||||
股权投资公允价值变动 | ( | — | — | |||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||||
应收账款 |
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| ( |
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预付费用 |
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| ( |
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其他资产 |
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| ( |
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所得税 |
| ( |
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经营性使用权资产和租赁负债净额 | | | | |||||||
应付账款、应计费用和其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动 | ||||||||||
房地产、厂房和设备购置,扣除融资后的净额 |
| ( |
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出售财产和设备所得收益 |
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出售非持续经营业务的收益 | | — | — | |||||||
业务收购,扣除收购现金后的净额 | — | | ( | |||||||
出售附属公司所得款项 | — | | | |||||||
购买短期投资 |
| ( |
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出售短期投资所得收益 |
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购买长期投资 | — | — | ( | |||||||
内部开发软件的资本化 | ( |
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用于投资活动的现金净额 |
| ( |
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融资活动 | ||||||||||
信贷安排下的借款 |
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应付票据收益 | — | | | |||||||
偿还长期债务 |
| ( |
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账面透支净变动 |
| ( |
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递延融资成本 | | ( | ( | |||||||
普通股股息的支付 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
购买库存股 | ( | ( | ( | |||||||
股份加速回购远期合约 |
| — |
| — |
| ( | ||||
支付股票薪酬中预扣的税款 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
现金及现金等价物净增(减) |
| |
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| ( | ||||
期初持续经营的现金和现金等价物 |
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期初停产业务的现金和现金等价物 | | | | |||||||
期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | $ | | ||||
非现金投资活动 | ||||||||||
资助的设备 | $ | | $ | | $ | | ||||
收到设备的应计项目 | $ | | $ | | $ | | ||||
取得使用权资产所产生的租赁负债 | $ | | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
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目录表
ArcBest公司
合并财务报表附注
附注A--业务和财务报表列报的组织和说明
业务的组织和描述
ArcBest Corporation™该公司是一家价值数十亿美元的综合物流公司,利用技术和全套运输和物流解决方案来满足客户的供应链需求。该公司成立于一个多世纪前,最初是一家当地的货运公司,现在是一家覆盖全球的物流巨头。该公司的业务是通过其
基于资产的细分市场大致代表
财务报表列报
合并:合并财务报表包括公司及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易在合并中都会被剔除。
部门信息:公司采用“管理办法”来确定其应报告的部门信息。管理方法基于管理层组织公司内部可报告部门的方式,以做出运营决策和评估业绩。关于分部报告的进一步讨论见附注O。
估计数的使用:按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出影响合并财务报表和附注所报告金额的估计和假设。实际金额可能与这些估计数字不同。
重新分类:2023年2月28日,公司出售了FleetNet America,Inc.(“FleetNet”),FleetNet是公司的全资子公司和可报告的经营部门,调整后的现金收购总价为1美元
对其他长期负债的上期列报进行了某些重新分类,以符合合并资产负债表中单独列于本年度的或有对价负债列报。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,轻资产业务的营运开支项目间已作出若干重新分类,以符合某些设施租金开支的本年度列报。这些改叙对总负债或总业务费用没有影响。
76
目录表
附注B--会计政策
现金、现金等价物和短期投资:购买时到期日不超过90天的短期投资被视为现金等价物。可变利率即期票据被归类为现金等价物,因为投资可以每天与原始发行人赎回。短期投资包括FDIC承保的存单和美国国债,初始到期日超过90天,剩余到期日不到一年。与现金、现金等价物和短期投资相关的利息和股息包括在利息和股息收入中。
存单的价值是成本加应计利息,接近公允价值。持有至到期的美国国债按摊销成本记录,利息、溢价和折价的摊销包括在利息收入中。该公司每季度对持有至到期的证券进行评估,以确定是否存在与任何出售意向或要求出售有关的非临时性减值,直至摊销成本收回。如果证券被认为是非暂时减值的,摊销成本与被确定为可收回的金额之间的差额计入营业收入。
信用风险集中:该公司可能受到与其现金、现金等价物和短期投资部分相关的信用风险集中的影响,这些部分没有得到联邦保险,如附注C中进一步讨论的那样。
该公司的服务主要面向美国各地的客户,其次是加拿大、墨西哥和其他国际地区的客户。在合并的基础上,公司没有一个客户代表超过
应收账款备抵:公司对应收账款的信用损失和收入调整计提备抵。该公司根据历史注销、特定客户的信用风险因素以及对未来经济状况的预测来估计信贷损失准备金。为了收集有关这些趋势和因素的信息,公司对客户进行持续信用评估,按业务部门对应收账款账龄进行分析,并在期末对未来经济状况进行分析。收入调整准备是根据历史收入调整和有关趋势和业务变化的当前信息进行的估计。实际核销或调整可能因多种因素而与拨备估计不同,这些因素包括预测经济环境的未来变化或围绕某一特定客户的新因素和风险。当应收账款被移交给催收机构或被确定为无法收回时,应收账款被注销。实际核销和调整从信贷损失和收入调整准备金中扣除。公司应收贸易账款的信贷损失准备共计#美元。
不动产、厂房和设备,包括维修和保养:购置不动产、厂房和设备按成本入账。就财务报告而言,财产、厂房和设备主要采用直线法折旧,使用以下使用年限:结构--主要
内部使用的计算机软件,包括网站开发和云计算成本:公司将从第三方购买的软件成本以及在应用程序开发阶段或在云计算或托管安排的实施阶段产生的合格内部计算机软件成本资本化。于项目初期及实施后营运阶段产生之成本(包括维修及培训成本)于产生时支销。为财务报告目的,资本化软件成本按
77
目录表
直线法一般超过
长期资产的减值评估:本公司于发生事件或情况变化显示资产账面值可能无法收回时,检讨其长期资产(包括物业、厂房及设备、资本化软件、有限年期无形资产及根据经营租赁持有并于其业务中使用的使用权资产)的减值.如果存在此类事件或情况变化,本公司将估计预期因使用资产及其最终处置而产生的未贴现未来现金流量。如果未折现的未来现金流量之和小于相关资产的账面价值,本公司将按其账面价值或公允价值中较低者入账,如有减值损失,计入营业收入。于二零二三年第三季度,本公司评估若干可供分租的长期经营使用权资产的减值。在确定这些资产组的账面价值不可收回后,减值按账面价值超过资产组公允价值的金额计量,
将予出售之资产按其账面值或公平值减出售成本两者中之较低者重新分类为持作出售之资产。持作出售资产主要是指基于资产的分部非经营性物业,旧收入设备和其他设备。将资产撇减至公平值减出售成本金额的调整于营业收入中呈报。持作出售之资产预期将于未来12个月内透过出售资产予以出售。财产和设备的损益在营业收入中报告。持有待售资产
企业合并:本公司采用收购法将业务合并入账,一般要求所收购资产及所承担负债于收购日期按其各自之公平值入账。收购方所转让代价之公平值及于被收购方剩余之任何非控股权益之公平值超出所收购可识别资产净值之公平值之差额(如有)入账列作商誉。所收购资产及负债于收购日期之公平值可于重新计量期间内,倘有资料证明需要进一步调整,则予以修订。于重新计量期间前收购日期公平值之变动记录为商誉调整。收购相关开支于产生时支销。
或有考虑:本公司于收购日期将或然盈利代价之估计公平值记录为收购之购买价代价之一部分。或然收回代价负债之公平值乃使用蒙特卡洛模拟法厘定,并采用第三级输入数据,包括波动因素、预计未计利息、税项、折旧及摊销前盈利(“EBITDA”)及贴现率。或然盈利代价负债于每个季度报告日期重新计量,而因经常性评估而导致的公平值变动于营业收入中确认(见附注C)。
商誉及无形资产:商誉指业务合并之购买价超出所收购有形及无形资产净值之公平值之差额。商誉不作摊销,而是每年或更频繁地(如存在减值迹象)进行减值评估。本公司于10月1日进行商誉减值年度评估(见附注F)。本公司通常会评估定性因素,但亦可能使用定量分析以厘定报告单位的公平值是否更有可能低于其账面值。倘本公司厘定报告单位之公平值极有可能低于其账面值,则会编制报告单位之量化估值以计量商誉减值金额(如有)。
无限期无形资产也不摊销,而是每年评估一次减值,如果有减值迹象,则更频繁地评估。与商誉一致,本公司通常评估定性因素,但可能不时进行定量评估,以确定无限寿命无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值;如果适用,如果确定无限寿命无形资产更有可能减值,则进行定量分析。
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目录表
本公司在其各自的估计使用寿命内摊销有限寿命的无形资产。
所得税:本公司采用资产负债法核算所得税。根据此方法,按司法权区记录为非流动的递延税项资产及负债,乃根据若干资产及负债的账面值与税基之间的暂时差额以及经营亏损及税项抵免结转的税务影响确认。递延所得税主要与折旧扣减时间产生的资产和负债基础差异以及确认某些收入和支出的暂时差异有关。递延税项资产及负债乃按预期适用于该等暂时差额预期可收回或结算年度之应课税收入之已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产及负债之影响于包括颁布日期之期间内确认为收入或开支。本公司将任何与所得税事项有关的利息和罚款金额归类为经营费用。
管理层于厘定综合所得税拨备(包括递延税项资产之估值拨备)时应用大量判断。递延税项资产的估值拨备乃透过评估递延税项资产的利益是否更有可能透过现有应课税暂时差额的未来拨回、可容许递延税项资产转回的司法权区的结转年度的应课税收入、预计未来应课税收入或税务规划策略而实现而厘定。不确定的税务状况亦需要作出重大判断,并会计量以厘定将于财务报表确认的金额。所得税拨备和估值免税额因多个司法管辖区(包括美国联邦、州和外国政府)管理的复杂且经常变化的规则而变得复杂。
长期投资:本公司的长期投资记录在其他长期资产中,代表对私人实体的股权投资,没有容易确定的公允价值。该等投资采用计量方法入账,即本公司的股权按成本入账,并就任何减值或同一发行人的类似投资的有序交易中识别的可观察价格变动作出调整。公司股权投资的公允价值于2023年第二季度根据可观察到的价格变动重新计量,导致
图书透支:截至12月31日尚未清算银行的已签发支票导致账面透支余额用于会计目的,这些余额在随附的合并资产负债表中归类为应付账款。帐面透支额达1000万美元
保险准备金:本公司为工人赔偿、某些第三方伤亡索赔以及货物损失和损坏索赔提供一定限额的自保。超过自我保险限额的金额将被全额保险至管理层认为适合本公司运营的水平。公司的债权债务未折现。
自保工人赔偿及第三方伤亡索偿之负债乃根据个案储备金额加上估计损失发展及已发生但未呈报(“已发生但未呈报”)索偿计算,而该等索偿乃根据独立精算分析得出。确定准备金要求的过程利用历史趋势,并涉及对索赔频率和严重程度、索赔管理和其他因素的评估。随着损失经验的发展和新的信息的出现,对案例储量进行评估。对先前估计的准备金总额的调整反映在调整期间的财务结果中。储备总额代表对所产生索偿成本的估计,而最终负债可能与该等估计有重大差异。
本公司根据历史趋势和特定事件信息对自保货物损失和损坏索赔责任进行估计。索赔负债记录在应计费用中,不与其他应收账款中报告的保险应收款抵销。
或有损失:本公司涉及日常业务过程中产生的各种法律诉讼。在评估或有损失时,本公司使用重大判断和假设来估计损失或负债发生的可能性,并合理估计损失金额。本公司于可能已产生负债且可合理估计损失金额时,记录或有损失之负债及开支。本公司的法律事宜于附注P讨论。
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目录表
长期债务:长期债务包括本公司第四份经修订及重新订立的信贷协议(“信贷协议”)的循环信贷安排(“信贷安排”)项下的未偿还借款,以及为营收设备、其他设备及软件融资而应付的票据。该公司还根据应收账款证券化计划拥有借款能力。本公司的长期债务和融资安排在附注I中作了进一步说明。
利率互换衍生工具:本公司将其衍生工具作为资产或负债进行会计处理,并按公允价值列账。该公司有一项利率互换协议,被指定为现金流对冲。利率互换工具的有效损益部分在综合全面收益表中作为累计其他综合收益或亏损(税后净额)的一部分报告为未实现损益,而利率互换的未实现损益的变动在综合全面收益表中报告为其他全面收益或亏损(税后净额)。未实现损益从累计的其他综合损失中重新分类为套期交易影响收益的同期或多个期间的收入。要接受套期保值会计处理,现金流套期保值必须非常有效地抵消对冲交易预期未来现金流的变化。
租赁:本公司主要根据经营租赁安排租赁主要用于基于资产的部门服务中心运营的某些设施、用于轻资产部门运营的某些设施和收入设备以及某些其他设施和办公设备。本公司亦有少量自有物业的分租及收益租赁,对综合财务报表并不重要。经营性租赁的使用权资产和租赁负债计入资产负债表,相关租赁费用在经营性费用中按租赁期直线入账。租赁费用包括该期间发生的、未计入初始租赁负债的任何可变租赁付款。就财务报告而言,根据融资租赁持有的使用权资产按与自有资产相同的基准按其估计使用年限摊销,而与根据融资租赁或经营租赁使用的资产相关的租赁改善按直线法按剩余租赁期或资产使用年限中较短的一个摊销。融资租赁项下资产的摊销计入折旧费用。融资租赁安排下的债务(如果有的话)包括在长期债务中。
该公司选择了所有类别的资产的短期租赁豁免,包括不动产、营收设备以及服务、办公室和其他设备。本公司采用政策选择作为所有类别资产的承租人,将每个租赁组成部分及其相关非租赁组成部分(S)作为单一租赁组成部分进行核算。在确定贴现率时,公司使用ArcBest公司的递增借款利率,除非租约中隐含的利率在作为承租人签订租约时很容易确定。增量借款利率由基于当前市场利率的类似条款的完全抵押贷款的价格决定。
在新签署的合同生效之日或之后进行评估,以确定合同在合同开始时是否为租约或包含租约。评估的依据是:(1)合同是否涉及使用一项独特的已确定资产;(2)公司是否获得在整个期间使用该资产的几乎所有经济利益的权利;以及(3)公司是否有权指示使用该资产。经营权资产按经营租赁负债的初始金额加上产生的任何初始直接成本减去开工前的任何预付款或收到的租赁奖励来计量。经营租赁负债最初按租赁付款的现值计量,并使用与标的租赁相同期限的本公司担保递增借款利率进行贴现,除非租赁中隐含的利率很容易确定,否则将使用隐含利率。计量租赁负债所包括的租赁付款包括:(1)固定的不可撤销租赁付款,(2)合理确定续期将会行使的可选续期付款,以及(3)提前终止期权付款,除非合理确定租约不会提前终止。基于指数或费率的可变租赁付款最初使用租赁开始时生效的指数或费率计量,并计入初始租赁负债的计量。基于指数或费率变化的额外付款在发生时记为期间费用。租赁变更导致对租赁负债的重新计量。
补充福利和退休后健康福利计划:公司确认补充福利计划(“SBP”)和退休后健康福利计划在综合资产负债表中的资金状况,并确认它们作为其他全面收益或亏损的组成部分所在年度的资金状况的变化。SBP和退休后健康福利计划的福利义务代表资金状况,因为这些计划没有计划资产。在其他全面收益或亏损中确认的金额随后通过将未确认的净精算损失摊销至平均剩余部分,作为定期福利净成本的组成部分支出。
80
目录表
计划参与人的现役服务期,并在剩余服务年限内摊销未确认的先前服务积分,直至计划修正时现役参与人完全符合资格为止,从而产生先前的服务积分。走廊法不用于确定应摊销的精算净损失额。
自该计划下的福利于2009年12月31日被冻结以来,本公司并未在SBP下产生服务成本,但本公司在退休后健康福利计划下产生的服务成本在综合经营报表的营运费用中列报。SBP的定期福利净费用(贷方)(包括养恤金结算费用)和退休后健康福利计划的其他组成部分在其他收入(费用)的另一项中报告。
与退休后健康福利计划有关的费用和负债是根据若干假设并利用第三方精算师的服务来计量的。对贴现率、预期退休年龄、死亡率、员工流动率和未来医疗保健成本的增加进行了假设。用于贴现SBP和退休后健康福利计划债务的贴现率是通过在收益率曲线分析中将预计的现金分配与适当的高质量公司债券收益率相匹配来确定的。所使用的假设直接影响特定年份的净定期收益成本(信用)。当实际经验与假设不同或当精算假设发生变化时,就会产生精算损益。精算损益在产生期间不计入定期福利净成本(贷方),但确认为其他全面收益或损失的组成部分,随后摊销为定期福利净成本(贷方)的组成部分。
该公司使用12月31日作为SBP和退休后健康福利计划的衡量日期。计划债务也在削减和结算时重新计量。SBP下的福利分配分别超过了该计划的年度利息成本,这触发了结算会计。当应分配的福利金额固定时,公司会记录相关的和解费用,通常是在员工离职时。曾经有过
收入确认:收入在承诺的服务转移给客户时或作为控制权转移给客户时确认,金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。收入调整是由于运费账单评级或其他账单调整而发生的。该公司还根据历史信息和当前趋势估计收入调整,并相应地确认收入。
基于资产的细分市场
基于资产的部门收入主要包括零担货运。履行义务在货物最终交付到指定目的地时履行。收入根据每个报告期内的相对运输时间确认,费用确认为已发生费用。采用逐张单据分析的方法,确定运输收入估计数,以便在适当时期予以确认。由于逐单计价的方法利用货物在交付过程中的大致位置来确定要确认的收入,管理层认为这是一种可靠的方法。
某些合同可规定按数量计算的折扣或其他折扣,这些折扣被视为可变对价。该公司根据客户将获得的折扣的历史预期来估计这些金额,并根据估计来确认收入。管理层认为,实际数额与可变对价估计数不会有太大差异。
对于某些发货和服务,公司利用第三方承运人进行提货、线路运输、货运或履行服务,但仍主要负责向客户交付,并在设定服务价格方面保持自由裁量权,则收入、购买的运输费用和第三方服务费用按毛计算。
资产-轻型细分市场
轻资产部门的收入主要包括使用第三方供应商提供运输服务的轻资产物流服务。资产-轻型部收入一般根据每个报告期的相对运输时间确认,采用报告期结束时运输货物的估计标准交付时间。购入的运输费用确认为已发生,与收入确认一致。
81
目录表
如果公司使用第三方承运人进行提货和交付,但仍主要对客户负责交付,并在设定服务价格方面保持自由裁量权,则公司的发货和服务的收入和购买的运输费用以毛为基础报告。
其他认可和披露
根据所提供的服务、地点或与客户的具体协议,与客户的付款条款可能会有所不同。开具发票和到期付款之间的期限并不重要。对于某些服务,在向客户提供服务之前需要付款。
公司在产生销售佣金时会支出佣金,因为摊销期限是
公司已经选择了
综合收益或亏损:综合收益或亏损由净收益和其他综合收益或亏损组成,税后净额。其他全面收益或亏损是指不计入当期净收益,而直接计入股东权益的收入、费用、收益和亏损。本公司按性质报告其他全面收益或亏损的税后净额组成部分,并在综合全面收益表中披露分配给各组成部分的税务影响。其他综合收益或亏损的累计余额在合并股东权益表中单独列示,余额的组成部分在附注L中报告。累计其他综合收益或亏损的变化、累计其他综合收益或亏损的重大重新分类在附注L中逐一披露。
加速股份回购:2021年11月2日,本公司根据1934年证券交易法第10b5-1条,与第三方金融机构签订了一项固定美元加速股份回购计划(ASR),以回购本公司的普通股。根据ASR,该公司支付了$
每股收益:每股基本收益的计算方法是将净收入除以该期间公司普通股的每日加权股数。稀释后每股收益采用库存股方法计算。根据这种方法,计算稀释后每股收益时使用的分母包括非既得限制性股权奖励的影响。
基于股份的补偿:限制性股票奖励的公允价值是根据授予之日公司普通股的收盘价确定的,并根据未归属的限制性股票单位(“RSU”)不应支付的股息现值进行了调整。RSU通常在授予日期开始的指定时间内授予。2023年和2022年批准的RSU遵循
基于股份的奖励在奖励的归属期间或在接受者首次有资格退休的期间(以较短的时间为准)按直线原则摊销至补偿费用,并在死亡或残疾时加速归属。该公司在没收发生时予以确认,并在奖励归属或结算时在经营报表中确认奖励的所得税影响。
82
目录表
公允价值计量:公司披露其金融资产和负债的公允价值计量。公允价值计量根据用于计量公允价值的市场数据和市场假设的输入是可观察的还是不可观察的,按照以下估值方法的层次结构进行披露:
● | 第1级-活跃市场中相同资产和负债的报价。 |
● | 第2级-活跃市场中类似资产和负债的报价,非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价,或可观察到的或可被可观察到的市场数据证实的其他投入。 |
● | 第3级-对估值模型有重要意义的不可观察的输入(公司的市场假设)。 |
环境问题:本公司支出与过去或当前运营造成的现有状况相关的环境成本,从这些成本中无法看出当前或未来的利益。延长相关财产寿命或减轻或防止未来环境污染的支出被资本化。应计金额反映管理层根据当前环境法规、管理层在类似环境问题上的经验以及在某些地点进行的测试对与已确定物业相关的未来未贴现风险的最佳估计。对于可能从保险公司或其他第三方获得的赔偿,估计负债不会减少。
退出或处置活动:当债务发生时,公司确认与退出或处置活动相关的费用的负债。
尚未采用的会计公告
会计准则编纂(“ASC”)主题280,细分市场报告于2023年11月通过发布会计准则更新(ASU)第2023-07号进行了修订,对可报告分部披露的改进(“亚利桑那州立大学2023-07”)。ASU 2023-07将要求加强对年度和中期重大分部费用的披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的会计年度生效,预计不会对公司的披露产生重大影响。
ASC主题740、所得税、于2023年12月通过发布ASU第2023-09号进行了修订,改进所得税披露(“ASU 2023-09”),以改进所得税披露,主要涉及税率调节和已支付所得税的信息。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年有效,但允许提前采用。公司目前正在评估这项修订对公司披露的影响。
83
目录表
附注C--金融工具和公允价值计量
金融工具
下表列出了现金和现金等价物以及短期投资的组成部分:
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| |||
2023 | 2022 |
| |||||
(单位:万人) | |||||||
现金和现金等价物 | |||||||
现金存款(1) | $ | | $ | | |||
可变利率缴费票据(1)(2) |
| — |
| | |||
货币市场基金(3) |
| |
| | |||
现金和现金等价物合计 | $ | | $ | | |||
短期投资 | |||||||
存单(1) | $ | | $ | | |||
美国国债(4) | — | | |||||
短期投资总额 | $ | | $ | |
(1) | 按成本加应计利息计入,接近公允价值。 |
(2) | 金额可以每天在原始发行人那里赎回。 |
(3) | 按按市场报价确定的公允价值记录(见本附注内按公允价值计量的金融资产负债表所列金额)。 |
(4) | 按摊销成本加应计利息计入,接近公允价值。包括在短期投资中的美国国债是持有至到期的投资,到期日不到一年。 |
本公司的长期金融工具列于本附注内按公允价值计量的金融资产负债表内。
金融工具信用风险的集中度
该公司可能会受到与其现金、现金等价物和短期投资有关的信用风险的集中影响。该公司通过维持其现金存款和对账户和存单的短期投资来降低信贷风险,这些账户和存单主要是由FDIC担保的或对美国政府的直接债务。然而,某些现金存款和存单可能会超过联邦保险的限额。截至2023年12月31日和2022年12月31日,现金存款和短期投资总额为
84
目录表
下表列出了截至12月31日的金融工具的公允价值和账面价值披露:
| 2023 |
| 2022 |
| |||||||||
(单位:万人) | |||||||||||||
携带 |
| 公平 |
| 携带 |
| 公平 | |||||||
价值 |
| 价值 |
| 价值 |
| 价值 | |||||||
信贷安排(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
应付票据(2) |
| |
| |
| |
| | |||||
新英格兰养老基金提取负债(3) | | | | | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 循环信贷安排(“信贷安排”)根据有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加上按市价定价的保证金(“SOFR”)作为浮动利率,适用于条款及抵押品要求相若的债务工具(公允价值层次的第2级)。 |
(2) | 应付票据的公允价值是根据本公司将与之进行类似交易的贷款机构的报价利率(公允价值等级的第二级)采用现值收入法确定的。 |
(3) | ABF Freight与新英格兰卡车司机和运输业养老基金(“新英格兰养老基金”)的多雇主养老金计划义务根据2018年8月1日生效的过渡协议进行了重组,这导致了相关的提款责任。未清偿提取负债的公允价值等于未来提取负债付款的现值,折扣利率为 |
85
目录表
按公允价值经常性计量的资产和负债
下表列出了按公允价值经常性计量的资产和负债:
2023年12月31日 | |||||||||||||
使用计量的公允价值 | |||||||||||||
报价: |
| 意义重大 |
| 意义重大 | |||||||||
| 在非活跃状态 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||
市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||
总计 |
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) |
| ||||||
(单位:万人) | |||||||||||||
资产: | |||||||||||||
货币市场基金(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
与自愿储蓄计划相关的信托持有的股票、债券和货币市场共同基金(2) |
| |
| |
| — |
| — | |||||
利率互换(3) | | — | | — | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
负债: |
| ||||||||||||
或有对价(4) | | — | — | | |||||||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | |
2022年12月31日 | |||||||||||||
使用计量的公允价值 | |||||||||||||
报价: |
| 意义重大 |
| 意义重大 | |||||||||
| 在非活跃状态 | 可观察到的 | 看不见 | ||||||||||
市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||
总计 |
| (一级) |
| (二级) |
| (第三级) |
| ||||||
(单位:万人) | |||||||||||||
资产: | |||||||||||||
货币市场基金(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
与自愿储蓄计划相关的信托持有的股票、债券和货币市场共同基金(2) |
| |
| |
| — |
| — | |||||
利率互换(3) | | — | | — | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
负债: |
| ||||||||||||
或有对价(4) | | — | — | | |||||||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | |
(1) | 包括在现金和现金等价物中。 |
(2) | 不合格的递延补偿计划投资包括美国和国际股票共同基金、政府和公司债券共同基金以及货币市场基金,这些基金由第三方经纪公司信托持有。计入其他长期资产,并在其他长期负债中报告相应的负债。 |
(3) | 包括在其他长期资产中。利率互换的公允价值是根据市场利率曲线中观察到的预期利率对未来现金流量和收入进行贴现而确定的,市场利率曲线经反映本公司和交易对手的不履行风险的估计信贷估值考虑因素调整后,通常被认为处于公允价值层次的第三级。然而,本公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日评估3级投入对估值无关紧要,并认为利率互换估值处于公允价值层次的2级。 |
(4) | 作为长期负债,根据2023年12月31日的重新计量,因为2023年的目标没有实现。作为Molo于2021年11月1日签立的协议及合并计划(“合并协议”)的一部分,本公司须根据截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度实现若干经调整EBITDA的递增目标(见附注E)而支付若干额外现金代价。或有对价的估计公允价值是通过评估第三级投入确定的。3级评估使用蒙特卡罗模拟,输入包括适用业绩期间要实现的估计收入和调整后的EBITDA的情景、应用于模拟的波动因素以及应用的贴现率。 |
86
目录表
下表列出了按公允价值计量的负债的公允价值变动情况,这些负债使用公允价值层次第三级分类的投入进行计量:
或有对价 | ||||
(单位:万人) | ||||
2022年12月31日的余额 | $ | | ||
计入营业收入的公允价值变动 | ( | |||
2023年12月31日余额 | $ | |
按公允价值非经常性基础计量的资产
本公司在发生某些事件时,按非经常性基础重新计量某些资产。于截至2023年12月31日止年度,本公司根据可见价格变动重新计量其于私人实体的股权投资的公允价值,并重新计量若干于期内已确认减值费用的长期经营租赁使用权资产及租赁改进。
下表列出了按公允价值层次第三级分类的非经常性权益投资的公允价值变动情况:
股权投资(1) |
| |||
(单位:万人) | ||||
2022年12月31日的余额 | $ | | ||
| ||||
2023年12月31日的余额 | $ | |
(1) | 代表公司对幻影汽车的股权投资,幻影汽车是一家以人为中心的远程操作软件提供商。股权投资按不具可随时厘定价值的非流通股权证券入账,采用计量替代方法,可按成本减去任何减值入账,并根据同一发行人的相同或类似股权证券的有序交易中可见的价格变动作出调整。这个$ |
下表提供了在截至2023年12月31日的年度内确认减值费用的非经常性基础上计量的长期资产的变化。公允价值计量使用的投入归类于公允价值等级的第三级。
租赁 | ||||||||||
账面价值 |
| 减值费用(1) |
| 公允价值 |
| |||||
(单位:万人) | ||||||||||
经营性使用权资产 | $ | | $ | ( | $ | | ||||
租赁权改进 | | ( | | |||||||
$ | | $ | ( | $ | |
(1) | 于2023年第三季度,本公司录得减值费用为$ |
有几个
87
目录表
附注D--非连续性业务
2023年2月28日,公司出售了公司的全资子公司FleetNet,调整后的现金收购总价为#美元
下表汇总了停产业务的财务结果:
截至的年度 | |||||||||
12月31日 | |||||||||
2023 | 2022 | 2021 | |||||||
(单位:万人) | |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
运营费用 | |||||||||
出售业务的收益(1) | ( | — | — | ||||||
其他 | | | | ||||||
( | | | |||||||
营业收入 | | | | ||||||
其他收入,净额(2) | | | | ||||||
所得税前非持续经营所得 | | | | ||||||
所得税拨备 | | | | ||||||
非持续经营所得的税后净额 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在截至2023年12月31日的年度内确认的收益包括结算后调整,包括在2023年第二季度解决某些结算后或有事项。的总税前收益$ |
(2) | 包括扣除利息支出后的利息收入,其中的金额对于列报的所有期间都不重要。 |
下表汇总了非连续性业务的资产和负债:
2022年12月31日 | ||||
(单位:千) | ||||
现金和现金等价物 | $ | | ||
应收账款净额 | | |||
其他流动资产 | | |||
非连续性业务的流动资产总额 | $ | | ||
财产、厂房和设备、净值 | | |||
商誉 | | |||
无形资产,净额 | | |||
其他长期资产 | | |||
非连续性业务的长期资产总额 | $ | | ||
应付帐款 | | |||
应付所得税 | | |||
应计费用 | | |||
非连续性业务的流动负债总额 | $ | | ||
递延税项负债 | | |||
停产业务的长期负债总额 | $ | |
88
目录表
FleetNet非持续业务的现金流如下:
截至2013年底的一年。 | |||||||
12月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
(单位:万人) | |||||||
经营活动提供的净现金(1) | $ | | $ | | |||
用于投资活动的现金净额(2) | ( | ( | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | | |||||
现金及现金等价物净增(减) | $ | ( | $ | |
(1) | 包括以下各项的折旧和摊销费用$ |
(2) | 包括购买财产、厂房和设备$ |
注:电子采购
于2021年11月1日(“收购日期”),根据日期为2021年9月29日的合并协议,本公司收购了总部位于芝加哥的载重货运经纪公司Molo。与交易有关的现金净对价总额为#美元。
Molo于收购日期后的营运结果已包括在随附的综合财务报表内,而收购的营运则计入轻资产营运分部(见附注O)。对Molo的收购通过在公司的轻资产业务中提供额外的卡车运力、支持和专业知识以及增加交叉销售潜力,增强了公司卡车经纪服务的规模。
在收购当年,营业收入为
89
目录表
附注F--商誉和无形资产
2022年12月31日和2021年12月31日商誉余额已调整为重新归类为
商誉余额如下:
| 商誉 |
| ||
(单位:万人) | ||||
2021年12月31日的余额 | $ | | ||
采购会计调整(1) |
| | ||
2023年、2023年和2022年12月31日的余额 | $ | | ||
2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的累计减值 | $ | ( |
(1) | 计量期购买会计调整是对与2021年11月1日收购Molo相关的已获得营运资本和商誉余额的调整。 |
截至2023年10月1日对轻资产报告单位商誉余额进行年度减值评估,确定存在
无形资产包括以下内容:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| |||||||||||||||||||
加权平均 | 累计 | 网络 | 累计 | 网络 |
| ||||||||||||||||
| 摊销期间 |
| 成本 |
| 摊销 |
| 价值 |
| 成本 |
| 摊销 |
| 价值 |
| |||||||
(按年计算) | (单位:万人) | (单位:万人) |
| ||||||||||||||||||
有限寿命无形资产 | |||||||||||||||||||||
客户关系 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
其他 | | | | | | | |||||||||||||||
|
| |
| |
| | |
| |
| | ||||||||||
活生生的无限无形资产 | |||||||||||||||||||||
商号 |
| 不适用 |
| |
| 不适用 |
| | |
| 不适用 |
| | ||||||||
| |||||||||||||||||||||
无形资产总额 |
| 不适用 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2023年10月1日、2023年10月1日和2022年10月1日对该无限期居住的无形资产进行年度减值评估,确定存在
截至2023年12月31日,通过业务收购取得的无形资产未来摊销情况如下:
| 摊销 |
| ||
无形资产 |
| |||
(单位:万人) | ||||
2024 | $ | | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
2027 |
| | ||
2028 | | |||
此后 | | |||
全额摊销 | $ | |
90
目录表
附注G--所得税
截至12月31日的年度所得税拨备或福利的重要组成部分如下:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(单位:万人) |
| |||||||||
关于持续业务的现行规定: |
|
|
|
|
|
| ||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | ||||
状态 |
| |
| |
| | ||||
外国 |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| | |||||
持续运营的递延收益: | ||||||||||
联邦制 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
状态 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
外国 |
| ( |
| ( |
| | ||||
| ( |
| ( |
| ( | |||||
持续经营业务所得税准备金总额 | $ | | $ | | $ | | ||||
关于非连续性业务的现行规定: |
|
|
|
|
|
| ||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | ||||
状态 |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| | |||||
中止业务的递延准备金: | ||||||||||
联邦制 |
| — |
| |
| | ||||
状态 |
| — |
| |
| | ||||
| — |
| |
| | |||||
非持续经营业务所得税准备金总额 | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税拨备总额 | $ | | $ | | $ | |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。截至12月31日的年度中,持续经营的递延税项优惠部分如下:
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||
(单位:千人)。 |
| |||||||||
财产、厂房和设备及其他长期资产的摊销、折旧和基差(1) |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
无形资产摊销 |
| |
| ( |
| ( | ||||
工人赔偿、第三方伤亡和货物索赔准备金变动 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
收入确认 |
| ( |
| |
| ( | ||||
信贷损失准备 |
| |
| ( |
| | ||||
非工会养恤金和其他退休计划 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
多雇主养恤基金提取 | | | | |||||||
利用的联邦和州净营业损失结转(生成) |
| ( |
| |
| ( | ||||
国家折旧调整数 |
| ( |
| ( |
| | ||||
基于股份的薪酬 |
| |
| |
| ( | ||||
估价免税额增加(减少) |
| |
| ( |
| | ||||
其他应计费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
预付费用 | | ( | ( | |||||||
经营租赁使用权资产╱负债-净额 | ( | ( | ( | |||||||
其他 |
| |
| ( |
| | ||||
递延税项优惠 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) | 这个减税和就业法案于2017年12月颁布,允许2017年9月27日至2023年1月1日期间投入使用的资产的第一年奖金折旧为100%。由于购买符合100%折旧条件的资产增加,2022年与超过账面折旧的税项折旧费用相关的递延税项费用较2021年增加。 |
91
目录表
于12月31日,持续经营业务的递延税项资产及负债的主要组成部分如下:
2023 | 2022 |
| |||||
(单位:万人) |
| ||||||
递延税项资产: |
|
|
|
| |||
应计费用 | $ | | $ | | |||
经营性租赁使用权负债 | | | |||||
补充养老金负债 | | | |||||
多雇主养恤基金提取 | | | |||||
退休金以外的退休后负债 |
| |
| | |||
基于股份的薪酬 |
| |
| | |||
联邦和州净营业亏损结转 |
| |
| | |||
应收备用金 | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
递延税项资产总额 |
| |
| | |||
估值免税额 |
| ( |
| ( | |||
递延税项资产总额,扣除估值免税额 |
| |
| | |||
递延税项负债: | |||||||
财产、厂房和设备以及其他长期资产的摊销、折旧和基差 |
| |
| | |||
经营性租赁使用权资产 | | | |||||
无形资产 |
| |
| | |||
预付费用 |
| |
| | |||
递延税项负债总额 |
| |
| | |||
递延税项净负债 | $ | ( | $ | ( |
下表列出了根据所得税前持续经营收入计算的有效所得税税率与截至2013年12月31日的年度的法定联邦所得税税率之间的对账情况:
2023 | 2022 | 2021 |
| |||||||
(以千元为单位,百分比除外) |
| |||||||||
按法定联邦税率计提的所得税拨备 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
联邦所得税的影响: |
| |||||||||
州所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
不可扣除的费用 |
| |
| |
| | ||||
人寿保险收益及现金退还价值变动 |
| ( |
| |
| ( | ||||
替代燃料信贷 |
| ( |
| ( |
| — | ||||
估价免税额净增(减) |
| |
| ( |
| | ||||
不确定税收头寸净增加 | — | — | | |||||||
基于股份的薪酬结算 | ( | ( | ( | |||||||
产生的外国税收抵免 | ( | ( | ( | |||||||
联邦研发税收抵免 | ( | | ( | |||||||
其他 |
| ( |
| |
| ( | ||||
联邦所得税条款 |
| |
| |
| | ||||
国家所得税规定 |
| |
| |
| | ||||
外国所得税规定 |
| |
| |
| | ||||
所得税拨备总额 | $ | | $ | | $ | | ||||
实际税率 |
| | % |
| | % |
| | % |
该公司的总有效税率为
已缴纳所得税,不包括所得税退税,总额为#美元。
92
目录表
在会计准则编纂主题718下,薪酬--股票薪酬除上述情况外,公司的所得税拨备可能会出现波动,主要发生在每年第二季度,这是因为在结清奖励时在损益表中记录了所有超额税收优惠和税收不足。2023年、2022年和2021年的税率反映了
于2023年12月31日,本公司结转的联邦净营业亏损总额为
由于加拿大的税率现在高于美国的税率,因此不太可能使用外国税收抵免结转,因为美国的税率将低于加拿大的税率。因此,外国税收抵免结转已全部保留,因此估值免税额为#美元。
截至2019年的纳税年度的合并联邦所得税申报单根据适用的诉讼时效关闭。截至2023年12月31日,该公司未接受任何联邦、州或外国税务机关的审查。
在2023年12月31日和2022年12月31日,为不确定的税收头寸预留了#美元。
2023年、2022年和2021年,与外国和州所得税相关的利息支付或应计无关紧要。
附注H-租契
本公司对资产型和轻资产型业务中使用的某些设施和收入设备以及某些其他设施和办公设备有运营租赁安排。目前的经营租约的剩余期限为
经营租赁费用的构成如下:
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(单位:万人) | |||||||||
经营租赁费用 | $ | | $ | | $ | | |||
可变租赁费用 | | | | ||||||
转租收入 | ( | ( | ( | ||||||
经营租赁总费用(1) | $ | | $ | | $ | |
(1) | 经营租赁费用不包括12个月或以下的短期租赁。 |
93
目录表
经营租赁活动产生的业务现金流如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(单位:万人) | ||||||||||
经营性使用权资产的非现金变动 | $ | | $ | | $ | | ||||
经营租赁负债变动 | ( | ( | ( | |||||||
经营性使用权--资产和租赁负债净额 | $ | | $ | | $ | | ||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
与经营租赁有关的补充资产负债表信息如下:
| 2023年12月31日 | ||||||||
(单位:千,租期和贴现率除外) | |||||||||
土地和 | 装备 | ||||||||
总计 | 构筑物 | 和其他人 | |||||||
经营性使用权资产(长期) | $ | | $ | | $ | | |||
经营租赁负债(流动) | $ | | $ | | $ | | |||
经营租赁负债(长期) |
| | | | |||||
$ | | $ | | $ | | ||||
加权平均剩余租赁年限(年) | |||||||||
加权平均贴现率 |
| 2022年12月31日 |
| ||||||||
(单位:千,租期和贴现率除外) | ||||||||||
土地和 | 装备 | |||||||||
总计 | 构筑物 | 和其他人 | ||||||||
经营性使用权资产(长期) | $ | | $ | | $ | | ||||
经营租赁负债(流动) | $ | | $ | | $ | | ||||
经营租赁负债(长期) |
| | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | |||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||||
加权平均贴现率 |
截至2023年12月31日的经营租赁负债到期日如下:
装备 | ||||||||||
土地和 | 和 | |||||||||
| 总计 |
| 构筑物(1) |
| 其他 |
| ||||
| (单位:万人) | |||||||||
2024 | $ | | $ | | $ | | ||||
2025 |
| |
| |
| | ||||
2026 |
| |
| |
| — | ||||
2027 |
| |
| |
| — | ||||
2028 |
| |
| |
| — | ||||
此后 |
| |
| |
| — | ||||
租赁付款总额 | | | | |||||||
扣除计入的利息 | ( | ( | ( | |||||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 不包括截至2023年12月31日已执行但尚未开始的租约的未来最低租赁付款$ |
94
目录表
租赁减值费用
只要事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回,长期资产,包括经营性使用权资产,就会被审查减值。于2023年第三季度,本公司对若干可供转租的长期营运使用权资产进行减值评估。评估减值的资产包括资产部门内一个服务中心的运营使用权资产和租赁改进,业务从资产部门搬迁到购买的设施;资产部门内的某些办公空间已因影响轻资产业务和改变员工工作地点趋势的持续市场变化而腾出作为降低成本的措施;以及某些租赁设施报告在用于货运处理试点地点的服务中心运营的“其他和取消”内,因为业务在ABF货运暂停硬件试点计划后过渡回先前所在的自有资产服务中心设施。
于确定该等资产组别之账面值不可收回后,就账面值超出该等资产组别公平价值之金额计量减值及确认租赁减值费用。为估计资产组别的公允价值,本公司采用贴现现金流量法,利用以第三级投入估计的市场参与者贴现率(见附注C)。
由于这些评价,公司确认了#美元。
附注一--长期债务和融资安排
长期债务债务
长期债务包括公司循环信贷安排下的未偿还借款,本说明中的融资安排对此作了进一步说明,与收入设备(主要用于资产部门业务的拖拉机和拖车)和某些其他设备的融资有关的应付票据如下:
12月31日 | 12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
(单位:万人) | |||||||
“1998年信贷安排(年利率 | $ | | $ | | |||
应付票据(加权平均利率 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
较小电流部分 |
| |
| | |||
长期债务,减少流动部分 | $ | | $ | |
(1) | 利率互换通过有效地将$ |
95
目录表
Long的预定到期日-截至2023年12月31日的定期债务如下:
|
|
| 信用 |
| 备注 | |||||
总计 | 设施(1) | 应付 | ||||||||
(单位:万人) | ||||||||||
2024 | $ | | $ | | $ | | ||||
2025 |
| |
| | | |||||
2026 |
| |
| | | |||||
2027 |
| |
| | | |||||
2028 |
| | — | | ||||||
付款总额 |
| |
| | | |||||
较少的代表利息的款额 |
| |
| |
| | ||||
长期债务 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 计入预定到期日的未来利息付款乃根据SOFR掉期曲线以浮动利率加上预期适用息差(不包括利率掉期付款)计算。 |
于12月31日,为应付票据提供担保的资产计入物业、厂房及设备如下:
| 2023 |
| 2022 |
| |||
(单位:万人) |
| ||||||
税务设备 |
| $ | |
| $ | | |
服务、办公和其他设备 | | | |||||
应付票据担保资产共计 |
| |
| | |||
减去累计折旧(1) |
| |
| | |||
为应付票据作担保的净资产 | $ | | $ | |
(1) | 应付票据担保资产的折旧计入折旧费用. |
公司的长期债务的加权平均利率为
融资安排
信贷安排
本公司根据其于2022年10月经修订及重述的第四次修订及重订信贷协议(“信贷协议”)拥有循环信贷安排(“信贷安排”)。这项修正案除其他外,将周转线设施的总金额从#美元增加到
信贷安排的初始最高信贷额度为#美元。
信贷安排项下的本金于贷款于2027年10月7日到期时到期;然而,本公司可酌情决定在任何时间偿还全部或部分借款,而不会受到惩罚,但须遵守所需的通知期和遵守最低预付款金额。信贷协议项下的借款可由本公司选择:(I)按备用基本利率(定义见信贷协议)加上以下利差:
96
目录表
为未使用的承诺支付费用。信贷协议载有此类融资惯用的条件、陈述及担保、违约事件及赔偿条款,包括但不限于最低利息覆盖率、最高经调整杠杆率,以及对债务、投资、资产留置权、某些出售及回租交易、与联属公司的交易、合并、合并及出售资产的限制。本公司于2023年12月31日遵守信贷协议下的契诺。
利率互换
如上表所示,该公司有一项利率互换协议,利率为$
在资产负债表日生效的利率互换工具的未实现损益在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的股东权益中作为累计其他综合收益(税后净额)的组成部分报告,截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利率互换未实现损益的变化在综合全面收益表中在其他综合收益(税后净额)中报告。利率互换须遵守某些惯例规定,这些规定可允许交易对手在违反任何或全部规定时要求立即清偿公允价值负债或资产。截至2023年12月31日,公司遵守了利率互换协议的所有条款。
应收账款证券化计划
公司的应收账款证券化计划将于2024年7月1日到期,提供可用现金收益$
根据这一计划,公司的某些子公司不断向全资子公司出售指定的贸易应收账款池,而全资子公司则可以循环方式借入资金。这家全资拥有的合并子公司是一个独立的、远离破产的实体,其资产只能用于满足与贷款人在贸易应收账款中的权益有关的债权。经修订的应收账款证券化计划下的借款以SOFR为基础计息,外加保证金和每年的融资费。证券化协议包含此类融资惯用的陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件,包括调整后的最高杠杆率契约。截至2023年12月31日,该公司遵守了应收账款证券化计划下的契约。
应收账款证券化计划包括一项条款,根据该条款,公司可以申请,信用证发行人可以开具备用信用证,主要用于支持公司自保的各个州的工人赔偿和第三方伤亡索赔责任。未完成的备用信用证减少了该计划下的借款。截至2023年12月31日,备用信用证金额为$
97
目录表
信用证协议和担保担保计划
截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的未偿还信用证为$
应付票据
该公司通过期票安排为某些收入设备、其他设备和软件的购买提供了资金。在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,本公司订立应付票据安排,主要为收入设备,金额为$
附注J--应计费用
12月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
(单位:万人) | |||||||
工人赔偿金、第三方伤亡和损失和损害索赔准备金 | $ | | $ | | |||
应计假期工资 |
| |
| | |||
应计报酬,包括退休福利 | | | |||||
所得税以外的其他税种 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
应计费用总额 | $ | | $ | |
附注K--雇员福利计划
补充福利和退休后健康福利计划
本公司有一项无资金支持的补充福利计划(“SBP”),旨在为指定高管补充本公司遗留的非工会固定福利养老金计划(该计划的终止和清算已于2019年完成)下的福利。SBP不对新进入者开放,从2006年1月1日起,SBP对每位参与者的最高支付设置了上限。2005年后受聘的符合条件的公司高级职员将代替SBP参加长期现金激励计划(见本附注现金长期激励薪酬计划一节)。自2009年12月31日起,根据SBP对其余参与者的福利应计被冻结。除了在某些情况下可能适用的提前退休罚款外,用于计算将支付给参与者的冻结的SBP福利的估值投入,包括最终平均工资和利率,在2009年12月31日被冻结。SBP做到了
本公司发起了一项退休后健康保险福利计划,主要向本公司和某些子公司的某些高级管理人员提供补充医疗福利以及牙科和视力福利。自2017年1月1日以来,退休后健康福利计划中没有增加新的参与者。
98
目录表
下表披露了截至12月31日(计划的衡量日期)的公司非工会固定福利计划的福利义务和计划资产的变化:
补充 | 退休后 |
| |||||||||||
福利保障计划 | 医疗保险福利计划 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
(单位:万人) |
| ||||||||||||
福利义务的变化 | |||||||||||||
福利义务,年初 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服务成本 |
| — |
| — |
| |
| | |||||
利息成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
精算(收益)损失(1) |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
已支付的福利 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
福利义务,年终 |
| |
| |
| |
| | |||||
计划资产变动 | |||||||||||||
计划资产的公允价值,年初 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
雇主供款 |
| — |
| — |
| |
| | |||||
已支付的福利 |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
计划资产公允价值,年终 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
期末资金状况 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
累积利益义务 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2023年SBP和退休后健康福利计划的精算亏损主要涉及用于重新计量2023年12月31日计划债务的贴现率比上一年减少,2022年精算收益主要涉及2022年12月31日重新计量时使用的贴现率增加。 |
截至12月31日的综合资产负债表中确认的金额包括:
补充 | 退休后 |
| |||||||||||
福利保障计划 | 医疗保险福利计划 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
| |||||||||||||
养恤金和退休后负债的流动部分 | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
养恤金和退休后负债,减去流动部分 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
已确认的负债 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
以下是截至12月31日的年度公司非工会福利计划的定期福利净成本的组成部分摘要:
补充 | 退休后 | ||||||||||||||||||
福利保障计划 | 医疗保险福利计划 | ||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||||
服务成本 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
定期收益净成本(信用) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
(1) | 本公司在计划参与者的平均剩余活跃服务期内摊销精算收益和损失,不使用走廊法。 |
于12月31日的累计其他全面亏损包括以下尚未于定期福利成本净额确认的税前金额:
补充 | 退休后 |
| |||||||||||
福利保障计划 | 医疗保险福利计划 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
| |||||||||||||
未确认的精算净收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
99
目录表
贴现率通过在收益率曲线分析中将预计现金分配与适当的优质公司债券收益率相匹配而确定。用于确定12月31日非工会福利义务的加权平均假设如下:
补充 | 退休后 |
| |||||||
福利保障计划 | 医疗保险福利计划 |
| |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |
贴现率 | % | | % | % | | % |
用于确定截至12月31日止年度公司非工会福利计划的净定期福利成本的加权平均假设如下:
补充 | 退休后 |
| |||||||||||
福利保障计划 | 医疗保险福利计划 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
贴现率 | | % | | % | | % | | % | | % | | % |
截至12月31日,该公司退休后健康福利计划的假定医疗成本趋势比率如下:
| 2023 |
| 2022 |
| |
假设明年的医疗成本趋势比率(1) | | % | | % | |
假定成本趋势率将下降的比率 | | % | | % | |
比率达到成本趋势假定比率的年份 |
|
|
|
(1) | 在每个12月31日的测量日期,下一年的医疗成本费率是基于完全投保的退休后健康福利计划的已知保费。因此,截至2023年12月31日、2023年和2022年的假设医疗成本趋势率的第一年分别为2025年和2024年。 |
截至2023年12月31日,公司SBP和退休后健康福利计划的估计未来福利支付情况如下:
| 补充 |
| 退休后 |
| |||
效益 | 健康状况 |
| |||||
平面图 | 福利保障计划 |
| |||||
| |||||||
2024 | $ | — | $ | | |||
2025 | $ | — | $ | | |||
2026 | $ | — | $ | | |||
2027 | $ | — | $ | | |||
2028 | $ | | $ | | |||
2029-2033 | $ | — | $ | |
递延补偿计划
公司推迟了与某些管理人员的薪金协议,其负债为#美元。
公司实行自愿储蓄计划(“VSP”),这是一项为公司和某些子公司的某些高管提供利益的非限制性递延薪酬计划。合资格的雇员可在支付薪金补偿的年度开始前作出选择,以及在奖励补偿方面,至少作出选择,以延迟将部分薪金及奖励报酬纳入VSP。
100
目录表
合计参与者余额的公允价值,基于共同基金投资的报价,既是公司的资产,也是公司的负债。截至2023年12月31日和2022年,VSP余额为
固定缴款计划
该公司及其子公司已经确定了供款401(K)计划,基本上涵盖了所有非工会员工。该计划允许参与者将部分工资延期,最高可达
长期激励性薪酬计划
本公司为本公司或其附属公司的某些高级职员维持以表现为基础的长期激励薪酬计划(“LTIP”)。LTIP奖励,赚取超过
其他计划
其他长期资产包括
多雇主计划
ABF货运系统公司和本公司以资产为基础的经营部门(“ABF货运”)报告的某些其他子公司为多雇主养老金以及健康和福利计划提供资金,这些计划是根据1947年《劳动管理关系法》(“塔夫脱-哈特利法案”),为其合同雇员提供福利。ABF货运的缴费一般是根据其合同员工的工作时间,根据2023年ABF NMFA和其他相关补充协议。ABF Freight将每个期间合同规定的缴款确认为费用,并将任何到期和未缴的缴款确认为负债。
ABF货运公司主要参与的多雇主计划是共同的-受托人(每个计划的一半受托人由参与雇主选择,另一半由IBT选择),并涵盖多个不相关雇主的集体谈判雇员。由于多雇主计划的固有性质,与参与这些计划有关的风险不同于单一雇主计划,-雇主计划。该等计划所收取的资产并不按雇主分开,而一名雇主所作的供款可用作向其他雇主的现任及前任雇员提供福利。如果参加多雇主养恤金计划的雇主不再向该计划缴款,则该计划的无准备金债务可由其余参加雇主承担。如果多雇主养恤金计划的参与雇主完全退出该计划,则该雇主应向该计划支付其在该计划未备基金的既得福利中按比例应占的份额,称为退出负债。完全退出通常发生在雇主永久停止向计划缴款的义务时。如果雇主因大规模退出而退出计划,也要承担退出责任,这通常发生在所有或几乎所有雇主根据协议在相对较短的时间内退出计划的情况下。如果ABF货运完全退出某些多雇主养老金计划,无论是与大规模的
101
目录表
退出或其他,根据现行法律,ABF货运将有重大责任,其份额的无资金准备的既得负债的每一个这样的计划。
养老金计划
这个
PPA要求“濒危”(通常低于
2021年3月11日,H.R.1319,《2021年美国救援计划法案》(《美国救援计划法案》)签署成为法律。《美国救援计划法案》包括《2021年布奇·刘易斯紧急养老金计划救济法》(《养老金救济法》)。《养恤金救济法》包括改善多雇主养老金计划筹资的规定,包括通过养恤金福利担保公司(“PBGC”)提供财政援助,以使资金不足的计划符合资格,以确保计划参与者的养老金福利。如果没有《养恤金救济法》提供的资金,ABF货运公司出资的许多多雇主养老基金在不久的将来可能会资不抵债;然而,根据2023年ABF NMFA的条款,ABF货运公司将继续有义务向这些基金缴款。
2021年7月9日,PBGC宣布了一项临时最终规则,实施特别财务援助计划(SFA计划),以管理根据养老金救济法资金严重不足的合格多雇主养老金计划的资金。ABF货运公司出资的某些多雇主养老金计划,包括中部各州、东南和西南地区养老金计划(“中部各州养老金计划”),已根据SFA方案申请或收到资金,这可使它们避免破产并改善其资金状况。根据《美国救援计划法》和PBGC的规定,根据SFA方案接受资金的计划不允许减少雇主对其基金的缴费。本公司将继续评估SFA计划提供的援助对ABF货运公司多雇主养老金计划缴费的影响。通过2023年ABF NMFA的期限,ABF货运公司的多雇主养老金缴费义务一般将通过在到期时进行指定的缴费来履行。未来的缴款率将通过目前集体谈判协议期限之后的合同期的谈判进程来确定。虽然本公司不能确定ABF货运公司未来的合同雇员的集体谈判协议所要求的缴费,但管理层认为,由于《养老金救济法》的规定,未来对多雇主养老金计划的缴款率可能不太可能增加。
根据该公司收到的最新资金信息,大约
102
目录表
在对个别重大资金的分析中考虑的是在获得SFA方案的财政援助之后单独披露。
重要的多雇主养恤基金和主要参与信息如下:
养老金 | FIP/RP |
| |||||||||||||||||
《保护法》 | 状态 | 投稿(d) | |||||||||||||||||
EIN/养老金 | 区域设置状态(b) | 待定/ | (单位:万人) | 附加费 | |||||||||||||||
该计划的法律名称为 |
| 计划编号(a) |
| 2023 |
| 2022 |
| 已实施(c) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 强加的(e) | |||
中部各州、东南部和西南部地区养老金计划(1)(2) |
| 36-6044243 |
| 批判性 |
| 关键的和衰落的 |
| 已实施(3) | $ | | $ | | $ | |
| 不是 | |||
西部卡车司机养老金计划会议(4) |
| 91-6145047 |
| Green |
| Green |
| 不是 |
| |
| |
| |
| 不是 | |||
宾夕法尼亚州中部卡车司机定义福利计划(1)(4) |
| 23-6262789 |
| Green |
| Green |
| 不是 |
| |
| |
| |
| 不是 | |||
工会地方第710号养老保险基金I.B.(5)(6) |
| 36-2377656 |
| Green(7) |
| Green(7) |
| 不是 |
| |
| |
| |
| 不是 | |||
新英格兰卡车司机养老基金(8)(9) |
| 04-6372430 |
| 关键的和衰落的(10) |
| 关键的和衰落的(10) |
| 已实施(11) |
| |
| |
| | 不是 | ||||
所有其他计划合计 |
| |
| |
| | |||||||||||||
已支付的多雇主养恤金缴费总额(12) | $ | | $ | | $ | |
表标题定义
(a) | “EIN/养老金计划编号”栏提供联邦雇主识别码(“EIN”)和三位数的计划编号(如果适用)。 |
(b) | 除非另有说明,2023年和2022年可获得的最新PPA区状态是计划的年终状态,分别为2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,以及在《养老金救济法》提供财政援助之前。区域状态基于从计划中收到的信息,并由计划的精算师认证。绿区基金是那些既不处于濒危状态、危急状态,也不处于危急和下降状态的基金,通常至少有 |
(c) | “FIP/RP状态待定/已执行”栏指出,如果适用,资金改善计划(“FIP”)或恢复计划(“RP”)是否正在待定或已实施。 |
(d) | 数额反映的是当年的捐款,与当年支出的数额不同。 |
(e) | 附加费列指明ABF货运是否向计划支付了附加费。 |
表格脚注
(1) | ABF货运系统公司被该计划列为提供超过 |
(2) | 该基金的信息来自2022年年度供资通知、从该计划收到的其他通知,如2023年危急状况通知以及为截至2022年12月31日和2021年12月31日的计划年度提交的表格5500。 |
(3) | 通过了自2008年3月25日起生效的康复计划已更新。利用美国国税局批准的摊销延期,自2003年12月31日起生效。 |
(4) | 该基金的信息来自年度供资通知、从该计划收到的其他通知以及为截至2022年12月31日和2021年12月31日的计划年度提交的表格5500。 |
(5) | 根据该计划,该公司提供的产品超过 |
(6) | 该基金的信息来自年度供资通知、从该计划收到的其他通知以及为截至2023年1月31日和2022年1月31日的计划年度提交的表格5500。 |
(7) | PPA区域状态涉及计划年份2022年2月1日至2023年1月31日和2021年2月1日至2022年1月31日。 |
103
目录表
(8) | 贡献包括$ |
(9) | 该基金的信息来自年度资金通知,从计划收到的其他通知以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的计划年度提交的表格5500。 |
(10) | PPA区状态涉及计划年2022年10月1日至2023年9月30日和2021年10月1日至2022年9月30日。 |
(11) | 通过了一项自2009年1月1日起生效的康复计划。该计划已于其后进行检讨及重列,自二零二三年一月一日起生效。 |
(12) | 供款水平可受若干因素影响,例如业务水平及合约雇员的相关工作时间的变动、退休金福利的合约费率增加,以及各基金不同的特定供资结构。目前和以前的集体谈判协议及相关补充协议规定,对多雇主养恤金计划的缴款将冻结在每个基金的现行费率,尽管某些基金在其恢复或筹资改善计划下增加了缴款。上述多雇主养老金计划供款的同比变化受到基于资产的出货量变化的影响。 |
在2023年、2022年和2021年,ABF货运的多雇主养老金供款约有一半是向中央州养老金计划缴纳的。根据中部各州养恤金计划提供的资料,中部各州养恤金计划的资金到位百分比如下:
2022年计划年的资金通知为西宾夕法尼亚州卡车司机和雇主养老基金,纽约州卡车司机会议养老金和退休基金,以及北泽西福利基金公司的卡车运输员工。- 养恤基金反映了由于SFA计划提供的资金使每个基金的状况显著改善而暂停的福利的恢复;然而,这些基金将被视为到2051年底处于关键状态。该公司此前还收到通知,PBGC将向被宣布破产的公路运营商地方707养老基金提供财政援助(通过支付不超过PBGC担保限额的退休人员福利);然而,该基金在2022年获得了SFA计划的资金。约
ABF货运公司没有收到任何其他关于其缴款的任何多雇主养恤金计划的计划重组或计划破产的通知。
健康和福利计划
ABF Freight致力于
2023年ABF NMFA批准后更高的福利缴费率,以及为维持上半年的产能和下半年更高的业务水平而工作的更多时间,导致2023年对健康和福利计划的缴费比2022年有所增加。2022年,ABF货运的合同工工作时间增加,以及雇用更多合同工为更高的发货量提供服务,导致与2021年相比,2022年对多雇主医疗和福利计划的缴费增加。除了福利缴费率的变化和费率和工作时间的差异外,没有其他重大项目影响公司2023年、2022年和2021年多雇主健康和福利计划缴费的可比性。
104
目录表
L--股东权益
累计其他综合收益
截至12月31日,累计其他全面收益的组成部分如下:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(单位:万人) |
| |||||||||
税前收益金额: | ||||||||||
未确认的定期福利净额抵免 | $ | | $ | | $ | | ||||
利率互换 | | | | |||||||
外币折算 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | ||||
税后金额: | ||||||||||
未确认的定期福利净额抵免 | $ | | $ | | $ | | ||||
利率互换 | | | | |||||||
外币折算 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
以下是按组成部分分列的累计其他综合收入(扣除税项)的变化摘要:
无法识别 | 利息 |
| 外国 | ||||||||||
净周期 | 费率 | 货币 | |||||||||||
| 总计 |
| 福利信贷 |
| 交换 |
| 翻译 | ||||||
(单位:万人) | |||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | |||||
重新分类前的其他综合收益(亏损) | | | | ( | |||||||||
从累积的其他全面收益中重新分类的金额 | ( | ( | — | — | |||||||||
当期其他综合收益(亏损)净额 | | | | ( | |||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | |||||
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
| ( |
| ( | ( |
| | ||||||
从累积的其他全面收益中重新分类的金额 |
| ( |
| ( | — |
| — | ||||||
期其他全面收益(亏损)净额: |
| ( |
| ( | ( |
| | ||||||
2023年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( |
以下为截至12月31日止年度按组成部分划分的累计其他全面收益的重大重新分类概要:
未识别的净定期 | |||||||
福利信贷 |
| ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
(单位:万人) |
| ||||||
税前精算净收益摊销(1) | $ | | $ | | |||
税费支出 | ( |
| ( | ||||
合计,税后净额 | $ | | $ | |
(1) | 包括在计算公司补充福利计划(“SBP”)和退休后健康福利计划(见附注K)的定期福利净额。 |
105
目录表
普通股分红
下表是适用季度宣布的股息摘要:
2023 | 2022 | ||||||||||||
| 每股收益 |
| 金额 |
| 每股收益 |
| 金额 |
| |||||
(单位:万人,每股收益数据除外) | |||||||||||||
第一季度 | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
第二季度 | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
第三季度 | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
第四季度 | $ | $ | $ | | $ | |
2024年2月2日,公司董事会宣布派发股息$
库存股
该公司有一个在公开市场或私下协商的交易中回购其普通股的计划(“股份回购计划”)。股份回购计划没有到期日,但可由董事会酌情随时终止。可以使用公司的现金储备或其他可用的来源进行回购。
2023年2月,董事会重新批准了股票回购计划,并将该计划下可用于购买公司普通股的总金额增加到#美元
注:以M股为基础的薪酬
股票大奖
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月,公司根据ArcBest公司所有权激励计划(以下简称所有权激励计划)授予了未偿还的RSU。所有权激励计划规定授予
限售股单位
以下是该公司RSU奖励计划的摘要:
加权平均 | ||||||
| 授予日期 | |||||
单位 | 公允价值 |
| ||||
未偿还-2023年1月1日 | | $ | | |||
授与 | | $ | | |||
既得 | ( | $ | | |||
被没收(1) | ( | $ | | |||
未偿还-2023年12月31日 | | $ | |
(1) | 没收行为在发生时予以确认。 |
106
目录表
公司董事会薪酬委员会在截至2013年12月31日的年度内授予的RSU如下:
k
加权平均 |
| |||||
授予日期 |
| |||||
| 单位 |
| 公允价值 |
| ||
2023 |
| | $ | | ||
2022 |
| | $ | | ||
2021 |
| | $ | |
2023年、2022年和2021年授予的限制性股票奖励的公允价值为$
注释N -每股收益
下表载列截至十二月三十一日止年度每股基本及摊薄盈利的计算方法:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(单位:万人,除每股收益和每股收益外) |
| |||||||||
基本信息 | ||||||||||
分子: | ||||||||||
持续经营净收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
非持续经营业务的净收益 |
| |
| |
| | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: | ||||||||||
加权平均股价 |
| |
| |
| | ||||
基本每股普通股收益 | ||||||||||
持续运营 | $ | | $ | | $ | | ||||
停产经营 | | | | |||||||
普通股每股基本收益总额(1) | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | ||||||||||
分子: | ||||||||||
持续经营净收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
非持续经营业务的净收益 |
| |
| |
| | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: | ||||||||||
加权平均股价 | |
| |
| | |||||
稀释证券的影响 |
| |
| |
| | ||||
调整后的加权平均份额和假设折算 |
| |
| |
| | ||||
稀释后每股普通股收益 | ||||||||||
持续运营 | $ | | $ | | $ | | ||||
停产经营 | | | | |||||||
普通股每股摊薄后总收益(1) | $ | | $ | | $ | |
(1) | 普通股每股收益是整体计算的,可能不等于持续运营和非持续运营的每股收益之和,因为四舍五入。 |
107
目录表
注O-操作段数据
公司采用“管理办法”来确定其应报告的经营部门,以及确定报告经营部门信息的基础。管理方法侧重于公司管理层用来做出经营决策的财务信息。管理层使用收入、运营费用类别、运营比率、运营收入(亏损)和关键运营统计数据来评估业绩并为公司的运营分配资源。
2023年2月28日,公司出售了公司全资子公司、可报告的经营部门FleetNet。据报道,出售后,FleetNet已停止运营。因此,FleetNet的历史业绩被排除在列报的所有期间的持续业务和分部业绩之外,并对上期财务报表进行了重新分类,以符合本年度的列报。
该公司的可报告经营部门如下:
● | 基于资产的部门包括ABF货运系统公司和某些其他子公司的运营结果。分部业务包括通过标准的、快速的和有保障的LTL服务进行一般商品的国家、区域间和区域运输。基于资产的部门为轻资产部门提供服务,包括与受管运输解决方案相关的货运和其他服务。 |
如附注A所述,2023年ABF NMFA涵盖资产部门的合同制员工,该法案于2023年7月16日实施,追溯至2023年7月1日,并将持续到2028年6月30日。2023年ABF NMFA的主要经济条款包括:合同每一年的工资和里程数增加,最初的增加从2023年7月1日起生效;基于资产的部门根据合同实现任何完整日历年的某些年度运营比率时的利润分享奖金;额外的带薪假期;额外的两天带薪病假;以及新的非CDL员工分类。2023年ABF NMFA和相关补充协议规定,ABF货运公司根据先前的协议向多雇主保健、福利和养老基金提供年度缴款率。
● | 轻资产部分包括公司在卡车装载、地面加速、专用、多式联运、家居货物搬运、管理运输、仓储和配送以及空运、海运和陆运国际货运方面提供的服务的运营结果。轻资产部门为基于资产的部门提供服务。 |
公司的其他业务活动和运营不属于可报告部门,包括ArcBest公司(母公司控股公司)和某些子公司。母公司控股公司和本公司的共享服务子公司产生的某些成本分配给报告分部。本公司在合并中消除了公司间的交易。然而,公司管理层使用的有关其可报告经营部门的信息是在部门间收入和支出冲销之前使用的。
共享服务是指为支持所有细分市场而产生的成本,包括销售、定价、客户服务、营销、能力采购职能、人力资源、金融服务、信息技术和其他全公司服务。某些间接费用不能归因于任何部门,仍未在“其他和消除”中分配。未分配成本包括与投资者关系、法律、公司董事会和某些技术投资有关的费用。可报告运营部门的共享服务成本主要是根据估计和计划的资源利用相关指标分配的,例如估计发货量或支持的人员数量。管理层于有需要或适当时对该等收费基准作出修订及调整,以公平及公平地反映应呈报经营分部所产生的实际成本。管理层认为,用于分配费用的方法是合理的。
进一步按地理位置对业务或收入进行分类是不切实际的,因此没有提供。该公司的海外业务规模不大。
108
目录表
下表反映了截至12月31日的年度持续运营的可报告运营部门信息:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(单位:万人) |
| |||||||||
收入 | ||||||||||
基于资产 | $ | | $ | | $ | | ||||
资源-灯光 |
| |
| |
| | ||||
其他和消除 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合并总收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
运营费用 | ||||||||||
基于资产 | ||||||||||
工资、工资和福利 | $ | | $ | | $ | | ||||
燃料、补给和费用 |
| |
| |
| | ||||
营业税和营业执照 |
| |
| |
| | ||||
保险 |
| |
| |
| | ||||
通信和公用事业 |
| |
| |
| | ||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | ||||
租金和购买的交通工具 |
| |
| |
| | ||||
共享服务 | | | | |||||||
(收益)出售财产和设备的损失和租赁减值费用(1) |
| |
| ( |
| ( | ||||
创新技术成本(2) | | | | |||||||
其他 |
| |
| |
| | ||||
基于总资产的 |
| |
| |
| | ||||
资源-灯光 | ||||||||||
外购运输 |
| |
| |
| | ||||
供应品及费用(3) |
| |
| |
| | ||||
折旧及摊销(4) |
| |
| |
| | ||||
共享服务 | | | | |||||||
或有对价(5) | ( | | — | |||||||
租赁减值费用(6) | | — | — | |||||||
法律和解(7) | | — | — | |||||||
出售附属公司的收益(8) | — | ( | ( | |||||||
其他(3) | |
| |
| | |||||
总资产-轻型 |
| |
| |
| | ||||
其他和消除 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合并运营费用总额 | $ | | $ | | $ | | ||||
营业收入(亏损) | ||||||||||
基于资产 | $ | | $ | | $ | | ||||
资源-灯光 |
| ( |
| |
| | ||||
其他和消除(9) |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合并营业收入共计 | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入(成本) | ||||||||||
利息和股息收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
利息和其他相关融资成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他,净额(10) |
| |
| ( |
| | ||||
其他收入(成本)合计 |
| |
| ( |
| ( | ||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 2023年,包括一个$ |
(2) | 表示与ABF货运公司的货运处理试点测试计划相关的成本,为此决定在2023年第三季度暂停试点。 |
(3) | 2022年和2021年的金额与之前报告的金额相比进行了调整,以重新归类资产-轻型部分内的行项目之间的某些设施租金费用。所做的调整不是实质性的。 |
(4) | 折旧和摊销包括与收购业务相关的无形资产的摊销。 |
(5) | 表示收购Molo的或有收益对价的公允价值变动(见附注C)。 |
(6) | 代表可转租的某些Asset-Light办公空间的非现金租赁相关减值费用。 |
(7) | 表示为解决与将某些Asset-Light员工根据公平劳动标准法案. |
(8) | 确认收益涉及2021年第二季度出售Asset-Light部门搬家业务的劳务部分,包括2022年第二季度从托管中释放资金时确认的或有金额。 |
109
目录表
(9) | 2023年,“其他和消除”包括$ |
(10) | 包括除与本公司SBP及退休后计划(见附注K)有关的服务成本外的定期福利净成本(信贷)的组成部分,以及人寿保险保单的现金退回价值的收益及变动。2023年,包括一个$ |
下表反映了截至12月31日的年度来自客户的收入和部门间收入的信息:
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(单位:万人) |
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来自客户的收入 | ||||||||||
基于资产 | $ | | $ | | $ | | ||||
资源-灯光 |
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其他 |
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| |
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合并总收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
部门间收入 | ||||||||||
基于资产 | $ | | $ | | $ | | ||||
资源-灯光 | | | | |||||||
其他和消除 | ( | ( | ( | |||||||
部门间总收入 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
部门总收入 | ||||||||||
基于资产 | $ | | | $ | | |||||
资源-灯光 | | | | |||||||
其他和消除 | ( | ( | ( | |||||||
合并总收入 | $ | | $ | | $ | |
110
目录表
下表提供来自持续经营业务按可呈报经营分部划分之资本开支以及折旧及摊销资料:
截至12月31日止年度 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(单位:万人) | ||||||||||
资本支出,毛额 | ||||||||||
基于资产(1) | $ | | $ | | $ | | ||||
资源-灯光 | | | | |||||||
其他和消除(2)(3) |
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| |
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$ | | $ | | $ | |
截至12月31日止年度 | ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
(单位:万人) | ||||||||||
折旧和摊销费用(2) | ||||||||||
基于资产 | $ | | $ | | $ | | ||||
资源-灯光(4) | | | | |||||||
其他和消除(2) |
| |
| |
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$ | | $ | | $ | |
(1) | 包括通过应付票据取得的资产, $ |
(2) | 其他及对销包括为多个分部的利益而持有的若干资产,包括信息系统设备。2022年,还包括购买房产, $ |
(3) | 包括通过应付票据取得的资产, $ |
(4) | 包括以下无形资产的摊销$ |
由于分部资产不包括在定期提供给管理层的报告中,管理层也没有考虑将分部资产用于评估分部经营业绩或分配资源,因此没有按可报告经营分部列出的资产表。
该公司产生的研发成本为#美元。
下表为综合基础上按类别分列的业务费用:
| 截至2013年12月31日的财政年度 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
(单位:万人) | ||||||||||
运营费用 | ||||||||||
工资、工资和福利 | $ | | $ | | $ | | ||||
租金、购买的交通工具和其他服务成本 |
| |
| |
| | ||||
燃料、补给和费用(1) |
| |
| |
| | ||||
折旧及摊销(2) |
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| |
| | ||||
或有对价(3) | ( | | — | |||||||
租赁减值费用(4) | | — | — | |||||||
其他(1)(5) |
| |
| |
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$ | | $ | | $ | |
(1) | 2022年和2021年的金额与之前报告的金额相比进行了调整,以重新归类资产-轻型部分内的行项目之间的某些设施租金费用。所做的调整不是实质性的。 |
(2) | 包括无形资产的摊销。 |
(3) | 代表与Molo收购有关的或有收益对价的公允价值变动(见附注C和E)。 |
(4) | 表示可供转租的货运处理试点设施、服务中心和办公空间的非现金租赁相关减值费用。 |
(5) | 2023年,包括以下估计费用$ |
111
目录表
上一年基于资产的部门和更换设备的销售以及服务中心物业的同类交换。对于2021年6月,包括$ |
附注P--法律程序、环境事项和其他事件
本公司涉及在正常业务过程中产生的各种法律诉讼。该公司为其正常业务过程中产生的某些风险提供责任保险,但受某些自我保险的保留限额的限制。该公司定期为估计的法律、环境和自我保险风险建立和审查准备金的充分性。虽然管理层认为合并财务报表中的应计金额是足够的,但对这些负债的估计可能会随着情况的发展而变化。考虑到已记录的金额,日常法律事务预计不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
法律诉讼
2023年1月,该公司和Molo被列为一起涉及Molo合同承运人的汽车事故诉讼的被告。这起事故发生在公司于2021年11月1日收购Molo之前。该公司打算积极抗辩这些诉讼。本公司认为,与此事有关的损失是合理可能的。本公司目前无法估计这一事项的合理可能损失的金额或范围(如果有的话);但是,该等金额可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流具有重大影响。本公司将向所有可用来源追回其损失,包括但不限于保险和任何可能负有责任的第三方。
环境问题
该公司的子公司将用于拖拉机和卡车的燃料储存在某些设施的地下油箱中。这种坦克的维护在联邦一级受到监管,在大多数情况下,州一级也是如此。该公司相信,它基本上遵守了所有这些规定。该公司的地下储罐必须有泄漏检测系统。本公司并不知悉该等储罐有任何可合理预期会对本公司造成重大不利影响的泄漏。
本公司已接获美国环境保护署(“环保署”)及其他机构发出的通知,表示其已被确定为根据1980年《全面环境响应补偿和责任法》,或其他联邦或州环境法规,在几个危险废物地点。在调查本公司参与该等场地的废物处置或产生废物后,本公司已同意进行最低限度的和解,或确定其债务(与该等场地特别产生的债务除外)将涉及无形的金钱责任,尽管在这方面不能有任何保证。本公司在应计费用内为本公司目前或以前经营的物业的估计环境清理费用保留储备。 应计金额反映管理层根据当前环境法规、管理层在类似环境问题上的经验以及在某些地点进行的测试对与已确定物业相关的未来未贴现风险的最佳估计。
2023年3月20日,ABF货运公司与美国环保局签订了一项同意法令(“同意法令”),以解决联邦政府《清洁水法》(“CWA”),因此支付了#美元的民事罚款。
112
目录表
其他活动
在2023年第二季度,公司收到了来自一个州的评估通知,涉及2018年12月1日至2021年3月31日这段时间内的持续销售和使用税审计。本通知是对该州2021年2月1日至2018年11月30日期间未征收的销售税和使用税(包括利息和罚款)的评估通知的补充。本公司不同意这些评估的依据,并于2023年10月至2023年10月根据与2021年5月就较早评估提出的上诉相同的法律依据提出上诉。该公司此前已根据适用的会计准则应计了与这些评估相关的金额,但如果该州在其地位上占上风,该公司可能需要缴纳额外的税款。管理层认为此事的解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
于2023年第四季度,本公司初步解决了一项与某些轻资产型员工在公平劳动标准法案价格约为$
113
目录表
第九项。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督下,在公司首席财务官的参与下,对截至2023年12月31日公司的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运行的有效性进行了评估。本公司的披露控制及程序旨在提供合理保证,确保本公司根据交易所法令提交的报告中规定须披露的资料已累积并传达至本公司管理层,包括本公司的首席执行官及首席财务官(视乎情况而定),以便及时作出有关所需披露的决定,并在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的时间段内予以记录、处理、总结及报告。基于这样的评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序截至2023年12月31日在合理的保证水平下有效。
在截至2023年12月31日的季度内,公司对财务报告的内部控制(该术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层对财务报告内部控制的评估和独立注册会计师事务所的报告见下页。
114
目录表
管理层对内部控制的评估
过度财务报告
公司管理层负责按照1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。本公司的财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序:
(i) | 与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关; | |
(Ii) | 提供合理保证,保证必要时记录交易,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事会的授权进行;以及 | |
(Iii) | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》框架(2013年框架),对财务报告内部控制的有效性进行了评价。这项评价包括审查控制措施的文件,评估控制措施的设计有效性,测试控制措施的操作有效性,以及对这项评估的结论。尽管任何财务报告内部控制制度的有效性都存在固有的局限性,但根据我们的评估,我们得出的结论是,公司的财务报告内部控制自2023年12月31日起有效。
公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所也审计了公司的综合财务报表,该公司发布了一份关于公司财务报告内部控制的报告。此报告显示在下一页上。
115
目录表
独立注册会计师事务所报告
致ArcBest公司的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,审计了ArcBest Corporation截至2023年12月31日的财务报告内部控制。我们认为,ArcBest公司(本公司)根据COSO标准,截至2023年12月31日,在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们也已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表,截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量,以及第四部分索引第15(A)(2)项所列的相关附注和财务报表附表,以及我们于2024年2月23日的报告,就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制评估》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
俄克拉荷马州塔尔萨
2024年2月23日
116
目录表
项目9B。其他信息
(a) | 没有。 |
(b) | 在截至2023年12月31日的三个月内,本公司的董事或高级管理人员(定义见《交易法》第16a-1(F)条) |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
第10项。董事、行政人员和公司治理
本项目所需资料载于本公司将于2023年12月31日后120个月内提交的最终委托书,有关本公司将于2024年4月26日举行的年度股东大会,根据交易所法令第14A条的规定而提交,并并入本文作为参考。
第11项。高管薪酬
本项目所需资料载于本公司将于2023年12月31日后120个月内提交的最终委托书,有关本公司将于2024年4月26日举行的年度股东大会,根据交易所法令第14A条的规定而提交,并并入本文作为参考。
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
本项目所需资料载于本公司将于2023年12月31日后120个月内提交的最终委托书,有关本公司将于2024年4月26日举行的年度股东大会,根据交易所法令第14A条的规定而提交,并并入本文作为参考。
第13项。某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本项目所需资料载于本公司将于2023年12月31日后120个月内提交的最终委托书,有关本公司将于2024年4月26日举行的年度股东大会,根据交易所法令第14A条的规定而提交,并并入本文作为参考。
第14项。首席会计师费用及服务
本项目所需资料载于本公司将于2023年12月31日后120个月内提交的最终委托书,有关本公司将于2024年4月26日举行的年度股东大会,根据交易所法令第14A条的规定而提交,并并入本文作为参考。
117
目录表
第IV部
第15项。展品和财务报表附表
(a)(1)财务报表
作为本10-K表年度报告的一部分提交的财务报表清单载于本10-K表年度报告第II部分第8项,并通过引用并入。
(a)(2) 财务报表明细表
附表II
对账户和准备金进行估值和鉴定
ArcBest公司
2023年2月28日,公司出售了FleetNet America,Inc.(“FleetNet”),这是公司的全资子公司和可报告的经营部门。出售FleetNet的原因是业务中断。因此,为排除FleetNet的影响,对下面的余额、增加和扣除项进行了重新分类。(见本公司综合财务报表附注D,载于年报第II部分第8项表格10-K)。
| ||||||||||||||||
结余 | 加法 | 结余 | ||||||||||||||
开始日期: | 计入成本 | 被收费至 | 结束日期: | |||||||||||||
描述 |
| 期间 |
| 及开支 |
| 其他银行账户 |
| 扣除额 |
| 期间 |
| |||||
(单位:万人) |
| |||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
从资产账户中扣除: | ||||||||||||||||
信贷损失备抵和收入调整 | $ | | $ | | $ | | (a) | $ | | (b) | $ | | ||||
其他应收账款备抵 | $ | | $ | | (c) | $ | — | $ | — | $ | | |||||
递延税项资产准备 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | (d) | $ | | |||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
从资产账户中扣除: | ||||||||||||||||
信贷损失备抵和收入调整 | $ | | $ | | $ | | (a) | $ | | (b) | $ | | ||||
其他应收账款备抵 | $ | | $ | | (c) | $ | — | $ | — | $ | | |||||
递延税项资产准备 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | (d) | $ | | |||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
从资产账户中扣除: | ||||||||||||||||
信贷损失备抵和收入调整 | $ | | $ | | $ | | (A)(E) | $ | | (b) | $ | | ||||
其他应收账款备抵 | $ | | $ | | (c) | $ | — | $ | — | $ | | |||||
递延税项资产准备 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | (d) | $ | |
(a) | 拨备变动乃由于收回先前撇销之款项及收益调整所致。 |
(b) | 包括注销的无法收回的账款和收入调整数。 |
(c) | 计入工伤补偿费。 |
(d) | 由于对实现某些联邦和州净经营亏损以及联邦和州递延所得税资产的预期发生变化而导致的备抵变动。 |
(e) | 包括收购MoLo Solutions,LLC时假设的拨备。(See附注E公司的综合财务报表包括在第二部分,项目8的年度报告的表格10-K). |
118
目录表
(a)(3) 陈列品
展品 | ||
2.1 | 本公司、Simba Sub,LLC、MoLo Solutions,LLC以及Andrew Silver和Matt Vogrich(以卖方代表的身份)于2021年9月29日签署的合并协议和计划(之前作为本公司于2021年9月29日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的8-K表格当前报告的附件2.1提交,申请号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
2.2 | 公司、Simba Sub,LLC、MoLo Solutions,LLC以及Andrew Silver和Matt Vogrich(以卖方代表的身份)于2021年10月25日签署的合并协议和计划的同意书和修正案。(之前作为公司10-K表格年度报告的附件2.2提交,于2022年2月25日向SEC提交,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
2.3 | 本公司和Molo Solutions,LLC以及Andrew Silver和Matt Vogrich以卖方代表的身份于2022年3月31日对协议和合并计划提出的第二修正案(先前作为公司Form 10-Q季度报告的证据2.3提交,于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,通过引用并入本文)。 | |
2.4 | 2022年5月6日,公司代表自身与Molo Solutions,LLC,以及作为卖方代表的Andrew Silver和Matt Vogrich(先前作为公司Form 10-Q季度报告的证据2.4提交,于2022年8月5日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,通过引用并入本文)提出的合并协议和计划的第三修正案。 | |
3.1 | 第二次修订和重新修订的公司注册证书(以前作为公司季度报告10-Q表的附件3.1提交,于2023年5月5日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
3.2 | 第七次修订和重新修订的公司章程,日期为2023年10月24日(之前作为公司当前报告8-K表的证据3.1提交给美国证券交易委员会,于2023年10月30日提交,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
4.1* | 普通股说明。 | |
10.1 | ABF国际卡车司机兄弟会和ABF货运系统公司签订的《ABF国家主货运协议》,于2018年7月29日生效,有效期至2023年6月30日(之前作为公司Form 10-Q季度报告的附件10.1提交,于2023年11月3日提交给美国证券交易委员会,文件号000-19969,通过引用并入本文)。 | |
10.2 | ABF国家主货运协议,于2023年7月16日在国际卡车司机兄弟会和ABF货运系统公司之间生效,有效期至2028年6月30日(之前作为公司Form 10-Q季度报告的附件10.2提交,于2023年11月3日提交给美国证券交易委员会,文件号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.3 | 退出协议,签署于2018年7月31日左右,由ABF货运系统公司、隶属于国际卡车司机兄弟会的卡车司机当地人170、191、251、340、404、443、493、597、633、653、671和677以及新英格兰卡车司机和货车行业养老基金的受托人签署(之前作为公司10-K表格年度报告的附件10.3提交于2019年2月28日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,通过引用并入本文)。 | |
10.4 | 重新进入协议,于2018年8月1日生效,由ABF货运系统公司、隶属于国际卡车司机兄弟会的卡车司机当地人170、191、251、340、404、443、493、597、633、653、671和677以及新英格兰卡车司机和货车行业养老基金的受托人签订(先前作为公司年度报告10-K表格的附件10.4提交于2019年2月28日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,通过引用并入本文)。 | |
10.5# | 限制性股票单位奖励协议表格(非雇员董事-具有延期功能)(适用于2015年后的奖励)(以前作为公司季度报告10-Q表格的附件10.4提交,提交给美国证券交易委员会2016年5月9日,文件编号000-19969,通过引用结合于此)。 | |
10.6# | 限制性股票单位奖励协议表格(非雇员董事-具有延期特征(针对2019年奖励)(先前作为公司季度报告10-Q表格的附件10.4提交给美国证券交易委员会,于2019年5月9日提交,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.7# | 限制性股票单位奖励协议表(非雇员董事-具有延期功能)(适用于2020年奖励)(先前作为公司季度报告10-Q表的附件10.4提交,于2020年5月11日提交美国证券交易委员会,文件号000-19969,并通过引用并入本文)。 |
119
目录表
10.8# | 限制性股票单位奖励协议表(非雇员董事-具有延期特征)(适用于2021年奖励)(先前作为公司季度报告10-Q表的附件10.4于2021年5月7日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.9# | 限制性股票单位奖励协议表(非雇员董事-具有延期特征)(适用于2022年奖励)(先前作为公司10-Q季度报告的附件10.2提交给公司,于2022年8月5日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.10# | 限制性股票单位奖励协议表(非雇员董事-具有延期特征)(适用于2023年奖励)(先前作为公司季度报告10-Q表的附件10.3于2023年5月5日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.11#* | 限制性股票单位奖励协议表格(非雇员董事-具有延期功能)(适用于2024年奖励)。 | |
10.12# | 限制性股票单位奖励协议表(员工)(用于2019年奖励)(先前作为公司季度报告10-Q表格的附件10.5提交,于2019年5月9日提交美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.13# | 限制性股票单位奖励协议表(员工)(2020年奖励)(以前作为公司季度报告10-Q表格的附件10.5提交,于2020年5月11日提交美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.14# | 限制性股票单位奖励协议表(员工)(2021年奖励)(先前作为公司季度报告10-Q表的附件10.5提交,于2021年5月7日提交美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.15# | 限制性股票单位奖励协议表(员工)(2022年奖励)(先前作为公司季度报告10-Q表的附件10.1提交,于2022年8月5日提交美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.16# | 限制性股票单位奖励协议表(员工)(2023年奖励)(先前作为公司季度报告10-Q表格的附件10.4提交,于2023年5月5日提交美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.17# | 阿肯色州最佳公司与公司董事会每位成员之间的赔偿协议表格(以前作为公司年度报告表格10-K的附件10.3提交,提交给美国证券交易委员会2010年2月24日,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.18# | ArcBest公司修订并重申了2012年控制计划的更改。(之前作为公司年度报告10-K表格的附件10.15提交给美国证券交易委员会,于2022年2月25日提交,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.19# | ArcBest公司第一修正案修订并重申了2012年控制计划的更改。(之前作为公司于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第10.18号文件,000-19969号文件,并通过引用并入本文)。 | |
10.20# | 阿肯色州最佳公司补充福利计划,修订和重新启动,自2009年8月1日起生效(以前作为公司年度报告10-K表格的附件10.17提交,提交给美国证券交易委员会2010年2月24日,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.21# | 阿肯色州最佳公司补充福利计划修正案一,2009年12月31日生效(以前作为公司年度报告10-K表格的附件10.18提交,提交给美国证券交易委员会2010年2月24日,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.22# | 修订及重订递延薪酬协议表格(以前作为公司年度报告表格10-K的附件10.19存档,提交予美国证券交易委员会2010年2月24日,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.23# | ArcBest公司自愿储蓄计划,自2017年1月1日起修订和重新生效(先前作为公司年度报告10-K表的附件10.15提交给美国证券交易委员会,于2017年2月28日提交,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.24# | ArcBest公司自愿储蓄计划第一修正案,修订并重新生效,于2017年1月1日生效(先前作为公司年度报告10-K表格的附件10.17提交,于2019年2月28日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.25# | 阿肯色州最佳公司2005年所有权激励计划(以前作为公司年度报告10-K表格的附件10.4提交,提交给美国证券交易委员会2011年2月23日,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 |
120
目录表
10.26# | 阿肯色州最佳公司2005年所有权激励计划第一修正案(以前作为公司年度报告10-K表格的附件10.5提交,提交给美国证券交易委员会2011年2月23日,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.27# | 阿肯色州最佳公司2005年所有权激励计划第二修正案(以前作为公司10-Q表格季度报告的附件10.1提交,提交给美国证券交易委员会2014年5月9日,文件编号000-19969,通过引用并入本文)。 | |
10.28# | 阿肯色州最佳公司2005年所有权激励计划第三修正案(以前作为公司年度报告10-K表的附件10.19提交,提交给美国证券交易委员会2017年2月28日,文件编号000-19969,通过引用并入本文)。 | |
10.29# | ArcBest Corporation 2005年所有权激励计划第四修正案(之前作为公司年度报告Form 10-K的附件10.22提交,于2019年2月28日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.30# | ArcBest公司所有权激励计划(之前作为公司当前报告的8-K表格的附件10.1提交,于2019年5月6日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.31# | ArcBest公司所有权激励计划第一修正案(之前作为公司当前报告8-K表的附件10.1提交,于2020年5月7日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.32# | ArcBest公司所有权激励计划第二修正案(之前作为公司当前报告的8-K表格的附件10.1提交,于2021年5月5日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.33# | 阿肯色州最佳公司高管年度激励薪酬计划(以前作为公司年度报告10-K表格的附件10.6提交,提交给美国证券交易委员会2011年2月23日,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.34# | ArcBest公司高管年度激励薪酬计划的第一修正案(先前作为公司年度报告10-K表格的附件10.7提交,提交给美国证券交易委员会2011年2月23日,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.35# | ArcBest公司高管年度激励薪酬计划第二修正案(以前作为公司年度报告10-K表格的附件10.17提交,提交给美国证券交易委员会2016年2月26日,文件编号000-19969,通过引用并入本文)。 | |
10.36# | ArcBest公司高管激励性薪酬计划第三修正案(之前作为公司季度报告10-Q表的附件10.1,于2016年5月9日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,通过引用并入本文)。 | |
10.37# | ArcBest长期(3年)激励性薪酬计划和奖励表格(之前作为公司季度报告10-Q表的附件10.3提交,于2020年5月11日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.38# | ArcBest长期(3年)激励性薪酬计划和奖励形式(先前作为公司季度报告10-Q表的附件10.3提交,于2021年5月7日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.39# | ArcBest 16b年度激励性薪酬计划和奖励表格(先前作为公司季度报告10-Q表格的附件10.1提交,于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.40# | ArcBest长期(3年)激励性薪酬计划和奖励表格(先前作为公司季度报告10-Q表格的附件10.2提交,于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.41# | ArcBest 16b年度激励性薪酬计划和奖励表格(先前作为公司季度报告10-Q表格的附件10.1提交,于2023年5月5日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
10.42# | ArcBest长期(3年)激励性薪酬计划和奖励表格(先前作为公司季度报告10-Q表格的附件10.2提交,于2023年5月5日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,并通过引用并入本文)。 |
121
目录表
10.43 | 第三次修订和重新签署的应收款贷款协议,日期为2021年6月9日,由ArcBest Funding LLC和其中之一,作为借款人ArcBest II,Inc.作为借款人,ArcBest II,Inc.作为服务机构,作为贷款人,不时作为贷款人的金融机构,作为贷款机构代理,以及多伦多道明银行作为LC发行人和行政代理(先前作为附件10.1提交给2021年6月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格,文件编号000-19969,通过引用并入本文)。 | |
10.44 | ArcBest Funding LLC于2021年12月2日对第三次修订和重新签署的应收款贷款协议进行了第一次修订,其中包括借款人ArcBest II,Inc.作为借款人,ArcBest II,Inc.作为服务机构,作为贷款人的金融机构,作为贷款机构的不时的金融机构,以及作为LC发行人和行政代理的多伦多道明银行(先前作为公司10-K表格年度报告的附件10.39,于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,通过引用并入本文)。 | |
10.45 | 第三次修订和重新签署的应收款贷款协议第二修正案,日期为2022年5月13日,由ArcBest Funding LLC和其中之一,作为借款人ArcBest II,Inc.作为借款人,ArcBest II,Inc.作为服务机构,作为贷款人,不时作为贷款人的金融机构,作为融资代理,以及多伦多道明银行作为LC发行人和行政代理(先前作为附件10.1提交给公司于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会,文件编号000-19969,通过引用并入本文)。 | |
10.46 | 第四次修订和重新签署的信贷协议,日期为2022年10月7日,由ArcBest Corporation及其若干子公司不时作为借款人,美国银行协会作为LC发行人、回旋额度贷款人和行政代理,以及贷款人和开证行方签订的(先前作为公司当前8-K报表的附件10.1提交于2022年10月11日提交给美国证券交易委员会的第000-19969号文件,通过引用并入本文)。 | |
21* | 附属公司名单。 | |
23* | 获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发首席财务干事证书。 | |
32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节进行的认证。 | |
97#* | 激励性薪酬政策的最佳补偿。 | |
101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
# | 指定董事或高管的薪酬计划或安排。 |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
(b) 陈列品
见上文第15(A)(3)项。
第16项。表格10-K摘要
没有。
122
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13款或第15款(D)款的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
ArcBest公司 | |||
日期: | 2024年2月23日 | 发信人: | /S/Judy R.麦克雷诺兹 |
Judy·R·麦克雷诺 | |||
董事长、总裁、首席执行官 | |||
(首席行政主任) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/Judy R.麦克雷诺兹 | 董事长、总裁、首席执行官 | 2024年2月23日 | ||
Judy·R·麦克雷诺 | (首席行政主任) | |||
/S/J.马修·比斯利 | 首席财务官(首席财务官) | 2024年2月23日 | ||
马修·比斯利 | ||||
/S/杰森·T·帕克斯 | 总裁副主计长兼主计长 | 2024年2月23日 | ||
杰森·T·帕克斯 | 主任(首席会计主任) | |||
/S/塞尔瓦托·A·阿巴特 | 董事 | 2024年2月23日 | ||
萨尔瓦多·A·阿巴特 | ||||
/S/爱德华多·F·康拉多 | 董事 | 2024年2月23日 | ||
爱德华多·F·康拉多 | ||||
/s/ Fredrik J. Eliasson | 董事 | 2024年2月23日 | ||
弗雷德里克·埃利亚松 | ||||
迈克尔·P·霍根 | 董事 | 2024年2月23日 | ||
迈克尔·霍根 | ||||
Kathleen D. McElligott | 董事 | 2024年2月23日 | ||
凯瑟琳·D McElligott | ||||
Craig E.菲利普 | 董事 | 2024年2月23日 | ||
克雷格·E菲利普 | ||||
史蒂文·L.微调器 | 董事 | 2024年2月23日 | ||
史蒂文·L·斯宾纳 | ||||
/S/贾尼斯·E·斯蒂普 | 董事 | 2024年2月23日 | ||
贾尼斯·E·斯蒂普 |
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