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依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-276912

最多141,019,099股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中指明的出售股东转售最多35,792,347股我们的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，以及105,226,752股与某些认股权证相关的普通股(统称为“股份”)。出售股东.”售股股东可随时按出售时确定的数量、价格和条款出售全部或部分股份。股份可按本招股章程第72页开始之“分派计划”一节所述任何方式出售。

我们不会根据本招股说明书出售任何普通股，也不会从出售股东出售这些股份中获得任何收益。然而，我们将透过以现金支付行使价而收取任何行使认股权证的所得款项。我们将承担本招股章程所涵盖股份登记所产生的所有其他成本、费用及开支。售股股东发生的一切售股费用和其他费用由售股股东承担。

我们根据授予售股股东的某些登记权登记股份的要约和出售。这些股份的登记并不一定意味着出售股份的股东将发售或出售任何股份。任何出售的时间和数量都由出售股票的股东自行决定。

我们的普通股在场外交易市场集团有限公司的场外交易市场QB上报价，代码为“CYDY”。2024年2月20日，我们普通股的收盘价为每股0.1655美元。

投资我们的证券是有风险的。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第8页“风险因素”一节中所描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年2月22日

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目录

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在作出投资决定时，你只应依赖本招股说明书所载的资料。

我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售或寻求购买任何普通股的要约。

阁下不应假设本招股说明书所载资料于本招股说明书日期以外的任何日期是完整及准确的，不论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的任何证券出售的时间。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格(第333-276912号)(《注册说明书》)的一部分。您应仔细阅读本招股说明书及与注册说明书一同存档或以引用方式并入注册说明书的证物。这类文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书可随时补充，以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您只能依赖本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书所提供的证券外，本招股说明书并不构成出售或邀请买入任何证券的要约。在任何情况下，本招股说明书和任何未来的招股说明书副刊都不构成出售或邀请购买任何证券的要约，而此类要约或要约是非法的。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书增补件的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不构成任何暗示，即本公司的事务自本招股说明书或该招股说明书增补件的日期以来没有任何变化，或通过参考本招股说明书或任何招股说明书增补件所包含的信息在其日期后的任何时间是正确的。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文中提及的某些文件的副本已存档或作为参考纳入注册声明中，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

除非上下文另有说明，否则Cytodyn股份有限公司及其合并子公司在本文中称为“Cytodyn”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含某些前瞻性陈述，涉及难以预测的风险、不确定因素和假设。反映对当前前景的乐观、满意或失望的词语和表述，以及“相信”、“希望”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“预期”及其变体，或未来时态的使用，都是前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。我们的前瞻性陈述不是对业绩的保证，实际结果可能与此类陈述中包含或表达的结果大不相同。在评估所有此类陈述时，我们敦促您具体考虑本招股说明书中确定的各种风险因素，包括风险因素项下列出的事项，这些因素中的任何一项都可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所表明的结果大不相同。

我们的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并基于目前可用的财务、经济、科学和竞争数据以及关于当前业务计划的信息。

前瞻性表述包括但不限于有关来罗利单抗、其取得积极健康结果的能力、公司解决美国食品和药物管理局(FDA)于2023年12月强制实施的临床搁置的能力的表述，以及有关未来运营、临床研究和试验、资本可用性、运营和资本支出以及净现金流的信息。您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性与以下方面有关：FDA和其他国家的药品监管机构对Leronlimab安全性和有效性的监管决定；公司筹集额外资本为其运营提供资金的能力；公司偿还债务和其他付款义务的能力；公司与第三方建立或保持合作伙伴关系或许可安排的能力；公司招聘和留住关键员工并成功地将新员工整合到我们业务中的能力；通过内部资源或第三方顾问，及时和充分地对FDA或其他监管机构要求的公司临床试验产生的数据进行分析，这些数据与公司提交的监管文件或批准公司药物产品的申请有关；公司获得适销产品批准的能力；临床试验的设计、实施和进行；任何此类临床试验的结果，包括不利的临床试验结果的可能性；任何获得批准的产品的市场和适销性；存在或开发被医疗专业人员或患者视为优于公司产品的疫苗、药物或其他治疗方法；监管倡议、遵守政府法规和监管审批程序；公司解决与Amarex临床研究有限责任公司(“Amarex”)和三星生物(“Samsung”)的纠纷的能力；影响公司或其产品的其他法律诉讼、调查或调查；股东对公司、其管理层或其董事会的行动或建议；以及各种其他事项，其中许多不是公司所能控制的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个出现，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期、相信、估计或以其他方式表明的结果大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担任何责任更新这些前瞻性陈述，以应对本招股说明书日期后发生的事件或情况，或向您通报任何可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示不同的意外事件的最新情况。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息、本次发售以及在本招股说明书和我们通过引用合并为展品的文件中出现的信息。此摘要并不完整，也不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。为全面了解是次招股及其对阁下的影响，阁下应仔细阅读整份招股说明书，包括第页本招股说明书中“风险因素”标题下所指的资料。8，以及本招股说明书中的财务报表和其他信息，以作出投资决定。这只是一个摘要，可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料，以及任何其他产品资料，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

关于我们

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于基于我们的候选产品Leronlimab(也称为PRO 140)的多种治疗适应症的创新治疗的临床开发，Leronlimab是一种针对C-C趋化因子受体5(CCR5)的新型人源化单抗。我们临床开发的核心领域是人类免疫缺陷病毒(“HIV”)、代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎(“MASH”；取代术语非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”))和肿瘤学实体肿瘤。目前HIV的临床重点领域是解除FDA于2023年12月至2023年12月对该公司拟议的临床试验施加的临床限制，创建长效Leronlimab配方，以及使用腺病毒载体(AAV)进行HIV功能治疗。该公司一直在研究Leronlimab作为一种治疗艾滋病毒的病毒进入抑制剂，据信它与CCR5受体的N端和第二细胞外环具有竞争性结合。在免疫学方面，CCR5受体被认为与免疫介导的疾病有关，如MASH。Leronlimab正在或已经在MASH、MASH-HIV、肿瘤学实体肿瘤和其他HIV适应症中进行研究，CCR5被认为在这些适应症中发挥了不可或缺的作用。

企业信息

Cytodyn公司是一家特拉华州的公司，其主要执行办公室位于温哥华660室主街1111号，华盛顿州98660，电话：(360)9808524.我们的网站是www.cell dyn.com。我们不打算将我们网站上的任何内容纳入本招股说明书。自2015年8月27日起，我们完成了从科罗拉多州到特拉华州的重新注册。自2018年11月16日起，我们实施了控股公司重组，从而成为前Cytodyn运营管理公司(现在是我们的全资子公司Cytodyn运营管理公司)的继任者和报告公司。

出售股东持有的普通股和认股权证的发行交易说明

本招股说明书中确定的出售股东可以出售我们普通股的股份，如下文“出售股东”所示。根据本招股说明书可供转售的我们普通股的股份被或可能被出售股东收购的交易，包括购买我们普通股的认股权证的股份，如下所述。

通过配售代理在非公开发售中出售普通股和认股权证。从7月到2023年9月，我们通过Paulson Investment Company，LLC以私募方式向经认可的投资者发行了总计21,453,125股我们的普通股，连同认股权证，以购买总计21,453,125股我们的普通股，行使价为每股0.5美元，总收益约为340万美元。这些交易中发行的认股权证的期限为五年，发行后即可行使。普通股股份，以及认股权证相关的普通股股份，如“出售股东”所示，与此次发行相关的发行属于要约转售的股票之列。

向配售代理发行与私募发售有关的认股权证。关于上述通过配售代理进行的私募，我们向Paulson Investment Company，LLC或其指定人发行了认股权证，以购买总计3,217,963股我们的普通股。认股权证的有效期为10年，可在发行时立即行使。这些认股权证的行权价为每股0.16美元，并包括一项无现金行权条款。认股权证相关的一些普通股股票在“出售股东”项下所示的要转售的股票之列。

发售配售代理票据及认股权证。在2023年4月至6月期间，我们通过Paulson Investment Company，LLC向认可投资者发行了期限为18个月的有担保本票，本金总额约为230万美元(“配售代理票据”)。配售代理票据将规定以每年一次的利息应计

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利率为6%。作为出售的一部分，我们发行了完全可行使的认股权证，以每股0.5美元的行使价购买总计2,271,000股我们的普通股。在这些交易中发行的认股权证的有效期为三年，一经发行即可立即行使。与配售代理票据相关的普通股股份属于“出售股东”项下所示的要约回售股票之列。

向配售代理发行与发售配售代理债券有关的认股权证。关于通过上述配售代理出售配售代理票据，我们向Paulson Investment Company，LLC或其指定人发行了认股权证，以购买总计738,075股我们的普通股。认股权证的有效期为10年，可在发行时立即行使。这些认股权证的行权价为每股0.26美元，并包括一项无现金行权条款。认股权证相关的一些普通股股票在“出售股东”项下所示的要转售的股票之列。

将配售代理票据转换为股份及认股权证。2023年7月，配售代理票据被转换为总计14,339,222股普通股，连同认股权证，可购买总计14,339,222股普通股，行使价为每股0.306美元。在这些交易中发行的认股权证的有效期为五年，可在发行时立即行使。与配售代理票据转换相关而发行的普通股股份以及认股权证相关的普通股股份均在“出售股东”项下所示的要约转售之列。

我们在私下销售普通股和认股权证。-在2022年2月至2022年4月期间，在本公司直接与认可投资者进行的私下销售交易中，本招股说明书中确定的某些出售股东购买了总计12,745,096股我们的普通股，连同认股权证，以每股0.306美元的行使价购买了总计9,558,822股我们的普通股，总收益约为330万美元。在这些交易中发行的认股权证期限为五年，并可在发行时立即行使。认股权证相关的一些普通股股票在“出售股东”项下所示的要转售的股票之列。

通过配售代理在非公开发售中出售普通股和认股权证。2021年11月，我们通过Paulson Investment Company，LLC以私募方式向经认可的投资者发行了总计11,361,000股我们的普通股，连同认股权证，以每股1.00美元的行使价购买我们总计3,408,300股普通股，总收益约为1,140万美元。在这些交易中发行的认股权证的期限为五年，发行时可立即行使。与此次发行相关的认股权证中的一些普通股股份属于“出售股东”项下提供转售的认股权证。

在2022年4月至2022年6月期间，我们通过保尔森投资公司以私募方式向经认可的投资者发行了总计85,378,497股我们的普通股，连同认股权证，以购买总计64,033,829股我们的普通股，每股行使价0.306美元，总收益约2,180万美元。在这些交易中发行的权证期限为五年，发行时可立即行使。与此次发行相关的认股权证所涉及的一些普通股股票属于“出售股东”项下所示的要约转售股票。

先前向配售代理发行与私募发售有关的认股权证。在2021年11月和2022年4月至6月期间，关于私募普通股和向认可投资者发行认股权证，我们向作为配售代理的Paulson Investment Company，LLC或其指定人发行了认股权证，以购买总计20,786,835股我们的普通股。认股权证的有效期为10年，可在发行时立即行使。购买最多1,363,320股的权证的行使价为每股1美元，购买最多19,423,515股的权证的行权价为每股0.255美元。认股权证包括一项无现金行使条款。认股权证所涉及的普通股属于本招股说明书第66页开始的“出售股东”一节中所示的要转售的普通股。

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此产品

现登记转售本公司普通股共141,019,099股，如下所述。

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汇总风险因素

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

与我们维持有效运营和内部控制环境的能力相关的风险

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与法律诉讼有关的风险

与候选药物开发和商业化相关的风险

与我们对第三方的依赖相关的风险

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与我们的知识产权有关的风险

与我们普通股所有权相关的风险

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风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括本节中强调的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们在努力成功实施我们的战略时面临的挑战。您应该仔细考虑下面描述的风险，以及《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》以及本招股说明书中包含的合并财务报表和相关附注。这些风险一旦发生，可能会对我们的业务、财务状况、现金流、经营结果或我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的更多风险和不确定性，在未来可能会发生或成为重大风险和不确定性。因此，历史财务和业务业绩、事件和趋势往往不是未来经营业绩、财务和业务业绩、事件或趋势的可靠指标。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的现金储备极低，需要我们筹集大量额外资金来履行我们目前的付款义务，并为我们的运营提供资金，鉴于我们普通股的交易价格很低，这仍然是困难的。

截至2023年12月31日，我们的无限制现金余额约为50万美元，储备现金余额约为660万美元。我们必须在短期内继续筹集大量额外资金，以履行我们的付款义务，并为我们的业务提供资金。额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本没有。此外，截至2023年12月31日，我们拥有约3.71亿股普通股，未保留用于其他用途，可在新的融资交易中发行。我们将需要使用部分额外的授权股份(或通过出售此类股份筹集的资金)来偿还我们的部分未偿还应付账款和应计负债，截至2023年11月30日，这些债务总额约为7150万美元。如果我们不能及时筹集额外资金，我们可能会被迫推迟、缩小或取消一项或多项计划的运营活动，包括继续寻求取消FDA在2023年12月对我们施加的临床搁置，分析临床试验数据以响应FDA的要求，并准备额外的监管提交文件，为我们计划追求的适应症开发额外的临床试验，监管和合规活动，以及法律辩护活动。任何延误或无法执行我们计划的活动都可能对我们的业务、财务状况和股票价格产生不利影响。我们普通股的交易价格持续低迷(2024年2月20日收盘价为每股0.1655美元)，对我们筹集额外资金的能力构成了重大挑战。如果我们耗尽我们的现金储备，我们可能不得不停止我们的业务并清算我们的资产。

我们是一家临床阶段的生物技术公司，有过重大运营亏损的历史；我们预计将继续遭受运营亏损，而且我们可能永远不会实现盈利。

到目前为止，我们还没有从产品销售、许可或其他收入机会中获得可观的收入。自我们成立以来，由于研发活动的成本以及与我们的运营相关的一般和行政费用，我们每年都会发生运营亏损。我们预计在可预见的未来将出现亏损，没有收入或收入微乎其微，因为我们继续开发并寻求监管部门对Leronlimab的批准。如果leronlimab未能获得监管部门的批准，或者如果它或我们未来可能获得或许可的其他药物或生物候选药物没有获得批准或市场接受，我们将无法创造收入或探索其他提高股东价值的机会，例如通过出售。如果我们无法产生收入，或者如果我们无法为持续运营提供资金，我们的股东可能会损失部分或全部投资。

我们需要的融资额将取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们不能以比以前的融资更好的条件获得额外的资金，我们的运营结果、财务状况和股票价格可能会受到不利影响。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

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如果这些因素中的任何一个导致我们的资金需求超过预期，我们继续运营的能力、财务状况和股票价格可能会受到不利影响。

我们未来的现金需求可能与我们目前的估计有很大不同。

我们的现金需求可能会不时与我们的估计大不相同，这取决于许多因素，包括：

如果我们耗尽我们的现金储备，无法获得额外的资金，我们可能会被迫停止我们的业务并清算我们的资产。

我们的审计师已经发布了持续经营的意见，如果我们找不到足够的资金，我们将无法实现我们的目标，将不得不停止运营。

我们的审计师发布了一份意见，其中包括一个持续经营的解释性段落，与我们截至2023年5月31日的财年的年度合并财务报表的审计有关。审计意见中的持续经营段落意味着，自合并财务报表发布之日起12个月内，我们能否继续作为一项持续经营的业务存在很大疑问。如果我们无法继续作为一项持续经营的业务，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中获得的资产价值可能显著低于我们财务报表中反映的价值。此外，加入一段关于对我们作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑以及我们缺乏现金资源的解释段落，可能会对我们的股价以及我们筹集新资本或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。不能保证我们将来能够为我们的业务提供足够的资金。

我们已经注销了Leronlimab和相关原材料的上市前库存的价值，这些库存的成本以前已经资本化，可能无法将这些库存的全部或部分用于我们的候选产品的开发。

上市前库存包括原材料成本和与我们的候选产品Leronlimab相关的在制品成本。截至2023年5月31日，出于会计目的，我们的库存已全部注销。尽管库存仍在继续实物维护，目前可能有资格在某些临床环境中使用，但我们可能无法在开发我们的候选产品时使用全部或部分库存。

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与我们维持有效运营和内部控制环境的能力相关的风险

招聘和留住有技能的董事、高管、员工和顾问可能是困难和昂贵的，可能会导致我们的股东被稀释，而任何未能吸引和留住这些人员的情况都可能对我们的药物开发和商业化活动产生不利影响。

我们的业务有赖于我们的官员和主要科技顾问以及董事的技能、业绩和奉献精神。我们目前所有的科学顾问都是独立承包商，要么是个体户，要么是受雇于其他组织。因此，他们可能存在利益冲突或其他承诺，如与其他组织的咨询或咨询合同，这可能会影响他们及时向我们提供服务的能力。我们可能需要招聘更多的董事、执行管理人员、员工和顾问，特别是科学和技术人员。此外，目前对具有相关科技专长的熟练董事、高管和员工的竞争激烈，这一竞争可能会继续下去。我们与财力比我们更雄厚的公司争夺这些人才。这些招聘和留住工作可能需要额外的财政资源。为了成功地招聘和留住合格的员工，我们需要提供工资、现金激励和股权薪酬相结合的方案。未来出于补偿目的发行我们的股权证券将稀释现有股东的所有权权益，并减少可用于未来融资交易的股份。如果我们无法吸引和留住具有相关科学、技术和管理经验的人员，我们可能会被迫限制或推迟我们的产品开发活动，或者可能会在成功开展业务方面遇到困难，这将对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们目前的首席财务官是临时职位。我们高级管理团队成员或任何其他关键员工的流失、临时流失或过渡可能会对我们的业务产生不利影响。

在过去的24个多月里，我们的高级管理人员经历了大量的更替，目前只有三名高管。公司首席执行官雅各布·拉莱扎里博士于2023年11月被任命为公司临时首席执行官，并于2024年1月26日生效。从2024年2月1日起，米切尔·科恩被任命为临时首席财务官，接替将于2月中旬离开公司的安东尼奥·米利亚雷斯。如果我们成功地招聘了一名或多名其他人员担任高管职位，将高级管理团队的新关键成员与现有高级管理层整合所固有的复杂性可能会限制任何此类继任者的有效性，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。领导层的更迭和由此导致的任何中断本质上都很难管理，可能会给我们的业务带来不确定性或中断，或者增加其他关键官员和员工离职的可能性。此外，我们可能会产生与任何高管换届相关的巨额费用。为高级管理层和其他关键员工找到合适的继任者可能很困难，也不能保证我们会成功地吸引或留住合格的人才。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和关键员工的个人和集体贡献。在我们继续努力开发Leronlimab的过程中，这些员工的个人和集体努力非常重要。失去我们高级管理团队成员的服务，或无法聘用和留住有经验的管理人员，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

如果我们不能有效地维持财务报告的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，我们的股价可能会受到不利影响。

2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和相关法规要求我们评估截至每个财年结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，并以我们的10-K表格在该财年包括一份评估我们对财务报告的内部控制有效性的管理报告。未能保持对这些控制的控制或操作可能会损害我们的运营，降低我们财务报告的可靠性，并导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能会对我们的业务产生不利影响，并降低我们的股价。

我们的信息技术系统可能无法充分执行或遇到数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞。

我们依靠信息技术网络和系统，包括互联网，来处理、传输和存储电子信息。特别是，我们依赖我们的信息技术基础设施来有效地管理我们的业务数据、财务和其他业务流程以及我们的人员和公司合作伙伴之间的电子通信。如果我们不分配和有效管理建立和维持适当的技术基础设施所需的资源，该基础设施的安全漏洞或系统故障可能会导致系统中断、关闭或未经授权泄露机密信息，

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包括违反HIPAA要求的患者信息。此外，我们的员工、承包商和其他公司合作伙伴越来越多地在远程位置工作。因此，我们依赖于不受我们直接控制的信息技术系统。这些系统可能容易受到基于网络的攻击和安全漏洞的攻击。此外，网络犯罪分子正在增加对员工个人的攻击，包括旨在诱骗受害者转移敏感数据或资金或窃取危及信息系统的凭据的骗局。如果我们的一名员工成为这些攻击的受害者，或者我们的信息技术系统或我们合作伙伴的系统受到威胁，我们的运营可能会中断，或者我们可能会遭受经济损失、知识产权或其他关键资产的损失或挪用、声誉损害以及监管罚款和干预，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

与法律诉讼有关的风险

我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因股东提出的诉讼和其他要求而受到负面影响。

我们正在并一直参与股东提起的法律诉讼和其他索赔，包括指控违反证券法的集体诉讼、指控浪费公司资产的衍生品诉讼、不当得利、前董事和现任和前任高管违反受托责任的其他行为，以及维权投资者的要求。类似的行动可能会在未来发生。虽然公司欢迎所有股东的意见，但对股东或激进投资者的要求、诉讼、委托书竞争或其他主动行动的回应可能会转移我们董事会、管理团队和员工在追求商业机会以提高股东价值方面的常规职责的注意力。此类行动还可能导致我们现有或潜在的员工、战略合作伙伴和股东对公司的未来方向产生疑问或疑虑，并可能为我们的竞争对手提供利用这些担忧的机会。根据暂时性或投机性的市场看法或其他因素，这种情况可能会导致我们的股票价格大幅波动，而这些因素并不一定反映我们业务的潜在基本面和前景。请参阅附注8，承诺和或有事项--法律诉讼在截至2023年11月30日的季度综合财务报表中，包括在本招股说明书中，以获取更多信息。

对我们提起的集体诉讼可能会损害我们的业务，保险范围可能不足以覆盖所有相关费用和损害。

2021年3月对本公司提起的证券集体诉讼已用尽本公司D&O保险项下适用于相关时间段的某些承保津贴。这起诉讼，无论胜诉与否，都可能需要我们支付巨额费用，这可能会损害我们的业务和财务状况。在诉讼过程中，可能会出现关于听证结果、动议或其他临时程序或事态发展的负面公告，这可能会对我们普通股的市场价格产生进一步的负面影响。请参阅附注8，承诺和义务-证券集体诉讼包括在本招股说明书中的截至2023年11月30日的季度，以获取更多信息。

我们受到SEC、FDA和其他监管机构的监督。这些机构的调查和诉讼可能会转移管理层的注意力，并对我们的声誉和财务状况产生重大不利影响。

除美国食品及药物管理局和其他联邦监管机构外，我们还受到美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和州监管机构的监管和监督。因此，我们可能面临这些机构的法律或行政诉讼。我们已收到美国证券交易委员会和美国司法部(DoJ)的传票，要求提供除其他事项外的文件和信息，涉及勒罗利姆单抗、我们关于将勒罗利姆单抗用作潜在治疗柯萨奇病毒、艾滋病毒和三阴性乳腺癌的公开声明、与美国食品和药物管理局、投资者和其他人的相关沟通、涉及前员工的诉讼、我们保留投资者关系顾问以及我们的证券交易。2022年12月20日，美国司法部宣布解封一份刑事起诉书，指控我们的前首席执行官Nader Z.Pourhassan和我们的前CRO Amarex的首席执行官Kazem Kazempour。同一天，美国证券交易委员会宣布以涉嫌违反联邦证券法为由，对布尔哈桑和卡兹姆普尔提出指控。该公司正在全力配合美国司法部和美国证券交易委员会的调查。我们无法预测任何政府调查对我们的业务、财务状况或声誉的影响。此外，围绕任何调查的宣传，即使最终解决对我们有利的问题，也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。请参阅附注8，承诺和或有事项--法律诉讼在截至2023年11月30日的季度综合财务报表中包括在本招股说明书中以供进一步了解。

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我们面临与诉讼和其他索赔相关的风险和不确定性。

除了上述监管调查和相关程序外，我们还参与了各种诉讼和其他索赔。例如，针对我们和某些前高级管理人员和董事的两起可能的集体诉讼，声称违反了1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10(B)节和第20(A)节下的联邦证券法，并指控本公司和某些前高级管理人员和董事作出据称虚假或误导性的陈述，以及一些个别被告违反了Exchange Act第20A条，出售公司普通股，据称是在拥有重大非公开信息的情况下。另外，针对某些前高管和董事提起了三起据称的股东派生诉讼；该公司被列为名义上的被告。请参阅附注8，承诺和或有事项--法律诉讼在截至2023年11月30日的季度综合财务报表中包括在本招股说明书中以供进一步了解。

此外，我们也可能不时参与在日常业务过程中产生的法律程序和调查，包括与雇佣问题、与合作伙伴的关系、知识产权纠纷和其他商业事务有关的法律程序和调查。任何此类索赔或调查都可能耗时、成本高昂、转移管理资源，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

与候选药物开发和商业化相关的风险

我们已收到三星的通知，三星打算终止公司的协议，为我们的药品生产和相关服务。

从2022财年开始，我们收到了三星关于涉嫌违反我们与三星就逾期余额达成的协议的通信。该公司一直在与三星就解决诉讼以外的问题的潜在方法进行谈判。

2023年11月21日，三星通知公司，三星有意终止与公司的协议，自2024年1月5日起生效。截至本文件提交之日，双方仍就协议下的悬而未决的问题和未来可能的选择保持沟通。不能保证我们能够解决三星提出的问题，或者避免被发现违反或违反我们与三星的协议。未能解决这些问题可能最终导致我们终止与三星的协议，这可能会危及我们妥善存储我们的药品库存并在需要时生产额外药品的能力。

某些协议和相关许可协议要求我们支付重要的里程碑、特许权使用费和其他付款，这将需要额外的融资，如果我们确实将Leronlimab商业化，则会减少我们最终可能从销售中获得的收入。在这种里程碑、特许权使用费和其他付款没有及时支付的情况下，此类协议的对手方在某些情况下拥有关于leronlimab的回购和解约权。

根据我们与Progenics PharmPharmticals，Inc.(“Progenics”)和Lonza Sales AG(“Lonza”)达成的协议，以及蛋白质设计实验室(现为AbbVie Inc.(“AbbVie”))和Progenics之间的开发和许可协议(“PDL许可证”)，我们必须在发生指定事件时支付重大里程碑付款、“系统诀窍”技术的许可费和与leronlimab相关的版税。为了支付这些里程碑式的费用和许可证，我们将需要筹集额外的资金。此外，我们的版税义务将减少未来销售给我们带来的经济利益(如果有的话)。在此类里程碑付款和特许权使用费未能及时支付的情况下，根据各自的协议，Progenics拥有与出售给我们的资产相关的某些回购权利，而AbbVie拥有与我们根据PDL许可证获得的leronlimab许可证相关的某些终止权。请参阅附注10，承付款和或有事项--PRO 140采购和许可安排在本招股说明书所包括的经审计财务报表中提供进一步的信息。

如果我们无法获得leronlimab所需的所有监管批准，我们将无法将我们的主要候选产品商业化，这将对我们的业务、财务状况和股价产生重大不利影响。

FDA于2023年12月初通知本公司：(I)FDA于2022年3月实施的“部分搁置”已被解除；及(Ii)与本公司于2023年11月提交的临床试验方案相关的新“完全搁置”已被应用，同时本公司对部分临床搁置做出全面回应。该公司于2024年1月向FDA提交了修订后的方案，并将保持临床搁置，直到FDA批准该方案。

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临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，其结果也不确定。药品的研究、测试、制造、标签、包装、储存、批准、销售、营销、广告和促销、定价、出口、进口和分销都受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管，各国的监管规定各不相同。在我们获得FDA的批准之前，我们不允许将候选药物作为处方药产品在美国销售，或者在我们获得外国可比监管机构的必要批准之前，我们不允许在国外市场销售候选药物。在美国，FDA通常要求完成每种药物的临床试验，以确定其安全性和有效性，并进行广泛的药物开发，以确保其质量才能获得批准。其他司法管辖区的监管当局也有类似的要求。在大量正在开发的药物中，只有一小部分药物获得了商业化批准。在一个或多个适应症中使用来罗利姆单抗获得必要的监管批准会受到一些风险的影响，其中包括：

我们不能保证监管机构会同意我们对我们过去或未来临床试验结果的评估，也不能保证监管机构会认为此类试验显示了我们候选产品的安全性或有效性。特别是，仍然不能保证FDA会取消我们最近提交的方案的临床搁置。FDA在批准过程中拥有相当大的自由裁量权，可能拒绝接受任何申请，也可能要求进行额外的临床试验或临床前或其他研究。此外，我们在提交获得监管批准所需的申请方面的经验有限，预计将继续依赖顾问和我们的CRO在这一过程中协助我们。要获得FDA的批准，需要提交临床前、临床和/或药代动力学数据、有关产品制造过程和设施检查的信息，以及每个治疗适应症的支持信息，以确定每个适应症的候选产品的安全性和有效性。我们的候选药物可能会被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征，可能会阻止我们获得监管部门的批准，或者阻止或限制针对一个或所有预期适应症的商业使用。如果Leronlimab不能获得监管部门的批准，我们将无法将其作为处方药进行商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

我们在很大程度上依赖于leronlimab的成功。如果我们单独或与合作者无法完成leronlimab的临床开发，无法获得和维持其上市批准，或无法成功商业化leronlimab，包括在充分的覆盖范围和报销方面，或者如果我们继续在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。

我们目前没有获准销售的产品，正在将我们的很大一部分资源投资于开发勒罗利姆单抗，以便在美国和可能的其他国家获得上市批准。我们的前景在很大程度上取决于我们在美国开发、获得市场批准并成功将Leronlimab用于一种或多种疾病适应症的能力。我们公司的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

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其中许多因素都不是我们所能控制的。如果我们自己或通过第三方无法开发、获得营销批准并成功实现Leronlimab的商业化，或者如果我们继续由于上述任何因素或其他原因而出现延误，我们的业务将受到严重损害。

我们的竞争对手可能会开发出比我们更有效、更安全、更便宜的药物。

生物制药行业竞争激烈，我们未来的成功取决于我们在候选产品的设计、开发和商业化方面展示和保持竞争优势的能力。例如，肿瘤学和免疫学领域的新疗法或改进疗法是频繁宣布的主题。如果FDA批准上市，根据批准的临床适应症，Leronlimab可能会与现有和未来的治疗方法竞争。我们的竞争对手可能：

我们预计将与大型制药和生物技术公司以及与大型制药公司、新公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织合作的较小公司展开竞争。这些竞争对手几乎在所有情况下都在运营研发项目，这些项目的财务资源比我们多得多。我们的竞争对手还在以下方面拥有更丰富的经验：

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如果我们不能实现相对于其他现有或新开发的治疗方法的优势，我们可能无法获得监管部门的批准。如果我们的竞争对手销售的药物比我们的候选产品更便宜、更安全或更有效，或者获得或保持更大的市场接受度，我们可能无法有效竞争。

我们可能无法确定、谈判和维持开发和商业化我们的产品和技术所需的战略联盟，如果我们这样做，我们将依赖于我们的企业合作伙伴。

我们可能寻求与一家制药公司建立战略联盟，以进一步开发和批准我们在一个或多个适应症中的候选产品。战略联盟可能会为我们提供额外的资金、专业知识、访问和其他资源，以换取我们目前正在开发或未来可能探索的技术和产品的独家或非独家许可证或其他权利。我们不能保证我们能够在不久的将来与制药公司或其他战略合作伙伴建立战略关系，或者根本不能保证，也不能保持我们目前的关系。此外，我们不能保证我们可能达成的任何协议都将实现我们的目标，或以证明对我们有利的条款为条件。我们预计，如果我们要建立战略或合同关系，我们可能会依赖我们的合作伙伴或交易对手的成功表现。如果它们的表现未能达到预期，这种失败可能会对我们的财务状况产生不利影响，导致我们的资本需求增加，或者阻碍或推迟我们的发展努力。

已知的第三方专利权可能会延迟或以其他方式对我们计划的开发和销售leronlimab产生不利影响。我们已经确定了但未详尽分析可能与我们拟议产品相关的其他专利。

我们知道第三方拥有的专利权可能涵盖我们的leronlimab候选药物中的某些成分。专利权人有权在专利有效期内阻止他人制造、使用或销售含有专利组合物的药物。虽然我们相信第三方的专利权不会影响我们计划的开发、监管审批，以及最终的商业生产、营销和销售，但不能保证情况会是这样。我们认为相关专利在我们预计将Leronlimab商业化之前就已经到期了。此外，Hatch-Waxman对美国专利法的豁免允许在临床试验中以及出于与获得FDA批准仅在专利到期后销售的药物相关的其他合理目的而使用化合物；我们相信我们在与FDA相关的活动中使用leronlimab不会侵犯专利持有者的权利。然而，如果专利持有者在专利到期前就与FDA批准无关的活动向我们主张其权利，leronlimab产品的开发和最终销售可能会大大推迟，我们可能会产生为专利侵权诉讼辩护的费用，以及可能与专利到期之前的时间相关的损害赔偿。在我们获得leronlimab权利的过程中，我们的专利律师进行了操作自由搜索，确定了可能与我们建议的leronlimab候选相关的其他专利。根据到目前为止的研究和分析，我们认为Leronlimab很可能没有侵犯这些专利权。如果任何已确认专利的持有者对我们主张专利权，leronlimab的开发和销售可能会被推迟，我们可能被要求花费时间和金钱为专利诉讼辩护，如果专利持有者在侵权诉讼中获胜，我们可能会招致侵权责任或被禁止生产我们的产品。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们的内部研发人员数量非常有限，这使得我们依赖于与行业合作伙伴的咨询关系和战略联盟。

我们几乎没有专门从事质量控制和CMC活动的员工。我们依赖并打算继续依赖第三方来补充这些关键职能中的许多。如果我们开始更多的临床试验，我们将与第三方、全方位服务的CRO签订合同来管理我们的试验。因此，我们很可能在发展活动中依赖顾问和战略合作伙伴，对我们来说，监测和协调这些关系可能在管理上具有挑战性。如果我们不恰当地管理与第三方的关系，我们可能无法成功地管理我们产品的开发、测试和准备监管备案文件，或将任何经批准的产品商业化，这将对我们的业务、财务状况和股票价格产生重大和不利的影响。

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我们可能会继续依赖第三方，如CRO和第三方制造商，为我们的候选产品Leronlimab进行临床试验，并生产我们的临床前和临床候选产品供应。这类第三方受到严格的监管。此类第三方未能正确、成功地履行其对我们的义务，或我们所依赖的制造商未能满足监管要求，可能会导致我们无法为我们的候选产品获得监管批准或将其商业化。

我们产品开发战略的重要方面依赖于第三方。我们没有所需的财力和人力资源来独立开展我们当前候选产品的临床前和临床开发。我们也没有能力或资源来制造、储存、营销或销售我们当前的候选产品。因此，我们与第三方签订合同并依赖第三方来履行这些重要职能。我们与较大的公司争夺这些第三方的资源。虽然我们计划继续依赖这些第三方进行任何未来的临床试验和生产，但我们有责任确保我们的每一项临床试验都是按照其一般研究计划和方案进行的，并遵守FDA关于良好实验室规范的规定，以及我们产品的生产符合FDA通过其设施检查计划执行的当前良好制造规范(“cGMP”)。此外，我们必须遵守设计、实施、监测、记录、分析和报告临床试验结果的法规和标准，包括良好的临床实践，以确保数据和结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。我们对我们无法控制的第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。我们一般所依赖的第三方可以随时终止与我们的合同。如果这些第三方未能成功履行其与我们达成的协议下的职责，如果他们获取、处理和分析的数据的质量或准确性因任何原因而受到影响，或者如果他们未能遵守临床试验方案或未能在预期的最后期限内完成，我们可能进行的未来临床试验可能会出现延误或无法满足监管要求。如果我们的临床试验不符合法规要求，或者如果需要更换这些第三方，我们的临床前开发活动或临床试验可能会延长、推迟、暂停或终止。如果发生上述任何事件，或者如果我们与第三方的关系出现问题，或者如果这些第三方的表现不能达到预期，我们可能会遇到延迟或缺乏进展、成本大幅增加、我们的战略发生变化，甚至产品计划失败的情况，这可能会导致我们无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，并损害我们的声誉。请参阅附注8，承诺和或有事项--与三星生物制药有限公司的承诺。而且--Amarex争端在截至2023年11月30日的季度综合财务报表中包括在本招股说明书中以供进一步了解。

与我们的知识产权有关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维护与我们的候选产品和未来候选产品相关的知识产权保护的能力。

由于涉及药品发明的专利的可专利性、有效性和可执行性以及专利的权利要求范围不断发展，我们强制执行现有专利以及从任何未决或未来专利申请中获得和强制执行专利的能力是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。到目前为止，关于生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度，还没有出现一致的政策。我们的核心候选产品的某些适应症的专利正在申请中，并继续为Leronlimab的各种潜在治疗应用寻求专利覆盖。然而，我们不能确保我们拥有或授权给我们的任何未决或未来的专利申请会授予任何专利。即使真的颁发了专利，我们也不能确保这些专利的权利主张将被法院认定为有效或可执行，是否将为我们提供任何针对竞争产品的重大保护，或是否将为我们提供相对于竞争产品的商业优势。如果我们的候选产品产生的一个或多个产品被FDA批准销售，而我们对这些产品没有足够的知识产权保护，一旦我们的数据排他期到期，竞争对手可以复制它们以获得批准并在美国销售，而不需要重复我们或我们的合作伙伴获得FDA批准所需的广泛测试。

如果我们被起诉侵犯第三方知识产权，代价高昂，耗时长，不利的结果将对我们的业务产生重大不利影响。我们还可能对第三方提起侵权或其他法律程序，导致我们在诉讼上花费大量资源，并使我们自己的知识产权组合面临挑战。

我们将候选产品商业化的能力取决于我们在不侵犯第三方专利或其他所有权的情况下使用、制造和销售该产品的能力。在我们正在开发产品的单抗治疗领域，存在着许多美国和外国颁发的专利以及第三方拥有的未决专利申请

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候选人和寻找新的潜在产品候选人。可能存在我们不知道的现有专利，我们与候选产品的活动可能会侵犯这些专利。

如果第三方声称我们的行为或产品或技术侵犯了我们的专利或其他专有权利，我们可能会面临许多问题，这些问题可能会严重损害我们的竞争地位，包括但不限于：

如果这些事件中的任何一种发生，都可能严重损害我们的运营和财务状况，并对我们的股价产生负面影响。此外，虽然没有第三方对我们提出侵权索赔，但其他人可能拥有专有权利，这可能会阻止我们的候选产品上市。任何针对我们的专利相关法律诉讼要求损害赔偿，并试图禁止与我们的候选产品或我们的工艺有关的商业活动，都可能使我们承担潜在的损害赔偿责任，并要求我们获得许可证才能继续制造或销售Leronlimab或任何其他候选产品。我们无法预测我们是否会在任何此类诉讼中获胜，也无法预测这些专利所需的任何许可是否会以商业上可接受的条款提供，如果有的话。此外，如果有必要，我们不能确定我们是否可以重新设计Leronlimab或任何其他候选产品或工艺以避免侵权。因此，在司法或行政诉讼中的不利裁决，或未能获得必要的许可证，可能会阻止我们开发和商业化Leronlimab或其他候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们可能会认为第三方正在侵犯我们的专利或其他专有权。为了防止侵权或未经授权的使用，我们可能需要提起侵权和/或挪用诉讼，这是非常昂贵和耗时的，会分散管理层的注意力。此外，在侵权或挪用诉讼中，法院可以裁定我们的一项或多项专利无效、不可强制执行或两者兼而有之，在这种情况下，第三方可以使用我们的技术，而无需支付许可费或版税。即使我们的专利的有效性得到支持，法院也可能以我们的专利不涵盖对方的活动为理由，拒绝阻止对方使用有争议的技术。

我们可能会与现在或未来的合同合作伙伴就知识产权所有权或其他问题发生纠纷，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在与第三方履行合同的过程中发现的发明，在某些情况下可能成为我们的战略合作伙伴和我们的共同所有，在另一些情况下可能成为我们其中一人的专有财产。在某些情况下，可能很难确定谁拥有一项特定发明，或者它是否是共同拥有的，可能会出现关于这些发明的所有权或使用的争议。与履行或涉嫌违反我们与第三方的协议有关的其他纠纷也可能会出现。任何纠纷都可能代价高昂且耗时，不利的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股被归类为“细价股”，我们的股票的交易可能会受到美国证券交易委员会细价股规定的限制。

根据《交易法》颁布的15G-1至15G-9规则对某些经纪人--从事涉及“细价股”交易的交易商--规定了销售惯例和信息披露要求。美国证券交易委员会通过的监管规定一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元或行权价低于每股5美元的任何股权证券，但在某些例外情况下。我们的普通股受细价股规则的保护，该规则对经纪自营商出售产品的经纪自营商提出了额外的销售要求，这些经纪自营商向现有客户和“认可投资者”以外的人销售。细价股规则将要求经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前，以美国证券交易委员会编制的格式提交标准化风险披露文件，提供有关细价股以及以下各项风险的性质和水平的信息

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廉价股票市场。经纪交易商还必须向潜在投资者提供有关细价股的当前买入和要约报价、经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示投资者账户中持有的每一股细价股市值的每月账目报表。此外，细价股规则将规定，在对原本不获豁免的细价股进行交易之前，经纪交易商必须作出特别书面决定，确定该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的书面协议。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为，细价股规则可能会打击投资者对我们普通股的兴趣，并限制其可销售性。

我们普通股的交易价格一直并可能保持波动，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们普通股的市场价格历史上已经经历过，并可能继续经历重大波动。从2023年2月20日到2024年2月20日，我们普通股的市场价格从最高的每股0.48美元波动到最低的每股0.15美元。我们普通股价格的波动性可能会给我们的股东带来投资损失。此外，小市值生物技术公司的股票市场价格往往受到投资者情绪、预期和看法的推动，所有这些都可能独立于基本的、客观的和内在的估值指标或传统的财务业绩指标，从而加剧了波动性。此外，我们的普通股在场外市场的OTCQB报价，这可能会增加价格报价的波动性，并可能限制流动性，所有这些都可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

自成立以来，我们一直资不抵债，需要通过债务和股权融资来维持运营。我们预计，我们的偿债义务和为运营融资的额外资金需求将对我们现有的股东造成额外的重大稀释，并可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

自成立以来，我们一直没有从收入中获得足以支付基本运营成本的现金流。因此，我们严重依赖债务和股权融资。特别是股权融资，包括可转换为股权的证券，对我们的普通股产生了稀释效应，这阻碍了我们吸引合理融资条款的能力。

我们可转换票据融资的条款要求我们定期偿还债务，以减少未偿债务余额。因此，我们可能需要使用我们可用现金的很大一部分来偿还债务和履行其他付款义务，这将减少可用于为我们的运营和其他业务活动提供资金的资金量。我们预计将继续寻求将我们的全部或部分未偿债务交换为普通股。如果公司未来达成任何交换要约，它们很可能会以低于我们普通股市场价格的价格进行谈判，并将对我们现有的股东造成额外的稀释。如果可转换票据持有人出售他们收到的普通股以换取未偿债务，这可能会导致我们的股价下跌。此外，行使我们的已发行认股权证和股票期权(可行使或可转换为普通股)，以及我们不时通过公开或私人认股权证交换要约鼓励行使的认股权证和股票期权，将稀释我们现有的普通股股东。

额外股本或可转换债务证券的发行将继续降低我们当时现有股东的持股比例。我们还可能被要求授予潜在投资者新的证券权利、优惠或特权，优先于我们当时的现有股东所拥有的权利，以吸引他们投资我们的公司。由于优先于普通股的股息和清算权以及普通股投票权的稀释，这些优先证券的发行可能会对我们普通股的持有者产生不利影响。

由于这些因素和其他因素，增发股本或可转换债务证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。在可预见的未来，我们将被要求继续依赖债务和股权融资来维持我们的运营。

我们的公司注册证书允许我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。目前，我们的董事会有权指定和发行约490万股我们的优先股，而无需股东进一步批准。因此，我们的董事会可以授权发行另一系列优先股，赋予持有人在清算时对我们资产的优先权利，即在股息分配给以下股东之前获得股息的权利

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普通股，以及在赎回普通股之前赎回股份的权利以及溢价。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股拥有比我们的普通股更大的投票权，或者可以转换为我们的普通股，这可能会降低我们普通股的相对投票权，或者导致对我们现有股东的稀释。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们董事会和管理层的现任成员。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能以其他方式获得普通股溢价的交易。此外，这些规定可能会挫败我们的股东更换或罢免我们董事会成员的企图。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。希望参与这些交易的股东可能没有机会这样做。除其他外，这些条款包括：

此外，我们受特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第2203节的规定管辖，该条规定，除非符合某些条件，否则大股东，尤其是那些拥有我们15%或以上有表决权股票的大股东，在规定的时间内不得与我们合并或合并。

在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付现金股息。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付普通股的股息。我们预计将使用未来的融资收益和收益(如果有的话)来支付运营费用。因此，普通股股东实现投资回报的唯一机会是我们的股票价格升值，他们出售股票赚取利润。我们不能向普通股股东保证，当他们出售股票时，他们的投资会有正回报，或者股东不会损失他们的全部投资。

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收益的使用

我们将不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。本招股说明书涵盖的部分普通股可在行使向出售股东发行的认股权证时发行。该等认股权证的行使价由每股0.16美元至1.00美元不等。认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和股数在某些情况下可以调整，包括股票拆分或分红、合并、重新分类或类似事件。在行使任何现金认股权证时，出售股票的股东将按行权价支付给我们。向我们的配售代理发行的认股权证包括无现金行使功能，而所有其他认股权证则不包括。只要我们从行使未偿还认股权证的现金中获得收益，我们打算将所得资金用于营运资金和其他一般公司用途。本行将承担完成本招股说明书所涵盖股份登记所产生的所有其他费用、费用及开支。出售股东发生的所有出售和其他费用将由出售股东承担。见下文“出售股东”和“分配计划”。

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我们的普通股和股利政策的市场

市场信息

我们的普通股在场外交易市场的OTCQB上报价，交易代码为CYDY。场外市场报价反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。从历史上看，我们股票的交易一直不稳定，所发生的交易不能被描述为在更成熟的公开交易市场上进行的交易。因此，我们普通股的交易价格可能不会反映出我们的股票在更成熟的市场上交易时的价格。

持有者

截至2023年12月31日，我们普通股的纪录持有者人数约为1,000人。

分红

如果我们的董事会宣布，我们普通股的持有者有权获得股息。虽然我们的管理文件对我们支付股息的能力没有合同限制或限制，但我们从未向普通股持有人支付过现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息，因为我们保留了收益，用于我们的运营。

此外，根据DGCL第170条，我们只能从资本盈余中支付股息，如果没有，则从宣布股息的财政年度的净利润或上一个财政年度的净利润中支付股息。截至2023年11月30日，公司累计亏损约8.628亿美元，自成立以来每个会计年度均出现净亏损，因此禁止以现金、其他财产或股本股份支付任何股息。

请参阅附注6，可转换票据和应计利息在本招股说明书所包括的经审计财务报表中提供更多信息。

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我们的业务

公司历史/业务概述

Cytodyn Inc.最初于2002年5月2日根据科罗拉多州法律注册为RexRay Corporation，并于2015年8月27日生效，根据特拉华州法律重新注册。该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于基于其候选产品Leronlimab(也称为PRO 140)的多种治疗适应症的创新治疗的临床开发。Leronlimab是一种针对C-C趋化因子受体5(CCR5)的新型人源化单抗。PRO 140的临床前和早期临床开发是由Progenics制药公司(“Progenics”)领导的，直到2011年。本公司于二零一二年十月从Progenics收购该资产。2018年11月，美国通过了NAMES委员会通过了“leronlimab”作为PRO 140的官方非专有名称。该公司已经进行了Leronlimab的临床试验，作为人类免疫缺陷病毒(HIV)的病毒进入抑制剂，据信它与CCR5受体的N端和第二细胞外环具有竞争性结合。在免疫学方面，CCR5受体被认为与免疫介导的疾病有关，如MASH。CCR5受体也可能存在于发生恶性转化的细胞上，也可能存在于肿瘤微环境中。除了艾滋病毒外，Leronlimab还在MASH和实体肿瘤中进行了研究，据信CCR5在这些领域发挥了不可或缺的作用。

我们的主要业务办事处位于华盛顿98660，温哥华660号，主大街1111号。我们的网站是www.cell dyn.com。我们在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们提交给美国证券交易委员会的委托书和以8-K、10-K和10-Q表格形式提交的报告。通过引用本公司的网站，我们无意将发布在本公司网站上的任何信息作为参考纳入本招股说明书。该网站不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的合并财务报表包括Cytodyn公司及其全资子公司Cytodyn运营公司的账目。

业务概述

Cytodyn的核心开发领域是艾滋病毒、MASH和肿瘤学中的实体肿瘤。目前艾滋病毒的临床重点领域是解除2023年12月实施的临床暂停，创建新的或修改后的长效Leronlimab配方，以及评估Leronlimab对携带艾滋病毒的顺性男女和变性人妇女的慢性免疫激活和炎症的影响。慢性免疫激活和炎症是一种复杂和关键的未得到满足的需求，可导致中风、心脏病发作和其他血管事件，仍然是艾滋病毒携带者死亡的主要原因。在MASH，我们计划将重点放在受MASH影响的普通人群以及MASH和HIV患者的亚群上。目前，还没有批准的治疗MASH的方法，目前的高效抗逆转录病毒疗法(“HAART”)往往会导致肝毒性。此外，即使在FDA批准治疗MASH之后，由于MASH影响体内多个系统的复杂性，我们认为存在联合治疗的机会。在肿瘤学方面，我们的重点仍然是实体肿瘤的联合治疗，以探索勒罗利姆单抗在肿瘤微环境中的潜力，以及在减少血管生成、潜在的巨噬细胞复极、减少转移以及减轻调节性T细胞(Tregs)对肿瘤微环境的渗透方面的潜在益处。

我们目前的业务战略是继续开发Leronlimab，利用我们可用的资源，并通过额外的筹资活动，其中可能包括以下内容：

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我们将需要大量的额外资金来执行上述业务战略，包括进行更多的临床前研究和临床试验，以进一步推动我们获得FDA批准将Leronlimab商业化的努力。

如附注2中进一步讨论的，主要会计政策摘要--库存，和注3，库存，净额，在本招股说明书所包括的经审计财务报表中，该公司先前已将采购或生产的投放前库存资本化，为产品发布做准备。截至2023年5月31日，公司已全额预留或注销了之前资本化的上市前库存9920万美元。尽管从会计角度来看，这些库存已经被注销，但它们可以用于某些临床环境，如果正在进行的和未来的稳定性测试的表现能够延长保质期，则有可能在监管部门批准后进行商业销售。

近期企业发展动态

于2023年9月19日，本公司接获本公司当时的独立注册会计师事务所Macias Gini&O‘Connell LLP(“MGO”)的通知，MGO拒绝竞选连任本公司2024财年的注册会计师事务所。本公司审计委员会在2023年9月19日之前曾考虑过本公司独立注册会计师事务所的变更，但尚未正式采取行动。2023年10月6日，审计委员会聘请BF BorgersCPA PC，并任命该事务所为本公司截至2024年5月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

2023年11月9日，在公司年度大会上，我们的股东投票赞成对公司公司注册证书的修正案，将授权发行的普通股总数从13.5亿股增加到17.5亿股。此外，股东投票赞成重新选举现有董事，并在咨询的基础上赞成任命高管薪酬。

2024年1月26日，本公司与Jacob P.Lalezari，M.D.签订了一项雇佣协议，根据该协议，他将担任本公司的首席执行官，自2024年1月26日起生效。拉莱扎里博士此前曾担任公司临时首席执行官，从2023年11月17日开始。Lalezari博士负责领导公司的企业和产品开发，专注于短期临床开发和相关筹资。

2024年1月10日，本公司与一家高管服务公司达成协议，聘请米切尔·科恩作为独立承包商向本公司提供财务和会计服务。2024年1月19日，公司董事会批准任命科恩先生为公司临时首席财务官，自2024年2月1日起生效。科恩先生还将担任公司的首席财务官和首席会计官。

安东尼奥·米利亚雷斯自2023年5月起担任临时总裁，除担任首席财务官外，在2023年11月17日拉莱扎里博士被任命为临时首席执行官后，他恢复了之前的首席财务官职务。2024年1月23日，本公司与米格利亚雷斯先生同意辞去本公司首席财务官一职，于2024年1月31日营业结束时生效，其在本公司工作的最后一天为2024年2月15日，在此之前有一段过渡期，以确保K.Cohen先生顺利上任。

于2023年11月21日，三星通知本公司，三星有意终止三星与本公司于2019年4月订立的主服务协议(“三星协议”)，自2024年1月5日起生效。截至本文件提交之日，双方仍在就本协议下的未决问题和未来可能的选择方案保持沟通。《三星协议》规定，三星可以提供与Leronlimab原料药和药品的技术转让、工艺验证、制造、审批前检验、小瓶灌装以及供应和储存服务相关的非独家服务。三星在2022年1月至2022年1月暂停了生产，原因是根据三星协议做出的所有未履行承诺。该公司目前持有足够的勒罗利姆单抗，可在短期内进行预期临床试验(S)。截至本文件提交之日，双方仍在就本协议下的未决问题和未来可能的选择方案保持沟通。

在截至2023年11月30日的季度内，该公司通过配售代理完成了一次非公开发行，总净收益约为300万美元。此外，该公司开始出售无担保本票，票面金额为6-

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本季度净收益总额约为70万美元的月份期限。作为出售的一部分，该公司发行了完全可行使的认股权证，购买了总计约100万股普通股，期限为5年，行使价格为每股0.35美元。该公司还向配售代理发行了可完全行使的认股权证，购买了约40万股普通股，期限为10年，行权价为每股0.35美元，并支付了总计约10万美元的现金费用。

2023年12月，公司开始通过配售代理非公开发行普通股和认股权证(“12月份发行”)，根据该发行，截至本文件提交日期，公司已获得总计约220万美元的总收益。每个单位包括一股普通股和一份认股权证，用于购买一股普通股。单位收购价将相当于(I)普通股于2023年12月29日首次收市当日的日内成交量加权平均价( )及(Ii)尚未发生的最终收市日的日内成交量加权平均价( )的较低者的90%.将于发行中向投资者发行的认股权证将完全可行使，并将有五年期限，行使价为每股0.35美元.

上述无担保本票的本金及应计利息于2023年12月下旬按12月发行的单位定价的80%转换为普通股及认股权证单位，并额外发行可全面行使的认股权证，按每股0.35美元的价格购买合共约720万股普通股，与转换有关的无担保本票的投资者获发行额外的全面可行使认股权证。

背景：作为CCR5拮抗剂的Leronlimab

我们专注于开发CCR5受体拮抗剂Leronlimab，作为各种适应症的平台药物。CCR5受体是一种位于各种细胞表面的蛋白质，包括白细胞和癌细胞。在白血球上，它是一种化学诱导剂的受体，称为趋化因子。趋化因子通过将免疫细胞吸引到炎症部位，是白细胞运输的关键协调者。在炎症反应部位，趋化因子被释放。这些趋化因子是CCR5所特有的，导致T细胞迁移到这些部位，促进进一步的炎症。CCR5受体也是某些HIV毒株感染健康T细胞所需的共同受体。

Leronlimab的作用机制(MOA)有可能协调T细胞向炎症部位的移动，这可能有助于减轻炎症反应。Leronlimab是一种独特的人源化单抗。Leronlimab与CCR5受体的第二个胞外环和N端结合，由于其选择性和靶点特异性的作用机制，似乎不能通过激动剂活性激活CCR5受体的免疫功能。这种明显的靶点特异性使勒罗利姆单抗有别于其他CCR5拮抗剂，是CCR5受体的竞争性而非变构抑制剂。Leronlimab的其他潜在优势据信包括与目前的标准每日护理方案相比，半衰期更长，给药要求更少。

我们认为，leronlimab阻止了大多数病例中的嗜CCR5 HIV毒株使用CCR5受体作为进入健康细胞的通道。临床前研究表明，当CCR5受体存在于癌细胞表面时，勒罗利姆单抗可以阻断CCR5受体的钙通道信号。研究还表明，CCR5受体的钙通道信号是转移癌症扩散的关键组成部分。我们认为CCR5受体不仅仅是HIV进入T细胞的大门；它也可能是炎症反应中的关键组成部分。CCR5受体已被确定为艾滋病毒、移植物抗宿主病、肿瘤转移、移植药物、多发性硬化症、创伤性脑损伤、中风恢复和包括新冠肺炎在内的各种炎症条件的潜在靶点。这可能为Leronlimab提供多种机会，如MASH、癌症和移植排斥反应等适应症。

Leronlimab与HIV

我们认为，与目前用于治疗艾滋病毒的某些日常药物疗法相比，勒罗利姆单抗显示出作为一种强大的抗病毒药物的前景，具有毒性较低、剂量要求较少的潜在优势。Leronlimab属于一种被称为病毒进入抑制剂的艾滋病毒疗法，它可以阻止艾滋病毒进入并感染特定的细胞。Leronlimab通过与一种名为CCR5的受体结合来阻止HIV进入细胞，CCR5是一种正常的细胞表面受体蛋白，嗜CCR5的HIV菌株被称为“R5”菌株，作为HIV进入细胞的一部分附着在该受体上。Leronlimab结合到CCR5上的一个精确位置，R5的HIV毒株利用它进入细胞，这样做就抑制了这些HIV毒株感染细胞的能力。因此，我们认为Leronlimab代表了一类独特的CCR5抑制剂，具有有利的病毒学和免疫学特性，并可能提供一种独特的工具来治疗艾滋病毒感染患者。我们计划探索勒罗利姆单抗用于

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如果成功开发出更长作用版本的Leronlimab，请做好准备。这种更长作用的版本也可能与标准的护理疗法结合使用来治疗艾滋病毒患者。

我们仍然相信Leronlimab在解决艾滋病毒市场方面具有独特的地位，作为一种替代方案，或作为当前疗法的补充，目前的疗法失败的主要原因是患者不依从性，这导致了耐药性。有几个因素会引起患者不依从的问题，如毒性和副作用，再加上需要严格的每日剂量方案。在之前进行的26项临床研究中，Leronlimab总体耐受性良好。此外，在这些试验中没有观察到剂量限制毒性或与药物相关的毒性模式。我们认为，这些试验的结果证明，勒罗利姆单抗的抗病毒活性是有效的、快速的、持久的、剂量依赖的，并且具有统计学意义。由于Leronlimab的MOA作为HIV的一种单抗是一种相对较新的治疗方法，它为有治疗经验的患者提供了一种潜在的有利方法，这些患者以前的HIV方案失败，需要新的治疗方案。

到目前为止，Leronlimab已经被测试并应用于患者，主要是每周一次皮下注射。我们相信，如果Leronlimab被FDA批准用作HIV的注射剂，它可能对患者来说是一个有吸引力和市场的治疗选择，特别是在以下情况下：

2016年，我们启动了一项关键的2b/3期试验，将来罗利马作为与现有HAART药物方案的联合疗法，用于治疗经验丰富的艾滋病毒患者。该试验于2018年2月完成，并实现了p值为0.0032的主要终点。根据治疗医生的要求，完成这项试验的大多数患者过渡到FDA批准的翻转研究，以使他们能够继续使用Leronlimab。这一关键试验是本公司向FDA提交生物许可证申请(“BLA”)的基础，该申请随后于2022年10月被本公司撤回，如下文进一步讨论。我们还进行了一项针对HIV的翻转研究，作为联合疗法，设计用于成功完成2b/3期联合疗法试验的患者，治疗医生要求继续使用来罗利姆单抗治疗以维持抑制的病毒载量。在终止之前，一些患者在这个延长的手臂上进行了四年的治疗。

临床搁置艾滋病毒计划

2022年3月，FDA对该公司的艾滋病毒计划进行了部分临床暂停。该公司没有招募任何新的患者参加在美国暂停的试验。2022年10月，本公司自愿撤回其提交的BLA，原因是管理层得出结论，BLA存在重大风险，即由于其前CRO对其临床试验的临床数据进行监测和监督的流程和绩效不足，BLA将无法获得FDA的批准。

在截至2023年2月28日的第三季度，该公司提交了FDA在2022年3月至2022年3月临床搁置信中要求的文件。随后，FDA以书面形式向该公司作出回应，要求提供更多信息并澄清之前提交的一项内容，即艾滋病毒人群的益处-风险评估，并提出补充要求，要求该公司提交一份研究用新药(“IND”)修正案，其中包含下一年度拟议的总体研究计划、适当的方案，以及支持艾滋病毒计划IND下拟议调查的任何额外信息。

2023年3月，该公司回应并向FDA提交了先前要求的项目的额外信息和澄清要求。 在2023年3月底，该公司和FDA举行了一次非正式会议，FDA在会上回答了关于临床搁置提交的某些澄清问题和FDA提出的进一步信息要求。

2023年11月，该公司提交了对FDA 2022年3月至2022年3月临床搁置信函的回复，回应了通过之前不完整的回复沟通和非正式会议期间收到的意见。公司举办了一系列

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咨询委员会与艾滋病毒领域的主要意见领袖(“KOL”)举行会议，以进一步告知对FDA关于效益-风险分析的评论的反应，以及考虑到当前的竞争格局，未来艾滋病毒临床试验可能受益于勒罗利马的适当患者群体。

2023年12月初，FDA通知该公司，对艾滋病毒计划的部分临床搁置已经解除。与此同时，FDA通知该公司，它已经发布了新的全面临床搁置，因为它与公司提交的新提出的临床试验方案有关，同时也是公司对部分临床搁置的完整回应。FDA的新暂停和评论涉及试验的设计，特别是在终点测量、对照武器、剂量选择和研究停止规则方面。新提出的艾滋病毒临床试验是一项第二阶段研究，评估24周来罗利姆单抗对携带艾滋病毒的顺性男女和变性人妇女的慢性免疫激活和炎症的影响。慢性免疫激活和炎症是一种复杂和关键的未得到满足的需求，它会导致中风、心脏病发作和其他血管事件，仍然是艾滋病毒携带者死亡的主要原因。2024年1月下旬，该公司就FDA 2023年12月就其拟议的临床试验方案提出的意见和指导提出了响应性的意见和指导意见。如果其解除临床试验的努力取得成功，该公司预计将在2024年历年推进预期的临床试验。

HIV长效CCR5拮抗剂的临床前研究进展

2022年12月，该公司的学术研究合作伙伴俄勒冈健康与科学大学(OHSU)的研究人员在HIV DART大会和HIV持久性治疗会议上提交了最近完成的两项针对猕猴的临床前研究结果，这两项研究针对CCR5受体的两种不同潜在的长效疗法。第一种长效潜在疗法是一种经过修改的单抗，旨在具有更长的半衰期，这可能导致为感染艾滋病毒的高风险人类开发一种艾滋病毒预防药物。第二种长效潜在疗法是一种基因疗法，它可能导致开发出一种针对艾滋病毒携带者的功能性疗法。虽然这两种长效疗法仍处于开发的早期阶段，但猕猴研究的早期数据表明，给药间隔可能会从每周一次增加到每三个月一次。这两种潜在疗法的数据也在公司2022年12月7日的研发投资者更新中公布，该更新可在公司网站上获得。

2023年3月，该公司与第三方生成性AI药物发现和开发公司签订了联合开发协议，以开发一种或多种长效分子。该公司相信，与具有人工智能能力的合作伙伴合作将加速开发一种改进的、长效的治疗方法，并可能由于要求较少的注射频率而更多地被患者接受。第三方提供的服务可能带来更广泛的知识产权保护，从而增加公司专利组合的价值。2023年12月，该公司收到了各种可能的长效治疗药物的迭代，公司将对其进行分析，以确定长效治疗候选药物进一步开发的适宜性和可行性。

Leronlimab和MASH

我们认为CCR5受体也是炎症反应的重要组成部分。一些可能受益于CCR5阻断的疾病过程包括移植排斥反应、神经炎症、慢性炎症、癌症和MASH。由于Leronlimab的MOA，我们相信Leronlimab可能比其他CCR5拮抗剂具有减少副作用的潜力，并可能能够防止非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)进展为MASH。非酒精性脂肪肝是一种由肝细胞内脂肪积聚(脂肪变性)引起的炎症性疾病。在严重的病例中，NAFLD进展为MASH。MASH是一种以肝脏炎症和纤维化为特征的慢性肝病。MASH所致的晚期纤维化患者的肝脏相关死亡率显著较高。目前还没有批准的治疗MASH的药物。据估计，美国30%至40%的成年人患有NAFLD，而美国3%至12%的成年人患有MASH。如果不治疗，MASH可能进展为肝细胞癌，并有望成为肝移植的主要原因。此外，肝病是艾滋病毒患者非艾滋病相关死亡的主要原因之一。该公司正在确定临床开发的下一步步骤，以继续在MASH适应症和患有MASH的艾滋病毒患者中使用Leronlimab的研究。

在多发性硬化性肝病中，肝脏动态平衡被破坏，因为有毒的脂类可以激活枯否细胞(KCs)和组织驻留的巨噬细胞，导致纤维化细胞因子和趋化因子的产生，如转化生长因子-β(TGFR-β)和单核细胞趋化蛋白1(MCP1)。这些细胞因子/趋化因子不仅促进肝星状细胞(HSCs)转分化为肌纤维母细胞(纤维状胶原的主要来源)，而且它们还通过招募更多的细胞进入受损区域来放大免疫反应。肝外炎症细胞在肝损伤部位的募集通常是通过细胞因子/趋化因子及其受体之间的相互作用来调节的。它也一直是

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研究表明，MASH患者也有高水平的CCR5及其相关配体CCL5，从而证明了CCR5及其配体在肝纤维化中的潜在作用。

MASH临床前开发

Leronlimab在治疗MASH方面的潜力在脂肪肝的临床前模型中得到了证明。免疫缺陷的NOD-SCID Gamma(NSG)小鼠被喂以高脂肪、MASH诱导的食物，移植人类干细胞以重新填充免疫系统，并用勒罗利姆单抗治疗。十六(16)个男性NOD.Cg-Prkdcsord Il2rgtm1Wjl/Szj，俗称点头。SCID将IL-2受体γ基因敲除小鼠(NSG)通过静脉接种正常的人脐血细胞(105)人源化。在正常小鼠饲料中饲养5周后，小鼠成功人源化，外周血中人CD45细胞占25%以上。小鼠被切换到高脂肪(52%)高胆固醇(1.25%)饮食(FPC饮食：果糖、棕榈酸酯、胆固醇、反式脂肪；Envigo-Tekraad TD.160785)。Leronlimab和对照抗体(正常人免疫球蛋白，Sigma)腹腔注射。剂量为2 mg，ip。每周2次，n=8只/组。结果表明，Leronlimab抑制了脂肪肝的发展，这是早期MASH的一个关键特征，因此，在高果糖、高棕榈酸酯、高胆固醇饮食的动物模型中，使用Leronlimab治疗人源化NSG小鼠导致肝脏脂肪变性的发生率比对照减少了三倍。

MASH阶段2a探索性研究

该公司已经报告了CDI-MASH-01试验中MASH患者的临床数据，该试验是一项多中心2a期试验，随后被转换为一项探索性研究，以评估350毫克和700毫克来罗利姆单抗与安慰剂相比的剂量、疗效和安全性。这项研究还包括一个扩展的生物标记物计划，旨在为未来的临床试验提供信息，并更全面地了解Leronlimab在MASH环境中的作用机制。CDI-MASH-01分两部分进行。研究的第一部分是评估勒罗利姆单抗700 mg(n=22)与安慰剂(n=28)在改善确诊为MASH的成年患者NAFLD/MASH方面的有效性。随后增加了第二部分，以评估勒罗利姆350 mg在改善诊断为MASH的成年患者NAFLD/MASH方面的作用(n=22)。在研究的第一部分，符合条件的受试者被随机分配到两个研究小组中的一个，接受勒罗利姆单抗700 mg(A组)或安慰剂(B组)，在治疗期间每周一次(±1天)在研究地点给予长达13周(最多60名参与者)。在研究的第二部分，符合条件的受试者在治疗期内每周(±1天)在研究地点接受一次Leronlimab 350 mg开放标签治疗，最多13周(最多28名参与者)。主要疗效目标是第14周磁共振成像衍生质子密度脂肪分数(MRI-PDFF)评估的肝脏脂肪分数与基线相比的百分比变化。次要疗效目标是第14周MRI校正T1成像(MRI-CT1)评估的肝脏纤维炎症活动与基线相比的绝对变化。MRI-CT1是通过肝脏多参数磁共振成像获得的，是评估肝脏炎症和纤维化组合的定量指标，以毫秒(Msec)表示。MRI-PDFF正在被研究作为肝脏脂肪密度的成像替代终点。目前正在研究MRI-CT1作为肝脏纤维炎症的成像替代终点。这在MASH领域是一个关键的未得到满足的需求，因为尽管肝脏脂肪变性有所减少，但许多药物仍无法显示纤维炎症的减少。

所有进行的分析都被视为探索性的。与安慰剂相比，Leronlimab在第一部分和第二部分中的耐受性都很好。在研究的第一部分，与安慰剂相比，勒罗利姆700毫克并没有减少从基线到第14周的PDFF和CT1的平均变化。在第二部分，与第一部分中的安慰剂组相比，勒罗利姆350毫克减少了从基线到第14周的PDFF和CT1的平均变化，尽管基线纤维炎症程度增加。在基线的中度(≥875毫秒)和重度(≥950毫秒)CT1值的联合组中，与安慰剂组相比，勒罗利姆350毫克将CT1值从基线降低到第14周。基于对一个小亚组(n=5)的后CCR5单倍型分析，我们正在考虑进一步研究针对特定单倍型的700 mg剂量的勒罗利姆单抗。

Leronlimab与癌症

研究表明，CCR5受体是一种潜在的癌细胞“GPS”系统，可以促进转移性疾病。临床前研究表明，勒罗利马阻断CCR5受体的钙通道信号，并有可能使这一GPS系统失效。抑制CCR5可能会干扰信号传导，最终导致CCR5+循环肿瘤细胞(“CTCs”)的扩散。目前的大多数治疗方法都是针对原发肿瘤，而不是针对肿瘤在血液中的移动或扩散。在大多数癌症患者中，导致死亡的是转移性疾病，而不是原发肿瘤。

研究表明，在某些研究中，大多数抽样乳腺癌患者的肿瘤中CCR5表达增加。CCR5表达增加是几种癌症病情的一个指标。研究表明，CCR5的S在癌症中起着多个关键作用。首先，癌细胞上的CCR5受体可能在癌细胞的迁移和侵袭中发挥作用

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细胞进入血液，这可能导致乳腺癌、前列腺癌和结肠癌的转移。第二，阻断树突状细胞上的CCR5受体也会启动抗肿瘤作用，恢复免疫功能。第三个关键发现是，阻断CCR5/CCL5相互作用对化疗和控制癌症进展具有协同效应。化疗传统上会增加CCR5的表达，因此阻断CCR5有望降低肿瘤的侵袭和转移水平。第四，动物研究显示，服用勒罗利姆单抗后，血管生成显著减少。最后，我们目前正在研究勒罗利姆单抗对巨噬细胞可塑性引起的巨噬细胞复极的影响。

多形性胶质母细胞瘤临床前研究进展

2023年12月，该公司与位于纽约的阿尔伯特·爱因斯坦医学院和蒙特菲奥里医学中心建立了合作伙伴关系。该公司将提供Leronlimab，以支持一项临床前研究，评估Leronlimab单独和与替莫唑胺联合治疗感染人源化小鼠的多形性胶质母细胞瘤(也称为IV级星形细胞瘤(“GBM”))的疗效。这项研究将涉及三组人源化小鼠：一组是对照组，一组是只接受勒罗利姆单抗治疗的一组，另一组是联合使用来罗利单抗和替莫唑胺的一组。本研究的主要目的是评价勒罗利姆单抗对人源化小鼠原发瘤生长和CCR5+和CCR5-细胞转移的影响。研究完成后，学术机构将向公司提供一份研究报告，概述研究结果，并有权发布和展示研究结果。基底细胞瘤是最常见的原发恶性脑肿瘤，具有侵袭性和生长速度快的特点。这项研究预计将在2024历年进行。

转移性三阴性乳腺癌临床前研究进展

2018年11月下旬，我们获得了FDA对我们提交的IND的批准，随后启动了针对转移性三阴性乳腺癌患者的1b/2期临床试验。我们报告了我们的临床前研究，通过使用勒罗利姆单抗6周，在小鼠异种癌症移植模型中，人乳腺癌转移的发生率降低了98%以上。这项为期六周的研究在老鼠身上的时间相当于在人类身上可能长达六年。2019年5月，FDA批准来罗利姆单抗与卡铂联合治疗CCR5阳性mTNBC患者的快速通道指定。

三阴性乳腺癌转移试验1b/2期试验

本试验评估了来罗利单抗联合卡铂治疗CCR5+mTNBC患者的可行性。这项试验从1b/2期进展到2期。2期试验是一项单臂试验，有30名患者参加，以检验卡铂静脉注射和皮下最大耐受量leronlimab将增加无进展存活率的假设。治疗期间每21天评估一次CTCs的变化，并将其作为疗效的初步预后标志。第一名患者于2019年9月接受治疗。Leronlimab联合卡铂在350 mg、525 mg和700 mg的三个剂量水平下耐受性良好。在CCR5+mTNBC患者中，Leronlimab显示出抗肿瘤活性的早期迹象。

转移性三阴性乳腺癌的同情性应用研究

这是一项针对30名CCR5+mTNBC患者进行的单臂同情性使用研究，患者使用来罗利姆单抗，同时接受医生选择(“TPC”)治疗。Leronlimab每周皮下注射350毫克，直到疾病进展或无法忍受的毒性。基于我们在350毫克剂量的1b/2期mTNBC试验中的成功，我们能够将同情使用的患者转移到525 mg剂量。TPC被定义为根据当地实践给药的以下单药化疗药物之一：淫羊藿苷、吉西他滨、卡培他滨、紫杉醇、NAB-紫杉醇、长春瑞滨、ixabpione或卡铂。在这项研究中，患者大约每三(3)个月或根据机构的标准做法，使用与基线相同的方法通过CT、PET/CT或MRI进行肿瘤反应评估(根据治疗研究人员的酌情决定)。此试验不再有效。

CCR5+2期篮子试验的局部晚期或转移性实体肿瘤

这是一项针对CCR5+局部晚期或转移性实体瘤患者的来罗利姆单臂第2期研究。Leronlimab每周皮下注射350 mg和525 mg，直到疾病进展或无法忍受的毒性。参与这项研究的受试者还被允许接受/继续接受标准护理化疗或放射治疗。在这项研究中，大约每三个月或根据机构的标准做法，使用与基线相同的方法，通过CT、PET/CT或MRI进行对比，对患者的肿瘤反应进行评估。此试验不再有效。

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Leronlimab及其他免疫学应用

中国说，SARS-CoV2被确定为在武汉首次发现的呼吸道疾病暴发的原因。这种病毒具有很高的传染性，已经产生了几种变种。新冠肺炎通常通过呼吸道飞沫在人与人之间传播，通常是由于密切的个人接触造成的。冠状病毒是一个大的病毒家族，一些会引起人的疾病，另一些会在动物之间传播。对于确诊的新冠肺炎感染，症状包括发烧、咳嗽和呼吸急促等。新冠肺炎的症状可能在暴露后短短两天内出现，也可能长达14天。患者的临床表现从无症状到严重和致命不等。

基于对来罗利单抗对免疫系统潜在影响的分析，以及美国食品和药物管理局提供的60多种紧急调查新药(“EIND”)授权的结果，该公司从2020财年开始到2022财年结束，在美国进行了新冠肺炎的临床试验。此外，该公司暂停了2022财年在巴西开始的两项临床试验。此外，该公司撤回了与美国食品和药物管理局的新冠肺炎IND，美国食品和药物管理局在2022年3月将新冠肺炎计划全面临床搁置。如果Cytodyn继续研究新冠肺炎的适应症，我们相信我们以前试验中的亚组分析可能会为未来研究来罗利姆治疗新冠肺炎的临床试验的设计提供参考。

专利、专有技术和数据独占性

保护公司的知识产权对我们的业务非常重要。我们可能会选择性地在美国、加拿大、中国、日本、加入《欧洲专利公约》的欧洲国家和其他国家提交专利申请，以保护我们认为对我们业务发展重要的发明。

一般来说，在美国颁发的专利从最早声称的申请日期起20年内有效。美国专利将由我们在收到FDA监管部门批准后选择，在某些情况下可能需要延长长达五年的专利期限。虽然外国专利的期限根据适用的当地法律的规定有所不同，但大多数国家规定专利期限为20年，从申请提交之日起计算，有些国家还可能允许延长专利期限，以补偿监管部门批准的延迟。

我们不断寻求新的有意义的专利保护机会。在没有专利保护的情况下，其他公司可能会试图制造和使用Leronlimab抗体，用于后来的专利申请没有涵盖的用途，例如试图生产和销售Leronlimab抗体作为研究试剂和/或诊断使用的组件。然而，制剂组合物的专利保护仍然有效，第三方面临着额外的监管障碍，以及Cytodyn的各种方法专利，涉及任何预期的尝试将来罗利姆单抗商业化用于治疗适应症。在没有专利期延长的情况下，我们目前预计，在没有专利期延长的情况下，与勒罗利马抗体本身相关的专利保护将于2023年开始到期，勒罗利姆单抗浓缩蛋白制剂将于2031年开始到期，使用勒罗利姆单抗治疗HIV 1的某些方法将于2035年或之前开始失效，某些用于癌症的方法如果获得批准将于2040年开始失效，使用乐龙单抗治疗新冠肺炎的某些方法将于2040年开始失效，而使用乐龙单抗治疗重症急性胰腺炎的某些方法如果获得批准将于2043年开始失效。

专利不能阻止竞争对手将药品商业化，使之与我们的产品直接竞争，而这些药品并未被授权的和可强制执行的专利主张所涵盖。因此，专利可能不会为我们提供任何有意义的竞争优势。有关风险，请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”。我们还可能依靠数据独占性、商业秘密和专有技术来开发和尝试与我们的候选产品实现竞争地位。我们要求有权访问我们专有信息的员工、顾问和合作伙伴签署保密协议，以保护我们的知识产权。

除了上述专利权之外，我们预计Leronlimab将受到市场和数据专有期的限制，在此期间，FDA将不批准任何其他涉及Leronlimab的申请。因此，这一监管排他期预计将提供一段时间，防止被证明与Leronlimab生物相似或可互换的竞争产品。其他国家或地区可能提供类似的数据排他性或数据保护期。我们注意到，数据独占性不是专利权的延伸，只要仿制药的上市批准不使用或依赖创新者的测试数据，它就不会阻止在数据独占期内推出创新药物的仿制药。

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专利和数据排他性是不同的概念，保护的标的物不同，产生的努力不同，在不同的时期具有不同的法律效力。截至2024年1月31日，关于我们当前专利组合的信息如下：

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生物制药产品的研究、开发和商业化往往需要在开发过程的不同阶段在替代开发和优化路线之间进行选择。首选路线取决于当前财政资源的可获得性，也可能受到后续发现、测试结果和其他因素的影响，因此无法确定。在我们工作的领域中有大量的第三方专利，我们可能需要在其他专利下获得许可，以追求我们的一个或多个候选产品的首选开发路线。需要获得许可证将降低受影响产品的最终价值和盈利能力。如果我们不能就这样的许可进行谈判，我们可能不得不走一条不那么可取的发展路线，或者干脆终止该计划。

政府监管

药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、包装、标签、储存、记录保存、分销、进口、出口、促销、广告、营销、销售和报销都受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。在美国以及在外国和司法管辖区获得监管批准的程序，以及遵守适用的法规和条例以及其他要求，包括批准前和批准后，都需要花费大量的时间和财力。适用于产品开发、审批和营销的监管要求可能会发生变化，法规和行政指导经常被机构以可能对我们的业务产生重大影响的方式修改或重新解释。

美国对生物制品的许可和监管

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)对人类药物进行监管，对于生物制品，FDA也根据公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例进行监管。不遵守适用的美国要求可能导致FDA拒绝批准任何未决的申请或开发延迟，并可能受到行政或司法制裁，如发出警告信，或实施罚款、民事处罚、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销，以及FDA和美国司法部或其他政府实体提起的禁令和/或民事或刑事起诉。

FDA必须批准治疗适应症的候选产品，然后才能在美国上市。对于生物制品，如我们的候选产品Leronlimab，FDA必须批准BLA。寻求批准在美国销售和分销新生物的申请者通常必须满意地完成以下每一步：

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临床前研究

在申请人开始测试具有潜在人体治疗价值的候选产品之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验包括产品化学、配方和稳定性的实验室评价，以及评价候选产品毒性的其他研究。临床前试验的进行和用于试验的化合物的配制必须符合联邦法规和要求，包括GLP法规和标准。临床前试验的结果，连同生产信息和分析数据，作为IND的一部分提交给FDA。一些长期的临床前试验，如生殖不良事件和致癌性的动物试验，以及长期毒性研究，可能会在IND提交后继续进行。

IND和IRB流程

IND是FDCA上市前批准要求的豁免，允许未经批准的候选产品在州际贸易中运输，用于研究性临床试验。IND必须在州际运输和任何候选产品给药之前生效，该候选产品不是已批准NDA或BLA的主题。当向FDA提交IND时，申请人必须为每个计划的临床试验提交一份方案，并且任何后续的方案修订必须作为IND的一部分提交给FDA。FDA要求在提交每个IND后的30天等待期内才能开始临床试验。该等待期旨在允许FDA审查IND，以确定人类研究受试者是否会暴露于不合理的健康风险。在这30天内的任何时间，FDA可能会对IND中概述的试验的实施提出担忧或问题，并实施临床暂停或部分临床暂停。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。

在IND生效后的任何时候，FDA也可以对IND或根据IND开始的任何临床试验实施临床暂停或部分临床暂停。临床暂停是FDA向申办者发出的延迟拟议临床研究或暂停正在进行的研究的命令。部分临床暂停是指仅延迟或暂停IND要求的部分临床工作。例如，部分临床暂停可能说明特定方案或方案的一部分可能无法继续，而方案的其他部分或其他方案可能会继续。在实施临床暂停或部分临床暂停后不超过30天，FDA将向申办者提供暂停依据的书面解释。在发布临床暂停或部分临床暂停后，只有在FDA通知申办者研究可以继续进行的情况下，才可以恢复临床研究。FDA将根据申办者提供的信息做出决定，纠正之前提到的缺陷或以其他方式使FDA满意，可以继续或重新开始研究。

对于每项国外临床研究，申办者可以选择但不要求在IND下进行。当在IND下进行国外临床研究时，必须符合所有IND要求，除非FDA豁免。当国外临床研究不是在IND下进行时，申办者必须确保研究符合FDA的某些法规要求，以便将研究用作IND或上市批准申请的支持。具体而言，研究必须按照GCP进行，包括接受独立伦理委员会或IEC的审查和批准，并寻求和

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接受受试者的知情同意。最终规则中的GCP要求包括临床研究的伦理和数据完整性标准。FDA的法规旨在帮助确保对参与非IND外国临床研究的人类受试者的保护，以及所得数据的质量和完整性。

除上述IND要求外，IRB必须在参与临床试验的每个机构开始任何临床试验之前审查和批准临床试验计划，并且IRB必须至少每年进行一次持续审查和重新批准研究。IRB必须按照FDA法规进行操作，必须审查和批准（除其他事项外）研究方案和提供给研究受试者的知情同意信息。如果临床试验未按照IRB的要求进行，或者如果候选产品对患者造成意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止其机构或其代表的机构对临床试验的批准。

此外，一些试验由试验赞助商组织的一个由合格专家组成的独立小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会，或称DSMB。该小组根据对研究的可用数据的审查，授权试验是否可以在指定的检查点进行，只有DSMB才能访问这些数据。如果dsmb确定参与者或患者面临不可接受的健康风险，则可能会在临床试验的任何阶段暂停或终止开发。赞助商可以出于其他原因暂停或终止开发，包括不断变化的业务目标和/或竞争环境。

扩展的访问

扩大使用，有时被称为“同情使用”，是在临床试验之外使用研究新药产品，在没有可比或令人满意的替代治疗方案的情况下，治疗患有严重或立即危及生命的疾病或条件的患者。与扩大准入相关的规则和条例旨在改善可能受益于研究疗法的患者获得研究药物的机会。FDA的法规允许公司或治疗医生在个案的基础上获得IND项下的研究药物，用于以下治疗目的：个别患者(在紧急情况下和非紧急情况下治疗的单患者IND申请)；中等规模的患者群体；以及根据治疗方案或治疗IND申请使用药物的较大人群。FDA的规定还规定，如果出现需要在提交书面意见之前对患者进行治疗的情况，则应采取紧急程序。

在审议IND为治疗一名患者或一组患者而扩大使用研究产品的申请时，赞助商和治疗医生或调查人员将在下列所有标准均适用的情况下确定是否适合：患者(S)有严重或立即危及生命的疾病或状况，并且没有类似或令人满意的替代疗法来诊断、监测或治疗该疾病或状况；潜在的患者利益证明治疗的潜在风险是合理的，并且潜在风险在要治疗的背景或条件下并非不合理；对于所要求的治疗，扩大研究药物的使用不会干扰可能支持产品上市批准的临床研究的启动、进行或完成，或以其他方式损害产品的潜在开发。

赞助商没有义务使其药品可供扩大获取；然而，根据2016年通过的《21世纪治疗法》的要求，赞助商必须公开其如何评估和回应扩大获取请求的政策。赞助商必须在启动第二阶段或第三阶段研究的较早者；或在研究药物或生物被指定为突破性疗法、快速通道产品或再生医学高级疗法后15天内公开提供此类政策。

此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权利法案》，制造商没有义务将其产品提供给符合条件的患者，但制造商必须制定内部政策，并根据该政策回应患者的请求。

支持NDA或BLA的人体临床试验

临床试验涉及在符合GCP要求的情况下，在合格研究人员的监督下对人类受试者进行研究产品候选，其中包括要求所有研究对象在参与任何临床试验之前以书面形式提供知情同意。临床试验在以下条件下进行

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书面临床试验方案，除其他事项外，详细说明研究的目标、纳入和排除标准、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠或组合在一起。批准后还可能需要进行额外的研究。正如食品和药物管理局在21CFR 312.21号法规中所描述的，这三个阶段如下：

阶段1包括最初将一种正在研究的新药引入人体。第一阶段研究通常受到密切监测，可能在患者或正常志愿者受试者中进行。这些研究旨在确定该药物在人体内的新陈代谢和药理作用，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。在第一阶段，应获得关于药物的药代动力学和药理作用的足够信息，以便设计控制良好、科学有效的第二阶段研究。纳入第一阶段研究的受试者和患者总数因药物而异，但通常在20至80人之间。第一阶段研究还包括药物代谢、构效关系和作用机制的研究，以及将研究药物用作研究工具以探索生物现象或疾病过程的研究。

第二阶段包括进行对照临床研究，以评估药物对特定适应症或特定适应症患者的有效性，并确定与药物相关的常见短期副作用和风险。第二阶段的研究通常得到很好的控制，密切监测，并在相对较少的患者中进行，通常涉及不超过数百名受试者。

第三阶段研究是扩大的对照试验和非对照试验。它们是在初步证据表明药物的有效性已经获得之后进行的，目的是收集关于有效性和安全性的额外信息，这些信息是评估药物的总体效益-风险关系所需的，并为医生标签提供充分的基础。第三阶段的研究通常包括数百至数千名受试者。

在某些情况下，FDA可能会批准候选产品的NDA或BLA，但要求赞助商进行额外的临床试验，以进一步评估批准后候选产品的安全性和有效性。这种批准后的试验通常被称为4期临床试验。这些试验用于从预期治疗组中更多患者的治疗中获得更多经验，并进一步验证和描述根据FDA加速审批条例批准的产品的临床益处。未能对进行4期临床试验进行尽职调查可能会导致FDA撤回对产品的批准。

详细说明临床试验结果的进展报告必须每年提交给FDA。此外，对于下列任何情况，IND安全报告必须提交给FDA：严重的和意想不到的可疑不良反应；来自其他研究或动物或体外试验的结果，表明暴露于该产品的人体存在重大风险；以及与方案或研究人员手册中列出的情况相比，任何临床上严重的可疑不良反应的发生增加。对于意外的致命或危及生命的疑似不良反应，需要迅速报告。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成，或者根本不会成功完成。FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP和提交的临床数据的完整性。

针对严重情况的加速项目

FDA有权加快新治疗产品的开发和审查，以解决严重或危及生命的疾病治疗中未得到满足的需求。产品开发计划可能符合FDA的一个或多个加速计划的严重条件：快速通道指定、突破性治疗指定、加速批准和优先审查指定。

任何向FDA提交上市的候选产品，包括根据Fast Track计划，可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，例如突破性治疗指定、优先审查和加速批准。

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这些加速计划都不会改变审批标准，但它们可能有助于加快候选产品的开发或审批过程。

紧急使用授权

美国食品及药物管理局有权在卫生及公众服务部部长(“局长”)确定突发公共卫生事件(“公共卫生紧急情况”)后，准许使用未经批准的医疗产品，并由卫生及公众服务部部长宣布，情况存在，有理由授权紧急使用特定类型的医疗产品以回应公共卫生紧急情况。一旦秘书做出必要的决定和声明，FDA可以对特定的未经批准的医疗产品颁发紧急使用授权，或EUA，条件是满足以下法定标准：(1)作为PHE主题的病原体可能导致严重或危及生命的情况；(2)根据现有的全部科学证据，有理由相信(I)该产品可能有效地预防或治疗这种情况，以及(Ii)该产品的已知和潜在好处超过已知和潜在的风险；以及(3)该产品没有足够的、经批准的和可用的替代品。

如果EUA被批准，它通常将保持有效，直到部长宣布存在情况，证明有理由授权紧急使用相关类型的产品，或该产品根据FDA的传统批准程序之一获得批准。欧盟协议也可因其他原因被撤销或修订，包括发现不再符合颁发标准，或其他情况使修订或撤销适合于保护公众健康或安全。

BLAS的审查和批准

假设成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议的标签有关的信息，将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性、效力和纯度，使FDA满意。根据《处方药用户费用法案》(PDUFA)，提交保密协议或BLA所需的费用很高(例如，对于2023财年，这一申请费约为324万美元)，而获得批准的BLA的赞助商还需缴纳计划年费，目前每个计划超过39万美元。这些费用通常每年调整一次，但在某些情况下可能会有豁免和豁免。

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FDA在收到申请后60天内对所有BLAS进行初步审查，并在FDA收到提交材料后第74天通知赞助商申请是否足够完整，可以进行实质性审查。如果FDA确定BLA不符合这一标准，它将向申请人发出拒绝提交或RTF决定。通常，BLA的RTF将基于管理上的不完整，例如明显遗漏信息或所需信息的部分；科学上的不完整，例如遗漏关键数据、信息或评估安全性、纯度和效力或提供适当使用说明所需的分析；或信息的内容、呈现或组织不充分，从而无法进行实质性和有意义的审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受BLA的备案。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。

在提交申请被接受后，FDA开始对申请进行深入的实质性审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，FDA的目标是在提交日期的十个月内审查90%的标准提交文件并采取行动，在提交日期的六个月内审查90%的优先审查提交文件并采取行动。FDA可以将审查过程再延长三个月，以考虑新的信息，或者在申请人提供澄清的情况下，解决FDA在最初提交后发现的未决缺陷。尽管有这些审查目标，FDA对BLA的审查超出PDUFA目标日期的情况并不少见。

在批准BLA之前，FDA通常会对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定制造工艺和设施是否符合GMP。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。FDA还可以检查赞助商和一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求，并确保提交给FDA的临床数据的完整性。

此外，FDA可能会将BLA提交给咨询委员会，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准申请，其中包括提出安全性或有效性难题的新产品候选申请。通常，咨询委员会是由独立专家组成的小组，其中包括临床医生和其他科学专家。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出最终批准决定时会考虑这些建议。FDA还可以要求提交风险评估和缓解战略，或REMS，如果它确定有必要进行风险评估和缓解战略，以确保产品的益处大于其风险，并确保生物制品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS，如果没有REMS，FDA将不会批准BLA。

FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。审批过程漫长且往往困难，如果适用的监管标准未得到满足，或可能需要额外的临床或其他数据和信息，FDA可能会拒绝批准BLA。在评估了申请和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及制造设施和临床试验地点的检查报告，FDA可能会发布一份批准信或一份完整的回复信，或CRL。

批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL表明申请的审查周期已经完成，申请将不会以目前的形式获得批准。CRL通常列出提交中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。CRL可能需要额外的临床或其他数据、额外的关键第三阶段临床试验(S)和/或其他与临床试验、临床前研究或生产相关的重要且耗时的要求。如果发出CRL，申请人可以重新提交解决信件中确定的所有不足之处的BLA，或者撤回申请。如果这些不足之处在重新提交BLA时得到了FDA满意的解决，FDA将发出批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内对90%的此类重新提交进行审查并采取行动，以回应发布的CRL，具体取决于所包括的信息类型。然而，即使提交了这一补充信息，FDA最终也可能决定该申请不符合批准的监管标准。

如果一种产品获得了FDA的上市批准，批准仅限于FDA批准的标签中描述的使用条件(例如，患者人数、适应症)。此外，根据需要解决的具体风险(S)，FDA可能会要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后试验(包括4期临床试验)以进一步评估批准后产品的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控，或施加其他条件，包括销售和使用限制或可对产品的潜在市场和盈利产生重大影响的REMS下的其他风险管理机制。FDA可能会阻止或

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根据上市后试验或监测计划的结果，限制产品的进一步营销。在批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

生物制品的参考产品排他性

在获得BLA的批准后，生物制品被FDA批准上市，该产品可能有权获得某些类型的市场和数据独家，禁止FDA在特定时间段内批准竞争产品。例如，2010年3月，美国颁布了患者保护和平价医疗法案，其中包括2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA。BPCIA修订了PHSA，为与FDA许可的生物参考产品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的批准途径。到目前为止，FDA已经批准了几种生物仿制药，并在2021年批准了第一种可互换的生物仿制药。FDA还发布了几份指导文件，概述了其审查和批准生物仿制药和可互换生物制品的方法。

根据BPCIA，制造商可以提交一份申请，要求生产与先前批准的生物制品或“参比产品”“生物相似”或“可互换”的产品。FDA要批准生物相似产品，必须发现参考产品和建议的生物相似产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。为使FDA批准可互换的生物制品，该机构必须发现该生物制品与该参比产品具有生物相似性，能够预期产生与该参比产品相同的临床结果，并且“对于一个人多次给药的生物制品，在生物制品和参比产品之间交替使用或切换的安全性风险或疗效降低的风险不大于在不进行这种交替或切换的情况下使用该参比产品的风险。”在FDA许可后，可互换的生物相似物可替代参考产品，而无需处方参考产品的医疗保健提供者的干预，尽管药物和生物制品的替代性是在州一级确定的。

生物相似申请者一般必须根据分析研究的数据证明该生物相似产品与参考产品高度相似，根据动物研究的数据(包括毒性)和一项或多项临床研究的数据证明该产品在一个或多个适当的使用条件下的安全性、纯度和效力。然而，FDA在发现这些数据是“不必要的”后，可能会放弃任何这些数据要求。此外，申请人必须证明生物相似产品和参比产品在批准的使用条件、给药途径、剂量和强度方面具有相同的作用机制，并且生产设施必须符合旨在确保产品安全性、纯度和效力的标准。

在美国，参考生物制品自产品首次获得许可之时起被授予12年的独家经营期，而第一个获得批准的可互换生物制品将被授予长达一年的独家经营期，该独家经营期在其首次商业上市后至多一年。FDA不会接受生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起四年后。

BPCIA是复杂的，已经有各种立法建议来改变BPCIA的某些方面。因此，《公约》各方面的最终影响、执行和意义都存在重大不确定性。

孤儿药物的指定和排他性

美国的孤儿药物指定旨在鼓励赞助商开发用于治疗罕见疾病或疾病的产品。在美国，法律将罕见疾病或疾病定义为在美国影响不到20万人或在美国影响超过20万人的疾病，并且没有合理的预期可以从产品在美国的销售中收回开发和提供治疗该疾病或疾病的药物的成本。

如果FDA批准，孤儿药物指定可能会使一家公司有资格在产品上市批准之日起七年内获得某些税收抵免和市场排他性。被指定为孤儿产品的申请可以在提交批准该产品上市的申请之前的任何时间提出。获得罕见药指定的产品必须像其他产品一样经过审批程序。

赞助商可以要求将以前未经批准的产品指定为孤儿药物，或为已经上市的产品申请新的孤儿适应症。此外，与已经批准的孤儿药物在其他方面相同的产品的赞助商可以寻求

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如果后续产品能够提出其产品可能在临床上优于第一种药物的可信假设，则为相同罕见疾病或疾病的后续产品获得孤儿药物名称。对于相同的罕见疾病或疾病，多个赞助商可以获得同一药物的孤儿药物指定，但每个寻求孤儿药物指定的赞助商必须提交完整的指定申请。

如果一种具有孤儿药物名称的产品获得了FDA对其具有这种名称的罕见疾病或疾病的第一次批准，该产品通常将获得孤儿药物排他性。孤儿药物排他性是指FDA可能在七年内不批准另一家赞助商针对同一疾病或状况的同一药物的上市申请，除非在某些有限的情况下。

专营期从FDA批准上市申请之日开始。在某些情况下，孤儿药物排他性不会阻止另一种产品的批准，包括如果具有孤儿药物排他性的公司无法满足市场需求，或者被认为对相同疾病或情况的相同药物的后续产品因更好的疗效或安全性而被证明在临床上优于批准的产品，或者对患者护理做出重大贡献的情况。此外，该法规要求赞助商必须证明临床优势，才能获得产品的孤儿药物排他性，该产品被认为是与之前批准的治疗相同罕见疾病或疾病的产品相同的药物。

专利期限的恢复和延长

在美国，根据哈奇·瓦克斯曼法案，声称拥有新生物制品、其使用方法或制造方法的专利可能有资格获得有限的专利期延长，该法案允许在产品开发和FDA监管审查期间损失的专利期延长至多五年。假设申请延期的专利获得批准，涵盖产品的专利的恢复期通常是涉及人类的IND的生效日期与《商业行为法》提交日期之间的时间的一半，再加上《商业行为法》的提交日期与最终批准日期之间的时间。专利期限恢复不能用于延长专利的剩余期限，自产品在美国获得批准之日起总共超过1400年。只有一项适用于经批准的产品的专利有资格延期，而且延期申请必须在申请延期的专利期满之前提交。一项涵盖多个产品的专利只能与其中一项批准相关联地延期。美国专利商标局在与FDA协商后，审查和批准任何专利期限延长的申请。

审批后要求

新产品获得批准后，制造商和批准的产品将受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括监控和记录保存活动、向FDA报告与产品有关的不良经验和产品问题、产品抽样和分销、制造以及促销和广告。尽管医生可以为未经批准的用途或患者群体开出合法可用的产品(即“标签外使用”)，但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

具体地说，如果一家公司被发现促进了标签外的使用，它可能会受到FDA、司法部或卫生与公众服务部监察长办公室以及州当局的不利公关和行政和司法执法。这可能会让一家公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款，以及实质性限制公司宣传或分销药品的方式的协议。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。

此外，如果对产品进行任何修改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的变更，申请人可能需要提交并获得FDA对新BLA或BLA补充的批准，这可能需要申请人开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。FDA还可能对批准设置其他条件，包括要求REMS以确保产品的安全使用，这可能需要在批准后投入大量资源以确保合规性。REMS可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如限制分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。对批准或营销的任何这些限制都可能限制商业推广，分销，处方或分发

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产品.产品批准可能会因不符合监管标准或在首次上市后出现问题而被撤销。

此外，FDA法规要求生物制品必须在特定的批准设施中生产，并符合cGMP。cGMP法规包括与人员组织、建筑物和设施、设备、组分和制剂容器和密封件控制、生产和工艺控制、包装和标签控制、保存和分销、实验室控制、记录和报告以及退回或回收产品相关的要求。我们候选产品的生产设施必须符合cGMP要求，并在任何产品获得批准和我们的商业产品可以生产之前满足FDA或类似的外国监管机构的满意度。

我们依赖并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规生产我们候选产品的临床（以及未来的商业）供应。这些制造商必须遵守cGMP法规，包括质量控制和质量保证要求，记录和文件的保存，以及调查和纠正任何偏离cGMP的义务。参与生产和分销获批药物或生物制剂的制造商和其他实体必须在FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。FDA和其他监管机构的检查可能会发现工厂的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或需要大量资源来纠正。此外，发现违反这些规则的情况，包括不符合cGMP，可能会导致执法行动，并且在批准后发现产品存在问题可能会导致对产品、制造商或已批准BLA持有者的限制，包括自愿召回和监管制裁，如下所述。

如果不符合监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤销批准。随后发现的产品先前未知的问题，包括非预期严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或不符合监管要求，可能导致对批准的标签进行强制性修订，以添加新的安全性信息，实施上市后临床试验要求，以评估新的安全性风险，或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案规定了联邦一级的样品分配，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。此外，《药品供应链安全法》(DSCSA)对识别和追踪在美国分销的某些处方药(包括大多数生物制品)提出了相关要求。

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美国其他医疗保健法律法规

在美国，生物制药制造商及其产品在联邦和州一级受到广泛的监管，例如旨在防止医疗保健行业欺诈和滥用的法律。这些法律，其中一些只适用于经批准的产品，包括：

违反这些法律的行为将受到刑事和/或民事制裁，包括在某些情况下被排除在联邦和州医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助。确保合规既耗时又昂贵。

欧洲联盟(“欧盟”)和其他司法管辖区也有类似的医疗法律和法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求，以及监管个人信息隐私和安全的法律。

美国隐私法

在美国，有许多州和联邦法律法规管理个人信息的安全和隐私。此外，州和联邦监管机构已经开始更多地关注公司的数据处理活动。

在州一级，法律要求公司保护个人信息，并在数据泄露的情况下采取行动(例如，通知政府当局和数据主体)。州总检察长一直在积极利用他们的消费者保护权调查公司的数据安全做法。一些州已经通过了管理数据隐私的法律，其他许多州也在考虑类似的立法。尽管这些法律中有许多包含针对某些健康数据的例外，但这些例外并不全面。所有这些法律都赋予各自州的居民权利，并要求企业对这些权利采取某些行动(类似于欧盟现行的一般数据保护条例，但有显著差异)。

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在联邦一级，联邦贸易委员会一直积极利用其第5条的权力，对从事欺骗性或不合理数据处理活动的公司采取执法行动。

注册临床试验流程

下面介绍的是传统的注册药物开发轨迹。

阶段1包括最初将一种正在研究的新药或生物引入人体。这些研究受到密切监测，可能在患者中进行，但通常在少数健康的自愿患者中进行。这些研究旨在确定研究产品在人体内的代谢和药理作用，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。在第一阶段，关于研究产品的药代动力学和药理作用的足够信息被获得，以允许设计良好控制的、科学有效的第二阶段研究。在我们收购PRO-140之前，PRO-140的第一阶段研究是由Progenics或代表Progenics由某些主要调查人员进行和完成的。

第二阶段包括早期对照临床研究，以获得关于药物对疾病或病情患者的一个或多个特定适应症的有效性的一些初步数据。这一阶段的测试还有助于确定与该药物相关的常见短期副作用和风险。第二阶段的研究通常受到良好的控制、密切的监测，并在相对较少的患者中进行，通常不超过数百人。在某些情况下，根据对新药的需求，特定的候选药物可能会在“关键的”第二阶段试验后在州际商业中获得销售许可。2期试验通常分为2a期试验和2b期试验，前者可用于指“试点试验”，也可指评估患者暴露反应的更有限的试验，后者旨在评估给药的有效性和范围。

第三阶段研究是扩大对照临床研究。它们是在初步证据表明药物的有效性已在第二阶段获得后进行的，旨在收集评估药物总体益处/风险关系所需的有关有效性和安全性的额外信息。3期研究还为将结果外推到普通人群并在医生标签中传递该信息提供了充分的基础。3期研究通常涉及更大的患者群体，以及相当大的额外费用。在Leronlimab的第三阶段试验中，我们被要求在第一个患者剂量时向第三方支付大量费用，并且可能需要在额外的里程碑完成后向第三方支付额外的费用。请参阅附注10，承付款和或有事项--PRO 140采购和许可安排在本招股说明书所包括的经审计财务报表中提供进一步的信息。

制造业

我们不拥有或运营生产Leronlimab或进行CMC相关活动的制造设施。因此，我们的所有CMC活动都必须依赖第三方制造组织和供应商。我们继续探索替代的CMC合作伙伴和来源，以获得足够的资源，以成本效益的方式支持我们为Leronlimab所做的CMC努力。

我们之前曾委托三星和AGC Biologics这两家全球代工组织(“CMO”)启动扩大到商业批量产品的规模，并制定必要的控制和规范，以一致和可重复的方式生产产品。我们还与合适的CMO签订了合同，将产品填充、涂饰、贴标签和包装到最终的商业包装中，供商业使用。为了将产品商业化，这种放大的材料将需要在最佳实践下进行验证，并不断证明符合批准的规格。GMP材料将根据需要生产，以支持所有治疗适应症的临床试验，直到商业化产品获得FDA批准。我们将依靠CMO来满足我们所有的发展和商业需求。

2019年4月，本公司与三星签订多项协议，据此，三星同意为乐隆力单抗原料药的商业供应进行技术转让、工艺验证、制造、审批前检验和供应服务。2020年，该公司签订了一项附加协议，根据该协议，三星同意为来罗利美药物产品的临床、审批前检查和商业供应提供技术转让、工艺验证、药瓶灌装和储存服务。根据协议，三星有义务为该公司采购必要的原材料并生产指定的最低批次，该公司被要求向三星提供具有约束力的未来估计制造需求的滚动三年预测。我们目前有足够的药物产品来支持公司预期的开发活动，并暂停了所有生产和CMC活动，直到需要更多的药物产品。

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2023年11月21日，三星通知公司三星有意终止协议，自2024年1月5日起生效。截至本文件提交之日，双方仍在就协议下的悬而未决的问题以及与三星的潜在选择保持沟通。根据协议，如果双方不能就逾期余额达成一致，三星可能有权终止服务。该公司目前持有足够的勒罗利姆单抗，可在短期内进行预期临床试验(S)。管理层继续就解决这些问题的潜在方法与三星保持联系。三星暂停了生产，因为从2022年1月到2022年1月开始，该公司不需要的所有未履行承诺都将停产。请参阅附注8，承担额和或有事项-与三星生物制药有限公司(“三星”)的承诺在截至2023年11月30日的季度综合财务报表中，请参阅本招股说明书，以获取更多信息。

研发成本

截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年，公司的研发费用总额分别约为260万美元和2700万美元，截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月分别约为300万美元和70万美元。

属性

我们租用我们主要行政办公室所在的空间，每月费用约为15，400美元。我们不拥有或租赁任何其他资产。

员工与人力资本资源

截至2024年1月31日，我们有9名员工，以及一些独立顾问，包括我们的临时首席财务官和其他个人，协助我们处理公司的监管、质量和医疗事务。我们的研发团队在地理上分散在美国各地。CytoDyn致力于不分性别或种族/民族的薪酬公平。我们通过提供具有竞争力的薪酬和福利来投资我们的员工。我们可能会根据股权激励计划向选定的员工和顾问授予股票期权或其他以股票为基础的奖励。我们还为所有符合条件的员工提供各种福利，包括医疗保险和401（k）计划。我们的员工不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系良好。然而，我们不能保证日后能够以可接受的条款物色或聘用及挽留额外雇员或顾问。

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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同本招股章程其他部分，包括本公司财务报表及自F页开始的相关附注-1本招股说明书。本讨论及分析所载或本招股章程其他部分所载的部分信息（包括有关我们业务计划及策略的信息）包括涉及风险、不确定性及假设的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。阁下应参阅本招股章程“风险因素”一节，以讨论可能导致我们的实际业绩与以下讨论及分析所载前瞻性陈述所述或所暗示的业绩有重大差异的重要因素。

概述

该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于其候选产品leronlimab的临床开发和潜在商业化，该产品正在研究MASH，MASH-HIV，肿瘤实体瘤和其他HIV适应症。该公司的重点是通过机会主义的方法实施leronlimab的治疗开发和商业化途径，并通过确定时间和成本效益的战略来最大限度地减少创造价值所需的公司资本金额，并支持创造非稀释性融资机会，如许可协议和共同开发或战略合作伙伴关系。我们目前的业务策略是寻求取消FDA于2023年12月实施的临床暂停，并继续进行II期研究，评估leronlimab对感染艾滋病毒的顺性别男性和女性以及跨性别女性的慢性免疫激活和炎症的影响;继续研究和开发长效分子，包括用于治疗和/或预防艾滋病毒;评估是否在MASH进行联合临床前研究或单药治疗2b/3期临床试验;评估肿瘤学实体瘤临床前研究的机会并发表先前进行的研究的数据;解决法律、监管和财务问题。

截至2023年及2022年11月30日止三个月及六个月财政期间的经营业绩

经营业绩波动

公司的经营业绩可能会大幅波动，具体取决于临床前和临床研究的结果、数量和时间、研究中的患者入组和/或完成率，以及它们对研发费用、监管和合规活动、寻求取消临床搁置和FDA批准我们的药品相关活动、一般和行政费用、专业费用、以及法律和监管程序及相关后果。我们需要大量资金来继续运营;因此，我们定期进行融资发行以筹集资金，这可能导致各种形式的非现金利息支出或其他支出。此外，我们定期寻求协商债务支付义务的结算，以换取本公司的股本证券，并订立可能导致非现金费用的权证交换或修改。我们继续为业务提供资金的能力将取决于我们筹集额外资金的能力。看到 流动性与资本资源和持续经营的企业本招股章程的部分。

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于所呈列期间之经营业绩如下：

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一般和行政(“G&A”)费用

G&A费用包括以下费用：

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与上一年同期相比，截至2023年11月30日的三个月和六个月期间的G&A费用减少，主要是由于法律费用、其他基于股票的薪酬以及工资、福利和其他薪酬的减少。律师费减少的主要原因是与美国证券交易委员会和美国司法部调查相关的律师费减少，但被本公司保险承运人(S)承保的费用减少和与Amarex诉讼相关的费用增加所抵消。此外，在截至2023年11月30日的三个月期间，由于与监管和公司相关事宜相关的费用减少，法律费用进一步下降。其他费用减少的主要原因是审计师和与审计有关的费用减少。基于股票的薪酬以及薪金、福利和其他薪酬的减少主要与裁员有关，这是公司为保存现金并将资源与必要的公司优先事项相一致而做出的努力。

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研究与开发(R&D)费用

研发费用包括以下费用：

与上一年同期相比，截至2023年11月30日的三个月和六个月期间研发费用的增加主要是由于上一年与巴西新冠肺炎试验相关的信用相关的临床费用的信用余额，被专注于解决艾滋病毒计划部分临床搁置和前一年完成、暂停或关闭的研究的活动相关的成本下降所抵消。此外，在截至2023年11月30日的6个月内，与巴西新冠肺炎试验相关的收尾费用进一步增加了临床费用。非临床费用的增加主要是由于与发现和开发一种长效改良疗法有关的活动。CMC费用的减少主要是由于减少了以前生产的Leronlimab的必要稳定性测试。

我们研发费用的未来趋势取决于FDA批准当前临床试验和任何未来临床试验的时间，我们对哪些适应症的决策和时机，以及我们未来将重点放在哪些适应症上的开发和研究，这可能包括针对MASH、MASH-HIV、肿瘤学和其他HIV相关适应症的临床前和临床研究，以及开发长效新的或改进的治疗方法的努力，以及这些努力的时间和结果，以及最终结束关闭研究的时间。

库存费用

与上一年同期相比，截至2023年11月30日的三个月和六个月期间的库存费用减少是由于上一年度的全额库存冲销，原因是由于公司撤回向FDA提交的BLA，投放前的库存不再有资格获得库存资本化。见附注3，库存，净额，在本招股说明书包括的经审计财务报表中，以获取更多信息。

利息和其他费用

利息和其他费用包括以下费用：

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与上一年同期相比，截至2023年11月30日的三个月期间的利息和其他费用增加，主要是由于如上所述，公司以低于初始收盘价的价格敲定私募，导致票据清偿亏损增加。

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与上一年同期相比，截至2023年11月30日的6个月期间的利息和其他费用减少，主要是由于衍生品非现金损失的减少，但被票据清偿损失和诱导转换损失的增加所抵消。衍生品亏损的减少是由于与上一年同期相比，本六个月期间的负债分类认股权证减少。诱导转换亏损的增加是由于本公司在当前六个月期间用普通股结算了比上一时期更多的未偿还可转换债务余额。票据清偿亏损增加是由于本公司透过将已发行票据转换为普通股及认股权证以注销未偿还可换股债务，以及私募的最终收市价低于最初收市价，导致本六个月期间出现票据清偿亏损。

截至2023年和2022年5月31日的下一个财政年度的运作结果

经营业绩的波动

公司的经营结果可能会有很大的波动，这取决于结果、临床前和临床研究的数量和时间、研究中的患者登记和/或完成率、它们对研究和开发费用的相关影响、监管和合规活动、与寻求取消部分临床持有和FDA批准我们的药物产品有关的活动、一般和行政费用、专业费用、法律和监管程序以及相关后果。我们需要大量资本才能继续运营，因此，我们定期进行融资发行以筹集资本，这可能会导致各种形式的非现金利息支出或其他费用。此外，我们定期寻求谈判清偿债务，以换取本公司的股权证券，并进行可能导致非现金费用的权证交换或修改。我们继续为运营提供资金的能力将取决于我们筹集额外资金的能力。参考风险因素, 流动性与资本资源，以及持续经营的企业包括在本招股说明书中的章节。

于所呈列期间之经营业绩如下：

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产品收入、销售成本(COGS)和毛利率

在截至2023年5月31日的财年，我们没有收入，而截至2022年5月31日的财年，我们的收入约为266,000美元。收入与履行菲律宾恩恤特别许可证(“特别许可证”)下的治疗新冠肺炎患者订单有关。销售是根据2021年4月底的独家供应和分销协议进行的，该协议授予Chial在2022年4月15日之前分销和销售最多20万瓶Leronlimab的权利。在销售时，尚未收到FDA对Leronlimab的批准，所销售的产品之前已作为研发费用支出，因为它是在开始制造商业级上市前库存之前制造的。因此，COGS只包括瓶子的包装和运输成本，包括相关的关税和关税。

一般和行政费用

G&A费用包括以下费用：

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与上一财年相比，截至2023年5月31日的财年G&A费用减少是由于所有类别的减少。律师费减少的原因是与美国证券交易委员会和美国司法部调查、佩斯特尔雇佣纠纷(已于2022年5月解决)和阿玛雷克斯纠纷相关的律师费较低、没有与前一年的委托书竞争和相关诉讼相关的律师费以及本公司的保险公司支付某些法律费用。工资、福利和其他薪酬以及基于股票的薪酬的减少是由于本年度员工人数减少、现金薪酬和期权丧失所致。董事及高级职员责任保险的减少，是由于市值下降导致保费减少所致。其他费用减少的原因是与上一年度的委托书竞赛以及招聘和合同服务有关的费用减少，但因审计师费用增加而部分抵消。

研发费用

研发费用包括以下费用：

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与上一财年相比，截至2023年5月31日的财年研发费用下降，主要是由于与新冠肺炎、马歇尔计划、艾滋病毒扩展和肿瘤学研究相关的临床试验正在完成、暂停或关闭，这些试验在上一财年一直活跃，以及与BLA重新提交相关的活动减少，但与专注于解决艾滋病毒计划部分临床搁置的活动相关的成本增加部分抵消了这一下降。截至2023年5月31日的财年，临床费用的信用余额是由于与暂停的巴西新冠肺炎试验相关的供应商信用备忘录。与上一年同期相比，非临床费用的减少是与提交BLA相关的非临床研究活动减少的结果。与上一年相比，与CMC相关的费用减少是与CMC制造相关的活动减少的结果。

我们研发费用的未来趋势取决于FDA可能取消临床搁置和任何未来临床试验的时间，我们对选择哪些适应症的决策和时机，以及我们未来努力的重点

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Leronlimab的临床开发和研究，可能包括MASH、MASH-HIV、肿瘤学和其他艾滋病毒相关适应症的治疗，以及这些努力的时间和结果。

库存费用

与上一财年相比，截至2023年5月31日的财年的库存费用有所减少，原因是上一财年的大部分库存被注销。剩余库存在截至2023年5月31日的财年被注销，原因是由于BLA提交的撤回，投放前的库存不再有资格获得库存资本化。见附注3，库存，净额在本招股说明书所包括的经审计财务报表中提供更多信息。

利息和其他费用

利息和其他费用包括以下费用：

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与上一财年同期相比，截至2023年5月31日的财年利息和其他费用减少，主要是由于诱导转换、诱导利息支出和法律和解方面的非现金损失减少，但债务发行成本摊销和衍生品损失的增加部分抵消了这一减少。诱导转换的非现金亏损的减少是由于公司在截至2023年5月31日的财政年度用普通股结算的未偿还可转换债务比上一财年减少了。奖励利息支出的减少是由于采用了ASU编号第2021-04号，现在将其计入股东权益的结果。请参阅附注2，近期通过的会计公告中的重要会计政策摘要在本招股说明书所包括的经审计财务报表中提供更多信息。法律和解费用的减少是因为在截至2023年5月31日的财年中没有最终敲定法律和解，导致费用为零。债务发行成本增加的主要原因是，本财政年度通过配售代理私募普通股和认股权证的发行成本被确认为支出。见附注7，股权和认股权证-通过配售代理私募普通股和认股权证在本招股说明书所包括的经审计财务报表中提供更多信息。衍生工具亏损的增加主要是由于与Amarex诉讼程序相关的担保支持协议而发行的责任分类权证的公允价值发生变化，以及与发行相关的配售代理权证的公允价值发生变化，相关认股权证随后在股东于2022年8月31日批准增加授权股份后变为股权类别。

流动性与资本资源

截至2023年11月30日，我们总共拥有约10万美元的现金、660万美元的限制性现金和约1.234亿美元的短期负债。随着我们继续开发Leronlimab并寻求批准将其商业化，我们预计未来将继续招致运营亏损，并需要大量资本。然而，我们不能肯定，未来的资金是否会在需要时以我们可以接受的条件提供给我们，或者根本没有。当此类安排的条款在当时的情况下被双方认为是可接受的，并在必要时为我们目前和预计的现金需求提供资金时，我们出售证券并产生债务。截至2023年12月31日，我们约有3.71亿股普通股可供在新的融资交易中发行。

自成立以来，该公司主要通过公开和非公开出售股本证券以及发行可转换票据和应付关联方票据的收益为其活动提供资金。该公司打算主要通过出售股权和债务证券来为其未来的经营活动和营运资金需求提供资金。出售股权和可转换债务证券以筹集额外资本可能会导致对股东的稀释，并且这些证券可能具有优先于

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普通股。如果公司通过发行额外的优先股、可转换债务证券或其他债务或股权融资来筹集资金，相关交易文件可能包含限制其运营的契诺。

在2021财年，本公司签订了长期可转换票据，以我们的所有资产(不包括我们的知识产权)为抵押，并包括某些限制性条款，包括对产生额外债务和未来稀释性证券发行的限制，任何这些条款都可能削弱我们以可接受的条款筹集额外资本的能力。

未来的第三方融资安排还可能要求该公司放弃宝贵的权利。额外资本(如果可用)可能不会按合理或非摊薄条款提供。

现金

截至2023年11月30日，公司的现金和限制性现金头寸分别约为10万美元和660万美元，与截至2023年5月31日的余额分别为250万美元和650万美元相比，分别减少了约240万美元和增加了约10万美元。这一减少主要是由于我们的经营活动中使用了约700万美元的现金，但被截至2023年11月30日的六个月中融资活动提供的约470万美元的现金所抵消。请参阅附注2，持续关注的重要会计政策摘要在本招股说明书截至2023年11月30日的季度综合财务报表中，以及持续经营的企业关于公司是否有能力继续为其运营提供资金并履行其付款义务和承诺的信息，请参阅下文讨论。本报告期内现金流量和变动情况摘要如下：

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用于经营活动的现金

在截至2023年11月30日的6个月中，运营活动中使用的净现金总额约为700万美元，与截至2022年11月30日的6个月相比增加了约850万美元。现金使用净额的减少主要是由于我们的净亏损减少，这主要是由于G&A费用的减少以及营运资本的波动，所有这些都是高度可变的。

融资活动提供的现金

在截至2023年11月30日的6个月中，融资活动提供的净现金总额约为470万美元，与截至2022年11月30日的6个月相比减少了约920万美元。提供的现金净额减少的主要原因是私募普通股和认股权证筹集的资金减少，但部分被发行可转换票据的资金增加所抵消。

上市前库存

本公司先前对发射前库存进行资本化，由于不再有资格进行发射前库存资本化，这些库存随后在2022年10月被注销，用于GAAP会计目的。在制品和成品库存继续保持实物，可用于临床试验，并可在监管部门批准后进行商业销售，如果持续稳定性测试的结果可以延长保质期的话。原材料继续得到维护，以便在未来需要时使用。

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下表概述了之前已资本化的上市前库存，这些库存随后因本公司于2022年10月撤回BLA而不再符合上市前库存资本化的资格，并根据剩余保质期估计到期，随后为GAAP会计目的进行了注销。

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欲了解更多信息，请参阅附注3，库存，净额，在本招股说明书所包括的经审计财务报表中。

可转债

2021年4月2日可转换票据

2021年4月2日，我们发行了本金为2850万美元的可转换票据，在扣除340万美元的债务贴现和10万美元的发行成本后，净现金收益为2500万美元。该票据以年利率10%的利率每日计息，包含每股10.00美元的声明转换价格，并于2025年4月到期。2021年4月2日发行的票据要求从2021年5月开始的六个月内每月偿还750万美元的债务，这也可以通过支付票据持有人或其附属公司持有的其他票据来偿还。从发行日期后六个月开始，票据持有人可以要求每月赎回最高350万美元。截至2023年11月30日，包括应计利息在内，2021年4月2日票据的未偿还余额约为830万美元。

2021年4月23日可转换票据

2021年4月23日，我们发行了本金为2850万美元的可转换票据，在扣除340万美元的债务贴现和10万美元的发行成本后，净现金收益为2500万美元。该票据以年利率10%的利率每日计息，包含每股10.00美元的声明转换价格，并于2025年4月到期。从发行日期后六个月开始，票据持有人可以要求每月赎回最高700万美元。截至2023年11月30日，包括应计利息在内，2021年4月23日票据的未偿还余额约为3820万美元。

短期票据

于2023年11月至2023年11月期间，本公司订立证券购买协议，据此本公司开始透过配售代理向认可投资者发行利率为10%、到期日为2024年6月7日的无抵押本票。自2023年12月至2023年12月通过配售代理首次私募普通股和认股权证时，票据被转换为由普通股和认股权证组成的单位。

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普通股

我们有17.5亿股授权普通股。下表汇总了普通股的预期用途。

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截至2023年11月30日，我们有约3.981亿股可供发行的无保留授权普通股。我们继续为业务提供资金的能力取决于我们筹集资金的能力。我们的业务所需的资金可能无法以可接受的条件获得，或根本无法获得。如果我们耗尽了现金储备，我们可能会被迫申请破产保护，停止运营或清算资产。

表外安排

截至2023年11月30日，我们没有任何资产负债表外安排对我们当前或未来的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生重大影响。

合同义务

参见注释3， 应付账款和应计负债注4， 可转换票据和应计利息注8、承诺和或有事项 包括在本招股说明书所载截至2023年11月30日止季度的综合财务报表中，以及附注6， 可转换票据和应计利息注10， 承诺和或有事项， 载于本招股章程的经审核财务报表。

法律诉讼

本公司为附注8所述多项法律诉讼的一方， 承诺和或有事项-法律诉讼， 本招股章程所载截至2023年11月30日止季度的综合财务报表。

如附注8所述，承诺和或有事项--法律诉讼在本招股说明书包含的截至2023年11月30日的季度综合财务报表中，2021年6月4日，一名股东向美国华盛顿西区地区法院提起了据称是衍生品诉讼的诉讼，起诉公司的某些前高管和董事，以及公司名义上的被告。后来，同一法院又分别于2021年6月25日和2021年8月18日对同一被告提起了另外两起股东衍生品诉讼。法院最终为所有目的合并了这三起诉讼(“综合派生诉讼”)。2024年1月29日，在合并衍生品诉讼之外，其中两名所谓的股东向特拉华州衡平法院提起衍生品诉讼，起诉公司的某些前高管、某些现任和前任董事，以及作为名义被告的公司。起诉书提出的指控总体上类似于已经悬而未决的综合衍生品诉讼中提出的指控，并声称个别被告违反了他们的受托责任，允许公司做出虚假和误导性的陈述，并未能保持足够的监督和控制系统。起诉书还声称，某些个别被告因涉嫌内幕交易而违反受托责任。

我们无法预测这些诉讼的结果，包括公司可能产生的辩护和其他与诉讼相关的成本和支出，因为法律诉讼的结果本身就不确定。因此，任何诉讼的最终结果，如果超过确认的应计项目(如果有的话)，可能会对公司的综合财务报表产生重大影响。截至2023年11月30日，本公司尚未记录任何与本招股说明书中讨论的法律事项的结果相关的应计项目。

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监管事项

自愿撤回艾滋病毒BLA提交

2020年7月，该公司收到FDA的拒绝提交信函，内容是Leronlimab的BLA提交，该Leronlimab是一种与高效抗逆转录病毒疗法相结合的疗法，用于治疗经验丰富的艾滋病毒患者。2022年10月，本公司自愿撤回其提交的BLA，原因是管理层得出结论，由于公司前CRO在监测和监督临床数据方面的流程和表现不充分，存在BLA得不到FDA批准的严重风险。欲了解更多信息，请参阅附注8，承诺和或有事项--法律诉讼在本招股说明书所包括的截至2023年11月30日的季度综合财务报表中。

美国食品和药物管理局艾滋病和新冠肺炎临床持有函

2022年3月，FDA部分临床搁置了该公司的艾滋病毒计划，并全面临床搁置了其在美国的新冠肺炎计划。该公司没有招募任何新的患者参加在美国暂停的试验。在新冠肺炎计划的全面临床搁置下，在临床搁置得到解决之前，不得启动针对新冠肺炎适应症的新临床研究。该公司已作出商业决定，不再在新冠肺炎患者中使用来罗利姆单抗，没有在新冠肺炎适应症下进行进一步试验的计划，并已撤回新冠肺炎的试验性新药(“IND”)。如果机会出现，该公司可能会探索潜在的非稀释性临床开发选择。

在截至2023年2月28日的第三季度，该公司提交了FDA在2022年3月至2022年3月临床搁置信中要求的文件。随后，FDA以书面形式回复了该公司，要求提供关于先前提交的项目--艾滋病毒人群的益处-风险评估的额外信息和澄清，并提出补充要求，要求公司提交一份IND修正案，其中包含下一年拟议的总体调查计划、适当的方案以及支持艾滋病毒计划IND下拟议调查的任何额外信息。

2023年3月，该公司回应并向FDA提交了先前要求的项目的额外信息和澄清要求。FDA以进一步的书面通知作出回应，要求提供与益处-风险评估有关的信息，并要求提交艾滋病毒适应症的新方案。2023年3月底，本公司和FDA举行了一次非正式会议，FDA在会上就FDA提出的临床搁置提交和进一步信息要求提出了某些澄清问题。2023年11月，该公司提交了对FDA临床搁置信函的回应，涉及通过之前不完整的回复沟通和与该机构的非正式会议收到的意见，主要涉及对预期HIV人群的益处-风险评估和拟议的新HIV临床试验方案。该公司与艾滋病毒领域的主要意见领袖(“KOL”)举行了一系列顾问委员会会议，以进一步告知对FDA关于效益-风险分析的评论的回应，以及考虑到当前的竞争格局，未来艾滋病毒临床试验可能受益于Leronlimab的适当患者群体。

2023年12月初，FDA通知该公司，对艾滋病毒计划的部分临床搁置已经解除。与此同时，FDA通知该公司，它已经发布了新的全面临床搁置，因为它与公司提交的新提出的临床试验方案有关，同时也是公司对部分临床搁置的完整回应。FDA的新暂停和评论涉及试验的设计，特别是在终点测量、对照武器、剂量选择和研究停止规则方面。新提出的艾滋病毒临床试验是一项第二阶段研究，评估24周来罗利姆单抗对携带艾滋病毒的顺性男女和变性人妇女的慢性免疫激活和炎症的影响。慢性免疫激活和炎症是一种复杂和关键的未得到满足的需求，它会导致中风、心脏病发作和其他血管事件，仍然是艾滋病毒携带者死亡的主要原因。该公司最近就FDA 2023年12月就其拟议的临床试验方案提出的意见和指导提出了回应意见。假设FDA解除暂停，该公司预计将在2024日历年推进预期的临床试验。

持续经营的企业

随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。如所附合并财务报表所示，该公司列报了所有期间的亏损。公司在截至2023年11月30日的三个月内净亏损约2,110万美元，截至2023年11月30日的累计赤字约为8.628亿美元。这些因素，包括附注8中讨论的各种事项，承诺和

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或有事件，对本招股说明书中包含的截至2023年11月30日的季度财务报表，令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。综合财务报表并不包括任何与资产及负债的可回收性及分类有关的调整，而该等调整在本公司无法继续经营时可能需要作出。

作为一家持续经营的企业，该公司的持续经营取决于其是否有能力获得额外的运营资本，完成其候选产品Leronlimab的开发，获得监管机构对Leronlimab商业化的批准，继续外包Leronlimab的制造，并最终实现收入和盈利。该公司计划继续从事与Leronlimab和一种用于多种适应症的新的或经修改的长效疗法有关的研究和开发活动，并预计未来将产生巨额研究和开发费用，主要与其法规遵从性有关，包括寻求解除FDA与公司最近提交的协议有关的临床限制，进行更多的临床试验，以及寻求其产品候选商业化的监管部门批准。这些研究和开发活动受到重大风险和不确定性的影响。该公司打算主要通过出售股权和债务证券，加上其他来源的额外资金，为其未来的开发活动和营运资金需求提供资金。然而，不能保证该公司将在这些努力中取得成功。另请参阅流动性与资本资源上面。

参考风险因素有关其他资料，请参阅本招股说明书。

新会计公告

见附注2，重要会计政策摘要--近期会计公告截至2023年11月30日的季度合并财务报表的一部分，包括在本招股说明书中。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响资产、负债、费用和相关披露报告金额的估计和判断。管理层根据过往经验及在有关情况下相信合理的各种其他特定市场及其他相关假设，以持续基准及评估估计，其结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们认为以下关键政策反映了编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

上市前库存

对于在FDA批准上市前准备产品上市的库存，在评估上市前库存的变现能力时，预期的未来销售额、保质期和预期的批准日期都会被考虑在内。产品的保质期是作为监管审批过程的一部分来确定的；然而，在评估是否将投放前库存资本化时，公司会考虑所有库存的稳定性数据。随着库存接近其保质期到期，公司可能会进行额外的稳定性测试，以确定库存是否仍然可行，这可能导致其保质期的延长。此外，除了执行额外的稳定性测试外，某些原材料库存可能在到期之前以其当时的状态出售。在确定审批前库存是否仍可销售时，我们还考虑了与监管审批相关的潜在延迟。在确定审批前库存是否仍可销售时，该公司考虑了许多因素，包括与监管审批相关的潜在延迟、推出竞争产品是否会对我们的产品需求产生负面影响并影响我们库存的变现、医生是否愿意给他们的患者开leronlimab，或者目标患者群体是否愿意尝试leronlimab作为一种新疗法。见附注2，重要会计政策摘要，在本招股说明书的经审计财务报表中提供更多信息。

基于股票的薪酬

我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，利用某些需要判断和估计的假设来估计授予日股权奖励的公允价值。这些假设包括在确定股权奖励的公允价值时对股价波动性、预期期限和无风险利率的估计。无风险利率假设是基于适用于股权奖励预期期限的观察利率。预期波动率是基于公司普通股每隔一个月的历史波动率。期权期望值的计算是基于“简化方法”，如

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该公司发行的期权被视为“普通”期权。我们在授予时估计没收，如果实际没收与这些估计不同，如有必要，我们将在随后的时间内对其进行修订。我们估计所有呈列期间的未来未归属没收均为0%。在赠款被没收期间减少季度费用，以便在赠款时记录全部费用，只有在赠款被没收时才减少费用。

我们有时会向高管或第三方发行受限普通股和/或受限股票单位，作为对所提供服务的补偿。该等奖励于本公司责任生效之日按公平市价估值。我们也不时向顾问公司发行股票期权和认股权证，作为对服务的补偿。该等交易的成本按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较易计量者为准)计量。

或有负债

我们有重大的许可和或有里程碑和特许权使用费责任。我们根据临床试验的进展、监管批准状态和商业化状态来估计定期支付这些或有负债的可能性。我们也是各种法律程序的一方。我们确认这类诉讼的应计项目，只要损失被确定为既可能又合理地估计。在一个可能的范围内对损失的最佳估计是应计的；然而，如果在该范围内没有一个估计比另一个估计更有可能，则应计该范围内的最小金额。如果确定重大损失不可能但有合理可能性，则披露重大损失，如果可以估计损失或损失范围，也披露可能的损失。无法确定这些诉讼的最终结果，包括公司可能产生的辩护和其他与诉讼相关的成本和开支，因为法律诉讼的结果本身是不确定的，而且结果可能与已确认的应计项目大不相同。因此，任何诉讼的最终结果，如果超过已确认的应计项目，或如果没有进行应计项目，可能会对公司的综合财务报表产生重大影响。当获得更多信息时，我们会定期重新评估这些事项，并在事实和情况表明需要做出任何改变时，调整我们的估计和假设。请参阅附注10，承付款和或有事项在本招股说明书的经审计财务报表中获取更多信息.

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管理

我们的董事会成员

下表列出了我们现任董事的信息，包括他们目前的主要职业或就业情况以及截至2024年2月1日的年龄：

坦尼娅·D厄巴赫 Urbach女士自2021年11月24日起担任董事，并自2022年1月24日起担任董事会主席。她目前是Eagle Bay Advisors的合伙人/家族办公室负责人，该公司提供家族办公室和投资咨询服务，还为Dynepic，Inc.提供公司治理和公司融资建议，它提供了一个集成平台，为公司和美国军队的沉浸式培训计划提供动力。从2020年11月到2021年3月31日，Urbach女士是一名为经纪自营商、投资顾问及其专业人士提供咨询的唯一从业者。从2019年1月到2020年10月，她是俄勒冈州波特兰市Markun，Zusman，Freniere & Compton律师事务所的股东。2015年7月至2019年1月，她曾担任Paulson Investment Company，LLC的总法律顾问，该公司是一家注册经纪交易商，不时为公司提供投资银行服务，就公司治理、证券监管合规、企业融资以及其他法律和证券相关问题提供建议。Urbach女士在俄勒冈大学获得学士学位，在刘易斯和克拉克法学院获得法学学位。她曾于2007年至2015年和2019年至2021年在俄勒冈州律师协会证券监管部门的执行委员会任职。彼于证券发售、证券诉讼、企业融资及业务增长、企业管治及其他企业业务及法律事宜方面为董事会带来广泛培训及专业知识。

利绍姆瓦角Ndhlovu，医学博士，博士 Ndhlovu博士自2021年11月24日起担任董事，此前曾在公司的科学顾问委员会任职。他于2019年被任命为威尔康奈尔大学医学院医学和神经科学免疫学教授。在加入Weill Cornell Medicine之前，Ndhlovu博士于2010年至2019年在夏威夷大学和加州大学旧金山分校任教。作为2650万美元NIH支持的Martin Delaney合作实验室“HOPE”的共同领导者，测试艾滋病毒治疗的新方法，以及1100万美元的“SCORCH”联盟，调查可能导致额外修改艾滋病毒在大脑中的作用的物质，他是基础和复杂的转化免疫学和工程免疫治疗研究的公认专家。他的大部分工作集中在应对艾滋病毒和老龄化的挑战，解决艾滋病毒发病机制，并发症和持久性的分子机制。恩德洛武博士获得了医学博士学位。他是赞比亚大学的博士来自日本东北大学，是美国微生物学会的当选院士和美国艾滋病基金会（amfAR）研究科学咨询委员会主席。他带来了对艾滋病毒中枢神经系统方面的深刻理解和公司正在研究其药物产品的主要领域的研究专业知识。

Karen J. Brunke，博士。Brunke博士于2022年4月1日获委任为董事。Brunke博士在大型和小型生物技术公司拥有超过30年的科学，运营，临床，高级管理和企业/业务发展管理经验。她目前是Jaguar Health，Inc.的企业和业务发展执行副总裁。（JAGX），她自2021年9月起担任该职位，此前她曾担任捷豹的独立顾问七个月。Jaguar是一家商业制药公司，专注于在全球范围内开发新型可持续衍生的胃肠道产品。截至2023年1月，Brunke博士还担任Magdalena Biosciences，Inc.的代理首席执行官，Jaguar和Filament Health的合资企业

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公司（FH.NE和FLHLF）由OneSmallPlanet资助。在她的职业生涯中，Brunke博士一直是多家公司的业务发展和战略顾问，并在2017年至2020年期间帮助创办了多家初创公司。布伦克博士是合并墨卡托遗传公司的执行团队的一员。1999年，他与Interneuron Pharmaceuticals的子公司Progenitor合作，并帮助公司上市。2004年至2006年6月，Brunke博士担任日本上市公司MediBic的子公司Anexus Pharmaceuticals的首席运营官，负责日本公司的内部和外部许可援助，并于2011年至2014年3月担任神经科学公司Cardeus Pharmaceuticals的创始首席执行官。Brunke博士获得了生物化学学士学位和博士学位。宾夕法尼亚大学的微生物学教授她在生物技术公司的执行管理、业务发展、运营和企业发展方面的多年服务将对董事会提供宝贵的帮助。

瑞安M.邓拉普。邓拉普先生被任命为董事首席执行官，自2022年8月24日起生效。邓拉普先生在财务和运营领导方面拥有超过25年的经验，在战略制定、提高运营效率和有效性、筹款和投资者关系、财务报告和合规以及风险管理方面拥有重要的专业知识。邓拉普先生于2019年10月加入Gurobi优化公司，该公司为客户提供数学优化解算器来解决商业问题。在此之前，他于2016年1月开始担任首席财务官，并于2017年12月开始在成长股权支持的分子诊断公司MolecularMD(现在的ICON Specialty Labs)担任首席运营官。邓拉普先生此前还曾担任上市生物技术和药品销售公司Galena Biophma，Inc.的首席财务官。在他职业生涯的早期，邓拉普先生曾在大型跨国组织担任过各种财务和运营领导职务，并在普华永道、毕马威和摩斯·亚当斯等会计师事务所工作了11年，为主要是软件、技术和生命科学行业的上市公司和私营公司提供业务保证和咨询服务。邓拉普先生拥有俄勒冈大学会计学学士学位，现为俄勒冈州注册会计师。他作为“审计委员会财务专家”的专长，特别是在生物技术公司审计委员会面临的问题上，以及他在执行管理、财务、运营和战略规划方面的丰富经验，对董事会有宝贵的帮助。

Stephen M. Simes。西姆斯先生被任命为董事首席执行官，自2022年10月13日起生效。西姆斯先生通过担任多家上市和私营制药公司的首席执行官或董事公司的高管，为我们的董事会带来了丰富的经验。他在制药行业的职业生涯始于40多年前的G.D.Searle制药公司(现在是辉瑞制药公司的一部分)。自2016年以来，他一直是制药行业公司和组织的独立顾问，目前是Helix 51和伊利诺伊州北芝加哥罗莎琳德·富兰克林医科大学创新研究园的驻场企业家。-西姆斯先生还担任BioLife4D公司的董事，该公司是一家私营公司，使用3D生物打印和患者自己的细胞开发针对患者的、全功能的人类心脏，目前正在筹备首次公开募股。他也是以色列公司Bio-XL Limited的董事会主席，该公司开发肿瘤学产品。西梅斯先生在2014年至2016年担任RestorGenex Corporation的首席执行官，当时该公司被扩散制药公司收购。1998年至2013年，总裁先生担任生物三特制药公司的首席执行官和首席执行官，生物三特制药公司于2013年6月被ANI制药有限公司收购。他曾在Treatix Biosciences(2016-2020)、RestorGenex Corporation(2014-2016)、Ceregene，Inc.(2009-2013)、BioSante PharmPharmticals(1998-2013)、Unimed PharmPharmticals，Inc.(1994-1997)、Bio-Technology General(1993-1995)和Gyex PharmPharmticals，Inc.(1989-1993)担任董事会成员。史蒂芬拥有纽约市立大学布鲁克林学院的化学学士学位和纽约大学的MBA学位。SIMES为董事会带来了丰富的生物技术经验，包括在公司治理、行政管理、运营、业务开发、药物开发和资本市场领域。他还拥有在私人所有和上市实体的董事会任职的丰富经验。

董事独立自主

我们不是美国证券交易委员会通过的S-K规则第407项中使用的“上市发行人”一词。然而，在确定董事独立性时，我们使用了纳斯达克股票市场上市规则第5605(A)(2)条和第5605(C)(2)条(以下简称《纳斯达克规则》)中对独立性的定义。

董事会已决定，我们所有现任董事均为纳斯达克规则所界定的独立董事，包括成为董事会审计、薪酬、提名及企业管治委员会的成员，而董事会认为彼等概无其他关系会干扰彼等在履行董事责任时行使独立判断。斯科特·A·凯利医学博士，我们的前首席营销官，在2023财年也是本公司的董事成员，但由于受雇于本公司，他并不是独立的。另请参阅下面的“委托人关系和相关人员交易”。

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行政人员

现将本署现任行政人员的资料载述如下：

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雅各布·P·拉莱扎里博士。拉莱扎里博士自2024年1月26日以来一直担任公司首席执行官和首席执行官，此前他曾从2023年11月17日开始担任公司临时首席执行官。拉莱扎里博士目前是拉莱扎里医疗公司的首席执行官兼医疗董事公司，这是他在1989年创建的一家公司，即dba Quest临床研究公司(“Quest”)。自2006年以来，拉莱扎里博士还担任过在洪都拉斯经营艾滋病毒和初级保健治疗诊所的非营利性组织西姆普雷Unidos的董事会成员和医疗董事，2018年担任威利昂治疗有限责任公司的首席医疗官，自2018年以来担任非营利性制药公司NP2的董事会成员和总裁副总裁。他曾在2020年3月至2020年11月期间担任Cytodyn的临时首席医疗官和/或首席科学顾问。 Lalezari博士在宾夕法尼亚大学获得医学博士学位，在弗吉尼亚大学获得硕士学位，在罗切斯特大学获得学士学位。他还持有美国内科医学委员会的董事会证书。

米切尔·科恩。科恩先生拥有30多年的财务、运营和一般商业经验，曾在多家上市和私营公司担任高级管理人员。2024年1月，科恩作为独立承包商受聘于InterimExecs。自2018年1月以来，他为各种上市和私营公司提供财务咨询和首席财务官服务。2022年10月至2023年11月，科恩担任Blue Apron Holdings，Inc.首席财务长。2022年5月至8月，科恩担任Redbox Entertainment Inc.首席财务长，2022年2月至4月，他担任Cerence Inc.首席财务长。

泰勒·布洛克。布洛克先生自2022年7月25日起担任本公司法律顾问，自2023年8月15日起被董事会任命为法律事务执行副总裁总裁。在加入公司之前，2021年至2022年，布洛克先生是巴克利律师事务所的律师，在公司的业务和交易实践小组工作，在合并和收购过程中代表企业客户，并就公司治理问题向商业客户提供建议。2013年至2021年，布洛克先生在Markun Zusman Freniere&Compton LLP担任法律书记员和律师，后来加入TT&E Law Group LLP(2020-2021年)，在那里他代表各种企业客户处理仲裁事务、复杂的商业纠纷、证券诉讼以及监管审查和执行事务。布洛克先生在西俄勒冈大学获得学士学位，在刘易斯和克拉克法学院获得法学学位。

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高管和董事薪酬

下表提供了截至2023年5月31日的财年担任总裁兼首席执行官(PEO)的赛勒斯·阿曼博士、2023财年兼任PEO(临时总裁)的首席财务官安东尼奥·米利亚雷斯以及2023财年担任高管的另外两名个人：斯科特·A·凯利医学博士和Nitya G.Ray博士的薪酬信息。在2023财年任职的其他高管获得的总薪酬低于我们指定的高管支付或奖励的金额。

薪酬汇总表

下表列出了我们任命的高管在截至2023年5月31日和2022年5月31日的财年的薪酬信息。