证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下摘要列出了根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的我们证券的某些重要条款和条款。本说明还概述了特拉华州公司法(下称“DGCL”)的相关规定。以下描述仅为摘要，并不是对我们证券的权利和偏好的完整描述。本附例须受本公司修订及重订公司注册证书(下称“经修订及重订公司注册证书”)及经修订及重订附例(下称“本公司附例”)的适用条文及本公司修订及重订公司注册证书(下称“经修订及重订公司注册证书”)的适用条文所规限，并受其整体规限，而该等附例均以参考方式并入本附件4.4所载的10-K表格年报作为证物。我们鼓励您阅读我们修订和重新修订的公司注册证书、我们的章程和DGCL的适用条款，以了解更多信息。

授权股票和未偿还股票

我们重新修订的公司注册证书授权发行1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。我们普通股的流通股是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。截至2023年12月31日，我们有25,978,863股A类普通股流通股，没有优先股流通股，666,515股认股权证流通股。

普通股

我们修订和重新注册的公司证书规定，我们普通股的每一股都拥有相同的相对权利，并且在所有方面都与我们普通股的其他股份相同。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们已经发行或未来可能发行的任何系列优先股的持有者的权利、优先权和特权。

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，或根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书，普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他须由股东采取行动的事项的投票权，并有权就待股东表决的事项行使每股一票投票权。普通股持有者在任何时候都应作为一个类别对根据我们修订和重新发布的公司注册证书提交普通股持有者投票的所有事项进行投票。

分红

根据吾等经修订及重订的公司注册证书，在任何优先股已发行股份持有人的权利规限下，普通股持有人有权收取本公司董事会(“董事会”)不时酌情宣布的股息及其他分派(如有)，并应按每股平均分享该等股息及分派。

清盘、解散及清盘

在公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得公司所有剩余资产，以便在优先股持有人的权利得到满足后，按他们持有的普通股股份数量按比例分配给股东。

优先购买权或其他权利

根据我们修订和重新签署的公司注册证书，我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

根据本公司修订及重订的公司注册证书的条款，此时生效的第I类董事的任期将于本公司修订及重订的公司注册证书生效后的第一届股东周年大会上届满；此时生效的第II类董事的任期将于本公司经修订及重订的证书生效后于本公司的第二次股东周年大会上届满

在本公司修订及重订的公司注册证书生效后，第三类董事的任期将于本公司第三届股东周年大会上届满。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定，优先股股份可以不时发行一个或多个系列。我们的董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权（如有）、指定、权力、优先权及相关、参与、选择、特别及其他权利（如有），以及其任何资格、限制及约束。我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股，这些优先股的投票权和其他权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的免职。在此日期，我们没有发行在外的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

认股权证

公开认股权证

每份完整公开认股权证允许登记持有人在CMLS首次公开募股（“IPO”）结束后12个月或业务合并完成后30天（以较晚者为准）的任何时间以每股379.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，可按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对普通股的全部股份行使其公开认股权证。这意味着在任何给定时间，权证持有人只能行使整个公共权证。在单位分离后，将不会发行零碎的公开认股权证，只有完整的公开认股权证将进行交易。公开认股权证将在CMLS完成首次业务合并后五年内到期，即下午5点，纽约市时间，或更早赎回或清算。

我们没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算此类公共认股权证的行使，除非根据1933年证券法（经修订）（“证券法”）关于公共认股权证基础的普通股股份的规定生效，并且与之相关的招股说明书是现行的，但前提是我们必须履行下述有关注册的义务。任何公共认股权证均不得以现金或无现金方式行使，我们也没有义务向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证的持有人所在州的证券法登记或符合资格发行股份，或获得豁免。如果前两个句子中的条件不符合公共手令，则该公共手令的持有人将无权行使该公共手令，该公共手令可能没有价值，并且到期时毫无价值。如果登记声明对已行使的公共认股权证无效，包含该公共认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股股份支付该单位的全部购买价格。

认股权证的赎回当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元-一旦认股权证成为可行使，我们可以赎回未偿还的公共认股权证：

· 全部而不是部分;

· 每张售价为三角三角三分，

· 向各权证持有人发出不少于30天的赎回事先书面通知;及

· 倘且仅倘A类普通股于截至向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的30个交易日期间内任何20个交易日的收市价等于或超过每股594.00元（经调整）（“参考值”），

倘及当认股权证可由吾等赎回时，吾等可行使其赎回权，即使吾等未能根据所有适用的州证券法登记或符合出售相关证券的资格。

认股权证的赎回当A类普通股的每股价格等于或超过330.00美元-一旦认股权证成为可行使，我们可以赎回未行使的认股权证：

· 全部而不是部分;

· 在至少提前30天发出书面赎回通知的情况下，每份认股权证3.30美元，前提是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公平市场价值获得该数量的股份;

· 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股330.00美元（经调整）的任何20个交易日内的30个交易日结束前三个交易日我们发送赎回通知给权证持有人;和

· 如果A类普通股在截至我们向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的30个交易日期间内任何20个交易日的收盘价低于每股594.00美元（经调整），则私募认股权证也必须同时按照与未偿还公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回公共认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使他或她的公共认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破594.00美元的赎回触发价格以及379.50美元的认股权证行权价。

赎回程序和无现金行使。

如果我们如上所述要求赎回公共权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其公共权证的持有人在“无现金基础”的情况下这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使他们的公共认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的公共认股权证的数量，以及在行使我们的公共认股权证后发行最大数量的普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将支付行使价，交出其普通股数量的公共认股权证，该数量等于(I)公共认股权证相关普通股股数乘以公共认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Ii)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使公共认股权证获得的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的公共认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，保荐人及其获准受让人仍有权使用上文描述的相同公式行使其私募认股权证以换取现金或在无现金的基础上，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其公共认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下所述。

如果公共认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该公共认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的已发行普通股股份。

反稀释调整。如果普通股流通股的数量因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件生效之日，根据普通股已发行流通股的增加比例，每份公共认股权证可发行的普通股数量将相应增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为若干普通股的股票股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的普通股)乘以(Ii)一减去(A)在配股中支付的普通股每股价格除以(B)公允市场价值的商数。就以下目的而言：(1)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额；(2)公平市场价值是指在截至普通股第一个交易日的前一个交易日结束的10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。

普通股在适用的交易所或在适用的市场以常规方式进行交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在公共认股权证尚未到期和未到期的任何时候，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股持有人的普通股(或可转换为公共认股权证的其他股本)的股息，除上述(I)；(Ii)某些普通现金股息；(Iii)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权；(Iv)为满足普通股持有人的赎回权利，就股东投票修订我们现有的公司注册证书，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间。如果我们没有在CMLS首次公开招股结束后24个月内完成业务合并，或(V)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股份，则认股权证的行使价格将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份公共认股权证而可发行的普通股数量将按普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，每当因行使公共认股权证而可购买的普通股股份数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使公共认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可如此购买的普通股股份数目。

如果普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，且不会导致我们的已发行普通股重新分类或重组)，或任何出售或转让给另一家公司或实体的资产或其他财产的整体或实质上作为一个整体我们被解散，其后，公共认股权证持有人将有权按公共认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取假若该等认股权证持有人于紧接有关事件前行使其公共认股权证的情况下，于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代该等认股权证持有人于行使该等权利时应立即购买及收取的普通股股份。此外，如果普通股持有人在这种交易中以普通股的形式在继承实体中以普通股的形式支付的应收对价不到70%，该实体在全国证券交易所上市交易或在既定的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公共认股权证的登记持有人在该交易公开披露后30天内适当地行使公共权证，认股权证行使价格将根据认股权证协议中规定的每股对价减去认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)而降低。

公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应该查看一份认股权证协议的副本，作为与CMLS首次公开募股有关的注册声明的证物，以获得适用于公开认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，无须任何持有人同意，公开认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。权证持有人在行使其公开认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

认股权证只能对整数量的普通股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。如果在行使公共认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股数量向下舍入到最接近的整数。因此，权证持有人不以三个认股权证的倍数购买公共认股权证，将不会从不会发行的零碎权益中获得价值。

私募认股权证

私募认股权证与CMLS首次公开发售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于：(1)私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外；(2)私募认股权证将可在无现金基础上行使，(3)只要由初始购买者或其许可受让人持有，私人配售认股权证将不可赎回(除上文“当A类普通股每股价格等于或超过330.00美元时赎回认股权证”中所述者外)；及(4)私人配售认股权证及在行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股的持有人将拥有一定的登记权。如果私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

转让代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括因其以该身份进行的活动或遗漏的行为而产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程

DGCL及吾等经修订及重订的公司注册证书的规定，可能会令以要约收购、委托书竞投或其他方式收购吾等或罢免现任高级职员及董事的工作变得更加困难。这些条款概述如下，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与董事会谈判。我们相信这些条款的好处超过阻止某些收购或收购建议的坏处，因为其中包括，就这些建议进行谈判可能会改善其条款，并增强我们董事会实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的对我们的合并或收购，包括那些可能导致溢价高于普通股现行市场价格的尝试。

此外，我们修订和重新修订的公司注册证书规定了可能具有反收购效力的某些其他条款：

·中国政府表示，董事选举没有累积投票。

·我们的董事会有权选举一名董事，以填补在某些情况下因董事会扩大或董事辞职、去世或罢免而产生的空缺。

·董事只有在有原因的情况下才能从董事会中免职。

·我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人可以通过在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争来获得对我们董事会的控制权。

·法律禁止股东在书面同意下采取行动，这迫使股东在年度会议或特别会议上采取行动。

·禁止股东召开特别会议，并要求股东会议只能由我们的董事会成员召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事。

·*我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。本公司董事会有权指定一个或多个优先股系列以及该系列优先股的相关投票权、优先股和特权，而无需股东进一步批准。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

论坛选择条款

我们修订和重申的公司注册证书和我们的章程包括一项论坛选择条款。我们修订和重申的公司注册证书和我们的附则规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院和特拉华州内的联邦法院将是任何

·代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

·主张我们的任何董事、高级管理人员、股东、员工或代理人违反对我们或我们的股东的受托责任或其他不当行为的诉讼；

·根据DGCL、我们修订和重新发布的公司注册证书或我们的附例的任何规定，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼，对我们或我们的任何董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人提出索赔的诉讼；

·采取任何行动来解释、应用、强制执行或确定我们修订和重新发布的公司注册证书或我们的章程的有效性；或

·对我们或我们的任何董事、高管、股东、员工或代理人提出受内部事务原则管辖的索赔的其他行动。

这些法院条款的选择不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，根据我们的章程，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们打算让这一条款适用于根据证券法提出诉讼原因的任何投诉，尽管证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以执行证券法或根据证券法颁布的规则和法规规定的任何义务或责任。请参阅Form 10-K年度报告中的“Risk Faces - 我们的宪章和我们的附例指定特拉华州衡平法院和特拉华州内的联邦法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的独家论坛，这可能限制股东获得有利的司法论坛与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的能力”，本附件4.4是更多信息的一部分。

证券上市

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“WGS”和“WGSWW”。