附件4.3
执行版本
HCA Inc.，
作为发行者，
HCA Healthcare，Inc.，
作为家长担保人，
特拉华信托公司，
作为受托人，
和
德意志银行美洲信托公司，
作为付款代理、注册官和转让代理
2034年到期的5.600厘优先债券
补充契据编号38
日期：2024年2月23日
以基座为基础
截止日期：2011年8月1日
对照表格*
| 信托契约法部分 |
压痕部分 | |
| 310 (a)(1) |
7.10 | |
| (a)(2) |
7.10 | |
| (a)(3) |
不适用。 | |
| (a)(4) |
不适用。 | |
| (a)(5) |
7.10 | |
| (b) |
7.03, 7.10 | |
| 311 (a) |
7.11 | |
| (b) |
7.11 | |
| 312 (a) |
2.05 | |
| (b) |
12.03 | |
| (c) |
12.03 | |
| 313 (a) |
7.06 | |
| (b)(1) |
不适用。 | |
| (b)(2) |
7.06; 7.07 | |
| (c) |
7.06; 12.02 | |
| (d) |
7.06 | |
| 314 (a) |
704 | |
| (a)(4) |
704, 1007, 1008, 12.05 | |
| (b) |
不适用。 | |
| (c)(1) |
12.04 | |
| (c)(2) |
12.04 | |
| (c)(3) |
不适用。 | |
| (d) |
不适用。 | |
| (e) |
12.05 | |
| (f) |
不适用。 | |
| 315 (a) |
7.01 | |
| (b) |
7.05 | |
| (c) |
7.01 | |
| (d) |
7.01 | |
| (e) |
6.14 | |
| 316 (A)(最后一句) |
2.09 | |
| (A)(1)(A) |
6.05 | |
| (A)(1)(B) |
6.04 | |
| (a)(2) |
不适用。 | |
| (b) |
6.07 | |
| (c) |
1.05, 9.04 | |
| 317 (a)(1) |
6.08 | |
| (a)(2) |
6.12 | |
| (b) |
2.04 | |
| 318 (a) |
12.01 | |
| (b) |
不适用。 | |
| (c) |
1.03, 12.01 |
不适用的意思是不适用。
| * | 本对照表格不是第38号补充义齿的一部分。 |
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义和通过引用并入 | ||||||
| SECTION1.01 |
定义 | 1 | ||||
| SECTION1.02 |
其他定义 | 14 | ||||
| 第1.03节 |
以信托契约为参照成立为法团 | 14 | ||||
| 第1.04节 |
施工规则 | 14 | ||||
| 第1.05节 |
持有人的作为 | 15 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 这些音符 | ||||||
| 第2.01节 |
形式和日期.术语 | 17 | ||||
| 第2.02节 |
执行和身份验证 | 18 | ||||
| 第2.03节 |
登记主任及付款代理人 | 18 | ||||
| 第2.04节 |
付款代理人以信托形式持有资金 | 19 | ||||
| 第2.05节 |
持有人名单 | 19 | ||||
| 第2.06节 |
转让和交换 | 19 | ||||
| 第2.07节 |
替换纸币 | 22 | ||||
| 第2.08节 |
未偿还票据 | 23 | ||||
| 第2.09节 |
国库券 | 23 | ||||
| 第2.10节 |
临时票据 | 23 | ||||
| 第2.11节 |
取消 | 24 | ||||
| 第2.12节 |
违约利息 | 24 | ||||
| 第2.13节 |
CUSIP和ISIN号码 | 24 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 赎回 | ||||||
| 第3.01节 |
致受托人的通知 | 25 | ||||
| 第3.02节 |
选择要赎回或购买的票据 | 25 | ||||
| 第3.03节 |
赎回通知 | 25 | ||||
| 第3.04节 |
赎回通知的效力 | 26 | ||||
| 第3.05节 |
赎回保证金或买入价 | 26 | ||||
| 第3.06节 |
部分赎回或购买的票据 | 27 | ||||
| 第3.07节 |
可选赎回 | 27 | ||||
| 第3.08节 |
强制赎回 | 28 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 圣约 | ||||||
| 第4.01节 |
票据的付款 | 28 | ||||
-i-
| 第4.02节 |
办事处或机构的维持 | 28 | ||||
| 第4.03节 |
合规证书 | 29 | ||||
| 第4.04节 |
税费 | 29 | ||||
| 第4.05节 |
逗留、延期和高利贷法 | 29 | ||||
| 第4.06节 |
按揭的限制 | 29 | ||||
| 第4.07节 |
销售和回租的限制 | 30 | ||||
| 第4.08节 |
豁免交易 | 31 | ||||
| 第4.09节 |
公司存续 | 31 | ||||
| 第4.10节 |
控制权变更触发事件时的回购要约 | 31 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 接班人 | ||||||
| 第5.01节 |
所有或实质上所有资产的合并、整合或出售 | 33 | ||||
| 第5.02节 |
被取代的继任者公司 | 34 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 违约和补救措施 | ||||||
| 第6.01节 |
违约事件 | 34 | ||||
| 第6.02节 |
加速 | 36 | ||||
| 第6.03节 |
其他补救措施 | 36 | ||||
| 第6.04节 |
豁免以往的失责行为 | 36 | ||||
| 第6.05节 |
由多数人控制 | 37 | ||||
| 第6.06节 |
对诉讼的限制 | 37 | ||||
| 第6.07节 |
票据持有人收取款项的权利 | 37 | ||||
| 第6.08节 |
受托人提起的催款诉讼 | 37 | ||||
| 第6.09节 |
恢复权利和补救办法 | 38 | ||||
| 第6.10节 |
累积的权利和补救 | 38 | ||||
| 第6.11节 |
延迟或不作为并不代表放弃 | 38 | ||||
| 第6.12节 |
受托人可提交申索债权证明表 | 38 | ||||
| 第6.13节 |
优先顺序 | 39 | ||||
| 第6.14节 |
讼费承诺书 | 39 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 受托人 | ||||||
| 第7.01节 |
受托人的职责 | 39 | ||||
| 第7.02节 |
受托人的权利 | 40 | ||||
| 第7.03节 |
受托人的个人权利 | 41 | ||||
| 第7.04节 |
受托人的免责声明 | 41 | ||||
| 第7.05节 |
关于失责的通知 | 42 | ||||
| 第7.06节 |
受托人向票据持有人作出的报告 | 42 | ||||
| 第7.07节 |
赔偿和弥偿 | 42 | ||||
| 第7.08节 |
更换受托人 | 43 | ||||
| 第7.09节 |
合并等的继任人受托人 | 44 | ||||
-II-
| 第7.10节 | 资格；取消资格 | 44 | ||||
| 第7.11节 | 优先向发行人索偿 | 44 | ||||
| 第7.12节 | 认证代理人的委任 | 44 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 法律上的失败和契约上的失败 | ||||||
| 第8.01节 | 法律上无效或契诺无效的选择 | 45 | ||||
| 第8.02节 | 法律上的失败和解职 | 45 | ||||
| 第8.03节 | 圣约的失败 | 45 | ||||
| 第8.04节 | 法律或契约失效的条件 | 46 | ||||
| 第8.05节 | 以信托形式持有的存款和政府证券；其他杂项规定 | 47 | ||||
| 第8.06节 | 向发行人偿还款项 | 48 | ||||
| 第8.07节 | 复职 | 48 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 修订、补充及豁免 | ||||||
| 第9.01节 | 未经票据持有人同意 | 48 | ||||
| 第9.02节 | 经票据持有人同意 | 50 | ||||
| 第9.03节 | 遵守信托契约法 | 51 | ||||
| 第9.04节 | 同意书的撤销及效力 | 51 | ||||
| 第9.05节 | 对纸币进行批注或交换纸币 | 51 | ||||
| 第9.06节 | 受托人须签署修订等 | 52 | ||||
| 第9.07节 | 支付同意费 | 52 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 担保 | ||||||
| 第10.01条 | 担保 | 52 | ||||
| 第十一条 | ||||||
| 满足感和解脱 | ||||||
| 第11.01条 | 满足感和解脱 | 54 | ||||
| 第11.02条 | 信托资金的运用 | 55 | ||||
| 第十二条 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第12.01条 | 信托契约行为控制 | 56 | ||||
| 第12.02节 | 通告 | 56 | ||||
-III-
| 第12.03条 | 票据持有人与其他票据持有人的沟通 | 57 | ||||
| 第12.04节 | 关于先决条件的证明和意见 | 57 | ||||
| 第12.05节 | 证明书或意见所规定的陈述 | 58 | ||||
| 第12.06条 | 受托人及代理人订立的规则 | 58 | ||||
| 第12.07节 | 董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任 | 58 | ||||
| 第12.08节 | 管治法律 | 58 | ||||
| 第12.09节 | 放弃陪审团审讯 | 58 | ||||
| 第12.10条 | 不可抗力 | 59 | ||||
| 第12.11条 | 其他声明无不利解释 | 59 | ||||
| 第12.12条 | 接班人 | 59 | ||||
| 第12.13条 | 可分割性 | 59 | ||||
| 第12.14条 | 法定节假日 | 59 | ||||
| 第12.15条 | 对应原件 | 59 | ||||
| 第12.16条 | 目录、标题等 | 60 | ||||
| 第12.17条 | 第三十八项补充契约的资格 | 60 | ||||
| 第12.18条 | 美国爱国者法案 | 61 |
展品
| 附件A | 纸币的格式 |
-IV-
第38号补充契约(本第38号补充契约)，日期为2024年2月23日，由HCA Inc.、特拉华州一家公司(发行者)、HCA Healthcare，Inc.(母担保人)、特拉华州信托公司(作为纽约法律债务信托公司的继承人)作为受托人，以及德意志银行信托公司美洲公司作为付款代理、注册人和转让代理。
W I T N E S S E T H
鉴于，发行人、母公司担保人和受托人已于2011年8月1日签署并交付了基础契约(经不时修订、补充或以其他方式修改)，以规定未来发行发行人S优先债务证券将在一个或多个系列中不时发行；以及
鉴于，发行人已正式授权发行本金总额为1,300,000,000美元的2034年到期的本金总额为5.600的优先票据(初始票据)，该票据应由母担保人担保，并已由母担保人正式认证；就此，发行人和母担保人已 正式授权签立和交付本第三十八份补充契约，以阐明基础契约预期的票据的条款和条款。本第三十八补充义齿完整重申了由本第三十八补充义齿补充的基础义齿的条款，不包括基础义齿的条款。受本第三十八条影响的基础契约的变更、修改和补充仅适用于本附注的条款，且仅适用于本附注的条款，不适用于根据基础契约发行的任何其他证券，除非与该等其他证券相关的补充契约明确包含此类变更、修改和补充。
因此，现在，发行人、父母担保人、受托人和付款代理、注册人和转让代理为了彼此的利益以及票据持有人平等和应课税额的利益同意如下。
第一条
定义和引用并入
第1.01节定义。
？ABL贷款是指由发行人、附属借款方、出借方以贷款人身份和美国银行作为行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人于2014年3月7日、2017年6月28日、2021年6月30日和2023年1月4日修订和重述的《信贷协议》，包括与此相关的任何担保、抵押品文件、票据和协议，以及任何修改、修改、延期、续期、重述、退款或再融资，以及与银行或其他机构贷款人或投资者之间的任何契约或信贷融通或商业票据融通，以替换、退款或再融资任何部分的贷款、票据、其他信贷融通或承诺，包括任何此类增加其下可借入金额或改变其到期日的替换、退款或再融资融通或契据。
？附加附注？指根据第2.01节根据本《第三十八补充契约》不时发行的附加附注(初始附注除外)。
？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、受控制和受共同控制的术语)，应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指示该人的管理或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是以其他方式。
？关联实体？指(I)不进行任何实质性业务交易或定期 在美利坚合众国大陆范围内维持其任何实质性运营资产，(Ii)主要从事融资业务(包括但不限于购买、持有、出售或以任何票据、合同、租赁或其他形式的债务折现或借出)发行人销售或租赁商品、设备或服务(1)的任何人，(2)由附属公司(不论该等出售或租赁是在该人成为附属公司的日期之前或之后作出)、(3)由另一关联实体或(4)由任何人士在发行人迄今已或将于其后收购其实质上所有资产的时间之前， (Iii)主要从事拥有、租赁、交易或开发房地产的业务，(Iv)主要从事持有关联实体的股票及/或为其业务融资，或(V)主要从事(1)提供保健产品或(2)承保发行人的专业及一般责任风险的业务。
代理？是指任何注册机构或支付费用的代理。
？身份验证代理？指受托人根据第2.02节授权代表受托人对票据进行身份验证的任何人。
《破产法》是指修订后的《美国法典》第11章。
？《破产法》是指《破产法》和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。
？基础债券是指发行人、HCA Healthcare，Inc.、特拉华信托公司(作为纽约Law Debenture Trust Company的继承人)作为受托人，以及德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为付款代理、登记商和转让代理的契约，日期为2011年8月1日。
？低于投资级评级事件是指，在确定时，为母担保人及其子公司分配给票据或 企业家族评级(或类似名称)的评级：(A)两家评级机构已撤回或(Ii)目前由两家评级机构评级低于投资级评级 ；及/或(B)发行人或其任何联营公司为一项将导致控制权变更的交易的执行协议一方，且两家评级机构均表示，若完成该交易(单独或连同任何相关的资本重组或再融资交易)，将导致两家评级机构(I)撤回该投资级评级或(Ii)将该评级下调至低于投资级 评级。
？营业日？指不是法定节假日的每一天。
·资本存量意味着：
(1)如属公司，则为公司股票；
-2-
(2)社团或商业实体的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；
(3)合伙或有限责任公司、合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及
(4)使某人有权分享发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与。
？资本化租赁债务是指在对其作出任何决定时，根据公认会计原则要求在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上资本化和反映为负债的资本租赁的负债金额。
？控制变更？指以下任何情况的发生：
(1)在一次或一系列相关交易中，将发行人及其附属公司的全部或实质全部资产整体出售、租赁或转让给许可持有人以外的任何人；或
(2)发行人(通过报告或根据《交易所法》第13(D)条提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)知晓任何个人或团体(《交易所法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定所指的)的收购，包括为收购、持有或处置证券而行事的任何团体(根据《交易所法》第13d-5(B)(1)条的含义)。于单一交易或一系列相关交易中，透过合并、合并或其他业务合并或购买发行人或其任何直接或间接母公司直接或间接持有发行人总投票权50%或以上的实益拥有权(按证券交易法第13d-3条或任何后续条文的定义) 100%。
？控制权变更触发事件是指同时发生控制权变更和低于投资级评级的事件。
？《税法》是指1986年修订的《国内税法》或其任何后续法规。
？综合总资产对任何人来说，是指发行人最近一份综合资产负债表上所列并按照公认会计原则计算的资产总额(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)。
？或有债务对任何人来说，是指该人以任何方式(无论直接或间接)担保任何其他人(主要债务人)债务的任何义务，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，
(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，
-3-
(二)垫付或提供资金：
(A)购买或支付任何该等主要债务，或
(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净资产或偿付能力，或
(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要义务的拥有人保证主债务人有能力就其损失偿付该主要义务。
受托人的公司信托办公室应位于本协议第12.02节规定的受托人的地址，或受托人可通知持有人和发行人的其他地址。
托管人是指作为全球形式票据托管人的付款代理人和登记处，或其任何继承者实体。
违约是指 任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。
最终票据是指以持有者的名义登记并按照本合同第2.06节发行的认证票据，基本上以本协议附件A的形式发行，但该票据不得带有全球票据图例 ，也不得附有《全球票据的权益交换明细表》。
“对于可发行或以全球形式全部或部分发行的票据，存托人 指本协议第2.03条规定的票据存托人，以及根据本第三十八份补充契约的适用条款被指定为存托人的任何及所有继任人。
Br}权益是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。
《证券交易法》是指经修订的《1934年证券交易法》，以及SEC根据该法颁布的规则和条例。
First Entities是指小Thomas F.Firist博士、由Firist博士控制的任何个人以及Firist博士选择的于2006年11月17日持有发行人股权的任何慈善组织。
融资 债务是指根据公认会计原则将被归类为长期债务的任何借款、创造、发行、发生、假定或担保的债务，但在任何情况下都包括借款的所有债务，无论是有担保的还是无担保的，到期一年以上，或根据债务人的选择延长到确定日期后一年以上的日期(不包括包括在流动负债中的任何数额)。
？GAAP？指2006年11月17日在美国生效的公认会计原则。
-4-
？一般信贷协议是指截至2006年11月17日签订的信贷协议，该协议于2011年5月4日、2014年2月26日、2017年6月28日、2021年6月30日和2023年1月4日由发行人、贷款方以贷款人身份和美国银行作为行政代理签订，并不时进一步修订或重述，包括与此相关而签署的任何担保、抵押品文件、票据和协议，以及任何修改、补充、修改、延期、续订、重述、与银行或其他机构贷款人或投资者之间的退款或再融资，以及与银行或其他机构贷款人或投资者之间的任何契约或信贷融通或商业票据融通，以替换、退款或再融资任何部分的贷款、票据、其他信贷融通或其下的承诺，包括任何此类增加其可借入金额或改变其到期日的替换、退款或再融资融通或契据。
“全球票据图例”是指本协议第2.06（f）节中规定的图例，该图例必须置于根据本第三十八份补充契约发行的所有 全球票据上。
？全球票据是指存放于托管人或其代名人名下并以托管人或其代名人名义登记的全球票据，基本上以附件A的形式存入，并带有全球票据传说，并附有根据本章程第2.01、2.06(B)或2.06(D)节发布的《全球票据利益交换表》。
？政府证券是指符合以下条件的证券：
(1)美利坚合众国以其全部信用和信贷为质押的及时付款的直接义务；或
(2)由美利坚合众国的机构或美利坚合众国的工具控制或监督并作为其行事的人的义务，而美利坚合众国无条件地保证及时付款为完全信用和信用义务，
在任何一种情况下，都不得由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为任何此类政府证券托管人的银行(如证券法第3(A)(2)节所界定的)签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户对其持有的任何此类政府证券的本金或利息进行的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就政府证券而收取的任何款项中，或从该等存托凭证所证明的政府证券本金或利息的具体付款中，扣除应付予该存托凭证持有人的款额。
？担保是指对任何债务或其他义务的全部或任何部分的直接或间接担保(不包括在正常业务过程中背书托收的可转让票据)(包括信用证和与此有关的偿还协议)。
“担保”指母担保人对本第三十八 补充契约项下母担保义务的担保。
对任何人来说，套期保值义务是指此人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议承担的义务 ，规定一般或在特定或有情况下转移或缓解利率或货币风险。
-5-
？持有人？指以其名义将票据登记在注册人S名册上的人。
？负债意味着，对任何人而言，没有重复：
(1)该人的任何债项(包括本金及保费)，不论是否或有：
(A)就借入的款项而言；
(B)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票(或无重复的偿还协议)证明；
(C)代表任何财产(包括资本化租赁债务)买价的递延及未付余额，但不包括(I)构成贸易债权人的应付贸易债务或类似债务的任何该等余额，而该等债务是在通常业务运作中累算的；及(Ii)任何收益债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的负债为止；或
(D)代表任何套期保值义务；
如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债 ；
(2)在未包括的范围内，该人对第三人的第(1)款所指类型的债务(不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)负有责任或以债务人、担保人或其他身分就该等债务付款的任何义务，但在正常业务过程中背书可转让票据以收款的方式除外；及
(3)第(1)款所指的第三人以留置权担保该第一人所拥有的任何资产的债务，但在未包括的范围内，不论这种债务是否由该第一人承担；
但是，尽管有上述规定，债务应被视为不包括(A)在正常业务过程中发生的或有债务或(B)应收账款融资项下或与应收款融资有关的债务。
间接参与者？指通过参与者持有全球票据实益权益的人。
？首个音符？的含义与本演奏会中的含义相同。
？付息日期是指每年的4月1日和10月1日至规定的到期日。
投资级评级是指穆迪S的BAA3级(或同等评级)和S的BBB-(或同等评级)的评级，或任何其他评级机构的同等评级。
-6-
？对于任何人来说，投资是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、贸易信贷、向客户垫款、佣金、差旅和向高级管理人员和员工提供的类似垫款)、购买或其他收购的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有投资，以换取债务，任何其他人发行的股权或其他证券以及公认会计准则要求在发行人的资产负债表(脚注除外)上进行分类的投资，在此类交易涉及现金或其他财产转移的范围内，与本定义中包括的其他投资的分类方式相同。
投资者？指贝恩资本合伙公司、有限责任公司和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及其各自的 附属公司，但不包括上述任何一家投资组合公司。
？发布日期？表示 2024年2月23日。
？发行人命令是指由发行人的高级职员代表发行人签署的书面请求或命令，发行人的高级职员必须是发行人的主要执行人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员，并交付受托人。
法定假日是指纽约州商业银行机构不需要营业的周六、周日或某一天。
？就任何资产而言，留置权是指与任何资产有关的任何抵押、留置权(法定或其他)、质押、抵押、抵押、担保权益、优先权、优先权或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售此类资产或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法》(或同等法规)作出任何融资声明的任何协议；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。
“到期日" 指2034年4月1日，即票据到期之日。
穆迪S指穆迪S投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。
抵押是指抵押、留置权、质押或其他产权负担。
“票据”是指初始票据，尤其是指根据本第三十八 补充契约认证和交付的任何票据。就本第三十八补充契约的所有目的而言，“补充票据”一词还应包括根据补充契约可能发行的任何补充票据。
？债务是指根据管理债务的文件支付的任何本金、利息(包括在破产、重组或类似程序中提交请愿书后产生的任何利息，利率为相关文件规定的利率)、保险费、罚款、费用、赔偿、补偿(包括信用证和银行承兑的偿付义务)、损害赔偿和其他债务，以及对此类本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务的支付保证。
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？高级职员是指董事会主席、首席执行官、总裁、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁、发行人的司库或秘书、母担保人或附属公司(视情况而定)。
发行人高级职员证书指发行人高级职员代表发行人、 母担保人高级职员代表母担保人或子公司高级职员代表子公司（如适用）签署的符合本第三十八份补充契约规定要求的证书。”’
？法律顾问的意见是指受托人可接受的法律顾问的书面意见。大律师可以是发行人或家长担保人的雇员或律师(视情况而定)。
“平价赎回日期”是指 2034年1月1日。
“母担保人”是指在陈述中被称为“母担保人”的人，直到 根据本第三十八补充契约的规定被释放或（ii）直到继承人根据本第三十八补充契约的适用规定成为这样的人，此后， “母担保人”是指继承人，直到根据本第三十八补充契约的规定被释放。“
？许可持有人是指发行人(或其直接或间接母公司)的每个投资者、第一实体、管理层成员(或其直接或间接母公司)及其各自的关联公司或继承人，是发行人(或其任何直接或间接母公司)的股权持有人，以及上述任何成员所属的任何集团(《交易法》第13(D)(3)条或 第14(D)(2)条所指的任何集团)的成员；但在该集团的情况下，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，投资者、第一实体、管理层成员和投资者股权承诺的受让人共同实益拥有发行人或其任何直接或间接母公司投票权总投票权的50%以上。
·允许留置权对任何人来说是指：
(1)该人根据《S赔偿法》、《失业保险法》或类似的法律所作的质押或存款，或与该人作为当事人的投标、投标、合同(用于偿付债务的除外)或租赁有关的诚信存款，或为保证该人的公共或法定义务而存放的存款，或为保证该人作为当事人的担保或上诉债券而存放的 现金或美国政府债券，或作为争议税项、进口税或支付租金的保证的存款，在每种情况下均在正常业务过程中产生；
(2)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员S和机械师留置权，在每一种情况下，对于逾期未超过30天的款项，或因针对该人的判决或裁决而真诚地通过适当程序或其他留置权进行抗辩的款项，该人应就其提起上诉或其他复核程序，如果该人的账簿上已按照公认会计准则保持足够的准备金；
(3)未逾期超过30天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或应付税款、评税或其他政府收费的留置权，或因不缴税款而受到惩罚的留置权，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的留置权，前提是该人的账面上已按照公认会计原则保持了足够的准备金；
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(四)以履约保函、保函或投标保函的发行人为受益人的留置权，或者按照发行人的要求在正常业务过程中为其出具的其他监管要求或信用证的留置权；
(五)较小的勘测例外、较小的产权负担、对许可证的地役权或保留权或他人对许可证的权利，通行权，下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或分区或其他使用不动产或留置权的限制，而这些不动产或留置权并非因负债而产生，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在经营业务中的使用造成重大损害；
(六)担保或构成资本的留置权，或为取得、租赁、建造或改善任何财产或资产的全部或部分费用而承担的其他租赁义务或购置款债务；
(7)发行当日已存在的留置权(高级信贷安排下的贷款人留置权除外)；
(8)在某人成为附属公司时对该人的财产或股票的留置权；但此种留置权并非因该另一人成为该附属公司而设定或产生，或并非因预期该另一人成为该附属公司而设定或产生；但此外，该等留置权不得延伸至发行人或其任何附属公司所拥有的任何其他财产；
(9)发行人或其附属公司收购该财产时的财产留置权，包括通过与发行人或其任何附属公司合并或合并而取得的任何财产；但此种留置权不得设定或产生于与此类收购有关或考虑此类收购的情况下；但此外，该留置权不得延伸至发行人或其任何附属公司所拥有的任何其他财产；
(十)保证子公司对发行人或者其他子公司的债务或者其他义务的留置权；
(11)担保对冲义务的留置权，只要相关债务是以担保此类对冲义务的同一财产上的留置权来担保的；
(12)对任何担保该人的特定存货或其他货物及收益的留置权 为该人开立或开立的银行承兑汇票，以便利该等存货或其他货物的购买、装运或储存；
(13)在正常业务过程中授予他人的租赁、转租、许可或再许可，不会对发行人或其任何子公司的正常业务活动造成实质性干扰，也不会产生任何债务；
(14)发行人及其子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的统一商业代码融资报表备案所产生的留置权；
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(十五)以出票人或者父母保证人为受益人的留置权；
(十六)在正常业务过程中授予发行人或其任何子公司的设备留置权；
(17)应收账款及与应收账款融资有关的资产的留置权；
(18)对前述第(6)、(7)、(8)和(9)款所指任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换)的留置权；但是，(A)该新的留置权应仅限于保证原始留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的改进)，以及(B)当时由该留置权担保的债务不超过(I)在原有留置权根据本第三十八条补充契约成为许可留置权时的未偿还本金金额或承诺债务金额(如较大，则为承诺金额)，以及(Ii)支付与此类再融资、再融资、延期、续期或更换有关的任何费用和开支所需的金额，包括保费；
(十九)为对保险承运人承担责任而在正常业务过程中支付的保证金；
(二十)担保在正常经营过程中发生的债务，且任何一次未清偿的债务不超过1亿美元的其他留置权；
(21)担保不构成违约事件的款项支付判决的留置权，只要此类留置权有充分的担保，并且为复核判决而适当提起的任何法律程序尚未最终终止，或可提起此类诉讼的期限尚未届满；
(22)海关和税务机关依法享有的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(23)（i）根据《统一商法典》第4-210节或任何类似或后继条款产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权，（ii）附属于商品交易账户或在正常经营过程中产生的其他商品经纪账户的留置权，及（iii）有利于银行机构的存款（包括抵销权）的法律规定，而该等存款是在银行业惯常的一般参数范围内的;
(24)被视为与回购协议中的投资有关的留置权；但此类留置权不得延伸至回购协议标的以外的任何资产；
(25)对在正常业务过程中发生的非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金以及类似的留置权；
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(26)留置权是抵销的合同权利，（i）与银行建立存款关系有关，而不是与发行债务有关，（ii）与发行人 或其任何附属公司的汇集存款或动用账户有关，以偿付发行人及其附属公司在日常业务过程中产生的透支或类似责任;或（iii）与发行人或其任何子公司在日常业务过程中与 客户签订的采购订单及其他协议有关;及
(27)发行人或任何附属公司在日常业务过程中订立的 有条件销售、所有权保留、寄售或类似货物买卖安排所产生的留置权。
就本定义而言，“债务”一词应视为包括该债务的利息。”
“法人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或任何机构或其政治分支机构或任何其他实体。
“主要财产指由发行人及/或其一间或多间附属公司全资拥有并位于 美利坚合众国的每间提供一般医疗及外科服务的急症护理医院（不包括设备、 个人财产及主要提供专科医疗服务（例如精神科及妇产科服务）的医院）。
招股章程指日期为二零二四年二月二十日有关出售初始票据的招股章程。
“评级机构”是指穆迪和标准普尔，或者如果穆迪和标准普尔或两者均不对 票据进行公开评级，则由发行人选择的国家认可的统计评级机构（视情况而定）取代穆迪和标准普尔或两者（视情况而定）。
“应收账款融资指一项或多项应收账款融资中的任何一项，经不时修订、补充、修改、 延长、更新、重述或退还，其债务为无追索”权（除了惯常的陈述、保证、就该等融资向发行人或其任何附属公司作出的契诺及弥偿保证（非附属公司），据此，发行人或其任何附属公司声称向（a）非附属公司的人士或 （b）一个次级子公司，通过声称将其应收账款出售给一个不是次级子公司的人，或通过从该人或另一个次级子公司借款，从而为该购买提供资金，然后为自己提供资金 借这样的人。
非控股子公司指为促进或 订立一项或多项非控股融资而成立的任何子公司，在每种情况下，仅从事与之合理相关或附带的活动。
“任何适用利息支付日的利息或应付款项的记录日期是指该利息支付日之前的3月15日或9月15日（无论是否为营业日）。
“剩余寿命”具有“国库券利率”定义中 该术语的含义。“
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？负责人就受托人而言，是指受托人公司信托部门内的任何 高级人员，包括董事、董事、总裁副、总裁助理副、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时担任该等高级人员或因该人了解并熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜，并对本第三十八项补充契约的管理负有直接责任的 人员。
“S&P是指标准普尔评级服务及其评级机构业务的任何后继者。
售后回租交易指发行人或其任何附属公司将任何主要物业出租超过三年的任何安排，而该物业已由或将由发行人或该附属公司出售或转让予第三方以供出租。
？美国证券交易委员会是指 美国证券交易委员会。
？证券法是指修订后的1933年证券法，以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例。
“高级信贷工具”是指ABL工具和 一般信贷工具。
对于任何人来说，附属公司指的是：
(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)，其有权(不论是否发生意外)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50%以上在确定时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；及
(2)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，其超过50%的股权，不论是以会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙的权益或其他形式，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制的， 但就第4.06、4.07及4.08节而言，任何属关联实体的人士不得视为附属公司。
？第三十八号补充印记是指不时修改或补充的本第三十八号补充印记 。
转让代理？是指在本合同第2.03节中指定为转让代理的人，以及其任何和所有继承人，代表注册官接收根据本第三十八补充契约转让或交换的任何票据。
国库利率，就任何赎回日期而言，是指发行人根据以下两段所述确定的收益率。
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国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该天的该时间之后的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中，指定为精选利率(每日)-H.15(或任何后续名称或 出版物)(或任何后续名称或 出版物)(？H.15？)，标题为？美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，发行人应选择适用的：(1)国库券H.15恒定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日 恰好等于剩余寿命，则这两种收益率一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即比剩余寿命长 ，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入到面值通知日期；或(3)如果H.15上的国债恒定到期日不存在短于或长于剩余寿命的情况，则为H.15上最接近剩余年限的单一国债恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或于 H.15到期的国库券的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。
如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，发行人 应根据等于纽约市时间上午11：00的半年等值到期收益率的年利率计算国债利率，在赎回日期之前的第二个工作日计算国债利率 到期日期或最接近票面赎回日期的美国国债 。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，发行人应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该等美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
信托 《信托契约法》是指1939年修订的《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)。
？受托人是指特拉华州信托公司(作为纽约法律债券信托公司的继承人)作为受托人，直到 继承人根据本第三十八补充契约的适用条款取代它为止，此后指在本合同项下服务的继承人。
？任何人在任何日期的投票权股票是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。
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第1.02节其他定义。
| 术语 |
在部分中定义 | |||
| 身份验证顺序？ |
2.02 | |||
| ·控制权变更优惠 |
4.10 | |||
| ·控制变更支付？ |
4.10 | |||
| ？控制变更付款日期？ |
4.10 | |||
| *《公约》的失效 |
8.03 | |||
| ？DTC？ |
2.03 | |||
| ？违约事件？ |
6.01 | |||
| ·法律上的失败 |
8.02 | |||
| ？音符寄存器？ |
2.03 | |||
| ·父母担保债务 |
10.01 | |||
| 付款代理？ |
2.03 | |||
| ·赎回日期？ |
3.07 | |||
| #注册表长？ |
2.03 | |||
| 后继者实体？ |
5.01 | |||
第1.03节通过参考信托契约法成立公司。
当本第三十八补充契约提及《信托契约法》的规定时，该规定即为本《第三十八补充契约》的参考条款并使其成为其中的一部分。如果本第三十八条补充契约的任何条款因实施经修订的信托契约法案(合并条款)第310至317节(包括首尾两节)而限制、限定或与本第三十八条补充契约中包含的另一条款相冲突，则应以该合并条款为准。
本第三十八条补充契约中使用的下列信托契约法律术语具有以下含义：
？债券证券系指票据；
？契约担保持有人是指票据的持有人；
？契约合格指的是本第三十八项补充契约；
契约受托人或机构受托人是指受托人；以及
票据上的债务人和担保上的债务人分别是指票据上的出票人和母担保人，以及票据上和担保上的任何继承人。
本第三十八条补充契约中使用的所有其他术语，如信托契约法案、信托契约法案参考另一法规的定义或美国证券交易委员会规则在信托契约法案下的定义，均具有赋予它们的含义。
第1.04节施工规则
除非上下文另有要求，否则：
(A)某词具有给予该词的涵义；
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(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义 ；
(C)不具有排他性；
(D)单数包括复数，而复数包括单数；
(E)将会被解释为表达一种命令；
(F)规定适用于连续的事件和交易；
(G)对《证券法》各节或《证券法》下规则的提及，应被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或 后续章节或规则；
(H)除文意另有所指外，凡提及条款、条款或条款，均指第三十八条补充契约的条款、条款或条款(视情况而定)；
(I)本附则所指的是本《第三十八号补充契约》的整体，而不是指任何特定的条款、节、条款或其他分节。
此外，本《第三十八补充义齿》完整重申了由本《第三十八补充义齿》补充的基础义齿的条款，不包含基础义齿的条款。本第三十八条补充契约对基础契约的更改、修改和补充应仅适用于本附注的条款，并仅适用于本附注的条款，不适用于根据基础契约发行的任何其他证券，除非与该等其他证券相关的补充契约明确包含该等改变、修改和补充。
第1.05节持有人的行为。
(A)本第三十八份补充契约规定持有人发出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可包含于一份或多份由该等持有人亲自或以书面正式委任的代理人签署的实质相似意旨的文书内，并由该等文书予以证明。除本合同另有明确规定外，该诉讼应在该文书或文书或记录交付受托人时生效，并在本合同明确要求时交付发行人或母担保人(视具体情况而定)。任何此类文书或委派代理人的书面文件的签立证明，或任何人持有票据的证明，对于本第三十八补充契约的任何目的，应足以证明(在符合第7.01节的规定的情况下)对受托人、发行人和父担保人(如适用)有利的最终证明，如果是按照本第1.05节规定的方式作出的。
(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可借签立该等文书或文书的见证人的誓章，或借任何公证人或获法律授权对契据作认收的其他人员所发出的证明书，以证明签署该文书或文书的个别人士已向他承认签立该文书或文书。如果这种执行是由个人以外的任何法律实体或其代表执行的，则该证书或誓章也应构成签署该证书或誓章的人的权威的证明。任何此类文书或文书的签立事实和日期，或签立该等文书或文书的人的授权，也可以受托人认为足够的任何其他方式予以证明。
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(C)钞票的所有权须由钞票登记册证明。
(D)任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均对同一票据的每名未来持有人及在登记转让该票据时发出的每张票据的持有人具有约束力，或就受托人或发票人依据该票据而采取、忍受或遗漏的任何行动作出交换或代替， 不论该等行动是否就该票据作出记账。
(E)在《信托发行人法》允许的情况下，发行人可以设定一个记录日期，以确定有权提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取任何其他行动的持有人的身份，或以投票或同意的方式表决或同意任何授权或允许持有人给予或采取的任何行动。除非另有说明，如果发行人在任何人就任何此类诉讼首次征集持有人之前没有设定，或者在任何此类表决的情况下，任何此类记录日期应为首次征集同意前30天或在征集之前向受托人提供的最新持有人名单的日期中较晚的日期。
(F)在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人采取行动，而每名代理人均可根据有关委任就该本金的全部或任何部分采取行动。持有人或其代理人根据本款就本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，应具有相同的效力，犹如是由每一不同部分的不同持有人发出或采取的一样。
(G)在不限制前述规定的一般性的情况下，持有人，包括作为全球票据持有人的DTC，可由正式以书面委任的一名或多名受委代表作出、给予或接受本第三十八份补充契约规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，而作为全球票据持有人的DTC可透过S的有关托管指示及惯例，向任何该等全球票据的权益实益拥有人提供其一名或多名代表。
(H)发行人可以设定一个记录日期，以确定DTC持有的任何全球票据的权益实益拥有人 ，根据该托管机构的程序，有权由一名或多名正式以书面指定的代表提出、给予或采取本第三十八条规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或由持有人采取的其他行动，为免生疑问，该记录日期不一定是信托契约法案第316(C)条规定的记录日期。如果该记录日期已确定，则该记录日期的持有人或其正式指定的一名或多名代理人，且只有该等人士，有权提出、给予或采取该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，不论该等持有人在该记录日期 之后是否仍为持有人。任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如果在记录日期后90天以上提出、给予或采取，均无效。
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第二条
这些音符
根据《基础契约》第301条的规定，发行人根据本《第三十八条补充契约》发行的一系列证券，特此发行。根据基础契约第301条，该票据应被称为并指定为发行人2034年到期的5.600优先票据。
第2.01节表格和日期；术语。
(A)一般规定。附注和受托人S认证证书应主要采用本协议附件A 的形式。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。每张钞票的日期应为其认证的日期。票据的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。
(B)全球债券。以全球形式发行的票据应基本上采用附件A 的形式(包括其上的全球票据图例和所附的全球票据的利益交流表)。以最终形式发行的票据应基本上以附件A的形式发行(但 上面没有全球票据图例，也没有附带全球票据的权益交换时间表)。每张全球票据应代表其所附全球票据权益交换附表中规定的未偿还票据，并应规定其应代表不时背书的票据本金总额，且其所代表的未偿还票据本金总额可不时减少或增加，以反映兑换和赎回。任何对全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额，应由受托人或托管人在受托人的指示下，按照本章第2.06节的要求由持有者给出的指示进行。
(C)条款。根据本第三十八项补充契约 可认证及交付的票据本金总额不限。
附注所载的条款及条文将构成本第三十八份补充契约的一部分，并于此明文规定，发行人、母担保人及受托人于签立及交付本第三十八份补充契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。但是，如果任何附注的任何规定与本第三十八补充契约的明示规定相抵触，则本第三十八补充契约的规定应适用并受其控制。
票据应由发行人根据本协议第4.10节规定的控制权变更要约进行回购。除第3条规定外，票据不得赎回。
额外票据可由发行人不时创设及发行，而无须通知持有人或经持有人同意，并应与初始票据合并并与初始票据组成单一类别，在地位、赎回或其他方面应与初始票据具有相同的条款。除本合同第9条所述外，发行人发行的票据以及随后根据本第三十八条补充契约发行的任何附加票据，在本第三十八条补充契约项下的所有目的，包括豁免、修改、赎回和要约，将被视为单一类别。
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要购买。除文意另有所指外，本第三十八号补充契约所指的所有附注均包括实际发行的任何附加附注。任何附加票据的发行应附带本第三十八项补充契约的补充契约。
第2.02节执行和验证。
至少有一名主管人员应代表出票人以手工或传真签名的方式签立票据。
如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，则该纸币仍应有效。
票据不应享有本第三十八补充契约项下的任何利益，或对任何 目的有效或有义务，直至经受托人手动签署后，基本上以附件A所规定的格式进行认证。该签字应为该票据已根据本第三十八补充契约正式认证并交付的确凿证据。
在发行日期，受托人应在收到发行人命令(认证命令)后，对初始票据进行认证并交付。此外，在任何时候，受托人应在认证命令发出后随时认证并交付任何附加附注。此类认证命令应具体说明要认证的票据的金额。
受托人可指定发行人可接受的认证代理(认证代理)对票据进行认证。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。在本第三十八份补充契约中，每一次提到受托人的认证都包括由该代理进行的认证。身份验证代理与代理具有相同的权利，可以与持有者或发行方的附属机构打交道。
第2.03条注册官及付款代理人。
出票人应设有一个办公室或机构，可在其中出示票据以进行转让登记或兑换 (登记处)，以及一个办公室或机构，在此办公室或机构可出示票据以供付款(付款代理机构)。书记官长应保存票据登记册(票据登记册)及其转让和兑换的登记册。发行人可以指定一名或多名共同注册人以及一名或多名额外的付费代理人。术语注册人？包括任何共同注册人，术语？付款代理商？包括任何额外的付款代理商。发行人可以在不事先通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人应以书面形式通知受托人任何代理人的名称和地址，该代理人不是本第三十八补充契约的当事人。如果发行人未能指定或维持另一实体作为注册人或付款代理人，则受托人应作为注册人或付款代理人。发行人或其任何子公司可以充当付款代理或注册商。
发行人最初指定存托信托公司(DTC？)作为全球票据的存托机构。
发行人最初委任德意志银行信托公司美洲公司担任票据的付款代理、注册处处长及过户代理，注册处处长则担任全球票据的托管人。
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第2.04节付款代理人以信托形式持有资金。
发行人应要求受托人以外的各付款代理人书面同意，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式保管付款代理人持有的用于支付本金、溢价(如有)或票据利息的所有款项，并将发行人在支付任何此类付款时的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是发行人或子公司)不再对这笔钱承担任何责任。如果发行人或子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以使持有人受益。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的支付代理。
第2.05节持有人名单。
受托人应以合理可行的最新形式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单，否则应遵守信托契约法案第312(A)条。如受托人并非注册处处长，发行人应在每个付息日期前至少两个营业日及受托人书面要求的其他时间向受托人提交一份符合受托人合理要求的格式及日期的票据持有人姓名及地址的名单，发行人须遵守信托契约法 第312(A)条。
第2.06节转让和交换。
(A)全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给 保管人的代名人、由保管人的一名保管人或另一名保管人、或由保管人或任何此类保管人转让给后继的保管人或该继任保管人的代名人。如果满足以下条件，所有全球票据将由发行方交换以换取最终票据：
(A)发行人从托管机构向受托人递交通知，表明托管机构不愿意或不能继续担任托管机构，或不再是根据《交易法》登记的结算机构，在这两种情况下，发行人均未在托管机构发出通知后120天内指定继任托管机构；
(B)发行人自行决定应将全球票据(全部但非部分)兑换成最终票据，并向受托人发出书面通知表明这一点；或
(C)已发生并正在继续发生有关票据的违约或违约事件，而保管人已通知发行人及受托人其希望将全球票据兑换为最终票据。
一旦发生上述(A)或(B)项中的任何一种情况，应以托管人指示受托人的名称发行最终票据。全球票据也可以根据第2.06节或第2.07节和第2.10节的规定全部或部分交换或更换。根据本第2.06节或第2.07或2.10节的规定，为交换或替代全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，均应以全球票据的形式进行认证和交付。除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据，但全球票据的实益权益可以按照第2.06(B)或(C)节的规定转让和交换。
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(B)转让和交换全球票据的实益权益。根据本第三十八项补充契约的规定，全球票据的实益权益的转让和交换将通过托管机构进行。任何全球票据的实益权益可转让给以全球票据实益权益的形式交付的人 。无需向注册官提交书面命令或指示即可实施本第2.06(B)节和第2.06(D)节所述的转让。
(C)转让或交换实益权益以换取最终票据。如果全球票据的任何实益权益的持有人提议将该实益权益交换为最终票据，或将该实益权益以最终票据的形式转让给收取该最终票据的人，则在满足第2.06(B)节规定的条件后，受托人将根据第2.06(G)节的规定导致适用的全球票据的本金总额相应减少，发行人将签立，受托人将 认证并将适当本金金额的最终票据交付给指令中指定的人。根据第2.06(C)节为换取实益权益而发行的任何最终票据，将按照该实益权益持有人通过寄存人和参与者或间接参与者向注册官发出的指示而要求的名称或名称以及授权面额进行登记。受托人 将向登记该等票据的人交付该等最终票据。
(D)转让和交换实益权益的最终票据。最终票据的持有人可以随时将该票据交换为全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以全球票据实益权益的形式交割的人。一旦收到这种交换或转移的请求，受托人应取消适用的最终票据，并增加或导致增加其中一种全球票据的本金总额。
(E)转让和交换用于最终票据的最终票据。应最终票据持有人及此类持有人S的请求，注册处处长将登记转让或交换最终票据，以符合第2.06(E)节的规定。在登记转让或交换前，提出要求的持有人必须向注册处处长提交或交回经该持有人或其受权人以书面形式妥为签署并令注册官满意的转让指示。此外，提出请求的持有人 必须提供根据本第2.06(E)节的下列规定所需的任何其他证明、文件和信息(如适用)。最终票据持有人可以将该票据转让给以最终票据的形式接受其交付的人。
(F)全球钞票图例。每一张全球钞票应带有大体上如下形式的图例：
？本全球纸币由托管人(如管理本 票据的第三十八个补充契约所界定)或其代名人为本票据的受益所有人所持有，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(I)受托人可根据第三十八个补充契约第2.06节的规定在本票据上作出所需的批注；(Ii)根据下列条件，本全球票据可全部兑换，但不得部分兑换
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第三十八个补充契约第2.06(A)节，(Iii)本全球票据可根据第三十八个补充契约第2.11节交付受托人注销，以及(Iv)经发行人事先书面同意，本全球票据可转让给后续托管机构。除非本票据全部或部分交换为最终形式的票据，否则不得将本票据 整体转让给托管人的代名人，或由托管人的代名人转让给托管人或另一名托管人，或由托管人或任何此类代名人转让给后继的托管人或该继任托管人的代名人。除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约州)(DTC)的授权代表提交给发行人或其代理登记转让、兑换或付款，并且所签发的任何证书都登记在CEDE&CO的名下。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人与本文件有利害关系。
(G)注销和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被 交换为最终票据或特定全球票据已全部而非部分赎回、回购或注销时，每一此类全球票据应根据本章程第2.11节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金应相应减少，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；以及 如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据应相应增加，并应由受托人或托管人在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种增加。
(H)关于转让和交换的一般规定。
(I)为允许转让和交换的登记，发行人应根据本协议第2.02节的规定或应注册官S的要求，在收到认证命令后执行并由受托人对全球票据和最终票据进行认证。
(Ii)不向全球票据实益权益持有人或最终票据持有人 支付任何转让或交换登记的手续费，但出票人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用(不包括根据本合同第2.07、2.10、3.06、4.10和9.05节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用)。
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(Iii)注册处处长或发票人均无须登记转让或兑换所有或部分被选择赎回的票据，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外。
(Iv)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据及最终票据应为发行人的有效债务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并有权根据本第三十八项补充契约享有相同利益。
(V)发行人不应被要求(A)发行、登记转让或兑换任何票据 ，自根据本合同第3.02节选择赎回的任何票据开始营业之日前15天起至选择之日营业结束时止，(B)登记转让或兑换全部或部分如此选择的票据，除部分赎回任何票据的未赎回部分外，或(C)登记票据的转让或在记录日期与下一个付息日期之间兑换票据。
(Vi)在就任何票据的转让作出适当提示前，受托人、任何代理人及发票人可为收取该票据的本金(及溢价，如有)及所有其他 目的，将以其名义登记该票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发票人均不受相反通知影响。
(Vii)在根据本条例第4.02节指定的出票人指定的办事处或代理机构交回转让任何票据以供登记时，出票人须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及邮寄一张或多张任何授权面额或相同本金总额的面额的替代票据。
(Viii)根据持有人的选择，于交回将于该办事处或代理机构交换的债券时，可将债券兑换为任何授权面额或类似本金总额的面额的其他债券。当任何全球票据或最终票据被如此交出以进行交换时，发行人应签立，受托人应认证并 邮寄进行交换的持有人有权获得的替换全球票据和最终票据。
(Ix)根据第2.06节规定必须向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见，均可通过传真提交，以登记转让或交换。
第2.07节替换 备注。
如果任何残缺票据被交回受托人、注册官或发票人，而受托人收到令其 信纳任何钞票的所有权及销毁、遗失或被盗的证据，则发票人须签发，而受托人在收到认证命令后，如符合受托人S的要求，则须对补发票据进行认证。如果受托人或出票人要求，持有人必须提供一份根据受托人和出票人的判断足以保护出票人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受任何损失的赔偿保证书。发票人及/或受托人可收取更换钞票的费用。
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每张替换票据是发行人的一项合同义务，并有权 与根据本协议正式发行的所有其他票据平等和成比例地享有本第三十八补充契约的所有利益。
第2.08节未偿还票据。
任何时候的未偿还票据均为受托人认证的所有票据，但经受托人注销的票据、交付给受托人以供注销的票据、受托人根据本条款规定减少的全球票据利息以及第2.08节所述的未偿还票据除外。除第2.09节所述外，票据不会因出票人或出票人的关联公司持有该票据而停止发行。
如根据本协议第2.07节更换票据，则除非受托人收到令其信纳的证明，证明被更换的票据是由真正的购买者持有，否则该票据将不再未偿还。
如果根据本协议第4.01节的规定，任何票据的本金被视为已支付，则该票据将不再是未偿还票据，其利息也不再计提。
如果付款代理人(发行人、附属公司或其任何关联公司除外)在赎回日期或到期日持有足以支付该日应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并停止计息。
第2.09节国库券。
在确定所需本金票据的持有人是否同意任何方向、放弃或同意时，发行人或发行人的任何关联公司拥有的票据应被视为未偿还，但为了确定受托人是否应因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的责任人员知道如此拥有的票据才应被如此忽略。如质权人确立并令受托人信纳S有权就该等票据交付任何该等指示、豁免或同意，且质权人并非票据的发行人或发行人的任何债务人或该等其他债务人的任何联营公司，则如此拥有并真诚质押的票据不得被漠视。
第2.10节临时注释。
在代表票据的证书准备好交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证命令后，应对临时票据进行认证。临时票据大体上应采用经认证的票据的形式，但可以有发行人认为适合临时票据的变化，并为受托人合理地接受。 在没有不合理延迟的情况下，发行人应准备最终票据，受托人应对最终票据进行认证，以换取临时票据。
临时票据持有人及实益持有人(视属何情况而定)均有权享有本第三十八号补充契约项下票据持有人或实益持有人所享有的所有福利。
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第2.11节取消。
发行人可随时将票据交付受托人注销。登记处和付款代理人应向受托人转交任何交给他们的 票据，以进行转让、交换或付款登记。受托人或受托人指示下的登记员或付款代理人，任何其他人均不得注销为转让登记、 交换、付款、替换或注销而交出的所有票据，并应销毁注销的票据（根据《交易法》的记录保留要求）。所有已注销票据的销毁证明须送交发行人。发行人 不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。
第2.12节违约利息。
如果发行人未能支付票据的利息，则其应以任何 合法方式支付违约利息，并在合法范围内，在随后的特殊记录日期向持有人支付违约利息的应付利息，在每种情况下，利率均为票据和本协议第4.01节规定的利率。发行人应 书面通知受托人拟就每张票据支付的违约利息金额和拟支付的日期，同时，发行人应向受托人存入与总金额相等的金额 建议就该拖欠利息支付的款项，或须于建议支付日期前就该存款作出令受托人满意的安排。付款时，该笔款项应按照第2.12节的规定，以信托形式为有权获得该违约利息的人员 持有。受托人应确定或促使确定每个该等特别记录日期和支付日期;但该等特别记录日期不得早于该等拖欠利息的相关支付日期前10天。受托机构应将该特别备案日期及时通知发行人。发行人于特别记录日期前至少15日，（或者，根据发行人的书面要求，受托人 以发行人的名义并由发行人承担费用）应按照票据登记簿中的地址向每位持有人邮寄或安排邮寄一份通知，通知中应注明特别记录日期，相关的支付日期和应支付的利息金额。
除本第2.12节前述条文另有规定外，为更明确起见，在登记转让时，根据本第三十八号补充契约交付的每张票据，或作为任何其他票据的交换或替代，均享有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。
第2.13节CUSIP和ISIN号码。
发行人在发行票据时可使用CUSIP及/或ISIN编号（如果当时普遍使用），如果是，受托人应在赎回通知中使用CUSIP和/或 ISIN编号，以方便持有人;假设，任何该等通知可声明，概不就票据上所印或 任何通知所载的该等数字的正确性作出任何陈述。赎回，而只可倚赖印于票据上的其他识别号码，而任何有关赎回不受该等号码有任何欠妥之处或遗漏所影响。发行人将尽快通知 受托人CUSIP或ISIN编号的任何变更。
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第三条
赎回
第3.01节致受托人的通知。
如果发行人根据本章第3.07节选择赎回票据，应在根据本章第3.03节规定向持有人邮寄或安排邮寄赎回通知前至少2个工作日，但不迟于赎回日期前60天，向受托人和注册处及付款代理人提供一份《S证书》，载明(I)本第三十八项补充契约的条款或该票据的分段，(Ii)赎回日期；(Iii)将赎回的债券的本金金额 ；。(Iv)赎回价格(或计算方法)；及。(V)将于交出及交还将赎回的债券时支付的每处款项。
第3.02节选择赎回或购买的票据。
如果在任何时候，在购买要约中赎回或购买的票据少于全部，则登记处和付款代理应 选择赎回或购买的票据：（a）如果票据在任何国家证券交易所上市，则符合票据上市的主要国家证券交易所的要求，（b）在 按比例计算或（c）以抽签方式或按照DTC的程序以其他方法进行。如属部分赎回或以抽签方式购买，除非本协议另有规定，否则将予赎回或购买的特定票据须由过户登记处及付款代理人于赎回日期前不少于10日但不多于60日，从先前并无要求赎回或购买的未偿还票据中选出。
注册处处长及付款代理人须迅速以书面通知发行人选择赎回或购买的票据，如选择部分赎回或购买任何票据，则通知发行人将赎回或购买的本金金额。所选债券及部分债券的金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍；2,000美元或以下的债券不得部分赎回，但如持有人的所有债券均须赎回或购买，则该持有人持有的全部未偿还债券，即使不超过2,000美元或1,000美元的倍数，亦须赎回或购买。除前一句规定外，本第三十八条补充契约适用于应赎回或购买的票据的规定，也适用于应赎回或购买的票据部分。
第3.03节赎回通知。
发行人应于赎回日期前最少10天但不超过60天，按债券持有人S的注册地址或其他规定，向每位债券持有人邮寄或安排邮寄赎回通知，惟如赎回通知与本章程第8条或第11条有关，则可于赎回日期前60天以上邮寄赎回通知。除第3.07(C)节所述外，赎回通知不得附带条件。
通知须注明须赎回的票据，并注明：
(A)赎回日期；
(B)赎回价格(或计算方法)；
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(C)如任何纸币只部分赎回，则该纸币本金中须赎回的部分 ，而在该纸币交回后的赎回日期后，一张或多於一笔本金款额相等於代表同一债项的原有纸币的未赎回部分的新纸币，在注销该原有纸币时，将以该纸币持有人的名义发行；
(D)兑付及交还将赎回的债券时付款的地点及地址；
(E)付款代理人的名称和地址；
(F)要求赎回的票据必须交回付款代理人，以收取赎回价格；
(G)除非发行人没有作出上述赎回付款，否则要求赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止累算；
(H)本第三十八份补充契约的附注及/或 节中要求赎回的附注所依据的段落或分节；
(I)没有就该公告所列或《附注》上印制的CUSIP及/或ISIN号码(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；及
(J)如果与根据本协议第3.07节进行的赎回有关，则该赎回的任何 条件。
应发行人S的要求，受托人应以发行人S的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；但发行人应在根据第3.03节规定向持有人邮寄或安排邮寄赎回通知之前至少2个工作日向受托人交付赎回通知(除非受托人同意发出较短的 通知)、高级职员S证书，要求受托人发出该通知并列出前款规定的通知中所述明的信息。
第3.04节赎回通知的效力。
一旦赎回通知根据本协议第3.03节邮寄，则被要求赎回的票据将不可撤销地到期，并于赎回日按赎回价格支付(本协议第3.07(C)节规定的除外)。如果以本协议规定的方式邮寄通知，则无论持有人是否收到此类通知，均应最终推定已发出通知。在任何情况下，未能以邮寄方式向任何指定赎回或部分赎回的票据持有人发出该等通知，并不影响赎回任何其他票据的法律程序的有效性。 在本协议第3.05节的规限下，在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分停止计息。
第3.05节赎回或购买价格的保证金。
下午12：00之前(纽约时间)在赎回或购买日期，发行人应向受托人或付款代理人存入足够的资金，以支付在该日赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格以及应计和未付利息。受托人或付款代理人应立即将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给发行人，金额超过支付所有待赎回或购买的票据的赎回价格和应计未付利息所需的金额。
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如果发行人遵守前款的规定，在赎回或购买日及之后，票据或需要赎回或购买的票据部分将停止计息。如果票据在记录日期或之后但相关利息支付日期或之前赎回或购买，则赎回或购买日期的任何应计和未付利息应支付给在该记录日期收盘时以其名义登记该票据的人。如果任何被要求赎回或购买的票据因发行人未能遵守前款规定而在退回赎回或购买时未如此 支付，则应从赎回或购买之日起至支付本金为止，对未偿还本金支付利息，并在合法范围内对赎回或购买日未支付本金的任何应计利息支付利息，每种情况下均按票据和本章第4.01节规定的利率计算。
第3.06节部分赎回或购买的票据。
一旦交回已赎回或部分购买的票据，发行人须发行一张新票据，而受托人须为持有人验证本金金额，费用由发行人承担，本金金额相当于交回的票据中未赎回或未购买的部分，相当于未赎回或购买的相同债务；但每张新票据的本金金额为2,000美元，或超出本金1,000美元的整数倍。不言而喻，尽管本第三十八号补充契约有任何相反的规定，受托人只需要认证命令而不需要 律师或高级官员S证书的意见就可以认证该新票据。
第3.07节可选 赎回。
(A)除下列规定外，发行人无权在到期日之前以其选择权赎回票据。
(B)在2034年1月1日(债券到期日之前三个月)(面值赎回日期前三个月)，发行人可选择赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，以下列两者中较大者为准：
(I)(A)按国库利率加25个基点折现至赎回日(假设债券于面值赎回日到期)(赎回日期)(赎回日期)(假设360天一年由12个30天月组成)的剩余预定本金及利息的现值总和，减去(B)赎回日应计利息，及
(Ii)将赎回的债券本金的100%，
此外，在任何一种情况下，应计利息和未付利息将于赎回日之前支付。
于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格 相等于每份将赎回的票据本金的100%，另加将赎回的票据的应计未付利息，但不包括该赎回日期。
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(C)任何赎回通知可于赎回前发出，而任何该等赎回或通知可由发行人S酌情决定，须受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于完成股权发售或其他公司交易。
(D)如果发行人在任何时候赎回的票据少于其发行的全部票据，注册处处长和付款代理人应按本章程第3.02节所述的方式选择要赎回的票据。
(E)根据本第3.07节进行的任何赎回应 按照本章第3.01至3.06节的规定进行。
第3.08节强制赎回。
发行人无须就债券支付任何强制性赎回或偿债基金款项。
第四条
圣约
第4.01节支付票据。
发行人应按票据规定的日期和方式支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)和利息。如果付款代理人(如果不是发行人或附属公司)在到期日美国东部时间中午将发行人存入立即可用资金的资金指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费和利息，则本金、保费(如果有)和利息应被视为在到期日支付。
发行人应在合法范围内按当时适用的票据利率支付逾期本金的利息(包括在任何破产法下的任何诉讼中的请愿后利息)；应在合法范围内按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。
第4.02节办公室或机构的维护。
发行人应在纽约市曼哈顿区设有办事处或代理机构(可以是受托人的办公室或受托人、注册官或共同登记官的关联机构)，在那里可以交出票据以登记转让或进行交换，并可向发行人或向发行人送达关于票据和本第三十八补充契约的通知和要求。发行人应立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或代理机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时间未能维持任何所需的办公室或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知和要求。
出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何 或所有该等目的出示或交回票据，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销并不以任何方式解除出票人为此目的而在曼哈顿区维持一间办事处或机构的责任。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。
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根据本章程第2.03节的规定，发行人特此指定注册官办公室位于本合同第12.02节规定的地址(或注册官可能通知持有人和发行人的其他地址)，作为发行人的办公室或代理机构。
第4.03节合规证书。
(A)发行人应在发行日期后结束的每个财政年度结束后90天内向受托人交付一份S高级职员证书，说明已在签署官员的监督下对发行人及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定发行人是否遵守、遵守并履行了本第三十八项补充契约规定的义务，并进一步向签署该证书的官员说明，尽其所知，发行人一直保持、遵守、履行和履行其义务，已履行并符合本第三十八补充契约所载的各项条件及契诺，且在履行或遵守本第三十八补充契约的任何条款、条款、契诺及条件方面并无失责(或如发生失责，则描述其可能知悉的所有该等失责行为，以及发行人正就此采取或拟采取的行动)。
(B)当本第三十八补充契约项下任何违约已经发生并仍在持续时，或如果受托人或任何其他证明发行人或任何附属公司负债的证据的持有人就声称的违约发出任何通知或采取任何其他行动，发行人应迅速(不超过五(5)个工作日)以挂号或挂号信或传真方式向受托人 递交一份S官员证书，说明该事件及发行人拟就该事件采取的行动。
第4.04节税收。
发行人应支付，并应促使其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税费、评估和政府征费，但出于善意并通过适当的谈判或程序提出异议，或未能支付此类款项对票据持有人没有任何实质性不利影响的除外。
第4.05节居留、延期和高利贷法。
发行人和父担保人(在他们可以合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布的，现在或以后任何时间，可能影响契诺或本第三十八补充契约的履行。发行人和母公司担保人(在他们可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺他们不会借助任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍受托人行使本协议授予受托人的任何权力，但应容忍和允许行使每一项此类权力，就像没有制定此类法律一样。
第4.06节对按揭的限制。
(A)本第三十八份补充契约或债券不得以任何方式限制或阻止发行人、母担保人或任何附属公司招致任何债务，惟发行人或其任何附属公司均不会发行、承担或担保以任何主要财产的按揭(准许留置权除外) 作为抵押的任何债务或债务，除非债券须与(或之前)该等债务同等及按比例提供抵押。
-29-
(B)第4.06(A)节的规定不适用于：
(1)取得的财产的全部或部分购入价或财产的建筑费或增加、重大修理、改建或改善或财产的费用的抵押，如债务及相关抵押是在取得或完成建造及全面运作或增加、修理、改建或改善后的18个月内发生的；
(2)发行人或附属公司取得财产时的抵押，或发行人或附属公司取得某人时的财产上的抵押(包括通过合并或合并而取得的)；
(3)为保证债务而进行的抵押，而根据《守则》第103条的规定，向相关债务持有人支付利息可从联邦所得税总收入中扣除；
(4)以发行人或任何附属公司为受益人的抵押；
(五)在本第三十八份补充契约之日存在的抵押权；
(6)以政府或政府实体为受益人的抵押贷款，该政府或政府实体：(1)担保由政府或政府实体担保的债务；(2)担保为政府或政府实体根据合同或分包合同生产的货物、产品或设施的全部或部分购买价或建造成本提供资金的债务；或(3)保证为抵押财产的全部或部分购买价格或建造成本提供资金的债务；
(7)与借入资金有关而招致的按揭，而该等资金是在作出按揭后120天内用来偿还本金数额相同的债务，而该等债务是由以信安物业为抵押的其他按揭所担保，而该等按揭的估值公平市值至少相同；及
(8)上文第(1)至(7)条或第(8)款所指的任何按揭的延期、续期、更换、退款或再融资，但保证的款额不得增加(款额相等于被延期、续期、更换或再融资的债项的应累算利息，以及与此相关而招致的费用及开支(包括投标、赎回、预付或回购保费)，而该等延期、续期或重置按揭与同一物业有关。
第4.07节回售和回租的限制。
发行人或任何附属公司均不会与另一人(发行人或附属公司除外)就任何主要物业订立任何回售及回租交易，除非：
(A)发行人或该附属公司可能招致 以拟出租物业的按揭作为保证的债务，而该等债券并无同等及按比例获得保证；或
(B) 在120天内，发行人将出售租赁物业的净收益或租赁物业的公允价值(扣除根据本第三十八补充契约交付的所有票据后的较大者)用于自愿偿还融资债务和/或收购或建造主要物业。
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第4.08节豁免交易。
尽管有第4.06节和第4.07节的规定，如果发行人及其子公司在这些限制下受限制或不允许的所有债务的未偿本金总额不超过发行人及其子公司综合总资产的15%，则：
(A)发行人或其任何附属公司可发行、承担或担保以按揭作担保的债项；及
(B)发行人或其任何附属公司可订立任何回售及回租交易。
第4.09节公司的存在。
除出票人第5条另有规定外，只要有任何未履行担保的票据，母担保人应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司的存在、权利(宪章或法定)、许可证和特许经营权的全部效力；但如果发行人或母公司担保人的董事会真诚地认为在发行人或母公司担保人的业务经营中不再适宜保留任何该等权利、许可证或特许经营权，则发行人或母公司担保人均不需要 保留任何该等权利、许可证或特许经营权，且本第4.09节不限制任何人改变其实体形式或与任何其他人合并或合并为任何其他人的权利，其范围不受本第三十八条补充契约的禁止。
第4.10节控制权变更触发事件时回购要约。
(A)如果发生控制权变更触发事件，除非发行者先前或同时就本合同第3.07节所述的所有未偿还票据发出赎回通知，否则发行者应根据下述要约(控制权变更要约)提出购买所有票据的要约，价格为现金(控制权变更要约)，相当于票据本金总额的101%，外加应计和未付利息，直至购买之日，受制于相关记录日期的记录票据持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利 。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，发行人应将控制权变更要约的通知以头等邮件的形式发送给受托人和注册人，并按照DTC的程序将以下信息连同下列信息一起发送给安全登记册上出现在安全登记册上的每个持有该持有人地址的备注持有人：
(1)根据第4.10节提出的控制权变更要约，以及根据该控制权变更要约适当提交的所有票据将被发行人接受以供付款；
(2)购买价格和购买日期，不早于邮寄通知之日起30天，也不迟于通知邮寄之日起60天(控制变更付款日期)；
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(3)任何没有正确投标的票据将继续未偿还，并继续计息；
(4)除非出票人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据 将在控制权变更付款日期停止计息；
(5)选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人，必须在控制权变更付款日期前第三个营业日收盘前，将该等票据交回通知中指定的付款代理人，并在该票据背面填妥名为“持有人选择购买”的表格；
(6)持有人有权撤回其投标的票据和要求发行人购买该等票据的选择，但付款代理人须在不迟于更改控制权要约通知之日起30天的营业时间内收到电报、传真或函件，列明票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金额，以及该持有人撤回其投标的票据和选择购买该等票据的声明。
(7)投标债券少于全部债券的持有人将获发行新债券，而该等新债券的本金金额将相等于交回的债券的未购买部分。债券的未购入部分必须相等于2,000元或超出1,000元的整数倍；及
(8)持有者必须遵守的其他指示，由发行者确定，与第4.10节一致。
如果以本协议规定的方式邮寄通知，则无论持有人是否收到此类通知，均应最终推定已发出通知。倘若(A)通知以本文规定的方式邮寄，及(B)任何持有人未能收到通知，或持有人收到通知但通知有瑕疵，则S未能收到通知或通知有瑕疵的持有人 不应影响购买票据的诉讼程序的有效性，一如所有其他适当收到无瑕疵通知的持有人一样。发行人应遵守《交易法》14E-1规则的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律或法规适用于根据控制要约变更回购票据。如果任何证券法律或法规的规定与第4.10节的规定相抵触，发行人应遵守适用的证券法律法规，不得因此而被视为违反了第4.10节规定的义务。
(B)在变更控制付款日期时，发行人应在法律允许的范围内，
(1)接受其根据控制权变更要约适当投标的所有票据或其部分进行付款 ；
(2)向付款代理人存入一笔金额，该金额等于所有投标票据或其部分的 控制权变更付款总额;以及
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(3)将或安排交付受托人注销已获如此接纳的票据，连同S高级职员向受托人发出的证明书，述明该等票据或其部分已提交发行人并由发行人购买。
(C)如果第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出 控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未被撤回的所有票据，则不要求发行人在控制权变更触发事件后作出控制权变更要约。尽管本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，条件是此类控制权变更触发事件。
(D)除第4.10节明确规定外，根据本第4.10节进行的任何采购均应依照本协议第3.02、3.05和3.06节的规定进行。
第五条
接班人
第5.01节合并、合并或出售所有或几乎所有资产。
(A)发行人或母担保人(视情况而定)不得与任何人合并或合并，或将其全部或基本上 所有资产转让或租赁给任何人(不论发行人或母担保人(视情况而定)是否为尚存的公司)，除非：
(1)(X)发行人或母担保人(视何者适用而定)是尚存的法团；或(Y)(I)在发行人的情况下，由任何此类合并或合并(如果发行人除外)组成或幸存下来的人，或将进行此类转让或租赁的人，是根据发行人组织的司法管辖权法律或美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土(视情况而定，在此称为受托人合理满意的形式的其他文件或文书)的司法管辖权下组织或存在的公司，发行人在票据和本第三十八补充契约项下的所有义务，如同该继承实体是本第三十八补充契约的当事人一样；(2)在父担保人的情况下，继承实体承担本第三十八补充契约和担保项下的父担保人S的义务，如同该继承实体是本第三十八补充契约和该担保的原始当事人一样；
(2)在该交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生任何在发出通知或经过一段时间后会成为违约事件的事件，亦不会继续发生；
(3)如由于任何该等合并或合并或该等转让、移转或租赁，发行人或母担保人(视何者适用而定)的财产或资产将受到本第三十八号补充契约所不准许的按揭、质押、留置权、担保权益或其他产权的约束，则发行人或母担保人(视何者适用而定)或该继承人或个人(视属何情况而定)应采取必要的步骤，以有效地平等及按比例保证所有票据或担保(视何者适用而定)与(或在此之前)所有由此担保的债务；和,
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(4)发行人或母担保人(视何者适用而定)应已向受托人官员递交S证书和大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约(如有)符合本第5.01节的规定，并已遵守与该交易有关的所有先例规定的条件。
(B)根据本第三十八项补充契约及附注或担保(视何者适用而定)，继承人实体将根据本第三十八条补充契约及附注或担保(视情况而定)继承发行人或母担保人，并被其取代。尽管有本合同第5.01(A)节第(3)款的规定 ，
(1)任何附属公司可与发行人合并或合并，或将其全部或部分财产和资产转让给发行人，以及
(2)发行人可与发行人的联营公司合并(视属何情况而定)，只为使发行人在美国一个州或其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区重新注册为法团，只要发行人及其附属公司的负债额不因此而增加。
第5.02节继承人公司被取代。
在发行人或母担保人的全部或几乎所有资产根据本合同第5.01节进行任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置(视适用情况而定)时，通过该合并成立的或发行人被合并或与其合并的、或被作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的继任公司应继承并被取代(以便从该等合并、合并、出售、租赁、转易或其他处置之日起及之后，本第三十八条补充契约中提及发行人或母担保人的条款应改为指继任公司，而不是发行人或母担保人(如适用)，并可根据本第三十八条补充契约行使发行人或母担保人(视情况而定)的一切权利和权力，其效力与该继承人已被指定为本契约的发行人或母担保人的效力相同；但前身发行人不免除支付票据本金和利息的义务，除非出售、转让或以其他方式处置发行人S的所有资产，且该资产符合本协议第5.01节的要求。
第六条
违约和补救措施
第6.01节违约事件。
(A)此处使用的违约事件是指下列事件之一(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的)：
(1)债券的本金或溢价(如有)到期并在赎回、加速或其他情况下须予支付的欠款 ；
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(2)拖欠债券到期利息30天或以上；
(3)在债券条款到期时拖欠任何与债券有关的偿债基金款项 ；
(4)本第三十八条补充契约中的发行人违约或违反任何契诺或保证(其履行或违反在本节其他地方特别处理的契诺或保证除外)，并在持有人发出至少25%本金的未偿票据本金的书面通知后，持续60天 ，说明该违约或违反事项，并说明该通知为违约通知。
(5)根据任何破产法或任何破产法的含义适用的发行人或母担保人：
(I)展开须被裁定破产或无力偿债的法律程序；
(2)同意对其提起破产或破产程序，或根据适用的破产法提交寻求重组或救济的请愿书或答辩书或同意书；
(Iii)同意就其全部或几乎所有财产委任接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他类似的官员；
(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或
(V)在债务到期时，该公司一般不偿还债务；
(6)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
(I)在发行人或父担保人(视何者适用而定)将被判定破产或无力偿债的法律程序中，向发行人或父担保人(视何者适用而定)提供济助；
(Ii)委任发行人或其母担保人的接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他相类的人员(视何者适用而定)，或就发行人或母担保人的全部或几乎所有财产(视何者适用而定)委任；或
(3)命令将发行人或其母担保人(视何者适用而定)清盘；
而该命令或判令仍未被搁置并连续60天有效；或
(7)除因本第三十八补充契约终止或根据本第三十八补充契约解除任何此类担保外，担保应因任何理由停止完全有效或宣布无效，或父担保人的任何负责人员否认其担保项下有任何进一步责任或发出相关通知。
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第6.02节加速。
(A)如发生任何违约事件(本条例第6.01(A)节第(5)或(6)款指明的违约事件除外) 并根据本第三十八项补充契约继续进行，则受托人或持有当时全部未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有当时未偿还票据的本金金额为 到期及即时应付。该声明一经生效，该本金和利息即到期并立即支付。如果且只要由其负责人员组成的委员会真诚地确定加速发行不符合票据持有人的最佳利益，受托人就没有义务加速发行票据。
(B)尽管有上述规定，在根据本协议第6.01(A)节第(5)或(6)款发生违约事件的情况下，所有未偿还票据应立即到期应付，无需采取进一步行动或发出通知。
(C)当时未偿还票据本金总额的多数持有人可代表所有持有人以书面通知发行人和受托人撤销加速及其后果，条件是撤销不会与任何判决或法令冲突，且所有现有违约事件(只因加速而到期的本金、利息或溢价未获支付除外)已获补救或豁免。
第6.03节其他补救措施。
如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取本金、保费(如有)和票据利息的支付，或强制执行票据或本第三十八补充契约的任何条款。
即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延误或遗漏，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是 累积的。
第6.04节对过去违约的豁免。
当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人，可代表所有票据的持有人，借通知受托人而放弃任何现有的违约及其后果，但以下情况除外：(A)在支付任何票据的本金(如有的话)或利息方面，或在支付任何与票据有关的偿债基金分期付款方面，或(B)就根据本章程第9条不得修改或修订的契诺或条文而言，未经每一受影响未偿还票据的持有人同意)；只要符合本协议第6.02节的规定，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。在任何该等豁免后，该等违约将不复存在，并就本第三十八补充契约的所有目的而言，因该等违约而引起的任何违约事件应被视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此而产生的任何权利。
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第6.05节多数人控制。
当时未偿还票据本金占多数的持有人可指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或本第三十八补充契约相抵触的任何指示，或受托人认为不适当地损害票据任何其他持有人的权利或涉及受托人承担个人责任的任何指示。
第6.06节诉讼的限制。
除第6.07款另有规定外，票据持有人不得就本第三十八补充契约或票据寻求任何补救措施，除非：
(1)该持有人先前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；
(2)持有本金总额至少25%的未偿还债券的持有人已要求受托人采取补救措施；
(3)票据持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其合理满意的保证或弥偿；
(4)受托人在收到该请求和提出担保或赔偿后60天内未予履行；以及
(5)持有未偿还债券总额本金过半数的持有人，在该60天期限内，并无 向受托人发出与该项要求不一致的指示。
票据持有人 不得使用本第三十八号补充契约损害票据另一持有人的权利，或获得相对于另一票据持有人的优先权或优先权。
第6.07节票据持有人收取款项的权利。
尽管本第三十八份补充契约另有规定，未经票据持有人同意，票据持有人于票据所述的各到期日或之后(包括与控制权变更要约有关)收取本金及溢价(如有)的付款或就票据收取利息的权利，或就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不得损害或影响该持有人的同意。
第6.08节托管人提起的托收诉讼。
如果本协议第6.01(A)(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人 有权以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据的全部未付本金、保费(如果有)和利息以及在合法范围内的利息以及足以支付托管人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的额外金额，向发行人追回判决。
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第6.09节恢复权利和救济。
如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本第三十八补充契约项下的任何权利或补救措施，而该等诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已作出对受托人或该持有人不利的裁决，则在该等诉讼中，根据该等诉讼的任何裁决，发行人、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本条例下的原有地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。
第6.10节权利和救济累积。
除第2.07节关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是在法律允许的范围内累积的，并且是根据本协议或现在或今后存在的、衡平法或其他方式赋予的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。
第6.11节延迟或遗漏不是放弃。
受托人或任何票据持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救，不应 减损任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约或默许事件的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而定按其认为合宜的次数行使。
第6.12节受托人可以提交索赔的证明。
受托人有权提交必要或适宜的申索证明及其他文据或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及票据持有人在与发票人(或票据上的任何其他债务人，包括父担保人)、债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及有权以成员身分参与就该等事宜委任的任何正式债权人委员会，并收取款项， 收取并分配任何此类索赔的应付或交付的任何金钱或其他财产，任何此类司法程序中的托管人在此授权托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据本合同第7.07节应由受托人支付的任何其他 金额。如果受托人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及受托人在任何此类诉讼中根据本合同第7.07条应从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付，则这些款项的支付应以留置权为担保，并应从持有人在该诉讼中有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算过程中，还是根据任何重组或安排或其他计划。本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或 代表任何持有人同意或接受或采纳任何影响债券或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决。
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第6.13节优先事项。
受托人依照本条第六条的规定收取款项的，应当按照下列顺序支付：
(I)向受托人、付款代理人、注册官、转让代理人、他们的代理人和受权人支付根据本合同第7.07节应支付的金额，包括支付受托人、付款代理人、注册官或转让代理人发生的所有赔偿、费用和债务以及所有垫款，以及收取费用和开支；
(Ii)就债券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)而到期及未支付的款额发给债券持有人，并按照债券的到期及应付本金、溢价(如有的话)及利息的款额按比例计算，而不享有任何种类的优先权或优先权；及
(Iii)签发人或有司法管辖权的法院所指示的当事人，包括父担保人(如适用的话)。
受托人可根据第6.13节规定，确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。
第6.14节承担费用。
在为执行本第三十八条补充契约下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人而采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑当事一方诉讼当事人的案情和诚意的情况下，酌情评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费。本第6.14条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于票据持有人根据本条款第6.07条提起的诉讼，也不适用于当时未偿还票据本金金额超过10%的持有人提起的诉讼。
第七条
受托人
第7.01节受托人的职责。
(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本第三十八补充契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该契约时使用审慎人士在处理S本人事务的情况下会行使或使用的谨慎程度和技巧。
(B)除失责事件持续期间外：
(I)受托人的职责应完全由本第三十八补充契约的明文规定确定，受托人只需履行本第三十八补充契约中明确规定的职责，不需要履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本第三十八补充契约中对受托人的默示契诺或义务；和
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(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本第三十八份补充契约规定的证明书或意见，就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，作出决定性的 信赖。但是，对于本协议任何条款明确要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托人应审查这些证书和意见，以确定其是否符合本第三十八份补充契约的要求。
(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：
(I)本款不限制第7.01节第(B)款的效力；
(Ii)受托人对责任人员真诚地作出的任何判断错误不负法律责任，但如在具有司法管辖权的法院证明受托人在确定有关事实方面疏忽，则属例外；及
(Iii)受托人不对其根据本合同第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。
(D)不论是否有明文规定，本第三十八条补充契约中每项以任何方式与受托人有关的条文均受本第7.01节(A)、(B)及(C)段的规限。
(E)受托人并无义务应任何票据持有人的要求或指示行使其在本第三十八份补充契约下的任何权利或权力，除非持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其合理满意的弥偿或保证。
(F)受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与发行人达成书面协议。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。
第7.02节受托人的权利。
(A)受托人可最终信赖其认为真实且由适当的 人签署或提交的任何文件。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查，如果受托人决定进行进一步查询或调查，则有权亲自或委托代理人或代理人检查发行人的簿册、记录和房产，费用由发行人承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或额外责任。
(B)在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要S高级官员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人不对其依据上述官员、S证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而大律师的书面意见或大律师的任何意见均为充分及全面的授权，并可保障受托人就其根据本协议真诚及依赖本协议而采取、忍受或不采取的任何行动所负的法律责任。
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(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，不对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。
(D)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，该行动是受托人相信是经授权的，或在本第三十八补充契约所赋予的权利或权力范围内采取的。
(E)除非本第三十八条补充契约另有规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知只要由发卡人的官员签署即已足够。
(F)本第三十八条补充契约 的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时， 不要求受托人在履行本契约项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务或其他责任，如受托人有合理理由相信不向其保证就该等风险或责任获得令其满意的该等资金或赔偿。
(G)受托人不应被视为已收到有关任何失责或失责事件的通知，除非受托人的负责人员已实际知悉有关失责或失责事件，或除非受托人已于受托人的企业信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，而该等通知提及票据及本第三十八份补充契约。
(H)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，不论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。
(I)赋予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、托管人及其他人士，并可由受托人执行。
第7.03节受托人的个人权利。
受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时相同的权利。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除该冲突，向美国证券交易委员会申请许可继续 继续担任受托人或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还受本协议第7.10和7.11节的约束。
第7.04节受托人的免责声明。
受托人不对本第三十八份补充契约或票据的有效性或充分性负责，亦不就其有效性或充分性作出任何陈述，不对发行人S使用票据所得款项或支付给发行人的任何款项，或根据发行人S根据本第三十八份补充契约的任何规定发出的指示负责， 不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责，此外，除其认证证书外，本公司不对与出售债券有关或根据本第三十八份补充契约作出的任何陈述或叙述或附注或任何其他文件中的任何陈述负责。
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第7.05节违约通知。
如果违约发生并仍在继续，且受托人知道，受托人应在违约发生后90天内将违约通知邮寄给票据持有人。除非是与任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的失责，否则受托人可不向持有人发出任何持续失责的通知，只要由其负责人员组成的委员会真诚地裁定扣留通知符合票据持有人的利益。受托人不应被视为知道任何失责行为，除非受托人的负责人对此有实际了解，或者受托人已在受托人的公司信托办公室收到任何属于此类失责的事件的书面通知。
第7.06节受托人向票据持有人报告。
在每年5月15日之后的60天内，从本第三十八份补充契约一周年纪念日之后的5月15日开始，只要票据仍未结清，受托人应向票据持有人邮寄一份截至报告日期的简短报告，该报告符合信托契约法案第313(A)条(但如果在报告日期前12个月内没有发生信托契约法案第313(A)条所述的事件，则无需发送报告)。受托人还应遵守信托契约法 第313(B)(2)条。受托人还应按照信托契约法第313(C)条的要求邮寄所有报告。
邮寄给票据持有人的每份报告的副本应邮寄给发行人，并根据信托契约法第313(D)条向美国证券交易委员会和票据上市的每个证券交易所存档。债券在证券交易所上市时，发行人应及时通知受托人。
第7.07节赔偿和赔偿。
发行人和母担保人应共同和分别向受托人支付双方不时书面约定的接受本第三十八项补充契约和本合同项下服务的补偿。受托人S的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。 发起人和母担保人应请求及时偿还受托人在其服务报酬之外发生或支付的一切合理的支出、垫款和费用。此类费用应包括受托人S的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。
发行人和母公司担保人应共同和分别赔偿受托人，并使受托人不会因接受或管理本信托及其履行本信托项下职责(包括对发行人或母公司担保人强制执行本第三十八条补充契约的费用和费用)而产生的任何和所有损失、损害、索赔、责任或费用(包括律师费)向受托人赔偿，并使受托人不受损害，或就任何持有人、发行人或母公司担保人声称的任何索赔或与接受、承兑、母公司担保人有关的任何责任进行辩护。行使或履行本协议项下的任何权力或职责)。受托人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知发行人。受托人未如此通知发行人，并不解除发行人在本合同项下的义务。发行人应为索赔进行辩护，受托人可以有单独的律师，发行人应支付该律师的费用和开支。发行人不需要对受托人通过S本人故意的不当行为、疏忽或不守信用而招致的任何损失、责任或费用进行赔偿或赔偿。
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发行人和父担保人在第7.07节项下的义务在本第三十八补充契约清偿和解除或受托人提前辞职或撤职后继续有效。
为确保发行人的付款义务和本条款第7.07条的担保，受托人应在票据之前对受托人持有或收取的所有金钱或财产享有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金和利息的除外。该留置权在本第三十八项补充义齿的清偿和解除后继续有效。
当受托人在本条例第6.01(A)(5)或(6)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时， 根据任何破产法，这些费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成管理费用。
受托人应在适用范围内遵守信托契约法第313(B)(2)节的规定。如本第7.07节所用，受托人一词还应包括付款代理人、注册人和转让代理人(视情况而定)。
第7.08节更换受托人。
受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命仅在继任受托人S接受本节第7.08节规定的任命后生效。受托人可随时书面辞职，注册人、付款代理人和转让代理人可提前90天书面通知辞职，并因此通知发行人而被解除信托资格。持有当时未偿还票据本金过半数的持有人，可以书面通知受托人及发行人将受托人免任，亦可提前90天书面通知注册处处长、付款代理人或转让代理人(视何者适用而定)而将注册处处长、付款代理人或转让代理人免任。在下列情况下，发行人可将受托人免职：
(A)受托人未能遵守本协议第7.10节的规定；
(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；
(C)由保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
(D)受托人无行为能力。
如果受托人辞职或被免职，或者因任何原因出现受托人职位空缺，发行人应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，当时未偿还票据本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，代替发行人任命的继任受托人。
如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，则卸任受托人(费用由发行人S承担)、发行人或当时未偿还票据本金金额至少10%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。
如果受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守本协议第7.10节，该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。
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继任受托人应向退任 受托人和发行人提交接受其任命的书面文件。届时，卸任受托人的辞职或罢免生效，继任受托人应享有本第三十八补充契约项下受托人的所有权利、权力和义务。 继任受托人应将其继任通知邮寄给持有人。退休受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人;前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已支付 ，并符合本协议第7.07条规定的留置权。尽管根据本第7.08条更换了受托人，但为了 退任受托人的利益，发行人应继续履行本第7.07条规定的义务。’
如本第7.08节所用，受托人一词还应包括付款代理人、注册人和转让代理人(视情况而定)。
第7.09条合并等的继任受托人
受托人合并、合并或转换为公司信托业务，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让给另一公司的，无进一步行为的继任公司为继任受托人。
第7.10节资格； 取消资格。
本协议规定的受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司或国家银行协会，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，并根据其最近发布的年度状况报告中的规定，拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。
本 第三十八补充契约应始终有一名符合信托契约法第310（a）（1）、（2）和（5）节要求的受托人。受托人受《信托契约法》第310（b）条的约束。
第7.11节向出票人优先收取债权。
受托人须遵守信托契约法第311(A)条，但不包括信托契约法第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守信托契约法第311(A)条规定的范围。
第7.12节鉴权代理人的委任。
受托人特此根据本协议第2.02条委任德意志银行美洲信托公司为票据的认证代理人。 发行人在此确认其可接受该认证代理人的任命。德意志银行信托 美洲公司在此签署并交付本补充契约第三十八条，作为付款代理人、登记处和转让代理人，接受该任命，并同意履行本协议项下认证代理人的职责。
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第八条
法律上的失败和契约上的失败
第8.01节法律无效或公约无效的选择。
发行人可随时选择在符合本条第8条规定的条件后，将第8.02条或第8.03节适用于所有未偿还票据。
第8.02节法律无效和解职。
发行人根据本协议第8.01条行使适用于本协议第8.02条的选择权后，在满足本协议第8.04条规定的条件的前提下，发行人和母 担保人应被视为在满足以下规定的条件之日已解除其对所有未偿还票据和担保的义务（“法律违约”）。’就此而言，法定违约指发行人应被视为已支付并清偿未偿还票据所代表的全部债务， 此后应被视为“仅就本协议第8.05节以及下文（a）和（b）中提及的本第三十八份补充契约的其他章节而言”，并已履行其在该等票据及本第三十八份补充契约项下的所有其他 义务，包括母担保人的义务（受托人应发行人的要求，并在发行人承担费用的情况下，应签署适当的文书确认上述事项），但 以下条款除外，这些条款在本协议终止或解除之前应继续有效：
(a)票据持有人 有权收取票据本金、溢价（如有）和利息的付款，当此类付款仅由根据本第38补充契约（见第8.04节）设立的信托支付时;
(b)发行人根据本协议第2条和第4.02节对该等票据承担的义务;’
(C)受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权，以及与此相关的发行人S的义务 ；及
(D)本第8.02节。
在遵守本第8条的前提下，发行人可根据本第8.02条行使其选择权，尽管其先前已根据本条款第8.03条行使其选择权。
第8.03节《公约》无效。
在发行人S根据本合同第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权时，在满足本合同第8.04节规定的条件的前提下，出票人应解除其在本合同第4.03、4.04、4.06、4.07、4.08、4.09和4.10节以及第5.01(A)节所包含的契约项下的义务，并在满足本章程第8.04节所述条件之日及之后，解除其在第5.01(A)节规定的未偿票据方面的义务。此后，就持有人与此类契诺相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，票据应被视为未偿还，但就本协议项下的所有其他目的而言，票据应继续被视为未偿还(应理解为：
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就会计目的而言，此类票据不应被视为未偿还票据)。为此目的，《公约失效》指的是，对于未偿还票据，出票人可以不遵守 ，并不对任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制承担任何责任，无论是直接或间接的，因为本文中其他地方提及任何此类公约，或由于任何此类 公约中提及本协议中的任何其他条款或任何其他文件中的任何其他条款，并且该遗漏不应构成本协议第6.01节下的违约或违约事件，但是，除上述规定外，本第三十八款补充义齿及其附注的其余部分不受影响。此外，当发行人S根据本合同第8.01条行使适用于本合同第8.03条的选择权时，只要满足本合同第8.04条规定的条件，本合同第6.01(A)(3)、6.01(A)(5)、6.01(A)(6)和6.01(A)(7)条不构成违约事件。
第8.04节法律或公约无效的条件。
本协议第8.02节或第8.03节适用于未偿还票据的条件如下：
为了对附注行使法律上的无效或公约上的无效：
(1)发行人必须为票据持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存放美元、政府证券或其组合的现金，其数额须为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付票据的本金、溢价(如有的话)及于所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)到期的利息，发行人必须注明该等票据是失效到到期日还是到特定的赎回日期；
(2)在法律无效的情况下，发行人应已向受托人提交受托人合理接受的大律师的意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，
(A)发行人已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局发布裁决，或
(B)自票据发行以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，
在任何一种情况下，律师的意见应确认，在符合惯例假设和排除的前提下，票据持有人将不会因此类法律上的失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与法律上没有发生时相同；
(3)在《公约》失效的情况下，发行人应向受托人提交一份受托人可合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，票据持有人将不会确认因该《公约》失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与未发生该等《公约》失效时相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税；
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(4)除因借入资金作出上述缴存及任何与其他债务有关的类似同时缴存，以及在每种情况下授予与此有关的留置权而导致的违约外，并不发生任何违约，并在该等缴存之日继续存在；
(5)上述法律上的无效或契诺上的无效，不应导致违反或违反发行人或父担保人为当事一方或受发行人或父担保人约束的任何重大协议或文书(本第三十八条补充契约除外)项下的违约(但借入资金以支付实施上述法律上的无效或圣约无效所需的存款，以及与其他债务有关的任何类似的同时存款，以及在每种情况下给予与此有关的留置权所产生的资金除外)；
(6)发行人应已向受托人提交一份律师意见，大意是，自该意见发表之日起，根据存款后的惯例假设和排除，信托基金将不受《美国法典》第11章第547节的影响；
(7)发行人应向受托人交付S高级职员证书，说明存款并非发行人意图挫败、阻碍、拖延或诈骗发行人的任何债权人、母担保人或其他人的；及
(8)发行人应已向受托人递交一份S官员证书和一份大律师意见(大律师的意见可能受到惯常假设和排除的限制)，每一份均述明为法律上的无效或《公约》无效(视属何情况而定)而规定的或与之有关的所有先决条件已获遵守。
尽管第8.04(1)或11.01(2)节有任何相反规定，但就涉及在票面赎回日期或之前赎回票据的任何法律上的失败、契约的失败或解除有关的票据而言，按国家认可的独立会计师事务所的意见，缴存的金额应足以等同于截至存款日期计算的赎回价格，但截至赎回日期计算的赎回价格的任何差额，连同截至该赎回日期的应计及未付利息，应根据第3.05节的规定于赎回日或之前向受托人存入 ，超过的任何赎回价款保证金应于赎回日退还发行人。
第8.05节存放的资金和以信托形式持有的政府证券；其他杂项规定。
除第8.06节另有规定外，根据第8.04节就未偿还票据存放于受托人(或其他合资格受托人，就本第8.05节而言，受托人统称为受托人)的所有金钱及政府证券(包括其收益)，应由受托人以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本第三十八份补充契约的规定，直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括发行人或作为付款代理人的母担保人)进行付款。向该等票据的持有人支付所有到期及即将到期的本金、溢价及利息款项，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。
发行人须就根据本章程第8.04节存放的现金或政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等现金或政府证券而收取的本金及利息，向受托人支付及弥偿，但法律规定须由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。
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尽管本条第8条有任何相反规定，受托人应应发行人的书面要求，不时向发行人交付或支付其根据本章程第8.04节的规定持有的任何资金或政府证券，而国家认可的独立公共会计师事务所 在向受托人提交的书面证明(可能是根据本章程第8.04(2)节提出的意见)中认为，该款项或政府证券的金额超过了为实现同等的法律无效或公约无效而需要存放的金额。
第8.06节向发行人偿还款项。
为支付任何票据的本金、溢价或利息而存放于受托人或任何付款代理人处的任何款项，或随后由发票人以信托形式持有的任何款项，在本金、溢价或利息到期及应付后两年内无人认领，须应发票人的要求支付予发票人，或(如当时由发票人持有)须获解除信托；此后，该票据的持有人只可向发票人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任及发票人作为受托人的所有法律责任即告终止。
第8.07条复职。
如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府证券的使用而不能根据本条款第8.04或8.05节(视属何情况而定)使用任何美元或政府证券，则本第三十八项补充契约和票据项下的发行人S义务应被恢复和恢复，就像没有根据本条款第8.04或8.05款发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照本条款第8.04或8.05款使用所有该等资金为止，视属何情况而定；但如出票人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价或利息，则出票人将取代该票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项的权利。
第九条
修订、补充及豁免
第9.01节未经票据持有人同意。
尽管有第9.02条的规定，发行人、父母担保人(关于担保或本第三十八补充契约)和受托人可以修改或补充本第三十八补充契约、票据或担保，而无需任何持有人的同意：
(1)证明另一公司对发行人的继承，以及该继承人按照本第三十八条补充契约规定的要求承担发行人的契诺；
(2)为持有人的利益对契诺作出补充，作出不会对任何持有人的合法权利(由发行人决定并经受托人证明)造成重大不利影响的任何更改，或放弃本公约赋予发行人的任何权利或权力；
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(3)增加其他违约事件；
(4)更改或取消本第三十八条补充契约的任何规定，但任何该等更改或删除只有在该补充契约签立前并无未发行的票据而有权享有该条文的利益且该补充契约将适用的情况下，方可生效；
(5)确保票据的安全；
(6)补充本第三十八号补充契约的任何条文，以容许或 便利票据失效及清偿所需的程度，但任何该等行动不得在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响；
(7)证明及规定一名继任受托人接受本条例所订的委任，并对本第三十八条补充契约的任何条文作出补充或更改，以提供或方便多於一名受托人管理信托；
(8)纠正任何含糊之处，以更正或补充本第三十八条补充契约中可能有缺陷或与任何其他条文不一致的任何条文；
(9)更改须支付债券本金及溢价(如有的话)及债券利息(如有的话)的任何一个或多於一个地方，将债券交回注册或转让，将债券交回以供交换，并可向发行人送达通知及要求付款；
(10)遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据《信托契约法》实施或维持本第三十八项补充契约的资格；
(11)使本第三十八补充契约、担保或附注的文本符合招股说明书附注部分说明的任何规定，条件是该说明中的该等规定旨在逐字背诵本第三十八补充契约、担保或附注的规定；或
(12)对本第三十八份补充契约中有关票据转让及图示的条文作出任何修订，包括但不限于促进票据的发行及管理；但前提是(I)遵守经修订的本第三十八份补充契约并不会导致票据被转让违反证券法或任何适用证券法及 (Ii)该等修订并不会对债券持有人转让票据的权利造成重大不利影响。
在发行人 连同授权签署任何此类修订或补充契约的董事会决议的要求下，在受托人收到本合同第7.02节所述文件后，受托人应与发行人和母担保人一起签署本第三十八条补充契约条款授权或允许的任何修订或补充契约，并制定任何可能包含在其中的任何进一步的适当协议和规定，但受托人没有义务签订该等影响其自身权利的修订或补充契约，根据本第三十八条补充契约或其他规定的责任或豁免。
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第9.02节经票据持有人同意。
除第9.02节规定的情况外，发行人、母担保人和受托人可以修改或补充本第三十八项补充契约、担保和票据，但须征得持有单一类别的票据(包括但不限于就投标要约或交换要约或购买票据而取得的同意)的票据的至少大部分本金(包括额外票据，如有)持有人的同意，并在符合本章程第6.04和6.07节的规定下，任何现有的违约或违约事件(违约或债券本金、溢价或利息的违约事件除外，已被撤销的加速付款除外)或遵守本第三十八份补充契约、担保或债券任何条文的规定，可在当时未偿还债券(包括额外债券，如有)的大多数本金持有人同意下，作为一个单一类别(包括就债券的投标要约或交换要约或购买债券而取得的同意)放弃。第2.08节和第2.09节应确定哪些票据就本第9.02节而言被视为未清偿票据。
在发行人提出要求并附上董事会决议授权签署任何该等修订或补充契约，并向受托人提交上述票据持有人令受托人满意的证据，以及受托人收到第7.02节所述文件后，受托人应与发行人共同签立该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人S根据本第三十八条补充契约或其他规定所享有的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情决定但并无义务订立该经修订或补充的契据。
本第9.02节规定的票据持有人无需同意批准任何拟议的修订或弃权的具体形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。
在本第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，出票人应向受其影响的票据持有人邮寄一份简要说明修订、补充或豁免的通知。但是，发卡人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，不应以任何方式损害或影响任何该等修订或补充契约或弃权的有效性。
未经每个受影响的票据持有人同意，第9.02条下的修订或豁免不得(针对非同意持有人持有的任何票据)：
(1)更改票据本金或分期付息(如有的话)的到期日，或减少票据本金、利息或赎回时须支付的溢价；
(2)更改该等票据的本金(及溢价，如有的话)或利息的面额或应付货币，或减少赎回时到期应付的贴现证券本金的数额；
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(3)在债务产生后，对持有人选择偿还或回购(如有)的权利造成不利影响，或减少任何偿债基金下任何付款的数额或推迟任何付款的固定日期，或损害在指定到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何付款而提起诉讼的权利；
(4)降低修改或修改本第三十八补充契约或放弃遵守本第三十八补充契约某些条款或某些违约而需要 同意的持有人百分比；
(5)修改要求持有人同意修改或修改本第三十八补充契约的条款，或修改许可证持有人放弃遵守本第三十八补充契约的某些条款或放弃某些违约的条款；或
(6)除非本第三十八补充契约明确准许，否则不得以任何对票据持有人不利的方式修改担保。
第9.03节遵守信托契约法。
本第三十八条补充契约或附注的每项修订或补充均应在符合当时有效的信托契约法的修订或补充契约中阐明。
第9.04节协议的撤销和效力。
在修订、补充或豁免生效前，票据持有人对其的同意即为票据持有人及其后每名票据持有人或票据部分持有人的持续同意，证明与同意持有人S的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意同意。然而，如果受托人在放弃、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，任何票据持有人或随后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款 生效，此后对每个持有人具有约束力；但任何要求每个受影响的持有人同意的修订或豁免不得对任何非同意的持有人生效。
发行人可以(但没有义务)确定一个记录日期，以确定哪些持有人有权同意任何修订、补充或豁免。如果记录日期已确定，则尽管有前款规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权同意该等修订、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。除非获得所需数量的持有人同意，否则此类同意在记录日期后120天内无效或有效。
第9.05节批注或交换笔记。
受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。兑换所有票据的发行人可以发行，受托人在收到认证命令后，应对反映修订、补充或豁免的新票据进行认证。
未能做出适当的批注或发行新的票据，不应影响此类修改、补充或豁免的有效性和效力。
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第9.06条受托人须签署修订等
受托人应签署根据本条第9条授权的任何修订、补充或豁免，如果修订或补充不会对受托人的权利、义务、责任或豁免造成不利影响。未经董事会批准，发行人不得签署修订、补充或弃权书。在签署任何修订、补充或豁免时，受托人除第12.04节所要求的文件外，应 有权获得官员S证书和律师意见，并在符合本合同第7.01节的规定的情况下受到充分保护，该意见表明签署该等修订或补充契约是本第三十八项补充契约授权或允许的，并且该修订、补充或豁免是发行人和父母担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但习惯性例外除外。并符合本条例的规定(包括第9.03节)。
第9.07节同意付款。
发行人或发行人的任何关联公司不得直接或间接向任何持有人支付或促使支付任何代价，无论是以利息、费用或其他方式，以获得或作为同意、放弃或修订本第三十八号补充契约或票据的任何条款或规定的诱因，除非此类代价是向所有持有人提出的，并且是向所有同意、放弃或同意在招标文件中规定的与该同意、放弃或协议有关的时间框架内修改的持有人支付的；但前述规定不适用于发行人与律师协商后作出的善意判断所要求的程度，以使发行人能够在免除美国证券交易委员会注册的情况下进行此类交易。
第十条
担保
第10.01条担保。
(A)母担保人在此无条件保证在到期时按时支付本第三十八号补充契约和票据项下发行人的所有货币义务，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，无论是票据的本金或利息、费用、赔偿或其他方面(母担保人的所有此类义务在本文中被称为母担保债务)。
(B)母公司担保人的意图是，担保不构成破产法、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于担保的任何类似联邦或州法律的欺诈转让或转让。为实现上述意图，母担保人在担保下担保的金额应限于在履行该最高数额和母担保人根据该法律规定的所有其他或有和固定债务后将导致母担保人在担保下的义务不构成欺诈性转让或转让的最高金额。
(C)母担保人保证将严格按照本《第三十八补充契约》的条款偿付母担保债务，而不论任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令是否影响任何该等条款或票据持有人对该等条款的权利。父母 担保人在担保项下的责任应是绝对和无条件的，无论：
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(I)本第三十八份补充契约、附注或与之有关的任何其他协议或文书的任何规定缺乏有效性、可执行性或真实性；
(Ii)所有或任何父母担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何改变，或对本第三十八补充契约的任何其他修订、豁免或任何同意；
(3)对所有或任何母公司担保债务的任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或对任何其他担保的任何免除、修订、豁免或同意背离；或
(4)其他可能构成对出票人或担保人的抗辩或解除责任的任何其他情况。
(D)母担保人约定并同意其根据本协议对母公司担保债务进行偿付的义务构成母担保人的无担保债务平价通行证父担保人现有和未来的所有优先无担保债务，在偿付权上不排在担保之后。
(E)母担保人特此放弃关于担保的迅速、勤勉、承兑通知和任何其他通知，以及任何要求受托人或任何票据持有人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产，或用尽任何权利或对发行人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的要求。
(F)母担保人特此不可撤销地放弃其现在或以后可能因父担保人的存在、付款、履行或强制执行本担保书或本第三十八项补充契约项下的S义务而获得的针对出票人的任何索赔或其他权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿权利，以及参与受托人或票据持有人针对出票人或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利，无论该等索赔、补救或权利是否产生于 衡平法或合同、法规或普通法下，包括但不限于有权直接或间接地以现金或其他财产或以抵销或任何其他方式从出票人收取或收取因该等索赔、补救或权利而支付或担保的款项或担保。如果违反前款规定，在全额现金支付母公司担保债务和担保项下所有其他应付金额之前的任何时间，向母担保人支付任何金额，该金额应为受托人和任何票据持有人的利益而以信托形式持有，并应立即支付给受托人，根据本第三十八项补充契约和担保的条款，该金额将贷记并用于母担保义务和担保项下的所有其他应付金额，无论是到期的还是未到期的。或作为任何母公司担保债务或担保项下此后产生的其他应付金额的抵押品。母担保人承认，它将从本第三十八补充契约和担保所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且本条款10.01中所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。
(G)受托人或票据持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，并不构成放弃该等权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使 或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
-53-
(H)担保属持续担保，并应(A)在符合第(Br)10.01(I)段的规定下，保持十足效力，直至全数偿付所有未偿还票据的本金(不论是以到期付款、购买、赎回、失效、退回或其他收购的方式)及母担保人当时到期并欠下的所有其他适用的母担保人的担保债务，(B)对母担保人、其继承人及受让人具有约束力，及(C)确保受托人、任何票据持有人及其 各自的继承人、受让人的利益并可由受托人、任何票据持有人及其 各自的继承人、受让人执行。并分配给。
(I)在下列情况下，父担保人将自动且无条件地被免除所有父担保人的担保义务，担保随即终止并解除，且不再具有效力：(I)当该母担保人与发行人合并或合并时，(Ii)发行人根据本第三十八条规定行使其法律无效选择权或圣约无效选择权，或根据本第三十八条补充契约的条款解除发行人S义务时，或(Iii)在全数支付当时所有未偿还票据的本金总额及母公司担保人当时到期及所欠的所有其他适用的母公司担保债务后。
在发生本条款第10.01(I)款规定的任何此类事件时，受托人应应发行人的请求，签署任何合理所需的文件，以证明担保的解除、解除和终止。发行人和母担保人都不需要在票据上加批注，以反映担保或任何此类解除、终止或解除。
(J)如果出票人提出或针对出票人提出清算、重组申请，如果出票人破产或为债权人的利益进行转让，或者为出票人S的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人，担保应保持十足效力并继续有效，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复有效(视情况而定)，如果票据的付款和履行根据适用法律在任何时间被撤销或减少，或必须由票据或担保上的任何权利人以其他方式恢复或退还，无论是作为可撤销的优惠、欺诈性转让或其他方式，所有这些都如同没有进行此类付款或履行一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，则在法律允许的最大程度上，票据应恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。
(K)母担保人可不经受托人或任何票据持有人同意，随时为任何目的修订担保；但如该项修订对(A)受托人的权利或(B)票据持有人造成不利影响，则须事先获得受托人书面同意(如属(B)项，须按持有总额超过50%的票据本金的持有人的书面指示行事)。
第十一条
满足感和解脱
第11.01条清偿及解职。
在下列情况下，本第三十八项补充义齿将被解除，并对所有附注停止有效：
(1)除遗失、被盗或损毁而已更换或支付的纸币，以及迄今以信托形式存入款项的纸币外，所有经认证及交付的纸币，均已交付受托人注销；或
-54-
(2)(A)所有尚未交付受托人注销的票据因发出赎回通知或其他原因而成为到期及应付的票据，须在一年内到期并须支付，或可根据受托人满意的安排在一年内到期并须予赎回，由受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，而发行人或母担保人已不可撤销地存入或安排存入受托人，作为信托基金，纯粹为票据持有人的利益，以美元现金，政府证券或其组合，数额足够(但须受本第三十八号补充契约第8.04节最后一句的规限)，而无须考虑 任何利息再投资，以支付及清偿尚未交付受托人以注销到期或赎回当日的本金、溢价(如有)及应计利息的全部债务；
(B)发行人已支付或安排支付根据本第三十八份补充契据须支付的所有款项；及
(C)发行人已向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在票据到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付票据。
此外，发卡人必须向受托人递交一份高级官员S证书和一份大律师的意见，声明已经满足了清偿和解除债务的所有先决条件。
尽管本第三十八补充契约已得到满足和解除，但如果已根据本第11.01条第（2）款第（A）款的规定向 受托人存入款项，则本第11.02条和第8.06条的规定应继续有效。
第11.02节信托资金的运用。
根据本协议第8.06节的规定，根据本协议第11.01节存入受托人的所有款项应 以信托形式持有，并由受托人根据票据和本第三十八补充契约的规定直接或通过任何付款代理人用于支付（包括发行人作为其自己的付款代理人）作为 受托人可以决定，向有权获得的人，（及溢价，如有）及利息，而该等款项已存放于受托人以支付该等款项;但该等款项无须与其他资金分开，除非法律规定。
如果受托人或付款代理人由于任何法律程序或任何法院或政府机构的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据 第11.01节申请任何资金或政府证券，则发行人’和母 担保人’在本三十条下的义务：第八份补充契约和票据应恢复和恢复，就像没有根据本协议第11.01条发生存款一样;但如发行人因恢复其义务而支付任何票据的本金、溢价或利息，发行人应代位行使该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的货币或政府证券中收取该款项。
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第十二条
其他
第12.01节信托契约法控制。
如果本补充契约第38条的任何规定限制、限定信托契约法第318（c）条规定的义务或与之相冲突，则应以规定的义务为准。
第12.02条通知。
发行人、家长担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如果以书面形式以 面对面送达，或通过保证第二天送达的头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真或隔夜航空快递邮寄到其他人，或如果受托人接受，则通过电子邮件或其他电子方式(但受托人应始终有权要求以本句所述其他方式交付书面确认，受托人不承担任何责任)向其他人发出书面确认，尽管 随后的确认有任何偏差：
如致出票人：
HCA Inc.
One Park Plaza
田纳西州纳什维尔，37203
传真号：(615)344-1600；注意：首席法务官
如致父母担保人：
HCA医疗保健公司
C/o HCA Inc.
One Park Plaza
田纳西州纳什维尔，37203
传真号：(615)344-1600；注意：首席法务官
如致受托人：
特拉华州信托公司
小瀑布大道251号
特拉华州威尔明顿19808
注意：企业信托管理局
如向注册处处长、付款代理人或转让代理人：
德意志银行信托公司美洲
哥伦布环岛1个，17个。这是地板
邮局NYC01-1710
纽约，NY 10019
收件人：企业团队交易经理-HCA Inc.
-56-
发行人、母公司担保人或受托人可以通过通知其他人，为以后的通知或通信指定额外的或不同的地址。
所有通知和通信(发送给 持有人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：当面投递的，如果是亲自投递的；如果是通过第一类邮件邮寄的，则为预付邮资的五个历日；如果是传真的，当收到确认收据时；如果是通过电子邮件或其他电子方式发送的，当收到书面确认时；如果是通过保证次日递送的隔夜航空快递发送的，则在及时递送到信使的第二个工作日；但递送给受托人的任何通知或通信应被视为在实际收到时生效。
发给持有人的任何通知或通信应以头等邮件、挂号或挂号信、要求的回执或保证第二天送达登记官保存的登记册上所列地址的隔夜航空快递方式邮寄。任何通知或通讯也应在信托契约法要求的范围内，邮寄给信托契约法第313(C)节所述的任何人。未向持有人邮寄通知或通讯，或通知或通讯有任何瑕疵，并不影响通知或通讯对其他持有人的充分性。
如果在规定的时间内以上述方式邮寄通知或函件，则不论收件人是否收到通知或函件，该通知或函件均已妥为发出。
如果发行人向持有人邮寄通知或通信，则应同时向受托人和每个代理人邮寄一份副本。
第12.03节票据持有人与其他票据持有人的通讯。
持有人可根据《信托契约法》第312(B)条与其他持有人就其在本《第三十八补充契约》或《附注》项下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册人和任何其他人应享有信托契约法第312(C)条的保护。
第12.04节关于先决条件的证书和意见。
在发行人或家长担保人向受托人提出要求或申请根据本第三十八份补充契约采取任何行动时，发行人或家长担保人(视属何情况而定)应向受托人提供：
(A)一份符合受托人合理满意的格式和实质内容的高级船员S证书(其中应包括本合同第12.05节所述的陈述)，说明签字人认为，本第三十八份补充契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有的话)已得到满足；及
(B)律师的意见，其形式和实质令受托人合理满意(其中应包括本协议第12.05节所述的陈述)，表明该律师认为，所有这些先决条件和契诺都已得到满足。
-57-
第12.05节证书或意见中要求的陈述。
关于遵守本第三十八条补充契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据本补充契约第4.03节或信托契约法第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合信托契约法第314(E)条的规定，并应包括：
(A)一项陈述，说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件；
(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见是以此为依据的；
(C)一项陈述，说明该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见(如属大律师的意见，则可仅限于就事实事宜依赖S警官的证明书)；及
(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。
第12.06节受托人和代理人的规则。
受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册官或支付代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。
第12.07节董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。
董事、发行人或母担保人的高级管理人员、雇员、公司持有人或股东均不对发行人或母担保人在票据、担保或本第三十八补充契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位持有人 通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。
第12.08节适用法律。
本第三十八条补充契约、票据和任何担保将受纽约州法律管辖和解释。
第12.09条放弃陪审团审判。
发行人、母公司担保人和受托人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃因本第三十八补充契约、担保、票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中的任何和所有由陪审团审判的权利。
-58-
第12.10节不可抗力。
在任何情况下，受托人、付款代理人、注册人或转让代理人对于无法直接或间接因超出其合理控制范围的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件或硬件)服务中断、丢失或故障而导致的未能或延迟履行本第三十八补充契约项下的义务，概不负责或承担任何责任。
第12.11条不得对其他协议进行不利解释。
本第三十八条补充契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本第三十八补充契约。
第12.12节继承人。
本第三十八号补充契约和附注中发行人的所有协议对其继承人具有约束力。受托人和付款代理人、登记人和转让代理人在本第三十八补充契约中签订的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。除非本合同第10.01(I)条另有规定，本第三十八条补充契约中的父担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。
第12.13节可分割性。
如果本第三十八条补充契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第12.14节法定节假日。
尽管本协议有任何相反的条款，但如果任何利息支付日期、到期日或赎回日不是营业日，则不必在该日支付当时到期的利息或本金(以及溢价，如有)，但可以在下一个营业日支付，其效力与在该利息支付日期、到期日或赎回日(视属何情况而定)相同，且只要发行人在该营业日或该营业日之前按照本合同第4.01节的规定支付到期金额，在该付息日、到期日或赎回日之后的一段时间内，不应就该金额产生额外利息。
第12.15节对应 原件。
双方同意，本第三十八条补充契约可以是电子记录的形式，可以使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)来签署，应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本《第三十八份补充契约》可在必要或方便的情况下以任意数量的副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本均为同一协议。为免生疑问，本款项下的授权可包括但不限于各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信或转换为另一种格式的电子签名通信。
-59-
传输(包括但不限于电子邮件或传真)、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反的规定， 除上文关于签署和交付本第三十八号补充契约的规定外，双方没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非各方根据其批准的程序(如果有)明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在双方同意接受此类电子签名的范围内，双方应有权依赖任何此类电子签名而无需进一步验证，以及(B)在各方提出请求后，任何电子签名后应立即有人工签署的原始副本。就本协议而言，(X) 通信是指本第三十八补充契约以及与本第三十八补充契约相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权；(Y)电子记录和电子签名应分别具有《美国法典》第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时进行修订。
为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，受托人有权(但无义务)在任何一个或多个时间接受、依赖和执行任何指示、指示、通知、意见、报告和其他通信(统称为任何指示)，以及通过电子方式(包括但不限于不安全的电子邮件或传真传输)以电子记录的形式交付给受托人的任何协议、担保和其他文件(统称为任何交易文件)，和/或根据本第三十八号补充契约、附注和原始契约使用电子签名。受托人有权(仅由受托人自行选择)在其请求下要求以电子记录的形式交付任何该等文件后，应立即交付一份人工签署的原始副本(然而，如果受托人未能按照S的要求交付该原始副本，则不排除、限制或以其他方式影响受托人继续依赖该电子记录或电子签名并对其采取行动的权利)。任何如此向受托人提供任何此类指示或交易文件的人同意承担因使用该等电子方法而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。
第12.16节目录、标题等
本第三十八补充义齿的目录、交叉引用表和条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本第三十八补充义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。
第12.17节第三十八项补充义齿的资格。
发行人及母担保人须根据《信托契约法》及注册权协议的条款及条件，在规定的范围内符合本第三十八项补充契约的资格，并须支付与此有关而产生的所有合理成本及开支(包括发行人、母担保人及受托人的律师费及开支)，包括但不限于本第三十八项补充契约及附注的资格及开支，以及印制本第三十八项补充契约及附注的费用及开支。受托人应 有权(但无任何义务要求)发行人及母担保人就信托契约法案项下第三十八项补充契约的任何资格而合理要求的任何S证书、大律师意见或其他文件。
-60-
第12.18节《美国爱国者法案》。
双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人和代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录每个建立关系或开立账户的个人或法人实体的身份信息。本协议各方同意，他们将向受托人和代理人提供他们可能要求的信息，以满足《美国爱国者法案》的要求。
[以下页面上的签名]
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| HCA Inc. | ||
| 发信人： | /S/约翰·M·哈克特 | |
| 姓名：约翰·M·哈克特 | ||
| 职务：高级副总裁财务财务主管 | ||
| HCA Healthcare，Inc.作为父母担保人 | ||
| 发信人： | /S/约翰·M·哈克特 | |
| 姓名：约翰·M·哈克特 | ||
| 职务：高级副总裁财务财务主管 | ||
第38号附着体义齿
| 特拉华州信托公司，作为受托人 | ||
| 发信人： | 发稿S/朱丽慈 | |
| 姓名：朱丽慈 | ||
| 职务：总裁助理 | ||
补充义齿编号：38
| 德意志银行信托公司美洲，作为支付代理、注册人和转移代理 | ||
| 发信人： | /s/Irina Golovashchuk | |
| 姓名：伊琳娜·戈洛瓦什丘克 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 发信人： | /S/Annie Jaghatspanyan | |
| Name：zhang cheng | ||
| 职务：总裁副 | ||
补充义齿编号：38
附件A
[音符的面孔]
[根据第三十八项补充契约的规定，如适用，填写《全球注解图例》。]
CUSIP[ ]
ISIN[ ]1
全球票据
5.600%高级债券 2034年到期
| 不是的。___ | [$______________] |
HCA Inc.
承诺向割让公司付款。或登记受让人，本金[载于本文件所附《全球通函》中的利益交换时间表 ][_美元]2034年4月1日。
利息支付日期：4月1日和10月1日
记录日期：3月15日和9月15日
| 1 | CUSIP号：404119 CU1 |
ISIN编号：US404119CU12
A-2
兹证明，出票人已促使本文书正式签立。
日期：2024年2月23日
| HCA Inc. | ||
| 发信人： |
||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-3
这是上述第三十八份补充契约中提到的注释之一：
| 特拉华州信托公司，作为受托人 | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
| 作为身份验证代理的德意志银行信托公司美洲 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-4
[注解背面]
5.600厘优先债券，2034年到期
除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文所指的第三十八个补充契约中赋予它们的含义。
1.利息。HCA Inc.是一家特拉华州的公司，承诺从2024年2月23日起至到期前，以5.600%的年利率支付本金的利息。发行人将在每年的4月1日和10月1日每半年支付一次利息欠款，如果这两天不是营业日，则在下一个营业日(每个工作日都有一个利息支付日期)支付利息。债券的利息将由最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自发行日期起计利息；但首次付息日期应为2024年10月1日。发行人将按债券利率不时应要求支付逾期本金的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)和溢价(如有)； 发行人应不时应要求按票据利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)。 利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。
2.付款方式。发行人将于下一个付息日期前的 3月15日及9月15日(不论是否为营业日)营业时间结束时，向票据的登记持有人支付票据的利息，即使该等票据于该记录日期后及于该付息日期或之前注销，但第三十八号补充契约第2.12节有关违约利息的规定除外。利息的支付可以邮寄到持有人登记册上规定的持有人地址的支票支付，但条件是所有全球票据和所有其他票据的持有人应已向 发行者或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据和所有其他票据的本金和利息、溢价将需要以电汇方式支付即期资金。这种付款应以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。
3.付款代理人及登记官。最初，德意志银行信托公司美洲公司将担任支付代理和注册人。发行人可以在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何附属公司可以任何此类身分行事。
4. 第三十八个补充义齿。发行人于2011年8月1日在HCA Inc.、母担保人、受托人及付款代理人、注册人及转让代理人之间发行基础契约(基础契约)下的票据，并于2024年2月23日在HCA Inc.、母担保人、受托人及付款代理人、注册人及转让代理人之间补足第38号补充契约(第38号补充契约)。本票据为发行人正式授权发行的票据之一，指定为其2034年到期的5.600厘优先票据。发行人有权根据《第三十八号补充契约》第2.01节的规定发行额外票据。附注的条款包括第三十八条补充契约所述的条款，以及参照经修订的1939年信托契约法(信托契约法)而成为第三十八条补充契约一部分的条款。票据受所有该等条款所规限，持有人可参阅第三十八条补充契约及该等法令，以获得该等条款的声明。如果本附注的任何规定与第三十八补充契约或基础契约的明示规定相抵触，应以第三十八补充契约的规定为准。
A-5
5.可选择赎回。
(A)除下列规定外，发行人无权在到期日之前以其选择权赎回票据。
(B)在票面赎回日期之前，发行人可在任何时间及不时以其选择权全部或部分赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者：
(I)(A)(A)按国库利率加25个基点折现至赎回日(假设债券在面值赎回日到期)的剩余预定本金和利息的现值总和(假设债券在面值赎回日到期) 按国库利率加25个基点计算，减去(B)赎回日应计利息，以及
(Ii)将赎回的债券本金的100%，
此外，在任何一种情况下，应计利息和未付利息将于赎回日之前支付。
于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的每份债券本金的100%，另加将于该赎回日期(但不包括在内)赎回的债券的应计未付利息。
(C)任何赎回通知可于赎回前发出，而任何该等赎回或通知可由发行人S酌情决定，须受一个或多个先决条件规限，包括但不限于完成股权发售或其他公司交易。
(D)如果发行人赎回了少于全部未赎回的票据，注册官和付款代理人应按照第三十八补充契约第3.02节所述的 方式选择要赎回的票据。
(E)根据本第5款进行的任何赎回应依照第三十八号补充契约第3.01至3.06节的规定进行。
6.强制赎回。发行人不应被要求就票据支付强制性赎回或偿债基金。
7.赎回通知。在第三十八份补充契约第3.03节的规限下，赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天以头等邮件 邮寄给每名债券持有人(但如该通知是与第三十八份补充契约第8条相关发出，则可于赎回日期前60天以上邮寄赎回通知)。面额超过2,000美元的票据可赎回部分，但只能赎回超过1,000美元的全部倍数，除非持有人持有的所有票据均须赎回。自赎回日起，应赎回的票据或其部分停止计息。
8.回购要约。一旦发生控制权变更触发事件，发行人应向每位持有人发出要约(控制权变更要约)，以回购每位持有人S票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)，回购价格等于其本金总额的101%加上截至购买之日的应计未付利息(如有)(控制权变更付款)。控制权变更要约应按照《第三十八补充契约》第4.10节的规定进行。
A-6
9.面额、转让、交换。债券以登记形式发行，不包括面额为2,000元及超过1,000元的整数倍的 息票。债券的转让可以按照第三十八号补充契约的规定进行登记和交换。注册处处长和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可以要求持有人支付法律规定或第三十八补充契约允许的任何税费。发行人无需交换或登记转让任何选定用于赎回的票据或部分票据，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外。此外，在选择要赎回的票据之前，发行人在15天内无需交换或登记任何票据的转让。
10.被当作拥有人的人。在任何情况下，票据的登记持有人均可被视为其所有者。
11.修订、补充及宽免。第三十八条补充契约、担保或者附注可以按照第三十八条的规定进行修改或者补充。
12.失责处理及补救。与票据相关的违约事件 在《第三十八补充契约》第6.01节进行了定义。如果任何违约事件发生并持续，受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价、利息和任何其他货币义务立即到期并应支付。尽管如上所述，在某些破产或无力偿债事件导致违约的情况下，所有未偿还票据将立即到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知。持有人不得强制执行第三十八项补充契约、票据或担保，但第三十八项补充契约另有规定者除外。在若干限制的规限下，当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何持续违约的通知(与支付本金、保费或利息有关的违约除外)。当时未偿还债券本金总额的多数持有人可代表所有债券持有人放弃第三十八补充契约项下的任何现有违约或其后果，但如非同意持有人持续拖欠任何债券的本金、溢价(如有)或利息，则不在此限。发行人须每年向受托人提交一份关于遵守《第三十八补充契约》的声明，并要求发行人在得知任何违约行为后五(5)个工作日内向受托人提交一份声明，说明该违约行为以及发行人拟对其采取的行动。
13.认证。本票据无权享有第三十八补充契约项下的任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务，直至由受托人或代表受托人行事的认证代理手动签署认证为止。
14. [已保留].
15.管辖 法律。第三十八条补充契约、票据和任何担保将受纽约州法律管辖和解释。
A-7
16.CUSIP/ISIN号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在票据上印上CUSIP/ISIN号码，受托人可在赎回通知中使用CUSIP/ISIN号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中所载的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只能依赖附注上的其他识别号码。
发行人应书面要求向任何持有人免费提供第三十八号补充契约的副本。可以 向以下地址的发行方提出请求：
HCA Inc.
One Park Plaza
田纳西州纳什维尔，37203
传真号码：(615)344-1600；请注意：首席法务官
传真号码：(615)344-1600；注意：司库
A-8
作业表
要分配此备注，请填写下表：
(I)或(我们)将本备注 转让给：
(填写受让人S法定姓名)
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)
并不可撤销地任命
把这张纸条转到出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。
| 日期：_ |
||
| 您的签名： |
||
| (与你的名字在本附注上的签名完全相同) | ||
| 签署保证*：_ |
||
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-9
持有者选择购买的选择权
如果您希望选择由发行方根据第三十八补充契约第4.10节购买本票据， 请选中下面相应的框：
[ ]第4.10节
如果您希望根据第三十八号补充契约第4.10节的规定，选择仅由发行方购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：
$_______________
| 日期：_ |
||
| 您的签名： |
||
| (与你的名字在本附注上的签名完全相同) | ||
| 税务识别号码： |
||
| 签署保证*：_ |
||
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
A-10
全球钞票的利益交换附表*
该全球票据的初始未偿还本金额为_美元。本全球票据的一部分交换了 另一全球票据或担保票据的权益，或另一全球票据或担保票据的一部分交换了本全球票据的权益，如下所示：
| 交换日期 |
数额： 减少量 在本金 这样的数量 全球笔记 |
增加的数额 在本金 这样的数量 全球笔记 |
本金金额 本全球笔记 在此之后 减少或 |
签署： 获授权人员 受托管理人 或 注册员 | ||||
| * | 只有在本附注以全球形式发行的情况下，才应包括本附表。 |
A-11