美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2024年2月23日(
(约章所指明的注册人的准确姓名)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目 1.01加入材料最终协议。
发行总值4,500,000,000元优先债券本金总额
概述
于2024年2月23日，HCA Healthcare，Inc.(“母担保人”)的直接全资附属公司HCA Inc.(“发行人”)完成公开发售(I)本金总额10,000,000美元，2031年到期的5.450厘优先债券(“2031年债券”)，(Ii)2034年到期的5.600%优先债券本金总额13,000,000美元(“2034年债券”)，(Iii)2054年到期的6.000厘优先债券(“2054年债券”)的本金总额为1,500,000,000元(“2054年到期债券”)及(Iv)2064年到期的6.100厘优先债券(“2064年债券”及连同2031年债券、2034年债券及2054年债券(“债券”))的本金总额为700,000,000元，每份债券均由母担保人以优先无抵押基准担保。该批债券已根据经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)，按照发行人及母担保人于2023年5月1日提交的S-3表格的搁置登记声明(档案)登记。编号：333-271537)(注册说明书)，并由日期为2024年2月20日的招股说明书附录补充，该说明书先前根据《证券法》提交给美国证券交易委员会。
债券于2024年2月23日根据一份日期为2011年8月1日的契约(“基础契约”)发行，发行人为母担保人，特拉华信托公司(作为纽约Law Debenture Trust Company的继承人)为受托人(“受托人”)，而德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)为付款代理人、登记及转让代理人(“支付代理人”)，该契约经以下各项修订及补充：(I)于2024年2月23日为发行人、母担保人、受托人及付款代理人之间的第37号补充契约，与2031年纸币有关(连同基础压痕，即“2031年纸币压痕”)；(Ii)发行人、家长担保人、受托人及付款代理人之间于2024年2月23日发出的与2034年债券有关的补充契约编号第38号(连同基础契约，即“2034年票据契约”)；。(Iii)日期为2024年2月23日的发行人、家长担保人、受托人及付款代理人之间有关2054年债券(连同基础契约，即“2054年票据契约”)的补充契约编号第1839号；及。(Iv)日期为2024年2月23日的补充契约编号第40号。在发行人、家长担保人、受托人和付款代理人中，涉及2064年债券(连同基础债券契约，即“2064年债券契约”，以及连同2031年债券契约、2034年票据契约及2054年票据契约，称为“契约”)。
以下为《附注》及《发行契约》的条款简介。
到期日及付息日期
2031年的票据将于2031年4月1日到期，2034年的票据将于2034年4月1日到期，2054年的票据将于2054年4月1日到期，2064年的票据将于2064年4月1日到期。该批债券的利息将每半年支付一次，日期为每年4月1日及10月1日，由2024年10月1日起，前一次3月15日或9月15日(视乎情况而定)的记录持有人可获支付该批债券的利息。
排名
该等票据为发行人的优先无抵押债务，并：(I)对其任何现有及未来的次级债务享有优先的偿付权，(Ii)与其任何现有及未来的优先债务享有同等的偿付权，(Iii)在抵押品的价值范围内，实际上附属于其任何现有及未来的有抵押债务，及(Iv)在结构上从属于其附属公司的所有现有及未来的债务及其他负债。
担保
债券由母担保人以优先无抵押方式提供全面及无条件担保。
圣约
契约包含限制发行人及其某些附属公司的能力：(I)对某些资产设定留置权以担保债务，(Ii)从事某些出售和回租交易，以及(Iii)合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产。这些公约受到一些重要限制和例外的约束。
可选的赎回
本债券允许发行人随时按本债券中规定的赎回价格赎回部分或全部债券。
控制权的变更
在发生合资格评级下调及某些控制权变动时，债券持有人有权要求发行人以现金回购部分或全部债券，购买价相等于债券本金的101%，另加截至回购日为止的应计及未付利息(如有的话)。
违约事件
债券契约亦就违约事件作出规定，一旦违约事件发生，债券的本金及应累算利息便会变成或被宣布为到期及应付。
前述对《附注》和《契约》(包括《附注》的形式)的描述完全符合该等协议的条款，该等协议以引用的方式并入本文，并作为附件4.1至4.9附于本文。
项目 2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。
本报告第1.01项提供的资料以引用方式并入本第2.03项。
项目 9.01财务报表和证物。
(D)展品：
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 4.1 | 截至2011年8月1日，在HCA Inc.、附表一所列担保人、作为受托人的特拉华信托公司(作为纽约Law Debenture Trust Company的继承人)和作为付款代理人、登记员和转让代理人的Deutsche Bank Trust Company America之间签订的契约(作为登记人登记声明表格附件4.5提交S-3(文件编号：333-226709)并在此引用作为参考) | |
| 4.2 | 补充契约编号：第37号，日期为2024年2月23日，由HCA Inc.、HCA Healthcare，Inc.、作为受托人的特拉华信托公司和作为付款代理、登记员和转让代理的德意志银行信托公司美洲公司签署 | |
| 4.3 | 补充契约编号：第288号，日期为2024年2月23日，由HCA Inc.、HCA Healthcare，Inc.、作为受托人的特拉华信托公司和作为付款代理、登记机构和转让代理的德意志银行信托公司美洲公司签署 | |
| 4.4 | 补充契约编号：第299号，日期为2024年2月23日，由HCA Inc.、HCA Healthcare，Inc.、作为受托人的特拉华信托公司和作为付款代理、登记员和转让代理的德意志银行信托公司美洲公司签署 | |
| 4.5 | 补充契约第40号，日期为2024年2月23日，HCA Inc.，HCA Healthcare，Inc.，Delaware Trust Company作为受托人，Deutsche Bank Trust Company Americas作为付款代理、登记和过户代理 | |
| 4.6 | 代表2031年票据的全球票据格式（见附表4.2） | |
| 4.7 | 代表2034年票据的全球票据格式（见附表4.3） | |
| 4.8 | 代表2054年票据的全球票据格式（包括在附表4.4中） | |
| 4.9 | 代表2064年票据的全球票据格式（见附表4.5） | |
| 5.1 | 出版社：Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP | |
| 23.1 | Cleary Gottlieb Steen & Hamilton的同意书（包括在附件5.1中） | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| HCA HEALTHCARE，INC.（注册人） | ||
| 发信人： | 约翰·M.法兰克二世 | |
| John M.法兰克二世 | ||
| 副总裁-法律和公司秘书 | ||
日期：2024年2月23日