Document

这种形式的奖励协议是招股说明书的一部分，该说明书涵盖根据1933年《证券法》注册的证券

Air Transport Services Group, Inc.（“公司”）及其股东认为，根据公司业务的增长和成功向您提供获得额外薪酬的机会，最符合他们的商业利益。为此，公司及其股东采用了航空运输服务集团有限公司经修订和重述的2015年长期激励计划（“计划”），作为您可以分享公司成功的一种手段。这是通过向像您这样的关键员工颁发奖励来实现的。如果满足本奖励协议（和本计划）中描述的条件，则您的奖励将到期成为公司的普通股。

本奖励协议描述了您的奖励的许多特征以及在获得与奖励相关的价值之前必须满足的条件。除非本奖励协议中另有规定，否则所有大写术语均具有本计划中规定的含义。为确保您完全理解这些条款和条件，您应该：

•仔细阅读本计划和本计划的招股说明书（“招股说明书”），确保您了解本计划的运作方式；

如果您不这样做，您的奖励将自授予之日起自动撤销，并且您将无权因追溯撤销的奖励而获得任何奖励。

《美国国税法》第409A条（“第409A条”）对获得某种形式的递延薪酬的人处以重罚（有关这些处罚的更多信息，请参阅该计划的招股说明书）。您的奖励旨在避免这些处罚。作为接受本奖励的条件，您必须同意接受公司随后认为有必要对您的奖励协议进行的任何修订，以便您避免这些修订

罚款，无需进一步考虑，即使这些修订更改了您的奖励条款并降低了其价值或潜在价值。

您已被授予限制性股票。如果您满足本奖励协议中描述的条件，您的限制性股票将归属，这意味着对您的股票施加的限制将被取消，股票将不再面临没收的风险。联邦所得税规则适用于限制性股票。本奖励协议、计划和招股说明书中描述了这些和其他影响您的限制性股票的条件，您应仔细阅读所有这些条款。

限制性股票数量：您已获得授权 [数字]限制性股票的股票。作为限制性股票归属条件必须满足的条件将在下文 “奖励何时结算” 的部分中讨论。

限制期：从授予日开始的期限（即 [日期]) 并结束于 [日期]（除非根据本计划和您的奖励协议提前终止）（“结算日期”）。

在限制期内，您的限制性股票将存入托管账户。在结算日，这些股份要么不受任何限制地分配给您，要么被没收，具体取决于本奖励协议和本计划中描述的条件是否得到满足。当您的限制性股票以托管方式持有时，您可以行使与限制性股票相关的任何投票权。在限制期内为限制性股票支付的任何股息也将存入托管账户，并在结算日支付或没收，具体取决于您是否满足本奖励协议和本计划中描述的条件。

结算日期：通常，对限制性股票的限制将自动取消，如果您在以下地点工作，则您的股份将分配给您 [日期]并自拨款之日起一直积极就业.但是，在下一节所述的情况下，您的限制性股票可能会提前结算。

当您的限制性股票可能在结算日期之前结算时：在结算日之前，对限制性股票的所有限制将自动取消，公司普通股将分配给您：

本计划将 “退休” 定义为在您年满55岁并连续服务10年或更长时间后终止雇佣关系；或在您年满65岁并完成至少5年的连续服务之后终止雇佣关系。您应向 _______ 查询，以确定何时有资格获得退休资格。

获得限制性股票的员工将确认等于限制性股票公允市场价值的普通收入，届时该员工有权通过终止工作（包括因退休）获得全额既得股份。参见页面 [___]招股说明书的。如果在结算日之前，但在授予日一周年之日或之后，无论您的工作是否因退休而终止，您都满足退休资格要求，公司都将向您分配限制性股票。

•如何没收您的限制性股票：尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但在限制性股票结算之前，如果出现以下情况，您将没收任何限制性股票：

•您违反了与公司或任何子公司达成的任何协议或契约或对该公司的义务，包括但不限于委员会确定的任何非竞争协议、非招标协议、保密或保密协议，或发明转让或工程所有权协议；

•未经公司事先书面同意，您以负责人、代理人、高级职员、董事、员工或其他身份以任何方式或身份直接或间接参与与公司或其任何子公司开展的业务竞争的任何业务或活动，由公司决定；或

•根据委员会的决定，您采取任何不利于公司或其任何子公司最大利益的行为或从事任何活动。

限制期内的权利：在限制期内（即使您的限制性股票在结算前均以托管方式持有），您也可以行使任何投票权

与您的限制性股票相关联。在限制性股票上支付的股息（如果有）将以托管方式保管，直到奖励结算并分配给您（或没收），具体取决于您是否满足本奖励协议和本计划中描述的条件。

受益人：您的受益人将是您的尚存配偶，或者，如果您没有在世配偶，则为您的遗产。

预扣税款：在您的奖励结算时必须预扣所得税（有关奖励税收待遇的讨论，请参阅计划的招股说明书）。这些税款可以通过以下几种方式之一支付。它们是：

•您可以通过向公司提供一张支票（支付给 “航空运输服务集团有限公司”）来缴纳这些税款，其金额等于必须预扣的税款。

•要求公司扣留本应分配的部分股份。预扣的股票数量的公允市场价值将等于必须预扣的税款。

•如果获得委员会的批准，您可以向公司提供其他公司股票（您已拥有至少六个月），其价值等于必须预扣的税款。

公司可以出于任何理由（或无理由）拒绝您请求的预扣方法。如果发生这种情况，公司将（从刚才列出的备选方案中）具体说明如何缴纳这些税款。

如果您在结算日后的30天内未选择方法，公司将扣留原本要分配的部分股份。预扣的股票数量的公允市场价值将等于必须预扣的税款，股份的余额将分配给您。

管辖法律：除非强制适用《特拉华州通用公司法》，否则本奖励协议将根据美国和俄亥俄州的法律（管辖法律冲突的法律除外）进行解释并受其管辖。

其他协议：此外，您的限制性股票将受您与公司之间任何其他书面协议的条款的约束。

公司执行官回扣政策：如果您是该计划中定义的 “执行官”，则您的限制性股票可能受公司执行官回扣政策的约束。

其他规则：您的限制性股票还受本计划和计划招股说明书中描述的更多规则的约束。您应仔细阅读这两份文件，以确保您完全了解本奖项的所有条件。

计划控制：如果本奖励协议与本计划的任何条款冲突或不一致，则本计划应被视为控制性计划。

你可以联系 [姓名]在 [电话号码]或者如果您对您的奖励或本奖励协议有任何疑问，请致电以下地址。

注意：您必须签署本奖励协议并将其副本退还给 [姓名]不迟于在下面给出的地址发送 [日期].

•我将（代表我自己并代表我的受益人，无需进一步考虑）同意对我的奖励或本奖励协议进行任何更改，以避免根据《美国国税法》第 409A 条支付罚款，即使这些变更影响了我的奖励条款并降低了其价值或潜在价值；以及

•如果我不迟于将本奖励协议的签名副本退还到下面显示的地址 [日期]，我的奖励将自授予之日起自动撤销，并且我无权因为追溯撤销的奖励而获得任何奖励。

根据《美国国税法》第83（b）条，下列签署人的纳税人特此选择在纳税人当前应纳税年度的总收入中包括纳税人可能应纳税的与纳税人收到下述财产相关的任何收入金额：

2. 进行选举的财产是： [数字]特拉华州的一家公司航空运输服务集团普通股（“公司”）的股份。

4. 财产受以下限制：在纳税人解雇之前，由公司没收 [日期]出于死亡、残疾或退休以外的原因，或与控制权变更有关的原因。

5. 此类财产在转让时的公允市场价值是，该财产在确定时不考虑任何限制，但根据其条款永远不会失效的限制 [*]每股。

下列签署人已向航空运输服务集团公司提交了本声明的副本。此类财产的受让人是提供与上述财产转让有关的服务的人。