atsg-20240219

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年2月19日

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航空运输服务集团有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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000-50368

26-1631624

（州或其他司法管辖区）
公司注册的）

佣金
文件号：

（国税局雇主
证件号）

145 Hunter, 威尔明顿, 哦45177

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(937) 382-5591

（注册人的电话号码，包括区号）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。 ☐

根据《交易法》第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.01美元

ATSG

纳斯达克股票市场有限责任公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 5.02 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排

2024 年 2 月 19 日，航空运输服务集团有限公司（“ATSG”）董事会（“董事会”）根据董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的建议，修订了公司的高管激励薪酬计划（“EIC 计划”），目的是专门将自由现金流列为绩效衡量标准。

该公司的高管，包括指定的执行官，有可能根据EIC计划获得激励性薪酬。EIC计划的目的是激励执行管理层实现短期企业目标。根据EIC计划，参与者有资格使用公式获得现金奖励，该公式根据EIC计划规定的绩效指标的实现程度确定了奖金金额，以基本工资的百分比表示。所选的绩效衡量标准以及每种绩效衡量标准的相关权重可能因参与者而异，前提是，除非薪酬委员会另有决定，否则奖金将基于至少两个绩效衡量标准。EIC计划规定，绩效指标之一将是持续经营的净收入，而其他绩效衡量标准将包括以下一项或多项：收入增长、资本回报率、调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流、每股收益、出货量增长、股价上涨、资产回报率、服务回报率或战略目标的实现。

此外，2024年2月19日，薪酬委员会批准了2024财年EIC计划下的绩效指标。薪酬委员会决定，2024财年EIC计划下每位参与者的现金激励奖金机会：（i）应基于所担任的职位，介于参与者当年基本工资的4.8％至160％之间；（ii）参与者的门槛、目标和最高潜在奖金应包括以下内容：


位置	阈值	目标	最大值
首席执行官	11.5%	115%	160%
总裁首席财务官首席运营官首席法务官首席商务官子公司总裁	6% 6% 6% 6% 6% 6%	60% 60% 60% 60% 60% 60%	100% 100% 100% 100% 100% 100%
副总裁子公司副总裁	4.8% 4.8%	48% 48%	80% 80%

薪酬委员会决定首席执行官和其他高管的绩效衡量标准及其实现程度，尽管后者是与首席执行官协商后确定的。

董事会主席兼首席执行官约瑟夫·赫特、总裁迈克尔·伯杰、首席财务官昆特·特纳、首席运营官爱德华·科哈里克三世、首席法务官兼秘书约瑟夫·佩恩和首席商务官保罗·蔡斯（统称 “指定执行官”）将按照上表所示的财政水平参与EIC计划 2024 年。对于指定执行官：（i）其40％的奖励机会将基于委员会设定的持续经营目标的净收入的实现水平；（ii）其40％的奖励机会将基于委员会设定的自由现金流目标的实现水平；（iii）其20％的奖励机会将基于委员会批准的战略目标的实现水平。

上述对EIC计划的描述并不完整，仅参照EIC计划的全文对其进行了全面限定，该计划的副本作为附录10.1附后，并以引用方式纳入此处。

此外，2024年2月19日，薪酬委员会批准了公司修订和重述的2015年激励股票计划（“LTI计划”）下的限制性股票授予的修订版奖励协议（“新奖励协议”）。新的奖励协议修改了适用于有资格退休的个人的归属条款，因为该条款由LTI计划定义。根据目前的奖励协议形式，因死亡或残疾（定义见本计划）或符合LTI计划退休定义（因故解雇的情况除外）而终止雇用的员工持有的限制性股票将在终止雇用时全额归属。根据新的奖励协议，有资格退休的个人持有的限制性股票将在因死亡或残疾而终止雇用时或在（a）限制性股票授予日一周年或（b）该持有人有资格退休之日当天全额归属，无需终止雇用。

截至本报告发布之日，尚未根据新奖励协议授予任何限制性股票奖励。根据薪酬委员会的决定，LTI计划下的未来限制性股票补助，包括对指定执行官的补助，可以在一个阶段内根据现有形式的限制性股票奖励协议和新奖励协议发放。现有形式的限制性股票奖励协议的副本作为公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的附录10.30提交。

上述对新奖励协议的描述并不完整，仅参照新奖励协议的全文进行了全面限定，新奖励协议的副本作为附录10.2附后，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品


展品编号			描述
10.1*			航空运输服务集团公司高管激励薪酬计划
10.2*			航空运输服务集团有限公司经修订和重述的2015年长期激励计划下基于时间的限制性股票奖励协议的形式
104			封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

*随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


航空运输服务集团有限公司

来自：			/S/W. JOSEPH PAYNE
			W. 约瑟夫·佩恩
			首席法务官兼秘书

日期：			2024年2月23日