附件10.1

第二次修订和重述信贷协议，以及对贷款文件的综合修订

对第二次修订和重述信贷协议的第二次修订和对贷款文件的综合修订(此“协议)日期为2024年1月26日(第二修正案生效日期)，以及其中的一家南卡罗来纳州公司谷胱甘肽)、联合家园集团、特拉华州的一家公司(UHG“)、 和南卡罗来纳州的一家公司--罗斯伍德社区公司(”紫檀木；GSH、UHG和Rosewwood与在本合同日期后可能加入信贷协议的任何其他借款人一起，无论是通过签署信贷协议或其他方式，根据上下文可能建议或共同或各自要求的个别或集体方式，借款人)， 本合同的贷款方和富国银行，作为贷款人的行政代理(连同其继承人和受让人，管理代理”).

W I T N E S S E T H：

鉴于，GSH、UHG、贷款人(统称为出借人“)，富国证券有限责任公司作为联合牵头安排人和唯一账簿管理人，地区银行作为联合牵头安排人和辛迪加代理，Flagstar银行作为文件代理，行政代理签订了日期为2023年8月10日的特定第二次修订和重新签署的信贷协议，该协议由日期为2023年9月29日的特定 信函协议修订，并由日期为2023年10月20日的特定信函协议进一步修订，并经日期为12月22日的第二次修订和重新启动的信贷协议的特定第一修正案进一步修订。 2023(经修订，且在本合同生效日期前可能已不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)信贷协议“)；及

借款人、 要求贷款人和行政代理人希望修改信贷协议的某些条款，包括但不限于 增加Rosewood作为借款人，并允许根据信贷协议的条款，按照本协议所载的条款和条件 进行某些投资。

鉴于上述前提条件和其他良好且有价值的对价，双方特此确认已收到并充分确认，双方特此承诺并同意如下：

第1节定义           除非本协议中另有明确规定，本协议中使用的每个术语在信贷协议中的定义应具有 信贷协议中赋予该术语的含义。自本协议日期起， 《信贷协议》中提及的“本协议”、“本协议项下”、“本协议项下”和“特此” 及其他类似的提法应指经修订的《信贷协议》。

第2节.假设和合并：信贷协议、危险品赔偿协议和其他贷款文件。          

(a)            Rosewood 在此明确承担并同意履行和遵守信贷协议项下“借款人”的每一项契约、权利、承诺、协议、 条款、条件、义务、任命、职责和责任，以及所有其他贷款文件（经本协议修订），适用于其作为信贷协议项下的借款人。根据 上述规定，Rosewood特此接受并承担借款人在《信贷协议》和任何其他贷款文件（均经本协议修订）中所作的每项陈述、保证、契约或义务 相关的任何责任，并特此明确确认， 截至本协议日期，每项此类陈述、保证、契约和义务。在不限制前述规定的一般性的情况下， 新借款人特此同意，其是GSH和UHG于2023年8月10日以行政代理人为受益人签订的某些第二次修订和重述担保协议（个人 财产）项下的“债务人”（经不时修订、重述、修订和重述、 补充或以其他方式修改，“安全协议“），特此：

(i)            抵押， 向行政代理人转让和授予新借款人在担保协议抵押品（定义见担保协议）中的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保担保债务（定义见担保协议）的及时 和完整支付和履行;

(ii)            自本协议生效之日起，向行政代理人和其他担保方做出担保协议 第6条所载的各项陈述和保证，并同意受担保协议第7条所载各项承诺的约束; 以及

(iii)          同意 并同意《担保协议》中规定的各项条款。

(b)            红木 在此明确承担并同意履行和遵守第二次修订和重述的 危险材料赔偿协议项下“赔偿人”的每一项契约、权利、承诺、协议、 条款、条件、义务、任命、职责和责任（无抵押），由GSH和UHG以行政 代理人为受益人出具，日期为2023年8月10日（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），“有害物质 赔偿协议“）.根据上述规定，Rosewood特此接受并承担赔偿人在《危险材料赔偿协议》中做出的每项陈述、保证、承诺或义务相关的任何赔偿责任，并特此 明确确认，截至本协议日期，每项此类陈述、保证、承诺和义务。

第3节.信贷协议的修订 。          双方特此同意，自第二次修订生效日期起：

(a)            特此修订《信贷协议》的 文本（附件和附件除外（附件7.1（b）、附件7.1（g）、 附件7.1（i）和附件D除外，这些附件将在下文中进行修订）），删除的文本 （以与以下示例相同的方式显示文本： 被删除的文本）和 添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式显示文本：双下划线） ，如本协议附件A所示的信贷协议页面中所述。

(b)            附表7.1（b）、附表7.1（g）、附表7.1（i）和附件D中的每一项 在此全部删除 ，并替换为附表7.1（b）（所有制结构)、附表7.1(G)(债务和担保)， 附表7.1(I)(诉讼)和附件D(合并协议格式)附于此。

第4节          总括 贷款文件的修订。双方特此同意，自第二修正案生效之日起：

(A)            除在附注和抵押中提及的以外，贷款文件和危险材料赔偿协议中对“信贷协议”一词的所有提及此后均应指经本协议修订的信贷协议；

(B)            贷款文件和《危险材料赔偿协议》中对“贷款文件”一词的所有 引用，无论以何种命名 此后指的是经本协议修订的此类贷款文件；

(C)            除附注和抵押中提及的以外，贷款文件和危险材料赔偿协议中对“借款人”一词的所有提及在下文中均指借款人(如本协议前言所述)；以及

(D)            在危险材料赔偿协议或与此相关而签立并交付或提供，或将被签立和交付或提供的任何文件或文书中对“赔偿人”一词的所有 提及应被视为对， 的引用，并应包括在本合同日期后可能加入信贷协议的任何其他借款人，无论是通过签署信贷协议的联名书或其他方式。

第5节.          杂项

(A)协议的            效果 。除上文明确规定外(包括本协议的摘要)，信贷协议和其他贷款文件的所有条款应并将继续完全有效，并应构成借款人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。

(B)            贷款 文件。为免生疑问，借款人、出借方和行政代理特此确认并同意本协议为贷款文件。

(C)            No 更新或相互离开。借款人明确承认并同意：(I)除上文第2节、第3节和第4节中包含的修改外，本协议未就信贷协议或任何其他贷款文件进行更新，或相互背离其严格的条款、规定和条件，且本协议 未构成或确立此类文件的更新；和(Ii)本协议中的任何规定均不影响或限制行政代理人或贷款人根据信贷协议和其他贷款文件要求支付借款人欠行政代理人或任何贷款人的债务的权利，或要求严格履行信贷协议和其他贷款文件的条款、条款和条件的权利， 行使信贷协议或其他贷款文件或法律或衡平法下的任何和所有权利、权力和补救措施的权利，或 执行上述任何和所有事项的权利。在信用证 协议或其他贷款文件项下违约或违约事件发生后的任何时间。

(D)            批准。 借款人特此(I)重申、批准和重申每一条款、公约、及(Ii)重申及更新其迄今在信贷协议及其他贷款文件中所作的每项陈述及保证，一如在本协议及其他贷款文件中于本协议及其他贷款文件中所作的陈述及保证一样完整，并特别提及本协议及与本协议有关而签立或交付的任何其他贷款文件(有关截至明示日期作出的陈述及保证的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在该日期应为真实及正确的)。如果本协议的条款与信用证协议的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。

(E)            No 默认。为促使行政代理和本协议的贷款方订立本协议并继续根据信贷协议(受本协议的条款和条件约束)提供贷款，借款人特此确认并同意，自本协议之日起，在本协议条款生效后，不存在(I)不存在违约或违约事件，(Ii)不存在抵销、抗辩、反索赔、索赔、因借款人根据信贷协议或任何其他贷款文件欠行政代理和贷款方的任何贷款或其他义务而产生的或与之相关的、有利于借款人的异议。

(F)             放行。 借款人在此批准、重申并承认贷款文件代表其有效的、可强制执行的和可收回的债务，并且它们不具有与之相关的现有债权、抗辩(个人或其他)或抵销权。借款人特此解除行政代理和贷款人、其各自的母公司、子公司和附属公司、贷款的任何持有人或参与者，以及他们各自的现任和前任高级管理人员、董事、股东、代表、顾问、律师、雇员和代理人，以及他们各自的继承人、遗产代理人、继任者和受让人(统称为已释放 个参与方)，免于任何和所有性质或性质的索赔、责任、损害、诉讼和诉讼因由(统称为索赔“)，在法律或衡平法上是已知或未知的，直接或间接的，因为或因为任何被免除的一方在本协议日期之前(包括该日期)所做、遗漏或容受的任何一件或多件事情，或者在此后可能被发现的与该日期之前发生的与贷款、贷款管理或本协议所述修改有关的行为或不作为。借款人明确放弃并放弃在任何司法管辖区内具有类似效力的任何法律或法律原则下的所有权利和利益，只要借款人可以合法放弃免除的债权。 借款人理解并同意，本文件所述的权利和利益是对因本文件所述事实和情况而产生的任何和所有性质和种类的索赔的全部和最终豁免，并且上述文件将终止已知、未知、可预见或不可预见的索赔。

(G)            副本。 本协议可由本协议的不同各方以任意数量的副本签署，且在如此签署和交付时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起，仅构成一份且 相同的文书。本协议可由每一方分别签署，当这些副本组合在一起，包括所有各方的签名时，应构成本协议的单一副本。

(H)            传真或其他电子传输。本协议一方或多方当事人通过传真、传真或其他电子传输方式(包括但不限于便携文件格式(“))交付本协议的已签署副本。PDF格式“))应与交付本协议的原始签署副本具有相同的效力和效果。通过传真或其他电子传输方式交付本协议的签署副本的任何一方也应交付原始的执行副本，但不这样做不应影响本协议的有效性、可执行性、 或具有约束力。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签名或在适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律)允许的最大限度内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。本协议各方特此放弃基于其签名形式执行本协议条款的任何抗辩，并同意此类电子传递或签署的签名应为该方执行本协议的确凿证据，并在司法程序中被采纳。

(I)             独奏会 合并于此。本协议的序言和摘要在此引用作为参考。

(J)             章节引用。 本协议中使用的章节标题和引用不应具有任何实质意义或内容，也不是本协议双方协议的一部分。

(K)            进一步 保证。借款人同意采取行政代理人不时合理要求的进一步行动，由借款人承担全部费用和费用，以证明本协议所述的修订和本协议预期的交易。

(L)             治国理 法。本协议应受南卡罗来纳州国内法律管辖、解释和解释，但不包括任何可能导致适用除南卡罗来纳州法律以外的任何司法管辖区的法律的法律冲突原则或其他法律规则。

(M)           费用。 借款人应要求向行政代理偿还行政代理因准备、谈判和执行本修正案以及与本修正案相关而签署和交付的其他协议和文件而产生的所有合理费用和开支(包括合理的律师费)。

(N)            可分割性。 本协议中任何被禁止或不可执行的条款，在该禁止或不可执行范围内应无效 ，且不会使本协议其余条款在该司法管辖区失效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 。

第6节.          条件 先例。本协定只有在满足下列先决条件后才能生效：

(A)            行政代理人应已收到下列各项，每一项的形式和实质均应令行政代理人合理满意：

(B)            借款人应已向行政代理人支付应付给行政代理人的所有费用、开支和补偿金额(包括但不限于行政代理人律师的费用和开支)。

第7节          成交后的义务 。在第二修正案生效日期后三十(30)天或之前，行政代理人应 收到并批准业权保险背书，其形式和实质应令行政代理人合理满意，以确保根据经修订的每项抵押设立的留置权的持续可执行性和优先权。

[以下页面上的签名]

借款人、行政代理和出借方均已于第二修正案生效之日起，由其正式授权的人员正式签署本协议，以此为证。

[第二次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页]

[第二次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页]

[第二次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页]

[第二次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页]

[第二次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页]

[第二次修订和重新签署的信贷协议第二修正案的签字页]

附件A

[依附在一起。]

[附件A]

第二次修订和重述的信贷协议第二次修订的附件 A
和贷款文件综合修订，日期为 2024年1月26日

贷款编号：WB11946

第二次修订和重申的 信贷协议

日期：2023年8月10日

由 和其中

伟大 南方家园公司，一家南卡罗来纳州的公司， 和 联合家园集团，特拉华州 公司，以及
Rosewood Communities，Inc.，一家南卡罗来纳州的公司，
集体地 作为借款人，

金融机构一方
及其受让人，

作为贷款人

和

富国银行，国家协会，

作为管理代理

富国银行证券有限责任公司，

作为联合首席安排人和唯一簿记管理人

地区银行，

作为联合首席安排员和联合计划代理

和

弗拉格星银行，

作为文档代理

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第二次修订和重述信贷协议

本 第二次修订和重述的信贷协议(“协议”) 日期为2023年8月10日，由南卡罗来纳州的一家公司Great Southern Homees，Inc.(“GSH”)签署， 和联合之家集团，特拉华州的一家公司(UHG；超高血糖和谷胱甘肽)和南卡罗来纳州的Rosewood社区公司(“Rosewood”；Rosewood、UHG和GSH，以及在本协议日期 之后加入本协议的任何其他借款人，无论是通过签署本协议的联名书或以其他方式，如上下文所示，单独或集体 ，或要求，根据第13.6条，每个金融机构最初是本协议的签字人 及其继承人和受让人(“贷款人”)，以及富国银行协会作为行政代理(“行政代理”)，与富国证券，LLC， 作为联合首席安排人和唯一簿记管理人(在该等身份下，称为“安排人”)，地区银行，作为联合牵头安排人和辛迪加代理(在该身份下，为“辛迪加代理”)，以及作为 文件代理(“文件代理”)，北卡罗来纳州Flagstar Bank作为文件代理(“文件代理”)。

鉴于，GSH、贷款方和行政代理是截至2023年3月30日的该特定修订和重新签署的信用协议(该信用协议可能在本协议日期之前被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的当事人；以及

鉴于，UHG拥有GSH 100%的所有权和经济权益，并已根据本协议要求其成为现有信贷协议的一方；以及

鉴于借款人、贷款人 和行政代理已同意将现有信贷协议的全部内容修改和重述为符合本协议的条款和条件，并符合本协议的条款和条件。

因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分履行本合同，本合同双方同意如下：

文章 i         定义

除本协议其他地方定义的术语外，就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“实际成本” 是指就为开发而持有的土地的收购、正在开发的地块的收购和开发、已完工地块的收购或在地块上为标准住房单位、投机性住房单位或预售住房单位而建造住房单位(视情况而定)借款人实际支出的金额(根据公认会计原则，此类支出最终将构成销售成本，但在任何情况下，不包括一般行政管理费用)截至最近一个日历月的最后一天，借款人必须根据第9.4(D)节交付证书， ：

“调整后评估价值”是指就每个住房单元而言，(A)评估确定的该住房单元楼面平面图的公平市场价值，加上或减去(视具体情况而定)(B)包括或不包括在评估中的任何重大结构变化的公平市场价值 (例如地下室或车库)；但是，如果根据(B)款进行的任何调整必须事先获得行政代理机构的批准。

“调整后的每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“简单SOFR日”)，年利率等于 (A)当天(该日为“简单SOFR确定日”)的SOFR之和，即(A)如果该简单SOFR日是美国政府证券营业日，则该简单SOFR日或 (B)如果该简单SOFR日不是美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR管理人都会在SOFR管理人的网站上公布紧接在该简单SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日。前提是如果在下午5：00之前在紧接任何简单SOFR确定日之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日 ，关于该简单SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布 并且没有发生关于调整后的每日简单SOFR的基准更换日期，则该简单SOFR确定 日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同 ；此外，根据本但书确定的SOFR应用于计算调整后每日简单SOFR的目的不超过连续三(3)个简单SOFR天数和(Ii)简单SOFR调整 和(B)下限。因SOFR变更而导致的调整后每日简易SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，且包括该变更生效之日起生效，不通知借款人。

“行政代理人”是指作为本协议项下贷款人合同代表的富国银行全国协会，或根据第12.10节指定的任何后续行政代理人。

“行政调查问卷”是指由每个贷款人填写并以行政代理人不时提供给贷款人的形式提交给行政代理人的行政调查表。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”的含义与第5.6节中给出的含义相同。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。除非另有明确规定，否则所指的“关联企业”系指借款人的关联企业。

“代理方”的含义与第4.6节中给出的含义相同。

“协议” 具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“协议日期” 指本协议的生效日期。

“反腐败法律”是指任何司法管辖区内不时与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及经修订的英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义、洗钱、任何洗钱上游犯罪或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规章，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第511-5330节和美国法典第12编第1818节(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)中任何适用的规定)。

“适用法律”指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、行政命令和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、直接职责、任何政府当局的请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，无论是否具有法律效力。

“适用利润率” 是指根据其定义确定的“杠杆率”所对应的下列百分比率：

贷款的适用保证金应由行政代理根据借款人根据第9.3节提交的最近一份合规证书中规定的杠杆率 不时确定。对适用利润率的任何调整应自第一(1)日起生效^ST)紧接借款人根据第9.3节向管理代理交付适用合规证书的月份之后的日历月的日期 。如果借款人未能按照第9.3条提供合规证书，则适用的保证金应等于第3级所对应的百分比，直至第一次(1^ST)所需合规性证书交付月份之后的日历 月份的日期。尽管有上述规定，但不包括行政代理机构首次确定上述贷款适用保证金的日期，自生效之日起至 期间，适用保证金应以第三级为基础确定。此后，该适用保证金应根据本定义中的规定进行不时调整。本定义的规定应受制于第2.6(C)节。

“评估” 就任何财产而言，是指由行政代理委托的M.A.I.(或行政代理可接受的其他合格评估师)准备的、以行政代理为收件人或以其他方式接受的评估(行政代理在形式、实质和评估日期方面可接受的)，至少具有管理代理和贷款人的适用法律所要求的最低资格，包括但不限于FIRREA。

“评估价值” 就任何财产而言，指该财产在最近一次评估中所反映的该财产的适用价值，该价值可能已由行政代理根据其对该评估的内部审查进行调整，该内部审查基于标准 以及行政代理在确定类似房地产的价值时通常使用和考虑的因素 (以及任何优先留置权和定期和特别纳税评估的调整后)，审查应在行政代理接受该评估之前进行。“评估价值”的确定方法如下：

“核准基金” 指由（a）投资者、（b）投资者的关联公司或（c）管理或管理投资者的实体或任何实体的关联公司 管理、管理或承销的任何基金。

“批准市场” 指（a）南卡罗来纳州，（b）奥古斯塔-里士满县，GA-SC大都市统计区，（c）北卡罗来纳州 或（d）行政代理人和必要贷款人应 借款人要求以书面形式批准的地理区域。

“经批准的 销售合同”是指以下双方之间的房屋销售的善意的、具有法律约束力的、可强制执行的合同 谷胱甘肽 借款人（作为卖方）和与借款人无关的第三方（作为买方），对于（i） 此类合同的形式和内容应符合该市场的正常和惯例，（ii）在当地法律允许的范围内， 已收到与类似产品类型一致的基于市场的定金， 谷胱甘肽借款人，(Iii)借款人已收到足够的信息，表明在适用的合同 包含或有融资的范围内，(A)买方已向合格的单一家庭抵押贷款人提交抵押贷款申请，以获得购买该住房单元的融资，以及(B)该单一家庭抵押贷款人已经或能够提供证据，证明买方有资格获得合同中指定的融资，以及(Iv)该买方已完全满足任何和所有其他条件谷胱甘肽该销售合同中规定的借款人。尽管有上述规定，但如果在该合同签订之日后，上述任何条件都不再存在，则该合同此后不再被视为经批准的销售合同。行政代理保留定期审核借款人记录的权利，以确保指定为预售住房单元的任何住房单元满足上述所有条件 。

“受让人贷款人” 具有第2.1(E)节中赋予该术语的含义。

“转让人贷款人” 具有第2.1(E)节中赋予该术语的含义。

“转让和承担” 指贷款人和合格受让人(经第13.6条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理接受，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他 形式。

“可用期限” 指，在任何确定日期，就当时的基准而言，如适用，(A)如果该基准是一个术语 利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期 ，用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每个 情况下，自该日期起。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的关于对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(清算、破产管理或其他破产程序除外)进行清算的条例或规则。

“破产法”是指修订后的1978年破产法。

“基本利率” 指在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后每日简单SOFR 中的最高者；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后每日简单SOFR的相应变化同时生效(但第(C)款不适用于调整后每日简单SOFR不可用或无法确定的任何 期间)。尽管有上述规定，但在任何情况下，基本汇率均不得低于下限。

“基本利率贷款” 指按基本利率计息的循环贷款(或其任何部分)。

“基准” 最初指的是调整后的每日简单SOFR；但如果调整后的每日简单SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，条件是 该基准替换已根据第5.2(C)节的规定取代了以前的基准利率。

“基准利率替换”是指就任何基准转换事件而言：(A)由行政代理人和借款人选择的替代基准利率的总和，借款人适当考虑(I)对替换基准利率或有关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷融资基准的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的 基准替换调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准替换 调整”是指由管理代理和借款人选择并适当考虑 (A)任何选择或推荐的利差调整、或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的未调整基准替换。用相关政府机构适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)             在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期为准；或

(B)             在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但条件是，此类不具代表性将通过参考上述(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准的任何可用基调 (或其组成部分)。

为免生疑问， “基准更换日期”将被视为在条款（a）或（b）中关于任何基准 的适用事件或其中规定的关于该基准 的所有当前可用期限（或用于计算基准的已公布部分）的事件发生时发生。

“基准转换 事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)             由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)             监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的 部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布 (或该部分)，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该 声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

(C)             监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分 )的每个当时可用基准期(或用于计算该基准的已公布组成部分 )已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”对于基准过渡事件，是指(A)适用的基准更换日期 和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用 期间”是指从基准更换日期开始的时间段(如果有)(X)，如果在基准更换日期发生时， 根据第5.2(C)节和(Y)节规定的任何贷款文件中的所有目的， 没有基准更换替换当时的当前基准，并且(Y)在基准替换就所有目的 和根据第5.2(C)节的任何贷款文件中替换当时的基准之时结束。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利 计划”是指下列任何人：(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”，(B)《国税法》第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的或根据ERISA第一章或国税法第4975节的目的)。

“借款人” 具有本协议导言段所给出的含义，应包括借款人的继承人和经允许的受让人。

“借款人信息” 具有第2.6(C)节中赋予该术语的含义。

“借款基数” 指的金额等于根据本协议不时确定的借款基数总和。尽管本协议有任何相反规定：

(A)             为开发而持有的土地的总借款基值在任何时候都不得超过借款基数的5%(br}超过该限额的任何数额均应排除在借款基数的计算之外)；

(B)             正在开发的地段的总借款基值在任何时候都不得超过借款基数的5%(br}(超过该限额的任何数额应被排除在借款基数的计算之外)；

(C)             完工地块的总借款基值在任何时候都不得超过借款基数的20%(并且 任何超过这一限额的金额都应排除在借款基数的计算之外)；

(D)             持有用于开发的土地、正在开发的地块和已完工地段的总借款基准值在任何时候都不得超过借款基数的25%(超过该限额的任何数额应排除在借款基数的计算 之外)；

(E)             投机性住房单位和示范住房单位的合计借款基值在任何时候都不得超过所有住房单位合计借款基值的65%(65%)(超过这一限额的任何金额应从借款基数的计算中剔除)；以及

(F)              可归因于垂直改善的住房单元借款基值将不包括在内，直到住房单元所在的分房项目的最终平台获得适用的政府当局批准并正式记录为止；

但是，如果 由于有权纳入借款基础的期限已满或根据本协议的任何规定该财产没有资格成为借款基础财产而不再包括在借款基础中的财产，则该财产仍将是抵押品的一部分，直到本协议允许解除为止。

“借款基础证书” 指实质上采用附件B形式的报告，经每个借款人的负责人认证，列出借款基础财产和计算方法，以确定每个借款基础财产的借款基准值和截至指定日期的所有借款基础财产的借款基础价值，所有这些都是行政代理满意的形式和细节。

“借款基础财产” 是指行政代理机构根据第 4.1节同意将其计入借款基础计算中的合格财产。如果某一财产在任何时候不再是合格的 财产，并且在规定的到期日之前六(6)个月之后，不得将该财产添加到借款基础中，则该财产应被排除在借款基础的确定之外。

“借款基准值” 是指就借款基数财产而言(受“借款基数”定义中规定的任何额外限制的限制)，等于：

(I)              对于持有的开发用地，以(A)实际成本的50%和(B)评估价值的50%(50%)中的较低者为准，但适用于每一持有开发用地的评估价值的百分比应在(X)生效日期和(Y)将持有的开发用地增加到借款基数的一年之后降至零(0%)；

(Ii)              对于正在开发的地块，以(A)预算地块开发成本的70%(70%)和(B)评估价值的65%(Br)中的较低者为准；但前提是，在计算借款基础价值时，待开发地块的评估价值应等于(Y)(Y)待开发地块正在积极开发且尚未完工的地块， (1)适用评估中提出的假设的“已完成”市场价值乘以(2)关于该地块的已完成开发的百分比(即，预算地段开发成本(不包括持有的用于开发的土地的实际成本)截至目前就此类地块支出的费用除以开发预算(不包括针对此类地块持有的用于开发的土地的实际成本)，以及(Z)如果正在开发的地块不是正在积极开发中的地块，则为适用评估中规定的“原样” 价值；然而，进一步地，如果这些正在开发的地块正在积极开发且尚未完工地块，则用于计算借款基值的正在开发的地块的预算地块开发成本将被计算为：(X)包含正在开发的地块的土地的实际成本的70%(70%)和(Y)关于这些地块的已完成开发的百分比(即，就此类地段迄今支出的预算地段开发成本(不包括持有待开发土地的实际成本)除以与此类地段有关的开发预算(不包括持有待开发土地的实际成本)，百分比不得超过100%(100%)，乘以(1)预算地段开发成本减去(2)持有待开发土地实际成本的70%(70%)的总和；此外， 但是，在(X)生效日期和(Y)将正在开发的地块添加到借款基数中较晚的两年之后，适用于正在开发的每个地块的评估价值的百分比应降至零% (0%)；

(3)           对于完工批次，以(A)实际成本的70%和(B)评估价值的70%中的较低者为准；但条件是，适用于每批完工批次的这两个百分比应在(X)生效日期和(Y)将该完工批次增加到借款基数的18个月日的18个月日降至65%(65%)。但条件是，在(X)生效日期和(Y)将该完工批次添加到借款基数中较晚的两年纪念日，适用于每个完工批次的每个此类百分比应进一步降至 50%(50%)；但条件是，适用于每个完工批次评估价值的百分比应在(X)生效日期和(Y)将该完工批次增加到借款基数的较晚的三年内进一步降至零；

(4)预售住房单位的           ，(A)预算单位成本的100%(100%)，(B)评估价值的80%(80%)，以及(C)合同销售价格的75%(75%)中的最小者；但是，如果预售住房单元没有完工，则借款基准值将被计算为：(X)主体住房单元已完工地块的实际成本和(Y)竣工阶段时间表上所示的该预售住房单元的竣工百分比(该百分比不得超过100%(100%))，乘以(1)根据上述(A)、(B)和(C)条款获得的值中的最小者，减去(2)主体住房单元竣工地块的实际成本；此外， 但借款人无权就竣工阶段时间表上所示的某一完工阶段获得信贷，除非符合该阶段完工资格的所有必要工程已按照计划和规格完全完成；但还规定，适用于每个预售住房单位评估价值的百分比应在(X)生效日期和(Y)将这种预售住房单位增加到借款基地的较晚一周年之日降至70%；但条件是，适用于每个预售住房单元评估 价值的百分比应在(X)生效 日期和(Y)将该预售住房单元增加到借款基数的较晚两年的两年内进一步降至零；

(V)             对于投机性住房单位，以(A)预算单位成本的百分之百(100%)和(B)评估价值的百分之七十五(Br)(75%)中的较低者为准；但是，如果投机性住房单元没有建成，则借款基值将计算为：(X)主体住房单元已完工地段的实际成本和(Y)竣工阶段时间表上显示的该投机性住房单元的完工百分比(该百分比不得超过100%(100%))乘以(1)根据上文(A)和(B)条款获得的价值中较小者的和，减去(2) 主体住房单位竣工地块的实际成本；但条件是，借款人无权就完工阶段时间表上所示的某一阶段获得贷款，除非符合该阶段要求的所有必要工作已按照计划和规格全部完成；但此外，在(X)生效日期和(Y)在借款基数中增加这种投机性住房单位的一年纪念日起，适用于每个投机性住房单位评估价值的百分比应降至70%。但条件是，适用于每个投机性住房单位的评估价值的百分比应在(X)生效日期和(Y) 将该投机性住房单位增加到借款基数之后的两年内进一步降至零%(0%)；

(6)标准住房单位的              ，以(A)预算单位成本的百分之百(100%)和(B)评估价值的百分之七十五(75%) 中较低者为准；但是，如果标准住房单元没有完工，则借款基准值将计算为：(X)主体住房单元竣工地段的实际成本和(Y)竣工阶段时间表上所示的该标准住房单元的完工百分比(该百分比不得超过100%(100%))， 乘以(1)根据上述(A)和(B)条获得的价值中较小者的和，减去(2)主体住房单元完工地块的实际成本 ；但是，此外，借款人无权就竣工阶段时间表上所示的某一完工阶段获得贷记，除非符合该阶段竣工资格的所有必要工作已按照计划和规格全部完成；但是，此外，在(X)生效日期和(Y)在借款基地增加这种示范住房单位的两年 周年时，适用于每个示范住房单位评估价值的百分比应降至70%(70%)；但条件是，适用于每个住房示范单位评估价值的百分比应在(X)生效日期和(Y)将该住房示范单位增加到借款基数之后的三十个月日再降至零(0%)。

为免生疑问，每个抵押品单位应不时缴纳几种预付款，但根据适用财产的状况，在任何给定时间只适用一种预付款。

“预算地块开发成本”是指就每一地块而言，与获得用于住宅单元的该地块的所有必要审批以及将该地块分级和水平开发为完工地块有关的总预算成本(如开发预算中所述)。

“预算单位成本” 对于每个住房单元，是指(A)构成该住房单元的完工地块的实际成本，加上(B)与该住房单元的基础或标准平面图的垂直施工有关的预算总成本(见施工预算)，加上包括或不包括在施工预算中的住房单元的任何重大结构改变(如地下室或车库)的预算成本的总和(不重复)。住房 单位的预算单位成本应不包括与选项相关的所有成本。

“营业日” 指纽约联邦储备银行休业的任何星期六、星期日或其他日子以外的日子。除非在本协议中明确将 称为营业日，否则所有提及的“日”均应指日历日。

“资本化租赁义务”是指租赁(或其他转让财产使用权的安排)规定的支付租金或其他根据公认会计准则进行财务报告所需资本化的金额的义务。资本化租赁债务的金额 是该债务的资本化金额，该债务必须反映在适用日期根据公认会计准则编制的适用人员的资产负债表中 。

“现金抵押” 是指，为开证行或贷款人的利益，为开证行或贷款人的利益，将信用证债务或贷款人为参与信用证债务、现金或存款账户余额提供资金的义务作为抵押品，质押和存入或交付给行政代理行，如果行政代理行和开证行自行商定，则在每种情况下，根据行政代理行和开证行满意的形式和实质文件，向行政代理行或开证行质押和存入或交付其他信贷支持。

“现金抵押品” 应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指(A)美利坚合众国或其任何机构发行、担保或担保的、期限自取得之日起不超过一年的证券；(B)由取得认可地位的美国联邦商业银行或州特许商业银行，或根据任何其他经济合作与发展组织成员国的法律组织的商业银行，或任何该等国家的政治分支机构，通过分行或代理机构，发行自取得之日起计不超过一年的存单。哪家银行的资本和未减值盈余超过5亿美元，哪家银行或其控股公司的短期商业票据评级至少为A-2或S或穆迪的至少P-2或同等评级；(C)条款自取得之日起不超过七(7)天的逆回购协议， 适用于上文(A)款所述类型的证券，并且仅与具有上文(B)款所述资格的商业银行签订；(D)由任何根据美利坚合众国或其任何州的法律成立为法团的人发行的商业票据，而该等票据的评级至少为A-2级或S的同等评级，或至少P-2级或穆迪的同等评级，每宗 个案的到期日不超过一年；以及(E)根据经修订的1940年《投资公司法》登记的货币市场基金的投资，其净资产至少为5亿美元，其中至少85%(85%)的资产包括上文(A)至(D)款所述类型的证券和其他义务。

“法律变更” 是指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”， 无论制定、通过、实施或发布的日期。

“关闭” 是指将持有的开发用地、正在开发的地段、已完工地段或住房单位的销售在谷胱甘肽借款人向真正的购买者支付的价值不是借款人在公平交易中的附属公司。

“抵押品” 是指直接或间接担保个人根据或就其所属的任何贷款文件或指定衍生品合同承担的任何义务或任何其他义务的任何不动产或个人财产，包括但不限于受担保文件设定的留置权约束的所有财产。

“抵押品类别” 指持有作发展用途的土地、发展中地段、已完成地段、样板房屋单位、预售房屋单位及投机性房屋单位。

“承诺” 对贷款人来说，是指该贷款人的循环承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)不时修订的，以及任何后续法规。

“竣工阶段(Br)时间表”系指本合同附件中的附表二。

“符合性证书” 具有第9.3节中赋予该术语的含义。

“符合变更”是指，对于调整后的每日简单SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券交易日”的定义、增加“利息期”的概念、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的时间、行政代理决定的回溯期限的适用性和长度、第5.4节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的其他管理方式 对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

连接收入 税是指按净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合收益” 指在任何期间，根据公认会计原则编制的UHG及其子公司在该期间的收入或运营的综合报表 中与“净收益”(或任何类似标题)相对列示的金额，但不包括(仅在确定该期间的净收益(亏损)中包括的范围内)UHG及其子公司的合并 收益或运营报表中显示的衍生负债公允价值变动，由行政代理以其合理的酌情决定权确定。

“合并 有形资产价值”是指截至任何日期，UHG及其子公司的所有资产价值减去该等个人的所有无形资产的价值，在每种情况下，均显示在UHG及其子公司截至最近一个财政季度的综合资产负债表中。

“建筑预算”是指就每个住房单元而言，借款人根据第6.3(A)节提交并由行政代理机构接受的关于每个住房单元的估计垂直建筑总成本的预算。

“留任董事” 指于协议日期在任的超重集团董事(或同等管治机构)及董事集团的其他董事(或同等管治机构)，但在每种情况下，此等董事提名进入超重集团董事会(或同等管治机构)的提名均获得当时留任董事中至少51%的批准。

“合同销售价格” 是指经批准的销售合同中反映的销售价格，因为此类销售价格可根据该合同的条款进行调整。

“控制” 是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“可转换债务”指借款人、Conversant机会主基金有限公司、Dendur Master Fund Ltd.、Jasper Lake Ventures One LLC和Hazelview Securities Inc.根据该特定可转换票据购买协议发行的可转换债务，截至2023年3月21日，总金额最高可达80,000,000美元。

“信用证事件” 指下列任何事项：(A)发放(或被视为发放)任何贷款；(B)签发信用证或修改信用证以延长信用证的到期日或增加规定的金额。

“信贷安排”指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第2.17节增加的循环信贷安排)。

“信贷评级”指(A)穆迪不时厘定的特高集团的公开企业家族评级， (B)S及标普不时厘定的特高集团的公开企业评级，及(C)评级机构不时厘定的信贷融资的公开评级 。

“偿债覆盖率”是指，截至UHG任何一个财政季度的最后一天，(A)截至该财政季度最后一天的前四(4)个季度的息税前利润与(B)截至该财政季度最后一天的前四(4)个季度产生的利息的比率。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区内与债务人救济有关的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂缓执行、重组、接管、破产、重组或类似的适用法律。

“默认”是指第11.1节中规定的任何事件，无论是否已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“违约贷款人” 除第3.9(F)条另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个营业日 内为其全部或部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人 未满足该贷款人认定的一个或多个提供资金的先决条件(每个 应在该书面文件中明确指出哪些先决条件以及任何适用的违约)， 或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理、开证行或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括因其参与信用证而需支付的任何其他金额)；(B)已书面通知借款人，行政代理或开证行不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已发表公开声明表明这一点(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场的依据是该贷款人认定不能满足融资的先决条件(应在该书面或公开声明中明确指出该条件的先例及任何适用的违约))； (C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认它将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止违约贷款人)；或(D)有或有直接或间接的母公司：(I)成为根据《债务救济法》进行的程序的标的，(Ii)为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，使其受益于负责其业务或资产重组或清算的债权人或类似人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的； 但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会 导致该贷款人不受美利坚合众国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或取消与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向借款人、开证行和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第3.9(F)节的约束)。

“衍生资产负债”是指GAAP要求确认为符合FASB ASC 815的“衍生资产负债”的某些溢价、认股权证和掉期协议，以及UHG及其子公司根据本协议需要不时交付的最新合并财务报表所显示的那些债务。

“衍生品合同”系指破产法第101条所界定的“互换协议”。

“衍生品价值” 就任何一份或多份衍生品合约而言，是指在考虑任何可依法强制执行的净额结算协议或与之有关的条款的效力后，(A)在该等衍生品合约终止或成交当日或之后的任何日期内，据此厘定的终止金额或价值；及(B)就该等衍生品合约终止或成交日期前的任何日期而言，指该等衍生品合约当时按市值计价的价值。根据任何认可交易商在衍生工具合约中提供的一个或多个中端市场报价或估计(可能包括行政代理、任何贷款人、任何指定衍生工具供应商或其任何关联公司)而厘定。

“确定” 具有第8.15(C)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“开发预算” 是指对于每个非住房单位的借款基地物业，借款人根据第6.3(A)节提交并被行政代理接受，并在借款基础证书中不时修改的与地块水平开发有关的土地和场地开发工作的预算 。

“付款指示协议”是指基本上以附件G的形式由借款人根据第6.1(A)(Xiii)节签署和交付的协议，该协议可在行政代理事先书面批准的情况下不时修改、重述或修改。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“息税前利润” 对一个人来说，是指在任何时期内，没有重复的：在综合基础上确定的该人在该期间的净收益(亏损)，不包括下列事项(但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时包括的范围)：(1)发生的利息 ；(2)所得税支出；(3)非常或非经常性项目(不包括任何房地产减值)；(4)其他非现金 费用和支出；(V)行政代理按其合理酌情决定权厘定的UHG 及其附属公司综合营运报表所列衍生负债公允价值的任何变动，及(Vi)行政代理按其合理酌情决定权批准的其他项目。息税前利润应进行调整，以消除GAAP和FASB ASC 805和ASC 840规定的无形资产摊销所需的直线租金水平调整的任何影响。就本定义而言，非经常性项目应被视为包括(X)提前清偿债务的损益、(Y)非现金遣散费和其他非现金重组费用和(Z)根据公认会计原则不得资本化的收购的交易成本。

“欧洲经济区金融机构”指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(Br)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局(包括任何受权人)的任何人。

“生效日期” 指(A)协议日期和(B)所有贷款人满足或放弃第6.1节中规定的所有先决条件的日期中较晚的一个。

“合格的受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)经批准的基金和(D)经(I)管理代理和(Ii)违约事件发生的任何其他人(自然人除外)，借款人(每次此类批准不得被无理扣留或延迟)，但尽管有上述规定，“合格的受让人”不应包括借款人或借款人的任何关联公司。

“合资格的财产”是指符合以下所有条件的财产：(A)此类财产位于有权获得的土地上，并由持有的土地、开发中地段、已完工地段、预售住房单位、投机住房单位或示范住房单位组成；(B)此类财产的拥有费由谷胱甘肽借款人；(C)该物业位于计划中的分拆项目内的认可市场内谷胱甘肽借款人或借款人谷胱甘肽借款人正在购买已开发的地块以供建设；(D)此类房产受可强制执行的记录抵押的约束，且此类房产的抵押要求已得到满足；(E)对于此类房产，没有付款或其他 重大违约谷胱甘肽任何借款人在支付或履行任何评估区债务、特殊设施债务或其他类似债务时，对此类财产已经发生并将继续履行；(F)此类财产不受除允许留置权以外的任何留置权的约束(不包括(C)条款)和(G)此类财产尚未动工，或如果已经动工，行政代理应已获得全部的机械留置权；(H)此类财产所在的计划中的 分区项目必须由不超过三(3)层高的单户独立或附属单位组成(每栋建筑不得超过十(10)个住房单位)；以及(I)该物业或该物业所在的规划分部项目不受任何环境索赔或任何其他环境责任或 问题的约束。

“员工福利计划”是指(A)为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的《ERISA》第3(3)节所指的任何员工福利计划，或(B)在过去五(5)年内的任何时间为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划 。

“有产权的土地”是指100%拥有的住宅用地谷胱甘肽费用简单的借款人：(A)满足所有必要的分区要求和土地用途要求，以允许按权利(或根据当地法律进行类似的分类)进行住宅开发；(B)已根据适用法律获得所需的州和地方政府当局和机构的批准和权利，以便在每种情况下谷胱甘肽此类 借款人基本上有权根据 的意向开发此类土地，用于已完成的地段和住房单位这个这样的借款人 和(C)谷胱甘肽适用的 借款人拥有独家控制权和管理权。“有权土地”应包括所有持有的开发土地、正在开发的地段和已完成的地段。

“环境索赔”指以任何方式与任何环境法或根据任何此类环境法颁发的许可证或批准项下的任何实际或指称的违反或责任有关的任何和所有行政、管理或司法行动、诉讼、要求、索偿、留置权、不符合规定或违规的通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外)或诉讼程序，包括但不限于政府当局为执行、清理、移除、响应、补救或其他行动或损害、贡献、赔偿成本回收、赔偿或禁令救济，因危险材料或声称的伤害或对人类健康或环境造成的威胁。

“环境法”系指与环境保护或危险材料的制造、储存、补救、处置或清理有关的任何适用法律，包括但不限于：《清洁空气法》[42 U.S.C.§7401 et.]；《联邦水污染控制法案》[br}[33 U.S.C.§1251 et.]；经《资源保护和回收法》修订的《固体废物处置法》[42 U.S.C.§6901 et seq.]；《综合环境反应、赔偿和责任法》[美国法典》第42编第9601节及其后；《国家环境政策法》第42编第4321节及其后；美国环境保护局的条例、主要与环境或危险材料有关的普通法的任何适用规则及其任何司法解释，以及与危险材料或环境保护有关的任何类似或类似的州或地方法律、法规或条例。

“权益”(Equity Interest)就任何人而言，指(A)该人的任何股本(或该人的其他所有权或利润权益)；(B)向该人购买或以其他方式获取该人的任何股本(或该人的其他所有权或利润权益)的任何认股权证、认购权或其他权利，不论是否经证明；(C)可转换为或可交换为任何股本 股额或认股权证、权利或选择权的任何证券，以向 该人士购买或以其他方式收购该等股份(或该等其他权益)；及(D)该等人士的任何其他所有权或盈利权益(包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、认股权、权利或其他权益于任何厘定日期是否获授权或以其他方式存在。

“股票发行” 指任何人发行或出售该人的任何股权，并在任何情况下应包括在转换或交换构成债务的任何证券时发行任何股权，该证券可转换或可交换，或正在转换或交换为股权。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司” 指与借款人一起被视为《国税法》第414(B)、(C)、(M)或(O) 条或ERISA第4001(B)条所指的单一雇主的任何人。

“错误付款” 具有第12.14(A)节赋予的含义。

“支付错误 缺额分配代位权“具有第12.14(D)节赋予的含义。

“错误付款 受影响的类别”的含义为第12.14(D)条.

“错误付款 退货不足”的含义与第12.14(D)条.

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或其任何继承者)发布的欧盟自救立法日程表，其名称为 。

“违约事件” 是指第11.1节中规定的任何事件，前提是已满足通知和/或时间失效的任何要求，或 任何其他条件。

“交易法”指1934年的“证券交易法”(“美国法典”第15编第77节及其后)。

“被排除的子公司”是指资产低于250,000美元的任何子公司(截至本协议之日，不包括任何借款人)， 直到适用的子公司的资产达到或超过250,000美元， 之后，该子公司应根据本协议的条款成为借款人，并且不再构成被排除的 子公司，即使该子公司的资产随后出现任何减值。

“被排除的互换义务” 对于任何借款人来说，是指在商品交易法或任何规则下该借款人对该互换义务(或其任何债务或担保)的全部或部分责任，或该借款人授予留置权以获得担保的范围内的任何互换义务。由于该借款人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合同参与者”，该借款人在对该借款人的责任或授予该 留置权对该互换义务生效(该决定是在任何适用的保持协议、 支持或为适用借款人的利益的其他协议生效后作出的)的情况下，商品期货交易委员会的规则或命令(或其中的任何申请或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此类排除仅适用于可归因于因本定义前一句所述原因而属于或变为非法的掉期的掉期义务部分。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税， 在每种情况下，(I)由于收款方是根据下列法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于：开征此类税收(或其任何政治分区)的管辖范围 或(Ii)属于其他关联税的；(B)对于贷款人，美国联邦预扣税是在(I)贷款人获得贷款或承诺款中的该权益(借款人根据第5.6条提出转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日，根据有效的适用法律，对应付给该贷款人的款项或对该贷款人账户征收的预扣税 。与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)因收款人未能遵守第3.10(G)节规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议” 的含义与本协议导言部分所述含义相同。

“现有的 危险材料赔偿协议”是指GSH于2023年3月30日以行政代理为受益人，为其利益和其他贷款方的利益，不时修改、修改、补充或重述的某些修订和重新签署的危险材料赔偿协议。

“现有信用证”是指在紧接协议日期之前根据现有信用证协议签发和未履行的信用证(如果有)。

“现有贷款单据” 指现有信贷协议中定义的“贷款单据”。

“现有 贷款”是指紧接协议日期前的现有 信贷协议项下本金为62,383,108.75美元的“循环贷款”。

“公平 市值”是指，(A)对于在国家证券交易所或纳斯达克国家市场上市的证券， 该证券在该交易所或市场上通过金融机构通常所依赖的任何公认的报告方法报告的价格，以及(B)对于任何其他财产，愿意的卖方和愿意的买方可以公平的 自由市场交易以现金方式协商的价格，双方都没有完成交易的压力或强制。

“FASB ASC” 系指财务会计准则委员会编制的会计准则。

“FATCA” 是指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及与实施《国税法》这些章节和任何财政或监管立法、规则或做法有关的任何政府间协议。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，条件是如果该利率在任何营业日没有公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认资格的联邦基金经纪人 收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应低于0.51%(0.50%)，则就本协议而言，该利率应视为0.51%(0.50%)。

“费用信函” 是指截至2023年6月29日由借款人、行政代理和安排人之间发出的、可能被修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式不时修改的某些收费信函。

“费用” 指第3.5节规定或提及的费用和佣金，以及借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用。

“联邦应急管理局” 具有第8.15(C)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“完工地段”是指：(A)已被合法地分割用于建造住房单元的土地；(B)已基本上按照适用机构批准的所有平面图进行评级的土地；(C)在人行道后面的地块上安装和加固了规划住宅的所有供水、下水道、电力和其他公用设施的土地；(D)建造和安装了所有雨水渠、下水道、路缘、排水沟、人行道和公共通道人行道的土地；除街道的任何最终电梯和与住房单元的横向连接外，(E)所有物业角落都已勘测和标记，并安装了任何所需的 勘测纪念碑，以及(F)在获得建筑许可证之前必须支付的所有适用开发费用(包括但不限于学校和开发影响费用)已支付建筑许可证和 平面图检查费用以外的其他费用。除本协议另有明确规定外，“竣工地段”一词不应包括已开始建造住房单元的任何土地。

“FIRREA” 指修订后的《1989年金融机构复兴、改革和执行法》。

“下限” 指的是等于0.5%(0.50%)的利率。

“楼层平面图”指将由以下方式建造的任何住房单位谷胱甘肽任何借款人，已经或将要出售的单户附属或独立的单户住宅(包括但不限于共管公寓或联排住宅)的类型或类型谷胱甘肽住房项目中的这种借款人。

“外国贷款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“联邦储备委员会”指 美国联邦储备系统理事会。

“前置风险敞口”是指，在任何时候，就开证行而言，违约贷款人将除信用证债务以外的未偿信用证债务的循环承诺率 重新分配给其他循环贷款人或根据本协议条款担保的现金。

“完全稀释基础” 就超重集团而言，指截至任何给定日期，超重集团普通股有权投下的投票权数目，假设 (I)全部行使所有股权期权及认股权证，不论该等购股权或认股权证是否按其条款归属或行使 ，(Ii)发行根据超重集团合并可发行的所有盈利股份，及(Iii)就可转换为或可交换超重集团任何股本的任何证券行使任何转换权，只有在 这种转换权根据其条款授予或行使的情况下；在每一种情况下，只要此类 稀释股份的数量是固定的或可确定的。

“基金” 是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事(或将会)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷扩展。

“公认会计原则” 指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明(包括财务会计准则第168号声明，“FASB会计准则汇编”) 或其他实体可能批准的、适用于截至确定之日的情况的、在美利坚合众国公认的会计原则。

“政府批准” 指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可证和豁免、登记和备案以及向所有政府当局报告。

“政府当局”是指任何国家、州或地方政府(无论是国内的还是国外的)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、行政、公共或法定机构、权力机构(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)、机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体(包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会FRB、任何中央银行或任何类似机构)或任何有权在法律上约束一方当事人的仲裁员。

“GSH”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“担保”，指适用于任何义务的“担保”或“担保”，包括：(A)以任何方式直接或间接对此类义务的任何部分或全部进行担保(背书在正常业务过程中托收的可转让票据除外)，或(B)直接或间接、或有或有或以其他方式达成的协议，无论是否构成担保，其实际效果是保证支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿) 任何部分或全部此类义务，无论是通过：(I)购买证券或义务，(Ii)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够就该 义务支付或履行(或在发生不履行的情况下支付损害赔偿金)或由于该义务的任何部分或全部而支付或支付损害赔偿金。或(Iii)向债务人提供资金或以任何其他方式就该义务向债务人投资 ，(Iv)偿还信用证(包括信用证)受益人提取的金额，或(V)向某人提供资金或投资于该人根据任何义务担保的全部或部分义务 ，或以任何方式使该人不受该义务的任何部分或全部损害。

“危险材料”是指下列所有或任何一种物质：(A)在任何适用的环境法律中被定义或列出或根据任何适用的环境法律以其他方式分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性对物质进行定义、列出或分类的任何其他配方；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气体及钻井液、产出水和与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的其他废物；(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；(D)任何形式的石棉；(E)有毒霉菌；及(F)含有任何石油或介电液体的电力设备，其多氯联苯含量超过百万分之五十。

《危险材料赔偿协议》是指借款人和行政代理人之间为自身利益和其他出借方的利益，不时修改、修改、补充或重述的第二份修订和重新签署的危险材料赔偿协议。

“住房单位”是指一户一户的独立或附着式住宅，包括该住宅所在的地段，该地段已获签发建筑许可证，并已开始施工，且 可供出售。谷胱甘肽借款人，无论这种住房是在建还是已经建成。每个“住房单位”是预售住房、投机性住房或示范住房。

“改善工程” 指位于已完工地段上的所有房屋单位及任何其他改善工程、建筑物、构筑物、设备、固定装置及设施 谷胱甘肽一个借款人。

“负债”指在计算负债时，就某人而言，以下所有事项(不重复)：(A)该人就借入的款项或物业或服务的递延购买价格(包括在正常业务过程中产生的贸易债务)所负的所有债务，以及所有应计开支；(B)该人的所有债务，不论是否为借入的款项：(I) 以应付票据或承兑汇票表示，每种情况均代表信贷的延伸；(Ii)由债券、债权证、票据或类似票据证明，或(Iii)构成购入款项债项、有条件销售合约、所有权保留债务票据或其他类似票据，而该等债务通常是用以支付利息费用，或为财产或所提供的服务而发出或假定为全额或部分付款的；。(C)该人的资本化租赁债务；。(D)该人根据或关于任何财务信用证(不论是否已提示付款)的所有偿还义务(或有 或其他) 和履约信用证项下的未偿还偿还义务(即已提取但未偿还)；。(E)该人的所有资产负债表外债务。(F)该人就该人或任何其他人发行的任何 可强制赎回的股票购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，其价值以其自愿或非自愿清盘的较大者为准 加上应计及未付股息；。(G)任何衍生工具合约下并非为对冲现有债务的利率风险而订立的债务净额，款额相等于当时的衍生工具价值(但在任何情况下不得少于零)；。(H)该人担保或以其他方式向该人追索的其他人士的所有债务；及(I) 另一人的所有债务(或该债务持有人对该人所拥有的财产或资产的留置权已有的权利或以其他方式担保的)，即使该人并未承担或承担该等债务或其他付款义务的偿付责任。一个人的债务应包括任何其他人向该第一人追索的债务。所有贷款和信用证债务应构成借款人的债务。

“可赔偿金额” 具有第12.8节中赋予该术语的含义。

“保证税”系指(A)因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“信息材料” 具有第9.6节中赋予该术语的含义。

“无形 资产”是指，就任何人而言，所有商誉、专利、商标、服务标记、 商号、版权、许可证、组织或开发费用以及在该人按照GAAP编制的合并资产负债表中被视为无形资产的所有其他项目。

“知识产权” 具有第7.1节给出的含义(S)。

“利息 发生”是指在任何时期内，根据GAAP在合并基础上确定的该人员的总利息支出（无论 支出或资本化）。发生的利息包括 任何人在此期间的所有资本化和应计利息，以及 此期间因终止经营而产生的所有利息。

“付息日期”是指每个月的第一(1)天，从协议 日期之后的第一个日历月开始，到期日。

“国税法”是指修订后的1986年国税法。

“投资” 是指，就任何人而言，任何收购或投资（无论是否为控股权益），通过以下任何一种方式：（a）购买或以其他方式取得他人的任何股权，（b）向以下各方提供贷款、预付款或 信贷展期、出资、债务担保，或购买或以其他方式收购 另一人的任何债务，包括该另一人的任何合伙或合资权益，或（c）购买或以其他方式取得（在 一笔交易或一系列交易中）另一个人的资产，这些资产构成另一个人的业务或部门或经营单位。任何向任何其他人士投资的承诺，以及其他人士要求向该人士投资的任何选择 ，均应构成投资。为了确定是否符合贷款文件中包含的任何契约， 任何投资的金额应为实际投资的金额，而不对该投资价值 的后续增加或减少进行调整。

“开证行” 是指富国银行根据第2.4节作为信用证发行人的身份。

“加盟协议”指实质上采用本协议附件D形式的加盟协议。

“土地” 是指 谷胱甘肽a 借款人，其土地正在开发或持有用于未来开发或出售。

“持有土地以供发展” 指目前未开发的有产权土地。

“土地 价值”指任何时候（a）未改良土地、（a）待开发土地、（c）开发中地块和（d）完工地块的账面净值总和。

“贷款人” 指不时作为“贷款人”的每一家金融机构，连同其各自的继承人和允许的受让人；但是，除非本合同另有明确规定，否则“贷款人”一词应排除任何贷款人(或其附属机构)作为特定衍生产品提供者的身份。

“受托方” 指行政代理人、贷款人、发行银行、指定衍生品提供商、行政代理人根据第12.7节不时指定的每个共同代理人或分代理人 、任何债务的任何其他持有人 ，以及在每种情况下，其各自的继承人和允许的受让人。

“贷款办公室” 是指，对于每个贷款人和每种贷款类型，在该贷款人的行政调查问卷或适用的转让和假设中指定的该贷款人的办事处，或该贷款人可不时以书面形式通知行政代理的其他办事处。

“信用证” 具有第2.4(A)节中赋予该术语的含义。

“信用证抵押品账户”是指行政代理人为行政代理人、开证行和贷款人的利益，在行政代理人的独家管辖和控制下开设的专用存款账户。

“信用证 承诺金额”具有第2.4（a）节中所赋予的含义。“信用证付款” 具有第3.9（b）节中该术语的含义。

“信用证 单据”是指，就任何信用证而言，所有的信用证申请、与该信用证项下的提款有关的任何证书或其他单据 以及任何其他协议，管辖或 规定（a）有关当事人或与该信用证有关的风险当事人的权利和义务或（b）任何抵押品的文书或其他文件。br}任何此类义务的担保。

“信用证 负债”指在任何时候，就任何信用证而言，无重复的（a）该信用证 的规定金额，加上（b）借款人在该时间到期的所有偿付义务的未付本金总额，以及 根据该信用证进行的所有提款的应付本金总额。为本协议的目的，（当时作为适用信用证的开证银行的银行除外）应被视为持有信用证责任证，其金额 等于其在相关信用证中第2.4节项下的参与权益，而当时作为适用信用证的开证 行的信用证持有人应被视为持有该信用证的金额等于其 在贷款人（不包括当时作为该信用证的开证银行的贷款人）根据本节的规定获得其参与权益后，在相关信用证中保留的权益。

“杠杆比率” 指UHG任何财政季度的（a）该财政季度最后一天的总负债与（b）该财政季度最后一天的总资产净值 的比率。

“Lien” as applied to the property of any Person means: (a) any security interest, encumbrance, mortgage, deed to secure debt, deed of trust, assignment of leases and rents, pledge, lien, hypothecation, assignment, charge or lease constituting a Capitalized Lease Obligation, conditional sale or other title retention agreement, or other security title or encumbrance of any kind in respect of any property of such Person, or upon the income, rents or profits therefrom; (b) any arrangement, express or implied, under which any property of such Person is transferred, sequestered or otherwise identified for the purpose of subjecting the same to the payment of Indebtedness or performance of any other obligation in priority to the payment of the general, unsecured creditors of such Person; and (c) the filing of any financing statement under the UCC or its equivalent in any jurisdiction, other than any precautionary filing not otherwise constituting or giving rise to a Lien, including a financing statement filed (i) in respect of a lease not constituting a Capitalized Lease Obligation pursuant to Section 9-505 (or a successor provision) of the UCC or its equivalent as in effect in an applicable jurisdiction or (ii) in connection with a sale or other disposition of accounts or other assets not prohibited by this Agreement in a transaction not otherwise constituting or giving rise to a Lien.

“流动性” 指（a）不受限制的现金，加上（b）（i）最大贷款可用性，减去（ii）所有负债 （包括所有未偿还贷款和信用证负债）的本金总额。

“贷款” 指循环贷款。

“贷款文件” 指借款人现在或以后根据或与本协议(危险材料赔偿协议或任何指定衍生产品合同除外)签署和交付的本协议、每张票据、每份担保文件、每份信用证文件、费用函和其他文件或文书。

“地块”是指 已完成地块或属于正在开发地块的地块。

“发展中地段” 指任何已批地， 谷胱甘肽a 借款人已获得其住宅单元细分的所有必要批准， 谷胱甘肽该 借款人正在积极开发成成品地块;但前提是，“开发中地块” 不包括已开始建造住宅单元的任何土地。

“强制可赎回 股票”是指，就任何人而言，该人的任何股权，根据该股权的条款（或 根据其可转换或可交换或可行使的任何证券的条款），在发生任何事件 或其他情况时，（a）到期或强制赎回，根据偿债基金义务或其他（但不包括可赎回普通股或其他同等普通股权的股权 ，由该 股权的发行人选择），（b）可转换为或可交换为或可行使为债务或强制可赎回股票，或（c）可由其持有人选择赎回，全部或部分（除了只能以普通股或其他同等普通股权作为交换条件的股权），对于第（a）至（c）条中的每一条，在循环贷款 终止日当天或之前。

“重大不利 影响”是指对（a）业务、资产、负债、状况（财务或其他方面），借款人及其子公司整体的经营结果或商业前景，（b）借款人履行其作为一方的任何贷款文件项下义务的能力，（c）任何贷款文件的有效性或可撤销性，（d） 贷款人、发证银行和行政代理人在任何贷款文件项下的权利和补救措施，或（e）及时 支付贷款本金或利息或与之相关的其他应付款项，或及时支付所有偿付义务。

“重要合同” 指借款人或任何附属公司作为一方的任何合同或其他安排(贷款文件和指定衍生品合同除外)，无论是书面的还是口头的，而任何一方的违约、不履行、取消或未能续签可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

“重大债务” 具有第11.1（e）（i）节中该术语的含义。“到期日”指循环贷款终止 日。

“最大贷款可用性” 指在任何时候，（a）所有贷款人的承诺总额（根据本协议条款随时减少或增加）和（b）借款基数中的较小者。

“最大其他负债金额”是指在任何时候，(A)35,000,000.00美元和(B)有形净值的20%(20%)两者中较大者。

“男性信托” 指日期为2018年7月17日的2018年男性信托。

“标准住房单元” 是指最初将用作或已经建造为信息中心或售楼处的住房单元。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“抵押”(Mortgage) 指由拥有房地产权益的适用借款人 为其利益和其他贷款人的利益而授予该房地产权益留置权的抵押、信托契据、债务担保契据或类似的担保工具，作为支付和履行债务的担保。

“抵押要求” 具有第8.15节中赋予该术语的含义。“尼里先生”指的是迈克尔·P·尼里，一个人。

“多雇主计划” 是指“ERISA”第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，借款人或任何ERISA关联公司正在向该计划供款、 借款人或任何ERISA关联公司有义务或已累计义务在前五(5)年内作出供款，或借款人或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(或有负债)。

“消极质押” 是指就一项特定资产而言，任何文件、文书或协议(贷款单据除外)的任何规定，该规定禁止 或声称禁止对该资产设定或承担任何留置权，作为该资产所有者或任何其他人的债务担保 ；但是，以维持一个或多个特定比率来限制某人对其资产进行抵押的能力，但一般不禁止对其资产进行抵押或对特定资产进行抵押的协议，不应构成消极质押。

“非违约贷款人” 是指在任何时候并非违约贷款人的每个循环贷款人。

“无追索权债务” 是指对一个人而言，其借款债务的偿债追索权(欺诈、滥用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权债务的惯常例外除外)在合同上仅限于由担保此类债务的留置权担保的该人的特定资产。

“票据” 指循环票据。

“借款通知” 是指根据第2.1(B)节向行政代理人递交的基本上采用附件E(或行政代理合理接受的其他形式，并包含此类附件所要求的信息)形式的通知，以证明借款人请求借用循环贷款。

“债务”指(A)所有贷款的本金余额及所有应计利息和未付利息；(B)所有偿还债务和所有其他信用证债务；和(C)借款人根据本协议或就本协议或任何其他贷款文件而欠行政代理、开证行或任何种类、性质和类型的贷款人的所有其他债务、责任、义务、契诺和义务，包括但不限于费用、费用、费用和赔偿 义务，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或不到期、合同或侵权、已清算或未清算、 以及是否有任何本票证明，包括利息、手续费、费用、费用和赔偿。任何借款人或其附属公司根据任何债务人救济法提起或针对任何借款人或其任何附属公司提起的诉讼程序启动后产生的赔偿和其他金额，无论该利息、手续费、费用、费用、赔偿和其他金额 是否允许在该诉讼程序中索赔。为免生疑问，“义务”不应包括与特定衍生品合同有关的任何债务、负债、义务、契诺或义务。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室及其任何继任者。

“资产负债表外义务”对个人而言是指：(A)该人对任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)的义务，根据该融资交易或该人的任何附属公司出售、转让或以其他方式转让或授予担保权益的账户、付款、应收款、未来租赁付款的权利或向该人的特殊目的子公司或附属公司支付的剩余款项或类似权利；(B)该人在不会在其资产负债表上造成负债的售卖和回租交易下的义务；。(C)该人在任何所谓的“合成”租赁交易下的义务。(D)该人在任何其他交易下的债务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人资产负债表上的负债。任何附属公司或任何其他人士就“表外安排”(定义见根据证券法颁布的S-K条例第303(A)(4)(Ii)项)，将被要求借款人 在借款人报告的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析” 部分披露，借款人必须向美国证券交易委员会提交表格10-Q或表格10-K(或其同等内容)。

“其他联系 税收”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为 一方、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是由于根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的任何付款，但对贷款文件中的任何权益的转让(根据第5.6节作出的转让除外)而征收的任何其他关连税除外。

“隔夜利率” 指在任何一天，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理根据银行同业拆借规则确定的隔夜利率(或在通知行政代理的情况下，向开证行支付的金额)中较大者。

“所有权股份”是指，就某人的任何附属公司(全资附属公司除外)或某人的任何未合并关联公司而言，(A)该人在该附属公司或未合并关联公司的名义上的相对直接和间接所有权权益(以百分比表示) 和(B)该人在该附属公司或未合并关联公司的相对直接和间接经济权益(按百分比计算)较大者，根据信托声明、章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议、该子公司或非合并关联公司的合资协议或其他适用的组织文件。

“参与者” 具有第13.6(D)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”的含义与第13.6(D)节中给出的含义相同。

“爱国者法案”(Patriot Act)是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(PUB。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律)，不时修订)和任何后续法规。

“付款收件人”的含义与第12.14(A)节中赋予的含义相同。

“PBGC”指养老金福利 担保公司和任何后续机构。

“退休金计划” 指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划受ERISA第四章或《国税法》第412节的规定约束，并且(A)为借款人或任何ERISA附属公司的雇员维持、资助或管理，(B)在过去五(5)年内的任何时间为借款人或任何现任或前任ERISA附属公司的雇员维持、资助或管理，或(C)借款人或任何ERISA附属公司有任何负债(或有或有)。

“允许的收购投资”是指借款人(I)在第二修正案生效日期后购买或以其他方式收购另一人的任何股权 ，或(Ii)在第二修正案生效日期后购买或以其他方式收购(在一笔或一系列交易中)另一人的资产 ，构成另一人的业务或部门或运营单位， 只要该人在每一种情况下，(X)过去十二(12)个月期间的收入少于UHG及其附属公司相应十二(12)个月期间收入的20%(20%) ，且(Y)拥有总价值低于UHG及其附属公司相应十二(12)个月期间收入的20%(Br)，且(Y)拥有总价值低于UHG综合有形资产价值20%(20%)的资产(每种情况均显示在当时 最近结束的财政季度的该人士的资产负债表上)。

“许可持有人” 统称为：(I)Nieri先生，(Ii)PWN Trust，只要Shelton Twin和Pennington West Nieri仍然是该信托的共同受托人， (Iii)Men Trust，只要Shelton Twin和Maigan Elizabeth Nieri仍然是该信托的共同受托人，以及(Iv)PMN Trust，只要Shelton Twin和Patrick Michael Nieri仍然是该信托的共同受托人。

“允许的投资”指的是：

(A)                对借款人的投资 ；

(B)               对被排除的子公司的投资

(C)               现金和现金等价物投资 ；

(D)               投资 许可收购投资。

“允许留置权”是指，关于某人的任何资产或财产：

(A)              担保任何政府当局征收的税款的留置权(不包括根据《环境保护条例》的任何规定或根据任何环境法征收的任何留置权)，而这些税款在当时并未根据第8.6条规定缴纳或解除；

(B)               物料工、机械师、承运人、仓库管理员或房东对在正常业务过程中发生的人工、材料、供应品或租金的索赔，在每一种情况下，在第8.6节规定的时间内，这些都不是必须支付或解除的；但在任何情况下，如果开工通知或其他技工的留置权在抵押记录之前已有记录，则在任何情况下都不得增加任何财产作为抵押品；

(C)              留置权，包括在正常业务过程中为履行工人赔偿金、失业保险或类似适用法律规定的义务或为保证履行义务而在正常业务过程中所作的存款或质押。

(D)               留置权，由分区限制、地役权、通行权、地块、契诺声明、共管产权声明、类似的产权负担和不动产使用的权利或限制等性质的产权负担组成，不会对该财产的价值造成实质性减损，也不会损害该财产在业务中的预期用途 ；

(E)                为了行政代理的利益和出借人当事人的利益而享有的留置权；

(F)       物业业主协会的         留置权，这些留置权尚未到期并应支付，或在到期和应支付的范围内，正通过适当的法律程序真诚地争夺，并已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金，且受此种留置权约束的财产尚未受到止赎、出售或因此而遭受损失的影响；

(G)为确保履行投标、投标、租赁、合同(付款合同除外)、公共或法定义务、担保、暂缓、上诉、赔偿、履约或其他类似债券、开发商在现场或非现场改进或在正常业务过程中产生的其他类似义务而产生的               留置权 或支付的保证金。和

(H)               留置权 担保第10.6(K)节允许的债务.； 和

(I)                留置权 担保第10.6节允许的债务(L)。

“个人”是指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织， 无论是否为法人，或任何其他非政府实体，或任何政府当局。

“平面图和规格”指最终的建筑和土木工程平面图和规格，包括但不限于土地开发的所有地图、草图、图表、勘测、图纸和材料清单。

“PMN信托”指2018年7月17日的PMN信托 。

“违约后利率” 指：(A)就任何贷款本金或任何偿还义务而言，年利率等于不时生效的基本利率加上基本利率贷款的适用保证金加额外的4%(4.0%)；及(B)就任何其他债务而言，年利率等于不时生效的基本利率加上基本利率贷款的适用保证金加额外的4%(4.0%)。

“止赎后计划”具有第12.4节中赋予该术语的含义。

“预售住房”是指受经批准的销售合同约束的住房单位。

“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化均应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。 本协议各方承认，行政代理公开宣布的最优惠利率为指数或基本利率， 不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最优利率。尽管有上述规定，如果最优惠税率应低于0.51%(0.50%)，则就本协议而言，该税率应视为0.51%(0.50%)。

“委托人办公室” 指行政代理人位于明尼苏达州55415，明尼阿波利斯南四街9楼600号的办事处，或行政代理人以书面通知借款人和贷款人指定为委托人的任何其他办事处。

“财产” 是指借款人拥有的任何财产或资产的任何权益，不论是不动产、动产或混合财产，或有形或无形的财产或资产，包括股权。或， 任何子公司或任何未合并的附属公司。

“保护性垫款” 是指借款人在下列情况下未能支付的所有款项：(A)保护任何抵押品和证明债务的文书的留置权的有效性、可执行性、完善性或优先权；(B)防止任何抵押品的价值大幅缩水(假设没有在必要的时间范围内付款可能导致此类抵押品贬值)；或(C)保护任何抵押品不受实质性损害、减损、管理不善或被拿走，包括但不限于根据第12.3节的 与此相关的任何金额。

“PTE”是指 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“PWN Trust”指2018年7月17日的PWN Trust 2018年。

“合格ECP担保人” 就任何互换义务而言，是指在授予相关担保权益时总资产超过10,000,000美元的任何借款人，或构成商品交易法或其下颁布的任何法规下的“合资格合同参与者” ，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立保全协议，使另一人在此时有资格成为“合资格的合同参与者”。

“评级机构”指S、穆迪或由借款人选定并经行政代理机构书面批准的任何其他国家认可的证券评级机构。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)开证行(视情况而定)。

“登记册”具有第13.6(C)节中赋予该术语的含义。

“偿付义务”是指借款人对开证行在信用证项下承兑的任何提款向开证行偿付的绝对、无条件和不可撤销的义务。

“关联方”对于任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、其他顾问和代表。

“解除注意事项” 是指(A)如果不存在违约事件，则必要的金额(如果有)，使贷款的未偿还本金余额连同所有信用证债务的总额不会超过实施此类请求后的最大贷款可获得性(最大贷款可获得性的借款基础部分将基于根据第9.4(D)节最近交付给行政代理的借款基础证书 )，以及(B)如果存在违约事件(并且根据本协议允许解除抵押品)，(I)出售抵押品或处置抵押品的销售收益净额的100%(100%)(即销售总价减去合理的、正常的和必要的费用)和(Ii)该抵押品将从抵押中释放的借款基础价值(根据第9.4(D)节最近交付给行政代理的借款基础证书中所述)，两者中较大者。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会FRB 和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会FRB和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者。

“必要的贷款人”是指，截至任何日期，(A)贷款人(应包括当时担任行政代理的贷款人) 至少占所有贷款人循环承付款总额的66%和三分之二(66-2/3%)的贷款人，或 (B)如果循环承付款已终止或减至零，贷款人(应包括当时担任行政代理的贷款人)持有未偿还贷款和信用证负债总额本金的至少66%和三分之二(66-2/3%)；只要(I)在任何给定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人将被忽略并排除在外，以及(Ii)当两个或更多贷款人 (不包括违约贷款人)是本协议的一方时，  在任何情况下，术语“必备贷款人”在任何情况下都不意味着少于两个贷款人。就本定义而言，只要贷款人已根据本协议条款参与信用证，并且没有未能履行其在该参与方面的义务，则该贷款人应被视为持有信用证责任。

“住宅用地” 指由谷胱甘肽借款人，指正在开发作住宅用途或持有作未来开发或出售用途的土地。 “住宅用地”包括所有持有作开发用途的土地、正在开发的地段及已完成的地段。

“辞职贷款人”的含义与第12.10节中给出的含义相同。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指借款人的首席执行官、总裁、经理、首席财务官或总裁副财务长。

“限制性付款”指(A)因任何借款人或附属公司的任何股权而直接或间接作出的任何股息或其他分派(不包括仅以该类别股权的股份支付予该类别持有人的任何股息)； (B)任何赎回、转换、交换、报废、偿债基金或类似的付款、购买或其他价值收购，直接或间接直接或间接赎回任何借款人或附属公司的任何股权；及(C)任何为退休而支付的款项，或 为获取任何借款人或附属公司的任何股权而作出的任何未偿还认股权证、期权或其他权利的交出 现在或以后尚未偿还的。

“循环承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人有义务根据第2.1节提供循环贷款，根据第2.4(I)节签发(在开证行的情况下)和参与(在其他贷款人的情况下)信用证，金额最高可达但不超过该贷款人在附表一中所列的“循环承诺额”或任何适用的转让和假设中所述的金额，或根据第2.17节由成为贷款人的人签署的协议或协议，可根据第2.13节不时减少或增加 或适当减少，以反映根据第13.6节向该贷款人或由该贷款人进行的任何转让，或适当增加 以反映根据第2.17节实施的任何增加。生效日期的循环承诺额合计为240,000,000.00美元。

“循环承诺额百分比”是指对每个有循环承诺额的贷款人而言，(A)这种贷款人对(B)所有循环贷款人的循环承付款总额的比率，以百分比表示；但如果在确定时循环承付款已经终止或减至零，则每个有循环承付款的贷款人的“循环承诺额百分比”应为紧接此种终止或减少之前有效的此类贷款人的“循环承诺额百分比”。

“循环信贷风险敞口”对任何循环贷款人来说，是指其当时未偿还循环贷款的本金总额，以及该循环贷款人在该时间参与信用证债务的情况。

“循环贷款人” 是指有循环承诺的贷款人，或如果循环承诺已经终止，则持有任何循环贷款的贷款人。

“循环贷款”指循环贷款人根据第2.1(A)节向借款人发放的贷款。

“循环贷款终止日期”是指2026年8月10日，或可根据第(Br)2.14节将循环贷款终止日期延长至的较后日期。

“循环票据” 是指借款人的本票，实质上采用附件F的形式，按循环贷款人的指示付款，本金金额等于该循环贷款人的循环承诺额。

“紫檀木” 具有本协议序言中给出的该术语的含义。

“当日资金”指的是立即可用的资金。

“制裁”或“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运以及限制和反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括由OFAC或美国国务院实施的制裁)、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部不时施加、管理或执行的制裁。或(A)借款人或其任何附属公司或关联公司所在或开展业务的任何司法管辖区内的其他相关制裁当局，(B)将使用贷款收益的任何司法管辖区，或(C)偿还贷款的司法管辖区。

“受制裁国家” 在任何时候都是指本身(或其政府是)任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土(包括乌克兰克里米亚地区、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的所谓顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国)。

“被制裁的人”指，在任何时候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构的任何与制裁有关的指定人员名单中的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由以下机构拥有或控制的任何人：或直接或间接为(A)和(B)款所述的任何一人或多人行事，或声称直接或间接为其行事，包括 因受制裁人(S)对此类法人的所有权而被外国资产管制处视为制裁目标的人，或(D)以其他方式成为制裁目标的任何人，包括但不限于根据任何制裁计划指定的船只和航空器。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保债务” 就某一人而言，是指该人在该日期以任何财产上的任何留置权以任何方式担保的所有未偿债务的本金总额，在借款人的情况下，应包括(不重复地)借款人在其未合并的关联公司(如有)的有担保债务中的所有权份额。

“证券法”指经不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“担保协议” 是指借款人和行政代理之间的第二份修订和重新签署的担保协议，其日期为协议日期， 为借款人和其他出借方的利益，经不时修改、修订、补充或重述。

“担保文件” 指任何抵押、担保协议和任何融资声明，或创建、证明或完善行政代理人在任何抵押品中的留置权的其他文件、文书或协议。

“简单SOFR调整”等于每年0.10%的百分比 。

“简易SOFR确定 日”的含义与“调整后每日简易SOFR”的定义相同。

“简易软费率日”具有“调整后每日简单软费率”的定义中规定的 含义。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款” 是指循环贷款(或其任何部分)(基本利率贷款除外)，按调整后的每日简易SOFR利率计息。

“偿付能力”是指，就任何人而言，(A)其资产的公允价值和公允可变卖价值(不包括该人的任何关联方欠下的任何债务)均超过其总负债(包括所有或有负债)的公允估值(包括所有或有负债)；(B)该人有能力在其债务或其他债务到期时在正常的 过程中偿付其债务或其他债务；及(C)该人士拥有不合理的资本，以经营其业务及其拟从事的所有业务。

“指定衍生品合同”是指在任何时间或在现在或以后任何时间有效的任何衍生品合同， 无论是借款人和任何指定衍生品供应商之间或之间的转让或转让或其他结果，以及 在订立或订立时未被任何贷款文件禁止的任何衍生品合同。

“特定衍生品债务”是指任何借款人根据或就任何 特定衍生品合同承担或承担的所有债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接、绝对还是或有、到期或不到期、已清算或未清算、以及是否有任何书面确认证明；但任何借款人的“特定衍生品债务”应 排除与该借款人有关的任何除外的互换债务。

“指定衍生品供应商”是指(A)在与借款人订立指定衍生品合同时是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在贷款方(或其关联方)成为贷款方(包括生效日期)时是与借款方签订指定衍生品合同的一方的任何人，在每种情况下都是该指定衍生品合同的一方。

“投机性住房 单位”是指，由谷胱甘肽非预售住房单元或标准住房单元的借款人。

“S” 指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司业务或任何继任者。

“规定金额” 指受益人可根据信用证条款不时增加或减少的可供受益人在信用证项下提取的金额。

“附属债务” 是指任何借款人或任何附属公司借入的无担保资金的债务，并包含附属条款和其他条款(包括但不限于附属协议)，该条款规定此类债务在偿还权和其他方面 从属于贷款和/或其他债务，并以行政代理在其唯一和绝对酌情决定权下满意的方式。

“附属公司” 对任何人来说，是指任何(A)公司、(B)合伙、(C)有限责任公司或(D)其他实体，(I)该人 持有至少多数股权，根据其条款，该人具有普通投票权选举董事会的多数成员 董事或执行该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体类似职能的其他个人 (不考虑是否发生任何意外情况)，及(Ii)当时由该 人士或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制，并包括其账目根据公认会计原则与 该人士的账目合并的所有人士。

“互换义务” 指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，该协议、合同或交易构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”。

“有形净值” 是指截至某一日期，(I)(A)UHG及其子公司的股东权益是根据公认会计准则在综合基础上确定的，加上(B)UHG及其子公司在综合资产负债表上显示的某些衍生负债，这是行政代理以其合理的酌情决定权确定的，减去(Ii)任何此类资产负债表上显示的特许经营、许可证、许可、专利、专利申请、版权、商标、服务商标、商号、商誉、库存股、商号等资产方面的所有金额的总和。实验或组织开支、任何其他非现金项目及根据公认会计原则分类为无形资产的任何其他类似资产，均按综合基础及根据公认会计原则厘定。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“终止事件” 是指以下任何事件的发生：(A)ERISA第4043条所述的“可报告事件”；或(B)借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出养老金计划，而该计划年度是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止，或(C)终止养老金计划，提交终止养老金计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将养老金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划债务，或(D)PBGC提起诉讼以终止任何退休金计划或就该计划委任受托人，或(E)根据《雇员退休保障条例》第4042(A)条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的任何其他事件或条件，或(F)根据《国税法》第430(K)节或《雇员退休保障条例》第303条施加留置权，或(G) 确定任何养老金计划或多雇主计划被视为处于危险或危急状态的风险计划或计划 《国税法》第430、431或432条或ERISA第303、304或305条的含义，或(H)借款人或任何ERISA附属公司部分或全部退出多雇主计划 如果该计划断言有退出责任，或(I)根据ERISA第4245条导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件，或(J)任何事件或条件，导致根据《雇员权益法》第4041a条终止一项多雇主计划 或根据《雇员权益法》第4042条由pbgc启动终止一项多雇主计划的程序， 或(K)  根据《erISA》标题IV向借款人或其任何附属公司施加任何责任，但根据《erISA》第4007条到期但未拖欠的pbgc保费除外。

“门槛金额”指2,000,000美元。

“搭售司法管辖区” 是指这样一个司法管辖区，在该司法管辖区内，可为涵盖位于该司法管辖区的财产的业权保险单取得“搭售”签注，该签注可有效地将承保范围与涵盖位于其他 管辖区的财产的其他业权保险单捆绑在一起。

“有标题的代理”具有第12.11节中给出的含义 。

“总负债”指(A)根据公认会计原则(GAAP)在综合资产负债表上确定的UHG及其子公司的所有负债，(B)根据GAAP在综合资产负债表上确定的UHG及其子公司的所有负债，但不包括：(Br)(I)递延税项负债；(Ii)由FASB ASC第810-10-25、360-20和470-40条产生的负债(或行政代理确定的具有类似结果或效果的任何其他会计标准或资产负债表分类)，以及(Iii)UHG及其子公司在综合资产负债表上显示的某些衍生负债，由管理代理在其合理决定权中确定，(C)与UHG的追索权义务相关的所有未偿还贷款余额，包括担保，(D)所有金融担保债券、非现金担保信用证和/或三方协议的本金金额，无论是否提示付款，但不包括履约信用证和拆分和改善债券，在每种情况下，受益人未要求付款且未由UHG或其子公司偿付的；(E)UHG或其任何子公司根据衍生品合同的净负债；以及(F)[故意遗漏].

对于任何循环贷款，“类型” 是指此类贷款或其部分是SOFR贷款还是基本利率贷款。

“UCC”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典。“UHG”一词的含义与本协议序言中给出的含义相同。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准 替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未合并联属公司” 就任何人士而言，指该人士持有投资的任何其他人士，该项投资按权益会计基础计入该人士的财务报表，其财务结果不会根据公认会计准则 与该人士的综合财务报表的财务结果合并。

“未改善土地” 是指谷胱甘肽借款人未在其上进行任何开发(非实质性和临时性的改善除外)，且 不构成有权土地。

“非限制性现金” 是指该个人的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物不会在按照公认会计原则编制的该个人的资产负债表上被识别为“受限”。

“美国政府证券营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人” 指任何属于“美国”的人人《国税法》第7701(A)(30)节所界定的个人“ 。

“美国纳税证明”具有第3.10(G)(Ii)(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“纵向建造成本”是指在地段上为标准住房单位、投机性住房单位或预售住房单位(视情况而定)建造住房单位时，建筑预算中规定的与此类住房单位纵向建造相关的成本的金额。

“富国银行” 指富国银行、国家协会及其继承人和受让人。

“全资附属公司”指当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制的所有股权(如属公司，则为董事合资格股份除外)的任何附属公司。

“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任，这些术语在ERISA第四章小标题 E第一部分中定义。

“扣缴代理人”指(A)借款人及(B)行政代理人(视何者适用而定)。“减记和转换权力”是指(A) 就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，指适用于自救立法的适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式 将该责任的全部或部分转换为该人或 任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下的任何权力有关或附属于任何该等权力的任何义务。

第1.2节            概述； 参考中部时间。

(A)                除非另有说明，否则所有会计术语、比率和计量均应根据不时有效的公认会计原则来解释或确定。但在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或必要的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原意(须根据第13.7条获得适当贷款人的批准)；此外，在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续 在作出该等改变前根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及 本协议所要求或本协议项下合理要求的贷款人提供财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变前后所作的计算之间的对账。尽管有上述规定，负债的计算不应包括对负债账面价值的任何公允价值调整，以根据FASB ASC 825-10-25(以前称为金融资产和金融负债公允价值选项)或其他允许实体为金融负债选择公允价值选项的FASB准则选择公允价值选项而按公允价值记录该等负债。

(B)                其他 参考文献。除非另有说明，本协议中提及的“章节”、“条款”、“展品”和“附表” 均指本协议和本协议的章节、条款、展品和附表。所有展品和时间表均包含在此。本协议中提及的任何文件、文书或协议(I)应包括其所有证物、附表和其他附件；(Ii)除任何贷款文件中另有明确规定外，应包括在本协议允许的范围内签发或签署以取代其的所有文件、文书或协议；以及(Iii)应指经本协议修订、补充、重述或以其他方式不时修改的文件、文书或协议，且在本协议未作规定或禁止且在任何给定时间有效的范围内。无论从上下文看是否合适，单数或复数形式的每个术语都应包括单数和复数。除非另有明确规定，否则提及“附属公司”是指任何借款人的子公司或该附属公司的附属公司，而提及“附属公司”是指提及借款人的附属公司。除贷款文件中另有明确规定外，(I)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定，而任何对法律或法规的提及，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改、扩展、重述、取代或补充的法律或法规；(Ii)对任何人的任何提及应解释为包括此人的允许继承人和允许受让人。本协议中条款、章节、小节和条款的标题和说明仅为方便起见， 不限制或扩大本协议的规定。

(C)                引用中部时间。除非另有说明，否则所有对时间的引用都是对中部时间夏令时或标准时间的引用， 视情况适用。

第1.3节            已保留非全资子公司的财务属性。

在确定适用保证金和借款人遵守任何贷款文件中所载任何财务契约时，(A)排除的子公司应被排除，(B)在包括来自非全资子公司的财务信息时，只应包括借款人对不是全资子公司的子公司的财务属性的所有权份额。

第1.4节            费率。

管理代理不对以下事项 承担任何责任或承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算或与基准、其任何组成部分定义或其定义中提到的费率有关的任何其他事项，或关于其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)， 包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征， 可能会或不会根据第5.2(C)节进行调整，将与基准或任何其他基准在终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B) 任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体 可能从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，此类交易可能对借款人不利。行政代理 可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的 费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损害、成本、损失或开支(无论是侵权行为、合同或其他形式，也无论是法律上的还是衡平法上的)。对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何 错误或计算。

第1.5节            分区。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州和/或南卡罗来纳州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人士应被视为由当时其股权持有人于其存在的第一日起 成立。

第二条      信贷安排

第2.1节            循环贷款 。

(A)                 发放循环贷款。根据本协议规定的条款和条件，包括但不限于第 2.16节，每个循环贷款人各自且不共同同意在生效日期起至但不包括循环贷款终止日期的期间内向借款人提供循环贷款，在任何一次未偿还的本金总额 不超过该贷款人的循环承诺。每笔循环贷款的借款总额应为1,000,000.00美元，超出100,000.00美元的整数倍。尽管有前面两句话 ，但在第2.16节的约束下，循环贷款的借款可以是未使用的循环承诺的总金额。 在上述限额内，并受本协议的条款和条件的约束，借款人可以借入、偿还和再借款循环贷款 。

(B)                 循环贷款申请。不迟于上午11：00中心时间至少在借入基本利率贷款的循环贷款前一(1)个工作日和(Ii)上午11：00。中心时间，借款人应在借入将成为SOFR贷款的循环贷款的至少三(3)个工作日之前向行政代理提交借款通知。为免生疑问，请在上午11：00后收到借款通知。中心时间应视为在下一个营业日收到。每份借款通知应注明拟借款的本金总额、借款日期(必须为营业日)以及借款所得的用途。每份借款通知一经发出即不可撤销，并对借款人具有约束力。在递交借款通知之前，借款人可以请求管理代理 向借款人提供管理代理可用的最新SOFR。行政代理应在提出申请之日或之后尽快向借款人提供该报价利率。尽管本协议中有任何相反规定，借款人在任何一(1)个日历周内不得提交超过一(1)份借款通知。

(C)                 循环贷款资金。行政代理人在收到前一款(B)项下的借款通知后，应立即将提议的借款通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在不迟于上午11：00将其将发放的循环贷款的金额 存入借款人在总办事处的行政代理处的即时 可用资金中。在提议的循环贷款之日的中部时间。在满足本协议规定的所有适用条件的前提下，行政代理应在不迟于下午2：00之前向借款人提供付款指示协议中指定的帐户中的资金。在申请循环贷款之日的中心时间，行政代理收到的这类款项的收益。

(D)关于循环贷款人提供资金的                假设。对于在生效日期之后发放的循环贷款，除非任何循环借款人已通知行政代理人该贷款人不会向行政代理人提供与任何借款相关的循环贷款，否则行政代理人可假定该贷款人 将根据本节的规定向行政代理人提供该循环贷款的收益，行政代理人可以(但没有义务)根据这一假设向借款人提供由该贷款人提供的该循环贷款的金额。在这种情况下，如果贷款人没有向行政代理人提供此类循环贷款的收益，则该贷款人和借款人分别同意应要求向行政代理人支付此类循环贷款的金额，并自向借款人提供该循环贷款之日起计每天(包括该日在内)的利息，但不包括向行政代理人的付款日期，在(I)如果是由该贷款人支付的款项，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大的一个 和(Ii)借款人支付的利率适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和借款人应向行政代理机构支付相同或重叠期间的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果借款人向行政代理人支付该循环贷款的金额，则支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在借款中。借款人的任何付款不得影响借款人向循环贷款人提出的任何债权，而该借款人未能 将循环贷款的收益提供给该贷款人。

(E)                 在协议日期重新分配现有贷款。在本协议生效的同时，各贷款人在紧接协议日期之前的现有信贷协议项下的现有贷款应在贷款人之间重新分配，以便贷款人根据本协议附件所列各贷款人在承诺中的应评税份额，将该等现有贷款作为本协议项下的未偿还循环贷款持有。为实现此类重新分配，凡在本协议生效时承诺的应评税份额超过该贷款人在紧接本协议生效前的未偿还现有贷款中的应评税份额的贷款人(每个贷款人均为受让人贷款人)，应被视为已从贷款人(每个贷款人均为受让人贷款人)购买了其在本协议生效时承诺的应评税份额少于其在紧接本协议生效前的现有贷款的应评税份额的贷款人的所有权利、所有权和利息以及与现有贷款有关的所有义务。因此，每个贷款人应将其在现有贷款中的应评税份额作为循环贷款持有。此类购买应被视为以转让和假设的方式完成，并受转让和假设的条款和条件的约束，无需支付任何相关转让费用，除向转让人贷款人和受让人贷款人提供的循环票据以其各自承诺的本金金额外，不得或将不需要就该等转让签立任何其他文件或 文书(在此免除所有此类转让)。出借人、受让人贷款人和其他贷款人应通过行政代理就此类再分配和转让进行由行政代理指示的现金结算(在完成将于协议日期作出的任何循环贷款和由行政代理进行的任何净额结算交易之后)，从而使循环贷款的未偿还本金总额应由贷款人按照附表一所列承诺额按比例持有。

第2.2节          保留。

第2.3节          预留。

第2.8节            偿还贷款 。

借款人应在到期日或之前偿还循环贷款的全部未偿还本金和所有应计但未付的利息。

第2.9节            预付款。

(A)                 可选。根据第5.4条的规定，借款人可随时预付全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款。 借款人应至少提前三(3)个工作日向行政代理发出提前支付全部或部分贷款的书面通知。除根据第4.2节作出的任何部分免除外，每笔自愿预付贷款应 为1,000,000.00美元的最低总额及其超出100,000.00美元的整数倍(如果低于100,000.00美元，则为贷款的剩余本金余额)。

(B)                强制性。

(I)                 循环 承诺超支。如果在任何时候，所有未偿还循环贷款的本金总额连同所有信用证负债的总额超过循环承诺总额，借款人应应要求立即向行政代理支付当时持有循环承诺(或如果循环承诺已终止，则持有未偿还循环贷款和/或信用证负债)的贷款人的账户，超出部分的金额。

(Ii)                 最高额度 贷款可获得性超支。在不限制上述2.9(B)(I)节要求的情况下，如果在任何时候，所有未偿还贷款的本金总额和所有信用证负债的总额超过最大可获得性，借款人应在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，或借款人获知发生任何此类超额的情况后，(A)向行政代理支付当时持有循环承诺的贷款人的账户(或如果循环承诺已终止，然后持有未偿还循环贷款和/或信用证负债)， 超出的金额，或(B)交付新的借款基础证书，证明未偿还贷款连同所有信用证负债的总额不超过最高可用贷款。循环贷款不会有新的垫款，直到超额部分被消除(或提供新的借款基础证书以证明合规)。 如果在收到行政代理或借款人收到通知后五(5)个业务 天内没有消除这种超额部分(或没有交付新的证明合规的借款基础证书)，则所有贷款的全部未偿还本金余额及其所有应计利息，以及相当于所有信用证负债的金额 存入信用证抵押品账户，应立即到期并应全额支付。

(3)强制提前还款的                申请 。根据前述(B)(I)和(B)(Ii)款支付的金额应用于支付贷款的所有未偿还本金和任何偿还义务，并根据第3.2节按比例支付任何偿还义务，如果此时有任何信用证未偿还，剩余部分(如果有)应存入信用证抵押品账户，以用于 任何偿还义务。如果借款人因本节原因而被要求在随后的利息支付日期之前支付任何未偿还的SOFR贷款，借款人应支付第5.4节规定的所有到期金额。

(C)                 对衍生品合同没有影响。根据本节规定偿还或预付贷款，不得影响借款人根据与贷款订立的任何衍生品合同承担的任何义务。

第2.10节            预留。

第2.11节            保留。

第2.12节            注释。

(A)                 备注。除循环贷款人已书面通知行政代理它选择不接收循环票据的情况外，每个循环贷款人发放的循环贷款，除本协议外，还应由循环 票据证明，本金金额等于该循环贷款人最初有效并以其他方式正式完成的循环承诺额。

(B)                 记录。每一贷款人向借款人发放的每笔贷款的日期、金额、利率，以及为借款人本金支付的每一笔款项，应由贷款人记录在其账簿上，该等分录应对没有清单的借款人具有约束力 错误；但条件是：(I)贷款人未能做出任何此类记录不应影响借款人在任何贷款文件下的义务，以及(Ii)如果贷款人的此类记录与行政代理根据第3.8节保存的账户报表之间存在差异，则在没有明显错误的情况下，由行政代理根据第3.8节保存的账户报表应受控制。

(C)                遗失、被盗、销毁或残缺不全的笔记。借款人收到贷款人发出的公证书面通知，告知该贷款人的票据已遗失、被盗、销毁或损毁，以及(Ii)(A)在遗失、被盗或损毁的情况下，借款人以合理令借款人满意的形式从贷款人那里获得无担保的赔偿协议，或(B)如果是损毁，在退回和注销该票据时，借款人应自费签署并向贷款人交付一份新的票据，注明该遗失、被盗、损毁或损毁的票据的日期。

第2.13节            循环承诺额的自愿削减。

借款人有权随时终止或减少循环承诺的未使用总额(为此目的，循环承诺的使用应被视为包括所有信用证负债的总额)，而无需支付罚款或保险费，但须在不少于五(5)个工作日的情况下书面通知行政代理。 该通知应具体说明其生效日期和任何此类减少的金额(如果是循环承付款的任何部分减少，则不得少于5,000,000.00美元，且为超出总额1,000,000.00美元的整数倍)，并且一旦发出即不可撤销，仅在行政代理收到(“承诺减少 通知”)时生效。收到承诺减少通知后，行政代理应立即将拟议的终止或循环承诺减少通知每个贷款人。循环承付款一旦根据本节的规定减少或终止，则不得增加或恢复。借款人应向行政代理支付循环贷款的所有利息和费用，包括但不限于根据第5.4节应支付给每个循环贷款人的任何适用赔偿金。

第2.14节循环贷款终止日期的            延期。

(A)                 一般。借款人有权要求行政代理和循环贷款人同意将当时适用的循环贷款终止日期延长一年(“循环贷款延期”)。借款人只有在不早于协议日期的每个周年纪念日 前九十(90)天以及不迟于协议日期的该周年纪念日前三十(30)天签署并向行政代理提交延期的书面请求(“延期请求”)，才能行使该权利；但在任何该六十(60)天期间，此类请求不得超过 一次。如果行政代理在收到延期请求后立即(但无论如何，在五(5)个工作日内)收到延期请求，应在循环贷款延期的情况下通知循环贷款人。在满足下列条件的情况下，循环贷款终止日期应延长一年，自行政代理收到延期请求并支付下列第(Iii)款所述费用时生效：(I)必要的 贷款人应在每个此类 贷款人收到延期请求后三十(30)天内(或行政代理可自行决定的较后日期)内通知行政代理其接受延期请求； (Ii)在紧接延期之前和生效后，(A)借款人的财务状况没有发生重大不利影响，(B)不存在货币违约或重大非货币违约或违约事件，以及(C) 借款人在任何一方所属的贷款文件中作出或被视为作出的陈述和担保，在所有实质性方面都应是真实和正确的(重大限定的陈述或担保除外，在这种情况下，该等陈述或保证应在延期之日及截至该日期在各方面均属真实及正确)，并犹如在该日期并于该日期作出一样有效，但如该等陈述或保证明确只与较早日期有关(在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确(但在 该陈述或保证因重要性而受限制的情况下除外)，则该等陈述或保证应于该较早日期及截至该较早日期在各方面均属真实及正确)；(Iii)借款人应已按照第3.5(D)条向批准延期的贷款人支付延期费用；(Iv)如果行政代理提出要求，借款人应已提交对任何借款基础物业的最新评估；(V)如果行政代理提出要求，借款人应已提交令行政代理满意的业权保险签注，以确认根据抵押产生的留置权的优先顺序；(Vi)借款人应已签署行政代理可能合理要求的文件和协议，包括但不限于对抵押的修改 和(Vii)借款人应已满足行政代理和/或贷款人可能合理要求的其他条件。在任何此类延期生效之前的任何时间，应行政代理机构的请求，借款人应向行政代理机构提交一份由每个借款人的负责人出具的证书，证明紧随其后的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(C)条所指事项。行政代理应立即通知借款人延期请求是否已被接受或拒绝，以及哪个或哪些贷款人拒绝了该请求(每个贷款人为“拒绝贷款人”)，并确认并同意在上述期限内未接受该请求的任何贷款人应被视为拒绝了该延期请求。借款人理解并承认(I)本协议中包含本节是为了方便借款人请求延长循环贷款终止日期；(Ii)行政代理或任何贷款人 均未(明示或默示)承诺延长循环贷款终止日期，且行政代理或任何贷款人均无任何义务或承诺 延长循环贷款终止日期；及(Iii)行政代理及贷款人可根据其唯一及绝对酌情决定权，以其认为适当的商业合理条款及条件作为任何此类延期的条件。

(B)                 拒绝贷款人。在借款人收到(A)款规定的拒付贷款人通知之日起十五(15)天内，但在符合下列(C)款的规定下，借款人可就每个拒付出借人向行政代理和该拒付出借人发出书面通知， 选择(I)要求拒付出借人，且该拒付出借人应在发生拒绝循环贷款延期的情况下向该拒付出借人转让循环承诺和循环贷款。在符合并按照第13.6(B)款的条件下，如果购买价格(“购买价”)等于(A)当时未偿还且欠该拒绝贷款人的循环贷款的本金余额总和，加上(B)因该拒绝贷款而与该循环贷款有关的任何应计但未支付的利息和费用，加上(C)根据第5.4条应支付给该拒绝贷款的任何金额，则任何此类转让的有效日期为当时的当前循环贷款终止日期，或(Ii)向该拒付贷款人支付自当时的循环贷款终止日起生效的购买价款，该拒付贷款人的循环承诺额即告终止，承诺额合计应相应减少，欠该拒付贷款人的循环贷款应视为已全部清偿和清偿。

(A)                 成交费。在协议日期，借款人同意向行政代理和每一贷款人支付借款人和行政代理在费用函中或以其他方式书面商定的所有贷款费用。

(B)                 设施费用。在协议日期至到期日(但不包括到期日)期间，借款人同意为循环贷款人的账户向 行政代理支付一笔未使用的融资费，该费用等于循环承诺总额超过循环 贷款和信用证债务的未偿还本金余额的每日金额(“未使用的 金额”)乘以相应的年利率：

未使用的金额

未使用的费用

(每年百分率)

大于或等于循环承付款项总额的百分之六十六(66.67%)

不到循环承付总额的百分之六十六(66.67%)

此类费用应按日计算，并在本协议期限内每年1月、4月、7月和10月的第一(1)日，以及循环贷款终止日或循环承付款终止或循环承付款减少为零的较早日期，按季度支付。

(C)                 信用证费用。借款人同意就开证行开具的每份信用证向行政代理支付每一份循环贷款人账户的信用证费用，年利率等于适用保证金乘以信用证开具之日(I)至信用证到期、被注销或终止之日(Ii)至信用证全额提取之日(Br)为止的期间内每份信用证的日均规定金额。除上述费用外，借款人应仅为开证行自己的账户向行政代理支付开证行开出的每份信用证的预付费用，相当于开证行开立的信用证初始金额的年利率0.125%的八分之一。本款规定的费用为：(Br)不可退还和应支付的费用；(X)第一句规定的费用：(I)在1月、4月、7月和10月的第一(1) 日每季度拖欠一次；(Ii)在到期日；(Iii)循环承诺终止或减少至零之日；(Iv)此后应行政代理人的要求，以及(Y)第二句规定的预付费用：在开出信用证时，但应在1月、4月、7月和10月的第一(1) 日，(Ii)循环贷款终止日，和(Iii)循环承付款终止或减少为零之日，按季度收取欠款。借款人应按要求随时直接向开证行支付开证行在类似情况下就开立、修改、续签或延期任何信用证或与此有关的任何其他交易不时收取或发生的所有佣金、手续费、费用和费用。

(D)                循环信贷延展费。如果根据第2.14节延长循环贷款终止日期，借款人应向行政代理支付一笔费用，费用由借款人和行政代理确定，费用由批准延期的每个循环贷款人的账户支付。

(E)                 行政费和其他费用。借款人同意按照费用函中的规定以及借款人和行政代理不时以书面形式达成的协议，支付行政代理的行政费用和其他费用。

第 3.6节          计算。

除非本协议另有明确规定，任何贷款的任何应计利息、任何费用或本协议项下到期的任何其他债务均应以一年三百六十(360)天和实际天数为基础计算。

第3.7节           高利贷。

在任何情况下，贷款或其他债务的到期或应付利息金额不得超过适用法律所允许的最高利率，如果任何此类付款由借款人支付或由任何贷款人收到，则超出的部分应记入本金的支付，除非借款人应书面通知相应的贷款人，借款人选择立即将超出的金额返还给借款人。本合同双方明确表示，借款人不支付利息，贷款人不得以任何方式直接或间接获得超过借款人根据适用法律可合法支付的利息。本协议双方特此同意并规定，借款人因使用与本协议有关的资金而收取的唯一费用为且 应为第2.6(A)节中明确规定的利息。尽管有上述规定，但在适用法律允许的范围内，双方进一步同意并规定，在每种情况下，行政代理或任何贷款人支付给第三方的所有代理费、辛迪加费用、融资费、结算费、信用证费用、承销费、违约费、滞纳金、资金或“破坏”费用、增加的成本费用、律师费以及对行政代理或任何贷款人支付给第三方的费用和开支的补偿，或行政代理或任何贷款人产生的损害，在每一种情况下，都与本协议和其他贷款文件所预期的交易有关，是为补偿行政代理或任何此类贷款人的承保或行政服务而收取的费用，以及行政代理和贷款人与本协议有关而发生或发生的费用或损失，在任何情况下均不得被视为使用金钱的费用。除 使用费用外，所有费用均应全额赚取，到期不退还。

第(Br)节：          帐户报表。

行政代理人将每月向借款人提交根据本协议和其他贷款文件支付的贷款、应计利息和费用、收费和付款的报表，行政代理人提交的此类账目应被视为借款人没有明显错误的确凿证据。行政代理未能交付此类帐目报表不应免除或解除借款人在本协议项下的任何义务。

第3.9节            违约贷款人。

尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(A)              豁免 和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照必要贷款人的定义和第13.7节中的规定加以限制。

(B)                违约贷款机构瀑布。行政代理根据第3.3条从违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据xi条款或其他规定)，或 行政代理根据第3.3条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理确定的 时间内使用：第一，该违约贷款人向本合同下的行政代理支付任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠开证行的任何款项 ；第三，根据以下第(E)小节的规定，将开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定。第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存放在存款账户中，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据下文(E)节的规定，将开证行对该违约贷款人的未来预付风险进行抵押。第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得 任何贷款人或开证行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的对贷款人或开证行的任何判决而向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决导致向借款人支付的任何款项 ；第八，违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人根据第2.4(J)条就信用证所欠的任何贷款或金额的本金 的支付(此类金额为“信用证付款函”)，且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第五条所列条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证付款，在适用于偿付违约贷款人的任何贷款或支付欠该贷款人的信用证付款之前，所有非违约贷款人 按比例计算，直至循环贷款人按照其各自的循环承诺百分比按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与信用证债务为止(确定时不影响第(D)款之后紧随其后的 )。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本款用于(或持有) 偿还违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人转给 ，且每个贷款人均不可撤销地同意。

(C)              某些 费用。

(I)                 任何违约贷款人都无权在该违约贷款人担任违约贷款人期间收到根据第3.5(B)条应支付的任何费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何费用)。

(Ii)               每个违约贷款人有权在该违约贷款人作为违约贷款人的任何期间内获得根据第3.5(C)条应支付的费用，但仅限于其根据紧随的第(E)款为其提供现金抵押品的信用证金额的循环承诺额中可分配的百分比。

(Iii)对于根据紧接的第(I)或(Ii)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用，借款人应(              )向每个非违约贷款人支付任何此类费用的部分，否则应支付给该违约贷款人。 关于该违约贷款人参与信用证债务的部分，该部分已根据紧接的第(D)款重新分配给该非违约贷款人。(Y)向开证行支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以开证行对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何此类费用的剩余金额。

(D)                重新分配参与度 以减少正面暴露。违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的循环承诺百分比(不考虑违约贷款人的循环承诺而确定)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)第六条中规定的条件在重新分配时得到满足(并且，除非借款人在当时以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证该条件在当时得到满足)。以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的循环承诺。除第13.21条另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因循环贷款人已成为违约贷款人而根据本协议对违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类再分配后风险敞口增加而提出的任何索赔 。

(E)                现金 抵押品。

(I)如果 上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照本款规定的程序将开证行的预付风险变现                   。

(Ii)                在收到行政代理或开证行的书面请求后五(5)个工作日内，在存在违约贷款人的任何时间(向行政代理提交副本)，借款人应将开证行对该违约贷款人的预付风险(在执行前一款第(Br)款(D)项和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，金额不低于开证行对当时已签发和未偿还信用证的预付风险总和。

(Iii)                借款人，在任何违约贷款人所提供的范围内，特此将开证行的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证债务提供资金的义务的担保，根据紧随其后的第(Iv)条适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或索赔，或者此类 现金抵押品的总金额少于开证行在此时签发的信用证和未偿还信用证的预付风险总额 ，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外的 现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(iv)                Notwithstanding anything与本协议相反，根据本节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证债务 提供资金的义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括该义务的任何应计利息)。

(V)在下列情况下，为减少开证行的预付风险而提供的               现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本款作为现金抵押品持有：(X)消除适用的预付风险 (包括通过终止适用循环贷款人的违约贷款人身份)，或(Y)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但除上一款(B)项另有规定外，提供现金抵押品的人和开证行可(但没有义务)同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

(F)                  违约 贷款人治愈。如果借款人、行政代理和开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理 认为必要的其他行动，以使循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比(在不实施上一(D)款的规定的情况下确定)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人时，借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯性调整 ；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下任何一方从违约贷款人到贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

(G)                新信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、延期、续签或增加任何信用证，除非开证行确信信用证生效后不会有任何预付风险。

(H)                购买违约贷款人的承诺。在贷款人为违约贷款人的任何期间，借款人可通过向行政代理、违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人将其承诺和贷款转让给符合第13.6(B)款规定的合格受让人。 本合同任何一方均无任何义务启动任何此类替换或协助寻找合格的受让人。此外，任何不是违约贷款人的贷款人可以，但没有义务根据第13.6(B)节的规定，通过转让获得该违约贷款人的全部或部分承诺和贷款的面值。对于任何此类转让，违约贷款人应立即执行为实施此类转让而合理要求的所有文件，包括适当的转让和假设，并且尽管有第13.6(B)条的规定， 应向行政代理支付金额为7,500美元的转让费用。借款人行使其在本条款下的权利应由借款人单独承担成本和费用，行政代理或任何贷款人不承担任何费用。

第 3.10节         税。

(A)                 发行银行。就本节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“适用法律” 包括FATCA。

(B)免税                Payments 。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税， 则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额 等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(C)借款人                支付的其他税款。借款人应根据适用的法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)借款人的                赔偿 。借款人应在收到索偿要求后十(10)个工作日内，就该收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，共同和个别地予以赔偿，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的                赔偿 。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I) 属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第13.6条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)属于该贷款人的任何除外的税项，分别向该贷款人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或合法征收或 有关政府当局声称。行政代理向任何贷款人交付此类付款或债务的金额的证明 应为无明显错误的确凿证据。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间冲销和使用任何贷款文件中欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款应从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。行政代理人辞去行政代理人职务后，本款的规定继续适用于其利益。

(F)付款的                 证据 。借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(I)              在 外国贷款人根据任何贷款文件、已签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的电子副本(或如果借款人或行政代理人要求，则为正本)支付利息的情况下(X)就美国作为缔约方的所得税条约的利益提出索赔的案件中，根据该税收条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦 预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用的付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)             已签立的美国国税局W-8ECI表格的电子副本(如借款人或行政代理人要求，则为正本)；

(Iii)             如果外国贷款人声称享有根据《国内税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)基本上采用附件I-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，借款人在《国税法》第881(C)(3)(B)节中所指的“10%股东”，或《国税法》第(Br)881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的电子副本(或应借款人或行政代理的要求提供原件)；或

(Iv)             在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的美国国税局表格W-8IMY的电子副本(如果借款人或行政代理提出要求，则为正本)，连同美国国税表W-8ECI、美国国税表W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)， 基本上采用附件I-2或附件I-3、美国国税表W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书。如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件I-4形式的美国税务合规证书；

(C)         任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前将副本交付给借款人和行政代理人(副本的数量应按接受者的要求而定) (此后应借款人或行政代理人的合理要求不时交付)，应适用法律规定的任何其他形式的原件的电子版(或应借款人或行政代理人的要求提供的原件)电子副本(或原件)，以作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已正式填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除 ；和

(D)         如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括 国内收入法典第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况适用)，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理 履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴该等款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA” 应包括在本协定日期后对FATCA作出的任何修改。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何 表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明 或立即书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的                待遇 。如果任何一方依据其善意行使的唯一自由裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据本款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下， 不得要求受赔方根据本款向赔付方支付任何款项，如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该税款有关的赔款或与该税款有关的额外款项，则受赔方的支付将使受赔方处于比受赔方所处的税后净额更不利的状况。本款不得解释为要求任何受保障方将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。

(I)                 生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人转让或替换权利、终止承诺和偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方在本节项下的义务应继续有效。

第四条        借用库 属性

第 4.1节物业的            资格。

(A)                 初始 借用基础属性。在协议日期，附表4.1中确定的物业应为借款基础物业，且初始归属于该物业的借款基础价值应经贷款人批准并列于附表 4.1中。

(B)                其他 借用基本属性。在不限制借款人根据第8.15款承担的义务的情况下，如果在生效日期 之后，借款人希望贷款人将任何额外的财产计入借款基数的计算中，借款人应将此情况书面通知行政代理。在(I)满足第6.3节中规定的前提条件(br})和(Ii)在将此类 财产纳入为借用基础财产后交付显示借用基础的借用基础证书后，该财产应成为借用基础财产。

第 节4.2部分发布。            

(a)                在到期日之前的 任何时间，行政代理人应根据借款人的要求，发布部分解除 抵押的留置权和其他待开发土地、开发中地块、一个或多个住房单元、一个或多个成品 地块或其他抵押品的担保文件;但是，在每次此类部分释放之前或同时，应满足 以下所有条件：

(i)                  任何销售、转让或让与的销售价格必须为该抵押品的公平市价;

(ii)

故意遗漏

(iii)                如果构成最近交付的借款基础证书中借款基础的10%以上的抵押品 在任何一个月内从抵押中释放，借款人应向行政代理机构交付一份借款基础证书，证明 在形式上，行政代理机构应确定其合理的满意度，贷款的未偿还本金 余额以及所有信用证负债的总额在满足该要求和支付任何解除对价和/或接受任何财产作为附加物后将不会超过最大贷款可用性 ，或 与该请求同时提供的替代借款基础财产;

(iv)                 借款人应在需要清偿之日前至少 三（3）个营业日向行政代理人书面请求提供其寻求从抵押贷款中解除的抵押品的清偿函，以及支持 借款人有权获得部分解除的所有合理必要的数据，包括但不限于，由借款人准备的待发放担保品的法律说明 和部分发放文件，所有费用均由借款人承担，且所有形式和内容均符合行政代理人的要求 ;

(v)                  借款人应在销售结束后的五（5）个营业日内向行政代理人提交一份最终 签署的有关该担保品销售的结算报表的复印件，双方理解，借款人未能在该期限内提交结算报表不构成本协议项下的违约;

(vi)                 借款人应支付行政代理人的所有费用和开支，包括但不限于行政代理人因部分解除抵押而产生的合理法律费用和开支 ;

(vii)               借款人向行政代理人支付或促使其支付根据第4.2（a）条从抵押物中释放任何抵押品的释放对价 ，该释放对价应适用于支付本协议项下任何未偿还循环贷款 ，并且在没有未偿还循环贷款的情况下，或者如果在支付未偿还循环贷款后剩余额外的 资金， 行政代理人应在收到该款项后一（1）个工作日内将该解除对价返还给借款人;以及

（viii） 不存在货币违约、重大非货币违约或违约事件。             

尽管有第4.2（a）（viii）节的 规定，但在违约事件存在期间，只要（i）满足第4.2（a）（i）至（a）（vi）节 规定的条件，且（ii）借款人 支付或促使支付，根据第4.2（a）（vii）条的规定，向行政代理人支付释放对价（双方同意应根据第11.5节适用），则行政代理人 应发布抵押留置权和其他担保文件的部分解除，用于（y）出售， 借款人根据借款人与第三方在适用违约事件发生前签订的有效、 善意协议转让或转让任何预售住房单元、开发中地块、成品地块或待开发土地， 或（z）出售，借款人转让或让与任何其他住房单元、开发中地块、已完工地块或待开发土地 ，且事先征得行政代理人的书面同意。

(b)               （i）对于房屋以外的任何抵押品，经借款人提前五（5）个工作日提出书面请求， 行政代理机构将为此类抵押品（房屋以外的抵押品解除抵押）签署所有部分解除文件， 以及（ii）对于任何房屋，每月一次，行政代理人将为上个月解除抵押的 房屋单元签署所有部分解除文件，在发放单上执行哪些部分发放单 借款人之前按照上述规定或在其他形式和内容合理的释放文件上编制和提交的 行政代理人可接受的，并在适用的司法管辖区内通常使用。

(C)               应借款人的要求，在不支付任何出让价格或出让对价或其他金额的情况下，行政代理人还应从抵押和其他担保文件的留置权中释放土地，或将此类留置权置于次要地位，以实现将道路或公用设施和服务区域必要地专用于政府当局或公用设施公司，将公共区域传达给房主或共管公寓协会，并允许记录地块。地役权和声明对于开发住宅用抵押品来说是常见的或合理必要的，借款人应支付行政代理的所有费用和支出，包括但不限于行政代理因任何此类放行而产生的合理法律费用。

抵押和其他担保文件中抵押品的解除不应影响或损害抵押和行政代理人的留置权以及其他贷款文件对抵押和其他尚未解除的抵押和其他财产所产生的担保权益，该留置权和担保权益对于抵押和未解除的其他财产应继续完全有效。除第4.2节所述外，抵押品不得从适用于其的抵押留置权中解除。贷款人在此不可撤销地授权管理代理根据第4.2节的规定发放抵押品。

第4.3节            保留。

第4.4节            评估频率。

在下列每种情况下，应对借款基础财产进行评估，并根据需要确定或重新确定借款基础财产的评估价值：

(A)                 在物业纳入借款基地时，借款基地物业的评估价值将根据根据第8.15节获得的评估确定，评估费用和费用由借款人承担；或

(B)                 to 如果借用基础物业的初始评估不包括每个物业类型的价值，则对于借款人请求将借用基础物业从一个抵押品类别重新指定为另一个抵押品类别(例如，从正在开发的地段重新指定为已完工地段)，行政代理将根据 对其进行的新评估重新确定评估价值，费用和费用由借款人承担；或

(C)                 在 任何时间和不时，行政代理有权为借款基础中包括的任何财产准备新的评估，费用由借款人承担，其最近一次评估的日期比最近一次借款基地的日期早于 最近一次借款基地的日期(或行政代理内部政策要求的较短时间)； 或

故意删除

或

(E)                 在向借款人发出至少五(5)个工作日的书面通知后，行政代理可在下列任何情况下重新确定借款基础物业的评估价值(基于管理代理获得的新评估)，并由借款人承担全部成本和费用：

(I)                  如果该借用基地财产发生重大不利变化，包括但不限于该财产的重大伤亡、该财产任何部分的重大损失、或该财产的环境状况发生重大变化；或

(Ii)                 ，如有必要，以遵守FIRREA或与行政代理或任何贷款人有关的其他适用法律，或遵守行政代理有关评估的内部政策；或

(F)                 在发生违约事件时，行政代理可自行决定，并应必要贷款人的请求，重新确定借款基础财产的评估价值(基于行政代理获得的新评估)，费用全部由借款人承担；或

(G)                 在 任何时候和不时，必要的贷款人可以重新确定借款基础物业的评估价值(基于行政代理获得的新评估)，所有费用和费用由贷款人承担，每个贷款人同意向 行政代理支付该贷款人对此类成本和费用的循环承诺百分比。

借款人应在任何时候与行政代理和评估师合作，完成此类评估。

第 节            借款基数计算频率。

最初， 借用基础物业的借用基础应是与结账相关的提交给管理 代理的借用基础证书中规定的金额。此后，借款基数应为根据本协议第9.4(D)节或其他适用条款不时交付的借款基数证书中规定的金额。

第 节4.6            检查。

行政代理人有权自行决定，由借款人承担费用，由行政代理人及其承包商、供应商和代理人(统称为“代理方”)对借款基础中最多25%(25%)的物业进行季度检查。行政代理有权在行政代理确定为合理必要时进一步检查借款基础物业，费用和费用由贷款人承担，每个贷款人同意向行政代理支付贷款人的循环承付款 百分比的此类成本和费用。尽管有上述规定，在违约事件发生期间，行政代理人有权，必要的贷款人可要求行政代理人在行政代理人或必要的贷款人(视情况而定)合理选择的时间和频率检查借款基础中包括的所有物业，费用由借款人承担。如果借用基础证书与管理代理执行的或应管理代理的请求执行的任何检查之间存在任何差异，则管理代理有权相应地调整借用基础。行政代理或其承包商、供应商和代理对地段和/或住房单元的任何检查或审查完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人或任何第三方不得依赖。行政代理或贷款人对借款人或任何第三方无任何注意义务 保护借款人或任何第三方，或通知借款人或任何第三方任何疏忽、缺陷、不适当或有缺陷的设计或 由行政代理或任何贷款人确定的改进施工。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何代理方在施工过程中进入物业或其中任何一方，则应理解为此类代理方这样做的风险自负，行政代理特此免除借款人和借款人的员工、分包商和代理人的责任，并在此对借款人和借款人的员工进行赔偿和扣押。分包商和代理人不会因因行政代理人或代理人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在 不可上诉的最终判决中裁定)而对代理人当事人的任何人身或财产以及伴随代理人当事人的任何其他人的人身或财产的任何和所有伤害或损害索赔而受到损害。行政代理或任何其他代理方不得以任何方式不合理地 干扰工作、与任何分包商或工人或借款人的施工进度。

第 4.7节            有关预算的进一步信息。

行政代理人有权审查、审计和要求提供有关施工预算和/或开发预算的详细信息，具体内容由行政代理人根据其合理决定权确定。如果行政代理对施工预算和/或开发预算中规定的信息的准确性提出异议或对其有效性提出异议，则行政代理有权 相应调整借款基数。

第五条        产量保护， 等

第5.1节            增加了成本。

(A)                   总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)                    施加、修改或视为适用的任何准备金(包括根据财政储备委员会为确定与欧洲货币资金有关的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)而不时发布的条例)、特别存款、强制贷款、保险费或类似的资产要求。在任何贷款人或任何开证行的账户 的存款，或任何贷款人或任何开证行发放或参与的垫款、贷款或其他信贷；

(Ii)                 要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)项所述的税项(A)补偿税、(B)税项和(C)关联所得税)；或

(Iii)                 对任何贷款人或任何开证行施加影响本协议或该贷款人所发放贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人、任何开证行或该等其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该等其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人已收到或应收的任何款项的金额。开证行或本合同项下的其他收款人(本金、利息或任何其他金额)，则在贷款人、开证行或其他收款人提出书面请求后，借款人应立即向任何该等出借人、开证行或其他收款人(视情况而定)支付额外金额，以补偿该贷款人、该开证行或其他收款人(视情况而定)所产生或减少的额外费用。

(B)                资本要求 。如果任何贷款人或开证行认定，影响该贷款人或开证行或该贷款人或该开证行控股公司的放贷办公室(如有)有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本的回报率或该开证行的控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，则该贷款人或该开证行的承诺或其发放的贷款，或参与该贷款人持有的信用证，或该开证行出具的信用证，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如果没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)所能达到的水平，应贷款人或开证行不时提出的书面要求，借款人应立即向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)报销的                证书 。贷款人或开证行或其他收款人出具的、列明本节(A)项或(B)项所列规定的赔偿贷款人或开证行、其他收款人或其任何控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额的证书，在交付给借款人时，应是确凿无误的。借款人 应在收到任何此类凭证后十(10)个工作日内，向该贷款人或该开证行或该其他收款人(视具体情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。[(D)请求的                延迟 。任何贷款人或任何开证行或上述其他收款人未能或迟迟未依照本节的规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行或上述其他收款人要求赔偿的权利。但借款人在贷款人或开证行或其他收款人(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人或开证行或其他收款人对此提出索赔的意向后九(9)个月前，借款人不应根据本条向该贷款人或开证行或其他收款人赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外)。则应延长上述九个月的期限，以包括其追溯力的期限)。];

(E)                存续。 借款人在本5.1节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换权利、终止承诺和偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后继续存在。

第 5.2节            更改了情况。

(A)               影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，对于任何SOFR贷款请求或其他情况，如果出于任何原因(I)管理代理应确定(该确定应是确凿的且具有约束力的，且无明显错误)，根据其定义，不存在合理且充分的方法来确定经调整的每日简单SOFR，或(Ii)必要的贷款人应确定(该确定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)， 经调整的每日简单SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人发放或维持此类贷款的成本，必要的贷款人已将该决定通知行政代理，则行政代理应在每一种情况下迅速将该决定通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务应暂停(以受影响的SOFR贷款为限)，直至 行政代理(根据第(Ii)款，在必要贷款人的指示下)撤销该通知。在收到此类通知后，(A)  借款人可撤销(受影响的SOFR贷款范围内)任何未决的SOFR贷款借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为按通知中规定的金额借用基本利率贷款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应 支付转换金额的应计利息，以及根据第5.4节所要求的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的                法律 。如果在本合同日期之后，任何适用法律的出台或任何变更，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对法律的解释或管理，或任何贷款人(或其各自的贷款办公室)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其各自的贷款办事处)无法履行本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR确定或收取利息，该贷款人应 立即向行政代理发出通知，行政代理应立即向借款人和 其他贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理 并且行政代理通知借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务将被暂停，以及(Ii)如果有必要避免此类违法行为，行政代理 应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)条。收到违法性通知后，借款人应根据任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)， 提前偿还或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，为避免此类违法性，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率)，在支付利息之日 ，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即计算基本利率，以避免此类违法性。如果任何贷款人不能合法地将此类SOFR贷款维持到该日。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.4节要求的任何额外金额。

(C)                 基准 替换设置。

(i)                  Benchmark Replacement.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在发生基准转换事件时，行政代理和借款人可以修改本协议，用基准替换替换当时的基准。 有关基准转换事件的任何此类修改将于下午5：00生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5) 个工作日，只要行政代理在该时间尚未收到由必要的贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第5.2(C)(I)节将基准替换为基准。

(Ii)                 基准 符合变更的更换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意。

(iii)                通知; 决策和决定的标准。行政代理人将立即通知借款人和贷款人：（A）任何基准替代品的 实施，以及（B）与基准替代品的使用、管理、 采用或实施有关的任何一致性变更的有效性。行政代理机构应根据第5.2（c）（iv）节的规定，立即通知借款人基准期限的取消或恢复 。行政 代理人或（如适用）任何代理人可能做出的任何决定、决定或选择（或贷款人集团）根据本第5.2（c）节，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和有约束力的，并且可以由其自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据第5.2（c）节的明确要求。

(iv)                Unavailability of Tenor of Benchmark. Notwithstanding anything to the contrary herein or in any other Loan Document, at any time (including in connection with the implementation of a Benchmark Replacement), (A) if the then-current Benchmark is a term rate and either (1) any tenor for such Benchmark is not displayed on a screen or other information service that publishes such rate from time to time as selected by the Administrative Agent in its reasonable discretion or (2) the regulatory supervisor for the administrator of such Benchmark has provided a public statement or publication of information announcing that any tenor for such Benchmark is not or will not be representative, then the Administrative Agent may modify the definition of “Interest Period” (or any similar or analogous definition) concept for any Benchmark settings at or after such time to remove such unavailable or non-representative tenor and (B) if a tenor that was removed pursuant to clause (A) above either (1) is subsequently displayed on a screen or information service for a Benchmark (including a Benchmark Replacement) or (2) is not, or is no longer, subject to an announcement that it is not or will not be representative for a Benchmark (including a Benchmark Replacement), then the Administrative Agent may modify the definition of “Interest Period” (or any similar or analogous definition) for all Benchmark settings at or after such time to reinstate such previously removed tenor.

(v)               基准不可用期。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，（A）借款人可以撤销任何在基准不可用期内进行、转换 或继续的SOFR贷款的借款、转换或继续的任何未决请求，如果不能撤销，借款人将被视为已将任何此类请求 转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及（B）任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为 已立即转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间，基于当时的 基准的基本利率组成部分将不会用于基本利率的任何确定。

第 5.3节非法性。            

尽管 本协议有任何其他规定，如果任何仲裁员决定（该决定应具有决定性和约束力）， 该承包商履行其义务以根据本协议提供或维持SOFR贷款是非法的，然后，该借款人应立即通知借款人，（并向行政代理人提供该通知的副本）以及该代理人发放或转换贷款的义务 应暂停进入SOFR贷款，直至该银行可以再次发放和维持SOFR贷款（在此情况下，第5.5节的规定应适用）。

第 5.4节赔偿。            

借款人特此赔偿每一贷款人的任何损失、成本或支出(包括因清算或资金重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)，这些损失、成本或支出可能产生、可归因于或由于以下原因或结果：(A)借款人未能在到期时支付与SOFR贷款相关的到期款项，(B)借款人未能在借款通知中指定的日期借款或继续借款或转换为SOFR贷款，(C)借款人未能在任何提前还款通知中规定的日期预付任何SOFR贷款(无论该提前还款通知是否可根据第2.9(A)款撤销并据此撤销)，(D)任何付款，在任何SOFR贷款的利息支付日期以外的日期(包括违约事件的结果)或(E)借款人根据第(Br)5.6节的要求在利息支付日期以外的日期转让任何SOFR贷款的情况下，提前支付或转换任何SOFR贷款。应通过管理代理将该贷款人的证书提交给借款人，该证书列出了确定赔偿该贷款人所需金额的依据 ，除非出现明显的错误，否则应最终推定为正确无误。借款人在本节5.4项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或取代权利、终止承诺、偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后继续存在。

第5.5节受影响贷款的           处理。

如果任何贷款人根据第5.2条或第5.3条暂停发放SOFR贷款的义务，则该贷款人的SOFR贷款应在随后的下一个SOFR贷款付息日自动转换为基准利率贷款(或者，如果是第5.2条或第5.3条要求的转换，则应在该贷款人或管理代理(视情况而定)可能指定的较早日期向借款人指定(并向管理代理提供副本，视情况而定)) 并且，除非且直到该贷款人或行政代理(视适用情况而定)按照以下规定发出通知，第5.2节或第5.3节中规定的导致此类转换的情况已不再存在：

(d)                 [(I)                 在该贷款人的SOFR贷款已如此转换的范围内，本应 用于该贷款人的SOFR贷款的所有本金付款和预付款应转而用于其基本利率贷款；](Ii)                本应作为SOFR贷款的贷款人发放或继续发放的所有贷款应改为作为基本利率贷款发放或继续发放；以及

(Iii)               该贷款人的所有基本利率贷款应保留为基本利率贷款，否则将转换为SOFR贷款。

如果该贷款人或行政代理人(视情况而定)向借款人发出通知(并向行政代理人发送副本，视情况而定)，则在其他贷款人发放的SOFR贷款未偿还时，该贷款人或行政代理人同意在此类情况终止时立即转换该贷款人的SOFR贷款的情况已不再存在(该贷款人或行政代理人同意在此类情况终止时立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换。 在该等未偿还SOFR贷款的下一个营业日的第一天(S)，在必要的范围内，以便在生效后，持有SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照各自的承诺按比例持有(本金金额) 。

第5.6节        缓解义务；替换贷款人。

(A)               指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第5.1节要求赔偿，或根据第3.10节的规定要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，则该贷款人应应借款人的要求，合理努力指定一个不同的 贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第5.1节或第3.10节(视具体情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使贷款人承担任何 未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和支出。

(B)更换贷款人的                  。如果任何贷款人根据第5.1条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.10条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第5.6(A)条指定不同的贷款办公室，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(根据第(Br)13.6节所载的限制，并经第(Br)13.6节所要求的同意)，其所有权益、权利(不包括其根据第5.1节或第3.10节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷方接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)                  借款人应已向行政代理支付第13.6条规定的转让费用(如有)；

(Ii)               该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及 费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到受让人(以该未偿还本金和应计利息及 费用为限)或借款人(如为所有其他金额)支付的金额，该金额等于其在信用证中的未偿还本金、应计利息、应计费用、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项。

(Iii)                在根据第5.1条提出赔偿要求或根据第3.10条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(Iv)               此类转让不与适用法律相冲突；以及

(V)                如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方 同意：(X)根据第5.6条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(Y)要求进行转让的贷款人不需要是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；条件是： 在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意按适用的贷款人或行政代理的合理要求，签署并交付证明转让所需的文件，条件是，任何此类文件均不受当事人的追索或担保。

(C)               出借办公室的选择。在符合第5.6(A)款的情况下，每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变本协议各方的权利。

第 5.7节借出办公室的            变更。

每一贷款人 同意将尽合理努力(符合其内部政策以及法律和法规限制)，就其受第3.10、 5.1或5.3节所述事项或情况影响的任何贷款指定 备用贷款办事处，以减少借款人的责任或避免其规定的结果，只要该指定 不会对该贷款人产生不利影响(由该贷款人自行决定)，但该贷款人没有义务 指定位于美利坚合众国的贷款办事处。

第5.8节关于SOFR贷款资金的            假设。

根据本条应支付给贷款人的所有金额的计算应视为该贷款人实际通过购买相关市场的存款来为SOFR贷款提供资金，存款的利息与SOFR贷款的金额相同，且期限与相关期间相当；但是，每个贷款人可以其认为合适的任何方式为其SOFR贷款的每一笔提供资金，上述假设仅用于计算根据 条应支付的金额。

第六条      的先决条件

第6.1节            初始条件的先例。

贷款人有义务 履行或允许发生本协议项下的第一次信贷事件，无论是作为发放贷款还是签发信用证，均须满足或放弃下列先决条件：

(A)                行政代理应已收到下列各项，其形式和实质应令行政代理满意：

(I)本协议的                 副本，由本协议各方正式签署；

(Ii)               由借款人正式签署的循环票据，应支付给每个适用的贷款人(但不包括要求其不收到票据的任何贷款人)，并遵守第2.12(A)节的条款；

(3)               (A)由作为协议一方的每个借款人正式签署的担保协议，(B)所有以适当形式在适用的备案机构备案的UCC融资报表，以及(C)对于构成抵押品的存款账户和证券账户，由适用的借款人、托管银行和行政代理正式签署的与之有关的控制协议；

(Iv)               借款人和行政代理人可能要求的其他当事人的一份或多份律师意见，以行政代理人满意的形式和实质向行政代理人和出借人提出；

(V)              每个借款人的公司章程、组织章程、有限合伙企业证书、信托声明或其他类似的组织文书(如有)及其截至最近日期经借款人组成国务秘书证明的任何修正案(如有)；

(Vi)              (br}由南卡罗来纳州州务卿于最近日期就借款人发出的存续证明书，以及由借款人须具备上述资格的其他州的州务秘书(及任何州税务部门，视何者适用而定)于最近日期发出的资格证书或其他相类证书，以及 如未能符合上述资格，则可合理预期会有重大不利影响的其他州的证书；

(Vii)             由每个借款人的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)就该借款人的每一名高级人员签署的任职证书，该高级人员获授权签立和交付该借款人为当事人的贷款文件、借款通知和信用证请求书；

(Viii)经秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)核证的每个借款人的            副本(A)借款人的章程、经营协议(如果是有限责任公司)、合伙协议(如果是有限责任公司)、合伙协议(如果是有限责任合伙或普通合伙)或其他类似文件(如果是任何其他形式的法人实体)和(B)所有公司、合伙企业、成员、经理或采取的其他必要行动

这个

此类借款人授权其作为当事人的贷款文件的签署、交付和履行；

(Ix)               自协议日期起计算的借款基础证书；

(X)由每一借款人的负责官员出具的                 证书，证明在本协议拟进行的交易形式生效后，该借款人及其子公司在合并基础上具有偿付能力；

(Xi)               借款人截至3月31日的财政季度合规证书，

(Xii)               截至协议日期的借款人成交证书；

(Xiii)              自协议日期起生效的付款指示协议；

(Xiv)              复制在协议日期存在的所有重要合同和指定衍生品合同；

(Xv)               收费信；

(Xvi)              证明已支付根据第3.5节到期应付的费用，以及应付给行政代理和任何贷款人的所有其他费用、开支和补偿，包括但不限于律师向行政代理支付的费用和开支；

(Xvii)            关于附表4.1中确定的每项借用基础财产，第6.3节所指的每一项物品都要求与任何借用基础财产相关地交付；

(Xviii)关于每个借款人的          、税务、判决和留置权搜索报告，并根据行政代理的合理要求，在所有必要或适当的司法管辖区内的每个借款基础财产，表明除允许留置权外，此类财产没有留置权记录；

(Xix)            保险证书或其他证据，规定第8.5条所要求的保险范围完全有效 ；

(Xx)               第一阶段环境评估报告，以及行政代理对初始借款基础物业所要求的任何进一步环境调查；

(Xxi)            (A) 行政代理可接受的UHG及其子公司令人满意的经审核的合并财务报表副本 和贷款人(B)UHG及其子公司最近在可提供财务报表的生效日期之前最近结束的四个季度期间的预计合并财务报表 提供于生效日期发生的交易的预计效果 以及UHG及其子公司截至生效日期的预计资产负债表，给予UHG及其子公司截至生效日期的预计资产负债表在生效日期发生的交易和(C)资产负债表管理层编制的预测，UHG及其子公司的收入报表和现金流量表，在生效日期后的第一年为季度报表，此后至到期日为季度报表(并且与借款人向行政代理提交承诺书之前提供给行政代理的信息不会不一致)；和

(Xxii)             行政代理或任何贷款人通过行政代理合理要求的其他文件、协议和文书；

(B)自2023年3月31日以来，那里的                  不得发生任何已造成或可合理预期造成重大不利影响的事件、状况、情况或状况；

(C)                任何诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序均不得待决或受到威胁 ，这些诉讼、行动、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理预期将(A)造成重大不利影响或(B)限制或强制、对借款人履行其作为当事方的贷款文件项下义务的能力施加重大负担 条件或以其他方式对其造成实质性不利影响。

(D)                借款人应已收到所有批准、同意和豁免，并应已提交或发出完成本协议所拟进行的交易所需的所有必要文件和通知，而不会发生下列情况下的任何违约、与之冲突或违反：(A)任何适用法律或(B)借款人作为当事一方的任何协议、文件或文书(包括但不限于证明可转换债务的文件)；

(E)                借款人应已提供行政代理和每个贷款人要求的所有信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》；以及

(F)                  金融或资本市场不应发生或存在任何其他可合理预期会对贷款文件所拟进行的交易产生重大不利影响的重大干扰。

第6.2节            条件是所有贷款和信用证的先决条件。

除了满足或放弃6.1节中包含的先决条件外，(I)贷款人发放任何贷款的义务和(Ii)开证行签发信用证的义务均受制于进一步的先决条件：(A)自发放该贷款或签发该信用证之日起不存在违约或违约事件，或在该信用证生效后立即发生违约或违约事件，且在生效后不会违反第2.16节所述的限制；(B)借款人在贷款文件中作出或被视为作出的陈述及保证，其中任何一项为当事一方，在各重要方面均属真实和正确(但按重要性而受限制的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或担保应在作出该贷款或签发该信用证之日起及截至该日期为止在各方面均属真实及正确)，其效力及作用与在该 日期及截至该日期所作的相同，但如该等陈述或担保仅明确与较早日期有关(在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实及正确者除外)(但就重大程度而言，该陈述或担保除外，在这种情况下，该陈述或保证在各方面都应真实和正确)，并且除非在本协议下明确允许的事实情况发生变化；以及(C)在借入循环贷款的情况下，行政代理应及时收到借款通知，在开立信用证的情况下，开证行和行政代理应及时收到开具此类信用证的请求。每个信用事件应构成借款人对上一句中所述内容的证明(自发出与该信用事件有关的通知之日起，以及除非借款人在该信用事件发生之日前通知行政代理，否则为该信用事件发生之日)。此外，借款人在发放任何贷款或签发任何信用证时，应被视为已向行政代理和贷款人表明已满足第(Br)条第(6)款所载有关发放此类贷款或签发此类信用证的所有条件。除非有相反的书面规定，否则贷款人发放初始贷款应构成该贷款人为行政代理和贷款人的利益向行政代理提供的证明，证明已经满足了贷款人根据本协议条款免除的第6.1条和第6.2节中规定的初始贷款的先决条件。

第 6.3节房产成为借款基础房产之前的            条件。

任何财产 不得成为借款基础财产，除非(W)它是符合条件的财产，(X)与此相关的所有抵押要求已得到满足，(Y)行政代理应已批准该财产纳入借款基础，以及(Z)借款人 应就该财产签署(或应促使)与该财产有关的以下文书、文件和协议 ，且每项文书、文件和协议的形式和实质均应令行政代理合理满意：

(A)                 该财产的执行摘要，至少包括与该财产有关的以下信息：(I)该财产的描述，包括该财产的位置、场地平面图和实际状况；(Ii)为该财产支付或将支付的购买价格；(Iii)如行政代理人提出要求，所有适当权利和

(4)此类物业的当前预计开发计划，但不限于开发预算和建设预算；

(B)                 ，如果行政代理要求，(I)对于从借款人的非关联第三方获得的财产， 适用借款人与该非关联第三方之间的买卖协议(及其所有修订和补充)的副本，和(Ii)关于从借款人的关联公司获取的财产，以行政代理和贷款人为受益人的证书，确认适用的借款人以不高于该附属公司的 成本的购买价格获得此类房产；

(C)              为贷款人、开证行和指定的衍生品提供者的利益，以行政代理为受益人而对该财产进行抵押的抵押；

(D)               如果行政代理人提出要求，借款人为行政代理人签立的抵押品转让 与此类财产的开发、建设、使用、占用、运营、维护、享有或所有权有关的所有互惠地役权协议、建筑、材料合同和与建筑有关的合同、许可证和许可证；

故意删除

(F)                  如果行政代理提出要求，由第三方顾问审查与任何借款基地物业有关的施工文件和/或预算，并由借款人承担全部费用和/或预算，该报告包括行政代理可接受的结论的成本计算报告。

(G)               如果行政代理提出要求，则提供评级、建筑和其他政府许可证的副本；

(H)               楼层平面图(如果有)，但如果此类物业没有可用的楼层平面图，则在行政代理审查和批准此类平面图并完成更新评估之前，将不会 给予任何借款基础信贷以进行改进；以及

(I)                行政代理可能合理要求的其他信息、文书、禁止反言证书、附属协议、文件、协议、财务报表、证书、意见和其他担保文件。

第七条陈述和保证

第 7.1节            陈述和保证。

为了 促使行政代理和每个贷款人签订本协议并发放贷款，以及在开证行的情况下， 开立信用证，每个借款人向行政代理、开证行和每个贷款人作出如下声明和授权书：

(A)              组织；权力；资格。(I)GSH是根据南卡罗来纳州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，有权和授权拥有或租赁其财产和经营现拟经营的业务，并且在其财产的性质或其业务的性质需要这种资格或授权的每个司法管辖区内作为外国公司具有良好的信誉，且在每个司法管辖区内，如其财产的性质或其业务的性质需要这种资格或授权，则在每个情况下，可合理地预期未能获得如此资格或授权将产生重大不利影响，

和 (Ii)UHG是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司， 有权拥有或租赁其财产，并按现在和今后建议进行的业务进行 ，并且在其财产的性质或其业务性质需要这种资格或授权的每个司法管辖区内具有适当的资格和作为外国公司的良好声誉，并且如果不具备这样的资格或授权，可以合理地预期在每个情况下都会产生重大的不利影响， 及(Iii)Rosewood是一间根据南卡罗来纳州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司， 有权拥有或租赁其物业及经营其现时及以后建议进行的业务 ，且在其物业的性质或其业务性质需要该等资格或授权的每个司法管辖区内具有适当资格及良好的外国法人地位，而未能取得该等资格或授权可合理地预期在每一情况下会产生重大不利影响。

(B)               所有权结构。截至

协议

第二个 修订生效日期，除该附表所披露的外，(A)借款人在附表7.1(B)中显示其持有的每个人的所有未清偿股权均为有效发行、足额缴足且不可评估的 及(C)不存在任何类型的未清偿认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或协议(包括但不限于，任何股东或有表决权的信托协议)，以发行、出售、登记或投票，或可转换为任何类别的任何额外股本或任何 类型的合伙或其他所有权权益的未偿还证券。截至

2023;

协议

第二个 修订生效日期，附表7.1(B)正确列出了借款人及其子公司的所有非合并关联公司，包括该人的正确法定名称、每个该人所属的法人实体类型以及借款人及其子公司直接或间接持有的该人的所有股权。

(c)               贷款文件和借款的授权。借款人有权利和权力，并已采取一切必要行动 授权其借款和获得本协议项下的其他信贷延期。借款人有权利和权力，并已采取一切必要的 行动授权其根据各自的 条款签署、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件，并完成据此预期的交易。借款人作为一方的贷款文件已由借款人正式授权的官员 正式签署并交付，每一份贷款文件都是借款人的合法、有效和有约束力的义务， 根据其各自的条款可对借款人强制执行，但破产、资不抵债、 和其他一般影响债权人权利的类似法律以及在强制执行某些 义务方面是否有衡平法救济办法（除支付本金外），本协议或其中所载的，并可能受到一般公平原则的限制。

(d)                 贷款文件与法律、组织文件和其他协议的合规性。本协议 和任何借款人根据其各自条款作为一方的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及本协议项下的借款和其他 信贷扩展，不会也不会随着时间的推移、通知的发出或两者：（i）要求任何政府 批准，或据借款人所知，违反任何适用法律（包括所有环境法）;（ii）与任何借款人的组织文件或任何重要文件相冲突，导致违反或构成违约， 借款人作为一方当事人或借款人或其任何相应财产可能受其约束的协议或其他文书;或（iii） 导致或要求对任何 人现在拥有或以后获得的任何财产建立或施加任何留置权，或与之相关的任何财产借款人，但为了行政代理人的利益和其他借款人的利益而有利于行政代理人的除外。

(E)                 合规性 ；政府批准。每个借款人及其子公司均遵守每一项政府批准和所有其他与其相关的适用法律，但不符合和政府批准不拥有的情况除外，这些不符合情况或总体上不可能产生重大不利影响。

(F)物业的                所有权；留置权。附表7.1(F)是截至协议日期借款人所有房地产资产的完整和正确的清单，为每一项此类财产列出其抵押品类别。截至协议日期 ，附表4.1是所有借款基础物业的完整和正确列表。每个借款人对抵押品中包括的其各自资产拥有良好的、可销售的和合法的所有权或有效的租赁权益。除允许留置权外，所有抵押品均不受任何留置权的约束(不包括(C)条款)

和

，(H)和 (I))，除允许留置权外，借款基础财产不受任何留置权的约束(不包括 条款(C)

和

、(H)和 (I)的定义)。借款基数计算中包含的每一处房产都满足借款文件中包含在借款基数中的所有要求 。

(G)                 现有债务 。附表7.1(G)第I部自

协议

第二个 修订生效日期，借款人和子公司的所有债务(包括所有担保)的完整和正确的清单，如果这些债务是由任何留置权担保的，则描述受该留置权约束的所有财产。截至

协议

第二个 修订生效日期，借款人及附属公司已履行并遵守该等债务的所有条款及与其相关的所有文书及协议，且就任何该等债务而言，并不存在任何违约或违约事件，或因发出通知、时间流逝或两者均会构成违约或违约事件的事件或条件。

(H)               材料合同。附表7.1(H)是自

协议

第二次 修正案

有效

日期，真实、正确、完整的所有重要合同清单。作为任何重大合同当事方的每个借款人和各附属公司已履行并遵守该等重大合同的所有条款，对于任何此类重大合同，不存在违约或违约事件，或在发出通知后构成违约或违约事件的事件或条件。

(I)                  诉讼。除附表7.1(I)所列外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序(或据借款人所知，是否有任何诉讼、诉讼或法律程序受到威胁，亦无任何根据)在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何其他政府当局面前或在任何其他政府当局面前，以任何其他方式对借款人、任何附属公司或其各自的财产构成不利或影响，(I)可合理预期会产生重大不利影响，或(Ii)以任何方式使任何贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。不存在与借款人或任何子公司有关的罢工、减速、停工或罢工或其他正在进行或可能发生的劳资纠纷。

(J)                 税。已按适用法律要求提交每个借款人和每个子公司的所有联邦、州和其他纳税申报单 或已批准延期，并且每个借款人、每个子公司及其各自到期和应付的财产、收入、利润和资产的所有联邦、州和其他税费、评估和其他政府收费 已支付 ，但8.6节允许的任何此类不付款或不提交除外。截至协议日期，任何借款人或子公司的美国所得税申报单均未接受审计。借款人和子公司账簿上的所有费用、应计项目和准备金都是根据公认会计原则与任何税项有关的。

(K)                财务报表。借款人已向行政代理提交(I)UHG及其合并子公司截至2022年12月31日的财政年度经审核的综合资产负债表，以及截至该日的财政年度经审核的经营、股东权益和现金流量的相关综合报表，以及Forvis LLP的意见 和(Ii)UHG及其合并子公司截至该财政季度的未经审计的综合资产负债表

3月 31

2023年9月30日，以及截至该日的UHG及其合并子公司的相关未经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量。该等财务报表(包括相关的附表和附注)在所有重要方面均属完整和正确，并按照所涉期间一贯适用的公认会计原则，公平地列报UHG及其合并子公司在其各自日期的综合财务状况以及该等期间的经营业绩和现金流量(中期报表须受正常年终审计调整所导致的变动影响)。 借款人或其任何附属公司于协议日期均无任何重大或有负债、负债或负债。要求在财务报表或附注中列示的异常或长期承诺或任何不利承诺造成的未实现或远期预期损失，但上述财务报表中提及或反映或规定的除外。

(e)                [(L)                  无实质性不利变化。自.以来];

3月31日

2023年9月30日，未发生可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、情况或事件。在合并的基础上，每个借款人及其子公司都具有偿付能力。

埃里萨。

(I)                自《第二修正案》生效之日起，借款人和任何附属公司均不得维持或向雇员福利计划缴费，亦无责任承担附表7.1(M)所列福利计划以外的任何其他雇员福利计划。

(Ii)               借款人和每一家附属公司遵守ERISA、《内部收入守则》的所有适用条款和在其下发布的关于所有员工福利计划的解释，但 《内部收入守则》第401(B)节所界定的补救修订期尚未到期的任何所需修订除外，并且除非未能单独或整体遵守，否则合理地 预期不会产生重大不利影响。根据《国税法》第401(A)节规定符合条件的每个员工福利计划已被美国国税局确定为合格计划， 与该计划相关的每个信托基金已根据《国税法》第501(A)节确定为免税计划，但尚未收到决定书但提交决定书的补救修改期限 尚未到期的计划除外。借款人或任何ERISA关联公司没有因任何员工福利计划或任何多雇主计划评估的任何税款或罚款而产生 未偿还的债务，但 不能合理预期个别或整体产生重大不利影响的债务除外。

(Iii)               截至第二修正案生效日期，没有任何养老金计划被终止，也没有任何养老金计划因《国内收入法》第436条下的福利限制而受到资金限制，也没有收到或要求美国国税局就任何养老金计划提供任何资金豁免，也没有借款人或任何ERISA附属公司未能按照《国内收入法》第412或430条的要求缴纳任何款项或支付任何到期和欠款。在《内部收入法》第412或430节或ERISA第302节规定的缴费到期日或之前，不存在任何需要根据ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A) 条披露任何养老金计划的事件。

(Iv)              除非以下任何陈述不能个别或合计不能合理地 预期其个别或合计会产生重大不利影响，否则借款人或任何eRISA关联公司均未：(I)参与《ERISA》第406节或《国内税法》第4975节所述的非豁免禁止交易，(Ii)除支付保费外，对PBGC的任何债务仍未清偿，且 没有到期和未支付的保费支付，(Iii)未能向多雇主计划支付所需的供款或付款，或(Iv) 未能根据《内部收入法》第412或430节支付所需的分期付款或其他所需的付款。

(V)                未发生或合理预期将发生终止事件。(Vi)                ，但以下陈述不正确的情况除外： 如果以下任何陈述不能个别或综合合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响，则不会有任何诉讼、索赔(正常业务过程中的福利索赔除外)、诉讼和/或调查存在，或据其所知，涉及或涉及(I)借款人或任何ERISA关联公司目前维护或缴款的任何员工 福利计划(定义见ERISA第3(1)节)、(Ii)任何养老金计划或(Iii)任何多雇主计划。(Vii)            借款人不是任何合同、协议或安排的一方，而这些合同、协议或安排可能仅由于本协议的交付或本协议预期交易的完成而导致支付 《国税法》第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。.(Viii)            作为第二修正案生效日期的 ，借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按《联邦财务报告》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告条例》第3(42)节修改)。

(N)               没有违约。借款人或任何子公司在其证书或公司章程或组织章程、章程、合伙协议、有限责任公司协议、经营协议或其他类似组织文件中均未违约，且据借款人所知，未发生任何未得到补救、治愈或放弃的事件：(I)构成违约或违约事件；或(Ii)构成任何借款人或任何其他附属公司根据任何协议(本协议除外)或判决、法令或命令的违约或违约事件，或随着时间推移，该等违约或违约事件会构成任何借款人或任何其他附属公司的违约或违约事件，而该等违约或违约事件可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。(O)              环境法律。在正常业务过程中，每个借款人和每个子公司都会不时审查环境法对其各自的业务、运营和财产的影响，包括但不限于其各自的财产，在此过程中，借款人或该子公司确定和评估相关的实际和潜在的负债和成本(包括但不限于，确定是否需要任何资本或运营支出来清理或关闭目前或以前拥有的财产，确定是否需要 任何资本或运营支出来实现或保持在所有实质性方面符合环境法，或作为任何 政府批准、任何合同或对运营活动的任何相关限制的条件，确定是否存在与现场或非现场处理、储存、搬运和处置废物或危险材料相关的任何成本或责任， 以及确定是否存在对包括员工在内的第三方的任何实际或潜在责任，以及是否存在任何相关成本和 支出)。每个借款人和每个子公司：(I)据借款人所知，符合适用于其业务、运营和物业的所有环境法律，(Ii)已获得环境法所要求的所有政府批准，且每个此类政府批准完全有效，以及(Iii)符合此类政府批准的所有条款和条件，其中，就紧随其后的第(I)至(Iii)条而言， 未能获得或未遵守可合理预期会产生重大不利影响。除下列 任何无法合理预期会产生重大不利影响的事项外，任何借款人都不知道或已收到关于任何过去、现在或待决的释放、事件、条件、情况、活动、实践、事件、事实、 事件、行动或计划的任何信息，这些事件、行动或计划对于任何借款人或任何其他子公司、其各自的业务或运营或与物业有关的事件、行动或计划，可能：(X)导致或促成实际或据称违反或不遵守环境法的行为，(Y)导致 或促成任何其他潜在的普通法或法律索赔或其他责任，或(Z)使任何财产成为 受任何环境法对所有权、占用、使用或可转让的任何限制，或要求根据任何环境法存档或记录任何通知、批准或披露文件，就紧随其后的第(X)至(Z)款而言，是基于或与现场或非现场的制造、生产、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、清除、清理或处理，或排放、排放、释放或威胁释放任何废物或有害物质，或环境法规定的任何其他要求。不存在任何民事、刑事或行政 诉讼、诉讼、要求、索赔、听证、通知或要求函、命令、命令、留置权、请求、调查或程序悬而未决 或据借款人所知，对任何借款人或以任何方式与环境法有关的任何子公司构成威胁 ，而这些行为可能会产生重大不利影响。所有物业均未列入或建议列入根据1980年《综合环境响应、补偿和责任法》及其实施条例颁布的《国家优先事项清单》，或根据任何类似的州或地方法律公布的任何州或地方优先事项清单。据借款人所知，在物业产生或从物业运输的任何有害物质不会或已经被运输或处置到列入或拟列入国家优先事项清单或任何类似州或地方优先事项清单的任何地点，或根据任何环境法正在或曾经受到清理、清除或补救行动的任何其他地点，除非此类运输或处置不能合理地预期会导致 重大不利影响。(P)              投资公司。借款人或任何附属公司均不是(I)《1940年投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”或“控制”公司 ，或(Ii)受任何其他旨在规范或限制其借入资金或获得其他信贷扩展或完成本协议所拟进行的交易或履行其所属任何贷款文件项下义务的适用法律的约束。(Q)                保证金股票。借款人或任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为即时、附带或最终目的而发放信贷的业务，以购买或持有美联储理事会U规则所指的“保证金股票” 。(R)                 关联交易。除第10.12节允许或附表7.1(R)另有规定外，借款人或任何附属公司均不是任何附属公司任何协议或安排的一方或受其约束。

(S)               知识产权。根据有效的许可协议或其他方式，每个借款人和每个子公司拥有或有权使用其业务开展所必需的所有专利、许可证、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商标权、商标权、商业秘密和版权(统称为“知识产权”)， 不与任何其他人的任何专利、许可证、特许经营权、商标、商标权、服务标志、服务标记权、商业秘密、商号、版权或其他专有权利发生已知冲突。任何人未就借款人或任何子公司使用任何此类知识产权提出实质性索赔，或质疑或质疑任何此类知识产权的有效性或有效性 。据借款人所知，借款人及其子公司使用此类知识产权并不侵犯任何人的权利，但受索赔和侵权行为的限制，该等索赔和侵权行为总体上不会导致借款人或任何子公司承担任何可合理预期产生重大不利影响的责任。

(T)                 业务。于协议日期，借款人及其他附属公司从事收购土地、发展分部及/或建造独户住宅等业务，以及附带的其他业务活动 。

(U)                 经纪费 。本公司不会就拟进行的交易支付任何经纪费、佣金或类似的补偿。借款人不会就任何其他附带于本协议拟进行的交易的服务支付其他类似的费用或佣金。

(V)               准确性和信息的完整性。借款人 或任何附属公司向行政代理或任何贷款人提供的所有书面信息、报告和其他论文和数据(财务预测和其他前瞻性陈述除外)，在提供这些信息、报告和其他文件和数据的同时，在所有重要方面都是完整、完整和正确的，以使收款人真实和准确地了解主题事项，或者如果是财务报表，则按照在所涉期间内始终如一地适用的公认会计原则公平列报。所涉人士于有关日期的财务状况及该等期间的经营业绩(中期报表须受正常年终审计调整及未有完整脚注披露所导致的变动影响)。由 或代表借款人或任何子公司编制的所有财务预测和其他前瞻性陈述已经或可能在今后提供给行政代理或任何贷款人 基于合理假设真诚地编制。借款人不知道任何事实已经或可能在未来产生重大不利影响(只要借款人能够合理预见)，而该影响未在7.1(K)节所指的财务 报表或该等信息、报告或其他文件或数据中陈述，或以书面形式 披露给行政代理和贷款人。就本协议或任何其他贷款文件的谈判、准备或执行，或根据本协议或任何其他贷款文件，向行政代理或任何贷款人提供的任何文件或书面声明均不包含 或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重要事实，以使其中包含的 声明不具误导性。(W)              不计划资产；没有禁止的交易。借款人或任何其他子公司的资产均不构成ERISA、《国内税法》及其颁布的相关条例所指的“计划资产”。假设 任何贷款人按照29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101C.F.R.中的定义，为其在本协议项下应支付的任何款项提供资金， 本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行，以及本协议项下信贷和偿还金额的延期，不构成也不会构成ERISA或《国内税法》项下的“禁止交易”。(X)               反腐败法；反洗钱法 和制裁。(I)                 借款人、任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或附属公司，或(Ii)借款人的任何代理人或代表或将以任何身份行事或从贷款中受益的任何附属公司，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标，(B) 其资产位于受制裁的国家，(C)处于行政管理之下，对涉嫌违反 反腐败法、反洗钱法或执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府机构可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的任何政府实体进行民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知或自愿向其披露可能违反制裁或任何反腐败法或反洗钱法的行为，或(D)直接或间接从对受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入。(Ii)                 每一借款人及其附属公司均已实施并维持有效，或将在合理时间内(但无论如何在本协议日期后三十(30)天内)实施并维持有效的政策及程序 ，旨在确保借款人及其附属公司及其董事、高级职员、雇员、代理人及附属公司遵守所有反贪污法、反洗钱法及适用的制裁。

(Iii)           借款人及其子公司的每个 ，据借款人所知，借款人、借款人的每个高管、员工、代理人和附属公司以及每个此类子公司均遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和适用的 制裁。(Iv)           没有任何贷款收益被借款人、其任何子公司或其各自的 董事、高级管理人员、员工和代理人直接或间接使用，违反了第8.8节的规定。(Y)            Benefits 所有权认证。截至协议日期，《受益所有权证明》中的信息在所有 方面均真实无误。(Z)            安全文档 。(I)             《担保协议》为行政代理的利益和其他贷款人的利益，有效地在借款人所拥有的担保品上设立合法、有效和可强制执行的担保权益，并构成对其项下设保人的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，以使 可通过根据《担保协议》提交、记录或登记有效的融资声明来完善。在每一种情况下，优先于任何其他留置权(允许留置权除外)的权利(不包括(C)

和， (H)和(I))对任何抵押品。(Ii)            抵押有效地为行政代理人和其他贷款人当事人的利益，设定合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益(行政代理人可能同意的例外情况除外)。谷胱甘肽适用的借款人，并构成对此类财产中设保人的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，均优先于除允许留置权以外的任何其他留置权(包括根据第8.15节交付的所有权保险单附表B-1所列的留置权，但不包括第(C)款)。

和

、 (H)和(I)的定义)。

第7.2节陈述和保证等的            存续。任何借款人或其代表根据或与本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件相关的规定向行政代理或贷款人提交的任何证书、财务报表或其他文书中包含的所有报表(包括但不限于在对其进行任何修改或任何证书中包含的任何报表中作出的任何此类报表，在协议日期前由任何借款人或其代表提交的财务报表或其他文书(br}与本协议拟进行的交易的承销或结束一起提交给行政代理或任何贷款人)应构成借款人在本协议项下作出的陈述和担保。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保应被视为 在协议日期、生效日期、根据第2.14条延长循环贷款终止日期的日期、根据第2.17条增加循环承诺额的日期以及在每个信贷事件发生之日作出的。除非该等陈述和保证明确仅与较早日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(但对重要性有限制的陈述或保证除外，在这种情况下，该陈述或保证应在所有方面均为真实和正确的)，并且除非在本协议下明确允许或以书面形式放弃或由行政代理书面批准的实际情况的变化。所有此类陈述和担保在本协议生效、贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发后仍然有效。第八条            肯定性公约

只要本协议 有效，借款人应遵守下列公约：第8.1节            对存在和类似事项的保存。除非第10.4条另有允许，否则借款人应并应促使各子公司：(A)在其注册成立或成立的司法管辖区内保留和维持其各自的存在，(B)在其注册或成立的司法管辖区内保留和维持其各自的权利、特许经营权、许可证和特权，以及(C)在其财产的性质或其业务性质需要此类资格和授权的每个司法管辖区内符合资格并保持资格和授权开展业务 。

(m)                第8.2节            是否符合适用法律。

借款人应遵守， 并应促使每家子公司遵守，借款人应使用并应促使每家子公司使用商业合理的 努力，使占用、使用或出现在物业上的所有其他人遵守所有适用法律(包括但不限于反腐败法、制裁、爱国者法案和ERISA)，包括获得所有政府批准，如果未能遵守，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。在不限制前述规定的情况下，借款人应 遵守借用基础财产的所有权和运营及其改进的所有要求，包括但不限于所有契诺、条件或限制，以及适用于借款人的所有法规、法律、规则、法规和其他政府要求、借用基础财产、其改进或其全部或任何可能合理地 对该借用基础财产或改进或行政代理的留置权产生重大影响的 。

第8.3节            财产的维护。

除任何其他贷款文件的要求 外，借款人应并应促使每家子公司保护和保存其各自的所有物质财产，包括但不限于开展其各自业务所需的所有知识产权，并将所有有形财产、普通磨损和火灾或其他伤亡造成的损坏保持在良好的维修、工作状态和状况 除外。

第8.4节            开展业务。

借款人应在未经行政代理人事先书面同意的情况下，在《核准市场》中按照第7.1(T)节的规定继续经营业务，且不得在未经行政代理人事先书面同意的情况下 自行决定从事借款人未从事的任何业务。

第8.5节            保险。

除任何其他贷款文件的要求 外，借款人应并应促使各子公司向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保(按重置成本计算)，投保的风险和金额应由从事类似业务的人员按惯例或按适用法律的要求支付。借款人应应行政代理人的要求，不时向行政代理人提交一份详细清单，连同当时有效的所有保险单的副本，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、到期日期、所承保的财产和风险，以及/或行政代理人可接受的保险证书，并规定本节第8.5节(包括但不限于，财产保险和责任保险)是完全有效的，并声明保险范围不得取消或实质性更改，除非提前十(10)天书面通知管理代理任何不付款或保费的取消，并不少于三十(30)天提前三十(30)天书面通知管理代理任何其他取消或任何修改(包括保险范围的减少)，并提供适当的证据，证明行政代理(为了贷款人、开证行和指定的衍生品提供商的利益)被指定为贷款人的损失收款人和额外的被保险人， 借款人或任何子公司实际维护的任何财产的所有保险单以及对该财产的改进 。在任何情况下，此类保险都应包括以下所有内容(本节中使用的大写术语的含义应与保险行业目前普遍定义的此类术语的含义相同)：

(A)            保险 针对此类物业的“一切险”保单上的损失，承保范围不低于“特殊多险种”保单所承保的风险，其中包含当时 保单中的商业国际标准化组织“损失原因-特别表”，以及行政代理可能合理要求的其他风险，金额等于物业的全部重置成本(包括固定装置和设备)、借款人在租赁改进中的权益以及碎片清除成本，如果行政代理人要求，应提供协议金额背书，免赔额不超过25,000美元，但风暴损害保险的免赔额 最高可达投保财产价值的5%；

(B)            业务 在财产可能损坏或毁坏的任何期间支付的足够金额的收入保险，为期12个月；(I)至少100%的所有租金和(Ii)物业租户需要支付的所有金额(包括但不限于所有税款、评估、水电费和保险费)；

(C)            在 对物业进行任何更改或改进期间，承保或导致承保建筑商所有风险/特殊表格已完成价值 (不报告表格)危险保险单，包括但不限于盗窃保险和行政代理可能要求的其他保险和背书，以行政代理可接受的金额向行政代理投保借款基地财产不受损害；

(D)根据所有适用法律，包括不时修订的1973年《洪水灾害保护法》，对洪水或泥石流造成的损失或损害进行            保险 ，如果物业现在或在债务或其任何部分仍未支付的任何时间，应 位于有关政府当局指定为特别洪水危险区域的任何地区，金额相当于物业上所有以上等级建筑物的全额重置价值，或联邦洪水保险计划下可获得的较低金额；

(E)            商业责任保险 指定物业的位置，针对物业引起、有关或与物业相关的死亡、人身伤害和财产损失，适用借款人列为指定的被保险人，限额为行政代理可合理要求的(但在任何情况下不得少于$1,000,000)；及

(F)            行政代理可能不时合理要求的与物业及其用途和运营有关的其他保险，包括但不限于地震和环境保险。

第8.6节税收和索赔的            支付 。

The Borrower shall, and shall cause each Subsidiary to, pay and discharge when due (a) all taxes, assessments and governmental charges or levies imposed upon it or upon its income or profits or upon any properties belonging to it, and (b) all lawful claims of contractors, surveyors, engineers, architects, materialmen, mechanics, carriers, warehousemen and landlords for labor, materials, supplies and rentals which, if unpaid, might become a Lien on any properties of such Person; provided, however, that this Section shall not require the payment or discharge of any such tax, assessment, charge, levy or claim which is being contested diligently and in good faith by appropriate proceedings which operate to suspend the collection thereof and for which adequate reserves have been established on the books of such Person in accordance with GAAP; provided further, however, if any such tax, assessment, charge, levy or claim which is being contested is of a Lien relating to a Borrowing Base Property, then such right to contest is subject to: (i) the Borrower pursuing such contest diligently and in good faith by appropriate proceedings which operate to suspend the collection thereof, (ii) no part of or interest in the applicable Borrowing Base Property being in danger of being sold, forfeited, terminated, canceled or lost, and (iii) either (1) the Borrower having the claim of Lien bonded off, (2) the Borrower having deposited with the Administrative Agent any funds or other forms of assurance which the Administrative Agent reasonably and in good faith determines from time to time appropriate to protect the Administrative Agent from the consequences of the contest being unsuccessful or (3) the Borrower having provided to the Administrative Agent evidence satisfactory to the Administrative Agent that the claim of Lien was paid under protest pursuant to the procedures of the applicable Governmental Authority.

第8.7节            书籍和记录；检查。

借款人应并应 安排各子公司保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人应允许行政代理或任何贷款人的代表 访问和检查其各自的任何财产，检查和摘录其各自的账簿和记录，并与其各自的高级职员、雇员和独立的公共会计师(如果当时不存在违约事件，则在借款人的高级职员在场的情况下)讨论其事务、财务和帐目，所有这些都应在营业时间内的合理时间内进行，只要不存在违约事件，均应在营业时间内进行，且只要不存在违约事件，均可在营业时间内进行，且只要不存在违约事件，均可在营业时间内进行，且只要不存在违约事件，均可在合理的时间内进行。借款人有义务偿还行政代理和贷款人因行使本节规定的权利而产生的费用和支出；但除非发生货币违约、重大非货币违约或违约事件，否则借款人每年只有义务向行政代理和贷款人偿还此类成本和支出一次。借款人特此授权并指示其会计师与行政代理或任何贷款人讨论借款人或任何子公司的财务事宜。

第8.8节            使用收益。

(A)            借款人将仅将贷款所得资金用于土地和地段的收购、前期开发和开发，以及建造与物业相关的住房单位，并在每种情况下在核准市场进行允许收购投资，借款人拥有或可能购买这些投资。借款人只能将信用证用于其可能使用贷款收益的相同目的。借款人不得，也不得允许任何附属公司使用该等收益的任何部分购买或携带，或减少或注销任何因购买或携带任何保证金股票(符合财务报告准则T、U或X规则的含义)而产生的信贷，或用于违反财务报告准则T、U或X规则的任何目的 。如果行政代理或任何贷款人提出要求(通过行政代理)，借款人应立即向行政代理和每个提出请求的贷款人提供符合《财务报告条例》U规则下表格G-3或表格U-1(视情况而定)要求的报表。

(B)            借款人不得，也不得允许任何附属公司使用贷款或任何信用证的任何收益(I)向违反任何反腐败法的任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，(Ii)用于资助、融资或促进任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的 交易，或在任何受制裁国家/地区，或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第8.9节            环境事项。

(A)            借款人应并应促使各子公司遵守所有环境法，否则将合理地 产生重大不利影响。借款人应遵守并应促使每家子公司遵守，借款人应使用并应促使各子公司使用商业上合理的努力，以使占用、使用或提交物业的所有其他人在所有重大方面遵守所有环境法律。借款人应并应促使各子公司 迅速采取一切行动，并支付或安排支付其和物业在所有实质性方面所需的所有费用 遵守所有环境法和根据环境法颁发的所有政府批准，包括根据环境法的要求移除和处置所有有害材料以及清理物业的行动。借款人应并应促使各子公司迅速采取一切必要措施，以防止因任何环境法而产生或与任何环境法相关的任何财产被征收任何留置权。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理、开证行或任何贷款人。

(B)            如果 任何抵押品或其他财产含有行政代理或必要的贷款人不能接受的任何数量的危险材料，行政代理和必要的贷款人保留选择不让任何贷款人就此类抵押品或其他财产进行贷款的权利，并且此类抵押品或其他财产不应包括在借款基础中。

第8.10节            进一步 保证。

借款人应在行政代理人的要求下，由借款人承担费用和费用，并应将该等其他文书、文件和证书正式签署并交付，或促使其正式签署并交付给行政代理人，并作出行政代理人合理认为合理必要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和目的。

第8.11节            材料合同。借款人应并应 促使各附属公司按时履行并遵守根据任何重大合同明示对任何此等人士具有约束力的任何及所有重大陈述、保证、契诺及协议。借款人不得、也不得允许任何子公司 在知情的情况下作出或允许作出任何重大损害任何重大合同价值的事情。第8.12节借款人的            报表和预测。

由借款人或任何子公司编制或代表借款人或任何子公司编制的所有财务预测和其他前瞻性陈述将在合理假设的基础上真诚地编制，并可能在以后提供给行政代理或任何贷款人。任何与本协议或任何其他贷款文件的谈判、准备或执行相关的文件或 向行政代理或任何贷款人作出的书面声明都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏 陈述必要的重要事实，以使其中包含的陈述不会产生误导性。第8.13节            保留。第8.14节            已保留额外的 个借款人。

借款人应在(I)在第二修正案生效日期后成为借款人的子公司(被排除的子公司除外)的任何人，或(Ii)被排除的子公司不再满足作为被排除的子公司的要求的 十(10)个工作日内，以行政代理满意的形式和实质向行政代理提交下列各项：(A)由该子公司签署的 联合协议，导致该子公司成为借款人并加入贷款文件和危险材料赔偿协议，(B)根据6.1(A)节第(Iv)至(Viii)和(Xviii)款以及第6.1(E)节本应交付的项目(如果该子公司在第二修正案生效日期是借款人)，(C)如果该子公司是与允许收购投资有关而收购的，该子公司上一会计年度的财务报表，(D)担保协议的合并，(E)构成完全完善的留置权和担保权益的抵押，所有权利，该子公司的所有权和权益，在每种情况下，对任何其他留置权(受允许的留置权(不包括其定义的(C)、(H)和(I)条款)的优先和优先权利)，由该附属公司拥有的所有不动产和相关财产均构成借款基础，并使每一块不动产和相关财产的抵押要求与该抵押的提交同时完成(或在提交该抵押后三十(30)天内，或行政代理可能根据其合理酌情权就每个单独的不动产和相关财产确定的额外合理时间内)，以及(F)融资报表和证券文件所要求的所有其他行动，在每一种情况下，有必要完善行政代理人对子公司资产的留置权。借款人 还应在子公司拥有的任何资产纳入借款基础之前，满足第8.14节和第8.15节的要求。

第8.15节            抵押品。

借款人应：

(A)            与行政代理合作，在适当的政府办公室维护UCC财务报表，将适用的借款人作为债务人，行政代理作为担保方，债务人的所有个人财产作为抵押品，以继续 完善行政代理对抵押品的担保权益。

(B)            在借款基础中的任何不动产之前，促使适用的借款人(I)签立、交付并安排提交 有效的抵押(或对任何现有抵押的修订)，以行政代理为借款人的利益，创建合法、有效和可强制执行的留置权(仅限于允许留置权(不包括(C)条款)

和

，(H)  和(br}(I)的定义))和适用借款人拥有的不动产和相关抵押品的担保权益，当这些抵押记录在此类抵押中指定地点的适当办事处时，应构成完全完善的留置权(受允许留置权的约束(不包括(C)条款)

和

、(H)和(br}(I)的定义)，以及设保人对该不动产和相关改进的所有权利、所有权和权益的担保权益，在每种情况下，均优先于或优于任何其他留置权(允许留置权除外)(不包括(C)条款)。

和

， (H)和(I)，以及(Ii)使根据本协议签立和交付按揭的每一块不动产的 按揭要求与该等按揭的记录同时完成，或由行政代理根据其合理酌情权就每一宗按揭和不动产确定的额外合理时间完成。

(C)对于根据本协议订立的每项抵押和与其相关的抵押品，借款人在将任何此类财产纳入借款基础之前，应完成下列项目，所有项目的形式和实质均应令行政代理人(统称为“抵押要求”)合理满意 ：

(I)            法律说明。抵押物所含或附于抵押物的适用不动产的描述，应符合下文所指业权政策中的描述。

(Ii)          标题 保险。当抵押品中增加不动产时，由行政代理人批准的所有权保险公司出具的Alta 2006格式承按人所有权保险单或此类保险单的背书，应以行政代理人可接受的形式和实质出具，以确保行政代理人的留置权地位及其与此类不动产有关的所有附属物， 仅受允许留置权的限制(不包括(C)条款)。

和

、 (H)和(I)的定义)。此类保单的承保金额必须不少于循环承诺额总和。如果该财产位于搭售管辖区内，借款人应 向行政代理提供与位于搭售辖区内的所有其他财产有关的所有其他现有所有权保险保单的签注，以反映在“搭售”签注下的保险总金额增加了 此类保单的金额。所有权保险单(包括背书)应在适用州可用的范围内，肯定地保证行政代理人满意的抵押品的合理进出方式。保单 和所有背书不得包含行政代理反对的事项，包括但不限于关于机械师和物质人留置权和前几年税金的例外情况。在保单上增加额外抵押品的保单和随后的背书应包含行政代理应要求的背书，包括但不限于在适用州可用的范围内的以下背书：环境保护留置权背书(Alta Form 8.1)； 可变利率抵押背书(Alta Form 6或Alta Form 6.1或同等)；限制、侵占、矿产背书 (全面背书)；分割背书；分区背书(Alta Form 3.2或Alta Form 3.1，视情况适用；否则Alta Form 3-06)；搭售扩展背书；远期预付背书；同检验背书；连续背书；循环信用证背书。必须应管理代理的请求 向管理代理提供承诺和政策中记录的所有例外情况的副本。保单和所有背书应根据本协议的条款出具。尽管 本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果已对此类住房单元和/或地块申请了机械师或物质男子留置权，且该留置权未按本协议第8.6节的要求解除、担保或解除，则贷款人没有义务预支贷款收益或根据贷款文件采取任何其他行动。

(Iii)            勘测。 (X)如果行政代理人提出要求，则由在适用司法管辖区获得许可的测量师认证为已按照当时有效的《土地所有权勘测最低标准细节要求》编制的此类财产的当前或当前认证的勘测，该勘测应在形式、实质和日期方面令行政代理人合理满意，该勘测规定了与借款人从事同一类型业务的公司所获得的勘测的惯例细节和与之有关的事项。或(Y)如果业权公司将根据物业的最终平面图，即物业的最终平面图，为管理代理的所有权政策签发勘测批注。调查还应确定任何特殊的洪灾危险区域或湿地区域。

(Iv)            保险。 以行政代理可接受的条款出具的保险证书，并符合本协议第 第8.5节规定的保险要求。

(V)            评估。 行政代理收到关于拟列入借款基础的财产的形式和实质均令行政代理满意的评估。

(Vi)            环保 。(X)拟纳入借款基地的“第一阶段”环境评估(除行政代理人另有批准外)不超过12个月，该报告(1)已由行政代理人以其合理酌情权接受的环境工程公司拟备，(2)符合行政代理人不时采用的准则中所载的要求 一般情况下，及(Y)如行政代理人提出要求，与该等物业有关的任何其他环境评估或其他报告 拟纳入借款基础的任何其他环境评估或其他报告，包括由该等环境工程公司为该等物业准备或建议进行的任何“第二阶段”环境评估。如果抵押品上、抵押品上或抵押品附近存在任何环境问题，包括第一阶段环境报告中列出的任何未得到补救的环境状况，则行政代理机构可自行选择要求借款人提供问题性质的证据，费用由借款人承担。此类证据 可能包括适当的政府当局、借款人的律师和/或行政代理合理接受的环境专家的意见和证明。如果任何拟纳入借用基础或抵押品的财产含有行政代理或必要贷款人不能接受的任何数量的危险材料，行政代理和必需贷款人保留选择不将此类财产包括在借用基础中或将此类抵押品从借用基础中移除的权利。

(Vii)            洪水 确定；洪水保险。对于未由行政代理直接获得的范围(借款人自负费用)，联邦紧急事务管理署(“FEMA”)的标准洪水灾害确定(“确定”) 应提交给行政代理，以适用于拟纳入借款基地的每项财产，借款人应在先前提交的该财产的确定到期前至少三十(30)天，将该财产的新确定提交给管理代理。行政代理人将在 行政代理人自行决定不直接获得决定权的情况下向借款人发出书面通知。此外，如果根据联邦应急管理局或其他行政机构批准的来源，任何以上等级的改进(或其任何部分)位于或将位于特殊洪水危险区域内，或者如果适用法律另有要求投保洪水保险，则在借款人 开始对其进行任何改进(或其任何部分)之前，借款人应按行政代理可接受的条款获得洪水保险单，并满足本协议第8.5节中规定的保险要求。当此类财产 包括在借款基础内且行政代理人或任何贷款人在任何其他时间提出要求时，借款人应按行政代理人可接受的 形式和实质，向行政代理人提交本款第(Vii)款所要求的保险单的承保副本或证书，并背书或以其他方式修改以包括标准贷款人的损失 收款人/抵押权人背书，注明行政代理人为贷款人的损失收款人和抵押权人。

(Viii)        UCC 财务报表。统一商法典融资声明，在行政代理人确定的任何司法管辖区内适当归档，为行政代理人提供有效的第一优先权和完善的留置权(除允许的留置权外，不受任何留置权的约束) 。

(Ix)            许可证。在可用的范围内，行政代理可能需要等级评定、建筑和任何其他政府许可证的副本。

(X)            分区。 在开始现场工作之前，行政代理可以要求适当的政府当局或业权保险公司提供书面证据，证明改进符合或将符合所有适用的分区条例、并发性要求和土地使用法律法规。如果没有按照上述第(Ii)款提交所有权保险区划批注，借款人应提交相应政府当局的区划函，并附上适用区划法规条款的副本(在适用司法管辖区可获得的范围内)。

(Xi)            宣誓书。 如果行政代理人提出要求，借款人应在抵押的同时向行政代理人提交一份行政代理人可接受的宣誓书，说明目前因所完成的劳动或专业设计或测量服务而对承包商、测量师、工程师、建筑师、材料工人等承担的所有债务，或根据任何有关改善工程的合同提供的材料。已支付的债权除外：(I)通过适当的诉讼程序勤奋和真诚地提出异议，以暂停收款 ；(Ii)适用财产的任何部分或权益不存在被出售、没收、终止、取消或丢失的危险；(br}(Iii)保留或保留金额；(Iv)适用货物至任何留置权豁免之日为止应支付的劳务、服务和/或材料的金额；以及(V)借款人有留置权抵押权的权利，(2)借款人已 向行政代理人存放行政代理人不时合理且真诚地确定的任何资金或其他形式的担保，以保护行政代理人免受竞争失败的后果，或(3)借款人 已向行政代理人提供令行政代理人满意的证据，证明留置权是根据适用政府当局的程序在抗诉情况下支付的 。

(Xii)            其他 信息。行政代理机构合理要求的其他信息、文书、禁止反言证书、文件、协议、财务报表、证书、意见和其他担保文件。

(D)            如果行政代理在任何时候以其唯一但合理的酌情决定权提出要求，借款人应(I)就与抵押有关的任何抵押品提交 适当建筑师或工程师的证明；(A)证明所有必需的许可证、许可证和 建造改善工程的其他政府批准已经发放，或将在合理时间内发放；(B) 如果和当按照最终图则和规格完成改进时，抵押品将符合 抵押品所受的所有环境、分区、消防和建筑法规、法规和条例以及其他适用法律； (C)抵押品和地段上或将会有所有必要的公用事业设施；及(D)任何底土报告中所载的建议已包括在图则和规格中；和(Ii)在符合第4.6条的情况下，允许行政代理人对适用借款人的任何抵押品或其他不动产进行任何检查，行政代理人已合理地确定有必要进行检查。

(E)            借款人应签立、确认和交付，或促使执行、确认和交付文件和/或记录，或在适当的政府部门登记、存档和/或记录任何和所有进一步的修订、文件、财务报表、协议和文书，并采取适用法律所要求的一切进一步行动，或行政代理可能合理要求的行动，以完成贷款文件所设想的交易，并为批准而进行。维护、保护和完善安全文件的有效性和优先顺序(不受除允许留置权以外的任何留置权的约束(不包括(C)条款)

和

借款人的所有抵押品和其他 资产和财产)，或在必要时获得与此相关的同意或豁免。借款人将以其成本和费用通过创建或导致创建完善的留置权来迅速获得债务，该留置权针对管理代理指定的担保文件中描述的资产、财产和个人财产(应理解，本合同双方的意图是债务应由抵押品担保，无论该财产是在协议日期之前或之后获得的)。此类留置权将根据担保文件和其他担保协议和其他文书和文件设立，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，借款人应 向行政代理人交付或安排将行政代理人合理要求的所有文书和文件(包括法律意见和留置权检索) 交付给行政代理人，以证明符合本节的规定借款人同意提供行政代理人合理要求的关于每项该等留置权的完备性和优先地位的证据。行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救措施时，借款人应签署并交付行政代理或该贷款机构可能要求的所有申请、证书、文书和其他文件和文件。

第8.16节            受益所有权 。

借款人应立即 通知行政代理和以前获得受益所有权证书(或证明借款人有资格根据受益所有权条例明确排除“法人客户”定义的证明)的每一贷款人 受益所有权证明中所提供的信息发生任何变化，从而导致此类证明中确定的受益所有者名单发生变化(或者，如果适用，借款人不再属于受益所有权条例下的“法人客户”定义的明确排除范围)。

第8.17节            保留。

第8.18节            保留。

第九条            信息

只要本协议有效，借款人应向行政代理提供以下材料，以便分发给各贷款人：

第9.1节            季度财务报表。

一旦可用(且在任何情况下在每个会计年度第一、第二和第三会计季度结束后六十(60)天内，或在任何必要的公开申报之日之前)，UHG及其子公司在该期间结束时的未经审计的综合资产负债表，以及UHG及其子公司在该期间的相关未经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下均以比较形式列出上一财年相应期间的数字。上述所有事项均须由UHG行政总裁或首席财务官按其意见作出证明，以按照公认会计原则及在所有重要方面公平地列报UHG及其附属公司于有关日期的财务状况及该期间的经营业绩(须受正常的年终审核调整规限)。应行政代理的要求，借款人将提供GSH、Rosewood和/或任何其他借款人在相关期间结束时的未经审计的资产负债表以及相关的未经审计的经营报表、GSH、Rosewood和/或任何其他借款人在该期间的股东权益和现金流量，并以比较的形式列出截至上一财政年度末和相应期间的数字。第9.2节            年终报表 。一旦可用(且在任何情况下，在借款人每个会计年度结束后九十(90)天内，或在任何必要的公开申报之日之前)，UHG及其子公司在该会计年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及UHG及其子公司在该会计年度的经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量， 以比较形式列出上一会计年度结束时和上一会计年度的数字。所有这些都应(A)经借款人的首席执行官或首席财务官证明，并经借款人的首席执行官或首席财务官认为，按照公认会计原则 和所有重要方面，公平地列报UHG及其子公司在该日期的财务状况和该期间的经营结果，以及(B)附上Forvis LLP或行政代理人可接受的任何其他独立注册会计师的报告。其报告不应受制于(I)任何“持续经营”或类似的限制或例外 或(Ii)有关此类审计范围的任何限制或例外。应行政代理的要求，借款人将提供 GSH、Rosewood和/或任何其他借款人在适用会计年度结束时的未经审计资产负债表，以及该期间GSH、Rosewood和/或任何其他借款人的相关未经审计的经营报表、股东权益和现金流量 ，在每种情况下以比较形式列出截至上一财年末和上一财年的数字。

第9.3节            合规性证书。

在根据第9.1和9.2条提供财务报表时，借款人的首席财务官代表借款人签署的基本上采用附件H形式的证书(“合规证书”)：(A)合理详细地阐述截至该财政季度或财政年度(视属何情况而定)结束时，确定借款人是否遵守第10.1条所载契诺所需的计算；以及(B)说明不存在违约或违约事件，或如果不是违约或违约事件，则说明违约或违约事件及其性质、发生时间以及借款人针对该事件、条件或失败采取的步骤。

第9.4节            其他 信息。

借款人应向行政代理交付：

(A)收到借款人或其董事会的独立公共会计师提交给借款人或其董事会的所有报告的副本，包括但不限于任何管理报告或信函，在收到后立即            。(B)            在备案后五(5)个工作日内，所有注册表的副本(不包括证物(除非行政代理要求)和任何S-8表或其同等格式的注册表)、10-K、10-Q和8-K表的报告(或其等价物)以及UHG或其任何子公司应向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有其他定期报告的副本；(C)迅速、 并无论如何在UHG或其任何子公司收到后五(5)个工作日内，            从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对UHG或其任何子公司的财务或其他运营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；(D)在将所有财务报表、报告和委托书的副本邮寄给任何借款人的股东或成员后立即 邮寄给任何借款人的股东或成员，并在发布后立即(但无论如何在十(10)个工作日内)提供借款人或任何子公司发布的所有新闻稿的副本 ；(E)在每个历月结束后的二十(20)天内，自该月的最后一天起，列出应载于其中的信息的借款基础证书(            )。(F)借款人在到期日之前结束的每个财政年度结束后三十(30)天内的            ，借款人和子公司在随后三(3)个财政年度每个季度的综合基础上的预计资产负债表、经营报表、损益预测、现金流量预算和业务计划，包括现金流量预算、超额经营现金流、本协议下的可用性、承诺发展贷款项下的未使用可用性、未注资的 已承诺的股本和任何其他已承诺的资金来源，以及收购的现金债务、未注资的开发成本、资本支出、偿债、管理费用、股息、即将到期的房地产贷款、对冲结算和其他预期的现金用途。 上述应附有形式计算和详细的假设，以确定借款人及其合并子公司是否将在下一会计年度的每个财政季度结束时遵守第10.1节所载的契诺；(G)一旦可用(无论如何在借款人的每个财政季度结束后三十(30)天内)，按适用分区反映住房单元的开工、关闭和取消情况的综合销售报告(            as )

(H)如果 任何终止事件应单独或与已发生的任何其他终止事件一起发生，导致或可能产生重大不利影响，则应在借款人获知该终止事件的发生后十(10)个业务 天内，出具借款人负责官员的证书，列明该事件的细节，以及借款人或适用的            附属公司被要求或拟采取的行动(如有)；

(I)在借款人或任何其他子公司知悉的情况下，立即通知借款人，但无论如何，在借款人获知后十(10)个工作日内，任何政府当局或在任何政府当局之前或之前开始任何诉讼或调查，或在任何法院或其他法庭或在任何仲裁员面前对任何借款人或任何其他子公司或其各自的任何财产提起诉讼或诉讼，或在任何仲裁员面前提起诉讼或诉讼，或以任何其他方式与之相关或以任何其他方式影响借款人或任何其他子公司或其各自的任何财产，            至 。可合理预期会产生重大不利影响的资产或业务；

(J)            收到任何借款人或任何其他子公司的美国所得税申报单正在接受审计的通知后，立即发出通知，但无论如何应在收到通知后十(10)个工作日内发出通知；(K)在(1)全面执行或(2)生效后五(5)个工作日内，            借款人的证书或公司章程、章程、合伙协议或其他类似组织文件的任何修正案的副本；(L)            立即通知，但无论如何在五(5)个工作日内，通知(I)借款人或任何子公司的高级管理层的任何变动， (Ii)任何借款人或任何其他子公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的任何变动，或(Iii)在前一条第(I) 和(Ii)项的情况下已经发生或合理地可以预期发生的任何其他事件的发生，造成重大不良影响的；

(M)            即时通知，但无论如何，在借款人获知后五(5)个工作日内，任何违约或违约事件的发生，或任何构成或随着时间推移发出通知或其他方式的事件，将构成借款人或任何其他附属公司在任何实质性合同下的违约或违约事件，而任何该等人是该等合同的一方或任何该等人士或其任何有关财产可能受其约束。

(N)            在协议日期后立即通知(但无论如何在十(10)个工作日内)签订任何重要合同或指定衍生品合同，并提供此类合同的副本；

(O)对于针对任何借款人或任何其他子公司或其各自财产或资产的任何超过100,000美元的命令、判决或法令，            应立即发出通知，但无论如何应在收到通知后十(10)个工作日内发出通知；

(P)             在收到后十(10)个工作日内，任何借款人或任何其他子公司从任何政府当局收到的任何关于涉嫌实质性违反任何适用法律的通知或查询；

故意删除

(I)在(A)允许收购投资前十五(15)天和(B)关于允许收购投资的任何公开备案或其他公告的五(5)天之前，根据该允许收购投资购买或以其他方式收购该人的目的及其性质和负债，以及(Ii)在其他情况下，立即通知，但无论如何在收购、注册或以其他方式创建任何子公司的五(5)个工作日内。设立该子公司的目的及其资产和负债的性质；

故意删除

(I)在获得许可后五(5)天内进行投资，以及(Ii)在其他情况下，应行政代理的请求，但无论如何，在收到请求后十(10)个工作日内，提供借款人对子公司或未合并的附属公司的所有权份额计算的证据，该证据的形式和细节应令行政代理满意；

(S)            如果适用，则在借款人获知后十(10)个工作日内，迅速(但无论如何不得超过十(10)个工作日)，在任何借款人的信用评级发生任何变化时，说明该借款人的信用评级已发生变化的证书，以及有效的新信用评级 ；

(T)立即            (但无论如何在收到请求后十(10)个工作日内)，在收到每个请求后，任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》而要求的识别借款人的信息；

(U)迅速、 并无论如何在借款人获知后五(5)个工作日内，就发生下列任何情况发出书面通知：(I)借款人或任何其他子公司应收到任何违反或不遵守任何环境法的通知 已经或可能已经实施或受到威胁；(Ii)借款人或任何其他子公司应收到通知，表明已经或即将对任何声称违反或不遵守任何环境法或要求任何此类人就释放或威胁释放危险材料采取任何行动的人提起或即将提起任何行政或司法申诉、命令或请愿或其他诉讼；(Iii)借款人或任何其他附属公司应收到政府当局或私人发出的任何通知，该通知声称任何此等人士可能对因危险材料的释放或威胁泄漏或由此造成的任何损害的反应、补救或清理而承担责任或承担任何费用。借款人或任何其他附属公司应收到关于任何其他事实、情况或条件的通知，这些事实、情况或条件可合理地预期构成环境索赔的基础，且可合理预期紧接在前的第(I)至(Iv)款所述通知所涵盖的事项，无论是个别或整体，均可产生重大不利影响；

(V)应行政代理的请求(但无论如何在收到请求后十(10)个工作日内)，立即             任何指定衍生品合同的衍生品价值。(W)对已经产生或可以合理预期产生重大不利影响的任何其他事项及时通知             ；(X)             在提交后三十(30)天内，借款人提交的联邦所得税申报单的副本；以及

(Y)             行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或任何附属公司的任何财产或业务、资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景的数据、证书、报告、报表、律师意见、文件或进一步的 信息。

第9.5节            电子传递某些信息。

(A)             根据贷款文件要求交付的文件可以通过电子通信和交付的方式交付，包括行政代理和每个贷款人可以访问的因特网、电子邮件或内联网网站(包括商业、第三方网站或由管理代理或借款人发起或托管的网站)，但前述规定不适用于(I)根据第二条向任何贷款人(或开证行)发出的通知，以及(Ii)已通知管理代理和借款人它不能或不想接收电子通信的任何贷方。行政代理或借款人 可酌情同意按照其批准的程序接受本协议项下的所有或特定通知或通信的电子交付方式的通知和其他通信。以电子方式交付的文件或通知应被视为已在行政代理或借款人张贴该等文件或在商业网站上提供该等文件的日期和时间后二十四(24)小时送达，行政代理或借款人将该张贴通知各贷款人并提供链接，但如果该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送或张贴，则该张贴日期和时间应视为自上午11：00开始。收件人在下一个营业日开业的中心时间。尽管本协议另有规定，借款人仍应将任何文件的纸质副本 交付给行政代理或要求提供此类纸质副本的任何贷款人，直到行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止。行政代理没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求。每家出借方应单独负责要求向其交付纸质副本并维护其纸质或电子文件。

(B)             根据第二条规定必须交付的文件可由行政代理按照行政代理向借款人提供的程序，以电子方式交付给为此提供的网站。

第9.6节            公共/私有信息

借款人应与行政代理合作，发布借款人提供或代表借款人提供的某些材料和/或信息。根据贷款文件要求交付的文件应由借款人或其代表根据本条交付给 行政代理和贷款人(统称为“信息材料”)，借款人应将(A)根据美国联邦和州证券法对借款人及其子公司或其任何证券公开或不具实质性意义的信息材料指定为“公共信息” 和(B)非公共信息为“私人信息”。

第9.7节            美国 爱国者法案通知；合规。

联邦法律和法规 (包括但不限于《爱国者法案》)要求金融机构获取、核实和记录在此类金融机构开立“账户”的个人或企业实体身份的某些信息。因此，贷款人(代表其本人和/或作为本协议项下所有贷款人的代理人)可以不定期提出请求，借款人应在任何 请求时立即向贷款人提供借款人的姓名、地址、税务识别号码和/或贷款人遵守联邦法律所需的其他身份信息。为此，“账户”可包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信贷账户、贷款或其他信贷延伸和/或其他金融服务产品。

第十条            负面公约

只要本协议有效，借款人应遵守下列公约：

第10.1节            财务契约。

(A)            最低有形净值。自协议日期起，UHG在任何时候不得允许有形净值低于：(I)70,000,000.00美元；(br}加上(Ii)截至2023年9月30日或之后的任何财政季度所赚取的正实际综合收益的25%(25%)；加上(Iii)生效日期后新股本的100%贡献给借款人；加上(Iv)因转换或交换构成债务的任何证券或正在转换或交换为股权而发行股票而产生的任何 有形净值增长的100%；加上(V)任何 回购借款人股权的金额的100%。

(B)            保持杠杆比率 。

(i)             自协议日期起至2023年12月31日，借款人不得允许任何财政季度的杠杆比率（在每个 财政季度的最后一天确定）大于2.50至1.00。

(ii)             此后，借款人不得允许任何财政季度的杠杆比率（在每个财政季度的最后一天确定）大于 2.25至1.00。

(c)             最小DSCR。借款人不得允许任何财政季度最后一天的偿债偿付比率低于2.00至1.00。

(d)             最低流动性。借款人应保持（i）流动性不低于（1）30，000，000.00美元，或（2）等于1.50倍最近12个月利息的金额 ，以较高者为准（根据行政代理人的合理决定，由 母借款人的最新表格10-Q或表格10-K（如适用）确定）;及（ii）任何时候不少于前述（i）款所要求流动性的百分之五十（50%）的不受限制现金。

(e)             陆地组件的限制。借款人不得允许土地价值合计超过借款人净资产的45%。

(f)             限制投机性住房单位。借款人在任何时候都不得允许投机性住房单元总数超过库存中剩余预售住房单元数量的 2.50倍。

(g)             投资。借款人不得对任何人进行投资， 但允许的投资除外。

(h)             股息和其他受限付款。任何借款人不得声明或作出任何限制付款;但是， 只要在 此类限制付款时不存在违约或违约事件，或不会因此而产生违约或违约事件，借款人可以声明并作出以下限制付款（为免生疑问，借款人应在任何此类分配生效后继续遵守第10.1（a） 节）：

(i)             借款人可向其成员宣布或进行现金分配，总额不超过自协议日期以来实际合并盈利的百分之七十五 （75%）;以及

(ii)             GSH、Rosewood和/或任何其他借款人可声明并向UHG进行受限 付款。

第10.2节留置权; 否定质押。            

借款人不得， 也不得允许任何子公司，（a）对任何抵押品或任何借款人对拥有任何抵押品的任何人的任何 所有权权益（现在拥有或以后获得）设立、承担、招致、允许或容忍存在任何留置权，许可留置权除外 （不包括条款（c）

和

、 （h）和（i）），或（b）允许任何 抵押品或任何借款人或拥有任何抵押品的任何人的任何所有权权益受负质押的约束，或 （c）

故意删除

第10.3节            

附属公司

(q)            [ 公司间转账的限制。];借款人 不得在生效日期后成立任何子公司。

(r)            [借款人不得，也不得允许任何子公司设立或以其他方式造成或忍受任何形式的产权负担或限制，或使其生效：(A)对任何借款人或子公司拥有的任何此类子公司的股本或其他股权支付股息或进行任何其他分配；(B)偿还欠任何借款人或子公司的任何债务；(C)向任何借款人或子公司提供贷款或垫款；或(D)将其任何财产或资产 转让给任何借款人或子公司；除(I)条款(A)至(D)所载的任何贷款文件所载的产权负担或限制外，或(Ii)条款(D)所指的限制任何借款人或附属公司在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯条款除外。];第10.4节            合并、分割、合并、出售资产和其他安排。

借款人不得，也不得允许任何子公司：(A)进行任何合并、分立或合并交易；(B)清算、结束或解散(或遭受任何清算或解散)；或(C)在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置其任何资产，或任何借款人或子公司的股本或其他股权，无论其现在拥有还是以后收购；但：

(I)任何

子公司

借款人 (非

借款人)

UHG) 或子公司可以将其资产出售、转让或处置给借款人；

(2)借款人可以在正常业务过程中出售、转让或处置其资产；但条件是：(1)如果是抵押品， 这种出售、转让或处置是按照第4.2节的规定进行的；(2)除抵押品以外，借款人应遵守第10.1节的规定，且该出售、转让或处置生效后不存在或不会发生违约事件， 和(3)这种出售、转让或处置不构成对借款人全部或任何实质性资产的出售、转让或处置；以及

(Iii)UHG可在正常业务过程中出售、转让、处置或发行UHG的股本或其他股权；但条件是(1)UHG应 遵守第10.1节和(2)  在实施该等出售、转让、处置或发行后不存在或将不存在违约事件，包括但不限于第11.1(M)条。

第10.5节            从属 债务预付款；修正案。

借款人不得，也不得允许任何子公司支付任何次级债务的本金或应计利息，或以其他方式对任何次级债务的本金或应计利息进行任何自愿或可选支付，或以其他方式赎回或以 价值收购任何次级债务；但是，只要不存在违约或违约事件， (I)借款人可以按计划支付次级债务的到期利息，以及(Ii)如果借款人向行政代理提交合规证书，表明借款人应遵守第10.1(A)-(D)节规定的约定，借款人可以在履行任何此类 付款后，就次级债务支付本金。此外，借款人不得、也不得允许任何子公司对证明任何次级债务的任何协议或文书进行修改或修改，或允许对其进行修改或修改，但此类修改或修改规定了以下内容，或者 具有以下任何效果：

(A)             提高这种次级债务的应计利率；

(B)             增加任何预定的本金或利息分期付款的金额，或缩短任何此类分期付款或本金或利息的到期日期 ；

(C)             缩短这种次级债务的最终到期日；

(D)             增加这种次级债务的本金金额；

(E)            修订任何证明任何次级债务的文件或票据所载的任何财务或其他契诺，其方式对借款人或该附属公司构成更多负担，或要求借款人或该附属公司改善其财务表现；

(F)            为支付额外费用或增加现有费用提供了 ；和/或

(G)            否则 可合理预期在任何实质性方面对行政代理或贷款人的利益不利。

第10.6节            允许 负债。

借款人不得、也不得允许任何子公司产生、招致或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)             义务；

故意删除

(C)协议日期存在的            债务，如本协议附表7.1(G)所述；

(D)            衍生品 就债务订立的合同；

(E)借款人欠另一借款人的债务 ；但条件是，这种债务(I)无担保且(Ii)从属于根据本合同第13.25节规定的债务，或者，如果这种债务由票据证明，则从属于根据该票据的条款或经行政代理人以其合理的酌情决定权批准的单独书面协议所规定的债务；

(F)            贸易 在正常业务过程中产生或发生的应付帐款和应计费用；

(G)            债务 包括应付税款和与客户存款有关的债务，所有债务的范围均为借款人在正常业务过程中产生的债务；

(H)            履约保证金、完成保证金、任何借款人在其贸易或业务中惯常使用的其他保证金、担保和上诉保证金、履约保证金，以及在正常业务过程中就某一特别地区的债务所作的保函(在每种情况下，除借款债务外，均为其他保证金)；

(I)            可转债，只要(1)

故意删除

，(2)可转换债务仍然是无担保的，(3)可转换债务的条款和条件不比本协议的条款更具限制性，以及(4)UHG遵守下文第10.10条；

(J)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的            债务(日间透支的情况除外)，但此种债务须在产生后五(5)个营业日内消除；(K)在正常业务过程中背书存款票据而产生的            债务；以及(L)只要不存在违约或违约事件，或在发生违约时不会导致违约或违约事件，其他无担保和有担保债务(包括为免生疑问而资本化的租赁债务和对此类债务的任何担保而不重复)(统称为 “其他债务”)(统称为“其他债务”)；但条件是：(1)该等其他债务的承诺额在任何时候不得超过最高的 其他债务总额；(Ii)该等其他债务如有担保，以抵押品以外的财产作担保，(Iii)该等其他债务并非本协议的交叉违约，(Iv)为该等其他债务提供担保的财产的公平市价，如有的话，不得超过在产生该等债务时所厘定的该等其他债务总额的两(2)倍，(V)借款人在产生该等其他债务时及在产生该等债务后，应立即遵守第10.1节所述的财务契诺，和(Vi)任何此类 根据本条款产生的其他债务(L)项下的任何契诺，作为一个整体，不得比本协议中包含的契诺具有更大的限制性。[第10.7节            计划。].

借款人不得、也不得允许任何子公司允许其各自的任何资产成为或被视为《美国国税法》、《国内税法》和根据其颁布的相应法规所指的“计划资产” 。借款人不得导致或允许任何终止事件发生，也不得允许任何ERISA关联公司导致或允许发生任何终止事件，如果此类终止事件 可合理预期会产生重大不利影响。第10.8节            财政年度；留置权

业务范围；会计实务。

未经行政代理事先书面同意，借款人不得、也不得允许任何子公司更改其会计年度、会计惯例或业务范围，在任何情况下，均不得更改自协议日期起生效的会计年度、会计惯例或业务范围。

第10.9节组织文件和材料合同的            修改。

(A)            借款人不得、也不得允许任何子公司修改、补充、重述或以其他方式修改或放弃适用其证书或公司章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用组织文件的任何条款，如果此类修改、补充、重述或其他修改(I)对行政代理、开证行或贷款人的利益不利 ，或(Ii)可合理预期产生重大不利影响 。

(B)            借款人不得也不得允许任何附属公司(I)对任何重要合同进行任何修订或修改，而该等修订或修改可合理地预期会产生重大不利影响，(Ii)任何借款人或附属公司在履行任何重要合同中的任何义务时违约，或(Iii)允许任何重要合同在规定到期日之前被取消或终止，除非 适用借款人或附属公司已就该重要合同订立替代合同。第10.10节            可转换债务预付款；修订。UHG不得、也不得允许任何子公司支付可转换债务的任何本金或累计利息，或以其他方式就任何可转换债务的本金或应计利息支付任何自愿或可选的 付款，或以其他方式赎回或价值收购任何可转换债务。然而，只要不存在违约或违约事件，(I)UHG可以按计划支付与可转换债务有关的到期利息，以及(Ii)如果UHG 向管理代理提交合规证书，表明UHG应遵守 第10.1(A)-(D)节规定的约定，则UHG可就可转换债务进行本金支付。此外，UHG不得修改或修改或允许修改或修改任何证明可转换债务的协议或文书，如果此类修改或修改为 提供了以下内容或具有以下任何效果：(A)            提高此类可转换债务的应计利率；(B)            增加任何预定的本金或利息分期付款的金额，或缩短任何此类分期付款或本金或利息的到期日 ；

(C)            缩短了此类可转换债务的最终到期日；

(D)            增加此类可转换债务的本金金额。

(E)            修改证明可转换债务的任何文件或票据中包含的任何财务或其他契诺，其方式对UHG更加繁重 或要求UHG改善其财务业绩；

(F)            为支付额外费用或增加现有费用提供了 ；和/或

(G)            否则 可合理预期在任何实质性方面对行政代理或贷款人的利益不利。

第10.11节            保留。

第10.12节与附属公司的            交易 。

借款人不得，也不得允许任何子公司与任何关联公司存在或进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，除非(A)如附表7.1(R)或(B)所述，在借款人或该附属公司的业务的正常过程中，并根据该等业务的合理要求，按公平及合理的条款进行交易，而该等条款对借款人或该附属公司并不比与非联属公司的人士按可比公平原则进行的交易更为有利。尽管如上所述，如果存在违约事件或违约将导致违约，则不得就附表7.1(R)中所列的任何项目进行付款。

第10.13节            环境事务。

借款人不得， 也不得允许任何附属公司或任何其他人以违反任何环境法的材料或可合理预期导致任何材料环境索赔或对人类健康、安全或环境构成重大风险的方式，在物业上、物业下或物业外运输、移走、处置或清理任何有害材料。本节中的任何规定不得将任何义务或责任强加给行政代理或任何贷款人。

第10.14节            衍生品合同。

借款人不得订立衍生品合约，亦不得就衍生品合约承担责任，但借款人在正常业务过程中订立的衍生品合约除外，而衍生品合约就借款人所持有或合理预期的负债、承诺或资产建立有效的对冲。

第10.15节            型号 住房单元

借款人不得允许任何个别分区内的标准住房单位数量超过借款人在其合理酌情决定权下确定的商业合理的标准住房单元数量。

(b)            [第10.16节            租赁];

借款人不得允许将任何住房单位出租给个人。

文章xi            默认

第11.1节默认的            事件 。

以下各项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，也无论该事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而发生的：

(A)            拖欠付款 。

(I)            借款人到期时不能全额偿还贷款；

(Ii)             借款人在根据本协议或任何其他贷款文件到期时(无论是在要求时、由于加速或其他原因)，应未能支付任何贷款的本金或任何利息或任何偿还义务，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何其他付款义务；但是，如果第(Ii)款符合 ，借款人应被允许有三(3)天的治疗期，每十二(12)个月最多两(2)次 。[(B)            默认性能 。](I)            任何借款人不得履行或遵守第8.1(A)条(仅与借款人的存在有关)、第九条或第十条中规定或遵守的条款、契诺、条件或协议；或

(Ii)            任何借款人应不履行或遵守本协议或其所属的任何其他贷款文件中所包含的、本节中未提及的任何条款、契诺、条件或协议，且仅在第(B)(Ii)款的情况下，在(X)借款人的负责人获知该违约的日期或(Y)借款人从行政代理收到该违约的书面通知之日起三十(30)天内，该违约应持续三十(30)天。

(C)            抵押。 授予行政代理的任何抵押或其他担保权益在任何时间未能成为有效的第一优先留置权 对声称由此担保的抵押品或其任何部分(仅限于允许留置权(不包括(Br)条款(C))

和

， (H)和(I))，但因根据本协议的条款和条件解除或再转让与所有或任何部分抵押品有关的任何抵押或其他担保权益而产生的除外。

(D)            失实陈述。 任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件或对本协议或对其进行的任何修改，或任何借款人在任何时间或在其指示下向行政代理、开证行或任何贷款人提供的任何其他书面或声明，作出或视为作出的任何书面陈述、陈述或担保，应在任何时间证明在任何重大方面是不正确或误导性的 。

(E)            债务 交叉违约。(I)任何借款人或任何其他附属公司在任何债务(贷款和偿还义务除外)到期及应付时，不得就任何未偿还本金总额(或就任何衍生工具合约而言，在不考虑任何结清净额拨备的影响的情况下，具有衍生工具价值)的到期及应付债务支付任何款项，在每种情况下，个别或合计 所有其他债务，即1,000,000.00美元或以上的债务(前述、个别及集体地)。“物质债务”)；或(Ii)            (X) 任何重大债务的到期日应已按照任何契据、合同或文书的规定加速，该契据、合同或文书应证明或规定设立或以其他方式涉及此类重大债务，或(Y)任何重大债务 应在所述到期日之前被要求预付、回购、赎回或作废(但构成可转换债务的任何债务因其持有人行使权利而到期的债务除外)，交换或与UHG的股权证券价值相关的类似权利不受本条款(Ii)的约束，只要该债务根据该债务的条款转换为或交换为UHG的股权(强制可赎回股票除外)； 或

(Iii)            任何其他事件应已发生并仍在继续，不论是否随着时间的推移，发出通知或以其他方式允许任何一名或多名重大债务的持有人、代表该等持有人或持有人行事的任何受托人或代理人或任何其他 个人加速任何该等重大债务的到期或要求预付、回购任何该等重大债务， 在规定的到期日之前赎回或失败(构成可转换债务的任何债务因其持有人行使与UHG的股权价值相关的转换、交换或类似权利而到期的债务除外)不受本条第(Iii)款的约束，只要根据该债务的条款将此类债务转换为UHG的股权或将其交换为UHG的股权 (强制赎回股票除外)；或

(Iv)在任何衍生产品合约下，如任何借款人为“违约 方”(定义见该合约)，则发生“违约事件”，或因任何借款人是“受影响的 方”(定义如该合约所界定)的“终止事件”，而就任何指定的 衍生产品合约发生“提前终止日期”(定义如该合约所界定)，则             发生“违约事件”。

(F)            自愿破产程序。任何借款人或任何子公司应：(I)根据《破产法》或其他联邦破产法(如现在或今后有效)启动自愿案件；(Ii)提交请愿书，寻求利用与破产、破产、重组、清盘或债务重组或调整有关的任何其他适用法律， 国内或国外法律；(Iii)同意或没有及时和适当地对根据该破产法律或其他适用法律在非自愿案件中对其提出的任何呈请提出异议，或同意紧随第(G)款所述的任何诉讼或诉讼；。(Iv)申请或同意或没有及时和适当地对接管人、自身的保管人、受托人或清盘人或其大部分国内或国外财产的管有提出异议；。(V)书面承认其无力偿还到期债务；(Vi)为债权人的利益作出一般转让；(Vii)根据任何适用法律作出对债权人的欺诈行为；或(Viii)为达成上述任何 目的而采取任何公司或合伙诉讼。

(G)            非自愿破产程序。应在有管辖权的任何法院对任何借款人或任何其他子公司提起诉讼或其他程序，以寻求：(I)根据《破产法》或其他联邦破产法(现在或以后生效)或根据与破产、破产、重组、清盘或债务调整有关的任何其他国内或国外适用法律进行救济。或(Ii)委任该人士的受托人、接管人、保管人、清盘人等，或委任该人士的全部或任何主要的国内外资产，而在第(I)或(Ii)款的情况下，该等个案或法律程序应在不被撤销或不被搁置的情况下继续 连续六十(60)天，或在该个案或法律程序(包括但不限于根据该破产法或该等其他联邦破产法作出的济助命令)下，作出给予该等个案或程序所要求的补救或其他救济的命令。

(H)            撤销贷款文件 。任何借款人应(或应试图)否认、撤销或终止其所属的任何贷款文件，或以其他方式在任何法院或政府当局的任何诉讼、诉讼或诉讼中提出质疑或异议，任何贷款文件或任何贷款文件的有效性或可执行性应停止完全有效和有效(因其明示的 条款的结果除外)。

(I)            判决。 任何法院或其他法庭应对任何借款人或任何附属公司作出付款或强制令或其他非金钱救济的判决或命令，并且(I)该判决或命令应持续二十(20)天而不支付。通过适当的上诉程序搁置或驳回，以及(Ii)(A)未经适用保险公司以书面形式承认保险的判决或命令的金额(或保险公司拒绝承担责任的金额) 单独或连同针对借款人或任何子公司输入的所有其他此类判决或命令，$1,000,000， 或(B)在禁令或其他非金钱救济的情况下，可以合理地预期该禁令或判决或命令将产生重大不利影响。

(J)            附件。 应针对任何借款人或任何附属公司的任何财产签发认股权证、扣押令、执行令或类似的法律程序文件，如果 单独或连同所有其他此类认股权证、令状、执行文件和法律程序文件的金额超过1,000,000美元，则不得在二十(20)天内支付、解除、腾空、暂停或担保该等认股权证、扣押令状、执行文件或法律程序文件；但条件是，如果债券是以申索人或其他获得该授权书、令状、执行程序或程序的人为受益人而发行的，则该债券的发行人应签署一份形式和实质均令行政代理满意的弃权或次要协议，根据该协议，该债券的发行人对债务的报销、分担或代位的权利并 放弃或从属于其对任何借款人或任何子公司的资产可能拥有的任何留置权。

(K)            ERISA。

(I)            应单独或与任何其他终止事件一起发生任何终止事件，导致或可合理地 导致对ERISA集团任何成员总计超过1,000,000美元的责任；或

(Ii)            所有计划的“福利义务”超出此类计划的“计划资产的公平市场价值”1,000,000美元以上， 均根据FASB ASC715确定和定义。

(L)            贷款 文档。违约事件(如文中所述)应在任何其他贷款文件下发生。

(M)            控制权变更；所有权变更。

(I)            UHG 将不拥有GSH、Rosewwood和彼此借款人(UHG除外)的100%(100%)股权；或

(Ii)            (A) 除许可持有人外，任何“个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)，但“个人”或“集团”应被视为对该“个人”或“集团”有权获得的所有股权拥有“受益的所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间过去后才可行使(该权利为“选择权”)，直接或间接，在完全稀释的基础上(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有该等证券)(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有该等证券)或(B)  ，超重集团的股权持有人有权在选举超重集团董事会(或同等管理机构)成员时投出的多数票的多数不应构成留任董事；或

(3)            Nieri先生因任何原因不再主要作为高级管理层成员参与借款人的日常运作，且在此之后60天内借款人未聘用行政代理全权酌情接受的高级管理层替代成员 ；或

(Iv)            Nieri先生不再是(I)UHG股权持有人在完全稀释的基础上选举UHG董事会(或同等管理机构)成员时有权投出的至少30%投票权的“实益拥有人”，或(Ii)在完全稀释的基础上成为UHG B类普通股多数的“实益拥有人”；或

(V)            在完全稀释的基础上，特许权集团的股权持有人在特许权集团董事会(或同等管理机构)成员的选举中，不再是特许权集团股权持有人有权投下的多数投票权的“实益拥有人”。

(N)            保留。

(O)            保留。

(P)            材料 不良影响。行政代理有理由相信已经造成或合理预期会产生重大不利影响的任何事件或情况发生。

(Q)            洗钱；制裁。任何借款人违反本协议中关于反洗钱法律和/或制裁的任何契约、陈述或保证的任何行为。

第11.2节违约时的            补救措施 。

违约事件发生时，应适用以下规定：

(A)            加速； 设施终止。

(I)            自动。 在发生第11.1(F)条或第11.1(G)条规定的违约事件时，(1)(A)贷款和票据的本金和所有应计利息，(B)相当于违约事件发生之日所有未偿还信用证的规定金额，以存入信用证抵押品账户，以及(C)所有其他债务，包括：但不限于，本协议项下欠贷款人和行政代理的其他金额， 票据或任何其他贷款文件应立即自动到期和支付，而无需出示、要求、拒付、 或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人明确放弃，以及(2)开证行在本协议项下签发信用证的承诺和义务应立即自动终止。

(Ii)            可选。 如果存在任何其他违约事件，行政代理可以，并在必要贷款人的指示下：(1)声明(1)(A)未偿还贷款和票据的本金和应计利息，(B)相当于发生违约事件发生之日所有未偿还信用证的规定金额，以存入信用证抵押品账户，以及(C)所有其他债务，包括：但不限于，本协议项下欠贷款人和行政代理人的其他款项、应立即到期和应付的票据或任何其他贷款单据，在没有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情况下立即到期和应付，所有这些都由借款人明确放弃， 和(2)终止开证行在本协议项下的承诺和签发信用证的义务。

(B)            贷款文件 。必要的贷款人可以指示行政代理行使任何和所有其他贷款文件下的任何和所有权利，行政代理如有此指示，应行使其任何和所有权利。

(C)            适用的法律。必要的贷款人可以指示行政代理行使其根据任何适用法律可能享有的所有其他权利和补救措施。

(D)            任命 接管人。在适用法律允许的范围内，行政代理和贷款人有权为借款人和子公司的资产和财产任命 接管人，而无需任何形式的通知，也无需考虑任何一方的义务或偿付能力的担保是否足够，而有权接管借款人和子公司的全部或任何 抵押品、财产和/或业务运营，以行使法院赋予该接管人的权力。

(E)特定衍生产品合约的            补救措施 。尽管本协议或其他贷款文件有任何其他规定， 每个指定衍生品提供商应有权在立即通知管理代理的情况下，在未经管理代理、开证行或贷款人批准或同意或采取其他行动的情况下，以及在不限制该指定衍生品提供商根据合同或适用法律可获得的其他补救措施的情况下，承担下列任何事项：(A)在任何指定衍生品合同项下宣布违约、终止事件或其他类似事件，并为此设定“提前终止日期” (定义见此)。(B)根据条款厘定任何及所有指定衍生工具合约的终止净额 ，并在该等合约之间抵销金额，(C)抵销存款账户余额、证券账户余额及其他财产及该等指定衍生产品供应商所持有的金额，及(D)根据任何指定衍生产品合约对借款人提起任何法律诉讼，以强制执行或收取欠该指定衍生产品供应商的净金额 。

第11.3节            保留。

第11.4节            整理； 付款已作废。

贷款方没有义务为任何借款人或任何其他方的利益，或为反对或支付任何或全部债务而收回任何资产。 如果任何借款人向贷款方支付一笔或多笔款项，或贷款方强制执行其担保权益或行使其抵销权，该等付款或强制执行或抵销的收益或其任何部分随后无效， 根据任何 破产法被宣布为欺诈性或优惠性的，作废和/或要求偿还受托人、接管人或任何其他方，州或联邦法、普通法或衡平法，则在追回的范围内，原拟履行的义务或其部分及其所有留置权、权利和补救措施应恢复并继续完全有效 ，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

第11.5节            收益的分配。如果存在违约事件，则管理代理(或任何贷款人因行使第3.3条所允许的补救措施而收到的所有付款) 应按以下顺序和优先顺序使用任何贷款文件下的任何债务：(A)             支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的债务的部分，包括支付给以行政代理人身份支付给行政代理人和以开证银行身份支付的开证行的费用、弥偿、开支和其他数额，按本条(A)中所述的相应数额按比例由行政代理人和开证行按比例支付；

(B)             向开证行和贷款单据下的贷款人支付构成费用、弥偿和其他金额(本金和利息除外)的债务的部分，包括律师费，按本条(B)项所述应分别支付给开证行和贷款人的金额的比例按比例支付；

(C)             支付构成贷款的应计利息和未偿还债务的债务部分，由贷款人和开证行按本条(C)项所述的各自应付金额的比例按比例分配；

(D)             按贷款人、开证行和指定衍生品提供者之间的顺序支付构成贷款、偿还义务、其他信用证债务和指定衍生品合同下的付款义务的未付本金的那部分债务，并按照本条(D)所述的各自应支付给他们的金额比例支付；但是，如果根据本条款可供分配的任何金额可归因于未兑付信用证的已开出但未提取的金额，则此类金额应支付给行政代理，以存入信用证抵押品账户；以及

(G)             在所有债务已完全偿还给借款人或适用法律另有要求后的余额， 如果有的话。

尽管有上述规定，如果行政代理没有收到行政代理可能要求的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则指定衍生合同项下产生的义务应被排除在上述申请之外。每一指定衍生品提供商(不是本协议的一方)已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已确认 并接受根据第12条的条款为其本身及其附属公司的行政代理的指定 作为本协议的“出借方”。

第11.6节信贷抵押品账户的            Letter 。

(A)            作为抵押品担保，用于在所有信用证债务和其他债务到期时及时足额付款，借款人 特此向行政代理承诺并授予其在信用证抵押品账户中和对信用证抵押品账户的所有权利、所有权和利益以及 不时在信用证抵押品账户中的余额(包括下文提供的投资和再投资)的担保权益，用于行政代理、开证行和贷款人的应课税益。除非开证行按本条款的规定使用，否则信用证抵押品账户中的余额不应构成对任何信用证债务的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但信用证抵押品账户中持有的资金只能按照本节的规定进行提款。

(B)存放在信用证抵押品账户中的            金额 应由行政代理以其自行决定的现金等价物 进行投资和再投资。所有此类投资和再投资应以 的名义持有，并为行政代理、签发银行和贷款人的应计税额利益而由行政代理独家管辖和控制；但前提是，此类投资的所有收益将贷记并保留在信用证 抵押品账户中。行政代理人在投资、再投资、保管和保存信用证抵押品账户中持有的任何资金时应采取合理的谨慎态度，如果给予此类资金的待遇与行政代理人存放在行政代理人处的其他资金基本相同，则应被视为已行使此类谨慎，但应理解，行政代理人不承担采取任何必要步骤以维护对信用证抵押品账户中任何资金的权利的责任。

(C)            如果根据任何信用证开具的提款在该信用证到期日或之前发生，借款人和贷款人授权行政代理使用存放在信用证抵押品账户中的款项向开证行偿还开证行就该提款向受益人支付的款项。

(D)            如果存在违约事件，行政代理可以(如果必要的贷款人指示，应)随时和不时地选择清算任何此类投资和再投资，并根据第11.5条将其收益用于债务。

(E)            因此，只要不存在违约或违约事件，且在信用证抵押品账户中存入或贷记的金额超过当时到期和欠款的信用证债务的总金额，行政代理应应借款人的请求，不时在收到借款人的请求后十(10)个工作日内向借款人交付，凭收到但没有任何追索权、担保或代表，信用证抵押品账户中的贷方余额超过此时信用证负债总额的金额 。当所有债务都已不可行地全额偿付，且没有未清偿信用证时，行政代理人应凭收据将信用证抵押品账户中剩余的余额交付给借款人，但没有任何追索权、担保或代表。

(F)            借款人应不时向行政代理人支付行政代理人通常收取的与行政代理人管理信用证抵押品账户及其中资金投资和再投资相关的类似服务费用 。

第11.7节管理代理的            性能 。

如果任何借款人未能 履行任何贷款文件中包含的任何契诺、责任或协议，行政代理机构可在通知借款人 以及本合同规定的任何补救措施或宽限期届满后，代表适用的借款人履行或尝试履行该契诺、责任或协议。在这种情况下，借款人应应行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或试图履行该等行为中合理支出的任何款项，以及从该支出发生之日起至支付前按适用的违约后利率计算的利息。尽管有上述规定，对于借款人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，行政代理人或任何贷款人均不承担任何责任或责任。

第11.8节            权限 累计。

(A)            一般。 行政代理、开证行和贷款人在本协议和每个其他贷款文件下的权利和补救措施，以及指定衍生品供应商在指定衍生品合同下的权利和补救措施，应是累积的，而不排除他们中的任何一方根据适用法律可能享有的任何权利或补救措施。在行使各自的权利和补救措施时，行政代理、开证行、贷款方和指定的衍生品提供方可以有选择性，任何贷款方在行使任何权利时的失败或延误都不应视为放弃该权利，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

(B)管理代理执行            。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人或其中任何一方强制执行权利和补救的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第十二条专门提起和维持，以使所有贷款人和开证行受益；但 前述规定不应禁止(I)行政代理自行行使在本合同项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(Ii)开证行根据其他贷款文件行使其受益的权利和补救措施(仅以开证行的身份)，(Iii)任何指定的衍生品供应商行使对其有利的权利和补救措施，或根据 任何规定的衍生品合同，(Iv)任何贷款人根据第13.4节行使抵销权(受第3.3节条款的约束)，或(V)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何 时间没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(X)必要贷款人 应享有根据第十二条和(Y)条赋予行政代理的权利，以及(Y)除前述但书第(Ii)、(Iv)和(V)款规定的事项外，并在符合第3.3条的规定下，任何贷款人在征得必需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经必需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第十二条行政代理人

第12.1节            任命和授权。

各贷款人在此不可撤销地 指定并授权行政代理以合同代表的身份代表该贷款人采取行动，并 行使本协议和其他贷款文件中根据本协议及其条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。不限于上述规定，每个贷款人 授权并指示行政代理为贷款人的利益签订贷款文件。各贷款人在此同意，除本协议另有规定外，必要贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及必要贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及合理附带的其他权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。本协议不得解释为将行政代理视为任何贷款人的受托人或受托人，也不得将本协议明确规定的职责或义务以外的责任或义务强加给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，贷款文件中提及行政代理人的“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及类似术语并非意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，使用此类 术语只是一个市场习惯问题，仅旨在创建或反映独立的 缔约各方之间的行政关系。行政代理应在收到后立即将借款人无需直接交付给贷款人的根据第九条交付给行政代理的每一份财务报表、证书、通知和其他文件的副本 交付给每一贷款人。行政代理应任何贷款人的请求，向该贷款人提供借款人或借款人的任何其他关联公司根据本协议向行政代理提供的任何文件、文书、协议、证书或通知的副本(或在适当情况下，原件)，或 尚未根据本协议或任何此类贷款文件的条款交付或以其他方式提供给该贷款人的任何其他贷款文件。对于贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收集任何义务)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照必要贷款人(或本协议任何其他条款明确要求的所有贷款人)的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或避免采取行动时受到充分保护)，并且 此类指示应对所有贷款人和任何义务的所有持有人具有约束力；但前提是，尽管本协议有任何相反规定，行政代理不得采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行为。除上述限制外，除非必要的贷款人另有指示，否则行政代理可在违约或违约事件发生时行使该权利或贷款人在任何贷款文件下可能享有的任何权利或补救办法。 在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理根据本协议或任何其他贷款文件按照必要贷款人或所有贷款人(如适用)的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

第 12.2节           管理代理作为贷款人。

作为行政代理的贷款人根据本协议和任何其他贷款文件以及任何指定衍生品合同(视属何情况而定)，应享有与贷款人或指定衍生品提供者(视情况而定)相同的权利和权力， 任何其他贷款人或指定衍生品提供者可行使同样的权利和权力，如同其不是行政代理一样；除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应在每种情况下包括富国银行的个人身份。富国银行及其附属公司均可接受借款人或其任何其他附属公司的存款、为其维持存款或信贷余额、投资、 向其放贷、根据其契约担任受托人、为借款人或其任何其他附属公司担任财务顾问，并通常与借款人或其任何其他附属公司从事任何类型的业务，就像它是任何其他银行一样，并且没有向开证行、 其他贷款人或任何指定的衍生品提供商进行任何说明的责任。此外，行政代理和任何附属公司可以接受借款人为与本协议、任何指定衍生品合同或其他相关服务而支付的费用和其他 对价，而无需向开证行、其他贷款人或任何指定衍生品供应商进行交代。开证行和贷款人承认，根据此类活动，富国银行或其关联公司可能会收到有关借款人、其他子公司和其他关联公司的信息(包括可能对该人负有保密义务的信息) ，并承认行政代理没有义务向其提供此类信息。

第12.3节           抵押品事项；保护性预付款。

(A)               每个贷款人在此授权行政代理在发生违约事件之前，不需要向任何贷款人发出任何通知或 进一步同意，就任何抵押品或 贷款文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据任何贷款文件授予的抵押品的留置权。

(B)贷款人在此授权行政代理根据其选择权和酌情决定权解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权：(I)在承诺终止且无法偿还所有债务和指定衍生品债务时；(Ii)按照适用贷款文件的条款明确允许，但仅根据 ；以及(Iii)如果获得必要贷款人的书面批准、授权或批准(或本协议或任何其他贷款文件可能明确规定的更多数量的贷款人)。应行政代理的要求，贷款人应随时以书面形式确认行政代理有权根据本条款发放 特定类型或项目的抵押品。

(C)              根据本协议条款明确允许的任何抵押品出售和转让，并根据第4.2和4.3节规定的时间段，行政代理人应(并在此得到贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明行政代理人为其利益和其他贷款人当事人的利益解除了授予行政代理人的留置权，在此或根据本协议，根据出售或转让的抵押品；但条件是：(I)行政代理人不得按其认为会使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果的条款 签署任何此类文件，除非免除此类留置权而无追索权或担保；(Ii)此类免除不得以任何方式解除、影响或损害借款人对借款人保留的所有权益的任何留置权(或义务)，包括(但不限于)出售或转让的收益。所有这些将继续构成抵押品的一部分。如果发生任何抵押品的出售或转让，或任何抵押品的止赎，行政代理应被授权从任何此类出售、转让或止赎的收益中扣除行政代理合理发生的所有费用。

(D)               行政代理对贷款人、开证行或指定的衍生品提供者或任何其他人没有任何义务，以保证抵押品存在或由借款人拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予行政代理的留置权已适当或充分 或合法创建、完善、保护或强制执行，或享有任何特定的优先权。或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实的义务行使或继续行使行政代理人在本节或任何贷款文件中授予或可用的任何权利、授权和权力，应理解并同意，对于抵押品、 或与此相关的任何行为、不作为或事件，行政代理人可自行决定以其认为适当的任何方式行事，且行政代理人不对贷款人负有任何责任或责任。但由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的重大过失或故意不当行为所造成的程度除外。

(E)               行政代理可在任何一个日历年就作为抵押品的每项财产支付保护性垫款，并由贷款人偿还(根据其 循环承诺百分比) ，最多可达(I)支付房地产税、评估和对此类财产征收的政府费用或征费的金额；(Ii)支付与此类财产相关的保单的保险费的金额；以及(Iii)500,000美元。对于作为抵押品的任何财产，任何日历年超过上述金额的保护性垫款应征得必要贷款人的同意。借款人同意按要求支付所有保护性预付款。

(F)                 通过接受证券文件的利益，任何贷款人在任何时候本身是指定衍生品提供者，或拥有作为指定衍生品提供者的关联公司，特此为自己并代表任何此类关联公司，以指定衍生品提供商的身份，不可撤销地指定和授权管理代理 作为其抵押品管理代理，以合同代表的身份代表指定的衍生品提供商采取行动，并行使本第12.3节、第12.4节的条款和任何安全文件中明确授予管理代理的安全文件下的权力，以及合理附带的权力； 前提是，本款(F)不影响指定衍生品合同的任何条款或限制指定衍生品供应商采取指定衍生品合同允许的任何行动。为免生疑问，本第12.3节中对“贷方”或“贷方”的所有提法应视为包括每一家贷方(及其附属机构) 作为指定衍生品提供商的身份。

第12.4节           止赎后计划

如果抵押品的全部或任何部分因止赎或接受代替止赎的契据或转让而被行政代理获得，或为履行全部或部分债务和/或指定的衍生品义务而保留，则任何此类抵押品或其任何部分的所有权应以行政代理或行政代理的代名人或子公司的名义持有，以使所有贷款人、 开证行和指定的衍生品提供者受益。行政代理应为此类抵押品(“止赎后计划”)准备一份建议的行动方案，并经必要的贷款人批准。根据已批准的止赎后计划，行政代理应管理、操作、维修、管理、完成、建造、恢复或以其他方式处理所获得的抵押品，并管理与之相关的所有交易，包括但不限于雇用管理代理、租赁代理和其他代理、承包商和员工(包括销售此类抵押品的代理)，并从此类抵押品收取租金和其他款项，并支付此类抵押品的费用。行政代理就抵押品采取的行动，如未在批准的止赎后计划中明确规定或合理附带，则应获得必要贷款人的书面同意 ，作为止赎后计划的补充。应不时的要求，每个贷款人将在行政代理根据 已批准的止赎后计划而发生的与此类抵押品的建造、运营、管理、维护、租赁和销售相关的所有合理成本和支出中贡献自己的份额 (基于其循环承诺百分比)。此外，行政代理应每月向每个贷款人、开证行和每个指定的衍生品提供者提交或安排提交此类抵押品的收支报表，每个贷款人应 迅速为此类抵押品缴纳其循环承诺额百分比的任何营业亏损，以及行政代理人根据和按照批准的 止赎后计划认为合理必要的其他费用和营业准备金。只要此类抵押品有净营业收入，行政代理应根据批准的止赎后计划确定向贷款人、发行银行和指定衍生品提供商分配的金额和时间。 所有此类 分配应根据贷款人各自的循环承诺 百分比进行。贷款人、开证行和指定的衍生品供应商确认并同意，如果行政代理或其代理人获得任何抵押品的所有权，该抵押品将不会作为永久投资持有，而是将被清算，清算所得将根据第11.5节尽快分配。行政代理应承诺以必要贷款人合理确定对贷款人、开证行和指定衍生品供应商最有利的价格和条款及条件出售该抵押品。根据前一句的规定处置该抵押品而进行的购置款抵押，应指定 行政代理人为贷款人的行政代理人为抵押权人。在此情况下，行政代理与贷款人应就该等购买款项按揭或信托契约订立协议，以界定贷款人在本条款下所规定的相同循环承诺率下的权利，该协议应在所有重要方面与本条条款相类似，只要其适当或适用。

第12.5节贷款人的           批准。

行政代理向任何贷款人发出的要求贷款人作出决定、同意或批准的所有通信(A) 应以书面通知的形式向该贷款人发出，(B)应附有对请求作出该决定、同意或批准的事项或问题的描述，或应告知该贷款人有关该 事项或问题的信息(如果有)可供检查，或应以其他方式描述要解决的事项或问题，以及(C)应包括：借款人就待解决的事项或问题向行政代理提供的书面材料，如果借款人提出合理要求，且在以前未提供给贷款人的范围内。除非贷款人在收到此类通知后十(10)个工作日内(或贷款文件条款明确要求的较短或较长的期限)内向行政代理发出书面通知，表明其明确反对所要求的决定、同意或批准(连同对反对理由的合理书面解释)，否则该贷款人应被视为已最终批准或同意该等通知。

第12.6节           违约事件通知。

除非 行政代理收到贷款人或借款人关于本协议的通知，并合理地 详细描述该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则不得将该行政代理视为知道或知悉违约或违约事件的发生。如果任何贷款人(不包括兼任管理代理的贷方)意识到任何违约或违约事件，应 立即向管理代理发送此类“违约通知”；但如果贷方未能 向管理代理提供此类“违约通知”，则该贷方不会对任何贷款文件的任何 其他方承担任何责任。此外，如果行政代理人收到这种“违约通知”，行政代理人应立即向贷款人和借款人发出通知。

第 12.7节           管理代理的可靠性。

尽管 本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，行政代理及其任何相关方均不对其根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动 承担责任，但其自身的重大疏忽或故意不当行为与本协议或任何其他贷款文件中明确规定的职责相关(br}由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定)除外。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人可咨询法律顾问(包括其自己的律师或借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他 专家，并不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责。行政代理及其任何关联方不得：(A)向任何贷款人、任何开证行或任何其他人作出任何担保或陈述，或就借款人或任何其他人在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的 中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人、开证行或任何其他人负责；(B)有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况，或借款人或其他人履行或遵守本协议或任何贷款文件的任何先决条件的情况，或检查借款人或任何其他人的财产、账簿或记录。(C)应就本协议或任何其他贷款文件、根据本协议提供的任何其他文书或文件或其中所涵盖的任何抵押品的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人或开证行负责，或在任何此类抵押品中以行政代理为受益人的任何留置权的完善或优先次序；(D)对任何贷款文件所载的任何陈述、声明、证明、陈述或保证，或与此相关而交付的任何其他文件、文书、协议、证书或声明 ，承担任何责任；及(E)根据本协议或任何其他贷款文件 所相信的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可能以电话、传真或电子邮件)行事而招致任何根据或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何责任。行政代理人可通过或通过代理人、雇员或事实代理人履行贷款文件项下的任何职责，且不对其选择的任何代理人或事实代理人的疏忽 或不当行为负责，该代理人或事实代理人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下选择由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定的代理人或事实代理人的选择。

第12.8节《行政代理的           赔偿》。

Each Lender agrees to indemnify the Administrative Agent (to the extent not reimbursed by the Borrower and without limiting the obligation of the Borrower to do so) pro rata in accordance with such Lender’s respective Revolving Commitment Percentage (determined as of the time that the applicable unreimbursed expense or indemnity payment is sought), from and against any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, reasonable out-of-pocket costs and expenses of any kind or nature whatsoever which may at any time be imposed on, incurred by, or asserted against the Administrative Agent (in its capacity as the Administrative Agent but not as a Lender) in any way relating to or arising out of the Loan Documents, any transaction contemplated hereby or thereby or any action taken or omitted by the Administrative Agent under the Loan Documents (collectively, “Indemnifiable Amounts”); provided, however, that no Lender shall be liable for any portion of such Indemnifiable Amounts to the extent resulting from the Administrative Agent’s gross negligence or willful misconduct as determined by a court of competent jurisdiction in a final, non-appealable judgment; provided, further, that no action taken in accordance with the directions of the Requisite Lenders (or all of the Lenders, if expressly required hereunder) shall be deemed to constitute gross negligence or willful misconduct for purposes of this Section. Without limiting the generality of the foregoing, each Lender agrees to reimburse the Administrative Agent (to the extent not reimbursed by the Borrower and without limiting the obligation of the Borrower to do so) promptly upon demand for its ratable share of any out-of-pocket expenses (including the reasonable fees and expenses of the counsel to the Administrative Agent) incurred by the Administrative Agent in connection with the preparation, negotiation, execution, administration, or enforcement (whether through negotiations, legal proceedings, or otherwise) of, or legal advice with respect to the rights or responsibilities of the parties under, the Loan Documents, any suit or action brought by the Administrative Agent to enforce the terms of the Loan Documents and/or collect any Obligations, any “lender liability” suit or claim brought against the Administrative Agent and/or the Lenders, and any claim or suit brought against the Administrative Agent and/or the Lenders arising under any Environmental Laws. Such out-of-pocket expenses (including counsel fees) shall be advanced by the Lenders on the request of the Administrative Agent notwithstanding any claim or assertion that the Administrative Agent is not entitled to indemnification hereunder upon receipt of an undertaking by the Administrative Agent that the Administrative Agent will reimburse the Lenders if it is actually and finally determined by a court of competent jurisdiction that the Administrative Agent is not so entitled to indemnification. The agreements in this Section shall survive the payment of the Loans and all other amounts payable hereunder or under the other Loan Documents and the termination of this Agreement. If the Borrower shall reimburse the Administrative Agent for any Indemnifiable Amount following payment by any Lender to the Administrative Agent in respect of such Indemnifiable Amount pursuant to this Section, the Administrative Agent shall share such reimbursement on a ratable basis with each Lender making any such payment.

第 12.9节“信贷决策等”           

各贷款人和开证行均明确承认并同意，行政代理及其任何相关方均未向开证行或该贷款人作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人或任何子公司或附属机构事务的任何审查，均不应被视为行政代理向开证行或任何贷款人作出的任何此类陈述或保证。每一贷款人和开证行均承认，其已根据借款人、子公司和其他关联方的财务报表、借款人对借款人、子公司和其他人员的业务和事务的独立尽职调查、对借款人、子公司和其他人员的业务和事务的独立尽职调查、对贷款文件的审查，独立地作出了订立本协议和拟进行的交易的信用和法律分析和决定，且不依赖行政代理、任何其他贷款人或其各自关联方的法律顾问。本协议规定提交给它的法律意见、它自己的律师的意见以及它认为适当的其他文件和信息。每一贷款人和开证行还承认，它将在不依赖行政代理、行政代理的任何其他贷款人或律师或其各自的任何关联方的情况下，根据其当时认为适当的审查、建议、文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取 行动的决定。行政代理不应被要求随时了解借款人履行或遵守贷款文件或其中提到或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人或任何子公司的财产或账簿，或对借款人或任何附属公司进行任何其他调查。除行政代理根据本协议或任何其他贷款文件明确要求向贷款人和开证行提供的通知、报告和其他 文件和信息外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供任何可能归行政代理或其关联方所有的关于借款人或其任何关联方的业务、运营、财产、财务和其他 状况或信誉的信用或其他信息。每一贷款人和开证行均承认，行政代理人与本协议所述交易有关的法律顾问仅担任行政代理人的法律顾问，而不担任任何贷款人或开证行的法律顾问。

第 12.10节         后续管理代理。

根据贷款文件，行政代理人可随时向出借人和借款人发出书面通知，辞去行政代理人的职务。在任何此类辞职后，必要的贷款人有权指定继任者 行政代理人，只要不存在违约或违约事件，该任命须经借款人批准，批准不得被无理拒绝或拖延(但在任何情况下，借款人应被视为 已批准每个贷款人及其任何附属机构为继任行政代理人)。如果没有任何继任行政代理人根据前一句话被如此任命，并且在现任行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则现任行政代理人可以代表出借人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为出借人，如果任何出借人愿意提供服务，则为合格受让人；但如果行政代理 应通知借款人和贷款人没有贷款人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且

(1)行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应直接支付给各贷款人和开证行，直至按照本节中的规定指定继任行政代理人为止；此外，如上述各贷款人或开证行本身为行政代理，则该等贷款人及直接行事的开证行应 被视为受本协议为行政代理的利益及保障而作出的一切弥偿及其他规定的保护。继任行政代理人接受本协议项下的任何任命后，该继任行政代理人即继承 ，并享有现任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，现任 行政代理人应解除贷款文件规定的职责和义务。行政代理人的任何辞职也应构成当时担任行政代理人的贷款人(“辞职贷款人”)辞去开证行职务。在接受继任人作为本协议规定的行政代理的任命后，(I)辞职贷款人将被解除开证行在本协议和其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Ii)继任开证行应签发信用证，以取代辞职贷款人作为开证行在继承时未完成的所有信用证(以替代方式出具的信用证应被视为根据本合同签发的信用证)或作出令辞职贷款人满意的其他安排，以有效地承担辞职贷款人对该信用证的义务。在任何 行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务后，对于其在担任行政代理人期间根据贷款文件所采取或未采取的任何行动，本第12条的规定应继续适用于其利益。尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可通过事先书面通知借款人和每一贷款人，将其在贷款文件下的权利和义务转让给其任何关联公司。

第 12.11节         ，标题为代理。

安排者、辛迪加代理和文件代理(每一方均为“有头衔的代理”)在本协议项下不承担任何责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取贷款，也不承担本协议项下作为贷款人的代理的任何职责。授予有头衔的代理人的头衔仅为尊称，并不意味着有头衔的代理人对行政代理、任何贷款人、开证行或借款人负有任何受托责任 ，使用此类头衔不会对有头衔的代理人施加比任何其他贷款人更大的任何责任或义务，也不会使有头衔的代理人有权 享有任何其他贷款人有权享有的权利以外的任何权利。

第12.12节         规定的衍生品合同；规定的衍生品供应商。

任何根据本条款或任何贷款文件获得第11.5节利益的 指定衍生品提供商，除以贷款人身份外，无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就任何贷款文件提起的任何诉讼，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求 核实指定衍生品合同的付款情况或是否已就指定衍生品合同作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的指定衍生品供应商(视情况而定)收到关于指定衍生品合同的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件。

第12.13节         《雇员权益保护法》的某些事项。

(A)               每个贷款人(X)表示并保证，自此人成为本协议贷款方之日起， 和(Y)契诺，从此人成为本协议贷款方之日起至其不再是本协议贷款方之日， 为了行政代理、指定代理及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向 或为了借款人的利益，至少以下一项是真实的，也将是真实的：

(I)                 该贷款人未使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《美国联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经《雇员权益保护法》第3(42)节修改)，

(2)               一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合 单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)            (A) 该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在第84-14条第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定， 参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)加入、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议 满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)             行政代理人可自行决定与该贷款人达成书面协议的其他陈述、担保和契约。

(B)               此外，除非前面第(A)款中的第(I)款对于贷款人来说是真实的，或者该贷款人没有提供紧接第(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、保证和契诺，否则该贷款人还(X)表示和保证，自该人成为本条款的贷款人之日起，和(Br)(Y)契诺，从该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的出借方之日为止，为行政代理、受权代理及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免怀疑而向借款人或为借款人的利益，行政代理或其任何关联公司均不是该借款人资产的受托人 (包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第 12.14节         错误付款。

每个

如果管理代理(X)通知贷款人，

每一个

开证行，

并且 本合同的任何其他方在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在没有明显错误的情况下为确凿的通知)，该贷款人或开证行或任何其他

或 任何人

那

谁 已收到资金

来自管理代理或其任何附属公司，用于其自己的 帐户或

代表贷款人或开证行(

每一个这样的

任何这样的贷款人、开证行或其他收款人，以及他们各自的继承人和受让人，行政代理在 中确定(无论是否在收到紧接在第(B)款下的任何通知后)其唯一裁量权(无论是否在收到紧接在第(B)款下的任何通知后)

(如来自管理代理的通知中所述)由该付款接受者从管理代理或其任何附属公司收到

错误地或 错误地传送给或以其他方式错误地或错误地接收到该付款收件人(无论该贷款人、开证行或其他付款收件人是否知道

) 或(Ii)任何付款接受者从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视情况而定)发出的付款、预付款或偿还通知中指定的金额或日期 不同；(Y)行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或还款通知之前或之后并未 。预付款或还款(视情况而定)，或(Z)该收款方在其他情况下 意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中发生了错误(本第12.14(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论

以其名义)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还而传输或接收的

， 个别和集体，“错误付款”)

，则在每种情况下，此类 收款方在收到付款时被视为已知晓此类错误

以及 (Y)书面要求退还这种错误的付款

；但本节的任何规定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每笔付款 收件人同意其不对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理因退回任何错误付款而提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、 抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或 任何类似原则的任何抗辩。

在不限制前一(A)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述(A)(Ii)款的情况下， 应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，

或其 部分)，此类错误付款应始终属于管理代理的财产

和 应按收款方分开

等待其退还或偿还，如本第12.14节所述，并为行政代理人的利益以信托方式保管，以及

应行政代理的要求，该收款方应(或，应促使任何人

该贷款人或开证行应(或，连同 向收到付款的任何收款人支付错误付款的任何部分

以其名义支付此类资金， 应促使该收款方)

迅速，但在

所有 事件

任何事件都不能晚于

一

两个 (2)业务

天

之后几天(或行政代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，向行政代理人退还任何此类错误付款的金额(或其部分)，

同日基金和

同一 天的资金(以收到的货币计算)连同其利息(除行政代理书面免除的范围外)，从该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该行政代理收到该款项之日起计的每一天(包括该日包括在内)的利息

按隔夜利率计算。

同日，资金以联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行同业薪酬规则确定的利率中较大者为准 。行政代理根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知应为决定性的、不存在明显错误的通知。

(a)            在……里面行政代理出于任何原因，在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，向作为付款接受者的任何贷款人或付款接受者的附属公司 (该贷款人未追回的金额，错误的 退款不足)，则在行政代理全权酌情决定并在行政代理向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已对其错误付款所涉及的贷款部分(但不包括其承诺)进行了全额面值的无现金转让(错误的付款 受影响的类别向管理代理或根据管理代理的选择，支付给管理代理的适用贷款关联公司，金额等于错误付款返还不足(或管理代理指定的较小金额)(此类对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让， 错误的付款不足分配“)加上该转让金额的任何应计和未付利息 ，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也无需行政代理或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，行政代理可随时通过书面通知适用的转让贷款人来取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应 重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方在此承认并同意：(1) 本条款(D)所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)如果与 的条款和条件发生任何冲突，应适用本条款(D)的规定第13.6条和(3)行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。在不限制紧接第(A)款的前提下，代表贷款人或开证行收到资金的每一贷款人、开证行或任何个人，及其各自的继承人和受让人， 同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何附属机构)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联机构)发送的 付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)发行银行或其他此类收款人的贷款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则 ：(I)                 它承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定 与该付款、预付款或还款有关的错误和错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面均已出现错误和错误(在紧接在第(Z)条的情况下)；以及(Ii)               该贷款人或开证行应(并应促使代表其收到资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何 情况的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、 预付款或还款、其详细情况(合理详细)，并已根据第12.14(B)条的规定通知行政代理。为免生疑问，未能根据第12.14(B)节向行政代理交付通知，不应 对收款方根据第12.14(A)节承担的义务或是否支付错误款项产生任何影响。各贷款人或开证行特此授权行政代理在任何时候冲销、净额和使用 任何贷款文件项下欠该贷款人或开证行的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费 或其他金额的付款向该贷款人或开证行支付或分配的任何款项，以抵销行政代理人根据紧接前一条款 (A)要求退还的任何金额。;每一方 本合同双方特此 同意同意(X)无论管理代理是否可以公平地代位，如果 错误付款(或其部分)无法从任何因任何原因收到该错误付款(或其部分)的付款收件人处追回，则管理代理

((b)         应被代位于贷款单据下关于该金额的所有权利和权益(如果是代表贷款人或开证行收到资金的付款收款人，则为 该贷款人或开证行的权利和权益

(c)          和 (2)被授权在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有金额，或由管理代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何金额，以抵销根据本协议应支付给管理代理的任何金额。第12.14条或根据本协议的赔偿条款，((“错误的 支付代位权”)和(Y)收据：错误的 付款在本协议中，付款接受者不应被视为付款、预付款、还款不得支付、预付、 偿还、解除或, 其他满足感否则， 偿还借款人所欠的任何债务，但在每一种情况下，； 但本第12.14条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人债务的效果，借款人的债务相对于债务的金额(和/或付款时间) 如果行政代理没有进行此类错误付款则应支付的债务；此外，为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理从借款人或代表借款人收取的资金(包括通过行使任何贷款文件下的补救措施)。制作 债务付款以及(Z)如果一笔错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则被记入贷方的债务或其任何部分以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如从未收到此类付款或清偿。(E)               在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得 主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于基于“清偿”或任何类似原则的任何抗辩。                每一方的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换后继续有效。或

(d)          ， 任何转让正确的贷款人或开证行的权利或义务、或替换、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)。第12.14条中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而提出的任何索赔。第十三条           杂项第 13.1节           通知。除非本协议另有规定(包括但不限于第9.5节的规定)，否则本协议项下规定的通信应采用 书面形式，并应通过挂号信邮寄，或按如下方式交付：如果给借款人：C/o联合家园集团， Inc. 北纬90度，皇家大厦博士。

(b)               茶屏路917号

IRMO

查平， SC注意： 汤姆·奥格雷迪

电话：(703)624-3279

(c)               电子邮件： tomogrady@unitedhomesgroup.com

(ed) 带一份副本到南方豪宅公司。北纬90度，皇家大厦博士。茶屏路917号(1) IRMO查平， SC注意：Kookie McGuire电话：(803)699-4735E-mail： kookiemcguire@greatsouthernhomes.com带一份副本到南方豪宅公司。北纬90度，皇家大厦博士。茶屏路917号IRMO查平， SC注意： 谢尔顿·特温电话：(803)699-4735E-mail： sheltontwine@greatsouthernhomes.com将副本复制到：Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP.

One Financial Center，套房3500

(f)马萨诸塞州波士顿，邮编：02111收件人： 吉姆·巴特林电话：(617)217-4692电邮： jim.barting@nelsonmullins.com并附送一份副本给：宾夕法尼亚州汉森律师事务所

(g)               圣安德鲁斯路101号6156号

南卡罗来纳州哥伦比亚，邮编29212

收信人： 肯·汉森

电子邮件：khanson@hansonLaw Firm.net

如果发送给管理代理：

富国银行，全国协会

S翠恩街550号20楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

注意：阿曼达·亨利贷款编号：WB119462906329036

电话：704-410-1553

电子邮件：Amanda.Henley@well sfargo.com

将副本复制到：

富国银行，全国协会

S大大道333号

Mac E2064-090

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意： 贝丝·塞布拉贷款编号：WB119462906329036

电话：213-253-7265

电子邮件： beth.f.cebra@well sfargo.com

如根据第二条向行政代理发出：

明尼阿波利斯贷款中心

南4街600号，8楼

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55415

注意：卡拉·拉斯穆森

贷款编号：WB11946电话：612-316-02992906329036

电子邮件：Kara.rasmussen@well sfagro.com

如致开证行：

关于富国银行：

富国银行，全国协会

S翠恩街550号20楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

注意：阿曼达·亨利

贷款编号：WB11946

电话：704-410-1553

电子邮件：Amanda.Henley@well sfargo.com

带一份副本到

富国银行，全国协会

S大大道333号

Mac E2064-090

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意： 贝丝·塞布拉

贷款编号：WB11946

电话：213-253-7265

电子邮件：beth.f.cebra@well sfargo.com

就任何其他开证行而言：

在开证行应不时通知借款人的一个或多个地址。

如果给 任何其他贷款人：

发送至适用的管理调查问卷中规定的贷款人地址或传真号码

或者，按照本条款的规定，向每一方当事人在书面通知中指定的其他地址发送给该当事人；但只要贷款人或开证行将任何该等其他地址通知给行政代理人和借款人即可。所有此等通知及其他通讯均为有效(且其收据应视为已发生)(I)如以挂号邮寄方式在最先收到或三(3)天后寄出，邮资已预付，并寄往借款人或行政代理人、开证行及贷款人指定的地址；(Ii)

保留区

；(Iii)如果是亲手递送或通过隔夜快递寄送的，则在递送时；或(Iv)如果在适用的范围内按照第9.5节的规定递送；但在前一条第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，由于没有通知发送方地址变更或拒绝接受递送而未收到任何通信，应被视为收到了此类通信。尽管有前面第 句的规定，根据第二条向行政代理、开证行或任何贷款人发出的所有通知或通信仅在实际收到时才有效。行政代理、开证行或任何贷款人均不会因执行本协议中提及的任何电话通知而对任何借款人承担任何责任(行政代理也不向开证行或贷款人承担任何责任)，而行政代理、开证行或贷款人(视情况而定)相信 该通知是由授权交付该通知的人诚意发出的，或以其他方式真诚行事。指定获得通知副本的人员未能收到该副本，不应影响向另一人正确发出的通知的有效性。

第 节13.2           费用。

借款人同意：(A)支付或补偿行政代理因任何贷款文件的准备、谈判和执行，以及对贷款文件的任何修改、补充或修改而发生的所有合理的自付费用和支出(包括与结账相关的尽职调查费用和合理差旅费用)，并同意(A)支付或补偿行政代理因此而预期的交易的完成，包括行政代理的外部法律顾问的合理费用和支出，以及行政代理与使用IntraLinks相关的所有成本和开支。SyndTrak或与贷款文件和管理代理有关的其他类似信息传输系统 审查财产以纳入借款基础的计算和管理代理根据第四条进行的其他活动，以及向管理代理支付与所有此类活动有关的律师的合理费用和支出，(B)支付或偿还管理代理、开证行和贷款人的所有合理费用，以及与强制执行或保留贷款文件下的任何权利或任何调整或重组相关的费用，包括其各自律师的合理费用和支出，以及贷款人根据贷款文件向行政代理支付的任何赔偿金或 以其他方式支付给行政代理的任何款项，(C)支付、赔偿行政代理、开证行和贷款人，使其不受任何和所有记录和备案费用以及任何和所有与未支付或延迟支付单据、印花、消费税和其他类似 税有关或延迟支付的责任，与签署和交付任何贷款文件，或完成任何贷款文件的任何修改、补充或修改，或根据或与之有关的任何豁免或同意而支付或确定应支付的费用，以及(D)在前述任何条款尚未涵盖的范围内，支付或偿还与行政代理、开证行和任何贷款人的律师费用和与行政代理的代理有关的费用。开证行或该贷款人在与第11.1(F)条或第11.1(G)条所述类型的任何破产或其他程序有关或产生的任何事项上，包括但不限于(I)任何免除任何暂缓执行或类似命令的动议，(Ii)谈判、准备、签立和交付与债务有关的任何文件，以及(Iii)谈判和准备任何债务人占有的融资或任何借款人的任何重组计划，无论是由借款人、贷款人或任何其他人提出的，以及该等费用和开支是否在该等诉讼开始之前、期间或之后产生，或在任何该等诉讼的确认或结束之前或之后发生。如果借款人 未能支付根据本节规定应由其支付的任何金额，行政代理和/或贷款人可以代表借款人支付该金额，该金额应被视为本协议项下的债务。

第13.3节           印花税、无形税金和记账税金。

借款人将支付任何和所有印花税、消费税、无形资产、登记、记录和类似的税费或费用，并应赔偿行政代理和每个贷款人因任何延迟付款或因遗漏支付任何此类税费或费用而承担的任何和所有责任，这些责任可能是或被确定为与本协议、票据和任何其他贷款文件的签署、交付、记录、履行或执行，以及本协议项下的修改、补充、修改或放弃或同意有关的。票据或任何其他贷款文件或本协议、票据或任何其他贷款文件项下任何权利或留置权的完善情况。

第 第13.4节           抵销。

借款人根据第3.3节的规定，除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，并不以限制此类权利的方式授权行政代理、开证行、每个贷款人、行政代理的每个附属机构、开证行或任何贷款人和每个参与者，在违约事件发生期间的任何时间或不时，无需通知借款人或任何其他人，任何此类通知在此明确放弃，但对于开证行，贷款人，开证行或贷款人或参与者的关联公司，在收到必要贷款人的事先书面同意后，可自行酌情决定冲销和运用任何和所有存款(一般或特别存款，包括但不限于由到期或未到期的存单证明的债务)和行政代理、开证行、该贷款人、行政代理的任何关联公司、开证行或该贷款人或该参与者在任何时间持有或欠下的任何其他债务，向借款人或借款人的贷方或账户支付任何债务， 无论任何或所有贷款和所有其他债务是否已被宣布为第11.2节所允许的到期和应付，尽管该等债务应为或有或未到期。尽管本节有任何相反规定，但如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第3.9节的规定进一步申请，并且在支付之前，应由该违约贷款机构将其与其他资金分开，并视为为行政代理机构的利益而以信托形式持有。开证行和贷款人以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权应对违约贷款人承担的义务。

第13.5节           诉讼；管辖权；其他事项；豁免。

(A)              本合同的每一方承认，借款人、行政代理、开证行或任何贷款人之间或之间的任何纠纷或争议都将基于困难和复杂的法律和事实问题，并将导致延误和给 各方带来费用。因此，在适用法律允许的范围内，借款人、行政代理人、开证行和借款人在任何法院或法庭的任何诉讼或任何性质的诉讼或诉讼中，均放弃接受陪审团审判的权利。 因本协议或任何其他贷款文件，或因借款人、行政代理人、签发银行或任何贷款人之间或之间与任何贷款文件有关的任何其他诉讼、诉讼原因或争议，可由或针对本协议或任何其他贷款文件的任何一方提起诉讼。

(B)               借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在南卡罗来纳州法院以外的任何法院对行政代理人、任何贷款人、开证行或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述文件有关的交易有关，以及美国南卡罗来纳州地区法院和任何上诉法院，本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在南卡罗来纳州法院或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或开证行有权在任何司法管辖区的 法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。每一方还放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼或诉讼在任何此类法院提起的任何异议，或此类诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，并且双方同意不抗辩或 要求相同。本节规定的法院选择不应被视为排除行政代理人、开证行或任何贷款人提起任何诉讼，或行政代理人、开证行或任何贷款人在任何其他适当的司法管辖区执行在该法院获得的任何判决。

(C)              借款人特此放弃面交送达该传票和起诉书，或其中发出的其他程序或文件，并同意该传票和起诉书或其他程序或文件可通过挂号信或挂号信寄往借款人的地址送达。如果借款人在任何传票、投诉、诉讼程序或文件邮寄后三十(30)天内未能出庭或答复，借款人应被视为违约，并可根据该等传票、投诉、诉讼程序或文件中的要求或祈祷，对其作出命令和/或判决。

(D)               各方在充分了解其法律后果的情况下，在律师的建议和充分了解其法律后果的情况下审议了本节的规定，并应在支付贷款和本协议项下或其他贷款文件项下的所有其他应付金额、所有信用证终止或到期以及本协议终止后继续有效。

第 13.6节           继承人和分配。

(A)               继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但借款人在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列第(B)款规定的合格受让人除外：(Ii)按照紧随其后的第(D)款的规定参与，或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受紧随的第(E)款的限制(并且，除第(B)款紧随的第(B)款最后一句的规定外，本合同的任何其他当事人的任何其他转让或转让均应无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的相关方和贷款人)任何法律或衡平法权利、 补救或索赔。

(B)贷款人的               转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人 (包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)                最低限额。

(A)             如果转让循环贷款人的循环承付款的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)              在前一个第(A)款没有描述的任何情况下，指循环承付款的总额(就此目的而言，循环承付款包括根据其规定未偿还的贷款)，或者，如果适用的循环承付款当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人未偿还贷款的本金(在每一种情况下，转让和假定交付给行政代理的日期为 )或，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则对于循环承诺的任何转让，交易日期(截至交易日期)不得低于10,000,000美元，除非行政代理另行同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)；但是，如果在转让生效后，转让贷款人所持的承诺额或转让贷款人未偿还的贷款本金余额(视情况而定)将少于1,000,000美元，则该转让贷款人应将其全部承诺额和当时欠其的贷款全部转让。

(Ii)            按比例计算的金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或已转让循环承诺的所有权利和义务的比例 部分进行转让。

(Iii)           需要一致意见。除本款第(B)款第(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)             除非(X)在转让时存在违约或违约事件，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对转让，否则应被视为已同意转让(此类同意不得无理拒绝或推迟)

(B)               关于循环承诺的转让，如转让的对象不是已作出承诺的贷款人、贷款人的附属机构或与贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延) ；以及

(C)               循环承付款的任何转让均须征得开证行同意。

(4)         转让和验收；附注。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及每项转让的处理和记录费4,500美元(对于任何违约的贷款人，处理和记录费为7,500美元)(行政代理可自行决定放弃这笔费用)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。如果转让人贷款人或受让人提出要求，在任何转让完成后，转让人出借人、行政代理和借款人应作出适当的安排，以便视情况向受让人和该转让人出借人发行新票据。

(V)          不分配给某些人。不得将此类转让转让给(A)任何借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)项下的贷款人后将构成上述任何人的任何个人。

(Vi)         不分配给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)进行此类转让。

(Vii)       某些额外付款 。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例按比例支付先前请求但并非由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人(br}特此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、开证行和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环的 承诺百分比获取(并视情况提供资金)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在适用法律下不符合本款规定而生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生 为止。

在行政代理根据紧随其后的第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，应解除 本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但仍有权享有第5.4条的利益，

13.2和13.10以及本协议的其他条款和第13.11节中规定的其他贷款文件，涉及此类转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除 任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务如不符合本款规定，就本协议而言，应视为贷款人根据紧随其后的第(Br)(D)款出售 参与此类权利和义务。

(C)               注册。仅为此目的而作为非受托机构行事的行政代理

管理 代理

借款人的代理人应在总办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据不定期的本协议条款(“登记册”)向每个贷款人承诺的贷款本金金额(和所述利息)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和贷款人应根据本协议的所有条款，将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。借款人和任何出借人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地查阅登记册。

(D)              Participations。 任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向 任何人(自然人，或为自然人、任何借款人或借款人的任何附属公司或子公司拥有和经营主要利益的自然人、控股公司、投资工具或信托除外)出售参与权(每个、该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务 (包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应 保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意(W)增加贷款人的承诺，(X)延长欠贷款人的贷款或部分贷款本金的支付日期，或(Y)降低应付利息的利率。借款人同意， 每个参与者都有权享有第3.10、5.1、5.4节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.10(G)节的要求(应理解为第3.10(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但此类参与者(A)同意遵守第5.6节的规定，如同其是本节(B)第(B)款下的受让人一样；以及(B)对于任何参与活动， 无权根据第5.1或3.10节获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但如参与者获得适用的参与活动后发生法律变更而获得更大的付款结果，则不在此范围内。出售参与权的每个贷款人 同意应借款人的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以履行第5.6节关于任何参与方的 规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应 有权享受第13.4条的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第3.3节的约束，就像它是贷款人一样。           出售参与者的每个贷款人应 仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在贷款中的权益或贷款文件中其他义务的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有任何 义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款 文件中的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，出借方仍应在本协议的所有目的中将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与者的所有者。           为免生疑问，行政代理人(以行政代理人的身份)不承担维护参与者登记册的责任。

(E)               某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)                 无注册。每一贷款人同意，未经借款人和行政代理的事先书面同意，将不会以任何方式或在任何情况下进行本协议项下的任何转让，该转让需要根据《证券法》或美国或任何其他司法管辖区的《证券法》或任何其他证券法进行任何贷款或票据的登记、资格或备案。

(g)              美国爱国者法案通知;合规性。为了使行政代理人遵守“了解您的客户”和 反洗钱法，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，在根据美利坚合众国以外的司法管辖区的法律组建的任何 公司成为本协议的一方之前， 行政代理人可以要求，且该公司应向行政代理人提供，其名称、地址、税务识别 号和/或行政代理人遵守联邦 法律所需的其他识别信息。

第 13.7节修订和豁免。           

(a)               Generally. Except as otherwise expressly provided in this Agreement, (i) any consent or approval required or permitted by this Agreement or any other Loan Document to be given by the Lenders may be given, (ii) any term of this Agreement or of any other Loan Document may be amended, (iii) the performance or observance by the Borrower or any Subsidiary of any terms of this Agreement or such other Loan Document may be waived, and (iv) the continuance of any Default or Event of Default may be waived (either generally or in a particular instance and either retroactively or prospectively) with, but only with, the written consent of the Requisite Lenders (or the Administrative Agent at the written direction of the Requisite Lenders), and, in the case of an amendment to any Loan Document, the written consent of each Borrower which is party thereto. Subject to the immediately following subsection (c), any term of this Agreement or of any other Loan Document relating to the rights or obligations of the Revolving Lenders, and not any other Lenders, may be amended, and the performance or observance by the Borrower or any Subsidiary of any such terms may be waived (either generally or in a particular instance and either retroactively or prospectively) with, and only with, the written consent of the Requisite Lenders (and, in the case of an amendment to any Loan Document, the written consent of each Borrower which is party thereto). Notwithstanding anything to the contrary contained in this Section, the Fee Letter may only be amended, and the performance or observance by any Borrower thereunder may only be waived, in a writing executed by the parties thereto.

(b)               附加许可。除上述要求外，任何修订、弃权 或同意均不得：[(i)                 未经承包商书面同意，增加（或恢复）承包商的承诺或使承包商承担任何额外义务 ;](ii)               未经直接受影响的每个借款人的书面同意， 减少任何贷款或其他债务的本金或应计利息或对未偿还本金收取的利率; 但是，仅需要求贷款人的书面同意，即可免除按违约后利率 计算的应付利息，撤销按违约后利率征收利息及修订“违约后 利率”的定义;

(iii)             在未获得承包商书面同意的情况下，减少应支付给承包商的任何费用;

(iv)             修改“循环贷款终止日”的定义（根据 第2.14节的规定除外）或“循环承诺百分比”，以其他方式推迟或免除任何循环贷款的本金或利息的任何支付或费用或任何其他欠循环贷款人的债务的支付， 或将任何信用证的到期日延长至循环贷款终止日之前三十天， 在每种情况下，未经各循环贷款人的书面同意

直接和不利的 影响;

(v)               未经各承包商书面同意，修改或以其他方式修改“循环承付款百分比”的定义或第3.2节或第3.3节的 规定

直接 并因此受到不利影响;

(vi)             未经各借款人书面同意，修改本节或修改本协议或其他贷款 文件中使用的术语的定义，只要这些定义影响本节的实质内容;

(vii)           修改术语“必要贷款人”的定义或以任何其他方式修改 做出任何决定或放弃本协议项下任何权利或未经各循环贷款人书面同意修改本协议项下任何 条款所需的循环贷款人的数量或百分比;

（viii） 免除任何借款人在本协议项下或适用贷款文件项下的义务，而无需 各借款人的书面同意;        

(ix)             未经各借款人书面同意 ，修改或放弃借款人遵守第2.16节的规定;

(x)               未经各担保人书面同意，解除或处置任何担保品，除非按照本协议条款（包括第4.2、10.4或12.4条）的规定解除或处置; 或

（Xi） 允许 抵押品担保除（A）信贷融资和（B）借款人与信贷融资有关的任何特定衍生工具义务以外的任何债务，除非本协议另有允许。             

(c)               Amendment of Administrative Agent’s Duties, Etc. Unless in writing and signed by the Administrative Agent, in addition to the Lenders required hereinabove to take such action, no amendment, waiver or consent shall affect the rights or duties of the Administrative Agent under this Agreement or any of the other Loan Documents.           Any amendment, waiver or consent relating to Section 2.4 or the obligations of the Issuing Bank under this Agreement or any other Loan Document shall, in addition to the Lenders required hereinabove to take such action, require the written consent of the Issuing Bank. Any amendment, waiver or consent with respect to any Loan Document that (i) diminishes the rights of a Specified Derivatives Provider in a manner or to an extent dissimilar to that affecting the Lenders or (ii) increases the liabilities or obligations of a Specified Derivatives Provider shall, in addition to the Lenders required hereinabove to take such action, require the consent of the Lender that is (or having an Affiliate that is) such Specified Derivatives Provider. Notwithstanding anything to the contrary herein, no Defaulting Lender shall have any right to approve or disapprove any amendment, waiver or consent hereunder (and any amendment, waiver or consent which by its terms requires the consent of all Lenders or each affected Lender may be effected with the consent of the applicable Lenders other than Defaulting Lenders), except that (x) the Commitments of any Defaulting Lender may not be increased, reinstated or extended without the written consent of such Defaulting Lender and (y) any waiver, amendment or modification requiring the consent of all Lenders or each affected Lender that by its terms affects any Defaulting Lender more adversely than other affected Lenders shall require the written consent of such Defaulting Lender. No waiver shall extend to or affect any obligation not expressly waived or impair any right consequent thereon and any amendment, waiver or consent shall be effective only in the specific instance and for the specific purpose set forth therein. No course of dealing or delay or omission on the part of the Administrative Agent or any Lender in exercising any right shall operate as a waiver thereof or otherwise be prejudicial thereto. Any Event of Default occurring hereunder shall continue to exist until such time as such Event of Default is waived in writing in accordance with the terms of this Section, notwithstanding any attempted cure or other action by the Borrower or any other Person subsequent to the occurrence of such Event of Default. Except as otherwise explicitly provided for herein or in any other Loan Document, no notice to or demand upon the Borrower shall entitle the Borrower to other or further notice or demand in similar or other circumstances.

(d)               技术性修改。尽管本第13.7条有任何相反规定， 如果行政代理人和借款人共同发现本 协议任何条款中存在歧义、遗漏、错误或缺陷，或本协议条款之间存在不一致之处，则应允许行政代理人和借款人修改 此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误，缺陷或不一致，只要这样做不会对贷款人和开证银行的利益产生不利影响。任何此类修订均应生效，无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。

(e)               基准更换。尽管本节有任何相反规定， （i）行政代理人和借款人可在未经任何借款人同意的情况下，对本 协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或在行政代理人合理认为 的情况下签订其他贷款文件为了实施任何基准替换或任何一致性变更或以其他方式根据第5.2（c）节的条款实现第5.2（c）节的条款，

(f)                 修订和重述。尽管本协议中有任何相反规定， 双方均在此授权行政代理人代表其行事，且无需征得任何代理人的进一步同意（但经借款人和行政代理人同意）修改和重述本协议，如果在该等修改和重述生效后，该方不再是本协议的一方（经修订和重述），该借款人 的承诺应已终止，该借款人在本协议项下无其他承诺或其他义务，并应已全额支付 所有本金，本协定项下应付或应计的利息和其他款项。

第13.8节行政代理人和贷款人的免责。           

借款人与贷款人、开证行和行政代理之间的关系应仅限于借款人和贷款人之间的关系。行政代理、开证行或任何贷款人均不对借款人负有任何受托责任，本协议或任何其他贷款文件中也没有任何规定，行政代理、开证行或任何贷款人对任何贷款人、借款人或任何子公司的任何交易过程均不应被视为产生任何受托责任。行政代理、开证行或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，即审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。

第 13.9节           机密性。

行政代理、开证行和每家贷款人应对所有信息保密(定义见下文)，但在任何情况下均可披露：(A)向其关联公司及其各自的关联方披露(有一项理解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密)；(B)根据与本节条款基本相同的条款的协议，(I)任何实际或拟议的受让人、参与者或其他受让人，涉及本协议允许的任何承诺或参与的潜在转让，或(Ii)与借款人及其债务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)；(C)任何政府当局或其代表的要求或要求，或根据法律程序或任何法律程序，或按适用法律的其他要求；(D)行政代理、开证行或贷款人的独立审计师和其他专业顾问(但应被告知信息的保密性质)；。(E)与根据任何贷款文件(或任何指定衍生品合同)行使任何补救措施有关的或与任何贷款文件(或任何该等指定衍生品合同)有关的任何诉讼或程序，或与根据本协议或其执行权利有关的任何诉讼或程序；。(F)如果此类信息(I)变得公开，而不是由于违反了 行政代理、开证行或贷款人实际知道的违反本节的行为，或者(Ii)行政代理、开证行、任何贷款人或行政代理的任何附属机构以非保密的方式从借款人或借款人的任何附属机构获得的信息；(G)到 任何国家认可的评级机构或监管机构或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求向其披露的程度；(Br)对银行行业出版物，此类信息包括交易条款和此类出版物中通常可找到的其他信息；(I)向任何其他当事人披露；以及(J)征得借款人同意。尽管有上述规定，行政代理、开证行和每个贷款人可以在不通知借款人的情况下，向政府当局披露与行政代理、开证行或贷款人的任何监管审查有关的任何此类机密信息，或根据行政代理、开证行或贷款人的监管合规政策。如本节中所用，术语“信息”是指从借款人或任何其他子公司或关联公司收到的与任何借款人或其各自业务有关的所有信息，但在借款人、任何子公司或任何关联公司披露之前，行政代理、任何贷款人或开证行在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但在本协议日期之后从借款人、任何子公司或 关联公司收到的任何此类信息，此类信息在交付时已明确标识为机密。要求 按照本节规定对信息保密的任何人应被视为已履行其义务 ，如果此人对此类信息的保密程度与该人 根据其自己的保密信息所做的保密程度相同。

第 第13.10节         赔偿。

(A)              借款人应赔偿上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、开证行、每一贷款人和每一关联方(每个此等人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受损害，并应就任何及所有损失、索赔(包括但不限于环境索赔)、损害赔偿、债务和相关费用(包括但不限于费用)支付或偿还任何此类受赔方。 任何受补偿方的任何律师的费用和支出(该律师可以是任何受补偿方的雇员)， 由任何受补偿方产生的或由该受补偿方及其关联方以外的任何人(包括借款人或任何其他 附属公司)对任何受补偿方提出的指控，产生、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付有关，或由于(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，本协议或本协议项下的各方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议所设想的交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款人或任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从该财产上或从该财产中释放危险材料，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何环境索赔，(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序(“赔偿程序”)，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他附属公司提出，也不论任何受保障的 方是否为其中一方，(V)任何索赔(包括但不限于任何环境索赔)、调查、诉讼或其他程序(不论行政代理是否，开证行或任何贷款人是本协议的一方)以及因贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件或本协议或因此而计划进行的交易而引起的起诉和抗辩，包括但不限于：(Br)合理的律师和咨询费；(Vi)行政代理和贷款人订立本协议；(Vii)建立以借款人为受益人的信贷安排；(Viii)行政代理和/或贷款人被视为借款人的债权人，(br}持有借款人的信息，(Ix)被视为主要债权人的行政代理和/或贷款人，被指控施加了直接或间接影响，(X)行政代理和/或贷款人根据任何贷款文件行使他们可获得的任何权利或补救措施，(Xi)OFAC因借款人的行为而评估的任何民事处罚或罚款，以及与此相关的所有费用和支出，或(Xii)违反，或不遵守任何适用法律。

(B)               如果借款人在本节项下的义务因任何原因而无法强制执行，借款人在此同意尽适用法律所允许的最大贡献来支付和履行该等义务。

(C)               借款人在本节项下的义务在本协议和其他贷款文件终止以及债务全额现金支付后继续有效，并且是对本协议或借款人所属任何其他贷款文件中规定的任何其他义务的补充，而不是替代。

在本第13.10节中，对“出借人”或“出借人”的提及应被视为包括以特定衍生品提供者身份行事的此等人士(及其附属公司) 。

第13.11节         终止；生存。

本协议应在下列情况下终止：(A)所有承诺均已终止，

(B) 所有信用证已经终止、过期或被取消，(C)根据本协议，任何贷款人都没有义务发放任何贷款，开证行也不再有义务签发信用证，以及(D)所有债务(以下句子中规定有效的债务除外)均已全部偿付和履行。行政代理、开证行和贷款人根据第3.10、5.1、5.4、12.8、13.2、13.3和13.10款的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定以及第13.5、13.6和13.7款的规定有权获得的赔偿应继续充分有效，并应保护行政代理、开证行和贷款人：(I)尽管本协议或其他贷款文件已终止， 在终止后和终止之前发生的事件，以及(Ii)在任何一方不再是本协议一方之后的任何时间，就该一方不再是本协议一方之日或之前存在的所有事项和事件而承担的责任。第13.12节规定的         可分割性。

如果 本协议或其他贷款文件的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该条款应被视为与贷款文件分离，其余条款的有效性、合法性和可执行性应保持完全有效，就像无效、非法或不可执行的条款从未作为贷款文件的一部分一样。第13.13节         适用法律。本协议应受南卡罗来纳州适用于已签署合同的法律管辖和解释，并应在该州全面履行。

第13.14节         对应物；电子执行。

(A)               对应方。为便于签署，本协议和任何修订、豁免、同意或补充协议可在方便或需要时以任何数量的副本签署(可通过传真、便携文档格式(“PDF”)或其他类似电子方式有效交付)。各方或其代表的签名或对任何一方有约束力的所有人的签名无需出现在每一份副本上。 所有副本应共同构成一份文件。在证明本文件时，无需出示包含本文件每一方各自签名或代表本文件每一方签字的一份以上副本。

(B)               电子执行。本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易一起签署或交付的词语，以及与本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易相关的类似词语，应视为包括电子签名或执行。在行政代理批准的电子平台上建立电子签名和合同，以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球电子签名法》和《国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于统一的《电子交易法》的任何其他类似州法律)中规定的范围内，具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以供传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理人已同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理人和本合同的其他各方应 有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证 和(Ii)在行政代理人或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即附有手动签署的原始电子签名副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和借款人之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论。仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。

第 13.15节关于借款人及其子公司和关联公司的         义务。

任何借款人在本协议中规定的指示或禁止任何其他借款人、子公司或附属公司采取某些行动的义务 应是绝对的，不受适用借款人不控制该借款人、子公司或附属公司的抗辩。

第13.16节《         公约的独立性》。

本公约项下的所有公约应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许， 如果采取了此类行动或条件，则即使该行动或条件被另一公约的例外情况所允许或在其限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生。

第13.17节         责任限制。

行政代理、开证行、任何贷款人或其各自的任何关联方对借款人因本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件而遭受或发生的任何特殊、间接、附带或惩罚性损害赔偿的任何索赔，均不承担任何责任，借款人特此放弃、免除并同意不起诉他们中的任何一方。

第 第13.18节         完整协议。

本协议和其他贷款文件包含本协议各方之间的最终、完整的协议，并取代与本协议及其标的相关的任何和所有先前承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，不得因之前、同时或随后的口头协议或双方讨论的证据而 相矛盾或改变。 如果本协议的任何条款与本协议各方所属的任何其他贷款文件的条款不一致，则本协议的条款应在这种不一致的范围内予以控制。本合同双方未达成任何口头协议。第 13.19节         构造。

行政代理、开证行、借款人和每一贷款人都承认，他们各自都得到了自己选择的法律顾问的帮助，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件， 本协议和其他贷款文件应视为由行政代理、开证行、借款人和每一贷款人共同起草。第 节13.20         标题。

本协议中的段落和章节标题仅为方便参考而提供，不应影响其解释 或解释。

第13.21节         承认和同意受影响的金融机构的自救。

尽管 在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意， ，并承认并同意受以下约束：

(A)               适用决议机构的任何减记和转换权力适用于 本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类负债；和

(B)               任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，且本公司将接受该等股份或其他所有权文件，以取代就本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债或(Iii)该等负债的条款因行使适用决议授权的减记及转换权力而作出的任何权利。

第13.22节有关任何受支持的QFC的         确认。

对于贷款文件通过担保或其他方式为衍生品合同或任何其他协议或作为QFC的工具提供支持的程度(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)， 双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在此颁布的法规)的决议权力如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》 (尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定)：

(A)               如果作为受支持的合格资质的一方的受覆盖实体(每个，“受保方”) 成为美国特别决议制度下的诉讼程序，则该受支持的合格资质的转让和该合格资质信用支持的利益(以及在该受支持合格资质和该合格资质信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益、 财产的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方的承保方或BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利。如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过该等违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意当事人关于违约贷款人的权利和补救办法 在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

如第13.22节中所用，下列术语具有以下含义：

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体” 指下列任何一项：

(I)                 该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

(2)               “担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)             12 C.F.R.第 节382.2(B)节中定义并根据该术语解释的“承保财务安全倡议”。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。

第13.23节         共同借款人条款 。

每个借款人都承认并同意其应对贷款以及本协议和/或任何其他贷款文件项下产生的所有其他义务承担连带责任。为进一步说明，每个借款人承认并同意如下：

(A)               为了执行贷款文件中的联合借款人条款，每个借款人 在此不可撤销地为贷款文件的所有目的(包括发出和接收通知及其他通信)指定对方借款人为其代理人和事实代理人，行政代理和贷款人应有权依赖任何借款人的请求和指示。

(B)               诱使贷款人发放贷款，作为对价，每个借款人同意 赔偿行政代理、贷款人和其他受赔方的损失，并使行政代理、贷款人和其他受赔方免受任何和所有自掏腰包的责任、费用、损失、任何借款人或任何其他人因行政代理和/或贷款人根据任何借款人的任何请求或指示而产生或发生的损害和/或损害或伤害索赔 。

(C)               每个借款人都承认，本文件和其他贷款文件中创建或授予的留置权和担保权益将保证每个借款人在贷款文件项下的义务，并且在充分认识到这一事实的情况下，每个借款人同意并同意行政代理和/或贷款人可以随时和不时地不经通知或提出要求，且不影响本文件或任何其他贷款文件的可执行性或安全性：(I)                 同意任何借款人补充、修改、修改、延长、续期、加速或以其他方式更改付款时间或债务条款或其任何部分，包括其利息利率(S)的任何增减 ；

(Ii)               同意任何借款人补充、修改、修订或放弃，或就债务或其任何部分或任何贷款文件或任何额外担保或担保，或其中或其下的任何条件、契诺、失责、补救、权利、陈述或条款达成或给予任何协议、批准或同意；

(3)             接受新的或额外的票据、文件或协议，以换取或与任何贷款文件或债务或其任何部分相关；

(4)           接受对债务的部分付款；

(V)            收到债务或其任何部分并持有额外担保或担保；

第13.25节公司间义务的         从属 。

(A)              每个执行本协议或任何其他贷款文件的借款人，并同意所有债务、本金、利息(包括在任何案件或破产程序开始后或任何借款人重组后产生的利息)、费用、收费、开支、律师费和任何其他借款人欠该借款人的任何其他款项、义务或债务，包括任何公司间贸易应付款或特许权使用费或许可费(统称为“公司间义务”)的支付从属于该借款人。在本节13.25规定的范围和方式下，优先全额现金支付所有债务，且从属于行政代理人、开证行和贷款人，行政代理人、开证行和贷款人可直接执行此类规定。

(B)              (br}签署本协议或任何其他贷款文件的每个借款人在此(I)授权行政代理、开证行和贷款人要求具体履行本第13.25条的条款，无论其他借款人是否已遵守本协议适用于其的任何条款，当借款人 未能遵守本第13.25条中适用于其的任何规定，并且(Ii)在不受 禁止的范围内，适用法律不可撤销地放弃基于法律救济的充分性的任何抗辩，这可能被断言为禁止此类具体履行的救济 。

(C)               在任何解散、清盘、清盘或重组(不论是在破产、无力偿债或接管程序中，或在 为债权人利益或其他方面的转让)中对任何借款人的资产进行任何分配时，除本文另有允许的范围外：

(I)                 所有债务应全部和最终得到支付和履行，行政代理人、开证行和贷款人在任何借款人有权收到因公司间债务而产生的任何付款之前，应终止本合同项下信贷延期的所有义务；

(Ii)               除本第13.25条的规定外，任何其他借款人有权获得的任何种类或性质的任何借款人资产的任何付款或分配，无论是现金、财产或证券，应由清算受托人或代理人或其他直接向行政代理支付或分配的人支付，支付金额为对债务进行全额和最后付款所需的 ；以及

(Iii)             如果任何类型或性质的借款人的任何资产的任何付款或分配，无论是现金、财产还是证券，在行政代理、开证行和贷款人在本合同项下延长信贷的所有义务全部和最终支付和履行 之前，任何其他借款人因公司间债务而收到的任何付款或分配，应被收取和保留，并应支付给 行政代理申请偿还债务。

(D)               行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他现在或未来的持有人 不得在任何时间因借款人的任何 作为或不作为，或任何该等持有人的任何善意或不作为，或任何借款人不遵守本协议条款而受到任何损害或损害，不论任何该等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉有关情况。

第13.26节         同意的标准。

除 行政代理、开证行或任何贷款人的同意或批准被允许以该方的单独和/或绝对自由裁量权给予，且除本合同另有明确规定外，根据本合同或任何其他贷款文件，只要行政代理、开证行或任何贷款人同意或批准，此类同意或批准不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

第13.27节         假设 并合并到现有的信贷协议和现有的贷款文件。

UHG hereby acknowledges that it has assumed, and has agreed to perform and observe, each and every one of the covenants, rights, promises, agreements, terms, conditions, obligations, appointments, duties and liabilities of the “Borrower” under the Existing Credit Agreement, as amended by this Agreement, and all of the other Existing Loan Documents, as amended by the Loan Documents (other than any covenants, rights, promises, agreements, terms, conditions, obligations, appointments, duties or liabilities under any Existing Loan Document to the extent that direct ownership of the Land is required to satisfy same, in which case UHG shall cause GSH to perform in accordance with such Existing Loan Documents), applicable to it as a Borrower under the Existing Credit Agreement, as amended by this Agreement. By virtue of the foregoing, UHG hereby accepts and assumes any liability of the Borrower related to each representation, warranty, covenant or obligation made by a Borrower in the Existing Credit Agreement, as amended by this Agreement, and any other Existing Loan Documents, as amended by the Loan Documents (other than any representation, warranty, covenant or obligation under any Existing Loan Document to the extent that direct ownership of the Land is required to satisfy same, in which case GSH alone makes such representations and warranties and UHG shall cause GSH to perform such covenants and obligations), and hereby expressly affirms, as of the date hereof, each of such representations, warranties, covenants and obligations.

第13.28条修订和 重述的信贷协议。         

This Agreement shall amend and restate the Existing Credit Agreement in its entirety. Without limiting the generality of the foregoing, (i) the Existing Credit Agreement is merged and incorporated into this Agreement and (ii) this Agreement shall supersede and control any inconsistent provision in the Existing Credit Agreement. All references in the Loan Documents (including the Existing Loan Documents) and the Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement to the Existing Credit Agreement are hereby modified and shall now be deemed to refer to this Agreement. All references in the Loan Documents (including the Existing Loan Documents) and the Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement to the Obligations, the Notes, the Loan Documents and other terms defined herein are hereby modified and shall now be deemed to refer to such terms and items as defined or described in this Agreement. Except as modified hereby or by any other Loan Document (whether dated as of or prior to the Agreement Date) which expressly modifies any of the Existing Loan Documents or the Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement, all of the terms and provisions of the Existing Loan Documents and Existing Hazardous Materials Indemnity (in each case, including schedules and exhibits thereto), and the indebtedness, duties and obligations thereunder, are ratified and affirmed in all respects and shall remain in full force and effect. This Agreement shall not, however, constitute a novation of the Borrower’s indebtedness, duties and obligations under or with respect to the Existing Loan Documents or Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement.

第13.29节保持健康。         

作为合格ECP担保人的每个 借款人在此共同和个别地、绝对地、无条件地和可撤销地承诺 向不是合格ECP担保人的每个借款人提供此类资金或其他支持（每一个“指定贷款 方”），以履行其在本 协议项下与掉期义务有关的所有义务（但是，在每种情况下，仅限于在不使该借款人在本节项下的义务根据与欺诈性转让或欺诈性转移有关的适用法律失效的情况下， 由此产生的该等责任的最高金额，而不是任何更高的金额）。在所有循环贷款已全部和最终支付、履行和清偿，且贷款人根据本协议支付款项的所有义务终止之前，各借款人在本节项下的义务应 保持完全有效。每个借款人都希望本节构成， 且本节应被视为构成，为每个 特定贷款方的利益，为商品交易法的所有目的的“保持良好、支持或其他协议”。

签名 有意省略的页面

(a)               the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and

(b)               the effects of any Bail-in Action on any such liability, including, if applicable (i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability, (ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document or (iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority.

Section 13.22         Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs.

To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Derivatives Contracts or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regime”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):

(a)               In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

“BHC Act Affiliate” of a party means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 1841(k)) of such party.

“Covered Entity” means any of the following:

(i)                 a “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §252.82(b);

(ii)               a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §47.3(b); or

(iii)             a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §382.2(b).

“Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.

“QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D).

Section 13.23         Co-Borrower Provisions.

Each Borrower acknowledges and agrees that it shall be jointly and severally liable for the Loan and all other obligations arising under this Agreement and/or any of the other Loan Documents. In furtherance thereof, each Borrower acknowledges and agrees as follows:

(a)               For the purpose of implementing the joint borrower provisions of the Loan Documents, each Borrower hereby irrevocably appoints each other Borrower as its agent and attorney-in-fact for all purposes of the Loan Documents, including the giving and receiving of notices and other communications, and Administrative Agent and Lenders shall be entitled to rely on requests and instructions of any Borrower.

(b)               To induce Lenders to make the Loan, and in consideration thereof, each Borrower hereby agrees to indemnify Administrative Agent, Lenders, and the other Indemnified Parties against, and hold Administrative Agent, Lenders and the other Indemnified Parties harmless from, any and all out of pocket liabilities, expenses, losses, damages and/or claims of damage or injury asserted against Administrative Agent and/or Lenders by any Borrower or by any other Person arising from or incurred by reason of reliance by Administrative Agent and/or Lenders on any requests or instructions from any Borrower.

(c)               Each Borrower acknowledges that the liens and security interests created or granted herein and by the other Loan Documents will secure the obligations of each Borrower under the Loan Documents and, in full recognition of that fact, each Borrower consents and agrees that Administrative Agent and/or Lenders may, at any time and from time to time, without notice or demand, and without affecting the enforceability or security hereof or of any other Loan Document:

(i)                 agree with any Borrower to supplement, modify, amend, extend, renew, accelerate, or otherwise change the time for payment or the terms of the obligations or any part thereof, including any increase or decrease of the rate(s) of interest thereon;

(ii)               agree with any Borrower to supplement, modify, amend or waive, or enter into or give any agreement, approval or consent with respect to, the obligations or any part thereof or any of the Loan Documents or any additional security or guaranties, or any condition, covenant, default, remedy, right, representation or term thereof or thereunder;

(iii)             accept new or additional instruments, documents or agreements in exchange for or relative to any of the Loan Documents or the obligations or any part thereof;

(iv)            accept partial payments on the obligations;

(v)             receive and hold additional security or guaranties for the obligations or any part thereof;

(vi)             release, reconvey, terminate, waive, abandon, subordinate, exchange, substitute, transfer and enforce any security for or guaranties of the obligations, and apply any security and direct the order or manner of sale thereof as Administrative Agent, in its sole and absolute discretion, may determine;

(vii)           release any Person or any guarantor from any personal liability with respect to the obligations or any part thereof; or

(viii)         settle, release on terms satisfactory to Administrative Agent or by operation of applicable laws or otherwise liquidate or enforce any obligations and any security therefor or guaranty thereof in any manner, consent to the transfer of any such security and bid and purchase at any sale; and consent to the merger, change or any other restructuring or termination of the corporate existence of any Borrower or any other Person, and correspondingly restructure the obligations of such Borrower or other Person, and any such merger, change, restructuring or termination shall not affect the liability of any Borrower or the continuing existence of any lien or security interest hereunder, under any other Loan Document to which any Borrower is a party or the enforceability hereof or thereof with respect to all or any part of the obligations.

(d)               Upon the occurrence of and during the continuance of any Event of Default, Administrative Agent may enforce this Agreement and the other Loan Documents independently as to each Borrower and independently of any other remedy or security Administrative Agent and/or Lenders at any time may have or hold in connection with the obligations, and in collecting on the Loan it shall not be necessary for Administrative Agent to marshal assets in favor of any Borrower or any other Person or to proceed upon or against and/or exhaust any other security or remedy before proceeding to enforce this Agreement and the other Loan Documents. Each Borrower expressly waives any right to require Administrative Agent and/or Lenders, in connection with Administrative Agent’s and/or Lenders’ efforts to obtain repayment of the Loan and other obligations, to marshal assets in favor of any Borrower or any other Person or to proceed against any other Person or any collateral provided by any other Person, and agrees that Administrative Agent and/or Lenders may proceed against any Persons and/or collateral in such order as it shall determine in its sole and absolute discretion in connection with Administrative Agent’s efforts to obtain repayment of the Loan and other obligations. Administrative Agent may file a separate action or actions against each Borrower to enforce the obligations, whether action is brought or prosecuted with respect to any other security or against any other Person, or whether any other Person is joined in any such action or actions. Each Borrower agrees that Administrative Agent, Lenders, each other Borrower and/or any other Person may deal with Administrative Agent and Lenders in connection with the obligations or otherwise, or alter any contracts or agreements now or hereafter existing between any of them or between any Borrower and/or any other Person, in any manner whatsoever, all without in any way altering or affecting the security of this Agreement or the other Loan Documents. The rights of Administrative Agent and/or Lenders hereunder and under the other Loan Documents shall be reinstated and revived, and the enforceability of this Agreement and the other Loan Documents shall continue, with respect to any amount at any time paid on account of the obligations thereunder which thereafter shall be required to be restored or returned by Administrative Agent and/or Lenders as a result of the bankruptcy, insolvency or reorganization of any Borrower or any other Person, or otherwise, all as though such amount had not been paid. The enforceability of this Agreement and the other Loan Documents at all times shall remain effective in accordance with their terms as to any remaining party even though any or all obligations, or any other security or guaranty therefor, may be or hereafter may become invalid or otherwise unenforceable as against any Borrower or any other Person and whether or not any Borrower or any other Person shall have any personal liability with respect thereto. Each Borrower expressly waives any and all defenses to the enforcement of its obligations under the Loan Documents now or hereafter arising or asserted by reason of: (i) any disability or other defense of any other Borrower or any other Person with respect to the obligations; (ii) any defense based upon any lack of authority of the officers, directors, partners or agents acting or purporting to act on behalf of any other Borrower or any principal thereof or any defect in the formation of any Borrower or any such principal; (iii) any defense based upon the application by any Borrower of the proceeds of the Loan for purposes other than the purposes permitted under this Agreement or any other Loan Document; (iv) any and all rights and defenses arising out of an election of remedies by Administrative Agent and/or Lenders; (v) any defense based upon Administrative Agent and/or Lender’s failure to disclose any information concerning any other Borrower’s financial condition or any other circumstances bearing on any other Borrower’s ability to pay all sums payable under the Notes or any of the other Loan Documents; (vi) the unenforceability or invalidity of any security or guaranty for the obligations or the lack of perfection or continuing perfection or failure of priority of any security for the obligations; (vii) the cessation for any cause whatsoever of the liability of any other Borrower or any other Person (other than by reason of the full and final payment and performance of all obligations); (viii) any failure of Administrative Agent and/or Lenders to marshal assets in favor of any Borrower or any other Person; (ix) any failure of Administrative Agent and/or Lenders to give notice of sale or other disposition of any Collateral for the obligations to any Borrower or to any other Person or any defect in any notice that may be given in connection with any such sale or disposition; (x) any failure of Administrative Agent and/or Lenders to comply in any non-material respect with applicable laws in connection with the sale or other disposition of any Collateral or other security for any obligation; (xi) any act or omission of Administrative Agent and/or Lenders or others that directly or indirectly results in or aids the discharge or release of any other Borrower or of any other Person or of any of the obligations or any other security or guaranty therefor by operation of law or otherwise; (xii) any law which provides that the obligation of a surety or guarantor must neither be larger in amount nor in other respects more burdensome than that of the principal or which reduces a surety’s or guarantor’s obligation in proportion to the principal obligation; (xiii) any right to enforce any remedy which Administrative Agent and/or Lenders may have against any other Borrower and any right to participate in, or benefit from, any security for the Note or the other Loan Documents now or hereafter held by Administrative Agent and/or Lenders; (xiv) the benefit of any statute of limitations affecting the liability of each Borrower or the enforcement hereof; (xv) any failure of Administrative Agent and/or Lenders to file or enforce a claim in any bankruptcy proceeding with respect to any Person; (xvi) the election by Administrative Agent and/or Lenders, in any bankruptcy proceeding of any Person, of the application or non-application of Section 1111(b)(2) of the United States Bankruptcy Code; (xvii) any extension of credit or the grant of any lien under Section 364 of the United States Bankruptcy Code except to the extent otherwise provided in this Agreement; (xviii) any use of cash collateral under Section 363 of the United States Bankruptcy Code; (xix) any agreement or stipulation with respect to the provision of adequate protection in any bankruptcy proceeding of any Person; (xx) the avoidance of any lien or security interest in favor of Administrative Agent securing the obligations for any reason; or (xxi) any bankruptcy proceeding commenced by or against any Person, including any discharge of, or bar or stay against collecting, all or any of the obligations (or any interest thereon) in or as a result of any such proceeding.

(e)               Each Borrower represents and warrants to Administrative Agent and Lenders that it has established adequate means of obtaining from each other Borrower, on a continuing basis, financial and other information pertaining to their respective businesses, operations and condition (financial and otherwise) and their respective properties, and each now is and hereafter will be completely familiar with the businesses, operations and condition (financial and otherwise) of the other and their respective properties. Each Borrower hereby expressly waives and relinquishes any duty on the part of Administrative Agent and/or Lenders to disclose to such Borrower any matter, fact or thing related to the businesses, operations or condition (financial or otherwise) of any other Borrower or any other Borrower’s property, whether now known or hereafter known by Administrative Agent and/or Lenders during the life of this Agreement. If Administrative Agent or any Lender, in its sole discretion, undertakes at any time or from time to time to provide any such information to a Borrower, Administrative Agent or such Lender shall not be under any obligation to update any such information or to provide any such information to such Borrower or any other Person on any subsequent occasion. With respect to any of the obligations, Administrative Agent and/or Lenders need not inquire into the powers of any Borrower or the officers, employees or other Persons acting or purporting to act on such Borrower’s behalf.

(f)                 Each Borrower understands that the exercise by Administrative Agent and/or Lenders of certain rights and remedies may affect or eliminate such Borrower’s right of subrogation against any other Borrower and that such Borrower may therefore incur partially or totally nonreimbursable liability hereunder.           Nevertheless, each Borrower hereby authorizes and empowers Administrative Agent, Lenders and their successors, endorsees and assigns, to exercise in its or their sole discretion (but subject to the terms of the Loan Documents), any rights and remedies, or any combination thereof, which may then be available, it being the purpose and intent of such Borrower that the obligations hereunder shall be absolute, continuing, independent and unconditional until fully satisfied. Notwithstanding any other provision of the Loan Documents to the contrary, until all obligations have been repaid and each Mortgage has been released or reconveyed, each Borrower hereby waives and releases any claim or other rights which such Borrower may now have or hereafter acquire against any other Borrower of all or any of the obligations of such Borrower hereunder that arise from the existence or performance of such Borrower’s obligations under this Agreement or any of the other Loan Documents, including any right of subrogation, reimbursement, exoneration, contribution or indemnification, any right to participate in any claim or remedy of Administrative Agent and Lenders against any other Borrower or any collateral which Administrative Agent now has or hereafter acquires, whether or not such claim, remedy or right arises in equity or under contract, statute or common law, by any payment made hereunder or otherwise, including, without limitation, the right to take or receive from any other Borrower, directly or indirectly, in cash or other property or by setoff or in any other manner, payment or security on account of such claim or other rights.

(g)               Without limiting the foregoing, or anything else contained in this Agreement, each Borrower waives all rights and defenses that it may have because the obligations are secured by real property. This means, among other things:

(i)                 Administrative Agent and/or Lenders may collect on the Loan obligations from any Borrower without first foreclosing on any real or personal property collateral pledged by any other Borrower; and

(ii)               If Administrative Agent and/or Lenders foreclose on any real property collateral pledged by any Borrower for the Loan obligations: (A) the amount of the indebtedness owed by any other Borrower hereunder may be reduced only by the price for which that collateral is sold at the foreclosure sale, even if the collateral is worth more than the sale price; and (B) Administrative Agent and Lenders may collect from any Borrower even if Administrative Agent and/or Lenders, by foreclosing on the real property collateral, has destroyed any right any Borrower may have to collect from any other Borrower.

(iii)             The immediately preceding subparagraphs (i) and (ii) represent unconditional and irrevocable waivers of any rights and defenses each Borrower may have because the obligations are secured by real property.

(h)                Without limiting the foregoing waivers and release contained in this Section 13.23:

(i)                 Each Borrower subordinates all present and future indebtedness owing by any other Borrower to such Borrower to the obligations at any time owing by any other Borrower to Administrative Agent and Lenders under this Agreement and the other Loan Documents. Each Borrower assigns all such indebtedness to Lender as security for the obligations.

(ii)               Each Borrower agrees to make no claim on such indebtedness until all obligations of any other Borrower under this Agreement and the other Loan Documents have been fully discharged.

(iii)             Each Borrower further agrees not to assign all or any part of any such indebtedness unless Administrative Agent is given prior notice and such assignment is expressly made subject to the terms of this Agreement and the other Loan Documents. If Administrative Agent so requests, (i) all instruments evidencing such indebtedness shall be duly endorsed and delivered to Administrative Agent, (ii) all security for such indebtedness shall be duly assigned and delivered to Administrative Agent, (iii) such indebtedness shall be enforced, collected and held by such Borrower as trustee for Administrative Agent and shall be paid over to Administrative Agent on account of the Loan, but without reducing or affecting in any manner the liability of such Borrower under the other provisions of this Agreement and the other Loan Documents, and (iv) such Borrower shall execute, file and record such documents and instruments and take such other action as Administrative Agent deems necessary or appropriate to perfect, preserve and enforce Administrative Agent’s rights in and to such indebtedness and any security therefor.           If such Borrower fails to take any such action, Administrative Agent, as attorney in fact for such Borrower, is hereby authorized to do so in the name of such Borrower. The foregoing power of attorney is coupled with an interest and cannot be revoked.

Each Borrower acknowledges that: (a) the obligations under the Loan Documents are complex in nature, (b) numerous possible defenses to the enforceability of these obligations may presently exist and/or may arise hereafter, and (c) as part of Administrative Agent’s and Lenders’ consideration for entering into these transactions, Administrative Agent and Lenders have specifically bargained for the waiver and relinquishment by each Borrower of all such defenses, and each Borrower has had the opportunity to seek and receive legal advice from skilled legal counsel in the area of financial transactions of the type contemplated herein. Given all of the above, each Borrower does hereby represent and confirm to Administrative Agent and Lenders that each Borrower is fully informed regarding, and thoroughly understands: (i) the nature of all such possible defenses, (ii) the circumstances under which such defenses may arise, (iii) the benefits which such defenses might confer upon Borrower, and (iv) the legal consequences to Borrower of waiving such defenses. Each Borrower acknowledges that all of the informed waivers herein shall be fully enforceable by Administrative Agent and/or Lenders, and that Administrative Agent and Lenders are induced to enter into this transaction in material reliance upon the presumed full enforceability thereof. If any of the waivers or consents set forth herein are determined to be contrary to any applicable law or public policy, such waivers and consents shall be effective to the maximum extent permitted by law.

Section 13.24         Contribution Agreement.

(a)               Each Borrower represents and warrants to Administrative Agent and Lenders that it will derive benefit, directly and indirectly, from the collective administration and availability of the Loan under this Agreement, the Note and the other Loan Documents. Each Borrower agrees that Administrative Agent and Lenders will not be required to inquire as to the disposition by any Borrower of funds disbursed in accordance with the terms of this Agreement, the Note or any of the other Loan Documents.

(b)               As used in this Section 13.24: (i) the “Allocable Amount” of any Borrower, as of any date of determination, shall be determined to be an amount equal to one hundred percent (100%) of the maximum amount which could then be claimed against such Borrower with respect to the Loan without rendering such claim voidable or avoidable under Section 548 of Chapter 11 of the Bankruptcy Code or under any applicable state Uniform Fraudulent Transfer Act, Uniform Fraudulent Conveyance Act or similar statute or common law; and (ii) the term “Allocable Share” mean, at the relevant time of calculation with respect to any Borrower, a fraction, the numerator of which equals such Borrower’s Allocable Amount and the denominator of which equals the Allocable Amounts of each Borrower, collectively.

(c)               To the extent that a payment is made on the Loan by a Borrower (an “Individual Borrower Payment”) which, taking into account all other Individual Borrower Payments then previously or concurrently made by or attributable to any other Borrower, exceeds such Borrower’s Allocable Share of all such Individual Borrower Payments (as such share would then be calculated immediately prior to such Individual Borrower Payment), then such Borrower shall be entitled to contribution and indemnification from, and to be reimbursed by, each other Borrower for the amount of such excess, pro rata based upon their respective Allocable Shares as in effect immediately prior to such Individual Borrower Payment. Notwithstanding the foregoing, each Borrower may provide for an allocation consistent with the foregoing which requires each Borrower which received a direct financial benefit from the Loan in respect of which a payment by a Borrower has been made and for which contribution is sought to make contribution payments before each Borrower which did not receive a direct financial benefit is obligated to make contribution payments.

(d)               Each Borrower acknowledges that the rights of contribution and indemnification hereunder shall constitute an asset in favor of any Borrower to which such contribution and indemnification is owing. This Section 13.24 is intended only to define the relative rights of each Borrower, and nothing set forth in this Section 13.24 is intended to or shall impair or expand the obligations of any Borrower with respect to its obligations and liabilities to Administrative Agent and Lenders under this Agreement or any of the other Loan Documents.

Section 13.25         Subordination of Intercompany Obligations.

(a)               Each Borrower executing this Agreement or any other Loan Document covenants and agrees that the payment of all obligations, principal, interest (including interest which accrues after the commencement of any case or proceeding in bankruptcy, or for the reorganization of any Borrower), fees, charges, expenses, attorneys’ fees and any other sum, obligation or liability owing by any other Borrower to such Borrower, including any intercompany trade payables or royalty or licensing fees (collectively, the “Intercompany Obligations”), is subordinated, to the extent and in the manner provided in this Section 13.25, to the prior payment in full in cash of all Obligations and that the subordination is for the benefit of Administrative Agent, the Issuing Bank, and Lenders, and Administrative Agent, the Issuing Bank, and Lenders may enforce such provisions directly.

(b)               Each Borrower executing this Agreement or any other Loan Document hereby (i) authorizes Administrative Agent, the Issuing Bank, and Lenders to demand specific performance of the terms of this Section 13.25 irrespective of whether any other Borrower shall have complied with any of the provisions hereof applicable to it, at any time when such Borrower shall have failed to comply with any provisions of this Section 13.25 that are applicable to it and (ii) to the extent not prohibited by applicable law irrevocably waives any defense based on the adequacy of a remedy at law, which might be asserted as a bar to such remedy of specific performance.

(c)               Except to the extent otherwise permitted herein, upon any distribution of assets of any Borrower in any dissolution, winding-up, liquidation or reorganization (whether in bankruptcy, insolvency or receivership proceedings or upon an assignment for the benefit of creditors or otherwise):

(i)                 all Obligations shall be fully and finally paid and performed and all of the obligations of Administrative Agent, the Issuing Bank, and Lenders to make extensions of credit hereunder shall be terminated before any Borrower is entitled to receive any payment on account of the Intercompany Obligations;

(ii)               any payment or distribution of assets of any Borrower of any kind or character, whether in cash, property or securities, to which any other Borrower would be entitled, except for the provisions of this Section 13.25 shall be paid by the liquidating trustee or agent or other Person making such payment or distribution directly to Administrative Agent, to the extent necessary to make full and final payment on the Obligations; and

(iii)             if any payment or distribution of assets of any Borrower of any kind or character, whether in cash, property or securities, shall be received by any other Borrower on account of the Intercompany Obligations before the full and final payment and performance of the Obligations and the termination of all of the obligations of Administrative Agent, the Issuing Bank, and Lenders to make extensions of credit hereunder, such payment or distribution shall be received and held for and shall be paid over to Administrative Agent for application to the payment of the Obligations.

(d)               No right of Administrative Agent, the Issuing Bank, any Lender or any other present or future holders of any of the Obligations to enforce the subordination provisions herein shall at any time in any way be prejudiced or impaired by any act or failure to act on the part of any Borrower or by any act or failure to act, in good faith, by any such holder, or by any noncompliance by any Borrower with the terms hereof, regardless of any knowledge thereof which any such holder may have or be otherwise charged with.

Section 13.26         Standard of Consent.

Except where the consent or approval of Administrative Agent, the Issuing Bank or any Lender is permitted to be given in such party’s sole and/or absolute discretion, and except as otherwise expressly set forth herein, whenever the consent or approval of the Administrative Agent, the Issuing Bank or any Lender is required hereunder or under any other Loan Document, such consent or approval shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed.

Section 13.27         Assumption and Joinder to Existing Credit Agreement and Existing Loan Documents.

UHG hereby acknowledges that it has assumed, and has agreed to perform and observe, each and every one of the covenants, rights, promises, agreements, terms, conditions, obligations, appointments, duties and liabilities of the “Borrower” under the Existing Credit Agreement, as amended by this Agreement, and all of the other Existing Loan Documents, as amended by the Loan Documents (other than any covenants, rights, promises, agreements, terms, conditions, obligations, appointments, duties or liabilities under any Existing Loan Document to the extent that direct ownership of the Land is required to satisfy same, in which case UHG shall cause GSH to perform in accordance with such Existing Loan Documents), applicable to it as a Borrower under the Existing Credit Agreement, as amended by this Agreement. By virtue of the foregoing, UHG hereby accepts and assumes any liability of the Borrower related to each representation, warranty, covenant or obligation made by a Borrower in the Existing Credit Agreement, as amended by this Agreement, and any other Existing Loan Documents, as amended by the Loan Documents (other than any representation, warranty, covenant or obligation under any Existing Loan Document to the extent that direct ownership of the Land is required to satisfy same, in which case GSH alone makes such representations and warranties and UHG shall cause GSH to perform such covenants and obligations), and hereby expressly affirms, as of the date hereof, each of such representations, warranties, covenants and obligations.

Section 13.28         Amended and Restated Credit Agreement.

This Agreement shall amend and restate the Existing Credit Agreement in its entirety. Without limiting the generality of the foregoing, (i) the Existing Credit Agreement is merged and incorporated into this Agreement and (ii) this Agreement shall supersede and control any inconsistent provision in the Existing Credit Agreement. All references in the Loan Documents (including the Existing Loan Documents) and the Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement to the Existing Credit Agreement are hereby modified and shall now be deemed to refer to this Agreement. All references in the Loan Documents (including the Existing Loan Documents) and the Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement to the Obligations, the Notes, the Loan Documents and other terms defined herein are hereby modified and shall now be deemed to refer to such terms and items as defined or described in this Agreement. Except as modified hereby or by any other Loan Document (whether dated as of or prior to the Agreement Date) which expressly modifies any of the Existing Loan Documents or the Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement, all of the terms and provisions of the Existing Loan Documents and Existing Hazardous Materials Indemnity (in each case, including schedules and exhibits thereto), and the indebtedness, duties and obligations thereunder, are ratified and affirmed in all respects and shall remain in full force and effect. This Agreement shall not, however, constitute a novation of the Borrower’s indebtedness, duties and obligations under or with respect to the Existing Loan Documents or Existing Hazardous Materials Indemnity Agreement.

Section 13.29         Keepwell.

Each Borrower that is a Qualified ECP Guarantor hereby jointly and severally, absolutely, unconditionally and irrevocably undertakes to provide such funds or other support to each Borrower that is not a Qualified ECP Guarantor (each a “Specified Loan Party”) as may be needed by such Specified Loan Party from time to time to honor all of its obligations under this Agreement in respect of Swap Obligations (but, in each case, only up to the maximum amount of such liability that can be hereby incurred without rendering such Borrower’s obligations under this Section voidable under applicable law relating to fraudulent conveyance or fraudulent transfer, and not for any greater amount). The obligations of each such Borrower under this Section shall remain in full force and effect until all Revolving Loans have been fully and finally paid, performed and discharged and all obligations of Lenders to make disbursements under this Agreement have terminated. Each Borrower intends this Section to constitute, and this Section shall be deemed to constitute, a “keepwell, support, or other agreement” for the benefit of, each Specified Loan Party for all purposes of the Commodity Exchange Act.

[Signatures Pages Intentionally Omitted]