2024年2月23日

Carvana Co.

300 E. Rio Salado 公园大道

亚利桑那州坦佩 85281

回复：S-8 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们担任特拉华州的一家公司Carvana Co.（以下简称 “公司”）的特别顾问，负责公司根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）在S-8表格（“注册声明”）上提交注册声明，向美国证券交易委员会（“委员会”）提供最多2,284,784股公司A类普通股的发行，每股面值0.001美元（“股份”），以及优先股购买权（“权利”，连同股份的 “证券”）与此相关的是，根据Carvana Co. 2017年综合激励计划（经2017年6月5日、2017年8月22日和2023年5月1日修订的 “综合计划”），包括根据综合计划的股份计数、股份回收和其他条款和条件，根据综合计划中的奖励可能再次可供交割的股票。权利条款载于公司与作为权利代理人的Equiniti Trust Company, LLC于2023年7月18日签订的经修订和重述的第382条权利协议（“权利协议”）中。

在得出本意见书所述意见时，我们审查了我们认为对本意见书而言必要或可取的文件、记录、证书、决议和其他文书，包括 (i) 公司组织文件，包括经修订和重述的公司注册证书，(ii) 公司议事记录和记录，包括公司董事会（“董事会”）通过的某些决议，(iii) 综合计划，(iv) 权利协议，以及 (v)注册声明及其证物。

出于本意见的目的，我们假设：(i) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(ii) 作为副本提交给我们的所有文件的原件的一致性，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性，(iii) 所有自然人的法律行为能力，(iv) 所有签名的真实性，(v) 所有代表签署提交给我们的所有文件的个人的权力其当事方，(vi) 我们审查的所有文件中包含的所有信息是真实、正确和完整的，(vii) 股票将根据综合计划的条款发行，以及 (v)

权利将根据权利协议的条款发行。我们没有独立证实或核实与我们在此表达的观点相关的任何事实，而是依赖于公司高管或其他代表的陈述和陈述。

基于并遵守上述限定、假设和限制以及此处规定的其他限制，并适当考虑我们认为相关的法律考虑，我们认为：

1. 股票已获得正式授权，当 (i) 注册声明根据该法生效，以及 (ii) 股票根据经修订和重述的公司注册证书、综合计划及根据该计划执行的文书的条款发行时，股票将有效发行、全额支付且不可评估；以及

2. 与股票相关的权利已获得正式授权，当（i）注册声明根据该法生效，（ii）此类关联股份按上文第1段的规定发行，以及（iii）权利根据权利协议发行时，权利将得到有效发行。

关于我们对上文第2段中权利的看法，我们对权利协议或董事会在通过权利协议和批准权利发行时是否以符合适用法律规定的信托义务的方式行事表示任何意见，此类意见是基于这样的假设，即此类采纳和发行符合此类义务。此外，本意见并未涉及法院根据当时存在的事实和情况可能作出的决定，即董事会是否需要在未来的某个时候赎回或终止这些权利，或者对这些权利采取其他行动。该意见涉及权利和权利协议的全部内容，应该理解的是，权利协议的任何特定条款或根据该协议签发的购买权的无效是否会使这些权利全部失效，尚无定论。

我们上述观点受限定条件，即我们对除特拉华州通用公司法以外的任何法律的适用性、遵守情况或效力不发表任何意见。

除其他外，我们在没有进行独立调查的情况下依赖了公司的保证，即公司在其经修订和重述的公司注册证书中获准发行的股票数量超过已发行的股票数量以及公司有义务为除发行股份以外的任何目的发行（或以其他方式预留发行）的股票数量，至少超过股票数量

而且我们假设，在今后与本意见有关的所有时候，这种情况都将保持不变。

我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1提交给委员会。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会规章和条例要求征得同意的人。

我们认为没有必要出于本意见的目的，因此我们无意在此涵盖各州证券或 “蓝天” 法律对证券发行和销售的适用情况。

本意见仅限于此处涉及的具体问题，除本文明确规定的意见外，不得推断或暗示任何意见。该意见仅适用于截至本文发布之日。如果通过立法行动、司法裁决或其他手段修改《特拉华州通用公司法》，我们认为没有义务修改或补充本意见。本意见是在根据该法第S-K条例第601 (b) (5) 项的要求提交注册声明时向您提供的，不得用于任何其他目的。

真诚地，