正如 2024 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

        

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

CARVANA CO.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Carvana Co. 2017 年综合激励计划

（计划的完整标题）

欧内斯特·加西亚三世

总裁、首席执行官兼董事长

300 E. Rio Salado 公园大道

亚利桑那州坦佩 85281

电话：(602) 852-6604

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

Robert M. Hayward，P.C.

罗伯特 E. 戈德特，P.C.

Michael P. Keeley，P.C.

Kirkland & Ellis LLP

300 北拉萨尔

伊利诺伊州芝加哥 60654

(312) 862-2000

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

解释性说明

Carvana Co.（“公司”）正在S-8表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交本注册声明，以注册最多2,284,784股公司的A类普通股，面值每股0.001美元（“A类普通股”），以及根据Carvana Co. 2017综合激励计划保留发行的相关优先股购买权（“购买权”）（经2017年6月5日、2017年8月22日和2023年5月1日修订，即 “计划”），这是该计划下年度常青增长的结果。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）（1）条的规定，包含本表格S-8注册声明（以下简称 “注册声明”）第一部分中规定的信息的文件将交付给Carvana Co. 2017年综合激励计划（“计划”）的参与者。根据《证券法》第424条，此类文件不必也不会作为本注册声明的一部分或招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。

根据《证券法》第428（b）条，第一部分第2项所要求的书面陈述包含在向本注册声明所涵盖计划的参与者交付的文件中。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

公司先前向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

•公司于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•公司于2024年1月16日提交的关于8-K表的当前报告；

•公司于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录4.28中包含的公司证券描述，以及为更新此类描述而提交的所有修正案和报告；以及

•公司根据《交易法》第12条于2023年1月17日向委员会提交的表格8-A注册声明中对购买权的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（根据第2.02项或8-K表格第7.01项提供的8-K表最新报告除外），在本注册声明发布之日之后以及提交生效后的修正案之前，表明根据本注册声明发行的所有证券均已出售或注销所有证券仍未售出，应视为以引用方式纳入本注册声明并成为其中的一部分本注册声明自提交这些文件之日起生效。根据联邦证券法 “提供” 给美国证券交易委员会（SEC）但未向美国证券交易委员会 “提交” 的任何报告、文件或其中的一部分均不应被视为以引用方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，包含在或视为以引用方式纳入本注册声明或视为本注册声明一部分的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本注册声明或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了本注册声明。在最近生效日期之后被视为以引用方式纳入或被视为本注册声明一部分的文件中包含的任何声明均可修改或取代本注册声明中包含的现有声明。除非经过修改或替换，否则任何经过修改或替换的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益

此处提供的A类普通股和购买权的有效性将由伊利诺伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP移交给公司。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不会因违反董事的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了忠诚义务，未能本着诚意行事，故意参与不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购，这违反了特拉华州的规定公司法或获得不正当的个人利益。公司的注册证书规定了这种责任限制。

DGCL第145条（“第145条”）规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、正在或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括该公司的行为或其权利的行动），因为该人是或曾经是此类公司的高级职员、董事、雇员或代理人公司或应该公司的要求正在或曾经担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或企业。赔偿可能包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的开支（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，以他合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何因公司目前或曾经是另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁的、待处理的或已完成的诉讼或诉讼的当事方的人。赔偿可能包括该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，前提是如果高管、董事、雇员或代理人被裁定对公司负有责任，则未经司法批准，不允许赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或以其他方式成功为上述任何行动进行辩护，则公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理支出的费用。

第145条进一步授权公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免他以任何此类身份对其声称和承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有其他责任根据第 145 条向他提供赔偿的权力。

公司的章程规定，公司将在DGCL授权的最大范围内向其董事和高级管理人员提供赔偿，并且还必须在受赔人或代表受赔人交付承诺后在最终处置之前支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用，前提是最终确定该人无权根据本节或其他规定获得赔偿，则偿还所有预付款。

公司是与其每位执行官和董事签订的赔偿协议的当事方。赔偿协议为执行官和董事提供了在DGCL允许的最大范围内获得赔偿、开支预付款和报销的合同权利。

上述赔偿权不排除受赔人根据任何法规、公司注册证书或章程的规定、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

这些赔偿条款可能足够广泛，足以允许对公司高管和董事根据《证券法》承担的责任进行赔偿。

公司维持标准的保险单，为（1）公司的董事和高级管理人员提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所造成的损失，（2）为公司可能向此类董事和高级管理人员支付的赔偿金向公司提供保障。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

* 随函提交。

第 9 项。承诺。

1。本公司特此承诺：

(a) (1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(A) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(B) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过设定的最高总发行价格的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明；以及

(C) 在注册声明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果公司根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告包含在本注册声明中，则第 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b)。公司特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份公司年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），以引用方式纳入注册声明的公司年度报告均应被视为与所发行证券有关的新注册声明其中，当时此类证券的发行应被视为是其首次真诚发行。

(c)。就根据上述规定或其他规定允许公司的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，公司被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（公司支付的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其法律顾问认为此事已通过控制先例解决，否则公司将向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否存在的问题这违反了《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月23日在亚利桑那州坦佩市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命保罗·布罗克斯和斯蒂芬·帕尔默以及他们中的任何一人，包括他或她的真实合法事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份在S-8表格上签署本注册声明的任何和所有修正案，以及向美国证券公司提交相同的证物以及与之相关的其他文件交易委员会授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，让他们可以合法地采取和执行与之相关的每一项行为和必要的事情，无论出于何种意图和目的，都要充分做到这一点，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其中任何一人，或其替代人或其替代人或替代者的所有行为凭此做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2024年2月23日指定的身份签署。