BJ's 批发俱乐部控股有限公司
25 研究活动
马萨诸塞州韦斯特伯勒 01581



2019 年 10 月 2 日
通过埃德加传输
美国证券交易委员会
公司财务部
消费品办公室
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549-6010

注意：Yong Kim

回复：BJ's 批发俱乐部控股有限公司
截至 2019 年 2 月 2 日止年度的 10-K 表格
2019 年 3 月 25 日提交
文件编号 001-38559

亲爱的金女士：
以下是该公司代表特拉华州的一家公司BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.（“公司”）对员工在2019年9月20日致公司的信中发表的评论的回应。
为便于参考，下文以粗体转载了员工的评论，随后是公司的回应。此外，除非另有说明，否则此类回复中所有提及的页码均指公司截至2019年2月2日止年度的10-K表格中的页码。




风险因素
我们经修订和重述的公司注册证书将特拉华州财政法院指定为独家法庭...，第29页
1.
我们注意到您披露，您修订和重述的公司章程中的法院选择条款包括某些诉讼（包括任何 “衍生诉讼”）的专属论坛。在以后的文件中，请扩大您的披露范围，说明您的章程还包括专属法庭条款，并且您的条款规定，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院适用。此外，请披露这些规定是否适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼。如果是，还请说明法院是否会执行此类条款尚不确定。如果该条款适用于《证券法》索赔，还请说明投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。在这方面，我们注意到，《证券法》第22条赋予联邦和州法院对所有为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼的并行管辖权。

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，公司将在未来的文件中扩大披露范围，规定除了公司修订和重述的公司章程外，公司的章程还包括一项法庭选择条款，该条款规定，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院适用。此外，针对工作人员的评论，公司将修改其在未来文件中的披露，以澄清法庭选择条款不适用于为执行《交易法》或《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼，在每种情况下，不适用于为执行《交易法》或《证券法》规定的规章和条例而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析非公认会计准则财务指标
调整后的息税折旧摊销前利润，第37页
2.
我们注意到你为删除 “战略咨询” 费用所做的调整，这代表 “为有限期限的战略计划向外部顾问支付的费用”。我们还注意到，您在提交的三年中每年都会对战略咨询费用进行调整，并在截至2019年8月3日的二十六周内继续进行调整。请向我们解释本项所列开支的具体性质，并澄清限期的含义。还要解释为什么你不认为这些是经营业务所必需的正常现金运营费用。请参阅非公认会计准则合规与披露解释中的问题100.01。





公司承认员工的评论，并考虑了非公认会计准则合规与披露解释问题100.01中的指导方针。根据员工的指导，公司最突出地介绍了GAAP财务指标，并在评估其业务战略的有效性时使用非公认会计准则财务指标来补充GAAP财务绩效指标。该公司认为，非公认会计准则财务指标为投资者和公司财务报表的其他用户提供了有意义的信息，可以将其业绩与其他使用类似指标的同行公司进行比较。尽管对 “战略咨询” 开支进行了多次调整，如下文所述，但公司认为此类支出不是正常的，是运营业务所必需的现金运营费用，因为它们与具体的变革性举措有关，不必持续支付。
“战略咨询” 费用包括向两名外部顾问支付的费用，他们负责分散项目，以转变公司在采购、销售、俱乐部运营和会员个性化领域的业务。对这些举措的投资是巨大的，旨在长期改变公司。公司需要外部顾问提供专业知识并加快进度，同时公司发展必要的内部能力，以维持已取得的改进。在某些情况下，费用是根据顾问达到业绩标准的情况临时支付的。由于多项举措的范围和转型性质，这些举措计划在一段时间内分阶段实施。这些计划和相关咨询费用的产生从2015财年到2018财年的不同时间点开始，所有举措均已在2019财年完成或结束，这符合公司的预期计划。公司目前没有认为具有战略意义的持续咨询服务，预计在可预见的将来不会产生或报告战略咨询费用。
由于这些战略举措将来不会再次出现，也不能代表公司的基本经营业绩，因此在非公认会计准则基础上列报这些成本有助于投资者衡量核心经营业绩并了解公司各时期的财务业绩。在季度财报电话会议上，分析师经常提问，以确保他们了解这些咨询费用的战略利益，以及这些支出的有限性质和期限。
出于上述原因以及对问题100.01的考虑，我们谨向美国证券交易委员会工作人员表示，在非公认会计准则的基础上列报这些成本对投资者和公司的金融界很重要。这些 “战略咨询” 费用与在有限的时间内转型特定业务领域的离散计划有关。公司不认为这些 “战略咨询” 费用是正常的，是运营未来持续业务所必需的现金运营费用，因此，恭敬地告知员工，这些费用不属于非公认会计准则合规与披露解释问题100.01所设想的情况。
有关10-K表格的任何问题或意见均可致电774-512-7400与下列签署人沟通。





真诚地，
 
 
 
/s/ Graham N. Luce
 
高级副总裁、秘书