信贷协议
日期为2023年9月29日，
由日期为2024年2月22日的第1号修正案补充，
其中
本协议所涉及的金融机构，
作为贷款人和开证行
和
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和抵押品代理
和
维斯塔斯公司，
作为美国借款人
加拿大亚麻布和地毯服务公司，
作为加拿大借款人
和
其他担保人不时在此
摩根大通银行，N.A.
PNC资本市场有限责任公司
富国证券有限责任公司
Truist Securities，Inc.
高盛美国银行
道明银行，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
摩根大通银行，N.A.
PNC资本市场有限责任公司
富国证券有限责任公司
真实的银行
高盛美国银行
北卡罗来纳州道明银行
作为辛迪加代理
加拿大皇家银行资本市场
大写字母一，N.A.
丰业银行，
作为文档代理
目录
| |
|
页面
|
|
第一条
|
| |
|
|
|
定义
|
| |
|
第1.01节
|
定义的术语
|
1
|
|
第1.02节
|
贷款和借款的分类
|
6067
|
|
第1.03节
|
货币兑换
|
6067
|
|
第1.04节
|
术语一般
|
6168
|
|
第1.05节
|
某些计算和测试
|
6168
|
|
第1.06节
|
货币兑换
|
6168
|
|
第1.07节
|
通过适用的贷款办事处提供资金
|
6168
|
|
第1.08节
|
会计术语.公认会计原则
|
6269
|
|
第1.09节
|
其他可用货币。
|
6269
|
|
第1.10节
|
信用证金额
|
6370
|
|
第1.11节
|
有限条件收购交易记录
|
6370
|
|
第1.12节
|
利率；基准通知。
|
6471
|
|
第1.13节
|
师
|
6572
|
|
第1.14节
|
形式计算
|
6572
|
|
第二条
|
| |
|
|
|
学分
|
| |
|
第2.01节
|
承付款
|
6673
|
|
第2.02节
|
贷款和借款
|
6674
|
|
第2.03节
|
Swingline贷款
|
6875
|
|
第2.04节
|
信用证
|
6977
|
|
第2.05节
|
终止和减少承付款
|
7583
|
|
第2.06节
|
偿还贷款
|
7583
|
|
第2.07节
|
债项的证据
|
7684
|
|
第2.08节
|
可选择提前偿还贷款
|
7684
|
|
第2.09节
|
强制提前还款
|
7785
|
|
第2.10节
|
费用
|
7988
|
|
第2.11节
|
利息
|
8089
|
|
第2.12节
|
转换/继续选项
|
8291
|
|
第2.13节
|
付款和计算
|
8391
|
|
第2.14节
|
增加的费用；更改法律等
|
8493
|
|
第2.15节
|
税费
|
8695
|
|
第2.16节
|
收益的分配；抵销的分享
|
9099
|
|
第2.17节
|
缓解义务；替换贷款人
|
91101
|
|
第2.18节
|
替代利率
|
92101
|
|
第2.19节
|
增量设施
|
94104
|
| |
|
页面
|
| |
|
|
|
第2.20节
|
违约贷款人
|
98108
|
|
第三条
|
| |
|
|
|
申述及保证
|
| |
|
第3.01节
|
组织；权力
|
100110
|
|
第3.02节
|
授权；可执行性
|
100110
|
|
第3.03节
|
政府批准；没有冲突
|
100110
|
|
第3.04节
|
财务状况；无重大不利变化
|
100110
|
|
第3.05节
|
属性
|
100111
|
|
第3.06节
|
诉讼与环境问题
|
101111
|
|
第3.07节
|
遵守法律和协议；许可证和许可证
|
101112
|
|
第3.08节
|
投资公司状况
|
102112
|
|
第3.09节
|
税费
|
102112
|
|
第3.10节
|
[已保留]
|
102112
|
|
第3.11节
|
[已保留]
|
102112
|
|
第3.12节
|
ERISA
|
102112
|
|
第3.13节
|
披露
|
102113
|
|
第3.14节
|
材料协议
|
103113
|
|
第3.15节
|
偿付能力
|
103113
|
|
第3.16节
|
保险
|
103114
|
|
第3.17节
|
资本化和子公司
|
104114
|
|
第3.18节
|
抵押品担保权益
|
104114
|
|
第3.19节
|
[已保留]
|
104114
|
|
第3.20节
|
《联邦储备条例》
|
104114
|
|
第3.21节
|
反腐败法和制裁法
|
104115
|
| |
|
第四条
|
| |
|
|
|
条件
|
| |
|
第4.01节
|
生效的先决条件
|
105115
|
|
第4.02节
|
每笔贷款和信用证的先决条件
|
107117
|
| |
|
第五条
|
| |
|
|
|
平权契约
|
| |
|
第5.01节
|
财务报表和其他信息
|
107118
|
|
第5.02节
|
重大事件通知
|
110120
|
|
第5.03节
|
存在；业务行为
|
110121
|
|
第5.04节
|
缴税
|
110121
|
|
第5.05节
|
物业的保养
|
110121
|
|
第5.06节
|
书籍和记录；查阅权
|
111121
|
|
第5.07节
|
[已保留]
|
111122
|
| |
|
页面
|
| |
|
|
|
第5.08节
|
遵守法律
|
111122
|
|
第5.09节
|
收益的使用
|
111122
|
|
第5.10节
|
保险
|
112122
|
|
第5.11节
|
额外抵押品；进一步保证
|
112123
|
|
第5.12节
|
关闭后的要求
|
114125
|
|
第5.13节
|
衍生产品
|
114125
|
| |
|
第六条
|
| |
|
|
|
消极契约
|
| |
|
第6.01节
|
对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制
|
115125
|
|
第6.02节
|
留置权的限制
|
121133
|
|
第6.03节
|
合并、合并或出售所有或几乎所有资产
|
121133
|
|
第6.04节
|
对受限制付款的限制
|
124136
|
|
第6.05节
|
与关联公司交易的限制
|
127139
|
|
第6.06节
|
性情
|
129141
|
|
第6.07节
|
投资限制及指定不受限制附属公司
|
131143
|
|
第6.08节
|
影响受限制子公司的股息和其他支付限制
|
131143
|
|
第6.09节
|
对次级债务和组织文件的修正
|
133145
|
|
第6.10节
|
金融契约
|
133145
|
|
第6.11节
|
美国借款人和受限制子公司的业务
|
133146
|
|
第6.12节
|
对财政年度变更的限制
|
134146
|
| |
|
第七条
|
| |
|
|
|
违约事件
|
| |
|
第7.01节
|
违约事件
|
134146
|
|
第7.02节
|
在失责情况下的补救
|
136149
|
| |
|
第八条
|
| |
|
|
|
代理
|
| |
|
第8.01节
|
机构规定。
|
137149
|
|
第8.02节
|
信用招标
|
143156
|
|
第8.03节
|
预提税金
|
144157
|
| |
页面
|
| |
|
第九条
|
| |
|
|
|
其他
|
| |
|
第9.01节
|
通告
|
144157
|
|
第9.02节
|
豁免；修订
|
147160
|
|
第9.03节
|
费用；赔偿；损害豁免
|
150163
|
|
第9.04节
|
继承人和受让人
|
151165
|
|
第9.05节
|
生死存亡
|
157171
|
|
第9.06节
|
相对人；一体化；效力；电子执行
|
157171
|
|
第9.07节
|
可分割性
|
158172
|
|
第9.08节
|
抵销权
|
158172
|
|
第9.09节
|
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件
|
159173
|
|
第9.10节
|
放弃陪审团审讯
|
161175
|
|
第9.11节
|
标题
|
161175
|
|
第9.12节
|
保密性
|
161175
|
|
第9.13节
|
数项义务；不信赖；违法
|
161176
|
|
第9.14节
|
《美国爱国者法案》
|
162176
|
|
第9.15节
|
披露
|
162176
|
|
第9.16节
|
利率限制
|
162176
|
|
第9.17节
|
重大非公开信息
|
162176
|
|
第9.18节
|
无受信人责任等
|
163177
|
|
第9.19节
|
保持井
|
163178
|
|
第9.20节
|
承认并同意接受受影响金融机构的自救
|
164178
|
|
第9.21节
|
关于任何受支持的QFC的确认
|
164178
|
|
第9.22节
|
判断货币
|
165179
|
|
第9.23节
|
某些ERISA很重要。
|
165179
|
| |
|
第十条
|
| |
|
|
|
贷款担保
|
| |
|
第10.01条
|
担保
|
166181
|
|
第10.02条
|
付款担保
|
167181
|
|
第10.03条
|
不解除或减少贷款担保
|
167181
|
|
第10.04条
|
免责辩护
|
167182
|
|
第10.05条
|
代位权
|
168182
|
|
第10.06条
|
恢复；停止加速
|
168183
|
|
第10.07条
|
信息
|
168183
|
|
第10.08条
|
[已保留]
|
168183
|
|
第10.09条
|
最高法律责任
|
168183
|
|
第10.10节
|
贡献
|
169183
|
|
第10.11节
|
累计负债
|
169184
|
|
第10.12条
|
免除贷款担保人的责任
|
169184
|
|
时间表：
|
|
|
| |
|
|
|
附表I
|
—
|
承付款
|
|
附表1.01(A)
|
—
|
非实质性子公司
|
|
附表1.01(B)
|
—
|
抵押物业
|
|
附表2.04
|
—
|
现有信用证
|
|
附表3.05(A)
|
—
|
主要营业地点及行政总裁办公室
|
|
附表3.05(E)
|
—
|
知识产权
|
|
附表3.17
|
—
|
资本化和子公司
|
|
附表5.12
|
—
|
关闭后的要求
|
|
附表6.01
|
—
|
已有债务
|
|
附表6.02
|
—
|
现有留置权
|
|
附表6.04
|
—
|
年度股息金额
|
|
附表6.05
|
—
|
现有关联交易
|
|
附表6.07
|
—
|
现有投资
|
|
附表9.01
|
—
|
美国借款人网站提供电子交付服务
|
|
展品：
|
|
|
| |
|
|
|
附件A
|
—
|
行政调查问卷格式
|
|
附件B
|
—
|
转让的形式和假设
|
|
附件C
|
—
|
符合证书的格式
|
|
附件D
|
—
|
合并协议的格式
|
|
附件E
|
—
|
借阅申请表格
|
|
附件F-1
|
—
|
循环贷方票据的格式
|
|
展品F-2
|
—
|
定期贷款票据格式
|
|
附件G
|
—
|
转换或延续通知的格式
|
|
附件H
|
—
|
第一留置权债权人间协议的格式
|
|
证物一
|
—
|
次级留置权债权人间协议的形式
|
|
附件J-1
|
—
|
美国税务合规证书格式
|
|
附件J-2
|
—
|
美国税务合规证书格式
|
|
证物J-3
|
—
|
美国税务合规证书格式
|
|
证物J-4
|
—
|
美国税务合规证书格式
|
|
附件K
|
—
|
拍卖程序
|
|
附件L
|
—
|
公开市场转让及假设协议的格式
|
日期为2023年9月29日的信贷协议(经第1号修正案补充(定义如下)，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改本《协议》)，由Vestis Corporation、特拉华州的一家公司(“美国借款人”)、加拿大亚麻制品公司和根据加拿大法律组建的公司(“加拿大借款人”，与美国借款人和任何其他外国借款人一起，称为“借款人”)签订，不时成为本协议一方的美国借款人的每一家子公司、贷款人(定义见第I条)、本条款所述的开证行和摩根大通银行作为贷款人的行政代理(在该身份下称为“行政代理”)和本协议项下担保当事人的抵押品代理(在该身份下称为“抵押品代理”)(以该身份，连同其在该身份下的继任者和受让人，称为“代理人”)。
鉴于借款人要求(A)某些定期贷款机构在截止日期以下列形式发放定期贷款：(I)向美国借款人发放8亿美元的A-1定期贷款(“A-1定期贷款”)，以及(Ii)向美国借款人发放7亿美元的A-2定期贷款(“A-2定期贷款”)；(B)循环贷款机构向借款人提供初始循环承诺，本金总额为3亿美元。
鉴于：(I)在结算日提供资金的定期贷款的收益将在结算日使用；(X)美国借款人向Aramark Uniform&Career Apparel
Group，Inc.(“Auca Group”)提供公司间贷款的资金总额为1,486,000,000美元(统称为“结算日公司间贷款”)，其收益将由Auca Group用于偿还欠Aramark
Services的部分公司间票据，公司(“Aramark”)在结算日(“指定还款”)未偿还的总金额为1,555,000,000美元，(Y)支付与上述有关的费用和开支；和(Ii)初始循环贷款的收益应不时用于一般企业用途。
因此，现在双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节介绍了定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“AA参考时间”具有“适用数量”定义中规定的含义。
“被收购实体或企业”是指由美国借款人或任何受限制子公司获得的任何个人、财产、企业或资产，但其后未由美国借款人或该受限制子公司出售、转让或以其他方式处置。
“后天负债”指，就任何指明人士而言，(A)在该其他人士与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司时，任何其他人所存在的债务，包括与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而产生的债务，或因预期该其他人合并或并入或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债务；及(B)由以该指明人士所取得的任何资产作押的留置权所担保的债务。
“其他外国借款人”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律或任何其他司法管辖区成立的美国借款人的任何受限子公司，或任何其他合理地令代理人和循环贷款人满意的司法管辖区，根据交付给代理人的高级人员证书被指定为本协议项下的额外外国借款人，并根据本协议的附录和其他令代理人合理满意的文件成为本协议项下的外国借款人；但在任何情况下，(I)在任何情况下，根据受制裁国家的法律组织的任何受限子公司或作为受制裁人的任何受限子公司都不会成为额外的外国借款人，以及(Ii)在任何循环贷款项下的任何额外外国借款人的情况下，美国借款人应根据该循环贷款向循环贷款人提供不少于15个工作日的提前通知，并应在提供该通知之日起五个工作日内向代理人和循环贷款人提供他们中任何一方可能合理要求的所有信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”的要求。
“调整后的CDOR”是指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息
期间的CDOR乘以(B)法定准备金利率；*条件是，如果如此确定的调整后的CDOR低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该利率应被视为下限。
“调整后期限SOFR”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加(B)0.10%(10个基点)术语SOFR调整；条件是，如果如此确定的调整后的SOFR期限将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该利率应被视为下限。
“行政代理”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本协议而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用于任何人时，应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过协议还是其他方式。
“关联公司分配的权利”具有第2.04(K)节中赋予该术语的含义。
“关联交易”具有第6.05(A)节中赋予该术语的含义。
“代理商”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“代理人办公室”就任何货币而言，是指代理人的地址，以及代理人可能不时通知美国借款人和贷款人的有关该货币的账户。
“协议”具有本协议序言中规定的含义。
“协议货币”具有第9.09(F)节中赋予该术语的含义。
“替代货币”是指除美元外可自由兑换成美元的任何合法货币。
“第1号修正案”是指贷款方、行政代理和贷款方之间于2024年2月22日提出的第1号修正案。
“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案所规定的含义。
“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。
“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
“适用金额”是指在任何时候(“AA基准时间”)，相当于(A)以下各项之和的金额，但不重复：
(I)支付相当于美国借款人从2023年9月30日至美国借款人最近一个会计季度结束(在AA参考时间根据第5.01节交付财务报表)期间(作为一个会计期间)的综合净收入(不包括综合净收入，仅为此目的，不包括根据下文第(Iv)或(V)条增加适用金额的任何
金额)的50%的金额，或如该期间的综合净收入为赤字，减去该赤字的100%，另加
(Ii)不超过向美国借款人发行股权(或已转换或交换为美国借款人股权的债务证券和不合格股票)的任何现金、有价证券或合格收益，或任何现金、有价证券或合格收益的金额(在每种情况下，除(X)不包括的缴款和
(Y)指定优先股以外)由美国借款人从紧接截止日期之后的营业日(包括AA参考时间)收到的)，加上
(3)根据下文(B)(Ii)条，在尚未反映为综合净收入增加或反映为资本返还或被视为此类投资金额减少的范围内，根据以下第(B)(Ii)条，就任何投资所收到的任何(1)现金、有价证券或合格收益分配的金额，以及(2)从不受限制的附属公司收到的现金、有价证券或合格收益的股息。在每种情况下，由美国借款人或任何受限制的子公司，加上
(Iv)根据下文(B)(Ii)条，在尚未反映为资本返还或此类投资金额被视为减少的范围内，美国借款人以现金或有价证券形式收到的总金额和公平市场价值，由美国借款人善意确定。美国借款人及其受限制子公司在截止日期后通过以下方式收到的合格收益：出售或其他处置(美国借款人或受限制子公司除外)依据“允许投资”定义(R)条款进行的投资，回购和赎回此类投资(美国借款人或任何受限制子公司除外)，以及偿还构成此类投资的贷款或垫款。
(v) [保留区]，加号
(Vi)*112,500,000190,000,000和(Y)30在AA参考时间之前最近结束的测试期内EBITDA的50%，外加
(Vii)确定任何减少的金额，外加
减去(B)以下各项的总和(不重复)：
(I)报告自截止日期至AA参考时间之前，根据第6.04(I)节支付的限制性付款的实际总额；以及
(Ii)根据“准许投资”定义第(R)项作出的实际投资总额(扣除有关投资的任何资本回报或被视为减少的投资金额，包括但不限于将任何不受限制的附属公司重新指定为受限制附属公司或出售任何该等投资以换取现金或合资格的
收益)。
“适用的承诺费费率”是指每年相当于：
(A)就最初的循环贷款安排而言，政府和政府之间的关系不大。
(I)在根据第5.01(B)节提交截至2024年9月30日的财政季度的财务报表和根据第5.01(C)节提交相关合规证书之前，每年支付0.25%；
(Ii)在此之后，根据代理商根据第5.01(C)节收到的最新合规证书
中规定的综合总净杠杆率，每年支付以下百分比：
|
定价
水平
|
|
已整合
总净值
杠杆率
|
承诺费
|
|
I
|
|
> 4.00至1.00
|
0.30%
|
|
第二部分：
|
|
|
0.25%
|
|
(三)
|
|
|
0.20%
|
|
IV
|
|
|
0.20%
|
|
V
|
|
|
0.20%
|
根据本条款（a）（ii），因综合总净杠杆比率的变化而导致的适用承诺费率的任何增加或减少应在
根据第5.01（c）节规定交付合规证书之日后第三个营业日;但如果合规证书未在第5.01（c）节要求的日期交付，
则定价水平I应自要求交付该等合规证书之日后的营业日起适用，直至交付该等合规证书之日后的第一个营业日止;及
（b） 对于任何新循环贷款下的任何循环贷款，
第2.19节。
“适用贷款办事处”指，就每个贷款人而言，（a）其美国贷款办事处（如果是向美国借款人提供的贷款），以及（b）其加拿大贷款办事处（如果是
向加拿大借款人贷款。
“适用百分比”是指，对于任何贷款，此类贷款所代表的未偿还贷款和承诺总额的美元等值总额的百分比
贷款和承诺;但在第2.19节的情况下，当存在违约风险时，“适用百分比”应指未偿还贷款总额的美元等值总额的百分比，
承诺（不考虑任何违约方的贷款和承诺），由该违约方未偿还贷款和承诺总额的美元等值表示。如果循环贷款已偿还，承诺已
终止或到期时，应根据最新生效的贷款和承诺确定适用担保，使任何转让和任何违约方在确定时的违约状态生效。
根据上下文的要求，任何贷款和任何类别的适用百分比应指该贷款和类别的未偿还贷款和承诺总额的美元等值总额的百分比，该百分比由该贷款和类别代表
这类贷款和承诺。
“适用的预付款百分比”是指，（a）如果合并 总收入第一留置权净杠杆比率在最近结束的财政季度的最后一天大于3.50至1.00，（b）50%，如果
综合 总收入第一留置权网
截至最近结束的财政季度的最后一天，杠杆率等于或小于3.50至1.00且大于3.00至1.00，并且（c）如果合并 总计
毛截至最近结束的财政季度的最后一天，第一留置权净杠杆率等于或
不到三点到一点。
“适用费率”是指每年等于以下百分比的百分比：
(a) 使用使用尊重
A-1期贷款， tA-2期贷款融资和初始循环融资：
（i） 直至根据第5.01（b）节和相关合规证书交付截至2024年9月30日的财政季度的财务报表
根据第5.01（c）节，（A）定期基准贷款为2.25%，（B）基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款为1.25%;
(Ii)在此之后，根据代理商根据第5.01(C)节收到的最近一份合规证书中规定的综合总净杠杆率，每年支付以下百分比：
|
定价水平
|
|
已整合
总净值
杠杆率
|
术语
基准
贷款
|
基本利率贷款
和加拿大
最优惠利率
贷款
|
|
I
|
|
> 4.00至1.00
|
2.50%
|
1.50%
|
|
第二部分：
|
|
|
2.25%
|
1.25%
|
|
(三)
|
|
|
2.00%
|
1.00%
|
|
IV
|
|
|
1.75%
|
0.75%
|
|
V
|
|
|
1.50%
|
0.50%
|
根据第(A)(Ii)款，因综合总净杠杆率发生变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第5.01(C)节交付合规性证书之日之后的第三个营业日起生效；但如果合规性证书未在第5.01(C)节所要求的日期之前交付，则I级定价将从合规性证书被要求交付之日起至合规性证书交付之日后第一个工作日生效。
(B)就B-1设施一词提出更多的建议，
(I)在根据第5.01(B)节提交截至2024年9月30日的财政季度的财务报表和根据第5.01(C)节提交相关合规性证书之前，对定期基准贷款执行债务，直到交付为止；(A)定期基准贷款，2.25%；(B)基准利率贷款，1.25%；
(Ii)在此之后，根据代理人根据第5.01(C)节收到的最新合规证书中规定的综合第一留置权净杠杆率，每年支付以下百分比：
|
定价水平
|
|
已整合
第一留置网
杠杆率
|
术语
基准
贷款
|
基本利率贷款
|
|
I
|
|
>3.30至1.00
|
2.25%
|
1.25%
|
|
第二部分：
|
|
|
2.00%
|
1.00%
|
因综合第一留置权净杠杆率的变化而导致的根据第(B)(Ii)款规定的适用费率的任何增加或减少
应自根据第5.01(C)节交付合规证书之日后的第三个工作日起生效；如果在第5.01(C)节要求的日期之前未交付合规性证书，则I级定价将从要求交付合规性证书之日起至合规性证书交付之日后第一个工作日
适用。
(c) (b)
对于任何类别的任何新定期贷款或延期定期贷款，或任何新循环贷款项下的任何循环贷款，根据第(Br)2.19节订立的与之相关的附录中规定的“适用利率”。
“经批准的电子平台”具有第9.01(D)(I)节所赋予的含义。
“核准基金”具有第9.04(B)节所赋予的含义。
“阿拉马克”一词的含义与本书的独奏曲中的含义相同。
“资产出售预付款事件”是指对构成抵押品的美国借款人或任何受限制子公司的任何业务单位、资产或其他财产进行的任何处置，而该处置不是在正常业务过程中进行的(包括对美国借款人或受限制子公司拥有的美国借款人的任何子公司的任何股权的任何处置，只要此类股权构成抵押品)。
尽管有上述规定，术语“资产出售预付事件”不应包括第6.06节允许(或未明确禁止)的任何交易。除依据第6.06(J)条完成的交易外， (n) 或(P)。
“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件B或代理人批准的任何其他形式接受的转让和假定。
“可归属债务”指在确定时，在确定时，该交易所包括的租赁期内承租人支付租金的全部债务的现值(按A-2期贷款当时所承担的利率贴现)，该贷款为SOFR定期贷款(如同此类贷款当时未偿还一样)，按年复利计算(包括该租期已延长的任何期限)；但条件是，如果这种回售交易产生资本化租赁债务，则其所代表的债务数额将按照“资本化租赁债务”的定义确定。
“澳卡集团”的含义与本演奏会中所阐述的相同。
“拍卖金额”具有本合同附件K所规定的含义。
“拍卖管理人”是指摩根大通，或由美国借款人和代理人以拍卖管理人身份选择的另一家金融机构。
“拍卖程序”应统称为拍卖程序、拍卖通知、回标和借款人转让协议，其实质形式如本协议附件K所示，或拍卖管理人和美国借款人合理接受的其他形式，只要其与本协议的规定相一致；但条件是，经美国借款人事先书面同意，拍卖管理人可修改或修改与任何借款人贷款购买有关的程序、通知、投标和借款人转让协议(但在任何贷款人有效地提供与该拍卖有关的要约中要求的定期贷款后，不包括该特定拍卖的经济条款，但增加拍卖金额或提高适用于该拍卖的折扣范围除外)；此外，条件是不得在此类拍卖中提交投标的日期和时间前24小时之后实施此类修改或修改。
“可用货币”是指美元、加元和根据第1.09节批准的任何其他货币。
“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何可用货币当时的基准而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付频率，但为免生疑问，不包括：根据第
2.18(E)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基调。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国、实施法、欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的规章规则或要求，以及(B)就英国而言，指《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的条例或规则(通过清算、破产管理或其他破产程序除外)。
“破产法”系指“美国法典”第11章(“美国法典”第11编第101条及以后)，或任何后续法规。
“破产事件”，对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人的利益而指定的托管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在代理人善意确定的情况下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于执行判决或资产扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合同或协议。
“破产计划”是指根据任何债务救济法进行的重组或清算计划。
“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加上1.00%的
，以及(C)在该日(或，该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR加上1.00%中的最大者，但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR应以凌晨5：00左右的期限SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。如果根据第2.18节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.18节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述
确定的基本利率低于1.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，该利率应被视为1.00%。
“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。
“基准”最初是指对于以可用货币计价的任何期限基准贷款而言，该可用货币的相关利率；条件是，如果发生了基准转换事件，并且相关基准更换日期发生在适用的相关利率或该可用货币当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换
，范围是该基准替换已根据第2.18(B)节取代了先前的基准利率。
“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由适用基准替换日期的行政代理确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指以下(B)段
所述的替换：
(A)就任何以美元计价的贷款而言，即(I)每日简单SOFR和(Ii)0.10%(10个基点)的总和；或
(B)由行政代理和借款人选定的适用货币的替代基准利率，以取代当时适用的可用期限的基准利率，同时适当考虑到(A)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(B)确定替代基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例。当时以适用的可用货币计价的银团信贷安排的现行基准，此时在美国，以及(Ii)相关的基准更换调整；
如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整的基准替换的任何设置，将适用的可用货币的当前基准替换为未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人为适用的可用基期选择的任何基准替换、利差调整或计算或确定该利差的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换该基准
或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定利差调整的方法，以适用的未调整基准替换此类基准
以当时可用货币计价的银团信贷安排的替换。
“符合基准置换变更”是指，对于任何基准置换和/或任何期限基准循环贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“利息期”的定义、“营业日”的定义或“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术上的变更，行政或操作事项)行政代理根据其合理决定权(与借款人协商)决定可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理以其合理的酌情决定权决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理此类基准的市场惯例)，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期”就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：
(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提到的公开声明或信息公布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该
基准是定期利率，则该基准的所有可用期限(或其组成部分)停止提供的日期；或
(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准的所有可用基调(或用于计算其的已公布的
组成部分)的所有可用基调的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基调(或其组成部分)已由监管监督确定并宣布该
基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。
为免生疑问，(1)如果引起基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(A)或(B)款中关于任何基准的情况下，当(br}该基准的所有当时可用承诺书(或用于计算该基准的已公布部分)的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”。
对于任何基准，“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，
宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，
条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；
(B)为该基准的管理人(或计算其
时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的可用货币的中央银行、对该
基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员提供公开声明或发布信息，对该基准(或其组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或其组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限。但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或
(C)为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用术语不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)
发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为已就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”是指就任何基准而言，自根据该定义第(A)或(B)款规定的基准更换日期发生之时起的(I)期间(如有)，在下列情况下，未根据第
第2.18节和(Ii)在基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.18节的任何贷款文件替换该当时的基准时终止。
“福利计划”是指(1)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(2)受《守则》第4975节约束的“计划”，或(3)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“董事会”指(A)就公司而言，是指该公司的董事会；(B)就合伙而言，是指该合伙的普通合伙人的董事会；(C)就任何其他人而言，是指履行类似职能的人的董事会或委员会。
“董事会决议”就美国借款人而言，是指美国借款人董事会或其任何委员会正式通过的决议。
“借款人转让协议”对于根据拍卖程序完成的、根据第9.04(E)节向美国借款人或其子公司的任何转让而言，是指基本上采用拍卖程序附件C(可根据拍卖程序的定义不时修改)形式的转让和验收协议。
“借款人贷款购买”是指美国借款人或其子公司根据第9.04(E)节购买的任何定期贷款。
“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义；但一旦向任何外国借款人发放的所有贷款得到全额偿还，并退还为该外国借款人开具的所有信用证，则该外国借款人应不再构成本协议项下的“借款人”或“外国借款人”(或任何同等术语)。
“借款”是指同一借款人在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放的同一类别、类型和货币的任何贷款，就定期基准贷款而言，指单利期有效的贷款。
“借款请求”是指借款人根据第2.02节的规定提出的借款请求，基本上采用本合同附件E的形式，或代理人批准的其他形式。
“营业日”是指任何不是周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子，以及(A)如果适用的营业日与与加拿大最优惠利率、调整后的CDOR、加拿大最优惠利率贷款或CDOR贷款有关的通知、决定、资金和付款有关，则指一年中银行不需要或不被授权在加拿大多伦多关闭的日期，以及(C)与参考调整后期限SOFR(或其任何组成部分)和任何利率设置、资金、支付有关的贷款。任何涉及调整期限SOFR(或其任何组成部分)的此类贷款的结算或支付，或涉及调整期限SOFR的任何其他此类贷款的交易，即仅为美国政府证券营业日的任何此类日期。
“加拿大借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“加元”和“加元”分别表示加拿大的法定货币。
“加拿大贷款办公室”就任何贷款人而言，是指在其行政调查问卷中指定为其“加拿大贷款办公室”的贷款人的办事处，或该贷款人不时向美国借款人和代理人指定的其他办事处。
“加拿大贷款方”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的任何贷款方。
“加拿大方”的含义与第3.21节中赋予该术语的含义相同。
“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理决定的汇率，以(I)在上午10：15彭博屏幕上显示的与PRIMCAN指数汇率相等的汇率中较高者为准。在该日的多伦多时间(或者，如果PRIMCAN指数不是由彭博社发布的，则发布该指数的任何其他信息服务机构，由管理代理根据其合理的酌情权选择)和(Ii)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在任何后续或替代页面上或显示该汇率的屏幕上，或在行政代理以其合理酌情权选择的不时公布该费率的其他信息服务的适当页面上)上午10：15。多伦多时间当日，
加1%的年利率；但如果上述费率低于1%，则就本协议而言，该费率应被视为1%。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起(包括该日)起生效。
“加拿大最优惠利率贷款”是指以加拿大最优惠利率确定的利率计息的任何贷款。
“资本支出”是指在任何期间，没有重复的：(A)美国借款人和受限制子公司在该期间的所有支出
(无论是以现金支付还是作为负债应计)，按照公认会计原则，在该期间作为或必须包括在该期间对美国借款人和受限制子公司的综合资产负债表中反映的财产、厂房或设备的增加；(B)美国借款人及其受限制子公司在该
期间发生的任何资本化租赁债务的资本化金额；及(C)为客户合同投资作出的支出，并在此期间作为对反映在美国借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中的其他资产的增加。
“股本”是指(A)就公司而言，是公司股份；(B)就协会或商业实体而言，是指任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙或有限责任公司而言，是合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；及(D)赋予
个人有权分享发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与。
除第1.08节另有规定外，“资本化租赁债务”系指在对其作出任何决定时，根据公认会计原则要求在资产负债表(不包括其脚注)上资本化和反映为负债的与资本租赁有关的负债额。
“分拆财务报表”是指截至2023年6月30日止的财政季度，美国借款人的合并分拆资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表。
“现金等价物”是指：
(A)买入美元，购买美元；
(B)购买加拿大元，或在任何外国子公司的情况下，在正常业务过程中不时持有的这种当地货币；
(C)购买由美利坚合众国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自取得之日起到期日为24个月或更短；
(D)包括购买之日起一年或以下期限的定期存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，每种情况下资本和盈余超过250,000,000美元的任何商业银行；
(E)为上文(C)和(D)款所述类型的标的证券与符合上文(D)款规定的
资格的任何金融机构签订的所有标的证券履行必要的回购义务；
(F)发行被穆迪评为至少“P-1”级或被S评为至少“A-1”级的商业票据，且每种票据均在发行之日起12个月内到期；
(G)将至少95%的资产投资于上文(A)至(F)款所述类型的证券的投资基金；
(H)美国任何州或其任何政治分区发行的、具有穆迪或S公司可获得的两个最高评级类别之一、自收购之日起24个月或更短期限的、随时可出售的直接债券；
(I)收购自收购之日起12个月或以下的S或穆迪评级为A或A2或以上的人士发行的债务或优先股，其期限为12个月或以下
；
(J)将任何外国子公司的投资期限和信用质量与前述(A)至(I)项所述的投资或其他高质量的短期投资相比较，在每种情况下，这些投资通常用于该外国子公司为短期现金管理目的而运营的国家。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文(A)和(B)款以外的货币计价的金额；但此类金额应在实际可行的情况下尽快兑换成上文(A)和(B)款所述的一种或多种货币，且无论如何应在收到此类金额后的十个工作日内兑换。
“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子转账、双边信用证和其他现金管理安排。
“意外事故”是指，就构成抵押品的美国借款人或任何受限制附属公司的任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)而言，政府当局对该等财产的任何损失或损坏，或政府当局对该等财产的任何谴责或以其他方式接管，即美国借款人或任何受限制附属公司收到保险收益，或因更换或修理该财产而获得的没收赔偿或其他赔偿收益，在每种情况下，该等财产的价值均超过10,000,000美元。
“CDOR”是指，就任何利息期内以加元计价的任何期限基准借款而言，指该利息期开始之日的CDOR筛选利率。
“CDOR贷款”是指以调整后的CDOR确定的利率计息的任何贷款。
“CDOR屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天，年利率等于加元银行承兑汇票在适用期间适用的平均利率，该利率出现在国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上(或，如果该利率没有出现在该页面或屏幕、显示该利率的任何后续页面或替代页面或屏幕上，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)，由管理代理以其合理的酌情决定权选择)，四舍五入到最接近的1/100这是1%(其中0.005%四舍五入)，截至上午10：15。多伦多当地时间在该利息期的第一天，如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由行政代理在上午10：15之后调整)多伦多当地时间，以反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)。
“cfc”系指本守则第957条所指的“受控外国公司”的外国子公司。
“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释或适用的任何更改；或(C)贷款人(或在第2.14(C)(Ii)节中，贷款人的任何贷款办事处或贷款人的控股公司(如有))遵守在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针、要求或指令(无论是否具有法律效力)；如果
尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、指南、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在任何情况下，均应被视为“法律变更”，无论制定、通过、发布或实施的日期是什么，但仅限于代理人或任何贷款人对美国借款人及其子公司适用此类规则、法规或指令的方式与在类似银团信贷安排下适用于其他类似情况借款人的方式基本相同的情况下。
“控制权变更”指最早发生下列情况的情况：
(a) [已保留];
(B)支持任何个人或集团直接或间接通过合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权的方式，在单一交易或一系列相关交易中收购任何个人或集团，包括为收购、持有或处置证券(在交易日生效的《交易所法》下规则13d-5(B)(1)所指的)而行事的任何集团；美国借款人总投票权的40%或以上；
(c) [已保留];
(d) [已保留]或
(E)在外国借款人的任何外国债务(未主张索赔的或有债务除外)仍未清偿的任何时候，该外国借款人不再是美国借款人的直接或间接受限制子公司(除非借款人或附属担保人明确承担了该外国借款人在本协议项下的所有外国债务，以及该外国借款人根据协议以令代理人和美国借款人合理满意的形式签署的其他贷款文件)。
就本定义而言，包括本文使用的与本定义有关的其他定义的术语，(I)“受益所有权”应如在本定义之日生效的《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5中所定义的那样，以及(Ii) 个人或团体一词符合《交易法》第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或团体或其子公司的任何员工福利计划，以及以其受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人。
即使此定义或交易所法案第13d-3条的任何规定有任何相反的规定，个人或集团不得被视为实益拥有将由该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议收购的股权，直至完成与该协议预期的交易相关的股权收购
。
“类别”用于(A)任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否是初始循环贷款，术语A贷款或期限-1\f25 A-1贷款、期限-1\f25 B-1贷款、-1\f25 Swingline-1\f6贷款、任何系列的新期限贷款或任何延期系列的延长期限贷款，(B)关于任何承诺，指的是这种承诺是否为初始循环承诺、条款A-1-2承诺或，一个术语A-2B-1承诺、新循环承诺或新期限承诺(就一系列新期限贷款而言)及(C)就任何贷款人而言，指该贷款人是特定循环安排下的循环贷款人、Swingline贷款人、定期贷款贷款人或有新期限承诺的贷款人或持有任何其他类别的新期限贷款或延长期限贷款。
“截止日期”是指2023年9月29日。
“截止日期公司间贷款”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“CME Term Sofr管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任者
管理人)。
“联合文件代理”是指(I)加拿大皇家银行资本市场、(Ii)第一资本、N.A和(Iii)丰业银行。
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
“抵押品”是指担保协议中定义的任何“抵押品”、抵押财产以及个人不时拥有、租赁或经营的任何和所有财产，受担保文件项下以代理人为受益人的担保权益或留置权的限制。
“抵押品代理人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押和授予或声称授予抵押品留置权的任何其他文件，作为担保债务的偿付担保
。
“承诺”就任何贷款人而言，是指该贷款人的循环承诺(如有)和该贷款人的定期承诺(如有)。
“承诺费”具有第2.10(A)节中赋予该术语的含义。
“承诺”是指所有贷款人的循环承诺和定期承诺的总和。
“承诺表”是指本合同的附表一。
“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“竞争者”具有在“不合格贷款人”的定义中赋予该术语的含义。
“合规证书”是指美国借款人基本上以附件C的形式出具的证书。
“综合折旧及摊销费用”是指任何人在任何期间的综合折旧及摊销费用总额(包括但不限于根据客户合同投入使用的制服的折旧及摊销费用)，该人及其受限制的附属公司在综合基础上并以其他方式根据公认会计原则确定的折旧及摊销费用总额。
“综合第一留置权净杠杆率”是指在任何确定日期对任何人而言，(A)(A)(I)在同等优先权的基础上(但不考虑补救措施的控制)所有或几乎所有抵押品上的留置权担保的合并总债务与(Ii)相当于该日期不受限制的现金金额与(B)此人在最近结束测试
期间期间的EBITDA总额的比率，该留置权保证债务的留置权已根据第5.01节交付财务报表。在每种情况下，根据第1.14节进行适当的形式调整。
“综合利息支出”是指，就任何人而言，在任何期间，(A)该人及其受限制的附属公司在该期间的综合利息支出，但在计算综合净收入(包括：(I)因低于面值的债务发行而产生的原始发行折扣摊销；(Ii)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费)中扣除此类支出的范围内，(A)该人及其受限子公司在该期间的综合利息支出的总和；(Iii)非现金利息支付(但不包括可归因于根据公认会计原则对冲债务或其他衍生工具按市值计价的任何非现金利息支出)、(Iv)资本化租赁债务的利息部分、(V)根据与债务有关的利率对冲义务的净付款(如有)及(Vi)与任何应收账款有关的利息支出性质的所有佣金、折扣、收益率及其他费用及收费，但不包括(A)递延融资费、债务发行成本、佣金、费用及开支的摊销，(B)任何过渡期、承诺费及其他融资费的支出，以及(C)与赎回任何债务有关而支付的任何赎回溢价)，加上(B)该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计的，减去(C)该期间的利息收入。就此定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。
“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其受限制的附属公司在该期间的净收入的总和，在综合基础上，并按照公认会计准则以其他方式确定；但在不重复的情况下：
(A)不包括任何税后非常、非经常性或异常收益或亏损(减去与此相关的所有费用和支出)或支出(包括与遣散费、搬迁、不寻常合同终止、一次性补偿费用、认股权证或购买美国借款人股本的期权有关的费用)，
(B)会计准则规定，该期间的净收入不应包括按照公认会计原则在该期间内改变会计原则的累积影响，
(C)不包括因处置或停止经营而产生的任何税后净收益(亏损)，以及因处置或停止经营而产生的任何税后净收益或亏损
，
(D)不包括因资产处置或出售或以其他方式处置美国借款人在正常业务过程中确定的任何人的任何资本股票而产生的任何税后净收益或亏损(减去与此相关的所有费用和支出)。
(E)不包括非受限制附属公司的任何人士在该期间的净收入，或按权益会计法核算的净收入；但条件是，美国借款人的综合净收入应在该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给美国借款人或其受限制子公司的股息或分配或其他付款的金额增加(如果是向受限制子公司支付的股息、分配或其他付款，则受以下(F)款所载限制的限制)，
(F)如果仅为确定适用金额的目的，任何受限制子公司(任何附属担保人除外)在确定之日宣布或支付其净收益的股息或类似分配，或未经任何事先政府批准(尚未获得)或直接或间接地通过其章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则的实施而完全允许，则应将该受限制子公司该期间的净收入排除在外。或适用于该受限制子公司或其股东的政府法规，
，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上被放弃；如果美国借款人的综合净收入将在该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付给美国借款人或附属担保人的股息或其他
分配或其他付款的金额增加，但范围尚未包括在内，
(G)对于在截止日期之前或之后完成的任何收购，不包括因应用采购会计而导致的摊销或折旧或其他非现金费用的任何增加，扣除税款后，
(H)不包括因提前清偿债务或对冲义务或其他衍生工具而产生的任何税后净收益(亏损)。
(I)根据公认会计原则，在每一种情况下，对资产进行任何减值费用或资产冲销，根据公认会计准则产生的无形资产摊销应不包括在内；以及
（j） 因应用会计准则第718号而产生的任何非现金补偿费用或扣除任何现金的任何递延补偿费用
在此期间，根据此类递延薪酬计划向高级职员、董事、经理、顾问或员工（或其遗产、受控投资关联公司或直系亲属）支付的款项应排除在外。
于任何厘定日期的“综合有抵押净杠杆比率”指（a）（i）由以下各项担保的综合总负债的超出部分的比率： 任何a截至最近一个财政季度末的抵押品留置权，该财政季度的财务报表已根据第5.01节的第（ii）段交付
等于该日期的不受限制现金金额的金额与（b）美国借款人最近结束的测试期期间的EBITDA之比，在每种情况下，根据第1.14节进行适当的备考调整。
“综合总总杠杆比率”对于任何人在任何确定日期，指（a）
截至根据第5.01节提交财务报表的最近一个财政季度末，该人员的综合债务总额为（b）该人员的EBITDA总额
对于最近结束的测试期，在每种情况下，根据第1.14节进行适当的备考调整。
“Consolidated Total Indebtedness” means, as at any date of determination, an amount equal to the sum of (a) the aggregate amount of all outstanding Indebtedness of the U.S. Borrower and the
Restricted Subsidiaries on a consolidated basis consisting of Indebtedness for borrowed money (including any such Indebtedness for borrowed money consisting of loans under any Receivables Facility that would be reflected as indebtedness on a
balance sheet prepared as of such date on a consolidated basis in accordance with GAAP), obligations in respect of Capitalized Lease Obligations and debt obligations evidenced by bonds, notes, debentures or similar instruments or letters of credit
or bankers’ acceptances (excluding (i) obligations in respect of letters of credit (including Letters of Credit), surety bonds, performance or similar bonds, except, in each case, to the extent of unreimbursed amounts
thereunder (provided that any amounts on deposit with respect to performance and similar bonds, including surety bonds, and drawn amounts under letters of credit or with respect to performance and similar bonds that are reimbursed within one
Business Day, shall not be counted as Consolidated Total Indebtedness), (ii) obligations under Hedge Agreements (but including unpaid termination payments under Hedge Agreements) and Cash Management Agreements, and (iii) for the avoidance of doubt,
undrawn amounts under revolving credit facilities) and (b) the aggregate amount of all outstanding Disqualified Stock of the U.S. Borrower and all Disqualified Stock and Preferred Stock of the Restricted Subsidiaries on a consolidated basis, with
the amount of such Disqualified Stock and Preferred Stock equal to the greater of their respective voluntary or involuntary liquidation preferences and Maximum Fixed Repurchase Prices, in each case, in an amount that would be reflected on a balance
sheet prepared as of such date on a consolidated basis in accordance with GAAP (but (x) excluding the effects of any discounting of indebtedness resulting from the application of purchase accounting in connection with the Transaction, any Permitted
Acquisition or any other acquisition pursuant to Section 6.07 and (y) any indebtedness that is issued at a discount to its initial principal amount shall be calculated based on the entire stated principal amount thereof, without giving
effect to any discounts or upfront payments). For purposes of this definition, the “Maximum Fixed Repurchase Price” of any Disqualified Stock or Preferred Stock that does not have a fixed repurchase price shall be calculated in accordance
with the terms of such Disqualified Stock or Preferred Stock as if such Disqualified Stock or Preferred Stock were purchased on any date on which Consolidated Total Indebtedness shall be required to be determined pursuant to this Agreement, and if
such price is based upon, or measured by, the fair market value of such Disqualified Stock or Preferred Stock, such fair market value shall be determined reasonably and in good faith by the U.S. Borrower. For the avoidance of doubt, “Consolidated
Total Indebtedness” shall not include (i) obligations under Receivables Facilities (except as set forth in clause (a) above) or (ii) Attributable Debt in respect of Sale and Lease-Back Transactions.
“综合总净杠杆比率”对于任何人士而言，在任何确定日期，指（a）超过（i）该人士的综合总负债的比率， 根据第5.01节规定提交财务报表的最近一个财政季度末，（ii）等于该日无限制现金金额的金额除以（b）EBITDA
总额 在最近结束的测试期内，在每种情况下，根据第1.14节进行适当的形式调整;前提是，为了测试违约事件是否
如果在任何试验日期发生了第6.10节规定的任何事件，则不得对该试验日期之后发生的任何事件进行形式上的调整。
“综合营运资本”是指在任何日期，(A)符合公认会计原则的所有金额(现金和现金等价物除外)在该日美国借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额的总和。在该日美国借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列出，包括递延收入，但不包括(I)任何出资债务的当期部分，(Ii)应计利息的当期部分，以及(Iii)当期和递延所得税的当期部分；但就在超额现金流量定义中计算综合营运资本的增减而言，流动资产或流动负债的任何变动应不包括由于(X)套期保值协议下已确认资产或负债金额波动的影响、(Y)根据公认会计原则对流动或非流动资产或负债的任何重新分类(时间流逝的结果除外)及
(Z)收购法会计的影响。
“或有债务”对任何人而言，是指该人对不构成任何其他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接负债的任何租赁、分红或其他债务(“主要债务”)的担保义务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产。(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，或(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力就有关损失支付该等主要债务。
“合同对价”具有“超额现金流量”定义中赋予该术语的含义。
“受控投资附属公司”对任何人而言，是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，
由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对美国借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。
“承保实体”系指下列任何一项：
(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，保险公司是指“涵盖实体”；
(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，“担保银行”指的是“担保银行”；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，我们不能将该术语定义为“覆盖的金融安全倡议”。
“信用方”是指每个联合牵头安排人、每个辛迪加代理、每个共同文件代理、每个条款B-1联合牵头安排人、代理人、每个开证行、每个Swingline贷款人和任何其他贷款人。
《日常简单的索菲尔》 指任何一天(“SOFR Rate Day”)的年利率等于在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的五个美国政府证券营业日之前的
日(该日“SOFR确定日”)，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。每日简单SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约时间)2日(2日)发送)紧接任何SOFR确定日期之后的美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布
，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理人网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。
“债务提前还款事件”是指美国借款人或任何受限制子公司发行或发生的(A)任何债务(不包括根据第6.01(B)(Xxv)(A)节以外的第6.01节允许发行或发生的任何债务)或(B)任何再融资定期贷款。
“债务人救济法”系指美国的《破产法》、《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘和重组法》(加拿大)和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、安排、重新安排、接管、破产、重组、审查或美国、加拿大或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法，通常影响债权人的权利(就任何加拿大贷款方而言，《加拿大商业公司法》)。
“递减金额”具有第2.09(F)节中赋予此类术语的含义。
“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“违约贷款人”是指以下任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知代理人，该失败是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知任何借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明，它不打算或预计不会履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如果有))，或(C)在贷款方提出请求后三个工作日内未能履行其承诺提供信贷的其他协议项下的任何融资义务，真诚行事(无论是代表其本人行事，还是应任何借款人的合理要求行事(不言而喻，代理人应遵守
任何此类合理要求))，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行此类义务)，为未来的贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款；但根据本条(C)，在贷方收到其和代理人满意的形式和实质证明后，该贷款人即不再是违约贷款人，或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。
“递延现金收益净额”具有在“现金收益净额”的定义中规定的含义。
“衍生品交易”是指(A)利率交易，包括利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权(包括上限、下限和下限)，以及与引起类似信用风险的利率挂钩的任何其他工具(包括何时发行的证券和接受的远期存款)；(B)汇率交易，包括交叉货币利率互换、远期外汇合同、货币期权、以及(C)商品(包括贵金属)衍生品交易，包括与商品挂钩的掉期、与商品挂钩的期权、远期与商品挂钩的合约，以及与引起类似信用风险的商品挂钩的任何其他工具。
“指定非现金对价”是指美国借款人或受限制子公司根据第6.06(J)节的规定收到的与处置有关的非现金对价的公平市场价值，根据向代理人提交的负责人证书指定为指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础(该金额将从美国借款人或任何受限制子公司(美国借款人或受限制子公司除外)随后收到的与任何后续还款有关的现金收益中减去。赎回或处置此类非现金对价)。
“指定债务”是指借款人关于(A)贷款本金和利息、(B)信用证付款及其利息和(C)贷款文件规定的应计费用和未付费用的所有债务。
“指定优先股”是指美国借款人的优先股(在每种情况下都不包括不合格股票)，该优先股是以现金(限制子公司除外)发行的，并且根据在发行日由美国借款人的负责人签署的高级职员证书被指定为指定优先股，其现金收益不包括在“适用金额”定义中规定的
计算。
“确定日期”是指(A)对于任何CDOR贷款(Swingline贷款除外)，适用于该贷款的经调整CDOR的每个确定日期(如果任何利息期超过三个月，则在自该利息期的第一天起每三个月发生一次的该利息期内的每个日期)；(B)对于任何加拿大最优惠利率贷款(Swingline贷款除外)，该贷款的发放日期和该贷款的开具利息发票的每个日期，(C)对于每一份以加元计价的信用证，每个日历月的第一个营业日，以及(D)对于任何Swingline贷款，该贷款需要偿还的日期和循环信贷终止日期。
“债务解除”应被视为在下列第一天发生：(A)所有承诺均已终止，(B)贷款文件项下产生的所有债务(未主张索赔的或有债务除外)均已全额偿还，以及(C)任何信用证均不得未清偿(除非信用证的发行人根据其自行决定合理接受的安排同意的范围内)。
“折扣幅度”具有本合同附件K所规定的含义。
“处置”或“处置”是指美国借款人或任何受限制子公司的任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及发行或出售任何子公司的股权)。
“不合格贷款人”是指(A)在本合同签署之日或之前被美国借款人以书面形式指定给代理人的“不合格贷款人”，(B)美国借款人或其任何子公司的竞争对手，其业务范围相同或相似，在每种情况下，均由美国借款人以书面方式向代理人指定地址：jpmdq_Contact@jpmgan.com，或代理人不时提供的其他地址(每个此类实体，A)和(C)第(A)或(B)款所述人员的关联企业，只要该关联企业易于识别(根据该关联企业的名称与书面确定的实体名称的相似性)，或由美国借款人通过jpmdq_Contact@jpmgan.com以其他方式向代理人识别，并且如果该等关联企业不是主要从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款的真正债务基金或投资工具，债券以及正常业务过程中信贷和证券的类似延伸，并设置适当的信息壁垒；但是，(I)在代理人收到书面通知后三(3)个工作日之前，对被取消资格的贷款人名单的此类更新不得视为有效，并且(Ii)对于在该转让或参与时本合同所允许的任何贷款人的任何先前转让或参与，不具有追溯力。
“不合格股”对任何人来说，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换为或可转换或可交换的证券的条款，或在发生任何事件时到期或强制赎回(不是不合格股的股本)，但由于控制权变更或资产出售、根据偿债基金债务或其他原因而产生的结果除外。或可由其持有人选择赎回(但由于控制权变更或资产出售的结果除外，条件是该股本条款规定，在发生债务解除或本协议以其他方式允许此类回购或赎回(包括因本协议下的豁免而允许的情形)之前，不得要求回购或赎回该股本)，在每种情况下，全部或部分赎回或部分赎回，在发行时和债务解除时的最后到期日之后91天之前；但如果此类股本是为美国借款人或其子公司的员工的利益而发行的，或通过任何此类计划向此类员工发行的，则此类股本不应仅因为美国借款人或其子公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股票；此外，美国借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或他们各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属)、其任何子公司或美国借款人或受限制子公司拥有投资的任何其他实体持有的任何股本，在每种情况下都应根据任何股东协议，被美国借款人的董事会(或其任何薪酬委员会)真诚地指定为“附属公司”。管理层股权计划或股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议不应仅因为在美国借款人或其子公司终止雇用任何此类员工、董事、经理或顾问后，美国借款人或其子公司可能需要回购这些股票而构成
不合格股票。
任何数额的“美元等值”是指，在确定数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额，(B)如果该数额是以替代货币表示的，通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过发布或以其他方式提供给代理商)的美元购买美元的汇率确定的美元等价物，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，(C)(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则由该其他可公开提供的信息服务提供该汇率，以取代代理商在其全权酌情决定下选择的路透社(或者，如果该服务不再可用或停止提供该汇率，则为管理代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额的等值)。以美元为单位的等值金额，由代理人在其唯一合理的酌情决定权内使用其认为适当的任何确定方法确定。
“美元”和“$”符号分别表示美利坚合众国的合法货币。
“国内债务”是指向美国借款人发放的贷款的所有未付本金和应计未付利息，或根据信用证为美国借款人的账户，包括代表其任何美国子公司(为免生疑问，不包括与任何外国借款人或其子公司有关的此类债务或金额构成外国债务的部分)、所有应计和未付费用(包括根据本协议第2.10条)、所有费用、报销、贷款方对贷款人或任何贷款人、代理人、任何开证行或根据贷款文件产生的任何受保方承担的赔偿和其他义务(包括对任何贷款方启动任何破产或破产程序后产生的担保义务、利息和费用，无论该程序是否允许)。
“境内子公司”对任何人而言，是指该人的任何受限制子公司，但外国子公司除外。
“ECF百分比”是指，就美国借款人的任何财政年度而言，第2.09(A)节规定的预付款，如果截至该财政年度末的综合担保净杠杆率(在根据第2.09(A)节实施适用的预付款之前，但在根据该预付款之日之前根据该条款进行的任何自愿预付款生效后)大于3.75至1.00，超过该财政年度超额现金流量的50%，(B)小于或等于3.75至1.00但大于3.25至1.00，为该财政年度超额现金流量的25%；及(C)等于或小于3.25至1.00，为该财政年度超额现金流量的0%。
“EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入，
(一)新增(不含重复)：
(I)为计算该期间的综合净收入时扣除的按收入或利润，加上特许经营税或类似税，为该期间计提的税项准备金，加上
(Ii)计算该期间的综合净收入时，扣除该期间的综合利息支出，再加上
(3)扣除该期间的综合折旧和摊销费用，但在计算该期间的综合净收入时扣除该等折旧和摊销费用
，加上
(Iv)披露任何首次公开上市公司的成本及与交易有关的任何开支或收费、任何股权发售、准许投资、收购、处置、资本重组或本协议项下允许产生的债务，包括对其进行再融资(不论是否成功，并包括在截止日期前进行的任何此类交易)，以及对任何此等交易的
条款的任何修订或修改，包括在计算该期间综合净收入时扣除的所有费用、开支或收费，加上
(V)在计算该期间的综合净收入时，考虑在该期间内扣除的任何重组费用或准备金的款额，包括因(A)收购，不论是在截止日期之前或之后完成，或(B)关闭或合并设施，而产生的任何一次性成本，加上
(6)不计任何核销、减记或其他减少该期间综合净收入的非现金费用，在每种情况下，不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用，外加
(Vii)扣除在计算该期间综合净收入时扣除的任何非控制利息支出的金额，加上
(Viii)扣除美国借款人或任何受限制附属公司因采取或将采取与任何收购、处置或其他允许投资有关的行动而在该期间内实现的成本节约净额(按形式计算，如同该等成本节约是在该期间的第一天实现的一样)，扣除该等行动在该期间实现的实际收益金额；但条件是：(A)此类成本节约是合理可识别和可事实支持的，(B)在收购或处置日期后18个月内采取或预期采取此类行动，以及(C)根据第(Viii)款增加的成本节约总额不得超过在确定日期(根据第(Viii)款实施任何调整后计算)之前最近结束的测试期内美国借款人的EBITDA的20%(这些调整可能是根据第1.14节进行的形式调整的增量)，
(Ix)支付美国借款人或受限制子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，但此类成本或支出的资金来源为贡献给美国借款人资本的现金收益或发行美国借款人股权(不合格股票除外)的现金净收益。仅限于此类现金收益不包括在适用数额的计算中，加上
(X)不包括任何税后非经常性或异常损益(加上与此相关的所有费用和支出)或支出
(包括但不限于遣散费、搬迁、不寻常的合同终止、一次性补偿费用、认股权证或购买美国借款人股本的期权)，加上
(Xi)保证在保险承保范围内并实际得到偿还，或者，只要美国借款人已确定存在合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于(A)适用承运人在180天内未以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据提供之日起365天内已偿还该金额(并对如此增加的任何金额进行扣除，直至在该365天内未如此偿还)，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用，加上
(十二)减少与赚取和类似债务有关的现金支出，加上
(Xiii)在第三方赔偿或承保的范围内支付费用、损失、利润损失、费用或注销，包括与交易、第6.07条允许的任何其他收购或第6.03条允许的任何交易有关的赔偿条款
所涵盖的费用，在每种情况下，在承保范围未被拒绝的范围内，只要在根据第(Xiii)条首次将相关金额添加到EBITDA后12个月内，该等金额实际以现金偿还给美国借款人或其受限制的子公司；
(B)当期应收账款减去(无重复)该人在该期间的综合净收入中包括的非现金收益，分别超过2,000,000美元，不包括任何非现金收益，这些非现金收益代表着冲销任何前期预期现金费用的任何应计或现金储备(不包括在根据这一定义计算EBITDA时已重新计入综合净收入的此类现金费用)；以及
(C)对应收账款进行(视情况而定)增加(亏损)或减少(损益)(视情况而定)：(I)因对冲义务和适用财务会计准则815而导致该期间的任何非现金净收益或亏损，以及(Ii)因与债务货币重新计量和(Iii)公司间余额重估有关的货币换算收益或损失而导致该期间的任何非现金净收益或亏损。
尽管如上所述，仅为了确定是否遵守第6.10节规定的公约(而非出于任何其他目的，包括为免生疑问，计算适用税率)，截至2022年12月30日、2023年3月31日和2023年6月30日的财政季度的EBITDA应分别为92,091,000美元、92,619,000美元和106,506,000美元。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)
在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义(A)款(A)或(B)所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
代理人将与美国借款人协商，并根据普遍接受的财务惯例确定任何债务在任何确定日期的“有效收益率”，利用(A)适用于该日期该债务的任何“下限”或下限，(B)该等债务在该日期的利差，及。(C)该等债务的发行价(在实施任何原有的
发行折扣(以假设的四年平均年期至到期日的直线基础上相等於利息)或预付费用(须被视为构成相同数额的原始发行折扣)，
在每种情况下，已招致或须支付予该等债务的贷款人，但不包括安排、包销、承担、结构、勾选、未用额度，修改费用和其他类似费用一般不支付给此类债务的主要银团中的所有贷款人
；但就包括“下限”或下限的任何债务而言，(I)在计算有效收益率的
日，如经调整的术语SOFR(不影响该定义中的任何下限)适用于该下限，则该差额应被视为加至该债务的利差；及(Ii)在该日期的经调整术语SOFR(不影响该定义中的任何下限)(视何者适用而定)大于该下限的范围内，则不应理会下限。
“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。
“环境法”是指所有适用的法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或具有法律约束力的协议，由任何政府当局发布、颁布或签订，以任何方式与环境保护、自然资源的保存或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或暴露，或在与人类暴露于危险材料、健康和安全事项有关的范围内。
“环境责任”是指美国借款人或任何受限制的子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括但不限于损害赔偿、环境调查、补救、恢复或监测费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法或违反任何环境法规定的责任；(B)任何危险材料的产生、使用、处理或处置；(C)人类或动物暴露于任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何有害物质或(E)任何合同、
协议或其他具有法律约束力的协商一致安排，据此承担或施加对上述任何行为的责任。
“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。
“股票发售”是指公开或非公开出售美国借款人的普通股或优先股(不包括不合格股票)，但不包括(A)在S-4表格或S-8表格中登记的有关美国借款人的公开发行或任何直接或间接母公司普通股，(B)构成除外出资的任何此类公开或非公开出售，以及(C)向美国借款人或美国借款人的任何子公司发行。
“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。
“ERISA附属公司”是指与美国借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。
“ERISA事件”是指(A)任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)关于任何计划是否存在“累积资金不足”(如守则第412节或ERISA第302节所定义)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(D)条或ERISA第303(D)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)美国借款人或其任何ERISA附属公司根据《ERISA》第四章就终止任何计划承担任何责任；(E)美国借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何意向通知，意在终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划；。(F)美国借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；(G)美国借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从美国借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或根据ERISA第四章的含义确定多雇主计划资不抵债；
或(H)发生与美国借款人或任何ERISA关联公司维护或贡献的任何计划有关的非豁免禁止交易。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。
“超额现金流”是指在任何超额现金流动期内，相当于下列超额数额的数额：
（a） 以下各项的总和，不重复：
(I)统计美国借款人在该期间的综合净收入，
(2)扣除的数额等于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额，
(Iii)该期间综合周转资金和长期应收账款的净减少(但因(I)将项目从短期重新分类为长期或长期重新分类，(Ii)采用采购会计，或(Iii)美国借款人及其受限制子公司在此期间完成的收购)而产生的任何此类减少除外；以及
(4)扣除相当于美国借款人及其受限制子公司在此期间出售、租赁、转让或以其他方式处置资产(正常业务过程中的销售除外)的净非现金损失总额的金额
，以达到上述综合净收入时扣除的范围为限；
（b） 以下各项的总和，不重复：
(I)支付一笔数额，该数额等于在得出“综合净收入”定义(A)至(J)款所述的综合净收入和现金费用时所包括的所有非现金贷方的数额，并包括在得出该综合净收入时的数额。
(Ii)在不重复得出该综合净收入时扣除的金额或根据下文(Xi)条款(Xi)在此期间以现金支付的资本支出，但此类资本支出不是由内部产生的资金提供资金的范围除外，
(Iii)计算美国借款人及其受限制子公司的所有债务本金偿付总额(包括(X)根据第2.06节对定期贷款的任何预定偿还金额，(Y)与资本化租赁义务有关的付款的主要组成部分，以及(Z)根据第2.09(A)节对任何贷款的预付款金额，或，在处置的收益导致综合净收入增加且不超过增加的金额的范围内(第2.09(B)节，但不包括贷款的所有其他预付款)在该期间内作出的(除任何循环信贷安排外，在其下的承诺没有相应的永久性减少)，除非由美国借款人或其受限制附属公司的其他债务收益提供资金(任何循环信贷安排除外)，
(Iv)支付相当于美国借款人及其受限制子公司在此期间出售、租赁、转让或以其他方式处置资产所获得的净非现金收益总额(正常业务过程中的销售除外)的金额
，以达到该综合净收入的程度为限。
(V)预计该期间综合周转金和长期应收账款显著增加(但因(I)将项目从短期重新分类为长期或长期重新分类，(Ii)采用采购会计，或(Iii)美国借款人及其受限制子公司在此期间收购个人或业务单位而产生的任何此类增加除外)；
(Vi)允许美国借款人及其受限制子公司在此期间就美国借款人及其受限制子公司的长期债务(债务除外)支付现金；
(Vii)在不重复以前期间根据下文(Xi)条款扣除的金额的情况下，在第6.07节允许的范围内在该期间内进行的投资和收购的金额(不包括对(X)现金
等价物、(Y)投资级证券和(Z)美国借款人或其任何受限制子公司的投资)，只要该等投资和收购是由内部产生的资金提供资金的，
(Viii)在第6.04节第(I)、(Iii)、(Vii)、(Ix)、(Xi)、(Xii)、(Xvi)和(Xvii)条允许的范围内，限制以现金支付的金额，只要此类限制支付是由内部产生的资金支付的，
(Ix)将美国借款人和受限制子公司在此期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费的支出)计算在内，但此类支出在此期间未支出，
(X)评估美国借款人和受限制子公司在此期间因任何债务预付款而需要支付的任何保费、全额或罚款的实际金额，
(Xi)在不重复得出该综合净收入或从前期超额现金流量中扣除的金额的情况下，(A)根据具有约束力的合同，美国借款人或其任何
受限制的子公司需要以现金支付的总对价，在与允许的收购或资本支出有关的期间之前或期间签订的意向书或采购订单(“合同对价”)，以及(B)在相关超额现金流量申请日期之前提交给代理人的财务官证书中规定的范围内，合理预期美国借款人或其任何受限子公司计划的现金资本支出(“计划资本支出”)支付的现金总额，在每一种情况下，均应在美国借款人连续四个财政季度期间内完成或完成该期间
结束后；如果在连续四个会计季度期间，实际用于为此类收购、资本支出或计划资本支出提供资金的内部产生资金的总额少于合同对价或计划资本支出，则应在该连续四个会计季度结束时将这种差额计入超额现金流量的计算中。
(十二)扣除在该期间内缴纳的现金税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款，但不得超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税费数额；以及
(Xiii)支付相当于美国借款人及其受限制子公司在此期间出售、租赁、转让或以其他方式处置资产(正常业务过程中的销售除外)的现金净亏损总额的金额
，在确定综合净收入时扣除。
“超额现金流量申请日期”具有第2.09(A)节赋予该术语的含义。
“超额现金流期间”是指美国借款人的每个财政年度，从截至2025年9月30日的财政年度
开始。
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。
“除外资产”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。
“除外出资”是指美国借款人从(A)向其普通股资本(指定优先股收益除外)和(B)向美国借款人的子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议出售美国借款人的股本(不合格股票或指定优先股除外)中获得的现金净收益、有价证券或合格收益。在每一种情况下，根据执行副总裁总裁和美国借款人的主要财务官在作出该等出资或出售该等股权之日(视属何情况而定)签署的高级人员证书，将其指定为除外出资，但不包括在适用金额的计算中。
“除外子公司”系指下列情况的任何国内子公司：(A)不是全资子公司，(B)非限制子公司，(C)FSHCO，(D)作为氟氯化碳的外国子公司的子公司，(E)应收账款子公司，(F)非实质性子公司，(G)作为保险公司进行监管，(H)被组织为非营利性组织，或(I)在该境内子公司成为子公司时受到任何对该子公司具有约束力的协议的禁止，并且不是考虑到该子公司成为子公司担保人而设立的(只要该禁令仍然有效)。
“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该借款方为担保该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，且在此范围内，任何互换义务。由于该借款方在该借款方的担保对该等相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”，该借款方将被视为商品期货交易委员会的监管或命令(或其申请或官方解释)。
对于任何代理人、开证行、贷款人或任何其他将由借款人或任何其他贷款方的义务或因借款人或任何其他贷款方的义务而支付款项的代理人、开证行、贷款人或其他收款人而言，是指(A)由于收款人组织或设有其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，有其适用的贷款办事处，司法管辖区对其净收入(无论计价多少)(或在加拿大资本税的情况下为资本)征收的所得税或特许经营税(或加拿大资本税)。在该司法管辖区，(B)根据《守则》第884条征收的任何分支利得税，或由第(A)款所述司法管辖区征收的任何类似税项，(C)贷款人(借款人根据第2.17(B)条提出的请求或根据第2.16(B)条购买参与权的贷款人除外)，(I)对于因向美国借款人提供的任何贷款的任何义务而支付的任何款项(或可分配给任何此类贷款的任何部分，如果是与本协议或整个贷款有关的任何义务，包括任何承诺费)或为美国借款人的账户开具的任何信用证，根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之日生效的法律对应支付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权，根据第2.15(A)或(E)和(Ii)节，就向加拿大借款人或为加拿大借款人开具的信用证支付的任何款项，从美国借款人或任何其他贷款方获得
此类预扣税的额外金额，因以下原因而产生的任何加拿大联邦预扣税：(X)该贷款人或开证行未与加拿大借款人按《所得税法》(加拿大)或(Y)《所得税法》(加拿大)第18(5)款规定与该借款人的“指定股东”保持一定的交易距离(或不与加拿大借款人的“指定股东”保持距离交易)(非指定股东关系产生或贷款人为“指定股东”的情况除外)。或由于贷款人已成为贷款文件项下的担保权益的当事人、接受或完善担保权益、或根据贷款文件接受或完善担保权益、或强制执行贷款文件项下的任何权利而与“特定股东”保持距离)；(D)根据FATCA征收的任何税项，以及(E)可归因于贷款人未遵守第2.15(G)节的任何税项。
“现有类别”具有第2.19(E)节中赋予该术语的含义。
“现有信用证”是指附表2.04中所列的信用证。
“延长期限贷款”具有第2.19(E)节中赋予该术语的含义。
“延伸出借人”具有第2.19(E)节中赋予该术语的含义。
“延期选举”具有第2.19(E)节中赋予该术语的含义。
“延期请求”具有第2.19(E)节中赋予该术语的含义。
“延期系列”是指根据第2.19节根据同一补编设立的所有延期定期贷款(除非该补编明确规定，其中规定的延期定期贷款是任何先前确定的定期贷款类别的一部分)，并提供相同的利差、延期费用和摊销时间表。
“贷款”系指循环贷款或定期贷款，视情况而定。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，政府当局根据上述条款订立的任何政府间协议，以及根据任何此类政府间协议或政府当局之间的任何条约或公约通过的财政或监管立法、规则或惯例，并执行上述规定。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果联邦基金有效利率低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该利率应被视为下限。
“最终分配”具有在“衍生产品”的定义中赋予这一术语的含义。
“财务官”是指美国借款人的首席财务官、首席会计官、财务主管或控制人。
“第一留置权债权人间协议”是指实质上以附件H的形式订立的协议，其变更应为代理人和美国借款人合理接受；但此类变更不得对贷款人的利益造成实质性的不利影响。
“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”进行了全面修订)，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保险改革法”或其任何后续法规。
“下限”指的是0.00%。
“外国借款人”是指除美国借款人以外的任何借款人(为免生疑问，包括加拿大借款人)。
“外国债务”是指外国借款人根据信用证支付给外国借款人的贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息，以及根据任何外国借款人或其任何子公司开具的信用证付款，所有应计和未付费用(包括根据本协议第2.10(B)款的规定)，以及外国借款人对贷款人或该外国借款人所属的任何贷款人、代理人、任何开证行或任何受赔方承担的所有费用、补偿、赔偿和其他义务(包括担保义务，在针对任何贷款方的任何破产或破产程序启动后应计的利息和费用，无论该程序是否允许)。
“外国计划”是指由任何外国借款人或其任何子公司为在美国境外受雇的员工发起或维护的任何员工福利计划、计划或协议(适用法律规定的福利计划、计划或协议除外)。
“外国子公司”对任何人来说，是指该人没有根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何受限制的子公司。
“FSHCO”是指直接或间接拥有一家或多家外国子公司的股本(或股本和债务)以外的任何直接或间接重大资产的境内子公司。
“融资债务”是指美国借款人及其受限制子公司因借款而欠下的所有债务，这些债务自创建之日起一年以上到期，或在自该日期起一年内到期，且可由借款人选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务从该日期起在
期间发放一年以上的信贷，包括与贷款有关的债务。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国被公认为有效的会计原则，但第1.08节另有规定。
“政府当局”是指美利坚合众国政府、加拿大政府、任何其他国家、主权或政府、任何州、省、地区或其任何政治分区，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“担保”是指对任何债务或其他义务的全部或任何部分的直接或间接担保(不包括在正常业务过程中背书托收的可转让票据)，当用作动词时，应具有相应的含义。
“担保债务”具有第10.01(A)节中赋予该术语的含义。
“担保人百分比”具有第10.10节中赋予该术语的含义。
“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质或废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含有石棉的材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物，以及根据任何环境法规定为危险或有害的所有其他物质、废物或任何性质的其他污染物。
“套期保值协议”是指美国借款人或任何受限制子公司与任何其他人之间的任何衍生品交易的任何协议。
“套期保值义务”对任何人来说，是指此人在任何套期保值协议下的义务。
“非实质性子公司”是指，在确定日期的任何日期，由美国借款人以书面指定的任何受限子公司，且(A)在最近结束的测试期内贡献了美国借款人的EBITDA的2.5%或更少，以及(B)在根据第(Br)
节第5.01节交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天，其合并资产占总资产的2.5%或更少；但所有作为非实质性子公司的国内子公司的组成应少于5.0占总资产的10.0%及以下5.0根据第5.01(A)或(B)节规定必须提交财务报表的每个期间结束时，美国借款人和受限制子公司EBITDA的10.0%。截至截止日期的非重大附属公司列于附表1.01(A)。
“直系家庭成员”是指任何个人的子女、继子女、孙子女或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)和任何信托，合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是上述任何个人，或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠者的任何捐赠者建议基金。
“增加金额日期”的含义与第2.19(A)节赋予该术语的含义相同。
“招致”具有第6.01(A)节规定的含义。
“发生”具有第6.01(A)节规定的含义。
“负债”对任何人来说，是指(A)该人的任何债务(包括本金和溢价)，不论是否或有(I)借款，(Ii)以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑书(或无重复地，指偿还协议)证明，(Iii)代表任何财产(包括资本化租赁债务)购买价格的递延和未付余额，但构成对贸易债权人的应付贸易或类似债务的任何此类余额除外。在正常业务过程中累积的每一种情况下，(Iv)应收账款融资项下或与应收账款融资有关的垫款，或(V)代表任何对冲义务，如果和只要上述任何债务(信用证和对冲义务除外)将作为负债出现在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表
(不包括其脚注)上；(B)在未包括的范围内，该人以债务人、担保人或其他身份对另一人的(A)款所指的
类债务负有责任或付款的任何义务(不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)，但在正常业务过程中背书可转让票据以托收者除外；(Br)(C)以留置权为担保的另一人对其拥有的任何资产所承担的(A)款所述类型的债务，但在未包括的范围内，不论该等债务是否由该人承担，亦不论该等债务是否会出现在该人的资产负债表上；但该等负债的数额须以该资产在厘定当日的公平市值及如此担保的负债数额中较小者为准；及(D)与售后租回交易有关的可归属债务；但尽管有上述规定，负债将被视为不包括在正常业务过程中发生的与不构成上述(A)至(D)任何一种债务类型的债务有关的或有债务。
“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问，即根据美国借款人的善意判断，有资格执行其所从事的任务，且独立于美国借款人及其附属公司。
“不合格机构”具有第9.04(B)节赋予它的含义。
“信息”具有第3.13(A)节规定的含义。
“上市公司初始成本”对任何人来说，是指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例的要求相关的或预期遵守或准备遵守的一次性成本，以及与遵守证券法和交易法的规定有关的成本，这些规定适用于由公众持有股权的公司、具有上市股权的全国性证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和费用补偿、与投资者关系、股东大会和股东报告有关的成本，董事和高级管理人员保险费和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费，每一项费用仅限于该人的股权证券首次在国家证券交易所上市所产生的费用；但该人的股权证券或债务证券在国家证券交易所首次上市后，上述与其作为上市股权或上市债务证券的持续运作有关的成本所产生的任何此类成本，均不构成上市公司初始成本。
“初始循环承诺”是指就每个循环贷款人而言，该循环贷款人承诺发放初始循环贷款，并参与本合同项下的信贷和Swingline贷款。在承诺表中与该循环贷款人名称相对的“初始循环承诺”标题下列出的本金总额，经调整以反映该循环贷款人执行的每项转让和假设，并可根据本协定增加或减少该数额。截至截止日期，所有循环贷款人的初始循环承付款总额为3亿美元。
“初始循环贷款”是指初始循环承付款和本协议中与初始循环贷款、信用证和Swingline贷款相关的拨备。
“初始循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。
“银行同业拆借利率”是指，在任何期间，(A)就以美元计价的贷款而言，是联邦基金的有效利率，以及(B)对于以任何其他货币计价的贷款，代理人在该期间为该货币(由代理人合理地确定)支付的资金成本。
“利息保险比率”指任何人在任何期间的EBITDA与该人在该
期间的综合利息支出的比率。
“利息选择请求”是指借款人根据第2.12节提出的转换或继续借款的请求。
“利息期限”是指(A)对于每笔CDOR贷款，自该CDOR贷款被支付、转换为CDOR贷款或继续作为CDOR贷款之日起至之后一个月或三个月之日止，在每一种情况下，由适用借款人在其借款申请中选择的日期结束；(B)对于每笔定期SOFR贷款，自该期限SOFR贷款被支付、转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至此后一个月、三个月或六个月之日止。在每种情况下，由适用的借款人在其借款请求或利息选择请求中选择；但条件是：
(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，
开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期间应在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；
(Iii)根据第2.18(E)节从本定义中删除的任何基期不得在该借款请求或利息
选择请求中指定；以及
(四)利息期限不得超过适用的到期日。
“中间分销”具有在“衍生产品”的定义中赋予这一术语的含义。
“内部产生的资金”是指美国借款人及其受限制子公司支出的任何金额，但不代表(A)美国借款人或任何受限制子公司对现金净收益的再投资，包括在正常业务过程或意外事故之外的任何处置，(B)美国借款人或任何受限制附属公司发行任何债务的收益(任何循环信贷安排下的债务除外)或(C)美国借款人或任何受限制附属公司因实质上
类似财产或任何“同类资产交换”的财产交易而获得的任何信贷。
“投资级证券”是指(A)由美利坚合众国政府或其任何机构或工具发行或直接全面担保或担保的证券(现金等价物除外)，(B)评级为BBB-或S或Baa3或以上的债务证券或债务工具，或穆迪或该评级机构的同等评级，或如果当时没有S或穆迪的评级，则指任何其他国家认可的证券评级机构的此类评级的等价物。但不包括构成美国借款人及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具，(C)对专门投资于(A)和(B)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金还可能持有非实质性数额的现金等待投资或分配，以及(D)在美国以外的国家
通常用于高质量投资的相应工具，在每种情况下，均应符合美国借款人的现金管理和投资实践。
“投资”对任何人而言，是指该人以担保、贷款或垫款或资本的形式对他人(包括关联公司)的所有投资(但不包括在正常业务过程中产生的、期限不超过364天的任何公司间贷款或垫款，此外，为免生疑问，不包括在正常业务过程中对商业信用的任何扩展)，或购买或以其他方式收购该人发行的股票、债券、债券、票据或类似证券。就“非限制性附属公司”的定义和第6.07节而言，(A)
“投资”应包括在美国借款人的子公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的公平市场价值部分(与美国借款人在该附属公司的股权权益成比例)；但在将该非限制性附属公司重新指定为受限附属公司后，美国借款人应被视为继续在非限制性附属公司拥有永久性“投资”，其金额(如果为正)等于(I)美国借款人在重新指定时对该附属公司的“投资”，减去(Ii)在重新指定时该附属公司的公平市场净资产的部分(与美国借款人在该附属公司的股权权益成比例)。以及(B)向非限制性子公司转让或从非限制性子公司转让的任何财产应按转让时的公平市场价值估值，每种情况均由美国借款人本着善意确定
。为免生疑问，指定人士对另一人(“主要债务人”)债务的担保，在该担保范围内应被视为该特定人士对主要债务人的投资，但任何贷款方对以借款方为受益人的主要债务人义务的任何担保应被视为贷款方对另一贷款方的投资。
“美国国税局”指美国国税局。
“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。
“开证行”是指(A)承诺表中“信用证承诺”项下所列的每一个人，以及(B)经代理人和美国借款人批准的、同意作为本合同项下开证行的任何其他循环贷款人(此类批准不得无理扣留)。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司，除非该开证行另有约定，否则根据本协议规定须就该开证行开具的信用证向该开证行支付的所有款项应改为支付给开具该信用证的关联公司。尽管有上述规定，循环融资项下的任何开证行不应被要求作为任何新循环融资项下的开证行，除非它在新循环融资建立之时或之后以书面肯定地同意这样做。
“合并协议”具有第5.11(A)节中赋予该术语的含义。
“联合牵头安排人”指(I)摩根大通银行，(Ii)PNC资本市场有限责任公司，(Iii)富国证券有限责任公司，(Iv)Truist Securities，Inc.，(V)高盛美国银行和(Vi)TD Bank，N.A.
“判定货币”具有第9.09(F)节中赋予该术语的含义。
“次级负债”指美国借款人或构成(A)的任何受限制子公司的实质性负债无担保债务(包括可转换为或可交换或可行使任何股权的无担保债务)，(B)以抵押品上的留置权担保的债务
担保债务的留置权或(cB)
次级债务。
“次级留置权债权人间协议”是指实质上以附件I的形式订立的协议，其变更应为代理人和美国借款人合理接受；但此类变更不得对贷款人的利益造成重大不利影响。
“最晚到期日”是指本协议项下任何类别的承诺或定期贷款在任何时候有效的最晚最终到期日。
“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。
“信用证风险”指，在任何时候，就任何循环贷款而言，等同于以下金额的美元：(A)该循环贷款项下所有未提取信用证的未支取总额加上(B)在该循环贷款项下尚未偿还的、当时尚未由借款人或其代表偿还的信用证的所有信用证付款总额。任何循环贷款人在任何时候在任何循环贷款项下的信用证风险敞口，应为其当时在该循环贷款项下的信用证风险敞口总额的适用百分比。
“信用证费用”具有第2.10(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“LCALCT
选举”具有第1.11节中提供的含义。
“LCALCT
测试日期”具有第1.11节中给出的含义。
“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。
“贷款人”是指不时或在任何时间作出承诺或提供贷款的贷款人，根据上下文需要，包括Swingline贷款人和开证行及其根据本协议允许的相应继承人和受让人，以及根据第2.19节或转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等个人除外。
“信用证”是指根据第2.04(A)款开具的信用证。信用证只能作为备用信用证开具。
信用证的开具形式不得允许在发生信用证开具时恢复金额。
“信用证协议”具有第2.04(B)节中赋予该术语的含义。
“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。每个开证行的信用证承诺的初始金额列在承诺表的“信用证承诺”项下，或者，如果开证行已订立转让和假定，则在代理人保存的登记簿中为该开证行规定的金额作为其信用证承诺书。
“留置权”指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、抵押权或产权负担，不论是否已提交、记录
或根据适用法律以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据UCC或任何司法管辖区的PPSA(或同等法规)提交任何融资声明的任何提交或协议；但在任何情况下，经营租约或许可证不得被视为构成留置权。
“有限条件收购”是指美国借款人或任何受限制子公司对被收购实体或企业的任何收购，其完成不以获得或获得融资为条件。
“有限条件交易”是指已发出不可撤销的还款通知(或类似通知)的有限条件收购或无条件偿还或赎回或要约购买任何债务。
“有限担保人债务例外”具有第6.01(G)节中赋予该术语的含义。
“贷款单据”是指本协议、根据本协议发行的任何本票和抵押品文件。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括贷款文件的所有附录、证物或附表，以及对其的所有修改、重述、补充或其他修改。
“贷款担保人”是指每一贷款方(除(I)其自身的主要义务、借款人和(Ii)任何外国借款人外)。
“贷款担保”系指本协议第十条。
“贷款方”是指每个借款人、在截止日期作为贷款担保人加入本协议的美国借款人的每一家国内子公司，或根据合并协议成为本协议的一方的每一家国内子公司，以及它们各自的继承人和受让人，但根据本协议被解除贷款担保人资格的任何此类国内子公司除外。
“贷款”统称为循环贷款和定期贷款。
“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。
“重大收购”是指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(A)由企业或企业运营单位的全部或基本上全部或任何重要的
部分组成的资产，或(Ii)个人的全部或基本上所有普通股或其他股权权益，以及(B)涉及美国借款人及其受限制的子公司支付超过$100,000,000的对价。
“重大不利影响”是指对(A)美国借款人和受限制子公司作为一个整体的业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，(B)借款人和其他贷款方(作为一个整体)履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)代理人或贷款人根据贷款文件享有的权利或可获得的补救措施。
“实质性债务”是指任何一家或多家美国借款人和受限制的子公司本金总额超过50,000,000美元(或仅就第7.01(E)节而言，为75,000,000美元)的债务(贷款除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。为确定重大债务，美国借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何对冲协议所承担的“义务”，应为
如果该对冲协议在此时终止，美国借款人或该受限制附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
“实质性知识产权”是指对美国借款方、加拿大借款方及其各自子公司的业务运营至关重要的任何知识产权。
“到期日”指(I)就术语A而言贷款，期限-1\f25 A-1\f6到期日；(Ii)相对于期限-1\f25 A-1\f6-2贷款，期限A-2到期日；(2)关于期限B-1贷款，期限B-1到期日；(3)关于循环贷款，循环信贷终止日期；(4)就任何一批延长的定期贷款而言，指适用的补充条款或修正案所指明的最终到期日；。(V)就任何新的定期贷款或新的循环贷款而言，指适用的补充条款或修正案所指明的最终到期日；及。(6)就任何再融资定期贷款或重置循环承诺而言，为适用的补充条款或修正案或适用协议所指明的最终到期日；。但在任何情况下，如果该日不是营业日，到期日应为紧接该日之前的营业日。
“最大增量金额”是指在任何时候，(A)较大的(I)375,000,000美元和(Ii)100%的EBITDA，在本协议期限内最近结束的测试期内，在确定时按预计基础计算的EBITDA减去先前根据本条款确定或产生的新定期贷款、新的循环承诺和允许的替代增量融资债务的美元等值金额(在发生时测量)，
加上(B)总的美元等值金额(在预付款时测量)。回购或减少)定期贷款(A-1期贷款除外)，，其他条款
在结算日之后且在结算日或之前可选择预付、根据第(br}9.04(E)节回购或可选择减少(不包括根据任何循环信贷安排借款的长期债务收益)的债务，以及在结算日(或根据上文(A)款确定的)未偿还的循环承付款(或根据上文(A)款确定的未偿还的循环承付款)，以及不包括以新的循环承付款取代的循环承付款(和，如果是根据第2.08(D)款对定期贷款进行提前还款，则基于借款人根据第2.08(D)款(而非本金)支出的美元等值金额(在每次适用的提前还款时计算)加上(C)无限制的金额，只要仅就第(C)款而言，在备考基础上(包括运用由此产生的收益，但不包括现金和现金等价物的任何增加，并将根据本条款(C)设立的任何新的循环承诺视为全额提取(但不实施根据前述(A)和(B)条作出的任何新的定期贷款、新的循环承诺或允许的替代融资债务的任何实质上同时发生的)；综合第一留置权净杠杆率将不超过
4.00至1.00(或(X)对于根据第(C)款发生并由初级抵押品担保的允许替代增量融资债务，综合担保净杠杆率将不超过4.25%至1.00，以及(Y)对于根据第(C)款发生的无担保的允许替代增量融资债务，综合总净杠杆率将不超过4.50至1.00(应理解为借款人在使用(A)或(B)项下的金额之前应被视为已使用(C)项下的金额(在符合本条款的范围内))。尽管有任何相反规定，因依赖本定义(A)或(B)款而产生的任何债务的任何部分应自动重新分类为根据本定义(C)款产生的债务，只要借款人在任何时间满足适用的(C)款债务产生的综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合总净杠杆率(如果适用)(除非借款人另行通知行政代理)。
“最大责任”一词的含义与第10.09节中赋予的含义相同。
“最低货币门槛”是指(I)就基本利率贷款而言，超过2,000,000加元或其1,000,000美元的整数倍；(Ii)就SOFR定期贷款而言，为5,000,000美元或其超出1,000,000美元的整数倍；(Iii)就CDOR贷款及加拿大最优惠利率贷款而言，为1,000,000加元或其超出1,000,000加元的整数倍。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。
“抵押财产”最初是指附表1.01(B)中规定的贷款方拥有的不动产，应包括根据第5.11节授予抵押的不动产及其改进。
“抵押”是指任何抵押、信托契据或其他协议，该协议为代理人和其他担保当事人的利益，对贷款方收费所有的不动产转让或证明留置权，包括对其的任何修改、修改或补充。
“多雇主计划”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。
“现金净收益”指，就任何预付款事件而言，(A)现金收益总额(包括不时就分期付款义务支付的款项，如果适用的话)
，当美国借款人或任何受限制的子公司就该预付款事件实际收到或可自由转让时，减去(B)以下金额：
(I)披露美国借款人或任何受限制子公司因该预付款事件而支付或估计应支付的所有税款的金额(如果有)，
(Ii)支付根据GAAP就以下事项建立的任何合理准备金的金额：(A)属于资产出售
预付款事件标的的资产的销售价格(包括营运资本调整或此类资产的评估)或(B)与属于该
预付款事件标的的资产有关的任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)(X)和(Y)由美国借款人或任何受限制子公司保留的资产，包括养恤金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关或与此类交易相关的任何赔偿义务的负债。但该准备金随后的任何减少的数额(与任何购买价格调整或该负债的付款有关的除外)，应被视为在该减少发生之日发生的此类预付款事件的现金净收益，
(Iii)对由留置权担保的任何债务的本金、保费或罚款(如有)、利息和其他应付金额予以补偿，这些债务是作为该预付款事件标的的资产的留置权(本协议项下的债务和在债务的同等优先基础或较低优先权基础上担保的债务除外)，只要该债务或根据设立或证明该债务的文书
要求在该预付款事件完成后偿还，
(Iv)在任何资产出售预付款事件或意外伤害事件的情况下，指美国借款人或任何受限制的
子公司已将(或打算在再投资期内)再投资于美国借款人或任何受限制子公司的业务的任何预付款事件的任何收益的金额；但该等收益的任何部分如在该再投资期内未作上述再投资(就该预付事项而言，称为“递延现金收益净额”)，应(X)被视为在该再投资期的最后一天发生的资产出售预付款事件或意外事故的现金净收益，以及(Y)根据第2.09(B)节的规定用于偿还定期贷款
(V)对与此类预付款活动有关的实际发生的合理自付费用和支出进行评估。
“净收益”是指任何人的净收益(亏损)，根据公认会计原则确定，在优先股股息减少之前。
“新承诺”具有第2.19(A)节赋予的含义。
“新贷款人”指的是每个贷款人提供新的承诺。
“新的循环承付款项”具有第2.19(A)节赋予的含义。
“新的循环设施”具有第2.19(A)节赋予的含义。
“新的循环贷款人”具有第2.19(B)节赋予的含义。
“新的循环贷款”具有第2.19(B)节赋予的含义。
“新的期限承诺”具有第2.19(A)节赋予的含义。
“新定期贷款”具有第2.19(C)节赋予的含义。
“新定期贷款贷款人”具有第2.19(C)节赋予的含义。
“非同意贷款人”具有第9.02(E)节中赋予该术语的含义。
“非融资贷款人”具有第2.02(E)节规定的含义。
“不付款的担保人”具有第10.10节中赋予该术语的含义。
“非美国贷款人”系指不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的贷款人。
“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到该日；此外，如果上述利率中的任何一项低于下限，则该利率应被视为本协议和其他贷款文件的下限。
“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。
“义务”指国内义务和国外义务。
“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、首席会计官、总裁、首席财务官、财务主管、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁或美国借款人的秘书。
“官员证书”是指由美国借款人的官员代表美国借款人签署的证书。
“公开市场转让和假设协议”应指实质上采用本合同附件L所附形式或代理商合理接受的其他形式的公开市场转让和假设协议。
“其他信息”具有第3.13(B)节中赋予该术语的含义。
“其他税项”是指任何现有或未来的印章、登记、法院或单据、无形、记录、抵押记录、存档或类似税项，因根据本协议或任何其他贷款文件的签立、交付履行、强制执行或登记，或因根据本协议或任何其他贷款文件收取或完善担保权益而支付或要求支付的任何款项而产生的任何或所有现有或未来的税项。除外税定义(A)或(B)款中所述的对转让(根据第2.17(B)节进行的转让除外)征收的任何
税除外。
“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办公室以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率
(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。
“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。
“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。
“付款担保人”具有第10.10节中赋予该术语的含义。
“付款”具有第8.01(P)节中赋予该术语的含义。
“付款通知”具有第8.01(P)(I)节中赋予该术语的含义。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
“完美证书”是指担保协议附件B形式的证书或代理人批准的任何其他形式的证书。
“允许收购”是指美国借款人或其任何受限制子公司通过购买、合并、合并或其他方式进行的任何收购，只要(A)紧接在美国借款人或其受限制子公司与卖方就此订立具有约束力的合同之后，且在该收购及相关交易正式生效后，美国借款人或其受限制子公司与卖方之间的全部或实质上全部或基本上全部的业务、财产或资产，或此人或其任何部门或业务线中50%以上的股权，违约事件尚未发生且仍在继续或将导致违约，截至最近的测试期，美国借款人及其受限子公司应在形式基础上遵守第6.10条(无论当时是否适用)(使此类收购和任何相关的预期债务发生和偿还生效，就好像在相关测试期的第一天完成一样)。(B)如属准许收购，而该项收购包括购买或取得任何人的股权，而该人并未成为本条例下的贷款担保人，或购买或取得不得成为抵押品的业务、财产或资产，在所有此类允许收购中支付的对价(不包括借款人的股权)不得超过总额
，其等于(X)190,000,000美元和(Y)本协议期限内最近结束的测试期在确定时计算的EBITDA的50%，两者中的较大者，以及(C)对于超过50,000,000美元的允许收购，美国借款人已向代理人提交了符合上文(A)和(B)款规定的效果的证书。以及将被收购的人或资产的所有相关财务信息。
“允许的替代增量融资债务”具有第6.01(B)(Xxvii)节中赋予这一术语的含义。
“许可业务”是指由美国借款人或其任何受限子公司开展的、不违反第6.11节规定的任何业务。
“获准投资”指：
(A)禁止美国借款人或在美国借款人的任何受限制子公司或任何受限制附属公司进行的任何投资；但美国借款人或任何贷款担保人对非贷款担保人的美国借款人的受限制子公司的投资总额不得超过(I)95,000,000美元和(Ii)截至测试期结束的最近一次测试期间EBITDA的25%的较大者；
(B)投资于现金及现金等价物或投资级证券；
(C)批准中国政府批准允许的收购；
(D)对任何不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产的投资，以及因根据第6.06节进行的处置而收到的任何投资；
(E)对截止日期存在的或依据截止日期已有并列于附表的具有法律约束力的书面承诺作出的任何投资进行审查。
6.07；
(F)向员工提供贷款、垫款和其他信贷扩展，以及对员工债务的担保，总额在任何时候不超过10,000,000美元，
；
(G)对美国借款人或任何受限制子公司获得的任何投资进行清算：(I)以美国借款人或任何受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款为交换条件，这些投资或应收账款与进行此类其他投资的人或作为此类应收账款的债务人的破产、清算、重组或资本重组有关，或由于破产、清算、重组或资本重组而进行；(Ii)履行对他人不利的判决，或(Iii)由于美国借款人或任何受限制子公司就任何担保投资或任何违约投资的其他所有权转让而取消抵押品赎回权；
(H)履行第6.01(B)(Xii)节允许的对冲义务；
(I)向高级管理人员、董事和员工提供贷款、垫款和其他信贷扩展：(I)用于与商务相关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用，每种情况下均在正常业务过程中发生或与过去的做法一致，或(Ii)根据美国借款人董事会或其任何薪酬委员会善意批准的补偿计划，为该人购买美国借款人的股权提供资金；
(j) [已保留];
(K)包括：(I)正常业务过程中的业绩保证；(Ii)第6.01(B)(Xiv)和(Iii)条明确允许的对美国借款人或美国借款人及其受限制子公司的任何员工福利计划的任何受限制子公司的义务的担保，以及以其作为任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人的身份行事的任何人；
(L)在正常业务过程中，根据与他人的联合营销安排，管理包括购买和获取库存、用品、材料或设备或知识产权的许可或贡献的其他投资；
(M)管理包括在正常业务过程中购买和收购资产或服务的私人投资；
(N)审查在正常业务过程中与获得、维持或续签客户合同有关的投资；
(O)仅在美国借款人或其受限制子公司在成交日期为一方并在附表6.07披露的合资企业的组织文件(与成交日期相同)所设想的范围内，对美国借款人或其受限制子公司进行投资；
(P)只要没有违约事件发生并且正在继续或将会导致违约事件，对合资企业和非受限子公司的投资(或对任何受限子公司的投资，以使该受限子公司能够实质上同时投资于非受限子公司)，金额(当与(I)根据本条款作出的当时未偿还的所有其他投资一起计算时)。(Ii)根据第6.06节对非限制性子公司的所有处置和(Iii)根据第6.04节向非限制性子公司支付的所有限制性付款)不得超过(Br)最近结束的测试期EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)20%的较大值；
(Q)管理与应收账款融资有关的习惯投资；
(R)允许从适用的金额中收回投资；条件是在进行任何此类投资时，并在给予此类投资形式上的效力后，(X)没有发生违约事件，并且仍在继续，以及(Y)美国借款人将在形式上遵守第6.10节规定的财务契约；
(S)从被排除的出资中选择投资；
(T)根据第6.05(B)节的规定进行的任何交易(不包括第6.05(B)节第(I)、(V)和(Xiv)款所述的任何交易)；
(U)除根据本条(U)作出的所有其他投资外，根据本条款(U)作出的所有其他投资当时未偿还的金额不得超过(X)150,000,000美元和(Y)EBITDA的40%(每项投资的公平市值在当时计量，且不影响随后的
价值变化，但扣除该等投资的任何实际资本回报率)；
(V)如果美国借款人的综合总净杠杆率小于或等于4.00至1.00，只要没有发生违约事件，并正在继续或将由此导致的违约事件，就可以进行无限量的额外投资，这是在进行任何此类投资时按形式确定的；
(W)与第6.06节(第6.06(E)节除外)不禁止的处置(或任何其他不构成处置的资产)有关而收到的全部本票和其他投资(包括非现金对价)；以及
(X)对于构成投资的任何交易，投资者应接受，包括债务(包括对其的担保)、留置权、基本变动、
限制性付款，以及第6.01节(第6.01(B)(Xii)和(Xiv)节除外)、第6.02、6.03、6.04节(第6.04(Xiv)节除外)和第6.06节(第6.06(E)节除外)允许的处置。
尽管本协议有任何相反规定，在不受限制的子公司中进行的任何投资或对这些子公司的指定只能依据本
定义的(P)条款进行。
“允许留置权”指，就任何人而言：
(A)确保(I)对账户、付款无形资产和相关资产的留置权，以确保任何应收款融资，(Ii)对第(I)款所述资产的托收账户留置权，以及(Iii)根据贷款文件产生的留置权；
(B)接受该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律作出的承诺或存款，或诚意存款，以保证该人为当事一方的投标、投标、合同(偿还债务除外)或租赁，或为保证该人的公共或法定义务而支付的存款，或为保证该人为当事一方的担保或上诉债券而存放的现金或美国政府债券，或作为有争议的税项或进口税或支付租金的保证的存款，在正常业务过程中发生的每一种情况；
(C)取消法律规定的其他留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权和其他类似的留置权，在每一种情况下，对于尚未逾期超过三十(30)天的款项，或通过适当的程序或因对该人的判决或裁决而产生的其他留置权真诚地提出争议，该人应就其进行上诉或
其他程序进行复核，前提是按照公认会计原则在该人的账簿上保留了足够的准备金；
(D)对尚未支付或逾期超过三十(30)天的税款、评税或其他政府收费或索赔，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的税收、评税或其他政府收费或索赔，如果按照公认会计原则在该人的账簿上保持足够的准备金，对这些税款、评税或其他政府收费或索赔提供足够的留置权；
（e） 有利于履约保证金和担保保证金或投标保证金发行人的留置权，或与其他监管要求或已签发的信用证有关的留置权
在其正常业务过程中，根据该人士的要求并为该人士的利益;
（f） 小型勘测例外、小型特许权、地役权或其他人对许可证、路权、下水道、电线的保留或权利，
电报和电话线及其他类似用途，或分区或其他限制，以使用不动产或留置权附带的经营业务的人或其财产的所有权，在每一种情况下，
与债务无关，且总体上不会对上述财产的价值产生实质性不利影响，也不会实质性损害其在该人员业务运营中的使用;
（g） 截止日存在的留置权;前提是任何担保融资债务的留置权超过（x）15，000，000美元或（y）30，000，000美元
除
外，根据本条款（g），不允许总计（当与所有其他担保未偿还的基金债务的留置权一起使用时，该留置权依赖于本条款（g），未在附表6.02中列出） 在附表6.02中规定的该留置权的范围内;
（h） 在某人成为限制性子公司时对该人财产的留置权;前提是该留置权不是在
与该等其他人士成为该等受限子公司有关或预期该等其他人士成为该等受限子公司;此外，该等留置权不得延伸至美国借款人或任何受限子公司拥有的任何其他财产;
（i） 美国借款人或受限子公司收购财产时的财产留置权，包括通过合并或
与美国借款人或任何受限制子公司合并;前提是此类留置权不是在与此类收购有关或预期中产生或产生的;此外，
留置权不得延伸至美国借款人或任何受限子公司拥有的任何其他财产;
（j） 担保美国借款人或受限子公司欠美国借款人或另一受限子公司的债务或其他义务的留置权
根据第6.01（b）节第（ix）或（x）款允许发生的补贴;
（k） 对任何人的特定存货项目或其他货物和收益的留置权，以保证该人在银行承兑方面的义务
为该等人士的账户发行或创建，以方便该等库存或其他货物的购买、装运或储存;
（l） 在正常经营过程中授予他人的租赁、转租、许可和再许可，但不会实质上干扰正常经营
美国借款人或任何受限制子公司的业务行为，不担保任何债务;
（m） 根据UCC、PPSA或与
签订的经营租赁有关的类似州或省法律， 美国借款人及其受限制子公司在正常业务过程中;
（n） 美国借款人或任何子公司担保人的留置权;
（o） 在正常业务过程中授予美国借款人或任何受限子公司的库存或设备留置权，或
此类库存或设备所在的受限子公司客户;
（p） 留置权，以确保任何再融资、退款、延期、续期或更换（或连续再融资、退款、延期、
更新或替换）作为本定义第（g）、（h）、（i）和（q）款所述留置权担保的任何债务的全部或部分;但（x）此类新留置权应限于
担保原始留置权的相同财产的全部或部分（加上对该财产的改进），并且（y）该留置权在此时担保的债务不增加到大于（A）未偿还本金
根据本协议，在原始留置权成为许可留置权时，本定义第（g）、（h）、（i）和（q）款所述的债务的金额或承诺金额（如果较大），以及（B）
支付与该再融资、退款、延期、续期或更换相关的任何费用和开支（包括保险费）所需的金额;
（q） 担保根据第6.01（b）（vi）、（b）（xix）节允许发生的债务的留置权 和（b）（xxi）及（b）（xxii）;惟（A）担保债务的留置权获准为
根据第6.01（b）（vi）节产生的债务在任何时候都不对除由该债务及其收益和产品提供资金的财产以外的任何财产构成抵押，（B）担保允许产生的债务的留置权
根据第6.01（b）（xix）节，仅适用于外国子公司的资产， 和(C)留置
根据第6.01（b）（xxi）条允许产生的担保债务仅适用于在适用的售后回租交易中处置的财产;，以及（D）担保根据第6.01（b）（xxii）节允许产生的债务的留置权仅在
被收购实体或业务的已收购财产或资产（包括任何已收购股权）（视情况而定）;
（r） 在正常业务过程中为保证对保险公司的法律责任而作的保证金;
(S)对根据第7.01(H)节不构成违约事件的款项的支付获得判决的其他留置权，只要此类留置权有足够的担保，并且可能已为审查此类判决而正式启动但尚未最终终止的任何适当法律程序，或可启动此类程序的期限尚未届满；
(T)为海关和税务机关设立留置权，以确保在正常业务过程中支付与进口货物有关的关税；
(U)禁止托收银行(I)根据《UCC》第4-210条(或同等法规)产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)有利于作为法律事项产生的银行机构限制存款(包括抵销权)，并在银行业习惯的一般参数范围内；
(V)禁止作为合同抵销权的其他留置权(I)与银行建立存管关系，而不是与发行债务有关的
，(Ii)与美国借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还在美国借款人及其受限制子公司的正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(Iii)与美国借款人或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中签订的采购订单和其他协议有关；
(W)禁止对商品交易账户或其他经纪账户附加合理的惯常初始存款和保证金存款以及类似的留置权，而不是出于投机目的；
(X)将在第6.01节允许的回购协议中的投资视为存在的其他留置权视为存在；条件是此类留置权不延伸至除属于此类回购协议标的的资产外的任何资产；
(Y)对确保根据第6.01(B)节允许发生的债务的任何外国子公司的资产，取消对其资产的留置权；
(Z)确保债务总额不超过(X)美元较大者的其他留置权包括债权人、债权人和其他留置权。95,000,000150,000,000和(Y)25在最近结束的测试期内产生任何此类留置权的EBITDA的40%；
(Aa)对外国子公司的资产取消留置权，这些外国子公司担保此类外国子公司达成的对冲义务，这些义务是第(br}6.01(B)(Xii)节允许的，并且不构成担保债务；以及
(Bb)对根据第6.01(B)(Xxv)节和第6.01(B)(Xxvii)节发行的保证债务的抵押品(或其任何部分)享有更多留置权，只要在发生该等债务时，该债务的持有人(或其代表)已与代理人订立第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议，并同意该等留置权受其条款所规限。
“允许再融资票据”是指美国借款人(或由美国借款人担保的附属担保人)在截止日期(A)之后发生的优先担保票据、优先无担保或优先次级债务证券，其条款没有规定在该等债务证券发行日期的最后一个到期日之前的任何预定本金偿还、强制赎回或偿债基金义务(不包括在控制权变更、资产出售或发生损失时回购的惯常要约以及违约事件后的惯常加速权利)。(B)契诺、违约事件、担保、抵押品和其他条款(利率、催缴保护和赎回溢价除外)对美国借款人和子公司的限制不比本协议中规定的限制更大；但美国借款人的财务官在该债务发生前至少三个工作日(或该代理人可能合理同意的较短期限)真诚地向代理人提交的证明，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草案，说明美国借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据。(C)美国借款人的子公司不是任何贷款方以外的发行人或担保人，以及(D)
不以美国借款人或其任何子公司的任何资产(构成抵押品的贷款方的资产除外)的任何留置权作为担保。
“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。
“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，且在
中，美国借款人或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为)ERISA第3(5)条所定义的“雇主”，或美国借款人或任何ERISA关联公司对其负有任何责任(无论是实际的或或有的)。
“计划资本支出”具有“超额现金流量”定义中赋予这一术语的含义。
“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。
“PPSA”指不时有效的《个人财产保障法》(安大略省)，包括其下的法规，但如果根据本协议设立的抵押品上的任何留置权的有效性、完美性或不完备性的效果或优先权受在安大略省以外的司法管辖区有效的关于个人财产安全的个人财产安全法或其他适用法律的管辖，则“PPSA”应指在该其他司法管辖区内不时有效的个人财产安全法。(Br)完美或不完美的效果，视情况而定。
“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。
“预付款事件”是指任何资产出售预付款事件、债务发生预付款事件或意外伤害事件。
“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在联邦储备委员会发布的H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或美联储发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次更改应自该更改公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改之日)。
“预测”指截至2023年7月20日贷款人演示文稿中包括的美国借款人和受限制子公司的预测，以及在截止日期前由或代表美国借款人或任何子公司向贷款人或代理人提供的任何其他预测和此类实体的任何前瞻性陈述。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“Public-Sider”指其代表在持有美国借款人根据本协议条款提供的财务报表的同时，可以交易美国借款人或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
“QFC信用支持”的含义与第9.21节中赋予该术语的含义相同。
“合格ECP担保人”指，就任何互换义务而言，指在本协议项下的相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效时，总资产超过10,000,000美元的每一位贷款担保人，或构成商品交易法或其下颁布的任何法规下的“合资格合同参与者”，并可通过签订商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条下的维护协议而导致另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的每一位贷款担保人。
“合格收益”是指在许可业务中使用或有用的资产；但任何此类资产的公平市场价值应由美国借款人本着善意确定。
“应收款融资”是指一个或多个应收款融资或应收款购买融资或计划，在每一种情况下，经修订、补充、修改、延长、增加、续订、重述、退款、替换或再融资，其债务对美国借款人及其受限制子公司(应收款子公司除外)无追索权(标准应收账款融资业务除外)，美国借款人或其任何受限制子公司据此出售、转让和/或质押其账户，向(A)非受限制附属公司或(B)应收账款附属公司出售、转让及/或质押其账目、付款无形资产及相关资产予非受限制附属公司的人士。
“应收账款融资回购义务”是指美国借款人或作为应收账款融资资产卖家的受限子公司因违反陈述、担保或契诺或其他原因而回购其根据应收账款出售的资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何类型的任何主张的抗辩、摊薄、争议、抵消或反索赔
。
“应收款费用”是指直接或以折扣方式对与任何应收账款融资相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向并非与应收账款融资相关的受限制附属公司的个人支付的其他费用。
“应收账款子公司”是指仅为从事一个或多个应收账款业务而成立的任何子公司。
就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是调整后的SOFR，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(B)如果基准是Daily Simple Sofr，则在设定之前的四个美国政府证券营业日，(C)如果基准是调整后的CDOR，上午11：00。多伦多当地时间，或(D)如果该基准不是调整期限SOFR或每日简单SOFR，则由管理代理在其合理决定权中确定的时间。
“参照期”具有第1.14节中赋予该术语的含义。
“再融资负债”具有第6.01(B)(Xv)节中赋予该术语的含义。
“再融资定期贷款”是指在根据第2.19节设立的适用补充条款中被指定为“再融资定期贷款”的任何新定期贷款。
“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。
“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释，以及其任何后续规定。
“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释，以及其任何后续规定。
“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释，以及其任何后续条款。
“偿付义务”具有第2.04(K)节中赋予该术语的含义。
“再投资期”是指自资产出售预付款事件或意外事故发生之日起18个月(或如果晚于美国借款人或受限制的子公司作出具有约束力的承诺，在该18个月到期前将任何此类资产出售预付款事件或意外事故的收益进行再投资的180天后)。
“关联方”就任何特定个人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。
“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款的任何基准替换而言，或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)就以加元计价的贷款的任何基准而言，加拿大银行，或由加拿大银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。和(Iii)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(X)该基准替换所计价货币的中央银行，或负责监督(1)该基准替换或(2)该基准替换的管理人，或(Y)由(1)该中央银行为该基准替换所计价的货币的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监督者或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监督者。
“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后期限SOFR，以及(Ii)对于以加元计价的任何期限基准借款，调整后CDOR(视适用情况而定)。
“相关时间”具有第2.01(B)(I)节中赋予该术语的含义。
“RemainCo信用协议”是指由Aramark、Aramark Intermediate Holdco Corporation、其他贷款方、贷款人和开证行(在每一种情况下，定义如下)一方以及作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订的、日期为2017年3月28日的特定信用协议(该信用协议在本协议日期之前已被修订、修订和重述、补充或修改)。
“替代循环承付款”是指在适用的补编中指定的新的循环承付款，根据第
2.19节将这种新的循环承付款指定为“替代循环承付款”；但只有在下列情况下，新的循环承付款才可被指定为“替代循环承付款”：在任何增加的数额日期确定此类替代循环承付款(以及同时减少任何其他循环承付款的数额)后，有效的循环承付款总额不得超过紧接在此类新的循环承付款生效之前生效的
循环承付款的数额(但不构成替代循环承付款且根据第2.19节与之同时确定的任何额外的新循环承付款在计算时应不予计算)。
“重新定价交易”是指，除与构成控制权变更或变革性收购的交易有关外，(I)使用B-1期贷款的收益对B-1期贷款进行任何提前偿还或偿还，或将B-1期贷款转换为以相同货币计价的任何新的或替代债务，构成有效收益率低于适用于B-1期贷款的有效收益率的交易，以及(Ii)对本协议的任何修改，以降低适用于B-1期贷款的有效收益率，以及，在第(I)款和第(Ii)款的情况下，第(Br)款的主要目的是降低B-1期贷款的有效收益率。
“所需类别贷款人”指(I)就任何定期贷款安排而言，持有该定期贷款安排下超过50%定期承诺及定期贷款的贷款人，(Ii)就任何循环贷款安排而言，持有该循环贷款安排下超过50%循环承诺的贷款人，或(如就该循环贷款安排而言，循环信贷终止日期已发生)超过该循环贷款安排下循环信贷风险的50%，及(Iii)就循环贷款安排而言，指所需的循环贷款人。任何违约贷款人的定期贷款、循环承诺和循环信用风险敞口不应
计入“所需类别贷款人”的计算。就本定义而言，为确定贷款人的数目，相互关联的贷款人应被视为一个贷款人。
“所需财务契约贷款人”统称为贷款人，其金额超过以下金额的50%：(A)循环承诺的未偿还总额，或(就循环信贷终止日期后有关该循环贷款的任何循环贷款而言)该循环贷款项下的循环未偿还贷款，加上(B)上述任何未偿还贷款的所有A-2期贷款、新A期贷款和延期定期贷款的未偿还总额。任何违约贷款人的循环承付款、循环余额和定期贷款不应计入“所需财务契约贷款人”的计算中。就本定义而言，在确定贷款人的数目时，相互关联的贷款人应被视为一个贷款人。
“所需贷款人”是指总金额超过美元等值50%的贷款人(A)循环承诺的未偿还总额，或在循环信贷终止日期后对任何循环贷款的循环信贷风险敞口)和(B)当时所有未偿还定期贷款的本金总额。
任何违约贷款人的定期贷款、循环信贷风险和循环信贷风险不应包括在“所需贷款机构”的计算中。就本定义中确定出借人数量而言，相互关联的出借人应视为同一出借人。
“所需循环贷款人”统称为拥有相当于循环承诺未偿还总额的美元等值金额50%以上的贷款人，或就循环信贷终止日期后的任何循环贷款而言，指该循环贷款项下的循环信贷风险。任何违约贷款人的循环承诺和循环信贷风险敞口不应计入“所需循环贷款人”的计算中。就本定义而言，为确定贷款人的数目，相互关联的贷款人应被视为一个贷款人。
“法律规定”对任何人来说，是指该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、行政命令或规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
任何人的“负责人”是指该人的首席执行官、首席会计官、总裁、任何副总裁总裁、任何董事、首席运营官或任何财务官，以及负责管理该人在本协议方面义务的任何其他官员或类似官员，对于截止日期交付的任何文件(但须遵守第4.01节所述的明确要求)，应包括借款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件如经贷款方负责人签署，应被最终推定为已获得借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表贷款方行事。
“限制性债务偿付”具有第6.04节中赋予该术语的含义。
“限制付款”的含义与第6.04节中赋予该术语的含义相同。
“受限子公司”是指在任何时候，美国借款人的任何直接或间接子公司(包括任何外国子公司)，而该子公司当时不是非受限子公司；如果发生非受限子公司不再是非受限子公司的情况，则该子公司应包括在“受限子公司”的定义中。
“循环承诺”是指初始循环承诺和任何新的循环承诺。
“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额、其LC风险敞口和当时的摆动额度风险敞口的总和。在使用时，(I)就任何借款人而言，循环信贷敞口应构成向该借款人或其代表作出的循环信贷敞口的一部分，及(Ii)就任何循环贷款人而言，该贷款人在任何循环贷款项下的循环信贷敞口应为其在该循环贷款项下的循环贷款、LC敞口及摆动额度敞口的美元等值。
“循环信用票据”是指借款人在循环贷款项下基本上以附件F-1的形式发行的本票。
“循环信贷终止日期”就任何循环贷款而言，指(A)该循环贷款预定的循环信贷终止日期和(B)中最早出现的日期春运到期日(如果适用)和
(C)根据第2.05节终止该循环融资项下的所有循环承付款的日期，即该循环融资项下的贷款根据第
7.02(A)节到期并应支付的日期或该循环融资项下的循环承诺终止之日。
“循环设施”是指初始循环设施和每个新的循环设施。
“循环设施”是指任何单独的此类设施。
“循环信用证费用”具有第2.10(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“循环贷款人”是指以循环承诺或循环信贷风险敞口为身份的贷款人。
“循环贷款”是指初始循环贷款或新的循环贷款。
“循环升华”指(I)就加拿大借款人而言，为100,000,000美元；及(Ii)就任何额外的外国借款人而言，指代理人与美国借款人在该额外的外国借款人根据该循环贷款成为该循环贷款的借款人时所议定的金额。
“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的一个分支，以及其评级机构业务的任何继承者。
“回售交易”是指与任何人达成的任何协议，该协议规定由美国借款人或任何受限制的子公司租赁任何不动产或有形的个人财产，而该财产已经或将要由美国借款人或该受限制的子公司出售或转让给考虑进行此类租赁的该人。
“受制裁国家”是指在任何时候是或其政府是全国范围制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至截止日期，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和叙利亚的克里米亚地区)。
“受制裁人员”是指：(A)任何列在美国政府维持的与制裁有关的指定人员名单上的任何人，包括美国财政部、美国国务院、美国商务部或联合国安全理事会、联合王国财政部、加拿大政府的外国资产控制办公室；或对本协议各方具有管辖权的任何其他
相关制裁机构，(B)位于受制裁国家/地区的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款(包括但不限于定义受制裁人，因为所有权和控制权可在任何
适用法律、规则、法规或命令中定义和/或建立)拥有或控制的任何
人拥有或控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、联合王国国王陛下的财政部、加拿大政府或对本协定各方具有管辖权的其他相关制裁机构。
“预定循环信贷终止日期”指(I)就初始循环信贷而言，即2028年9月29日；及(Ii)就任何新循环信贷而言，指根据第2.19节设立该等新循环信贷的适用补充文件所指定的日期。
“预定期限A-2到期日”是指2028年9月29日。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或任何继承其任何或全部职能的政府机构。
“有担保现金管理债务”是指美国借款人或任何受限制附属公司欠代理商、联合牵头安排人、前述任何一项的任何关联公司、或在成交日期或在现金管理协议签订时是贷款人或贷款人的关联公司的所有债务。
“有担保的套期保值义务”是指美国借款人或任何受限制附属公司欠代理商、联合牵头安排人、前述任何一项的任何关联公司、或在成交日期或在套期保值协议签订时是贷款人或贷款人的关联公司的所有套期保值义务。
“有担保债务”是指以留置权为担保的任何债务。
“有担保债务”是指所有债务，连同所有有担保对冲债务和有担保现金管理债务，对于任何贷款方而言，不包括该借款方的互换债务。
“担保当事人”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。
“证券法”是指经修订的1933年证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。
“担保协议”是指贷款担保人和代理人之间为代理人和其他担保当事人的利益而订立的、截止日期的某些质押和担保协议。
“分离和分配协议”是指Aramark和美国借款人之间就剥离事宜签订的、日期为2023年9月29日并于2023年9月29日生效的分离和分配协议。
“系列”具有第2.19(A)节中赋予此类术语的含义。
“重要附属公司”是指美国借款人的任何附属公司(或附属公司组，适用第7.01节(F)或(G)款中规定的任何条件)，该附属公司将是根据证券法颁布的S-X法规第一条第2-02条所界定的“重要附属公司”，该法规自本条例之日起生效。
“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。
“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。
“指定还款”一词的含义与本协议摘录中所给的含义相同。
“指定陈述”系指第3.01(A)、3.02(限于与适用的新承诺相关的交易)、3.03(C)和(D)(在每种情况下，仅限于与适用的新承诺不与任何现有债务文件相冲突的交易)、3.08、3.15(A)、3.18、3.20和3.21(仅限于使用适用的新承诺的收益)中包含的陈述和担保。
“分拆”是指通过以下方式将Aramark的制服业务从Aramark分离出来：(I)将Aramark Services，Inc.拥有的美国借款人的几乎所有普通股股份分配给Aramark Intermediate HoldCo Corporation；(Ii)将Aramark Intermediate HoldCo Corporation拥有的几乎所有美国借款人普通股股份分配给Aramark(第(I)和(Ii)款中所述的分配，统称为“中间分销”)；(Iii)于相关记录日期(“最终分派”)将Aramark拥有的美国借款人的几乎所有普通股股份分派给Aramark的股东(“最终分派”)及(Iv)分拆及分派协议预期的其他交易。
“弹性到期日”是指在A-1期限到期日之前4个月的日期，如果任何A-1期限贷款(或延长、续期、退款或替换A-1期限贷款的债务)截至该日期仍未偿还，并且在该日期的预定到期日早于预定期限A-2到期日或预定循环信贷终止日期(视适用情况而定)。
“标准应收账款融资承诺”是指由美国借款人或美国借款人的任何受限制的子公司订立的陈述、担保、契诺和赔偿，美国借款人善意地将其确定为与应收账款融资类似的融资中的惯例，包括但不限于与应收账款融资子公司的资产服务有关的融资，应理解为任何应收账款融资回购义务应被视为标准应收账款融资承诺。
“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特殊、应急或补充准备金)表示为联邦储备委员会设立的一个小数，行政代理就调整后的欧洲货币资金(目前在法规D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持
承诺或贷款资金而施加的任何其他准备金率或类似要求，遵守该小数。该准备金百分比应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率进行调整的定期基准贷款(根据该基准的相关定义)应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。
“附属债务”是指美国借款人或任何附属担保人的任何债务(欠美国借款人或受限制附属公司的债务除外)，而根据其条款，该债务明确从属于美国借款人或该附属担保人在本协议项下的债务。
“后续交易”具有第1.11节规定的含义。
“附属公司”指：(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权(不论是否发生)的50%以上在确定时直接或间接拥有或控制，(B)任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似的实体，(I)超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙企业的权益(视情况而定)由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是会员制、普通合伙、特别合伙、有限合伙或其他形式；及(Ii)该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
“附属担保人”是指在截止日期作为贷款担保人执行本协议的美国借款人的每一家受限制子公司，以及
美国借款人此后根据加入协议成为附属担保人的其他受限制子公司，但根据本协议条款被解除为附属担保人的任何受限制子公司除外。
“继任外国借款人”具有第6.03(D)(I)节中赋予该术语的含义。
“继承人”具有第6.03(B)(I)节中赋予该术语的含义。
“继任美国借款人”具有第6.03(A)(I)节中赋予该术语的含义。
“受支持的QFC”具有第9.21节中赋予该术语的含义。
“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。
“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果是Swingline贷款机构，则不包括其发放的当时未偿还的Swingline贷款)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口第2.20节下的任何重新分配，以及(B)如果任何循环贷款机构是Swingline贷款机构，
该贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他循环贷款人参与此类Swingline贷款的金额。
“Swingline Lending”指(I)摩根大通银行、(Ii)PNC银行、(Iii)富国银行全国协会、(Iv)Truist Bank、(V)Goldman Sachs Bank USA(Br)和(Vi)TD Bank，N.A.(或其指定的任何分支机构或附属公司)，各自作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。
“摆动额度贷款”是指根据第2.03节发放的贷款。
“Swingline suimimit”对每个Swingline贷款人来说，是指在附表一“Swingline Sublimit”标题下与该Swingline贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中的
，根据该转让和假设，该贷款人应承担其Swingline suimit(视适用情况而定)。所有Swingline贷款人的Swingline升华本金总额为50,000,000美元。
“辛迪加代理”指(I)摩根大通银行，N.A.，(Ii)PNC Capital Markets LLC，(Iii)Wells Fargo Securities，LLC，(Iv)Truist Bank，(V)Goldman Sachs Bank USA和(Vi)TD Bank，N.A.
“税务协议”是指美国借款人和阿拉马克之间日期为2023年9月29日且生效的某些税务协议。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚金或税款附加费。
“术语A-1承诺“-2\f25”-2\f6对于每个定期贷款出借人来说，是指在“-2\f25 Term A-2\f6”标题下与该出借人名称相对的承诺明细表中列出的金额。-1--2项承诺“。聚合项A-1-2截至截止日期，所有定期贷款机构的承诺为$800,000,000700,000,000.
“术语A-1-2\f25“-2\f25”-2\f6具有-2\f25-2\f25 cf1“-2\f6”-2\f6的-2\f25-2\f6的含义。
“术语A-1-2\f25 Loan“-2\f6具有第-2\f25 2.01(B)-2\f6节中指定给该术语的-2\f25
-2\f6含义(iIi)。
“术语A-1到期日“
表示9月29日，20252028.
“术语A-2B-1承诺“
对于每个术语来说，是指贷款B-1贷款人，金额载于承诺第1号修正案附表1在“定期”标题下与该贷款人名称相对之处A-2B-1承诺“。合计术语A-2所有定期贷款机构的B-1承诺，截至结业第1号修正案生效日期为$700,000,000800,000,000.
“A-2设施”一词的含义与本说明书中给出的含义相同。
“条款B-1贷款”是指由条款B-1贷款人在第1号修正案生效之日向美国借款人发放的期限为B-1的贷款组成的信贷安排。
“术语A-2B-1贷款“
具有第2.01(B)(Iiiii)节中赋予该术语的含义。
“期限A-2到期日”指(I)预定期限A-2到期日和(Ii)春季到期日中较早出现的日期。
“B-1联合牵头协调人”系指(I)富国证券有限责任公司、(Ii)摩根大通银行、(Iii)PNC Capital Markets LLC、(Iv)Truist Securities，Inc.、(V)高盛美国银行、(Vi)道明证券(美国)有限责任公司、(Vii)加拿大皇家银行、(Viii)Capital One，National Association和(Ix)丰业银行。
“B-1期贷款机构”是指每一个有B-1期贷款承诺或持有B-1期贷款的定期贷款机构。
“条款B-1到期日”是指2031年2月22日。
“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按
参考调整后期限SOFR或调整后CDOR(视适用情况而定)确定的利率计息。
“定期承诺”系指术语A中的每一项-1-2承诺，术语A-2关于任何系列的B-1承诺和新期限承诺(如果适用)。
“定期贷款”指A-2期贷款、B-1期贷款、A-2期贷款以及，如果适用，与任何系列和任何延长期限贷款有关的新期限贷款。
“定期贷款贷款”一词是指，根据上下文，术语A-1贷款工具，期限A-2级贷款B-1设施, 彼此展期系列展期定期贷款和各系列新期限贷款。
“定期贷款贷款人”是指每个有定期承诺或持有定期贷款的贷款人。
“定期贷款票据”是指适用借款人的本票，其实质形式为附件F-2。
“期限调整”是指(A)对于A-2期贷款和循环贷款，为0.10%(10个基点)；(B)对于B-1期贷款，为0.00%(零个基点)。
“术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR参考汇率”的定义下赋予它的含义。
“SOFR定期贷款”是指根据调整后的SOFR期限(基本利率定义的第(C)款除外)确定的利率计息的任何贷款。
“定期SOFR利率”是指，对于任何以美元为单位的定期基准借款，以及与适用计息期相当的任何期限，
期限SOFR参考利率约为上午5：00，芝加哥时间，该期限开始前两个美国政府证券营业日，与适用的计息期相当，因为该利率由CME期限
SOFR管理员。
“定期SOFR参考利率”是指在任何日期和时间（该日为“定期SOFR确定日”），对于以美元计价的任何定期基准借款，以及
任何与适用计息期相当的期限，即由CME定期SOFR管理人公布并由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果到下午5：00（纽约市
时间），CME定期SOFR管理员尚未发布适用期限的“定期SOFR参考利率”，且尚未发生有关定期SOFR利率的基准替换日期，
则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为就前一个美国政府证券交易日公布的期限SOFR参考利率。
CME定期SOFR管理人公布该定期SOFR参考利率的政府证券营业日，只要该前一个美国政府证券营业日不超过五个美国政府
证券交易日在该期限SOFR确定日之前。
“测试期”是指，在任何确定日期，（i）为了确定实际符合第6.10节，最近完成的连续四个财政
美国借款人截至本报告所述日期的季度，以及（ii）出于所有其他目的，美国借款人最近完成的连续四个财政季度，截至该日期或之前，财务报表
已经（或被要求已经）根据第5.01节交付。
“总资产”是指美国借款人和受限制子公司的所有资产总额，根据公认会计原则在合并基础上确定，如最
美国借款人最近的资产负债表。
“交易”是指（i）分拆，（ii）在交割日借入定期贷款，（iii）美国借款人将定期贷款的收益用于（x）
截止日期公司间贷款及（y）支付交易费用，及（iv）AUCA集团运用截止日期公司间贷款的所得款项作出指定还款。
“转型收购”是指美国借款人或任何受限
子公司或其他类似投资，（a）在完成该交易之前本协议不允许，或（b）如果在完成该交易之前本协议允许，
协议将不会为美国借款人及其受限制子公司提供足够的灵活性，以便在美国借款人合理确定的完成后继续或扩大其合并业务。
是出于善意
“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照
调整后的期限SOFR、基本利率、加拿大最优惠利率或调整后的CDOR。
“UCC”指纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》，
担保物权的完善问题。
“英国金融机构”指英国保诚
颁布的任何BRRD承诺（该术语定义见PRA规则手册（不时修订）） 监管局）或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及
这些信贷机构或投资公司的某些附属机构。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
“不受限制现金”指（i）美国借款人及其受限制子公司的不受限制现金和现金等价物，无论
抵押账户中持有的现金和现金等价物，以及（ii）美国借款人及其受限制子公司的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物以贷款为受益人（也可能包括为其他债务提供担保的现金和现金等价物，由
抵押品的留置权以及贷款），在每种情况下，这种不受限制的现金和限制的现金和现金等价物将根据公认会计原则确定。
“不受限制的子公司”指（a）在确定时为不受限制的子公司的美国借款人的任何子公司（由美国借款人指定，按规定
（b）任何非受限制附属公司的附属公司。
只要没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，美国借款人可指定美国借款人的任何受限子公司（任何外国借款人除外）
（包括任何现有的受限制子公司和任何新收购或新成立的子公司）为不受限制子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有
的任何股权或债务，或拥有或持有
美国借款人或美国借款人的任何子公司（指定的子公司的任何子公司除外）的任何留置权、任何财产;前提是（i）任何不受限制的子公司必须是
有权在选举董事时至少投出具有普通投票权的所有股份或股权的多数票的股本或其他股权（包括合伙权益），或
其他管理机构由美国借款人直接或间接拥有，（ii）该指定符合第6.07节的规定，以及（iii）（A）被指定的子公司和（B）其子公司在
指定，并且此后不会创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担任何债务，根据这些债务，贷方可以追索美国借款人的任何资产
或任何受限子公司。
美国借款人可指定任何不受限制的子公司为受限制的子公司;但在指定生效后， 违约应已经发生并持续，并且（x）美国借款人可能根据第6.01（a）节所述的综合总净杠杆率测试产生至少1.00美元的额外债务，或（y）
美国借款人及其受限制子公司的综合总净杠杆比率将大于美国借款人及其受限制子公司在此指定之前的此类比率，在每种情况下， 考虑到这种指定的形式基础。
美国借款人应立即向代理行提交一份使该等指定生效的任何适用董事会决议的副本，以通知代理行美国借款人的任何此类指定。
指定和证明该指定符合上述规定的高级船员证书。尽管有上述规定，截至截止日期，美国借款人的所有子公司将受到限制
子公司
“美国借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义;但在确定资产的公平市场价值时，
除非另有明确说明，当该等资产或负债的公平市场价值等于或超过
一亿美元
“美国借款人担保债务”具有第10.01（b）条赋予该术语的含义。
“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会
建议其成员的固定收益部门全天关闭，以便交易美国政府证券。
“美国贷款办事处”指，就任何贷款人而言，在其行政调查表中指定为“美国贷款办事处”的贷款人办事处或
美国借款人和代理人可不时指定的费用。
“美国特别决议制度”具有第9.21节中赋予该术语的含义。
“美国税务符合性证书”具有第2.15(G)节中赋予该术语的含义。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改。
任何人在任何日期的“有表决权股票”，是指该人当时有权在其董事会选举中投票的股本。
当适用于任何负债、不合格股票或优先股(视属何情况而定)时，“加权平均到期日”指于任何日期的商数除以(Br)(1)自确定日期起至有关该等不合格股票或优先股的每一次预定本金付款日期为止的年数乘积乘以(2)所有该等付款的总和。
任何人士的“全资附属公司”指该人士的受限制附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的100%已发行股本或其他所有权权益(董事
合资格股份除外)。
“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的
股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书将具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。
第1.02节介绍了贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“初始循环贷款”)或类型(例如，“定期SOFR贷款”)或按类别和类型(例如，“定期SOFR初始循环贷款”)进行分类和提及。借款也可按类别(如“初始循环借款”)或按类型(如“SOFR借款”)
或按类别和类型(如“SOFR循环借款”)进行分类和指代。
第1.03节讨论了货币兑换问题。
(A)人民币、人民币、美元等值货币。代理商应根据本协议的要求确定相当于任何金额的美元，代理商的决定应推定为正确的，不存在明显错误。代理人可以，但没有义务依赖任何贷款方在交付给代理人的任何文件中作出的任何决定。代理应在每个确定日期确定或重新确定每笔贷款和每一份信用证的美元等值，除非本合同另有规定，否则代理可在其合理酌情决定的任何其他日期确定或重新确定本合同项下任何金额的美元等值。为了计算必要百分比的贷款人是否同意对任何贷款文件进行任何修改、豁免或修改，代理商可在与美国借款人协商后设定一个记录日期，以确定任何贷款或承诺的等值金额，只要该记录日期在该修改、豁免或修改生效日期的30天内即可。
(B)三位数，三位数，四舍五入。代理商可建立适当的四舍五入机制，或以其他方式将本协议项下的金额以整美元或分
表示为最接近的较高或较低金额，以确保任何一方根据本协议所欠或以其他方式需要计算或转换的金额以整美元或整分表示，视需要或适当而定。
(三)签署《宪法》、《宪法》、《消极公约》等。借款人不得仅因采取任何行动之日之后的汇率波动而被视为违反了第VI条(第6.10节除外)中规定的任何契约(如果该行动在采取行动之日被允许)。
第1.04节概括地介绍了这些术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语
的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”。
除非另有特别说明，任何人的“合并”一词是指与其受限子公司合并的人，并且不包括任何非受限子公司，如同该非受限子公司不是该人的关联公司一样。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语以及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定；(D)除另有说明外，本协议中提及的所有条款、章节、证物和附表应解释为指本协议的条款和章节以及本协议的证物和附表；(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、
帐户和合同权限。
第1.05节说明了某些计算和测试。为确定需要计算本协议项下任何财务比率或测试的任何行动、变更、交易或事件的允许性，应在采取此类行动、作出此类变更、完成此类交易或发生此类事件(视具体情况而定)时计算(符合第1.11和1.14节的规定)此类财务比率或测试，且不应仅因采取此类行动后发生的此类财务比率或测试的变化而视为发生违约或违约事件。进行此类更改、完成此类交易或发生此类事件，视具体情况而定。
第1.06节：货币兑换。本协议的每一条款均应符合代理人在征得美国借款人同意后不时指定的合理解释变更，以适当反映任何国家/地区的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。
第1.07节规定，贷款机构可以通过适用的贷款办公室筹集资金。任何贷款人可通过通知代理人和美国借款人，就该贷款人向任何借款人发放的任何贷款指定该贷款人的附属公司作为其适用的贷款办公室(为免生疑问，贷款人可以指定不同的适用的贷款办公室，一方面向美国借款人，另一方面向任何外国借款人发放贷款，在同一循环贷款下)或通过促使任何借款人的任何外国或国内分支机构或关联公司提供此类贷款而向该借款人提供任何贷款。
如果贷款人指定该贷款人的关联机构作为其适用的贷款办公室，以在任何贷款机制下向任何借款人提供贷款，或通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或关联公司提供此类贷款而向该借款人提供任何贷款，则贷款人根据该贷款安排向借款人提供资金的所有贷款和偿还义务应由适用的贷款办公室或外国或国内分支机构或附属公司提供资金，根据该贷款安排支付给该贷款人的所有利息、费用、本金和其他金额应支付给适用的贷款办公室或外国或国内分支机构或附属公司(视情况而定)。除前一句中规定的
外，任何贷款人指定附属公司为其适用的贷款办公室，或通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或附属公司发放贷款来向任何借款人提供任何贷款，都不应改变适用借款人支付本合同项下任何本金、利息、费用或其他金额的义务。
第1.08节介绍了新的会计术语；GAAP。
（a） 除非本协议另有明确规定，否则所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的GAAP进行解释;但
如果美国借款人通知代理人，美国借款人请求对本协议的任何条款进行修订，以消除本协议日期后发生的GAAP或GAAP应用对
运营的任何变更的影响， 此类规定（或如果代理人通知美国借款人，要求贷款人为此目的要求修订本协议的任何规定），无论此类通知是在GAAP或
应用，则该规定应根据现行公认会计原则解释，并在该变更生效前立即适用，直至该通知被撤回或
中的该规定被修订。 与此相符。尽管本协议中包含任何其他规定，但本协议中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应在不
使根据财务会计准则委员会会计准则汇编825（或具有类似结果或影响的任何其他财务会计准则）对
的任何债务或其他负债进行估值的任何选择生效 美国借款人或任何子公司的“公允价值”，如本文所定义。
（b） 尽管第1.08（a）节或“资本化租赁债务”的定义中有任何相反的规定， 由于采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（“FAS 842”）而产生的GAAP，如果采用该准则，则需要处理任何租赁（或类似安排
转让使用权）作为资本租赁，如果该租赁（或类似安排）不需要根据2015年12月31日生效的GAAP进行处理，则该租赁不应被视为资本租赁，所有
本协议或任何其他贷款文件项下的计算和交付应根据本协议或任何其他贷款文件进行或交付（如适用）。
第1.09节讨论了增加可用货币的问题。(A)美国借款人可不时要求在任何循环贷款项下以“可用货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放或签发定期基准循环贷款或信用证，但所要求的货币必须是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(不包括美元)。如果是关于发放定期基准循环贷款的任何此类请求，则该请求应得到代理和适用循环贷款项下的循环贷款人的合理批准；如果是关于签发信用证的任何此类请求，则该请求应经代理和被要求以该货币签发信用证的各开证行的合理批准。
(B)任何此类请求应不迟于所需循环贷款或以适用货币开立任何信用证的日期(或代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的情况下，则为每家适用开证行自行决定)之前15个工作日的上午11：00向代理提出。如果是与任何循环贷款项下的定期基准贷款有关的任何此类请求，代理人应迅速通知该循环贷款项下的每个循环贷款人；如果是与信用证有关的任何此类请求，代理人应迅速通知被要求以该货币开具信用证的各开证行。适用循环融资项下的每一循环贷款人(如属与定期基准贷款有关的请求)或各适用开证行(如属与将由开证行出具的信用证有关的请求)应在收到请求后五个工作日内于上午11时前通知代理人是否同意以所请求的货币发放定期基准贷款或签发信用证(视情况而定)。
(C)如贷款人或开证行(视属何情况而定)未能在前款规定的期限内对该请求作出回应，应视为该贷款人或该开证行(视属何情况而定)拒绝以所要求的货币发放定期基准贷款或签发信用证。如果代理人和适用循环贷款项下的所有循环贷款人同意以该要求的货币发放定期基准贷款，代理人应将此通知美国借款人，并在所有情况下将该货币视为该循环贷款项下的任何定期基准循环贷款的可用货币。如果代理人和开证行同意以所要求的货币开立信用证，代理人应将此通知美国借款人，并且该货币在任何情况下都应被视为开证行开具的信用证项下的可用货币。如果代理商未能根据第1.09条获得任何额外货币请求的同意，则代理商应立即通知美国借款人。
第1.10节说明了信用证的金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额均应视为该信用证剩余使用期限内可提取的规定金额的美元等价物。
第1.11节说明了Limited的条件收购交易记录。因为它与仅在有限条件下采取的任何行动有关采办交易，用于以下目的：
(A)继续确定是否遵守本协议的任何规定(除确定是否已根据第6.10条发生违约事件外)，该规定要求计算任何财务比率或财务测试，
(B)根据本协定规定的篮子(包括通过参考EBITDA或总资产确定的篮子)，对可用性进行测试或
(C)继续测试违约或违约事件是否已经发生，并就任何为此类有限条件提供资金的新定期贷款采办交易，测试截至该日期任何贷款文件中的任何陈述或担保是否正确，
在每种情况下，根据美国借款人的选择(美国借款人选择就任何有限条件行使该选择权采办交易，一个“生命周期评价LCT
选举“)，确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期，任何此类违约或违约事件的存在，以及任何此类陈述或保证是正确的，应被视为此类有限条件的最终
协议的日期采办交易已达成(“生命周期评价或相关的不可撤销的还款通知已交付(如适用)(LCT测试日期)，并且在给予有限条件形式上的效力后采办交易(以及与此相关的其他交易，包括任何债务的产生和收益的使用，如同它们发生在最近结束的测试期的第一天生命周期评价LCT测试日期，包括根据本合同第1.14节进行的任何调整)，则美国借款人或适用的受限制子公司将被允许对相关的生命周期评价LCT测试日期符合该比率、测试或篮子，则该比率、测试或篮子应被视为已得到遵守，或者如果不存在此类违约或违约事件生命周期评价LCT测试日期或此类陈述或保修的正确性为
生命周期评价LCT测试日期，则该条件应在该限制条件完成之日被视为满足采办为上文第(C)款
的目的进行的交易；但如果一个或多个后续会计期间的财务报表已可用，美国借款人可自行决定根据此类财务报表重新确定所有此类比率、测试或篮子，在这种情况下，此后应将重新确定的日期视为适用日期生命周期评价LCT测试日期。为了避免怀疑，如果美国借款人已经做出了生命周期评价LCT选举和任何比率、测试或篮子，其符合性已被确定或测试生命周期评价由于任何此类比率、测试或篮子的波动，包括借款人或受该有限条件约束的个人的EBITDA或总资产的波动，LCT测试日期将无法得到遵守采办相关交易完成时或之前的交易，或任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，或任何贷款文件中的任何此类陈述或担保在该有限条件的日期是不正确的采办在交易中，此类比率、测试或比率或要求不会因该等情况而被视为不合格；然而，如果任何比率因该等波动而改善或篮子增加，则可利用该等改善比率或比率或篮子。如果美国借款人做出了生命周期评价任何受限条件下的LCT选举采办交易，然后与任何比率、测试或篮子可用性的任何计算有关的任何交易(每个，随后的
交易)在相关生命周期评价LCT测试日期及之前的日期
该限制条件采办交易完成或此类有限条件的最终协议的日期采办交易终止或到期
未完成此类有限条件采办交易，为确定本协议是否允许此类后续交易，任何此类比率、测试或篮子应在假定该有限条件的形式基础上得到满足采办交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和所得款项的使用，以及包括根据本协议第1.14节进行的任何调整)已经完成。
第1.12节：调整利率；基准通知。以美元或替代货币计价的贷款的利率可以
从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.18节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否类似或产生相同的价值或经济等价性，不承担任何责任，也不承担任何责任。被替换的现有利率或具有与其终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率
(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定本协议中使用的任何
利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人或
实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或
计算。
第1.13节规定了两个部门之间的关系。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人在该时间
时组织和收购。
第1.14节介绍了临时计算方法。尽管本协议有任何相反规定(符合第1.11节的规定)，本信贷协议中的“预计”一词应指，就本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契约的计算而言，包括综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率，综合总总杠杆率及综合净杠杆率，以及计算任何人士及其受限制附属公司于任何日期的综合利息开支、综合净收益、综合负债总额、EBITDA及总资产，任何收购、合并、投资、任何发行、发生、假设、担保、赎回或偿还债务(包括因任何相关交易而发行、招致、假设、担保、偿还或偿还的债务)，或为任何相关交易融资而进行的任何此类测试、财务比率、任何优先股或不合格股的发行或赎回，任何子公司、业务线、部门、部门或经营单位的所有销售、转让和其他处置或停产，或任何与上述任何一项有关的经营变更和非限制性现金的接收或消耗，在每一种情况下，均发生在用于计算此类测试的该人的连续四个财政季度期间，
财务比率、篮子或契约(“参考期”)，或(除(A)综合总收入与确定适用的预付款百分比有关的第一留置权净杠杆率和(B)第6.10节规定的财务契诺)在该计算所涉及的参考期开始之后，但在根据第1.14节作出决定的事件(包括成为受限制的附属公司或被合并的人发生的任何此类事件)之前或同时发生的任何此类事件，在参考期开始后与主体人或主体的任何其他受限制附属公司合并或合并)(包括就已获得或寻求融资的主体人的任何拟议投资或收购而言，根据第1.14节对其作出确定的投资或收购可发生在作出有关确定或计算的日期之后)，在每种情况下，如同每次此类事件发生在参考期的第一天一样；但根据本第1.14节的规定，不得在与计算该参考期EBITDA时包括的金额
重复的范围内追加任何金额。为进行上述任何计算：
(1)如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将根据第1.14节作出决定之日的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲协议)；
(2)资本化租赁债券的利息，须当作按美国借款人的财务主任按照公认会计原则合理厘定的利率累算，该利率即为该资本化租赁债券所隐含的利率；
(3)可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币同业银行同业拆借利率或其他利率中的一个因素随意确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果相关协议另有规定，则基于当时有效的利率，如果没有，则基于美国借款人可能指定的可选利率；以及
(4)循环信贷安排或应收账款安排项下任何债务的利息，应以适用期间内此类债务的每日平均余额为基础计算。
第二条
学分
第2.01节介绍了新的承诺。
(A)提供更多循环承诺。根据本协议中包含的条款和条件，每个循环贷款人各自同意在从结算日到循环信贷终止日期间的任何营业日内，以任何可用货币
不时向任何借款人(每个，“初始循环贷款”)提供贷款，总额为美元等值，不会导致该贷款人的循环信贷敞口超过其初始循环承诺；但是，任何循环贷款人在任何时候都没有义务提供超过该循环贷款人在初始循环承诺额中的适用百分比的初始循环贷款；此外，如果作出这种初始循环贷款会导致外国借款人的循环信贷风险超过该外国借款人的循环升华，则任何循环贷款人在任何时候都没有义务向外国借款人提供初始循环贷款。在每个循环贷款人的初始循环承诺限额内，借款人可以根据第2.01(A)节的规定重新借款偿还的初始循环贷款。
(B)提供更多长期承诺。
(i) [已保留].
(二)中国政府和中国政府。(i) 术语A-1--2项承诺。根据本协议中包含的条款和条件，每个定期贷款贷款人分别同意发放定期贷款(每个定期贷款贷款人均为“定期A”-1-2\f25“-2\f25 Loan”-2\f6(-2\f25“-2\f6美元-2\f6)-2\f6在相关时间的截止日期向-2\f25 US-2\f6借款人提供-2\f25”-2\f6，金额与贷款方的条款-2\f25 A-2\f6相同。-1-2承诺。条款A的金额-1已偿还或预付的贷款不能再借入。“相关时间”是指公司间贷款结算日、指定还款结算日和中期分配完成前的结算日，且不早于最终分配的前一(1)个工作日。
(三)三、三、三(Ii)术语
A-2B-1承诺。根据本协议中包含的条款和条件，每个条款贷款B-1贷款人分别同意
发放定期贷款(每个定期贷款A-2B-1贷款“)以美元支付给美国借款人。结业第1号修正案生效日期
在相关时间，金额相当于该贷款人的条款A-2B-1承诺。该条款的金额A-2已偿还或已预付的B-1贷款不得转借。
第2.02节介绍了银行的贷款和借款。
（a） 循环信贷借款。任何循环贷款项下的每次借款均应在相关借款人以借款申请的形式通知
代理人不得迟于（i）在提议借款日期的同一个工作日下午1：00（纽约市时间）（如果是基本利率贷款借款），（ii）在
在加拿大最优惠利率贷款的情况下，提议的借款;以及（iii）在定期基准贷款的情况下，在请求借款日期前三个工作日的上午11：00（纽约市时间）。每一份此类通知应
基本上采用附件E的形式，并应说明（A）请求借款的日期，（B）该等拟议借款的总金额，（C）该等贷款所依据的循环贷款，（D）借款人
该循环贷款的发放对象，（E）该贷款计价的可用货币，（F）在任何定期基准贷款的情况下，初始利息期，以及（G）
这些借款都是要存的。以美元计价的循环贷款应作为基本利率贷款或定期SOFR贷款;前提是每笔摇摆线贷款应为基本利率贷款。以加元计价的循环贷款应
加拿大最优惠利率贷款或CDOR贷款。如果任何定期基准贷款未指定利息期，则适用的借款人应被视为已选择一个月的利息期。每个
借款总额不得低于适用的最低货币限额。
（b） 定期贷款借款。所有定期贷款借款应在收到美国借款人向代理人发出的借款申请后，在不迟于（i）中午12：00（新
如果是基本利率贷款，则在请求借款日期前一个工作日上午11：00（纽约市时间）;如果是定期SOFR贷款，则在请求借款日期前三个工作日上午11：00（纽约市时间）（或
如果在截止日进行任何借款，则在代理商可能同意的较晚时间进行）。借款申请书应说明（A）借款申请日期，（B）该等拟议借款的总金额，（C）定期贷款
该等借款所依据的贷款，（D）在任何定期基准贷款的情况下，初始计息期，以及（E）该等借款的收益将存入的账户。如果没有计息期，则
如果借款人未就任何定期基准贷款指定利息期，则应视为借款人已选择为期一个月的利息期。每次借款的总金额应不低于最低货币额
定期SOFR贷款或基本利率贷款的门槛（如适用）。
（c） 代理人收到借款申请后，应立即通知各相关的借款人，如果在此类借款中适当申请了定期基准贷款，则
根据第2.11（a）节确定的适用利率。每个适用的代理人应在提议借款之日下午3：00（纽约市时间）之前，在代理人办公室向代理人提供，
在立即可用的资金中，该借款人在该提议借款中的适用百分比。如果代理人向代理人提供此类借款，则在
的请求日期履行（或根据第9.02节的规定适当豁免）后， 根据第4.01条或第4.02条规定的条件进行借款（如适用），在代理商收到此类资金后，代理商应将此类资金提供给适用的借款人。
（d） 除非代理人在任何提议借款日期之前收到借款人的通知，该借款人将不会向代理人提供该借款人的适用
如果代理人未按照第2.02条的规定向代理人提供此类借款（或其任何部分）的适用比例，则代理人可以假定，代理人已按照第2.02条的规定在此类借款之日向代理人提供了此类适用比例，并且代理人
可根据该假设，在该日期向适用借款人提供相应金额。如果且在一定程度上，该代理商未向代理商提供该适用百分比，则该代理商
且相关借款人各自同意，应代理行要求，立即向代理行偿还该等相应金额以及自该等金额提供给相关借款人之日起至
该金额应按以下利率偿还给代理行：（i）对于借款人，适用于包含该借款的贷款当时的利率;（ii）对于借款人，适用于第一个营业日的银行间同业拆借利率;
此后，按当时适用于构成该借款的贷款的利率计算。如果代理人应向代理人偿还相应的金额，则偿还的金额应构成代理人的贷款，作为
为本协议之目的借款。如果适用的借款人应向代理行偿还该等相应金额，则该等付款不应解除代理行在本协议项下对该借款人的任何义务。
(E)即使任何贷款人未能在指定日期提供任何贷款或其要求的任何付款(该贷款人在违约期间为“非融资贷款人”)，
包括就其参与信用证而支付的任何款项，不应解除任何其他贷款人在该日期作出此类贷款或付款的义务，但任何该等其他贷款人不应对任何
非融资贷款人未能提供本协议所规定的贷款或付款负责。
第2.03节介绍了Swingline的贷款。
(A)在符合本协议规定的条款和条件下，在循环信贷终止日期前，各Swingline贷款人不时个别同意在任何未偿还时间向借款人发放本金总额
的Swingline贷款，该贷款不会导致(I)该Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款本金总额超过该Swingline贷款人的Swingline贷款本金总额，或(Ii)任何循环贷款人的循环信贷敞口超过其循环承诺；但Swingline贷款人不得将Swingline贷款用于为未偿还的Swingline贷款再融资。借款人可以在上述限制范围内，在符合本协议所列条款和条件的情况下，借入、预付和再借Swingline贷款。
(B)在无法申请Swingline贷款之前，适用的借款人应在上午11：00之前通过传真或电子邮件向代理人提交书面通知。(纽约市时间)，在拟议的Swingline贷款的
天。每份此类通知应采用代理商批准的格式，不可撤销，并应指明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款的金额。代理商将立即将从适用借款人处收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。每名Swingline贷款人应将其申请的Swingline贷款的应评税部分(该应评税部分根据Swingline贷款人的Swingline再提升至所有Swingline贷款人的Swingline再提升总额计算)提供给适用的借款人，方法是将贷方记入适用借款人的账户，并在纽约市时间下午3：00之前指定用于此目的，该账户在申请该Swingline贷款的日期为纽约市代理人。
(C)即使任何Swingline贷款人未能在Swingline贷款中支付其应评税部分，也不解除任何其他Swingline贷款人在该Swingline贷款之日在该Swingline贷款中的应评税部分的义务，但任何其他Swingline贷款人不对任何其他Swingline贷款人在任何Swingline贷款之日未能提供Swingline贷款的可评税部分承担责任。
(d) Any Swingline Lender may by written notice given to the Agent require the Lenders to acquire participations in all or a portion of its Swingline Loans outstanding. Such notice shall
specify the aggregate amount of Swingline Loans in which Revolving Lenders will participate. Promptly upon receipt of such notice, the Agent will give notice thereof to each Revolving Lender, specifying in such notice such Lender’s Applicable
Percentage of such Swingline Loans. Each Revolving Lender hereby absolutely and unconditionally agrees, promptly upon receipt of such notice from the Agent (and in any event, if such notice is received by 12:00 noon, New York City time, on a
Business Day no later than 5:00 p.m. New York City time on such Business Day and if received after 12:00 noon, New York City time, on a Business Day shall mean no later than 10:00 a.m. New York City time on the immediately succeeding Business
Day), to pay to the Agent, for the account of such Swingline Lenders, such Revolving Lender’s Applicable Percentage of such Swingline Loans. Each Revolving Lender acknowledges and agrees that its obligation to acquire participations in
Swingline Loans pursuant to this paragraph is absolute and unconditional and shall not be affected by any circumstance whatsoever, including the occurrence and continuance of a Default or reduction or termination of the Commitments, and that
each such payment shall be made without any offset, abatement, withholding or reduction whatsoever. Each Revolving Lender shall comply with its obligation under this paragraph by wire transfer of immediately available funds, in the same manner
as provided in Section 2.05 with respect to Loans made by such Lender (and Section 2.05 shall apply, mutatis mutandis, to the payment obligations of the Lenders), and the Agent shall
promptly pay to such Swingline Lenders the amounts so received by it from the Revolving Lenders. The Agent shall notify the Borrowers of any participations in any Swingline Loan acquired pursuant to this paragraph, and thereafter payments in
respect of such Swingline Loan shall be made to the Agent and not to such Swingline Lenders. Any amounts received by a Swingline Lender from the applicable Borrower (or other party on behalf of the applicable Borrower) in respect of a Swingline
Loan after receipt by such Swingline Lender of the proceeds of a sale of participations therein shall be promptly remitted to the Agent; any such amounts received by the Agent shall be promptly remitted by the Agent to the Revolving Lenders
that shall have made their payments pursuant to this paragraph and to such Swingline Lenders, as their interests may appear; provided that any such payment so remitted shall be repaid to such Swingline Lender or to the Agent, as
applicable, if and to the extent such payment is required to be refunded to the applicable Borrower for any reason. The purchase of participations in a Swingline Loan pursuant to this paragraph shall not relieve the Borrowers of any default in
the payment thereof.
（e） 借款人、代理人、被替换的Swingline代理人和继任Swingline代理人之间可随时通过书面协议替换任何Swingline代理人。代理人应
通知循环放款人任何此类更换的摇摆线锚。在任何此类替换生效时，借款人应根据
支付被替换的摇摆线管道账户的所有未付应计利息 第2.11（a）节。自任何此类更换生效之日起，（x）继任Swingline经销商应拥有被更换Swingline经销商在本协议项下与Swingline相关的所有权利和义务
此后提供的贷款以及（y）此处提及的术语“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文而定
需要.在本协议项下更换Swingline经销商后，被更换的Swingline经销商仍应是本协议的一方，并应继续享有Swingline经销商在本协议项下的所有权利和义务， 在其更换之前由其提供的摇摆线贷款，但不得要求其提供额外的摇摆线贷款。
（f） 在任命和接受继任Swingline贷款人或由其他Swingline贷款人承担辞职Swingline贷款人的Swingline子限额的前提下，任何
在提前30天书面通知代理人、借款人和贷款人的情况下，Swingline贷款人可随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，该Swingline贷款人应根据上文第（e）段的规定被替换。
第2.04节 信用证。
(A)他是联合国秘书长。在本协议所载条款及条件的规限下，任何借款人均可在其为借款人的任何循环融资项下随时及不时地要求(及适用开证行须发出)该循环融资项下的备用信用证，直至(但不包括在循环信贷终止日期前五个营业日)该循环融资项下最新到期的循环承诺额以代理人及有关开证行(视属何情况而定)合理接受的形式存入该借款人或任何受限制附属公司的账户。根据任何循环融资出具的任何信用证均可用适用借款人选择的任何可用货币计值。即使本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下均无义务开具、修改或
发放任何信用证，而该信用证的收益将提供给下列任何人：(I)为违反制裁规定的任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动或业务提供资金，或(Ii)在提供此类资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁规定。所有现有信用证应被视为在本协议项下以美国借款人的名义开具，用于美国借款人或美国借款人的受限制子公司的利益和账户，其现有信用证在截止日期前仍未结清，并应构成符合本协议条款的信用证
。
(B)发布、修改、延期的通知；某些条件。请求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)，
提出请求的借款人应向适用的开证行和代理人(在要求开具、修改或延长的日期前合理提前)亲手递交或传真(或通过电子通信发送)，要求开具信用证，或指明要修改或延长的信用证，并指明(A)签发日期，修改或延期(应为营业日)，(B)信用证的到期日(应符合第2.04(C)节)，(C)信用证的金额，(D)信用证面值的可用货币，(E)签发信用证的循环安排，(F)受益人的名称和地址；及(G)开立、修改或延长信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，提出请求的借款人应以开证行的标准格式(每份为“信用证协议”)提交信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生冲突，以本协议的条款和条件为准。只有在信用证签发、修改或延期生效后(且在每份信用证签发、修改或延期时，提出要求的借款人应被视为表示并保证)，方可开立、修改或延期信用证。(I)(X)该开证行当时签发的所有未提取信用证的未提取美元等值总额
加上(Y)该开证行在该时间尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额
不得超过其信用证承诺，(Ii)信用证风险敞口不得超过信用证承诺总额，(Iii)贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其循环承诺，(4)所有贷款人对某一借款人的循环信贷风险敞口不得超过相关的循环再融资额度，(V)所有循环贷款下的信用证风险敞口不得超过30,000,000美元；不言而喻，为确定是否符合前述第(I)至(V)款，代理人应在提出请求的借款人发出请求信用证的通知后，并在每个确定日期，按照第1.03节的规定，就要求以任何替代货币计价的任何信用证计算美元等值金额。经开证行同意，适用借款人可随时、不时地减少开证行的信用证承诺额；但条件是借款人不得减少开证行的信用证承诺额，条件是在给予上述(I)至(V)款规定的条件不能满足的情况下，借款人不得减少开证行的信用证承诺额。一旦开立任何信用证或增加信用证金额，美国借款人应
立即通知代理人。此外，在下列情况下，开证行没有义务开具、修改或延长任何信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束开证行开立、修改或延长信用证，或要求开证行不开立、修改或延长信用证，或适用于开证行的任何法律应禁止开出、修改或延长一般信用证或特别是此类信用证，或任何此类命令，判决、法令或法律应对开证行施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本或流动性要求(开证行在本合同项下未获补偿)，或对开证行施加在截止日期不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；或(Ii)此类信用证的开立、修改或延期将违反此类开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。
(C)指定有效期限。每份信用证应在(I)信用证开具日期后一年，或(如果是任何延期的情况下)有效期延长一年后一年的营业结束前的
当日或之前失效(或受适用开证行通知该信用证受益人的通知的终止)；但如提出请求的借款人和适用开证行同意，任何信用证均可规定自动延长该信用证的连续一年期限(符合第(Ii)款的规定)；以及(Ii)在开立该信用证的循环融资的预定循环信用证终止日期前三个营业日的日期，除非该信用证是根据适用开证行合理满意的
安排以现金作抵押或支持的。
(D)鼓励更多人参与。
(I)在根据任何循环融资开具信用证(或修改信用证以增加金额或延长其期限)的情况下，在适用开证行或该循环融资项下的循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，各开证行特此向该循环融资项下的每个循环贷款人授予
每个循环贷款人，且每个此类循环贷款人特此向该开证行采购：对每份此类信用证的参与度等于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人特此绝对及无条件地同意为适用开证行的账户向代理人支付该循环贷款人根据任何循环贷款出具的信用证付款的适用百分比，该信用证付款是该开证行持有循环承诺的，而借款人在第2.04(E)款规定的到期日期或因任何原因(包括在相关到期日之后)须向借款人退还的任何偿还款项，均不获借款人偿还。每笔此类付款均应
支付，不得有任何抵销、减免、扣缴或扣减。每一循环贷款人承认并同意，其根据第2.04(D)节就根据循环贷款出具的信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的修改或延期，或循环承诺的违约、减少或终止，且每次付款不得有任何抵销、抵免或终止。
任何扣缴或扣减。
(E)偿还债务，不偿还债务。
(I)如果开证行应就其签发的信用证进行任何信用证付款，适用的借款人应不迟于其收到信用证付款通知后的营业日，以该信用证付款的币种向代理人支付等同于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款；但只要已通知代理人的违约没有继续发生，并且在循环贷款项下有未使用的循环承付款的情况下，借款人、各开证行、代理人和贷款人特此约定，如果开证行根据根据循环贷款签发的信用证付款，适用的借款人在根据第2.04(E)(I)节到期时不应得到偿还。这种未偿还的信用证付款和借款人与之相关的所有债务在到期和应付时应通过借入一笔或多笔以美元计价的循环贷款来偿还，这些循环贷款是基础利率贷款，金额相当于借款人在此确认的此类未偿还信用证付款的美元等值，循环贷款人在此同意
资金；此外，在发放任何此类循环贷款之前，代理人可以(但不应被要求)向美国借款人确认满足第4.02节中规定的条件，如果美国借款人不确认将满足该条件，则代理人没有义务促成此类循环贷款的发放。
(Ii)如果借款人未能就根据第2.04(E)(I)节到期的信用证支付任何到期款项，且根据第2.04(E)(I)节没有发放循环贷款(包括，为免生疑问，如果不符合第4.02节规定的条件，为免生疑问)，代理人应将适用的信用证付款通知适用的循环贷款机构。当时应由该借款人支付的款项，以及该贷款人所占的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向代理人支付该借款人当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.02节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.02节在必要的变通后应适用于循环贷款人的付款义务)，代理人应立即向已支付信用证的开证行支付其从循环贷款人收到的金额。代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款支付付款的情况下，再分发给循环贷款人和适用的开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述基本利率循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除适用借款人偿还此类信用证付款的义务。
(F)不承担任何绝对义务。第2.04(E)款规定的每个借款人偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，无论下列情况，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明是伪造的，都应严格按照本协议的条款履行。在任何方面具有欺诈性或无效性，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，
(Iii)开证行根据信用证付款，提交不符合信用证条款的汇票或其他单据(以下另有规定的除外)，(Iv)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.04节的规定，可能构成合法或公平的解除，或提供抵销权，借款人在本协议项下的义务
，或(V)借款人或任何子公司或一般相关货币市场的相关汇率或相关替代货币可获得性方面的任何不利变化。代理人、贷款人、开证行及其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能根据信用证付款或未能付款而承担任何责任或责任
(无论上一句中提到的任何情况)，或因任何汇票的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担责任。任何信用证项下或与之有关的通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)、对技术术语的任何错误解释、任何翻译错误或因适用开证行无法控制的原因引起的任何后果；但本款规定不得解释为开证行对任何借款人所遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，在适用法律允许的范围内，各借款人在此放弃索赔)对任何借款人负有责任，而该直接损害赔偿是由于开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合其条款时不谨慎造成的。如果开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)，则该开证行应被视为在每一次此类确定中都已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。
（g） 支付程序。开证银行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查
声称代表信用证项下付款要求的所有单据。发卡行应在审查后立即通过电话（通过传真或电子邮件确认）通知代理行和美国借款人。 如果该开证银行已经或将要根据该信用证付款，则要求付款;但该通知不需要在开证银行付款之前发出，任何未能发出或延迟发出该通知的行为应
不免除任何借款人偿还开证银行和循环贷款人关于任何此类信用证支付的义务。
（h） 中期利息。如果开证银行进行任何信用证支付，则除非适用的借款人应在适用的
在支付该信用证之日，未支付的金额应在支付该信用证之日（包括支付该信用证之日）至偿还到期应付之日（不包括偿还到期应付之日）的每一天在
适用于适用循环贷款项下的基本利率循环贷款的年利率，且该利息应在应支付该偿还款之日到期支付;但如果借款人未能
根据第2.04（e）节规定，当该信用证支付到期时，偿还（或促使另一帐户方偿还）该信用证支付，则第2.11（c）节应自该到期日起适用，直至该偿还完成。根据
本款规定的付款应由进行该信用证支付的开证银行承担，但根据第2.04（e）（ii）节，任何循环银行为偿付开证银行而在付款之日及之后产生的利息除外。 银行应在该付款的范围内为该客户承担责任。
（i） 开证银行的替换;对开证银行以此种资格行事的义务的限制。
（i） 美国借款人、代理人、被替换的
开证银行和继任开证银行。代理行应通知循环贷款人任何此类更换开证银行的情况。在任何此类替换生效时，每个借款人应支付
根据第2.10节，被替换的开证银行的账户。自任何此类替换生效之日起及之后，（1）继任的开证银行应享有本
关于此后开立的信用证的协议，以及（2）此处提及的术语“开证银行”应被视为指该继任者或任何先前的开证银行，或该继任者和所有先前的开证银行
银行，视情况而定。本协议项下的开证银行更换后，被更换的开证银行仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下开证银行的所有权利和义务
但不得要求其签发额外的信用证或修改或延长任何先前签发的信用证。
（ii） 在指定并接受继任的开证银行的前提下，任何开证银行均可辞去开证银行的职务
提前30天书面通知代理行、美国借款人和循环贷款人，在此情况下，应根据前款规定更换该辞职的开证银行。
(J)提供现金抵押品。如果发生并持续发生任何违约事件，在美国借款人收到代理人或所需的循环贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，或如果借款人根据第2.09(D)条被要求兑现抵押信用证，则每个借款人应存入一个或多个账户
，该账户应由代理人以代理人的名义并为循环贷款人、开证行的利益在此时设立。以适用信用证风险的货币计价的现金金额等于截至该日期的LC
风险加上任何应计和未支付的费用；但一旦发生第7.01(F)或(G)节所述有关美国借款人的任何违约事件，存入此类现金抵押品的义务应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。代理人应持有每一笔此类存款作为抵押品，用于支付和履行借款人在本协议项下就此类信用证风险承担的义务，并应投资于代理人自行选择的短期现金等价物(不言而喻，代理人在任何情况下均不对此类现金等价物的选择或与之相关的投资损失负责，包括因在规定期限之前清算此类现金等价物而产生的损失)。代理商对该账户拥有独家的支配权和控制权，包括独家的提款权。除由代理人同意并由借款人承担风险和费用的投资所赚取的任何利息外，此类存款不得计息。
此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。代理人应将该账户中的款项用于偿还各开证行尚未偿付的信用证付款，并在未如此运用的范围内，为满足借款人在当时适用的信用证风险的偿还义务而持有该款项。如果任何借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件治愈或免除后的三个工作日内，该金额(未按前述方式使用)应迅速退还给借款人。如果任何借款人在本协议项下需要提供一定数额的现金抵押品，则应向借款人退还该金额(未按前述方式使用)，且退还金额的范围为：在退还生效后，不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续发生。
(K)完成一项任务。双方承认并同意：(A)作为开证行的实体，在未经本协议任何一方同意的情况下，可将借款人在第2.04(E)节项下的任何义务(“补偿义务”)中的所有权利、所有权和利益(“关联转让权利”)转让给关联公司，以偿还开证行的信用证付款(“偿还义务”)；(B)就构成关联转让权利的所有此类偿还义务，就本协议的所有目的而言，该关联公司应被视为“开证行”，(C)循环贷款人和借款人对开证行的义务，在关联公司转让权利的情况下，(D)借款人及/或任何循环贷款人向取得或已取得该附属公司转让权利的附属公司支付的所有款项，应在支付的范围内，以其他方式履行因转让该附属公司转让权利而欠开行的所有该等债务。前款规定不影响作为本协议项下开证行的实体的权利和义务。
(L)他强调了互联网服务提供商的适用性。除非开证行和适用的借款人在开立信用证时另有明确约定，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份信用证。
(M)为子公司的账户开立一份有效的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证支持美国借款人子公司的任何义务或为其账户服务，或声明该子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“委托方”等，且不减损适用开证行对该子公司的任何权利(无论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)，美国借款人(I)应对该信用证项下的适用开证行
进行偿付、赔偿和赔偿(包括偿付该信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由美国借款人开立的，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该子公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。美国借款人特此承认，为其
子公司签发此类信用证有利于美国借款人，美国借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。
第2.05节规定了承诺的终止和减少。美国借款人在事先通知代理人至少三个工作日后，可全部终止或部分减少任何循环贷款项下循环承付款的未使用部分；但条件是：(I)每次部分减免的总金额不得低于SOFR定期贷款的最低货币门槛，(Ii)任何此类减免应适用于按比例和永久性地减少每一贷款人在该循环贷款项下的循环承诺额，但尽管有上述规定，与根据第2.19节在任何日期确定的任何替代循环承诺额有关，在该日期提供任何此类替代循环承付款的任何一个或多个贷款人的循环承付款可在该日期与适用的循环贷款项下的其他贷款人按比例全部或部分减少；此外，任何循环贷款人在实施任何该等减免及偿还于该日实际发放的任何循环贷款后，在该循环贷款项下的循环信贷风险不超过其循环承担额)。在以前未使用的范围内，截止日期生效的所有条款
应于下午5：00终止。(纽约市时间)在截止日期。
第2.06节规定，银行需要偿还贷款。
(A)如果每个借款人承诺：(I)在循环信贷终止日为任何循环贷款向每个循环贷款人的账户偿还根据该循环贷款根据该循环贷款向借款人提供的循环贷款的全部未偿还本金，以贷款计价的货币计算，以及(Ii)向行政代理偿还每笔Swingline贷款在循环信贷终止日期和该Swingline贷款发放后的第五个工作日的当时未偿还的本金；但在借入循环贷款的每一天，适用的借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。
(b) [已保留].
(c) (b) 美国借款人承诺以美元偿还条款A-1-2笔贷款期限：A-1到期(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自2023年12月开始，本金总额相当于截止日期(受第2.08(B)、2.08(D)和2.09条的限制)的A-2期限贷款本金总额的1.25%；及(Ii)在A-2期限贷款到期日，A-2期限贷款在该日期的全部未偿还本金金额。
(d) (c) 美国借款人承诺在该期限内以美元偿还A-2B-1贷款：(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日，从2023年12月2024年6月，本金总额
等于1.25期限本金总额的0.25%A-2截至年末的B-1未偿还贷款结业第1号修正案生效日期(须受第2.08(B)、2.08(D)及2.09条规限)及(Ii)A-2B-1到期日，期限的全部未付本金A-2在该日期未偿还的B-1贷款。
第2.07节规定了债务的证据。
(A)在所有借款人之间，每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因该贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息。
(B)在此之前，代理人应保存账户，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用于本协议项下每笔贷款的利息期(如有)，(Ii)每名借款人在本协议项下到期和应付或即将到期和应付的任何本金、利息和手续费的金额，以及(Iii)代理在本协议项下为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。
(C)根据本第2.07节(A)或(B)段保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响任何借款人
根据本协议条款偿还其义务的义务。
(D)任何贷款人均可要求其提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，适用的借款人应合理地迅速编制、签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人及其登记受让人的循环信用票据或定期贷款票据，并基本上采用本合同附件F-1或附件F-2的形式(视情况而定)，并适当插入和删除。
第2.08节规定了贷款的可选提前还款。
(A)控制循环贷款。每一借款人可在不迟于上午11：00事先通知代理人。(纽约市时间)(I)对于任何定期基准贷款的预付款，在至少三个工作日之前，或(Ii)对于基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款，在预付款之日，在任何时间以任何循环贷款计价的货币全部或部分预付任何循环贷款项下的任何或全部循环贷款的未偿还本金金额；然而，如果任何定期基准贷款的任何预付款是由借款人在该贷款的利息期限的最后一天以外进行的，该借款人还应支付预付本金和根据第2.14(E)节所欠任何金额的所有利息和费用；此外，每笔部分预付款的本金总额应不低于SOFR定期贷款的最低货币门槛。在发出任何提前还款通知后，将于通知中指定的预付循环贷款本金到期并于通知中指定的预付款日期支付(但与融资安排的全部或部分再融资有关的任何提前还款通知可能取决于完成此类再融资)。
(B)提供更多的定期贷款。任何借款人在不迟于(X)下午1：00事先通知代理人。(纽约市时间)(I)提前至少三个工作日(如果是提前偿还基准定期贷款的情况)和(Ii)在提前还款之日(如果是提前偿还基本利率贷款的情况下)，在没有溢价或罚款(以下第(C)款所述除外)的情况下提前偿还其在任何定期贷款安排项下的定期贷款，全部或部分，连同预付本金金额的应计利息；然而，如果任何定期基准贷款的任何预付款是由借款人在该贷款的利息期的最后一天以外进行的，则该借款人还应支付根据第2.14(E)节所欠的任何金额；此外，前提是每笔部分预付款的总额应不低于SOFR定期贷款的最低货币门槛，并且任何此类部分预付款应按照美国借款人的指示应用于定期贷款安排。在发出任何提前还款通知时，其中规定的应提前偿还的定期贷款的本金应于通知中规定的提前还款日期到期并支付(但与全部或部分贷款再融资有关的任何提前还款通知可能取决于再融资的完成情况)。
(c) [已保留].
(C)取消预付保险费。
如果在第1号修正案生效之日起6个月内，(X)美国借款人对与任何重新定价交易有关的B-1期贷款进行了任何预付款，或(Y)在重新定价交易中对本协议进行了任何修改，
美国借款人应向代理商支付，对于每个B-1期限贷款人的账户(包括根据第9.02(E)节要求转让其相关贷款的任何贷款人，但不包括其受让人)，(I)在第(X)款的情况下，预付溢价为该贷款人就该重新定价交易偿还的B-1期贷款金额的1%，以及(Ii)在第(Y)款的情况下，相当于该贷款人B-1期限贷款总额的1%的付款，该贷款须接受此类重新定价交易，且在紧接该项修订之前尚未偿还。
(D)根据第2.08(B)条，除根据第2.08(B)条规定的任何定期贷款的预付款外，任何借款人可随时按借款人和该贷款人共同商定的价格
预付任何类别贷款人的定期贷款(为免生疑问，这可能是以低于面值的折扣预付)，根据与任何贷款人单独协商的交易或对借款人选择的任何类别定期贷款的所有贷款人开放的预付款要约，只要(I)在根据第2.08(D)节执行任何此类预付款时并在实施后，没有违约事件发生且仍在继续，(Ii)循环贷款的任何收益均未用于为任何此类预付款提供资金，及(Iii)借款人及根据第2.08(D)节须预付定期贷款的每一贷款人签署并向代理人交付一份文件，以确定
每类贷款人须预付的定期贷款金额、预付款日期及预付款价格。根据第2.08(D)条规定预付的任何类别定期贷款的本金应按比例减少此类定期贷款的剩余计划摊销(如果适用)。
(E)即使本协议有任何相反规定，如果在任何日期，贷款人的未偿还定期贷款将按照第(Br)2.08(B)、2.08(D)或2.09节的规定从将在该日期设立的任何新定期贷款的收益中预付，则如果适用的借款人和该贷款人以书面方式同意交付给代理人，该贷款人的此类未偿还定期贷款可在无现金滚动的基础上转换为在该日期设立的新定期贷款。
第2.09节规定了强制提前偿还贷款的规定。
(A)在符合以下(E)条
规定的情况下，不迟于(I)美国借款人每个财政年度结束后九十(90)天，自2025年9月30日或前后结束的财政年度开始，和(Ii)根据第5.01(A)节就该财政年度提交财务报表的日期(“超额现金流量申请日期”)中较早者之后的三个工作日，美国借款人应预付(或促使其他借款人预付)未偿还的B-1期贷款，本金总额等于当时结束的超额现金流动期的ECF百分比；但对于任何超额现金流动期，只要该超额现金流动期的超额现金流量低于1,000万美元，就不需要预付款；只要，进一步，在要求预付的超额现金流
期间开始至前一天结束的期间内，该预付款的金额应再减去(不重复根据“超额现金流量”定义扣除的任何款项，或任何其他年度根据本条款(A)规定须预付的B-1期贷款金额的减去)，减去的金额相当于根据第2.08节规定预付的贷款额超额现金流申请日期(循环贷款的预付款除外，但循环承诺额相应减少的范围除外)，如果是根据第2.08(D)节进行的定期贷款的预付，但不包括用产生长期债务的收益提供资金的预付款(根据任何循环信贷安排除外)(但为免生疑问，未用于减少根据本第2.09(A)节不时到期的付款的任何此类预付款应结转至以后的期间，并可在随后的期间内根据第2.09(A)节不时减少到期的付款，直至此类预付款减少可能不时到期的付款为止)。
(a) 如果最终分配不是在截止日期之后的工作日或之前进行的，如第
节5.13在此，美国借款人应(或应促使其他借款人)在下一个营业日或之前预付当时未偿还的债务总额(为免生疑问，包括在结算日支付的定期贷款本金
金额和规定的应计利息第2.11节见下文)。根据本协议提前偿还定期贷款所需的金额第
2.09(A)节应按比例用于根据定期贷款安排提前偿还定期贷款。
(B)根据以下(E)条的规定，每次发生预付款事件时，美国借款人应(或应促使其他借款人)在该预付款事件发生后五个工作日内(或在递延现金收益净额的情况下，在与该预付款事件有关的再投资期最后一天之后的五个工作日内)，根据以下(C)
条款预付一笔定期贷款本金(或，在选择与债务发生提前还款事件相关的美国借款人时，减少循环承诺额，等于从该提前还款事件中获得的净现金的适用提前还款百分比；但在任何因任何资产出售预付款事件而导致的任何会计年度内，不需要预付任何款项，直到该会计年度内所有资产出售预付款事件的现金净收益合计超过最近结束测试期的EBITDA的(X)30,000,000美元和(Y)7.5%两者中的较大者，然后只需将超出该金额的
用于预付贷款；此外，对于资产出售预付款事件或意外伤害事件的现金净收益，美国借款人可以使用该现金收益净额的一部分来预付或回购在同等基础上与债务担保的其他债务(贷款除外)(在任何循环债务的情况下，相应减少承诺)，前提是美国借款人因此类预付款事件而需要提前偿还此类其他债务。在每一种情况下，不得超过(X)该现金净收益数额乘以(Y)分数的乘积，该分数的分子是该其他债务的未偿还本金金额，其分母是该等其他债务的未偿还本金金额与定期贷款的未偿还本金金额之和。
(C)根据第2.09(A)或(B)条的规定，美国借款人应在每次预付款时，(I)由美国借款人的财务官签署的证书，合理详细地列出预付款金额的计算，并(Ii)在切实可行的范围内，至少提前三个营业日向代理人交付预付款的书面通知。根据第2.09(A)和(B)节要求用于预付定期贷款的金额应按比例用于预付适用定期贷款安排项下的定期贷款(基于预付款日每项定期贷款安排下未偿还的定期贷款的美元等值金额)，并在适用范围内适用于美国借款人指示的此类定期贷款的预定摊销；但尽管有上述规定，美国借款人仍可自行决定使用任何债务产生的预付款所得的现金净额事件提前偿还美国借款人选择的任何类别的定期贷款(或减少任何类别的循环承诺)的事件。每份提前还款通知应指明提前还款日期、每笔预付贷款的类型以及每笔贷款(或其部分)的本金金额。
按照第2.11节的要求，提前还款应附有应计利息。根据第2.09条规定的所有借款的预付款应遵守第2.14条(如果是重新定价交易，则应遵守第2.08(C)条)，但在其他情况下不应收取保险费或罚款。
(D)如果代理人在任何时候通知美国借款人，任何循环贷款项下循环信贷敞口的美元总额超过了该循环贷款项下的循环承诺总额，则该循环贷款项下的每个借款人应立即按比例与该循环贷款项下的任何其他借款人按比例预付在该循环贷款项下向该借款人(S)发放的循环贷款，当时该循环贷款项下的借款人(S)的未偿还总额等于上述超额部分；然而，如果该等超额款项完全是因汇率变动而导致
，则除非该等超额款项的数额导致该循环贷款项下的循环信贷风险超过该循环贷款项下循环承担额的105%，否则借款人无须预付该等款项。如在预付适用循环贷款项下的未偿还循环贷款总额后仍有任何该等超额款项，则各适用借款人应按比例向该循环贷款项下的任何其他借款人提供现金抵押品，以第2.04(J)节规定的方式向该循环贷款项下的借款人(S)按第2.04(J)节规定的方式为该借款方开立信用证，抵押品的总金额相当于该超出部分。
(E)尽管第2.09条有任何其他规定，(A)境外子公司根据第2.09(B)条产生预付款的任何资产出售预付款事件的任何或全部现金净收益。(或可归因于根据第2.09(A)节产生预付款的外国子公司的任何超额现金流(任何此类事件，“外国预付款事件”)被法律的任何要求禁止或延迟就定期贷款汇回给借款人，受此影响的现金净收益或超额现金流将不需要在第2.09节规定的时间用于偿还定期贷款。该金额可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的法律要求不允许汇回借款人(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用法律要求允许汇回的所有行动)，以及一旦受影响的现金收益净额或超额现金流量根据适用的法律要求允许汇回。根据第2.09节和(B)，只要借款人真诚地确定汇回任何或全部净现金收益或超额现金流量，则该等汇回的现金收益净额或超额现金流量将迅速(无论如何不迟于汇回后三个工作日)用于(扣除因此而应支付或预留的额外税款)偿还定期贷款，且只要借款人真诚地确定如果发生任何外国预付款事件，将对美国借款人及其子公司产生实质性的不利税收后果(考虑到与汇回有关的任何外国税收抵免或实际实现的利益)，对于此类净现金收益或超额现金流量，受影响的净现金收益或超额现金流量将不需要
在第2.09节规定的时间用于偿还定期贷款，且此类金额可由适用的外国子公司保留；如果借款人真诚地确定，任何外国预付款事件的任何一项或全部净现金收益和/或超额现金流量的汇回不再对美国借款人及其子公司造成实质性的不利税收后果(考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或利益)，这些净现金收益或超额现金流量应迅速(无论如何不迟于汇回后三个工作日)用于(扣除因此而应支付或预留的额外税款)，以偿还第2.09节规定的定期贷款。
(F)除上述规定外，任何定期贷款机构均可根据上文第2.09(Ba)或第(Cb)节的规定，选择在预付款日前至少一(1)个营业日向代理人发出书面通知，拒绝其定期贷款的全部或部分预付款(任何该等已拒绝的金额，即“已拒绝的金额”)。
第2.10节规定，不需要支付任何费用。
(一)取消承诺费。美国借款人同意以美元立即可用资金向每个循环贷款人支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费相当于该循环贷款人在适用循环贷款项下的循环承诺超出该循环贷款人(A)在该循环贷款项下的未偿还本金和(B)该循环贷款项下的LC风险敞口的每日实际金额的美元，在两种情况下，自本协议之日起至该循环贷款的循环信贷终止日为止，应按适用的承诺费费率支付上一个日历季度的欠款
(X)，不迟于每个日历季度的第15天，从截止日期后的第一个营业日开始，以及(Y)该循环贷款的循环信贷终止日。
(二)取消信用证费用。每一借款人同意以即期可用资金就开证行应借款人的要求签发的信用证支付以美元计价的下列金额：
(I)就开证行签发的每份信用证向各开证行支付相当于上一历季该信用证最高未提取金额的0.125美元/年的开证费用(A)，不迟于每个历季的第15天；开立信用证后的第一个营业日和(B)开具该信用证的循环融资的循环信用证终止日期；
(2)在签发信用证的任何循环贷款项下，为循环贷款人的应课差饷利益向代理人支付费用(“循环信用证费用”)，按相当于适用于定期基准贷款的适用利率的年利率计算，每一份信用证以相当于此类信用证最高未提取金额的美元等值计算，(A)上一日历季度的欠款(A)，不迟于每个日历季度的第15天，自开出信用证后的第一个营业日开始，以及(B)开出该信用证的循环融资的循环信用证终止日；和
(3)根据开证行在开具、修改、转让或开出信用证时有效的单据和手续费标准时间表，向各开证行就其开具、修改或转让的任何信用证的开具、修改或转让、单据和手续费的开具、修改、转让或转让向各开证行支付费用。
(C)不收取额外费用。美国借款人应向代理人支付由美国借款人和代理人另行商定的额外费用。
第2.11节说明了银行和银行的利益。
(A)提高利率。
(I)根据本协议规定的条款和条件，由适用借款人选择(A)所有以美元计价的贷款
应作为基本利率贷款(包括每笔Swingline贷款)或定期SOFR贷款发放，以及(B)所有以加元计价的贷款应以加拿大最优惠利率贷款或CDOR贷款发放。
(Ii)在此之前，所有贷款的未付本金应计入利息，并应自贷款发放之日起以该贷款计价的货币
支付，具体如下：
(A)提供基本利率贷款，年利率等于(1)不时生效的基本利率和(2)不时生效的适用利率的总和；
(B)为加拿大最优惠利率贷款提供贷款，年利率等于(1)不时生效的加拿大最优惠利率和(2)不时生效的适用利率之和；
(C)为定期SOFR贷款提供贷款，年利率等于(A)适用利息期的调整期限SOFR和(B)不时生效的适用利率之和；
(D)如果是CDOR贷款，其年利率为：(A)调整后的适用利息期的CDOR和(B)不时生效的适用利率的总和；
(B)偿还债务，偿还利息。(I)每笔基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的应计利息应以欠款形式支付(A)上一个日历季度，不迟于每个日历季度的第四个营业日，从作出该基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款后的第一个工作日开始，(B)在全部或部分付款或预付时，以及(C)如果以前没有全额支付，则在该基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款到期时(无论是否以加速或其他方式)支付，(2)每笔定期基准贷款的应计利息应以拖欠形式支付：(A)适用于该贷款的每个利息期的最后一天，如该利息期持续时间超过三个月，则在自该利息期的第一天起每三个月发生的该利息期内的每一日；(B)在全部或部分偿付或预付时；及(C)如以前没有全额偿付，则在该定期基准贷款到期时(不论是否以加速或其他方式)支付，和(3)所有其他债务的应计利息应从
要求支付，并在该债务到期和应付之后(无论是通过加速或其他方式)。
(C)债务、债务、债务和违约利息。如果全部或部分(I)任何贷款或任何信用证付款的本金或(Ii)任何应付利息、承诺费或信用证费用在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)不支付，则该逾期金额应按年利率计息，利率为(X)逾期本金，本应适用的利率加2%，(Y)任何信用证付款，在任何逾期利息、承诺费或信用证费用的情况下，在适用法律允许的范围内，按照第2.04(H)节规定的适用费率加上2%和(Z)，按照第2.10节或第2.11(A)节(以适用为准)描述的费率，加上自该未付款之日起至(但不包括)该金额全额支付之日(判决后和判决前)的2%。
(D)执行《刑事利率/利率法案》(加拿大)。
(I)就《利息法》(加拿大)而言，只要任何利息是以365天或366天(视适用情况而定)以外的时间段为基础计算的，则根据这种计算使用的每种利率的年利率等于这样使用的利率乘以要确定该利率的日历年的实际天数，再除以在这种计算中使用的天数。利息被视为再投资的原则不适用于贷款文件下的任何利息计算，本协议规定的利率为名义利率，而不是实际利率或收益率。
(Ii)如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定将使加拿大借款人有义务根据任何贷款文件向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被法律禁止，或将导致贷款人按刑事利率(如《刑法》(加拿大)解释的)收取利息，则尽管有该规定，该金额或利率应被视为已调整至最高金额或利率，并具有追溯力。视情况而定，在法律不禁止或不会导致贷款人以刑事利率收取利息的情况下，调整应在必要的范围内实施，(A)首先，通过降低根据第2.11条规定必须支付给受影响贷款人的利息金额或利率，以及(B)此后，通过降低任何费用、佣金、要求向受影响贷款人支付的保险费和其他数额，根据《刑法》第347条的规定构成利息
(加拿大)。
(Iii)尽管有第(D)(Ii)条的规定，但在实施所有调整后，如果任何贷款人
收到的金额超过了《刑法》(加拿大)允许的最高限额，则加拿大借款人有权通过书面通知受影响的贷款人从该贷款人那里获得等同于超出部分的金额
，在偿还之前，超出的金额应被视为该贷款人应向加拿大借款人支付的金额。
(Iv)第2.11(D)节所指的任何金额或利率均应根据公认的精算惯例和原则确定为协议期限内的有效年利率，前提是任何符合《刑法》(加拿大)定义的费用、手续费或开支应在该期限内按比例分摊，如有争议，代理人所委任的加拿大精算师学会会员证书，就该决定而言为最终决定。
第2.12节介绍了转换/延续选项。
(A)每个适用借款人可以(I)在任何工作日的任何时间选择(X)将基本利率贷款或其任何部分转换为定期SOFR贷款，(Y)在任何工作日的任何时间将加拿大最优惠利率贷款或其任何部分转换为CDOR贷款，或(Z)在适用于定期基准贷款的任何利息期结束时，将此类贷款转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款；以及
(二)在任何适用的利息期结束时，选择在一个额外的利息期内继续定期基准贷款或其任何部分；但在上述第(一)和(二)款的情况下，每个利息期的定期基准贷款总额不得低于最低货币门槛。每一次转换或续展应按照贷款人适用的百分比在各贷款人的贷款中进行分配。每次此类选择应基本上采用附件G的形式，并应在中午12：00(纽约市时间)至少提前三个工作日向代理商发出事先书面通知，说明(A)转换或延续的贷款的金额和类型，(B)如果转换为或延续定期基准贷款，适用的利息期限，以及(C)如果转换，则为转换的日期。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。
(B)在任何情况下，代理人应迅速将其收到的利息选择请求和其中选择的选项通知每个适用的贷款人。尽管如此，(I)以美元以外的任何货币计价的贷款不得转换为基本利率贷款或定期SOFR贷款，(Ii)以加元以外的任何货币计价的贷款不得转换为加拿大最优惠利率贷款或CDOR贷款，以及(br}(Iii)不得(A)全部或部分基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或加拿大最优惠利率贷款转换为CDOR贷款，或(B)在任何适用的
利息期届满后，在下列情况下，应允许在下列情况下继续发放全部或部分定期基准贷款或CDOR贷款：(I)违约事件将已发生且仍在继续，且代理人或所需贷款人应已决定不允许此类继续或转换，或(Ii)继续或转换为定期基准贷款将违反第2.18(A)节的任何规定。如果在本条款第2.12条规定的期限内，代理商未收到适用借款人的利息
选择请求，其中包含允许选择在额外的利息期内继续任何定期基准贷款或转换任何此类贷款，则在适用的利息期到期时，以美元计价的贷款应自动转换为基本利率贷款，以加元计价的贷款应自动转换为加拿大最优惠利率贷款。每项利益选择请求都是不可撤销的。
第2.13节规定了所有付款和计算的规则。
(A)根据协议，每个借款人应在不迟于下午1点之前支付本协议项下的每笔款项(包括费用和开支)。(纽约市时间)，在每一种情况下，在到期之日，以发放此类贷款的货币(或美元)向代理商办公室的代理人支付该货币的款项，而不进行抵销或反索赔。此后，代理人应立即安排将与向适用贷款人的适用贷款办事处支付本金、利息或费用有关的立即可用的资金按比例分配给适用贷款人在该日期到期并欠该贷款人的本金、利息或手续费的金额；但是，(X)根据第2.14节或第2.15节应支付的金额应仅支付给受影响的开证行、贷款人或贷款人，以及(Y)根据第2.10节或Swingline Lending应支付给开证行或Swingline Lending的金额应直接支付给该开证行或Swingline贷款人(视情况而定)。代理商在下午1：00(纽约市时间)之后收到的付款，由代理商选择，视为在下一个营业日收到。
(B)此外，所有利息和费用的计算均应由代理商以一年360天为基础(不包括基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款和CDOR贷款的利息计算，这些贷款应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础进行计算)，在每种情况下，应支付此类利息和费用的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)均由代理商计算。代理人对本合同项下利率的每一次确定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。
(C)除本合同另有规定外，借款人就任何贷款或信用证支付的每一笔款项以及可偿还费用或赔偿债务的每一笔偿还应以作出该贷款、签发该信用证或产生该等费用或债务的货币支付。
(D)如果本合同项下的任何付款规定在营业日以外的某一天到期，则该付款的到期日应延长至下一个营业日，在此情况下，该延期应计入利息或费用的支付(视情况而定)；但如果延期会导致任何期限的基准贷款的利息或本金在下一个日历月支付，则应在紧接的前一个营业日付款。所有以美元或加元计价的循环贷款或定期贷款的偿还方式如下：第一，偿还未偿还的贷款，如基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)；第二，偿还未偿还的贷款，如定期基准贷款，利息期限早于
的定期基准贷款优先于利息期限晚到期的贷款偿还。
(E)除非代理人在本协议项下的任何付款到期日期前已收到任何借款人向贷款人发出的通知，表示该借款人不会在该日期向代理人全额付款，否则代理人可假定该借款人已在该日期向代理人全额付款，并可根据该假设，安排在该到期日向每名适用的贷款人分发一笔相等于该贷款人当时到期的金额的款项。如果借款人并未向代理人全额支付该款项，则每个适用的贷款人应应要求立即向代理人偿还分配给该贷款人的该等款项连同其利息(按第一个营业日的银行同业拆借利率，此后按适用于基本利率贷款的利率)，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息。
第2.14节说明了增加的成本；法律的变更等。
(一)不确定利率。代理人应根据“调整后的CDOR”或“调整后的期限SOFR”的定义确定(I)CDOR贷款每个利息期的调整后CDOR和(Ii)每个期限基准贷款的调整后期限SOFR。
(b) [已保留]
(C)减少了成本，增加了成本。
(I)如果法律有任何变化，应：
(A)有权对任何贷款人或开证行的资产、在其账户或为其账户存款或为其提供信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求。
(B)不得对任何贷款人(包括任何开证行)或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的定期基准贷款的任何其他条件；或
(C)不应要求任何贷款人(包括任何开证行)对其贷款、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(保证税或免税除外)；
而上述任何一项的结果应是增加贷款人发放或维持任何贷款的成本，或增加开证行开立或维持信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，然后，在交付本条(C)款第(Iii)款所设想的证书后，适用的借款人应根据下述第(Iii)款向该贷款人或开证行支付额外金额，以补偿该贷款人或开证行根据第2.14节类似条款的规定合理地
确定(该决定应本着善意(而非武断或任性)作出的)所产生的额外费用或所遭受的减损。
(Ii)如果任何贷款人或开证行确定有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如果有)的资本回报率的效果，由于本协议或该开证行出具的贷款或信用证低于该人或该人的控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该人的政策和该人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)所能达到的水平，则在第2.14条第(C)款第(Iii)款所规定的证书交付后，适用的借款人将根据第(Iii)款向该贷款人或发证银行支付额外金额，以补偿该人或该人的控股公司所遭受的任何此类减值，由该贷款人或开证行根据具有类似于第2.14节规定的协议合理确定(该确定应本着善意(而非武断或反复无常的基础)并以与该贷款人或开证行(视情况而定)处境相似的借款人一致的方式作出)。
(Iii)根据贷款人或开证行出具的证明，列明本条(C)第(I)或(Ii)款规定的对贷款人或开证行或其控股公司进行赔偿所需的一笔或多笔金额，并合理详细地列出确定该金额或这些金额的方式，应交付给适用的借款人，且
应为无明显错误的决定性金额。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十天内向贷款人或开证行支付任何此类凭证上显示的到期金额。
(4)任何贷款人或开证行未能或迟延根据第(C)款要求赔偿，并不构成放弃该人要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人或开证行将导致费用增加或减少的法律变更通知贷款人或开证行之日超过180天之前，根据本条(C)向贷款人或开证行赔偿费用增加或减少，以及该人就此提出索赔的意向；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。
(D)谴责违法行为。尽管本协议有任何其他规定，但如果任何贷款人认定，在本协议日期后引入任何法律、条约或政府规章、法规或命令，或对其解释进行任何更改，将使其违法，或任何中央银行或其他政府当局应主张，该贷款人或其适用的贷款办公室提供定期基准贷款，或继续为定期基准贷款提供资金或维持定期基准贷款是非法的，则在收到通知并由该贷款人通过代理人要求美国借款人时，(I)贷款人发放或继续发放或继续发放定期基准贷款并将基准利率贷款转换为定期基准贷款的义务应暂停，每一贷款人应发放基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)，作为定期基准贷款申请的一部分；(Ii)如果当时有任何以美元或加元为定期基准贷款的未偿还贷款，适用的借款人应立即将每笔此类贷款转换为基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，在适用的情况下，(Iii)如果任何受影响的贷款不是以美元或加元计价的，则此类贷款应按代理人确定的替代利率计息，以充分反映贷款人的资金成本。如果在贷款人根据第(D)款发出通知后的任何时间，该贷款人确定其可以合法发放定期基准贷款，则该贷款人应立即将该决定通知美国借款人和代理人，代理人应迅速将通知转给对方贷款人。每一借款人提出申请的权利以及该贷款人如有义务(如有)提供适用的定期基准贷款，应随即恢复。
(E)降低破碎费用。除第2.11节规定的借款人必须支付的所有金额外，每个借款人应根据本(E)款的书面要求，赔偿已向借款人提供贷款的每个贷款人的所有损失，费用和负债(包括因清算或重新使用该贷款人为向借款人提供资金或维持贷款人的定期基准贷款而获得的存款或其他资金的任何损失或支出，但不包括相关贷款的适用利率的任何损失)，如果(I)出于任何原因(不是由于
该贷款人是非融资贷款人)，在借款人提出的借款请求或利息选择请求中指定的日期，或借款人通过电话提出的借款、转换或续贷请求中指定的日期，未发生定期基准贷款的转换或延续，或者连续的利息期限在根据第2.12节发出通知后未开始，(Ii)如果任何期限基准贷款因任何原因在不是适用利息期的最后一天的日期偿还或预付(包括根据第2.09节)，(Iii)因上述(D)款所述事件而需将定期基准贷款转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的结果，或(Iv)根据适用借款人根据第2.17节的要求转让任何定期基准贷款的结果。在CDOR贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为该贷款人确定的超额(如果有)：(I)如果没有发生该事件，调整后的CDOR本应适用于该贷款的本金的利息金额，从该事件发生之日起至当前利息期限的最后一天(或在未能借款的情况下，转换或(br}在本应为该贷款的利息期的期间内继续)，超过(Ii)该本金在该期间内的应计利息金额，利率为该贷款人在该期间开始时在银行同业市场上向其他银行竞投同等数额和期间的美元存款时所会竞投的利率。适用借款人应在收到后十天内向适用贷款人支付交付给该借款人的任何证书上显示的到期金额，并列出该贷款人根据本条款(E)有权获得的任何一笔或多笔金额及其依据；但该证书应合理地详细说明确定该等金额的方式。
第2.15节规定了更多的税收。
（a） 任何借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件项下的任何和所有付款，或因任何借款人或任何其他贷款方的任何义务而进行的任何和所有付款，应不受任何扣除或
预扣任何税款，除非适用法律要求进行扣除或预扣;但如果法律要求任何适用的预扣代理人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则除外
(as由该扣缴义务人善意确定），则（i）在该税款为补偿税的范围内，该借款人或其他贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在所有此类要求的扣除或
适用的预扣代理人的预扣（包括适用于根据本第2.15条应支付的额外金额的扣除或预扣），代理人（或，如果代理人为自己的账户收到付款，
代理人）收到的金额等于未进行此类扣除或预扣税时本应收到的金额，（ii）适用的预扣税代理人应进行此类要求的扣除或预扣税，以及（iii）适用的
预扣代理人应在允许的时间内并根据适用法律及时向相关政府机构支付全部扣除或预扣的金额。如果在任何时候借款人或贷款方需要适用
根据法律从任何贷款文件项下的任何应付款项中扣除或预扣任何款项，借款人或贷款方应在获悉此类情况后立即通知相关代理人或代理人。
(b) [已保留].
(c) [已保留].
（d） 借款人和其他贷款方应根据适用法律及时向相关政府机构付款，或根据代理人的选择及时偿还。
支付任何其他税款。
（e） 在收到书面要求后十天内，每个借款人和每个其他贷款方应单独而非共同向代理人和每个贷款方赔偿
由该代理人或买方应付或支付的或要求从向该
代理商或代理商以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等弥偿税是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。关于
金额的证书 如果没有明显的错误，代理行或代理行代表其自身或代理行向适用借款人交付的此类付款或债务应是决定性的。
（f） 在借款人或其他贷款方根据本第2.15条向政府机构支付任何税款后，该借款人或其他贷款方
当事人应向代理人提交该政府机构出具的证明该付款的收据原件或经认证的副本、报告该付款的申报表副本或其他合理令人满意的该付款证据
给探员
(g)
（i） 合法享有任何付款的预扣税豁免或减免的每个纳税人
根据任何贷款文件作出的任何文件，应在适用借款人或代理人合理要求的时间，向适用借款人和代理人交付
借款人或代理行允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，如果相关借款人或代理人合理要求，任何代理人应交付其他
适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的文件，这些文件将使借款人或代理人能够确定此类贷款是否受备用预扣或信息报告的约束
要求.尽管前两句中有任何相反的规定，完成、签署和提交此类文件（第2.15（g）（ii）（A）、（ii）（B）、
及（ii）（D）或（就加拿大预扣税而言）CRA表格NR 301、NR 302或NR 303（如适用）及其任何后续表格），如果税务局合理判断， 提交将使该投标人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该投标人的法律或商业地位。各供应商同意，如果之前交付的任何表格或证明
到期或在任何方面过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知相关借款人和代理行其法律上无法这样做。
（ii） 在不限制上述第2.15（g）（i）条的一般性的情况下，对于向美国借款人或
如果任何其他借款人通知贷款人，该借款人在任何贷款文件项下的任何义务的付款或由于该借款人的任何义务的付款将受到美国预扣税的影响：
（A） 每一位符合《法典》第7701（a）（30）节定义的美国人同意填写并向美国借款人和代理人交付
在该借款人成为本协议项下的借款人之日或之前（以及此后根据美国借款人或代理人的合理要求），两份正式填写并签署的IRS表格W-9（或
继承人表格），证明此类资产免除美国联邦备用预扣税。
（B） 各非美国借款人应在该借款人成为本协议项下的借款人之日或之前向美国借款人和代理人交付（
此后，应美国借款人或代理人的合理要求，不时提供两份适当填写并签署的下列文件副本：
（一） 如果非美国纳税人要求享受美国作为缔约方的所得税协定的利益，IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）
根据该等条约豁免或减少美国联邦预扣税;
（二） IRS表格W-8 ECI（或任何后续表格）;
（三） 如果非美国公司根据《法典》第881（c）节要求豁免证券组合权益的利益，（x）
附件J-1的格式，表明该非美国银行不是《守则》第881（c）（3）（A）节定义的“银行”、《守则》第881（c）（3）（B）节定义的美国借款人的“10%股东”或
《法典》第881（c）（3）（C）节中所述的“受控外国公司”，且此类贷款的利息支付与此类非美国公司在美国的贸易或业务行为没有实际联系（“美国税收
合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）;或
（四） 如果非美国纳税人不是受益所有人，则应提供经正式签署、正确填写的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格）副本，并随附IRS
W-8 ECI表格、IRS W-8BEN表格、IRS W-8BEN-E表格（或任何后续表格）、实质上采用附件J-2或附件J-3格式的美国税务合规证书、IRS W-9表格（或任何后续表格）和/或
每个受益所有人（如适用）;但如果非美国公司是合伙企业，且该非美国公司的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，则该非美国公司可以
代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上符合附件J-4格式的美国税务合规证书;
（C） 各非美国银行应在
日或之前向美国借款人和代理人交付（副本数量由接收人要求）。 该非美国借款人成为本协议项下的借款人（以及此后根据美国借款人或代理人的合理要求），
规定的其他正式填写和签署的表格或证书 适用法律作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的此类补充文件，以允许美国借款人或代理人确定
须予预扣或扣除的款额;及
（D） 各借款人应在法律规定的时间和美国政府合理要求的时间向美国借款人和代理人交付。
借款人或代理人提供适用法律规定的文件（包括《法典》第1471（b）（3）（C）（i）节规定的文件）以及美国借款人或代理人合理要求的其他必要文件
美国借款人和代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该借款人是否已遵守其在FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和预扣的金额。
仅就本（D）条而言，“FATCA”应包括本协议日期后对FATCA作出的任何修订。
(Iii)即使第2.15(G)节有任何相反规定，贷款人不应被要求提供第2.15(G)(Ii)(B)和(Ii)(C)节规定的、该贷款人在法律上没有资格提供的任何文件。
(Iv)根据第2.15(G)节的规定，各贷款人在此授权代理人向借款人和其他贷款方以及任何继任代理人交付该贷款人提供给代理人的任何文件。
(V)如果代理人是守则第7701(A)(30)节所指的美国人，则应在截止日期或之前(如果是继任代理人，在成为本守则下的代理人、协理或分代理人之日或之前)向美国借款人提供一份填妥并正式签署的IRS Form W-9副本，确认代理人免于美国联邦支持扣缴。如果代理人不是守则第7701(A)(30)条所指的美国人，则代理人应在截止日期或之前(或，如果是继任代理人，则在其成为本守则下的代理人、共同代理人或分代理人之日或之前)向美国借款人提供：(A)为代理人自己账户向代理人支付的款项，正确填写并签署的IRS表格W-8ECI(或要求免除美国预扣税的其他适用版本的IRS表格W-8)，以及(B)关于代表任何贷款人向代理人支付的款项，两份正确填写并签署的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，证明代理人是(1)已根据守则第3章和第4章承担主要扣缴责任的“合格中间人”，以及主要表格1099报告和备份扣缴责任
，或(2)为美国联邦预扣税目的(如《美国财政部条例》第1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)条所设想的)与美国借款人达成协议将其视为“美国人”的协议的美国分行，且其为此类贷款人的账户收到的付款与其在美国的贸易或业务行为没有有效联系。如果代理商
之前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，它将立即更新该表格或认证。
(H)如果代理人或贷款人依据其善意行使的单独裁量权确定其已收到并保留任何已由借款人或其他贷款方赔偿的税款，或借款人或贷款方根据第2.15条支付了额外金额，则代理人或贷款人应向该借款人或贷款方支付退款(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外金额)。借款方或借款方根据第2.15节的规定，扣除代理人或贷款方的所有自付费用(包括税金)，不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但在代理人或贷款人的要求下，借款人或贷款方同意在代理人或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人或贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给代理人或贷款人。即使第2.15(H)节有任何相反规定，在任何情况下，任何代理人或贷款人都不会被要求向借款人或贷款人支付任何金额，而根据本条款
2.15支付的款项将使该代理人或贷款人的税后净额处于较不利的税后净值位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收并未支付赔偿款项或与该税项有关的额外金额，则该代理人或贷款人的税后净额将处于不利地位。本第2.15(H)节不得解释为要求代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或
任何其他与其税收有关的其认为保密的信息)。
(I)任何一方根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何金额不包括任何增值税、商品和服务税或
可能与该金额相关的类似性质的其他税。如果任何此类税项应征收，适用的借款人或适用的其他贷款方必须向代理人或贷款方(如适用)支付(除支付该
金额之外且同时)与交付有效发票(如适用)的税额相当的金额。
(J)在本协议或任何其他贷款文件要求任何一方向代理人或任何贷款人(视属何情况而定)偿还任何费用或开支的情况下，该方还必须同时向代理人或贷款人(视属何情况而定)支付和赔偿任何增值税，代理人或贷款人(视属何情况而定)就该等费用或支出(视属何情况而定)招致的商品及服务税及其他类似性质的税项，但仅限于代理人或贷款人(视属何情况而定)(合理行事)决定其无权就该等税项获得有关税务机关的抵免或偿还。
(K)确认双方在本第2.15条下的义务应在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换后继续存在，
在承诺终止、所有信用证到期或取消以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
(L)为免生疑问，就本第2.15节而言，“贷款人”一词包括任何开证行，而“适用法律”一词则包括FATCA。
第2.16节规定了收益的分配；抵销的分享。
(A)偿还代理人在违约事件发生后收到并仍在继续的任何抵押品的所有收益，且所有或任何部分贷款应根据本协议第7.02节进行加速
，在代理人选择后或在所需贷款人的指示下，应首先按比例支付任何借款人当时应支付给代理人的任何费用、赔偿或费用偿还(与有担保的对冲义务或有担保的现金管理义务有关的除外)，其次，按比例支付借款人当时应付给开证行或贷款人的任何费用偿还(与有担保对冲义务或有担保现金管理义务有关的费用除外)，第三，支付承诺费，贷款的到期和应付利息和信用证费用，按比例支付贷款本金和未付信用证付款，以及与有担保对冲债务或有担保现金管理债务有关的任何欠款，并以等同于未偿还可用金额的信用证作为现金抵押。如果任何信用证到期而未被提取，则为该信用证未提取部分持有的任何现金抵押品应按第1款至第5款规定的顺序适用于其他担保债务，按比例适用于支付应付给代理人或任何贷款人的任何其他担保债务，第6款适用于适用的借款方或美国借款人指示的付款。(I)代理人不得根据第2.16(A)条向任何有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人支付任何金额，除非其持有人或美国借款人已在根据第2.16(A)条规定的适用付款日期之前向代理人发出通知；及(Ii)任何贷款方的任何抵押品所收到的任何金额均不得用于支付与该贷款方的除外互换债务有关的任何担保债务。
(B)确认在第7.01(A)节(但仅限于在放弃该违约事件之前，发生第7.01(F)节(对美国借款人)的违约事件或根据第7.02节的贷款加速)、第7.01(F)节(对美国借款人)或根据第7.02节的任何贷款加速的情况下，是否发生违约事件。任何贷款人应通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款的任何费用、本金或利息获得付款，从而导致该贷款人获得其贷款总额及其应计利息和费用的支付比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的时间内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息和费用的总和按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，且不收取利息，(Ii)本款的规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款(包括但不限于，第2.08(D)节)或贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款)和(3)如果任何贷款人因从任何外国借款人那里收到任何金额而被要求购买任何参与国内债务，则该贷款人不应被要求购买任何此类国内债务的任何参与。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销、合并和反索偿的权利，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。
(C)如任何贷款人未能支付根据本协议须由其支付的任何款项，则代理人可酌情决定(尽管本协议另有相反规定)将代理人其后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人的该等债务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。
第2.17节讨论了减轻义务；更换贷款人。
(A)如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.14或2.15节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)
不会使该贷款人(或其母公司)承担任何重大的未偿还成本或支出，并且在其他方面不会在任何重大方面对该贷款人不利。美国借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和费用。
(B)如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如果借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为非融资性贷款人，则该借款人在通知该贷款人和代理人后，可自行承担费用和努力，通过要求该贷款人
转让和转授(该贷款人有义务转让和转授)来取代该出借人，在没有追索权的情况下(按照第9.04节的规定并受第9.04节所载限制的约束)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(I)借款人应事先获得代理人的书面同意(如果正在转让循环承付款，则为开证行和Swingline贷款人)，该同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，以及
该贷款人提供资金的Swingline贷款和信用证的任何参与(如有)、应计利息、应计费用以及本合同项下应支付给它的所有其他金额。从受让人(以未偿还的本金或参与额为限)或借款人(就所有其他金额而言)和(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.15条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使适用借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。
第2.18节规定了一种替代利率。
(A)实行不同的替代利率。在符合本第2.18节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的前提下，如果：
(I)如果行政代理在期限基准借款的任何利息期开始
之前确定(这一确定应是决定性的，无明显错误)，不存在足够和合理的手段来确定适用的可用货币和该利息期的调整后期限SOFR或调整后CDOR；或
(Ii)如果需要的贷款人告知行政代理，在
期限基准贷款的任何利息期开始之前，适用可用货币和该利息期的调整后期限SOFR或调整后CDOR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用可用货币和该利息期发放或维持其贷款(或其
贷款)的成本；
然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况，以及(Y)适用的借款人根据第2.12节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.02节的条款提交新的借款请求，(A)以美元计价的贷款，任何要求转换为SOFR定期贷款或延续任何SOFR定期贷款的利息选择请求，以及任何请求SOFR定期贷款的借款请求，应被视为适用于基本利率贷款的利息选择请求或借款请求
；以及(2)任何要求转换为CDOR贷款或继续任何CDOR贷款的利息选择请求，以及任何请求CDOR贷款的借款请求，应被视为适用于加拿大最优惠利率贷款的利息选择请求或借款请求。此外，如果任何期限基准贷款在借款人收到本节所指管理代理的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在和(Y)适用借款人根据第2.12节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.02节的条款提交新的借款请求之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为基本利率贷款，并应构成基本利率贷款；和(B)对于以加元计价的贷款，任何CDOR贷款应(I)在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为加拿大最优惠利率贷款，并应构成加拿大最优惠利率贷款(或如果代理确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误)加拿大最优惠利率不能确定，则任何未偿还的受影响的CDOR贷款应：在适用借款人在该日之前的选择中(1)由有关借款人在该日预付，或(2)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以加元计价的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息)，和(Ii)按加拿大最优惠利率贷款计息(或如果代理人确定(该决定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)加拿大最优惠利率无法确定，则受影响的任何未偿还CDOR贷款应在适用借款人的选择下(1)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于加元)
或(2)立即全额预付)。
(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，且与当时当前基准的任何设置有关，则(X)如果基准替换是根据关于该基准
替换日期的“基准替换”定义(A)条款确定的，此类基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就此类基准设置和后续基准设置的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，且(Y)如果基准替换是根据基准替换日期内任何可用货币的基准替换定义第(B)款确定的，对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(br})，只要行政代理人在该时间尚未收到由每个受影响类别所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。
(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时
进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方
采取任何进一步行动或同意。
(D)在以下情况下，管理代理应立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，
(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。
管理代理或(如果适用)可能做出的任何决定、决定或选择，任何贷方(或贷方集团)依据本第2.18条作出的任何决定，包括关于期限、利率或
调整或某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可由其自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第2.18条明确要求。
(E)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果
当时的基准是定期利率(包括经调整的期限SOFR或经调整的CDOR)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除的基准期或者(A)随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前
移除的期限。
(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人可撤销任何关于定期基准借款、在任何基准不可用期间转换为或继续发放、转换或继续定期基准贷款的请求，如果不这样做，适用的借款人将被视为已将任何定期基准贷款请求
转换为借入或转换为基本利率贷款(关于以美元计价的贷款)或加拿大最优惠利率贷款(关于以加元计价的贷款)。此外，如果任何期限基准贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款的相关利率的基准不可用期限开始之日的通知之日仍未偿还，则在根据第2.18节实施基准更换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由管理代理转换为基本利率贷款，并且
应构成基本利率贷款；和(B)对于以加元计价的贷款，任何CDOR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为加拿大最优惠利率贷款，并应构成加拿大最优惠利率贷款(或如果代理确定(该确定应是决定性的和具有约束力的)加拿大最优惠利率不能确定，则任何未偿还的受影响的CDOR贷款应：在适用的
借款人选择在该日之前(1)由有关借款人在该日预付或(2)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以加元计价的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计提利息)。在任何基准不可用期间
或当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，以当时基准为基础的美元贷款基本利率的组成部分或该基准的该期限(视适用情况而定)不得用于确定以美元计价的贷款的基本利率。
第2.19节介绍了如何为增量设施提供资金。
(A)如果美国借款人向代理人发出书面通知，选择请求设立代理人合理接受的任何类别的美元或任何其他替代货币的一个或多个(X)额外部分定期贷款，或申请增加A-2期限贷款的新承诺(本条(X)中所述的承诺，即“新期限承诺”)，(Y)增加一个或多个当时现有循环设施项下的循环承付款，或增加新循环设施(“新循环设施”)项下的新循环承付款(本条(Y)项、“新循环承付款”和“新循环承付款”项下的任何此类承付款)以及新的长期承付款，新承诺)的美元等值金额在任何时候不得超过(关于定期贷款再融资和/或循环重置承诺的任何新承诺除外)当时的最大增量金额，且不低于单独相当于25,000,000美元的金额(或应由代理商批准的较小金额或构成本合同项下全部剩余可用金额的较小金额)。每份此类通知应具体说明适用借款人提议新承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期不得早于该通知送达代理人之日(或代理人可能同意的较短期限)之后的五个营业日；但任何提出或接洽以提供全部或部分新承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供新承诺。该等新承诺应自增加金额之日起生效；但(I)除第1.11节另有规定外，在适用的该等新承诺生效之前或之后，在该增加金额日期不应出现任何违约或违约事件；(Ii)在实施任何新定期贷款或新循环贷款之前及之后，均须满足第
4.02节所列各项条件；但对于用于为有限条件收购提供资金的任何新承诺，应允许提供此类新承诺的新贷款人放弃或限制(或不要求满足)第4.02(B)(I)节规定的任何条件的全部或部分(除第4.02(B)(I)节所要求的准确性外，未经现有贷款人同意，就该等收购或投资(如有)及第4.02(B)(Ii)条(第7.01(A)、(F)或(G)条下的任何违约事件除外)
作出任何指定申述及惯常指定购买协议申述；(Iii)根据第1.11节的规定，美国借款人和受限制子公司应在最近结束的财政季度的最后一天遵守第6.10节的规定，并在该增加金额日期之前生效，并在实施该等新承诺和任何与此相关的投资后生效，包括根据第1.14节与此相关的任何预计调整；和(Iv)新承诺应根据贷款各方、新贷款人和代理人签署和交付的本协议的一个或多个补充条款进行。就本协议的所有目的而言，在增加金额之日发放的新期限贷款(指定为增加任何先前确定的定期贷款类别的金额的任何新期限贷款除外)应被指定为单独的新期限贷款系列(“系列”)
。在根据第2.19(A)条获得任何新的承诺时，美国借款人应或应促使其他适用的贷款方对抵押品文件进行
修改，并采取代理人合理要求的其他习惯行动(如有)，以保留和保护担保债务的抵押品的留置权(在该等新承诺的增加金额日期之前或之后的30天
(或代理人可能同意的较长期限)内)。
(B)在根据任何现有循环贷款(但不包括在该日期设立的任何新循环贷款)下实现新循环承诺的任何增加的金额日期之前，在满足上述条款和条件的前提下，(A)每个根据适用循环贷款获得循环承诺的贷款人应将新的循环承诺转让给每个贷款人(每个为“新循环贷款人”)，并且每个新循环贷款人应向每个根据适用循环贷款作出循环承诺的贷款人进行采购，按本金计算，适用循环贷款项下未偿还循环贷款的利息
在增加金额之日为必要之日，以便在实施所有此类转让和购买后，此类循环贷款将由现有贷款人和新循环贷款人按其适用的百分比持有，在该循环贷款安排中增加此类新的循环承诺额后，按适用的百分比按比例持有此类循环贷款(B)就所有目的而言，该等新循环承诺额应被视为适用循环贷款项下的循环承诺额，而根据该等新循环贷款作出的每笔贷款(“新循环贷款”)在所有目的下均应被视为适用循环贷款项下的循环贷款；及(C)就新循环贷款承诺及与之相关的一切事宜而言，根据现有循环贷款机制获得新循环承诺额的每名新循环贷款人应成为适用循环贷款项下的贷款人。在任何新循环融资项下达成新循环信贷承诺的任何增加金额日期，在满足上述条款及条件的情况下，代理人与借款人应对本协议作出修订，以实质上与适用于现有循环融资的条款相同的条款纳入本协议项下的该等新循环融资条款(适用于该新循环融资的利息利率及预定循环信贷终止日期除外，且除非该代理人合理地接受)。
(C)在任何类别的任何新期限承诺生效的任何增加的金额日期之前，在满足上述条款和条件的情况下，(I)任何类别的每个新期限承诺的贷款人(每个，“新期限贷款机构”)应以所请求的货币向适用的借款人提供贷款(“新期限贷款”)，贷款金额等于其对该类别的新期限承诺，及(Ii)
任何类别的每名新定期贷款贷款人，在该类别的新定期贷款承诺及据此发放的该类别新定期贷款方面，均应成为本协议项下的贷款人。
(D)除非本合同另有规定或与之相关的适用补编另有规定，否则新定期贷款和新定期承诺的条款和规定应与现有定期贷款相同；但(I)新定期贷款的最终到期日不得早于(X)术语A-2最后到期日，以及(Y)在对定期贷款进行再融资的情况下，再融资的定期贷款或循环承诺，以及对于所有新的定期贷款(不包括最长为一年的习惯“过桥”贷款，只要任何此类习惯“过桥”贷款按习惯条款自动转换为的长期债务满足上述要求)，适用于新期限贷款的强制性提前还款条款
不应要求根据第2.09节规定的任何强制性提前还款适用于此类新期限贷款，(Ii)适用于每个系列的任何新期限贷款的货币、可选的
提前还款条款、利率和摊销时间表应由适用的借款人和适用的新贷款人确定，并应在与其相关的适用的
附录中阐明；条件是：(A)任何新期限贷款的加权平均到期日不短于(X)的加权平均到期日这个任何类别的术语A-2
当时未偿还的贷款和(Y)在再融资定期贷款的情况下，再融资的定期贷款或由此取代的循环承诺的加权平均到期日(不包括最长一年的习惯“过桥”贷款，只要任何此类习惯“过桥”贷款按照习惯条款自动转换为的长期债务满足上述要求)。,*和(B)如果以美元计价的任何以美元计价的广泛银团新贷款的实际收益率超过B-1期限贷款的有效收益率0.50%以上，且该等贷款与B-1期限贷款(不包括最终到期日在B-1期限到期日后12个月以上的再融资定期贷款和新期限贷款)和
以美元计价的广泛银团贷款的实际收益率超出B-1期限贷款的有效收益率0.50%以上，B-1期贷款的适用利率应在必要的程度上提高，以便在实施这种增加后，B-1期贷款的有效收益率等于此类新期限贷款的有效收益率减去0.50%，(Iii)新的定期贷款不应由美国借款人的任何不是贷款方的子公司担保，并应与抵押品文件规定的其他义务在同等基础上进行担保，以及(Iv)仅适用于定期贷款最后到期日之后的契诺或其他
条款除外，但对此类债务的持有人有利并应使定期贷款持有人受益的任何条款除外(不得同意要求代理人或任何贷款人为该利益增加该拨备)，代理人应合理地接受适用于每个系列的新定期贷款的与现有定期贷款不同的所有其他条款(如其执行与之相关的适用补充条款所证明的)。构成任何当时现有循环贷款增加的新循环贷款和新循环承诺的条款和规定，应与循环贷款和该循环贷款项下的循环承诺相同；但就任何新的循环贷款而言，(I)与之相关的预定循环信贷终止日期应在适用的补编中列明，且不得早于当时有效的任何当时有效的循环贷款的预定循环信贷终止日期，(Ii)适用的利率和费用应由适用的借款人和适用的新贷款人确定，并应在与之相关的适用补编中列明。(Iii)此类新的循环贷款不得由美国借款人的任何非贷款方子公司担保，并应与抵押品文件规定的其他债务在同等基础上进行担保，(Iv)但仅适用于适用于循环贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外，也不包括对此类债务的持有人有利并使循环贷款的持有人受益的任何条款(且无需代理人同意或任何贷款人为该等利益加入该等拨备)，
与现有循环融资项下现有循环贷款和循环承诺不同的所有其他适用条款(包括但不限于该新循环融资项下的任何货币或该新循环融资的任何借款人)应为代理商合理接受(签署与此相关的适用补充条款即可证明)。
（e） (i)任何借款人可随时要求将该借款人（“现有类别”）的任何定期贷款额度下的全部或部分定期贷款
转换为延长与此类定期贷款的全部或部分本金有关的任何本金支付的预定到期日，和/或修改为降低其有效收益率（已
如此转换和/或延长，“长期贷款”），并规定与本第2.19（e）条一致的其他条款。为了建立任何延期贷款，适用的借款人应向代理人提供通知
(who应向适用的现有类别的各贷款人提供一份该通知的副本）（“延期请求”），列明拟设立的延期贷款的拟议条款，该通知应与
现有类别的定期贷款，这些贷款将被转换，但（w）延长期贷款本金的所有或任何计划摊销付款可能会延迟至比本金计划摊销更晚的日期
在该现有类别的定期贷款中，（x）（A）关于延长期贷款的利率和费用规定可能与适用于该现有类别的定期贷款的利率和费用规定不同（并且延长期贷款可以提供
与适用于此类现有类别的提前还款保护不同）和/或（B）除任何增加的保证金之外或代替任何增加的保证金，可能向提供此类延期贷款的贷款人支付额外费用
（i）根据前述条款（A），（y）为此类长期贷款提供的补充条款可规定适用于此类长期贷款的其他条款，只要（A）此类附加条款在所有
在建立此类长期贷款之前尚未偿还的定期贷款和承诺已被偿还、终止或返还（如适用），（B）此类附加条款对长期贷款持有人不利
贷款，而不是相应的现有类别，或（C）该等额外条款已获规定贷款人批准，及（z）延长期限贷款的强制性提前还款权与该等现有类别的强制性提前还款权可能不同，只要
按比例计算，该等长期贷款有权获得的所得款项比例（如有）不得高于现有类别有权收取的该等所得款项比例。
（ii） 借款人应在
要求现有类别下的贷款人作出答复（或代理商可能同意的较短期限）。任何借款人（“展期借款人”）希望其现有类别的全部或部分定期贷款受
转换为展期贷款的展期申请应在展期申请中规定的日期或之前通知代理（“展期选择”）其选择的现有类别的定期贷款金额
转为长期贷款。如果根据延期选择的现有类别的定期贷款总额超过根据延期请求所请求的延期贷款金额，定期贷款
根据延期选择，应根据每个延期选择中包含的定期贷款金额按比例转换为延期贷款（根据代理行认为合适的四舍五入）。任何延长期限
贷款应在适用的借款人和代理行根据本第2.19（e）条签订的适用补充协议中规定的日期确定（双方理解，通过提供延期选择，
延伸的内容将同意受其约束）。
（f） 根据本第2.19条的规定，每一份补充文件可以在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改，
代理商和联合牵头人认为，为实现本第2.19条的规定，必要或适当的。
（g） 本第2.19条的规定应优先于第9.02条的任何相反规定，为免生疑问，优先于第2.09（b）条的规定。
第2.20节规定了对违约贷款人的监管。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：
(A)根据第2.10(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺中的无资金部分应停止计提已偿还的承诺费；
(B)确认违约贷款人的循环承诺和循环信贷敞口不应包括在确定所需贷款人(或根据第七条或第9.02条规定的任何贷款人的其他必要百分比)是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括同意根据第9.02条对任何修订、豁免或
其他修改)；但如修订、豁免或其他修改须经失责贷款人或每名受其影响的贷款人同意，则本条(B)不适用于该失责贷款人的表决；
(C)如果违约贷款人是循环贷款人的循环贷款项下有任何Swingline风险敞口或信用证或信用证付款未偿还，则
(I)允许该违约贷款人参与Swingline风险敞口、信用证和信用证付款的全部或任何部分(但违约贷款人为Swingline贷款人的情况除外，在该术语定义的(B)款中所指的此类Swingline风险敞口的部分，应根据其各自适用的百分比在该循环安排下的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人在该循环安排下的循环信用风险敞口加上
该违约贷款人在信用证、Swingline风险敞口和信用证支付中的适用百分比的总和不超过所有非违约贷款人在该循环安排下的循环承诺的总和；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，适用借款人应在代理人发出通知后的一个工作日内(X)首先预付该Swingline风险，以及(Y)第二，根据第2.04(J)节规定的程序，只要该等信用证或信用证付款尚未完成，现金就按照第2.04(J)节规定的程序抵押该违约贷款人在该循环贷款项下的信用证和信用证付款的适用百分比(在根据上述第(I)款实施任何部分再分配之后)；
(Iii)如果适用的借款人现金抵押了该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，该借款人不应根据第2.10(B)(Ii)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；
(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.10(A)节和第2.10(B)(Ii)节向贷款人支付的费用应按照该等
非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及
(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配或进行现金抵押，则在不损害任何适用的开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据第2.10(B)(Ii)条就该违约贷款人的信用证风险应支付的所有信用证费用应支付给已开具信用证的开证行，直到该信用证风险重新分配和/或以现金为抵押为止；和
(D)除非贷款人是违约贷款人，否则不要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也不要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的LC风险将100%由非违约贷款人的循环承诺覆盖，和/或现金抵押品将由适用的借款人根据第2.20(C)节提供。与任何新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险，或与新签发或
增加的信用证相关的LC风险，应以与第2.20(C)(I)节一致的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。
如果(I)关于贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)任何开证行善意地相信，
任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则任何开证行均不需要开立、修改或增加任何信用证，除非该开证行已与借款人或该贷款人达成安排，使该开证行满意，以消除其在本合同项下对该贷款人的任何风险。
如果代理人、借款人、开证行和Swingline贷款人均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，
然后，贷款人关于LC敞口的Swingline风险敞口和参与义务应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺的纳入，并且在该日期，该贷款人应按面值购买代理确定的其他循环贷款人的循环贷款(Swingline贷款除外)，以便该循环贷款人按照其适用的百分比持有此类循环贷款。
第三条
申述及保证
每一贷款方向贷款人声明并保证：
第3.01节规定了该组织的职能；权力。除非合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响，否则每一贷款方及每一受限制附属公司(A)已妥为组织或注册，并根据其组织或注册(视属何情况而定)的司法管辖区法律有效地存在，及(B)拥有所有必要的权力及权限，以拥有其现时所进行的财产及资产，并经营其业务，并有资格在该等附属公司开展业务，并在要求此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉(在适用的司法管辖区内存在此类概念的范围内)。
第3.02节规定，法律没有授权；可执行性。该等交易属各适用借款方的公司权力范围内，并已获得该借款方所有必要的公司及股东(如有需要)的正式授权。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，是该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用法律、破产或类似法律以及衡平法一般原则的约束。
第3.03节适用于政府审批；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非(A)已经获得或作出并具有完全效力和效力的交易，以及(B)根据贷款文件完善留置权所需的备案和登记，(B)不违反适用于任何借款方或任何受限制子公司的法律要求，(C)不违反或导致任何契约违约，对任何贷款
方或任何受限制子公司或其各自资产具有约束力的协议或其他文书，或(交易除外)产生要求任何借款方或任何受限制子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或任何受限制子公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外；但在上文(A)至(D)项中的每一项情况下
，任何此类违反、违约或权利，或任何未能获得此类同意或批准或采取任何此类行动的行为，都不会合理地预期会导致实质性的不利影响。
第3.04节说明了财务状况；没有实质性的不利变化。
(A)在根据本协议交付时，根据本协议第5.1节第(A)或(B)款提交的分拆财务报表和财务报表
在所有重要方面都公平地列报了截至该等财务报表的日期以及根据美国公认会计准则
所述期间的美国借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果及现金流量。
（b） 自2023年2月22日以来，没有发生任何事件、变化或情况，这些事件、变化或情况已经产生或合理预期会产生重大不利影响。
第3.05节 特性.
（a） 截至交割日，附表1.01（b）规定了
由各贷款方（加拿大借款人除外）拥有，总账面价值（由美国借款人善意确定）超过15，000，000美元，或美国借款人另行同意最初应为
抵押财产。附表3.05（a）确定了截止日期各贷款方的主要营业地点和首席执行官办公室。
（b） 每个美国借款人和每个受限制子公司都拥有良好的可保险费用的简单所有权、有效的租赁权益、地役权或其他有限财产
所有不动产（包括所有抵押财产）的权益，并对其个人财产和资产拥有良好且可出售的所有权，但不严重影响其
按照目前的方式开展业务，或将此类财产和资产用于其预期目的，除非无法合理预期无法获得此类所有权将单独或共同产生
重大不良影响。所有这些财产和资产都是免费的和明确的留置权，除了允许留置权。
（c） 截至截止日期，美国借款人尚未收到任何通知，也不知道任何影响任何抵押人
财产或任何出售或处置，以代替谴责。
（d） 据美国借款人所知，截至截止日期，美国借款人或任何受限子公司均无任何优先购买权、选择权或其他权利义务
出售、转让或以其他方式处置任何抵押财产或其中任何权益的合同权利。
（e） 据美国借款人所知，美国借款人和受限制子公司各自拥有或占有或被许可使用所有专利、商标、服务标志、贸易
名称和版权以及与上述内容相关的所有许可和权利，这些许可和权利是当前开展业务所必需的，与他人的权利没有任何冲突，并且不受当前行为的任何繁琐限制
除非未能根据许可证拥有、占有或持有，或此类冲突和限制不会合理预期单独或共同产生重大不利影响，或除非
第3.05节（e）
第3.06节 诉讼和环境问题。
（a） 美国借款人不知道任何政府机构针对贷款方或
的任何诉讼、诉讼或程序正在进行或受到威胁。 其任何子公司（i）存在不利决定的合理可能性，并且如果不利决定，将合理预期单独或共同导致重大不利影响，或
(ii)涉及任何贷款文件或交易。
（b） 除个别或整体上不会合理预期导致重大不利影响的任何事项外，（i）贷款方及其任何子公司
收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，且（ii）贷款方或其任何子公司（1）均未遵守任何环境法律或未获得、维持或遵守任何许可、执照或
任何环境法要求的其他批准，或（2）受任何环境责任的约束。
第3.07节 遵守法律和协议;执照和许可证。
（a） 各贷款方和各受限子公司遵守适用于其自身或其财产的所有法律要求以及所有契约、协议和其他文书
对公司或其财产具有约束力，除非单独或总体上未能做到这一点不会合理预期会导致重大不利影响。
（b） 各贷款方和受限制子公司已获得并持有所有特许经营权、许可证、租约、许可证、证书、授权，
资格、地役权、通行权以及其他权利和批准，这些权利和批准对于其目前经营的和拟经营的业务的经营是必要的或可取的，除非未能获得这些权利和批准
或持有或生效，单独或汇总，将不会合理预期导致重大不利影响。任何贷款方或任何受限子公司均未违反任何此类特许权的条款，
许可证、租赁、许可证、证书、授权、资格、地役权、通行权、权利或批准，除非任何此类违规行为（单独或共同）不会合理地导致重大不利
效果
第3.08节 投资公司地位。贷款方均不是投资协议中定义的“投资公司”，也不需要根据投资协议进行注册
1940年公司法。
第3.09节规定了税收和税收。每一贷款方和子公司已及时提交或促使提交要求已提交的所有纳税申报单和报告，并已及时支付或促使全额支付其应支付的所有税款(无论是否显示在纳税申报表上)，但(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税款，且该借款方或该子公司(视情况而定)已根据公认会计准则在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)未能这样做的程度，个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响。每一贷款方和子公司已按照适用法律的税收、社保和失业扣缴条款，在所有期间扣缴各自员工的所有款项，并已及时向各自的政府当局支付此类扣缴，除非未能单独扣缴和支付不会合理地预期会导致重大不利影响。
第3.10节：第一节：第一节：第二节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第二节：第二节：第三节：第二节：第三节：第二节：第二节：[已保留].
第3.11节介绍了这两种情况。[已保留].
第3.12节介绍了美国ERISA；外国计划。每个计划和外国计划都是按照其条款以及任何和所有适用法律的要求进行维护的，除非合理地预计不会导致实质性的不利影响。在作出或被视为作出本陈述之日之前的五年内，未发生任何ERISA事件，且该事件仍在继续或合理地预期将发生，当与所有其他合理预期将发生的此类ERISA事件合在一起时，将合理地预期会导致重大不利影响。
除非合理地预期不会产生重大不利影响，截至反映这些数额的最近一次财务报表之日，所有计划下所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)总体上不超过此类计划资产的公平市场价值。任何外国借款人或任何子公司均未因终止或退出任何外国计划而承担任何义务。
第3.13节规定了财务报告、财务报告和信息披露。
(A)提供所有关于美国借款人、受限制子公司、交易和任何其他交易的一般经济性质的书面信息(预测、预计财务报表和估计及一般经济性质的信息除外)，这些信息包括在日期为2023年7月20日的贷款人演示文稿中，或由前述人士或其代表以其他方式准备，并以书面形式向贷款人或代理人提供与截止日期或截止日期之前的交易有关的信息(“信息”)。截至向代理人或该等贷款人(视属何情况而定)提供该等资料之日起，
并无就任何该等日期的重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述为使其中所载的陈述不会因作出该等陈述的情况而具有重大误导性所必需的重大事实。
(B)对预测进行修正，由美国借款人或其任何代表编制并在截止日期或之前以书面形式提供给任何贷款人或代理人的一般经济性质的备考财务报表、估计和信息(“其他信息”)(I)基于美国借款人认为截至交易日期是合理的假设而真诚编制的(应理解，实际结果可能与其他信息大不相同)，以及(Ii)截至截止日期，美国借款人未在任何重大方面进行修改。
第3.14节讨论了贸易协定、贸易协定和实质性协议。任何贷款方或任何受限制附属公司在履行、遵守或履行(I)其作为一方的任何重大协议或(Ii)其作为一方证明或管辖债务的任何协议或文书中所载的任何义务时，均不存在任何实质性方面的违约，除非
任何此类违约不会
合理地个别或整体产生重大不利影响。
第3.15节介绍了美国、美国和美国的偿付能力。
(A)如果交易在交易完成后立即在成交日发生，(I)贷款当事人的资产在综合基础上的公允价值，按公允估值，
将超过贷款当事人在综合基础上的直接、从属、或有的债务和负债；(Ii)贷款方在综合基础上的财产目前的公平可出售价值将大于支付贷款方在综合基础上对其债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务是直接的、从属的、或有的，因为这些债务和其他负债成为绝对的和到期的；。(Iii)当这些债务和负债成为绝对的和到期的时，综合基础上的贷款当事人将能够偿付其直接的、从属的、或有的或有的债务和负债；。以及(Iv)合并基础上的贷款各方将不会有不合理的小额资本来开展其从事的业务，因为该等业务目前正在进行，并拟在成交日期之后进行。
(B)考虑到贷款当事人收到现金的时间和金额，以及贷款当事人就其债务或就其债务支付的现金的时间和金额，确保贷款当事人不打算在到期时产生超出其偿还能力的债务。
第3.16节包括保险公司和保险公司。在截止日期交付的完美证书的附表9对贷款方和受限制子公司或其代表在截止日期和生效后所维持的所有商业保险进行了真实、完整和正确的描述(包括剥离，就好像最终分配是在该日期进行的一样)。截至截止日期及生效后(包括分拆，犹如最终分派已于该日期作出)，所有该等保险均具有十足效力及效力，有关该等保险的所有保费亦已妥为支付。美国借款人认为，由美国借款人和受限制子公司或代表其维持的保险是足够的，并符合正常的行业惯例。
第3.17节介绍了资本结构和子公司。截至截止日期及生效后(包括已在该日期进行最终分配的剥离)，附表3.17规定(A)美国借款人所有子公司的名称和与美国借款人的关系的正确而完整的清单，(B)真实而完整的美国借款人每一类授权股权的列表，其中所有此类已发行股票均已有效发行、已发行、(C)美国借款人及其每一家国内子公司的实体类型。任何贷款方拥有的受限制附属公司的所有已发行及未偿还股权已获正式授权及发行(在该等概念
与该等所有权权益相关的范围内)，且已悉数缴足且无须评估，且没有任何留置权(根据贷款文件设立的留置权除外)。
第3.18节规定了担保在抵押品中的权益。抵押品文件的规定对所有抵押品设定了合法和有效的留置权，以代理人为受益人，为担保当事人的利益；根据第4.01(K)节要求的UCC融资报表和与抵押财产和通过控制而完善的抵押品有关的任何抵押，在交付占有或控制权时，在抵押品文件要求的范围内交付后，此类留置权构成抵押品的完善和持续留置权，确保担保债务，
可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行。并优先于抵押品上的所有其他留置权(允许留置权除外)，但仅在此类留置权需要根据贷款文件的条款(包括第5.11(C)节)完善的范围内。
第3.19节介绍了美国和中国的关系。[已保留].
第3.20节介绍了美国联邦储备委员会的规定。
(一)中国政府表示，抵押品均不是融资融券。
(B)财务报告指出，美国借款人和受限制附属公司并无主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。
(C)承诺，任何贷款所得款项的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，都不会被用于(I)购买或携带保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，或(Ii)任何导致违反或违反
T、U或X规则的规定的目的。
第3.21节是对反腐败和制裁法律的修订。
(A)确保美国借款人及其每一家子公司实施并保持合理设计的政策和程序，以促进美国借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工在代表美国借款人或其子公司行事时遵守适用的反腐败法律和适用的制裁。美国借款人、其子公司以及据美国借款人所知，其各自的董事、高级管理人员和员工遵守适用的(I)所有重大方面的反腐败法律和(Ii)所有重大方面的制裁，并且不会在知情的情况下从事任何可能导致任何此类人员被指定为受制裁人员的活动。(A)美国借款人或任何子公司，或(B)据美国借款人、美国借款人的任何高管、雇员或代理人，或将以任何身份与本协议建立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司，均不是受制裁个人。任何借款或信用证、使用收益或本协议规定的其他交易
均不违反任何反腐败法或适用的制裁措施。
(B)只有在同意遵守、行使、拥有该义务或权利或以其他方式作出上述(A)项所载陈述的情况下，上述陈述才不会被置于违反任何加拿大法律或任何其他与外国贸易有关的法律或任何其他适用法律的范围内，包括但不限于1984年《外国域外措施法》和上述(A)段应受此限制
，且不适用于此程度。
(C)尽管有前述规定，本协议中的任何规定均不要求任何加拿大贷款方或其根据加拿大或其任何省或地区的法律组织或成立的任何子公司(每个该等方，“加拿大方”)采取行动或不采取任何行动，只要该等规定与1992年《外国域外措施(美国)令》相抵触，或要求任何该等加拿大方和本协定规定的任何通知加拿大总检察长，包括但不限于，本第3.21节应加以限制，并作相应解释。
第四条
条件
第4.01节规定了生效的先决条件。本协议将自下列所有条件均已满足之日起生效。
(A)签署《信贷协议》和贷款文件。代理人应已收到(I)本协议的每一方当事人(A)代表该方签署的本协议副本，或(B)令代理人满意的书面证据，证明该当事人已签署本协议副本，(Ii)将在截止日期签订的其他贷款文件的完整签署副本，以及代理人就本协议和其他贷款文件所预期的交易合理要求的其他证书、文件、文书和协议，包括贷款人根据第2.07节要求至少在截止日期前五个工作日要求的任何本票。
(二)征求法律意见。代理应在截止日期代表自身和贷款人收到(I)贷款当事人的纽约特别律师Mayer Brown LLP和(Ii)贷款当事人的加拿大特别律师McMillan LLP的有利书面意见，在每种情况下(A)均注明截止日期，(B)在截止日期以代理人和贷款人为收件人；及(C)以代理人合理满意的形式和实质
，并涵盖代理人应
合理要求而获准从事与贷款文件和交易有关的实务的有关司法管辖区的法律下的惯常事项。
(C)编制财务报表和预测。贷款人应已收到分拆财务报表。
(D)签署正式结案证书；注册成立证书；良好信誉证书。代理人应已收到(I)贷款方的证书，日期为截止日期，由其秘书、助理秘书或董事签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其为当事人的贷款文件的决议，(B)按姓名和头衔识别并有该贷款方授权签署其为当事人的贷款文件的其他人员的签名，以及(C)包含适当的附件。包括每个借款方的证书或公司章程或组织(如果是任何贷款方，则由该借款方组织所在司法管辖区的相关当局认证)，以及其章程、章程大纲和章程或经营、管理、合伙或同等协议的真实、正确的副本，以适用的范围为限；以及(Ii)每个贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证书。
(五)提高收费标准和收费标准。贷款人和代理人应在截止日期前三个工作日收到要求支付的所有费用和发票的所有费用(包括贷方纽约特别律师Latham&Watkins LLP和贷方加拿大特别律师Blake，Cassel&Graydon LLP根据第9.03(A)节规定由美国借款人支付的合理有据可查的费用和开支)。
(六)审判、审判、留置和判决搜查。代理人应已收到最近在其合理要求的每个司法管辖区进行的留置权和判决搜查的结果。
(G)将债务、债务和偿付能力分开。代理人应已收到美国借款人的首席财务官或财务主管出具的惯常证明，证明贷款方在成交日前发生的交易生效后，在合并的基础上具有偿付能力(符合第3.15节的规定)。
(H)管理质押股票；股票权力；质押票据。代理人应已收到(I)代表根据担保协议质押的每一家国内子公司的股本股份的证书，以及由出质人的正式授权人员空白签署的每份此类证书的未注明日期的股票权力，(Ii)
根据担保协议质押给代理人的每张本票和其他票据(如有)(在担保协议要求的范围内)，由出质人空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)和(Iii)根据担保协议(在担保协议要求的范围内)根据加拿大(或其任何省)法律形成的相当于每一受限制附属公司股本股份的证书，连同由出质人妥为授权的高级人员以空白签立的每份该等证明书的未注明日期的股票权。
(一)出具完善性证书；备案、登记、备案。代理人应已收到(I)注明截止日期并由美国借款人的负责官员签署的完整的
完美证书，以及由此预计的所有附件，以及(Ii)代理人合理地要求存档、登记或记录的每一份文件(包括任何UCC融资声明)，以便为担保当事人的利益为代理人创建完善的抵押品留置权。
(j) [已保留].
(K)发布一份报告、一份报告、一份报告。代理人应已收到证据，证明借款方在《剩余信用协议》项下的义务和担保，以及对贷款方资产的任何留置权，应在中期分配完成后于截止日期立即自动解除。
(L)起草了《爱国者法案》。代理商应在截止日期前至少五个工作日收到其合理要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱或恐怖分子融资规则以及包括《美国爱国者法案》在内的法规要求获得或维护的。
(M)根据协议，代理商应已收到一份注明成交日期的证书，并由美国借款人的一名负责官员签署，证明已满足第4.02(B)节中规定的各项条件。
第4.02节规定了每笔贷款和信用证的先决条件。每个贷款人在任何日期发放任何贷款的义务，或任何开证行开具、增加、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列各项先决条件：
(A)借款人提出借款或签发信用证的请求。对于任何贷款，代理人应已收到正式签署的借款请求，对于任何信用证，代理人和相关开证行应已收到符合第
2.04节规定的信用证请求。
(B)没有违约；没有违约；没有违约。在不抵触第(Br)
第(1.11)节的规定下，在该贷款或发行之日，在其生效之前和之后，以及在任何贷款的情况下，对其收益的运用：
(I)第三条
和其他贷款文件中所述的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确，其效力与在该日期和截至该日期所作的相同，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面均真实和正确；但任何关于重要性或“重大不利影响”的陈述或担保应在各方面真实和正确；以及
(Ii)根据协议，不应发生任何违约或违约事件，也不会因该建议的信贷延期或其所得款项的运用而继续或将会导致任何违约或违约事件。
除第1.11款另有规定外，借款人接受任何借款请求中所要求的每笔贷款的收益，并应任何借款人的要求签发本合同项下要求的每份信用证，应视为构成该借款人在发放该贷款或签发该信用证之日就上述(B)款规定的事项作出的陈述和担保(但不需要就代理人或所要求的贷款人对任何单据的满意度发表意见，仪器或其他物质)。
第五条
平权契约
在履行义务之前，每一贷款方与所有贷款方共同和个别地与贷款方约定并同意：
第5.01节包括财务报表和其他信息。美国借款人将向代理人提供(代理人将根据其惯例立即向贷款人提供此类信息)：
(A)在截至2024年9月30日的美国借款人的财政年度结束后120天内，以及在美国借款人的每个财政年度结束后90天内，
自2025年9月30日结束的财政年度开始，其经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度结束和截至该财政年度的相关收益、股东权益和现金流量表，分别以比较形式列出上一财政年度的数字，所有由德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告，并被代理人合理接受(没有关于此类审计范围的“持续经营”或类似的资格或例外或例外)(仅因本协议项下即将到期或任何实际或潜在无法在未来日期或未来期间履行任何财务契约而产生的“持续经营”资格除外)，表明该等合并财务报表在所有重要方面均公平地列报。根据公认会计准则，美国借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；
(B)在美国借款人从截至2023年12月29日的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，
其综合资产负债表以及截至该财政季度结束和当时已过去的部分的综合资产负债表和相关的收益和现金流量表，以比较形式列出
相应时期(或在资产负债表的情况下，截至上一财年末，经其一名财务官认证，根据GAAP在综合基础上公平地反映了美国借款人及其合并子公司的财务状况和
经营结果，但须进行正常的年终审计调整；
(C)在提交上述(A)或(B)款下的任何财务报表的同时，向美国借款人提供一份由美国借款人的财务官签署的合规证书，该证书基本上采用附件C(I)的形式，其中列出了此类格式中规定的计算，包括：(Ii)证明未发生任何违约或违约事件，或(如果违约或违约事件已经发生)，指明违约或违约事件的细节以及就此采取的任何行动或拟采取的任何行动，以及(Iii)在根据第(A)款提交的财务报表的情况下，所有非实质性子公司的名称清单(如果有)，该清单上列出的每个受限子公司单独符合非实质性子公司的资格，以及所有被列为非实质性子公司的国内子公司的总数少于5.0财务报表所涉期间期末美国借款人和受限制子公司总资产的10.0%(按缴款计算)5.0财务报表所涉期间美国借款人EBITDA的10.0%；但对于本条款第(I)款所述的计算，代理人有权要求美国借款人提供合理详细的备份计算；
(D)在根据上述(A)或(B)条交付任何合并财务报表的同时，将未经审计的相关合并财务信息纳入合并财务报表，以反映从此类合并财务报表中消除非限制性子公司(如有)账户所需的调整；
(e) [已保留];
(F)在代理人提出合理要求后，他们应在切实可行的范围内尽快提交最新的完美证书(或如果该请求涉及完美证书中包含的指定信息，则为此类信息)，以反映自根据本第5.01(F)节或第5.11节最近收到的信息的日期以来的所有更改；
(G)美国借款人或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会或任何其他证券交易所公开提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或在首次公开发行美国借款人的股本股票后，由美国借款人分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或在首次公开募股美国借款人的股票后，由美国借款人分发给其一般股东的副本；
(H)在代理人提出要求后，他们应立即通知代理人代表其或代表任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以便
遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱或恐怖分子融资规则和条例下的持续义务，包括《美国爱国者法案》；以及
(I)在代理人提出要求后，应在合理可行的情况下，不时向其提供代理人可能(代表其本人或任何贷款人)合理要求的有关美国借款人或任何受限制附属公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息，或任何贷款文件条款的遵守情况。
尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)款中关于美国借款人及其子公司的财务信息的义务可通过提供美国借款人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行；只要该等信息取代本节第5.01(A)节要求提供的信息，则该等材料应附有德勤会计师事务所或其他具有公认国家地位并为代理人合理接受的独立公共会计师的报告和意见，该报告和意见
应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(但仅可归因于本协议项下即将到期或任何实际或潜在无法在未来日期或未来期间履行任何财务契约的“持续经营”除外)。
美国借款人代表并保证，在每种情况下，其、其控制人和任何子公司(如果有)或者(I)没有未偿还的注册证券或上市交易证券，
或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表(或其控制人的财务报表连同关于美国借款人的综合信息)和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表(或其控制人的财务报表连同关于美国借款人的综合信息)，因此，美国借款人特此(I)授权代理人将根据上文第5.01(A)和(B)节提供的财务报表与贷款文件一起向公众提供，并且(Ii)同意在根据本协议提供此类财务报表时，这些财务报表应已向其证券持有人提供。美国借款人不会要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的
重大非公开信息，或者美国借款人及其每个控制人没有未偿还的上市交易证券，包括144A证券。尽管
本协议有任何相反规定，但在任何情况下，美国借款人均不得要求代理人向公众提供关于借款人遵守本协议的预算或任何证书、报告或计算
。
根据本第5.01条第(A)、(B)、(D)或(F)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应视为已在下列日期交付：(I)美国借款人发布此类文件或在互联网上的美国借款人网站上按附表9.01所列网址提供指向该文件的链接；(Ii)在哪些平台上代表美国借款人在IntraLinks™或实质上类似的电子平台(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和代理人均可访问该电子平台(无论是商业、第三方网站还是由代理人赞助)；或(Iii)在其上存档此类文件以供在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上公开获取；但美国借款人应通知代理人(可以通过传真或电子邮件)张贴任何此类文件，并通过电子邮件向代理人提供此类文件的电子版本(即软件副本)。
第5.02节 重大事件的通知。美国借款人应在任何责任
美国借款人的官员获得以下信息：
（a） 发生任何违约事件或违约;
（b） 提起或开始任何诉讼、起诉或程序，无论是在法律或衡平法上，还是由任何政府机构提起或在任何政府机构面前提起或在仲裁中，针对美国
借款人或任何受限制子公司，合理地可能对其作出不利决定，如果作出不利决定，合理地预期将产生重大不利影响;以及
（c） (i)任何ERISA事件的发生，连同所有其他已经发生并正在持续的ERISA事件，合理预期会产生重大不良
影响;或（ii）就外国计划而言，发生终止、撤销或不遵守适用法律或计划条款的情况，并合理预期会产生重大不利影响。
根据本第5.02节交付的每份通知应随附美国借款人负责官员的声明，其中应列出要求
通知及就该通知而采取或拟采取的任何行动。
第5.03节 存在;经营业务。各贷款方将，并将促使各受限子公司，做或促使
采取一切合理必要的措施，以维护、更新和保持其合法存在以及权利、资格、许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证
及许可证（除非该等许可证在正常业务过程中会合理到期、被放弃或获准失效），并维持一切必要的授权以进行其业务
在其开展业务的每个司法管辖区开展业务，但（i）除与任何借款人的存在有关的情况外，如果未能这样做，合理预期不会产生重大不利影响，或（ii）
根据第6.03条允许的交易。
第5.04节 支付税款。各贷款方将并将促使各子公司支付或清偿所有重大税款
债务，在其成为拖欠或违约之前，除非（a）其有效性或金额通过适当的程序善意地受到质疑，并且该贷款方或该子公司已将其
根据公认会计原则，就其计提充足的准备金，或（b）在该等争议之前未能单独或合计付款，不会合理预期会导致重大不利影响。
第5.05节 财产的维护。各贷款方将，并将促使各受限子公司（a）始终
维持和保存其业务正常开展所需的所有重要财产，使其处于良好的维修状态、工作状态和状况，正常磨损除外，意外事故或报废除外，以及（b）使或导致
按照审慎的行业惯例，进行所有必要和适当的维修、更新、添加、改进和更换，以便与此相关的业务（如有）可以
在任何时候都应适当地进行，除非在每种情况下，单独或总体上未能这样做不会合理地预期会导致重大不利影响。
第5.06节包括版权、版权、图书和记录；检查权。美国借款人应并应促使其受限制的子公司允许代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并从中摘录，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由美国借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和合理期望的频率下进行。在向美国借款人发出合理的事先通知后(有一项理解是，在任何此类会议或来自此类独立会计师的建议的情况下，如果美国借款人已采取商业上合理的努力促使其独立会计师参加任何此类会议，则应被视为已履行其在本节5.06项下的义务)；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问、会议和检查，只有代理人可以代表贷款人行使本第5.06条规定的代理人和贷款人权利，代理人在任何日历年内不得行使此类权利超过两次，且只有一(1)次行使该权利的费用由美国借款人承担；此外，如果发生违约事件，代理人或任何贷款人(或其各自的代表或独立承包商中的任何一人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由美国借款人承担费用，但不限于频率。代理人和贷款人应让美国借款人有机会参与与美国借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。
第5.07节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：[已保留].
第5.08节规定了法律规定的合规性。每一贷款方将并将促使每一子公司在所有实质性方面遵守适用于其或其财产的法律和税务事项协议的所有要求，除非个别或整体未能遵守的情况下，合理地预计不会导致重大不利影响。
第5.09节规定，银行应禁止收益的使用。
(A)根据协议，本协议项下贷款和其他信贷扩展的收益将仅用于本协议介绍性声明中规定的目的。本协议项下任何贷款或其他信贷扩展的部分收益不得直接或间接用于任何可能导致违反T、U或X规定的目的。
(B)就上文(A)段所载陈述而言，只有在同意遵守、行使、具有该义务或权利或其他情况下，该陈述才不会被置于违反任何加拿大法律或任何其他与对外贸易有关的法律或任何其他适用法律，包括但不限于1984年《外国域外措施法》和(A)段的范围内，且不适用于该范围。
(C)保证借款人不会、也不允许其任何子公司请求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司不得使用，并应尽合理努力促使其各自的董事、高级管理人员、雇员和借款人及其子公司的代理人不得将任何借款或信用证的收益用于推进要约、付款、付款承诺，或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反
任何反腐败法，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金、资金或交易，但
需要遵守制裁的人允许的范围内，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第5.10节介绍保险公司、保险公司和保险公司。
(A)保证每个借款方将并将导致每个受限子公司与财务稳健和信誉良好的保险公司保持(I)针对此类风险的保险金额和
，由在相同或相似地点经营相同或类似业务的相同或类似业务的类似公司通常维护的(在对类似的公司实施任何合理和惯例的自我保险后)和(Ii)根据抵押品文件要求的所有保险(并应采取商业上合理的努力，使代理人被列为承保抵押品损失或
损坏的财产和意外伤害保单的损失收款人，并被列为商业一般责任保单的额外被保险人)。美国借款人应代理人的要求，向代理人提供有关所维持保险的合理详细信息。
(B)对于每个抵押财产，如果在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)出版的任何洪水保险费率地图中，任何抵押财产的任何改善所在的区域在任何时间被指定为特殊的“洪水危险区域”，(I)按照代理人可能不时合理要求的总金额维持洪水保险，否则足以
遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，否则在形式和实质上应令代理人合理满意，并遵守洪水保险法；及(Ii)
向代理人提交该保险在形式和实质上符合代理人合理接受的证据，包括但不限于此类保险每年续期的证据。
第5.11节规定，债权人需要额外的抵押品；进一步的保证。
(A)美国借款人应促使(I)其每一家国内子公司(任何被排除的子公司除外)在截止日期后成为国内子公司，以及(Ii)作为被排除的子公司但截至美国借款人最近结束的财政季度结束时不再有资格成为非实质性子公司的任何此类国内子公司，此后在合理可行的情况下(且无论如何在该附属公司成为国内附属公司或不再是被排除附属公司之日起60天内(或代理人可能合理同意的较长期间内))签署实质上如本协议附件D所载形式的加入协议(“加入协议”)，即成为贷款方。一旦签立并交付，每个上述人员(I)将自动成为本协议项下的贷款担保人，并由此享有以下所有权利、利益、义务、以及(Ii)将同时或在切实可行的范围内(无论如何，在该子公司成为国内子公司或不再是被排除的子公司之日起60天内(或代理人可能合理商定的较长时间段内)，为代理人和其他担保当事人的利益，在抵押品文件所要求的范围内)向代理人授予留置权，在贷款方的任何财产(受以下第5.11(B)节和担保协议中规定的股权限制、下文第5.11(F)节中规定的不动产限制和担保协议中规定的任何其他限制的约束)中，按照根据
抵押品文件的条款可能要求的条款或以其他方式构成排除资产。
(B)向美国借款人和作为贷款方的每一家国内子公司支付的债务将导致(I)其各国内子公司的已发行和未偿还股权的100%，
(X)任何FSHCO，(Y)作为氟氯化碳的外国子公司的任何国内子公司和(Z)任何应收款子公司，以及(Ii)(A)有权投票的已发行和未偿还股权的65%。第1.956-2(C)(2)条)和(B)100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)在上述第(Br)条、第(A)款和第(B)款中，根据代理人合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，FSHCO和作为美国借款人直接拥有的氟氯化碳的外国子公司的每个国内子公司或任何附属担保人始终享有以代理人为受益人的优先完善留置权；但(X)第(B)款并不要求任何贷款方授予任何不受限制附属公司的股权的担保权益，以及(Y)只要根据担保协议的条款将股权排除在抵押品之外，则无需质押任何股权。
(C)在不限制前述规定的情况下，每一借款方(任何外国借款方除外)将并将促使每一借款方(任何外国借款方除外)签立并将该等文件、协议和文书交付给代理人，或促使其签署并交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取此类进一步行动(包括对融资报表、固定装置档案、抵押贷款进行归档和记录，信托契约和其他文件以及适用的第四条要求的其他行动或交付)，代理人可不时合理地要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权(受上文第5.11(B)节规定的股权限制的限制)，以下第5.11(F)节规定的对不动产的限制以及《担保协议》规定的任何其他限制)，所有费用均由贷款方承担。
(D)在符合本第5.11节规定或提到的限制的情况下，如果任何实质性资产(包括任何不动产或其改进或其中的任何权益)在截止日期后被美国借款人或作为贷款方的任何子公司收购(不包括(I)排除的资产和(Ii)根据担保协议构成抵押品的资产，该资产在收购时自动受留置权的约束，以代理人为受益人)，美国借款人将通知代理人及其贷款人，美国借款人将使此类资产受到担保债务的留置权的约束，并将采取并促使作为子公司的贷款方采取代理人为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动(包括附表5.12中所列的交付成果)(在每种情况下，按照上文第(A)、(B)和(C)款、下文(F)款所要求的程度)。第5.12节和担保协议)，包括第5.11节(C)款所述的行为，一切费用由贷款方承担。
(E)美国政府表示，如果在截止日期后的任何时间和不时，完全因为是非实质性子公司而被排除在外的国内子公司在
中占美国借款人在最近结束的财政季度末总资产的5.0%以上，或在最近结束的测试期内超过美国借款人EBITDA的5.0%，则美国借款人
应不迟于根据本协议规定须提交该季度财务报表之日起60天内，致使一家或多家此类境内子公司成为额外贷款方
(尽管此类境内子公司个别为非实质性子公司)，使上述条件不再适用。
(F)即使本第5.11节有任何相反规定，也不适用于中国。根据本第5.11条规定须抵押的不动产应仅限于账面价值在15,000,000美元或以上的贷款方以手续费拥有的位于美利坚合众国的不动产，并且
不构成排除资产(如担保协议中所定义)(前提是完成此类留置权的成本相对于由此在代理人中提供的担保给贷款人的利益而言并非不合理)。S在与美国借款人磋商后做出合理判断)。
(G)在以下情况下，尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，(A)本第5.11节(或贷款文件的其他规定)的前述规定不应要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得所有权保险、法律意见或其他交付成果，或由任何子公司提供担保，如果：只要代理人和美国借款人合理地以书面形式商定，在此类资产中建立或完善此类质押或担保权益，或就此类资产获得此类所有权保险、法律意见或其他交付成果，或提供此类担保的成本(考虑到对美国借款人及其子公司的任何重大不利税收后果(包括征收预扣税或其他实质性税))，鉴于贷款人将从中获得的利益，(Br)在任何情况下都不需要对存款账户、证券账户或商品账户采取控制协议或其他控制或类似安排，(C)不需要对受所有权证书约束的车辆和其他资产采取完善行动(提交UCC财务报表除外)，(D)对于本金金额低于1,000,000美元的本金金额少于1,000,000美元的本票，不需要对证明借款债务的本票采取完善行动(提交UCC财务报表除外)，(E)不需要在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律所要求的情况下采取任何行动，以在美国境外的资产(包括外国子公司的任何股权权益和任何外国知识产权)上设立任何担保权益，或完善或使任何此类资产上的任何担保权益可予执行(不言而喻，将不会有任何担保协议或质押协议受任何非美国司法管辖区的法律管辖)，(F)不需要采取任何行动来建立或完善商业侵权的担保权益
价值低于10,000,000美元的债权或信用证权利(就信用证权利而言，提交UCC融资报表除外)和(G)在任何情况下，抵押品都不应包括任何被排除的资产。如果代理人确定，在本协议或其他贷款文件要求完成的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，此类行动无法完成，则代理人可以延长时间或豁免建立和完善特定资产的担保权益、法律意见或与特定资产有关的其他交付成果，或由任何子公司提供任何担保。
第5.12节介绍了收盘后的要求。除非代理人自行决定另有约定，否则美国借款人应在附表5.12规定的时间内(或代理人自行决定的较长时间内)交付并促使其他贷款各方交付每一份文件、文书和协议，并采取附表5.12所列的每一项行动。
第5.13节介绍了两家公司的合并和分拆。美国借款人应在不迟于截止日期后的一(1)个工作日内完成公司间贷款的完成、指定还款的完成、中间分配的完成和最终分配的完成。
第六条
消极契约
在履行义务之前，贷款当事人与贷款人共同和各别约定：
第6.01节规定了对债务产生和发行不合格股票和优先股的限制。
(A)保证美国借款人不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接地创造、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担或或有责任(统称为“招致”和统称为“产生”)，对任何债务(包括后天债务)负有
责任，美国借款人不会发行任何不合格股票，也不会允许任何受限子公司发行任何不合格股票或优先股；
只要(X)违约事件尚未发生且仍在继续(只要提供与有限条件收购相关的债务的贷款人可以同意放弃该条件(不包括第7.01(A)、(F)、
或(G)款下的任何违约事件)，(Y)截至最近结束的测试期的最后一天，美国借款人应形式上遵守第(Br)6.10节规定的财务契约，(Z)在实施该等债务之前和之后，满足第4.02(B)(I)条规定的条件)，美国借款人可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票，且任何受限附属公司可能产生债务(包括已获得的债务)，发行
不合格股票或发行优先股，如果美国借款人的综合总净杠杆率小于或等于4.50至1.00，按形式确定(不将适用债务的现金收益或发行不合格股票计入净值)，就好像已经发生了额外的债务，或者不合格股票或优先股已经发行(视情况而定)，并且其收益的运用是在该试验期开始时发生的。此外，根据本条款(A)产生的任何债务应遵守第2.19(D)节规定的到期日和加权平均寿命至到期日限制。
(B)本章第(B)款第(A)款规定的限制不适用于下列任何一项：
(I)在任何应收账款安排下偿还债务；
(Ii)根据贷款文件，控制美国借款人及其任何受限制子公司的债务；
(Iii)对不是附属担保人的美国借款人的受限子公司发生的债务进行控制，
与根据第(Iii)条发生的所有其他债务的本金合计后，不超过最近结束的测试期内发生此类债务时EBITDA的(X)
$70,000,000美元和(Y)17.5%中的较大者；
(四)确定截止日期后的公司间同业拆借；
(V)清偿截止日期存在的债务(任何应收账款安排下的债务除外)；但任何超过(X)10,000,000美元单独或(Y)50,000,000美元的债务(与依赖于本条款第(V)款未列于附表6.01的所有其他未偿债务一起计算时)，仅在该债务列于附表6.01的范围内，才可根据第(Br)条允许；
(Vi)偿还美国借款人或任何受限制附属公司产生的债务(包括资本化租赁债务)、不合格股票和优先股，为房地产(不动产或个人)的开发、建设、购买、租赁(根据买卖和回租交易租赁除外)提供资金，截止日期由美国借款人或任何受限制子公司拥有的设备或其他固定资产或资本资产，或在截止日期后由美国借款人或任何受限制子公司获得的设备或其他固定资产或资本资产，以换取或用出售该等资产的收益(br}截至成交日由美国借款人或任何受限制子公司拥有的资产)、维修、增加或改善财产(不动产或非土地)、设备或其他固定资产或资本资产；但在产生该等债务或发行该等不合格股份或优先股时，根据第(Vi)款产生的所有未偿还债务、不合格股份及优先股，与根据第(Br)条第(Br)(Xv)条为依赖第(Vi)款而产生的债务再融资而招致的未偿还债务总额合计，不超过(A)$112,500,000190,000,000和(B)30发生任何此类债务时，最近结束测试期的EBITDA的50%；
(Vii)控制美国借款人或任何构成偿还义务的受限制子公司就正常业务过程中签发的信用证或担保债券而产生的债务，包括与工人赔偿索赔有关的信用证，或与工人赔偿索赔有关的报销类型债务
；
(Viii)解决因美国借款人或受限制子公司的协议而产生的债务，该协议规定在每种情况下，因处置任何业务、资产或子公司而发生或承担的赔偿、购买价格调整或类似义务，但不包括任何人为为此类收购融资而收购全部或任何部分此类业务、资产或子公司而产生的债务担保；
(Ix)控制美国借款人对受限制子公司的债务；条件是
不是附属担保人的受限制子公司欠下的任何此类债务在偿还权上从属于债务；但其后发行或转让任何股本，或任何其他导致任何上述受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何其他其后转让任何该等债务(对美国借款人或另一受限制附属公司除外)的事件，在每种情况下均应视为该等债务的产生；
(X)偿还受限制子公司对美国借款人或另一受限制子公司的债务；条件是，如果附属担保人对不是附属担保人的受限制子公司产生这种债务，则这种债务从属于该附属担保人根据其贷款担保承担的义务；此外，
任何随后发行或转让股本，或任何其他导致任何此类受限子公司不再是受限子公司的事件，或任何此类债务(对美国借款人或
另一受限子公司除外)随后的转让，在每种情况下均应被视为本条第(X)款不允许的此类债务的产生；
(Xi)根据第6.07条的规定，向美国借款人或其他受限制子公司发行受限制子公司的优先股
。但其后发行或转让股本，或任何其他导致任何上述受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何此类优先股随后的转让(美国借款人或另一受限制附属公司除外)，在每种情况下均应视为发行本条不允许的该等优先股股份(Xi)；
(Xii)为限制(X)本协定允许的任何未偿债务的利率风险，(Y)汇率风险，和(Z)商品定价风险，对所有对冲义务(不包括为投机目的订立的对冲义务)进行了评估；
(十三)包括美国借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中提供的履约、投标、上诉和担保保证金以及完成担保和类似
义务方面的债务；
(Xiv)拒绝(A)美国借款人或受限制子公司对任何受限制附属公司的债务或其他义务的任何担保，只要在任何债务担保的情况下，根据本协议的条款允许发生此类债务，或(B)受限制子公司对根据本协议条款允许发生的美国借款人的债务进行任何担保；但在每种情况下，在美国借款人或任何附属担保人的债务担保由不是附属担保人的任何受限制附属公司提供的情况下，该受限制附属公司签署联合协议以成为本协议项下的附属担保人；
(Xv)对美国借款人或任何受限制子公司产生的用于延长、替换、退款、再融资、续期或使上述第6.01节第(Br)(A)段和上文第(V)和(Vi)款、第(Xv)和(Vi)款以及第(Xvi)、(Xvii)、(Xix)款所允许的该人的任何债务、不合格股票或优先股产生的债务、不合格股票或优先股进行再融资。和、本(B)段第(Xx)项和第(Xxii)项，或为扩大、替换、退款、再融资、更新或消除该等债务而发行的任何债务、不合格股票或
优先股，不合格股票或优先股，包括为支付溢价而产生的额外债务、不合格股票或优先股，以及与此相关的费用(包括合理的贷款人溢价)(“再融资债务”)；然而，只要该再融资债务(A)在发生该再融资债务时具有不少于被延长、替换、退款、再融资、更新或失败的债务、不合格股票或优先股的剩余加权平均到期寿命的加权平均寿命，(B)在该再融资债务延伸、替换、退款、再融资、更新或失败的范围内(1)从属于任何附属担保人的债务或贷款担保的债务，此类再融资债务从属于债务或此类贷款担保，其程度至少与债务的延期、替换、退款、再融资、更新或失败或(2)不合格股或优先股相同，且(Br)此类再融资债务必须分别为不合格股或优先股，且(C)不应包括(1)不是对债务进行再融资的附属担保人的受限子公司的债务、不合格股或优先股，不合格的
美国借款人的股票或优先股，(2)不是附属担保人的受限子公司的债务、不合格的股票或优先股，为附属担保人的债务、不合格的股票或优先股进行再融资的，或(3)为不受限制的子公司的债务、不合格的股票或优先股进行再融资的美国借款人或受限子公司的债务、不合格的股票或优先股；此外，任何不是第(Xv)款附属担保人的受限制附属公司的任何债务或发行不合格股票或优先股，应遵守第6.01(G)节规定的限制，其程度与再融资的债务相同；
(Xvi)偿还美国借款人或任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股(X)，
为美国借款人或任何受限制子公司根据本协议的条款合并到美国借款人或受限制子公司或由美国借款人或受限制子公司就此类投资承担的任何允许收购或(Y)个人收购而产生的债务、不合格股票或优先股；但条件是：(A)在仅根据上述(Y)款假设的担保债务的情况下，根据发行或承担此类债务、不合格股票或优先股以及由此产生的收益的预计基础，美国借款人将遵守美国借款人最近结束的测试期的第6.10节；(B)在上文第(X)和(Y)款的情况下，根据第6.01(A)节规定的综合总净杠杆率测试，美国借款人将被允许产生至少1.00美元的额外债务，这是在发行或承担此类债务的形式基础上，
不合格股票或优先股及其收益的运用；(C)在第(X)款的情况下，上述债务、不合格股票或优先股是无担保债务；。(D)在上述第(X)和(Y)款的情况下，上述债务、不合格股票或优先股在发生违约事件时不会产生，因此不会导致违约事件；。(E)仅在上文第(X)款的情况下，上述
债务。不合格股票或优先股不到期(如果是不合格股票或优先股，则不能强制赎回)，并且不要求在到期日之前支付本金。以及(F)仅在上文第(Y)款的情况下，此类债务、不合格股票或优先股不是在考虑此类收购或合并时产生的；此外，任何不是第(16)款附属担保人的受限制子公司发生的任何债务或发行不合格股票或优先股，均应遵守第6.01(G)节规定的限制；
(Xvii)防止银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务；
(Xviii)允许本金金额不超过该信用证可用金额的信用证支持的债务；
(Xix)表示外国子公司发生的债务，与根据本条款(Xix)发生的所有其他债务的本金合计，不超过最近结束的
测试期发生此类债务时EBITDA的(X)$57,000,000和(Y)15%中的较大者；
(Xx)包括美国借款人或本协议不允许的任何受限制子公司的债务、不合格股票和优先股，与根据本条款第(Xx)款产生的
所有其他债务的本金金额和清算优先权合计，不合格股票和优先股，然后未偿还(连同与任何此类债务有关的任何再融资债务，根据上文第(Xv)款未偿还的不合格股票或优先股
，未偿还股票在任何时间均不超过(X)$中较大者135,000,000190,000,000和(Y)35发生债务、不合格股票或优先股时，最近结束测试期内EBITDA的50%(不言而喻，根据第(Xx)款产生的任何债务、不合格股票和优先股，就第(Xx)款而言，应不再被视为已根据第(Xx)款发生或未偿还，但应根据第6.01(A)条从美国借款人或受限制子公司(视情况而定)可能产生此类债务的第一日起及之后被视为已发生，根据第6.01(A)节取消资格的股票或优先股，而不依赖于该条款(Xx))；但任何不是第(Xx)款附属担保人的受限制附属公司的负债或发行不合格的股票或优先股，应受第6.01(G)节规定的限制；
(Xxi)对美国借款人或任何受限制子公司根据出售和回租
交易而发生的可归属债务进行控制，这些财产(不动产或非土地)、设备或其他固定资产或资本资产由美国借款人或任何受限制子公司在成交日期拥有，或在成交日期后由美国借款人或任何受限制子公司收购，以换取或用出售的收益，截至结算日由美国借款人或任何受限制子公司拥有的资产；但条件是根据本条(Xxi)产生的可归属债务总额不超过(X)$80,000,000和(Y)最近结束的测试期EBITDA的20%，两者中较大者在发生该可归属债务时；
(Xxii)[已保留];
(Xxii)对美国借款人或与任何许可收购相关承担的任何受限制子公司的债务、不合格股票和优先股进行担保，仅以适用的许可收购中收购的资产或业务(包括任何收购的股权)为担保，只要在紧接其生效之前和之后都不存在违约事件或由此导致的违约事件；但在本条款第(Xxii)款下的任何一次未清偿债务的本金总额或清算优先权(当与其有关的任何未偿还再融资债务合计时)，不得超过(X)截至该债务时最近结束的测试期的(A)$95,000,000和(B)EBITDA的22.5%的(X)较大者。不合格股票或优先股的产生超过(Y)因依附于第(Xxii)款而产生的债务总额；此外，任何不是第(Xxii)款附属担保人的受限附属公司的债务或发行不合格股票或优先股，应受第6.01(G)节规定的限制；
(Xiiii)向美国借款人或其任何子公司的前任、未来和现任员工、高级管理人员、经理、董事或顾问(或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属)发行的美国借款人的债务、不合格股票和优先股，在每种情况下都是为了根据第6.04(Iii)条允许的购买或
赎回美国借款人的股权提供资金；
(二十四)中国、中国。[已保留];
（二十五） 贷款方就以现金为代价发行的许可再融资票据（A）的负债，
根据
年发布的第2.09（B）节，将由此产生的净现金收益用于永久偿还定期贷款或减少循环承诺的程度 根据交换要约，交换任何定期贷款融资项下的全部或部分定期贷款（且本金额不超过美国借款人收到的定期贷款本金额）
由美国借款人根据代理行和美国借款人满意的交换程序（包括但不限于遵守美国联邦和州证券法）进行的所有或任何
任何定期贷款工具下未偿还的定期贷款的一部分（或者，在未根据证券法登记的许可再融资票据的交换要约的情况下，
由作为“合格机构买家”（根据《证券法》颁布的第144 A条的定义）的贷款人持有，双方理解并同意，不要求任何机构参与任何此类交换要约;
但美国借款人获得的与任何此类要约有关的任何定期贷款应视为在
获得后立即偿还。 美国借款人和（C）上述（A）或（B）款规定的任何债务的任何再融资、再融资、续期或延期;此外，前提是（x）任何此类
债务不会增加至高于紧接该等再融资、再融资、续期或延期前尚未偿还的本金额（但不包括任何原始发行折扣、应计及未付利息及金额
与该等再融资有关的费用、开支及溢价）及（y）该等再融资、退款、续期或延期符合许可再融资票据定义所载的规定;
（二十六） [已保留];
(xxvii) (A) Indebtedness (in the form of senior secured, senior unsecured, senior subordinated, or subordinated notes
or junior lien or unsecured loans) incurred by the U.S. Borrower in an aggregate principal amount not to exceed the then remaining Maximum Incremental Amount deemed such Indebtedness to be incurred in reliance on, Section 2.19; provided that (i) such Indebtedness shall not mature earlier than the Latest Maturity Date in effect at such time,
(ii) as of the date of the incurrence of such Indebtedness, the Weighted Average Life to Maturity of such Indebtedness in the form of notes or term loans shall be no shorter than that of the Weighted Average Life to Maturity of the existing
Term Loans under any Term Loan Facility, (iii) no Restricted Subsidiary is a borrower or guarantor with respect to such Indebtedness other than any Loan Party (other than a Foreign Borrower), (iv) the covenants, events of default,
guarantees, collateral and other terms of such Indebtedness (other than pricing and optional prepayment or redemption terms), taken as a whole, are not more materially restrictive to the U.S. Borrower and the Subsidiaries, as reasonably
determined by the U.S. Borrower, than those set forth in this Agreement; (v) if such indebtedness is secured by Collateral, at the time of incurrence the holders of such Indebtedness (or a representative thereof on behalf of such holders)
shall have entered into a First Lien Intercreditor Agreement or Junior Lien Intercreditor Agreement with the Agent agreeing that any Liens securing such Indebtedness are subject to the terms thereof and (vi) the U.S. Borrower has delivered
to the Agent a certificate of a Responsible Officer of the U.S. Borrower, together with a reasonably detailed description of the material terms and conditions of such Indebtedness or drafts of the documentation relating thereto, stating
that the U.S. Borrower has determined in good faith that such terms and conditions satisfy the foregoing requirements set forth in clauses (i)-(v) (and which shall be conclusive evidence that such terms and conditions satisfy the foregoing
requirement) (such Indebtedness incurred pursuant to this clause (xxvii) being referred to as “Permitted Alternative
Incremental Facilities Debt”) and (B) any refinancing, refunding, renewal or extension of any Indebtedness specified in subclause (A) above; provided that (x) the principal amount of any such Indebtedness is not increased above the principal amount thereof outstanding immediately prior to such refinancing, refunding,
renewal or extension (except for any original issue discount thereon, accrued and unpaid interest and the amount of fees, expenses and premium in connection with such refinancing) and (y) such refinancing, refunding, renewal or extension
meets the requirements set forth in clauses (A)(i) through (A)(vi) above.
(C)为了确定是否符合本第6.01条的规定，如果一项债务、
在任何时间不合格的股票或优先股(或其任何部分)满足本第6.01条(B)第(I)至(Xxvii)款中所述的一种以上类别的标准，或有权根据本第6.01条的第(A)款发生，则美国借款人：应自行决定对该等负债、不合格股或优先股(或其任何部分)进行分类或重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需在此时将该等负债、不合格股或优先股的数额和类型包括在上述一项或多项条款中；但(X)贷款文件
项下的所有未偿债务在任何时候都应被视为依赖第6.01(B)、
和(Y)款第(Ii)款中的例外而产生的)由于依赖最大增量金额而产生的债务，以后不能在此类定义和(Z)中规定的条款中重新分类)任何应收账款融资项下的所有未偿债务在任何时候都应被视为因依赖第6.01(B)节第(I)款中的例外而产生。
(D)对于利息的应计、增值和以额外负债、不合格股或优先股的形式支付的利息，就本第6.01节而言，不应被视为债务、不合格股或优先股的产生。
(E)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，在确定是否遵守任何以美元计价的债务限制的情况下，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生这种债务之日有效的有关货币汇率计算，如为定期债务，则为定期债务，或为循环信用债务，为首次承诺；但如为延长、更换、退款、再融资、续期或取消以外币计价的其他债务而产生此类债务，且此类延期、更换、退款、再融资、续期或失效将导致超出适用的以美元计价的限制(如按延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日有效的有关货币汇率计算)。只要此类再融资债务的本金不超过被延长、替换、退还、再融资、续期或作废的本金，则应视为未超过以美元计价的限制。
(F)如因延期、替换、退款、再融资、续期或作废而产生的任何债务的本金金额不包括因延长、替换、退款、再融资、续期或作废而产生的任何债务的本金金额，则应按债务延期、替换、退款、再融资、续期或作废之日所用货币适用的货币汇率计算。
(G)即使第6.01节第(A)或(B)款有任何相反规定，根据第(十五)、(十六)款，美国借款人的任何非附属担保人的受限附属公司不得产生任何债务或
发行任何不合格股票或优先股。和、第(Xx)款和第(Xxii)款第(br}6.01(B)节(前述规定(明确排除的除外)统称为“有限担保人债务例外”))如果
此类债务、不合格股票和优先股的金额与所有其他债务的金额合计，有限担保人债务例外项下的不合格股票和已发行优先股(连同与此相关的任何再融资债务)将超过(A)30,000,000美元和(B)最近结束测试期的EBITDA的7.5%，两者中较大者(截至产生该债务、不合格股票或优先股时)。但在任何情况下，任何并非附属公司担保人的受限制附属公司的任何负债、丧失资格的股份或优先股，不得(I)
在其成为受限制附属公司时已存在，或(Ii)因收购、合并或收购非全资附属公司的少数股权而承担(就第(I)及(Ii)款而言，并非因预期该人成为受限制附属公司或该项收购而产生，合并或收购少数股权)就本条款(G)而言，应被视为有限担保人债务例外项下的未偿债务。
第6.02节规定了对留置权的限制。美国借款人不会，也不会允许任何附属担保人直接或
间接对美国借款人或现在拥有或今后获得的任何受限制子公司的任何资产或财产，或从中获得的任何收入或利润，或
转让或转让从中获得的任何权利，设立、产生、承担或忍受任何留置权(准许留置权除外)。美国借款人不会，也不会允许任何附属担保人扣押、抵押或设立任何留置权，以确保借来的钱对位于美国的任何不动产(抵押贷款除外)在美国拥有的任何财产上获得债务，且此类留置权不构成允许留置权。
第6.03节规定了对所有或基本上所有资产的合并、合并或出售。
(A)在一个或多个相关交易中，美国借款人不得在合并的基础上将构成美国借款人和受限制子公司的所有或基本上所有财产或资产的财产和资产出售、转让、转让、租赁、
转让或以其他方式处置给任何
个人，除非：
(I)美国借款人是尚存的公司，或由任何此类合并或合并(如果不是美国借款人)组成或存续的人，或根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限合伙企业或有限责任公司，或已进行此类出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的个人。或其任何领土(美国借款人或在此称为“继任美国借款人”的人，视属何情况而定)；
(Ii)根据代理人认为合理满意的贷款文件或其他文件或票据的补充文件，由代理人对继任的美国借款人(如果不是美国借款人)明确承担本协议和其他贷款文件项下美国借款人的所有义务；
(三)在此类交易发生后，不存在违约或违约事件；
(Iv)根据第6.01(A)节规定的综合总净杠杆率测试，如果交易发生在最近结束的测试期开始时，继任者美国借款人将被允许在给予此类交易形式上的效力后立即承担至少1.00美元的额外债务；
(V)债权人对每一贷款担保人的担保，除非其是上述交易的另一方且不是美国借款人的继承人，应通过补充贷款文件确认其对债务的担保应适用于该美国借款人在贷款文件和贷款下的义务；以及
(Vi)根据协议，美国借款人应已向代理人交付(I)高级人员证书，说明此类合并、合并或转让以及对贷款文件的此类补充(如有)符合本协议和其他贷款文件，以及(Ii)律师对上文第(V)款所述补充以及代理人在抵押品文件下持续(且不减损)担保权益的意见；
但美国借款人应迅速将任何此类交易通知代理人，并应在交易之前或之后30天内(或代理人可能同意的较长期限内)采取一切必要的行动，以保留和保护担保债务的抵押品上的留置权；此外，在代理人(代表其本人或任何贷款人)提出要求后，美国借款人应立即提供代理人或该贷款人合理要求的有关该继任美国借款人的所有合理文件和其他信息，这是法律的要求，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则以及包括《美国爱国者法案》在内的
法规规定的持续义务。
符合上述要求后，根据本协议和其他贷款文件，继任美国借款人将接替并被替代美国借款人，并且，除租赁交易的情况外，前任美国借款人将被解除其在本协议和其他贷款文件下的义务。尽管有第6.03节(A)段第(Iii)和(Iv)款的规定，(I)任何受限子公司可与美国借款人合并、合并或向美国借款人转让其全部或部分财产和资产，(Ii)只要不增加美国借款人和受限制子公司的债务金额，美国借款人可以与美国借款人的附属公司合并，而合并的目的完全是为了将美国借款人在美利坚合众国另一个州重新注册。
(B)除第10.12条另有规定外，任何附属担保人不得，且美国借款人不得允许任何附属担保人与任何人合并或合并或清盘(不论该附属担保人是否是尚存的公司)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的全部或实质所有财产或资产予任何人，除非：
(I)根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或信托，上述附属担保人是尚存的公司，或由任何该等合并或合并(如该附属担保人除外)组成或幸存的人，或已获作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人(该附属担保人或该人，视情况而定)，(B)继承人(如果不是该附属担保人)，(B)继承人明确承担该附属担保人在该附属担保人的贷款担保和其他贷款文件项下的所有义务，其依据的是合并协议以及贷款文件或其他文件或票据的补充文件，其形式合理地令代理人满意；(C)紧接该交易之后，不存在违约事件；(D)美国借款人应已向代理人提交一份高级人员证书，说明该合并、合并或转让以及此类合并协议和补充协议(如有)符合本协议和其他贷款文件，以及(Y)律师对本协议和本条款(B)所述补充协议的意见，以及代理人在抵押品文件项下持续的担保权益不受损害；或
(Ii)证明交易是按照第6.06节(除(E)款外)或第6.07节进行的；
但美国借款人应将以上第(I)款中提到的任何交易通知代理人，并应在交易前或交易后30天内(或代理人可能同意的较长期限内)采取所有必要的行动，以保留和保护担保债务的抵押品的留置权。
在符合上述第(I)款的要求后，继承人将根据该附属担保人的贷款担保和其他贷款文件继承并替代该附属担保人，并且，除租赁交易的情况外，该附属担保人将被免除其在该附属担保人贷款担保和其他贷款文件项下的义务。尽管有上述规定，任何附属担保人均可将其全部或部分财产和资产并入或转让给另一附属担保人或美国借款人。
(c) [已保留].
（d） 任何外国借款人不得合并、合并或并入或清盘（无论该外国借款人是否为存续实体），或出售、转让、
在一项或多项相关交易中，向任何人士转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或绝大部分财产或资产，除非（A）借款人或子担保人应明确承担所有
该外国借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务，根据贷款文件或其他文件或文书的补充文件，其形式合理地令代理人满意，（B）所有此类义务
（未主张的债权的或有债务除外）已被偿还，且为该外国借款人开立的信用证均未结清，或（C）满足以下条件
满意：
（i） 该外国借款人是存续公司或由任何此类合并组建或存续的个人，
合并或兼并（如果不是该外国借款人），或该等出售、转让、转让、租赁、让与或其他处置的对象是公司、有限合伙企业或其他有限责任公司
根据美国法律或该外国借款人组织或成立的司法管辖区（视情况而定）成立或存在（该外国借款人或该人士（视情况而定）在本协议中被称为
“继承外国借款人”）;
（ii） 继承外国借款人（如果不是此类外国借款人）明确承担此类
本协议项下的外国借款人，依据本协议的补充协议，以代理行合理满意的形式;
（iii） 在该等交易后，不存在违约事件;
（iv） 美国借款人和各贷款担保人应通过补充贷款文件确认其
债务担保应适用于本协议项下该外国借款人的债务;
（五） 美国借款人应向代理人提交（x）一份高级职员证书，声明该合并，
合并、兼并或转让以及贷款文件的补充文件（如有）符合本协议和其他贷款文件，以及（y）律师关于上述第（iv）款所述补充文件的意见以及代理商在抵押文件下的持续（且不损害）担保权益;
但是，美国借款人应或应促使在收到请求后立即
由代理人（代表其自身或任何代理人）提供代理人或此类代理人合理要求的有关此类继承外国借款人的所有合理文件和其他信息，这是
中的法律要求 为了遵守其在适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务，包括《美国爱国者法》。
在遵守上述要求后，继承外国借款人应继承并取代本协议项下的适用外国借款人，以及适用的
前任外国借款人将被解除其在本协议项下的义务。尽管有上述规定，任何外国借款人可以转让其全部或部分财产和资产（通过合并除外，
根据第6.06节和第6.07节，向任何外国借款人、美国借款人或子公司担保人提供（合并或合并）。
(e) [已保留].
（f） 就本第6.03条而言，
美国借款人的一个或多个子公司的全部或几乎全部财产和资产，如果这些财产和资产由美国借款人而不是这些子公司持有，将构成
美国借款人及其受限制子公司的财产和资产在合并基础上（不包括非美国借款人受限制子公司的任何人士），应被视为转让
美国借款人的全部或绝大部分财产和资产的合并。但是，美国借款人与受限制子公司之间根据第6.06节和第6.07节进行的资产转让不受本节
的约束。 6.03（f）.
第6.04节 限制付款的限制。美国借款人不得，也不得允许任何受限子公司，
直接或间接地（x）宣布或支付任何股息或就美国借款人或任何受限制子公司的股权作出任何分配，包括与任何合并有关的任何应付股息或分配，
合并或整合，但不包括（A）美国借款人以美国借款人的股权（不包括不合格股票）支付的股息或分配，或（B）受限子公司的股息或分配，因此
只要在由非全资子公司的受限制子公司发行的任何类别或系列证券的应付股息或分配中，美国借款人或受限制子公司收到
根据其在该类别或系列证券中的股权，至少按比例分享该股息或分配，（y）购买、赎回、废除或以其他方式获得或收回
的任何股权 美国借款人，包括与任何合并或整合有关的，或（z）在任何预定还款之前，在每种情况下，支付任何本金，或赎回、回购、废除或以其他方式获得或收回价值， 基金支付或到期日，任何次级债务（购买、回购或以其他方式收购次级债务除外，购买次级债务是为了满足偿债基金义务、本金分期付款或最终到期日，
在购买、回购或收购之日起一年内到期）（上述第（z）款规定的所有此类付款和其他行动统称为“限制性债务付款”，所有
上述第（x）至（z）条规定的此类付款和其他行为统称为“受限付款”，但以下情况除外：
（i） 受限制付款的金额不得超过适用金额;但在作出任何该等受限制付款时及在给予该等受限制付款形式上的效力后，（x）并无违约或违约事件发生且持续存在，及（y）美国
借款人将遵守第6.10条规定的财务契约，以形式为基础;
(Ii)为美国借款人或附属担保人的次级债务的失败、赎回、回购或其他收购或报废提供担保，通过交换或从基本上同时出售该人因遵守第6.01(B)(Xv)节而产生的再融资债务的收益中获得；
(Iii)美国借款人的任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问(或他们各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属)持有的美国借款人股权的回购、退休或其他收购或退休的有限制付款，以支付美国借款人的权益价值
。其任何子公司或任何其他实体，其中美国借款人或受限制的子公司拥有投资，并被美国借款人的董事会(或其任何薪酬委员会)真诚地指定为“附属公司”，在每种情况下，根据任何股东协议、任何管理层股权计划或股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议；但在截止日期后的任何财政年度，根据第(Iii)款支付的限制性付款总额不得超过10,000,000美元(任何财政年度的未使用金额将结转至下一个财政年度，但任何财政年度的最高限额为20,000,000美元(不执行以下但书)；条件是，在任何财政年度内，上述金额的增加不得超过(A)美国借款人和受限制子公司在截止日期后收到的关键人人寿保险的现金收益，加上(B)美国借款人出售股权(不合格股票除外)的现金收益，在每种情况下，出售给管理层成员、董事、经理或顾问(或他们各自的遗产)，美国借款人或其任何子公司的受控投资附属公司或直系家庭成员)，只要出售此类股权的现金收益没有以其他方式用于根据本条款第6.04条
(I)支付限制性付款或根据
允许投资定义第(R)条进行投资，减去(C)先前依据第(3)款(A)和(B)款作出的任何限制性付款的数额；此外，如果取消美国借款人或任何受限制子公司因回购任何美国借款人的股权而欠美国借款人或任何受限制子公司的债务，则就本第6.04节或本协议的任何其他规定而言，取消美国借款人或任何受限制子公司的管理层、董事、经理或顾问(或其各自的遗产、受控投资附属公司或直系亲属)的债务，不应被视为构成受限制的付款；
(四)禁止使用被排除的捐款支付的限制性付款；
(v) [已保留];
(六)拖欠指定还款金额的；
(Vii)停止应收款费用的分配或支付；
(Viii)批准赎回、回购、报废或以其他方式收购美国借款人的任何股权，以换取或从基本上同时出售(除受限制附属公司外)美国借款人的股权(任何不合格股票除外)的收益中提取；
(Ix)如果任何股息或分派在宣布之日应符合本协定的规定，则应在宣布之日起60天内支付股息或分派；
(X)如果股权
代表该等期权或认股权证的全部或部分行使价，则对在行使股票期权或认股权证时被视为发生的股权的回购提出建议；
(Xi)接受限制性债务偿付的金额，与根据本条款(Xi)支付的所有其他限制性债务付款一起，不超过(X)112,500,000美元和(Y)截至支付任何此类
限制性债务时最近结束的测试期EBITDA的30%.
(Xii)支付其他限制性付款(限制性债务付款除外)的金额，与根据第(Xii)条支付的所有其他限制性付款一起，不得超过最近结束的测试期的EBITDA的(X)$95,000,000和(Y)25%中的较大者，即支付任何此类限制性付款时的
；
(Xiii)允许任何不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为现金和/或现金等价物)将任何不受限制的附属公司(其主要资产为现金和/或现金等价物的不受限制的附属公司除外)的股权或债务股份作为股息或其他方式(以及宣布该等股息)分配给美国借款人或受限制附属公司；
(Xiv)禁止向不受限制的附属公司支付受限制款项，但以构成根据“准许投资”定义(P)条款准许的投资为限；
(Xv)限制其他限制性付款；条件是：(I)在最近结束的测试期内，在形式上实施此类限制性付款后，美国借款人和受限子公司在综合基础上的综合总净杠杆率将小于或等于3.50%至1.00，以及(Ii)没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将由此导致；
(Xvi)规定每个财政年度宣布和支付美国借款人普通股股息的金额不得超过附表6.04中规定的金额；
(Xvii)限制美国借款人或任何受限制子公司就任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问(或其各自的遗产、受控制的投资关联公司或直系亲属)所持有的股权进行的任何
回购(包括与此相关的扣缴或类似应缴税款)而支付或预期支付的限制性付款，包括与行使股票期权或归属或发放其他股权激励奖励相关的被视为回购；以及
(Xviii)在构成限制性债务支付的范围内，就第6.01节允许的任何
债务支付实物利息；
但是，在本条款第6.04条第(I)、(Xii)、(Xv)和(Xvi)款允许的任何
限制付款生效时和生效后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应因违约或违约事件而继续发生或将因违约或违约事件而发生。
即使本协议有任何相反规定，向非限制性附属公司支付的任何限制性付款只能根据本第6.04节第(Xiv)款的规定进行，并应降低“允许投资”定义第(P)款下的能力。
第6.05节规定了对与附属公司进行交易的限制。
(A)根据协议，美国借款人不得、也不得允许任何受限制子公司向美国借款人的任何附属公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从美国借款人的任何附属公司购买任何财产或资产，或与美国借款人的任何附属公司订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保。涉及总金额超过20,000,000美元的关联交易)，除非(I)此类关联交易的条款对美国借款人或相关受限附属公司的有利程度并不比美国借款人或此类受限附属公司与无关人士在可比交易中获得的条件差很多，以及(Ii)
美国借款人就任何关联交易或涉及总计超过30,000,000美元的对价的一系列关联关联交易向代理商交付，由美国借款人董事会多数成员
通过的批准该关联交易的董事会决议，并在高级职员证书中阐明，证明该关联交易符合上述第(I)条。
(B)本章第(B)款第(A)项规定的限制不适用于：
(I)批准美国借款人或任何受限制附属公司之间或之间的交易；
(Ii)对第
6.04节规定允许的限制性付款和允许的投资(及其偿还)进行限制；
(Iii)支付向美国借款人或任何受限制子公司的高级职员、董事、经理、雇员或顾问支付的合理和惯常费用以及代表其提供的赔偿；
(四)对交易进行监督、监督和监督；
(V)允许美国借款人或任何受限制子公司(视情况而定)向代理人提交独立财务顾问的信件，说明从财务角度来看，此类交易对美国借款人或受限制子公司是公平的，或符合本节第6.05节(A)(I)款的要求；
（vi） (A)债务、不合格股票和优先股的支付和发行（以及任何
美国借款人及其受限制子公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或其各自的遗产、受控投资关联公司或直系亲属
美国借款人、其任何子公司或美国借款人或受限制子公司投资的任何其他实体的成员），且美国借款人或受限制子公司的董事会善意地指定其为“关联公司”。
借款人（或其任何薪酬委员会），在每种情况下，根据任何股东协议、管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利、计划或协议;以及（B）任何雇用
与任何此类员工、董事、经理或顾问（或其各自的遗产、受控投资关联公司或直系亲属）签订的协议、股票期权计划和其他补偿安排，
在美国借款人善意批准的情况下;
㈦ 截止日期及生效后生效的任何协议、文书或安排
（包括分拆，如同最终分派已于该日期作出），或其任何修订（只要任何该等修订
与美国借款人本着诚信原则合理确定的截止日期生效的适用协议相比，在任何重大方面整体上对贷款人均无不利影响）;
（八） 美国借款人或其
任何受限子公司的存在或美国借款人或其任何受限子公司的履约情况 截至交割日，其作为一方的任何股东协议或其等效协议（包括任何注册权协议或与其相关的购买协议）以及
此后，它可以进入;但是，如果美国的存在或履行。
借款人或任何受限制子公司根据任何此类现有协议的任何未来修订或在截止日期后签订的任何类似协议的义务，仅在
任何此类现有协议的条款及其所有修订案（作为一个整体）或新协议的条款不要求美国借款人或任何受限制子公司支付实质上超出要求的款项
根据美国借款人本着诚信原则合理确定的在截止日期生效的原始协议的条款;
(九)中国政府、中国政府和中国政府[已保留];
（十） 与顾客、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，
在正常业务过程中，以及在其他方面符合本协议条款，且董事会或高级管理层合理确定，对美国借款人和受限子公司公平
美国借款人，或条款至少与当时从非关联方合理获得的条款一样有利;
（Xi） 向
发行、转让或扣留美国借款人的股权（不包括不合格股票） 或来自美国借款人或其任何子公司的任何前任、现任或未来董事、经理、高级职员、雇员或顾问（或其各自的遗产、受控投资关联公司或直系亲属）;
（xii） 销售、质押和/或转让应收账款、付款无形资产和相关资产或参与
其中，与任何担保贷款和标准担保贷款承诺有关;
(十三)改革开放。[已保留]及
（xiv） 在正常业务过程中向任何合营企业支付或从任何合营企业收取的款项以及与任何合营企业进行的交易。
第6.06节 部署。美国借款人不得也不得允许任何受限子公司进行任何处置或订立任何
同意作出任何处置，但下列情况除外：
（a） 在日常业务过程中处置陈旧或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再使用或有用的财产
美国借款人和受限制子公司开展业务;
（b） 在正常经营过程中处置库存、待售货物和无形资产;
（c） 财产处置，以（i）该财产被交换为信贷，以换取类似替代财产的购买价格，或（ii）该
立即对此类重置财产的购买价格进行处置;
（d） 向美国借款人或受限子公司处置财产（包括通过解散任何受限子公司）;
（e） 第6.03节和第6.04节允许的处置，
第6.02节允许的留置权和第6.07节允许的投资;
（f） 现金等价物的处置;
（g） 与应收账款的收取或妥协有关的应收账款的处置或
中应收账款、付款无形资产和相关资产的处置 与本协议项下允许的任何临时贷款有关;
（h） 租赁、转租、转让、许可或再许可，在每种情况下均在正常业务过程中进行，且不会对美国的业务造成实质性干扰。
借款人和受限制的子公司;
（i） 在收到此类伤亡事件的净现金收益后，转移受伤亡事件影响的财产;
（j） 本第6.06节不允许的财产处置（与证券化交易有关的任何资产处置除外）;但（i）在该处置时（根据具有法律约束力的
在不存在违约或违约事件的情况下订立的承诺），不存在违约事件，也不会因该等处置而产生违约事件，以及（ii）对于根据本条（j）进行的总公允市值超过20，000，000美元的任何处置，美国借款人或受限制子公司应以现金或现金
的形式收到不少于该对价的75% 等同物（在每种情况下，在收到时不受所有留置权的限制，第7.02节允许的非自愿留置权除外）;但是，前提是，为了本条款（ii）的目的，（A）任何
美国借款人或该受限子公司的负债（如本协议项下提供的美国借款人最新合并资产负债表或其脚注所示），但不包括
由已处置资产担保，该资产由受让人就适用的处置承担，且美国借款人和所有受限子公司应已被所有适用
债权人，（B）美国借款人或该受限制子公司从该受让人处收到的任何证券，这些证券由美国借款人或该受限制子公司在180年内转换为现金（以收到的现金为限） 适用的处置结束后30天内，以及（C）美国借款人或该受限子公司就该处置收到的任何指定非现金对价，其总公允市值
连同根据本条款（C）收到的所有其他指定非现金对价，在当时尚未支付，但不超过（x）中的较大者
80，000，000美元，以及（y）美国借款人在收到该指定非现金对价时的EBITDA的20%，指定非现金对价的每个项目的公允市场价值在收到时进行计量，
在（A）、（B）及（C）款所述的每一情况下，均须当作现金，而不影响其后的价值变动;
（k） 发行或出售不受限制子公司的股权、债务或其他证券;
（l） 在《法典》第1031条（或类似或后续条款）允许的范围内，任何类似财产的交换（不包括此类
或在许可业务中使用;
（m） 解除任何对冲责任;
（n） 与第6.01（b）（xxi）条允许的售后回租交易有关的处置;
（o） 在
中规定的合资企业各方要求的范围内，或根据合资企业各方之间的惯例买卖安排进行的合资企业投资处置 合营安排和类似的有约束力的安排;
（p） 涉及公平市场价值不超过15，000，000美元的财产的任何处置（当与任何相关处置或一系列处置一起考虑时）;以及
（q） 向Aramark或其任何
子公司，如分拆及分销协议所规定;
（i）任何处置或一系列相关处置， 根据本第6.06节（第6.06（d）和（q）节除外），公允市场价值超过20，000，000美元的财产，其价格应不低于该财产在
处置;及（ii）根据本第6.06条对不受限制子公司进行的任何处置必须依赖第6.06（e）条规定的一揽子交易，仅当其与
第（p）款的规定，并应根据该第（p）款的规定减少容量。在本节明确允许的范围内处置任何担保品
6.06对于贷款方以外的任何人，此类抵押品应不受贷款文件所设定的留置权的影响而自由出售，代理人应有权采取任何适当的行动，以实现
前述。
第6.07节 投资限制及指定无限制附属公司。
（a） 美国借款人不得，也不得允许任何受限子公司直接或间接进行除允许投资以外的任何投资。
（b） 美国借款人不得允许任何非限制性子公司成为限制性子公司，除非符合“非限制性
”定义的倒数第二段 子公司。”为了将任何受限制子公司指定为不受限制子公司，美国借款人和受限制子公司对指定子公司的所有未偿还投资（已偿还的除外）
应被视为投资，其金额根据“投资”定义的最后一句确定;但为避免疑问，此类投资应符合第6.07（a）节的规定。
（包括“允许投资”定义的最后一段，只有在该子公司符合“不受限制子公司”定义的情况下，才允许指定该子公司。
（c） 尽管本协议有任何相反规定，（i）不得允许贷款方出资、处置或以其他方式转让法定所有权，或
在排他性基础上向任何非限制性子公司许可任何重大知识产权，以及（ii）不允许美国借款人指定持有重大知识产权的任何限制性子公司作为
不受限制的子公司（不言而喻，第（ii）款应仅在指定适用人员为不受限制的
子公司）。
第6.08节 影响受限制子公司的股息和其他付款限制。
（a） 美国借款人不得也不得允许任何非子公司担保人的受限子公司直接或间接创建或以其他方式导致或遭受
对任何此类受限子公司的以下能力存在任何经双方同意的限制或经双方同意的限制：
（i） (A)向美国借款人或任何受限子公司支付股息或进行任何其他资本分配
股票或任何其他利益或参与，或衡量，其利润，或（B）支付欠美国借款人或任何受限制的子公司的任何债务;
（ii） 向美国借款人或任何受限制子公司提供贷款或预付款;
（iii） 向美国借款人或任何受限子公司出售、租赁或转让其任何财产或资产;或
（iv） 对于任何子担保人，担保本协议项下的义务或
抵押物的留置权保证义务有利于担保方。
（b） 本节
第（a）款规定的限制 6.08（在每一情况下）均不适用于根据或由于以下原因而存在的上述限制或限制：
（i） 截止日期生效的合同限制或限制，包括根据贷款文件
以及相关文件（包括抵押文件）和套期保值义务;
(二)中国政府、中国政府和中国政府。[已保留];
(Iii)对在正常业务过程中获得的财产承担的购置款义务，以及对如此获得的财产施加本第6.08节(A)(Iii)款所述性质限制的资本化租赁义务；
(4)适用于任何适用的法律或任何适用的规则、条例或命令；
(V)对美国借款人或
在收购时存在的任何受限制附属公司收购的人的任何协议或其他文书(但不是与此相关或考虑到的)的任何产权负担或限制不适用于任何人，或除
人以外的任何人的财产或资产，或如此收购的人的财产或资产；
(Vi)根据已签订的关于出售或处置受限制子公司的全部或几乎所有股本或资产的协议，批准所有受限制的资产出售合同，包括对受限制子公司的惯例限制
；
(Vii)限制债务人处置担保债务的权利的第6.01节和第6.02节限制了债务人处置担保这种债务的资产的权利；
(Viii)根据客户在正常业务过程中签订的合同，禁止对客户的现金或其他存款或净资产施加限制；
(Ix)根据第6.01节允许发生的其他债务、不合格股票或优先股；
(十)在合资企业协议和其他类似协议中加入习惯规定；
(Xi)包括在正常业务过程中签订的租赁和其他协议中包含的习惯条款；
(Xii)禁止与任何应收账款融资相关的限制；条件是，对于在关闭日期后建立的应收账款融资，在美国借款人善意确定的情况下，此类限制是必要的或可取的，以实施此类
应收账款融资；
(Xiii)禁止美国借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中签订的任何交易、净额结算、经营、建筑、服务、供应、购买或其他协议中包含的限制或条件；但该协议
禁止仅对属于该协议标的的美国借款人或该受限制子公司的一项或多项财产、根据该协议产生的付款权或其收益进行产权负担，且不适用于该美国借款人或该受限制子公司的任何其他资产或财产或任何其他受限制子公司的资产或财产；
(十四)中国政府、中国政府、中国政府[已保留]根据第6.01(B)(Xxii)节允许发生的债务中包含的仅适用于用这种债务的收益获得的个人或资产的产权负担或限制；
(十五)中国政府、中国政府和中国政府。[已保留]及
(Xvi)禁止因合同的任何修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资而造成本条款第6.08节第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)款中第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)款所述类型的任何产权负担或限制。本条(B)项第(一)至(十五)款所指的文书或义务；条件是，根据美国借款人的善意判断，此类修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资与此类修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资之前相比，对此类负担和其他限制的限制不会有实质性的增加；此外，对于截止日期存在的合同、文书或债务，任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、更换或再融资不得比截止日期生效的此类合同、文书或债务中所包含的限制有实质性的限制。
第6.09节规定，根据对次级债务和组织文件的修订，美国借款人将不会也不允许任何附属担保人
在每种情况下都不会、也不允许任何附属担保人
修改、修改或更改(A)管理任何次级债务的文件或(B)其任何公司证书或章程细则、章程、证书或组织章程或成立章程或章程细则以及经营或有限责任公司协议，或与此相关的任何其他协议、文书、备案或通知，以任何对贷款人的利益有实质性不利的方式。
第6.10节介绍了金融契约的内容。这个只要与上述条款有关的任何循环承诺、A-2期限贷款或延长期限贷款仍未偿还，美国借款人不得允许：
(A)公布截至任何测试期最后一天的综合净杠杆率，从(X)2025年3月31日之前结束的任何财政季度超过5.25%至1.00开始；
或(Y)2025年3月31日或之后结束的任何财政季度超过4.50%至1.00；但就前述条款(Y)而言，仅就完成重大收购而言，在美国借款人的选择下，自第一个测试期开始的四个连续测试期的最后一天的综合总净杠杆率不得超过5.00：1.00；
(B)美国政府要求美国借款人的利息覆盖率在任何测试期的最后一天低于2.00至1.00。
第6.11节介绍了美国借款人和受限制子公司的破产管理业务。美国借款人和受限制子公司作为一个整体，不会
从根本上和实质上改变其整体业务的性质，与美国借款人和受限制子公司作为一个整体在结算日进行的业务相比。为免生疑问，上述规定不应限制美国借款人或任何受限制子公司在结算日开展与美国借款人和受限制子公司作为一个整体的业务合理相关、互补或辅助的任何业务。
第6.12节规定了会计准则对财政年度变化的限制。美国借款人或任何受限制子公司均不得将其会计年度结束日期更改为除每年9月最后一个营业日以外的日期(条件是在截止日期后收购或成立的任何受限制子公司或被指定为非受限制子公司的人均可更改其会计年度以与美国借款人的会计年度相匹配)。
第七条
违约事件
第7.01节说明了债务违约事件的发生。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：
(一)不付款、不付款、不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能支付(I)任何贷款的本金金额或与任何信用证付款有关的任何偿还义务(除非根据第2.04(E)(I)节规定的循环贷款应得到偿还)，或(Ii)在贷款到期后十个工作日内支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或
(B)签署一系列具体的公约。美国借款人未能履行或遵守第5.02(A)条、第5.03条(仅针对借款人)、第5.09条、第5.13条或第6条中的任何条款、约定或协议；或但第6.10节下的任何违约事件不应构成任何B-1期限贷款的违约事件，直到所需的财务契约贷款人根据第7.02节对“所需的财务契约贷款人”的定义中所指的循环贷款和定期贷款行使任何补救措施之日为止；此外，第6.10节下的任何违约事件可由所需的财务契约贷款人不时放弃、修改或以其他方式修改；或
(C)债务违约、债务违约和其他违约。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第7.01(A)或(B)节中规定)，且在代理人通知美国借款人后，该等
违约持续三十(30)天；或
(D)包括客户、客户的陈述和保证。由美国借款人或本合同中的任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在要求与本协议或相关文件一起交付的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不正确或误导性；或
(E)债务、债务、债务和交叉违约。任何贷款方或任何受限附属公司(A)未能在适用的
宽限期之后就任何实质性债务(本协议项下的债务和任何一方对另一借款方的债务除外)支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)未遵守或履行与任何此类重大债务有关的任何其他协议或条件(本协议项下的债务和任何贷款方对另一借款方的债务除外)，
或任何其他事件发生时，违约或其他事件将导致或允许该重大债务的持有人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)
在需要时发出通知后导致该重大债务到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或提出回购、预付、作废或赎回该等债务。在其声明的到期日之前；但(E)(B)款不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等重大债务的财产或资产而到期的有担保重大债务，或(Ii)根据构成重大债务的任何对冲协议而发生的终止事件或类似事件(应理解，(E)(B)条将适用于因任何该等终止或类似事件而未能支付任何所需付款的情况)；或
(六)申请破产、破产、破产程序等。任何借款人或任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意该机构进行任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为该程序或其全部或任何重要部分委任任何接管人、接管人、受托人、托管人、保管人、清盘人、改革者、管理人、行政接管人、审查员或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复管理人、管理人、
行政接管人、审查员或类似官员未经此人申请或同意而被任命，且该任命在六十(60)个日历日内未予解除或中止；或根据任何债务人的救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何诉讼，在未经该人同意的情况下提起，并在六十(60)个历日内不被驳回或中止，或在任何此类诉讼中作出济助令；或
(G)债权人表示无力偿还债务；附随。(I)任何借款人或任何重要附属公司变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿付其重大债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款当事人的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或
（h） 审判。针对任何贷款方或任何受限制子公司的最终判决或命令
支付总额超过$100，000，000的款项（在独立第三方保险不承保的范围内，而保险人已获通知该判决或命令，且没有拒绝承保，则
就本协议而言，应理解，发出权利保留函将不被视为拒绝承保），且此类判决或命令不得被履行、撤销、解除、中止或担保
在连续六十（60）天内等待上诉;或
（i） 艾丽莎(i)ERISA事件与计划或多雇主计划相关，导致或可能
合理预期导致任何贷款方在ERISA第四章项下的责任，总金额合理预期导致重大不利影响，或（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司未能
在任何适用的宽限期到期后，根据ERISA第4201条，在多雇主计划下支付与其提款责任有关的任何分期付款，总金额合理地为
预期会导致重大不利影响，或（iii）就境外计划而言，发生终止、撤销或不遵守适用法律或计划条款的情况，可合理预期会导致重大不利影响
影响;或
（j） 贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条款，在其签署后的任何时间，
交付以及本协议或本协议项下明确允许以外的任何原因（包括第6.03或6.05节允许的交易的结果，或完全履行当时到期和应付的所有债务的结果（未提出索赔的或有赔偿义务除外
声明））或由于代理人或任何担保人的行为或疏忽或义务的履行而终止完全有效;或任何贷款方以书面形式质疑任何
贷款文件;或任何贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件项下负有任何或进一步的责任或义务（根据条款
或以书面形式撤销或撤销任何贷款文件;或
（k） 控制权变更。发生任何控制权变更;或
（l） 抵押文件。在任何责任
根据第4.01、5.11或5.12条或根据
条，美国借款人的高级职员在交付任何抵押文件后获悉（包括在代理人通知美国借款人后）或合理地应当获悉任何抵押文件。 抵押文件应出于任何原因（根据其条款除外，包括第6.03或6.05节允许的交易的结果，或由于完全履行所有到期和应付的债务的结果（未提出索赔的或有赔偿义务除外
（声明））停止在
的任何实质部分上建立有效和完善的留置权，并具有担保文件要求的优先权，（或声称在适用担保品上建立的其他担保） 担保物声称被包括在其中，受第6.02节所允许的留置权的限制，除非任何此类完整性或优先权的丧失是由（A）
代理人不再拥有实际交付给其的代表抵押文件下质押证券的证书，或（B）由于未及时提交延续声明，UCC备案已失效
方式，除非抵押品由不动产组成，但此类损失由贷方的产权保险单承保，且该保险公司未拒绝承保，或（ii）美国
借款人根据《担保协议》的规定不再享有除《担保协议》设定的留置权以外的留置权或仅因法律的实施而产生的任何未经同意的留置权，在第（i）和（ii）款的情况下，向
在该等股权或其他抵押品的总公平市值超过100，000，000美元的情况下。
第7.02条 违约事件的补救措施。如果任何违约事件发生并持续，代理人应要求贷款人的要求，应
采取以下任何或所有行动: (it在此期间，只有
如果存在第6.10节规定的违约事件，则代理人应要求的财务契约贷款人的要求，应采取下述任何行动，但仅限于与循环贷款和定期贷款相关的行动
（包括在“规定的财务契约贷款人”定义的第（b）条中）：
（a） 宣布各银行的贷款承诺和开证银行的开证、修改或延长信用证的任何义务终止，因此
承诺和义务应终止;
(B)借款人必须宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些贷款，并要求所有未偿还信用证按照第2.04(J)节的规定以现金作抵押。
(C)银行应代表其自身、开证行和贷款人行使其、开证行和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；
但根据任何债务人救济法，在实际或被视为登记关于借款人的救济命令时，每个贷款人发放贷款的义务以及开证行签发、修改或延长信用证的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，在每种情况下，代理人、开证行或任何贷款人均不再采取进一步行动。
就上述任何加速债务而言，代理人、任何贷款方或任何贷款人无需采取进一步行动，即可自动将指定债务转换为等值美元，由加速之日起确定(或，如为加速之日之后的任何信用证付款，自适用信用证项下提款之日起)，自该日起及之后，就该等指定债务而应累算并欠贷款人的所有
金额应按本合同项下适用的汇率以美元计提并支付。
第八条
代理
第8.01节介绍了国际能源署的规定。
(A)根据本协议，各贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为代理人的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，各贷款人和每家开证行授权代理人代表其采取代理行动，并行使根据该等协议授予代理人的本协议和其他贷款文件项下的权力，以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行在此授权代理人签署和交付代理人作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使代理人在该等贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
(B)对于本贷款文件和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，代理人不应被要求行使任何酌情权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或
百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时受到充分保护)，以及除非以书面形式撤销，否则此类指示对每一贷款人和每一开证行均具有约束力；但是，代理人不得被要求采取下列行为：(I)代理人善意地认为使其承担责任，除非代理人收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反任何债务人救济法或法律要求下的自动中止、可能影响没收的任何行动。违反债务救济法修改或终止违约贷款人的财产；此外，代理人可在执行任何该等指示的行动前，向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，代理人没有任何责任
披露任何与借款人、任何附属公司或任何前述任何附属公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给代理人或其附属公司或其任何附属公司或由其取得的。如果代理人有合理理由相信没有合理地保证偿还该等资金或对该等风险或责任作出足够的赔偿，则本协议中的任何规定均不要求代理人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。
(C)除在履行本协议及其他贷款文件项下的职能及职责外，代理人仅代表贷款人及开证行行事(除本协议明确规定与维持登记册有关的有限情况外)，其职责完全是机械及行政性质的。代理人的动机本质上是商业动机，不会投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的原则下：
(I)鉴于代理人不承担也不应被视为已承担作为任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或任何其他义务的持有人的任何义务或义务或任何其他关系，除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且双方理解并同意，在本文件或任何其他贷款文件中，使用“代理人”一词(或任何类似术语)并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，并且该术语是作为市场习惯使用的，并且仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，不会因代理人违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向代理人提出任何索赔；
(Ii)对于代理人被要求或被视为对依据明示受美国法律管辖的贷款文件而设定担保权益的任何抵押品担任受托人，或根据前述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何抵押品的，代理人应在适用法律允许的最大限度内排除代理人作为受托人对担保当事人的义务和责任；以及
(Iii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不要求代理人向任何贷款人说明任何款项或代理人为自己账户收到的任何款项的利润因素；
(d) [已保留].
(E)除任何联合牵头安排人外，B-1期联合牵头安排人或任何其他安排人在本协议或任何其他贷款文件项下不承担任何义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士
应享有本协议规定的赔偿的利益。
(F)在任何联邦、州、省或外国破产、接管或类似法律规定的任何贷款方的诉讼悬而未决的情况下，破产管理人负责处理现在或以后生效的法律，代理人(不论任何贷款或任何偿还义务的本金届时是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并须予支付，亦不论代理人
是否已向借款人提出任何要求)有权介入或以其他方式介入该程序，并获赋权(但无义务)：
(I)借款人有义务就所欠和未付的贷款、信用证付款和所有其他债务的全部本金和利息提出索赔并予以证明，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、开证行和代理人的索赔(包括1.07节下的任何索赔)。1.12和9.03)
允许进入此类司法程序；和
(Ii)有权收取任何此类索赔的任何款项或其他应付或交付的财产，并将其分发
；
任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人、各开证行和每一其他担保当事人授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则可根据贷款文件(包括第9.03节)以代理人身份向代理人支付应付给代理人的任何款项。本协议所载内容不得被视为授权代理人代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。
(G)任何借款人或其任何附属公司或其任何联营公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利，除非借款人根据本条所载条件及在该等条件的规限下享有同意的权利，否则本细则的任何其他规定完全是为了代理人、贷款人及开证行的利益。每一有担保的当事人，不论是否为本合同的当事人，只要接受抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意本条的规定。
(H)作为本协议项下代理人的银行应享有与任何其他贷款方作为贷款人的同等权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样，且该银行及其关联公司可接受贷款方或借款方或其其他关联公司的存款、向其放贷以及一般与其从事任何类型的业务，犹如其不是本合同项下的代理人
一样。
(I)根据协议，代理人还应担任贷款文件下的“抵押品代理人”，每个贷款人和开证行(包括以有担保对冲债务和有担保现金管理义务持有人的身份)担任“抵押品代理人”，以及代理人为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权而指定的任何协理代理人、分代理人和事实上的代理人，或在代理人的指示下行使其项下的任何权利和救济，应有权享有本条第八条和第九条的所有规定的利益(如同该等共同代理人、分代理人和事实上的代理人是贷款文件中的“担保品代理人”)
，一如在此全文所述。
(J)除贷款文件中明确规定的义务外，代理人不应承担任何义务或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)代理人不应
承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)代理人不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，除贷款文件明确规定代理人应按所需贷款人的指示以书面形式行使的自由裁量权和权力(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)外，以及(C)除贷款文件中明确规定外，代理人没有任何披露义务，也不对未能披露承担责任。任何与任何贷款方或其任何子公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为代理人的银行或其任何附属公司或由其获得的。对于代理人在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或不采取的任何行动，或在有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定其本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，代理人不承担任何责任。除非美国借款人或贷款人向代理人发出书面通知，否则代理人应被视为不知道有任何违约行为，代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况。任何贷款文件中规定的任何协议或其他条款或条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)抵押品的价值或充分性，或抵押品的设立、完善或优先权，或抵押品的存在，或(Vi)是否满足条款IV或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外。
(K)在任何情况下，代理商应有权信赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或
相信是真实的、由适当的人签署或发送的其他文字，并且不会因此而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任。代理人可咨询法律顾问(他们可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
(L)发言人表示，代理人可以通过代理人指定的任何一名或多名分代理人履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。代理商和任何此类分代理商可通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。上述免责条款适用于上述任何一家分销商和该分销商的关联方，并适用于他们各自与本协议规定的信贷便利银团相关的活动以及作为代理商的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。
（m） 代理人可随时辞职，但须提前30天书面通知贷款人、发行银行和美国借款人，无论继任代理人是否已
被任命。在任何此类辞职后，所需贷款人应有权指定继任代理人。如果所需贷款人未指定继任代理人，且继任代理人已接受该指定，则
在卸任代理人发出辞职通知后30天，卸任代理人可代表贷款人和开证银行指定继任代理人，继任代理人应为在纽约、纽约或
任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，此类任命应事先获得美国借款人的书面批准（该批准不得无理拒绝，且在违约事件
已经发生并正在继续）。继任代理人接受代理人的任何委任后，继任代理人应继承并被赋予卸任代理人的所有权利、权力、特权和职责。在
代理人接受继任代理人的委任，代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。在任何退休代理人辞去代理人职务之前，
卸任代理人应采取合理必要的行动，将其作为贷款文件项下代理人的权利转让给继任代理人。
（n） 尽管有上述第（m）款的规定，如果没有指定继任代理， 在卸任代理人发出辞职意向通知后30天内接受该任命，卸任代理人可向贷款人、开证银行和美国银行发出辞职生效通知。
借款人，因此，在该通知中所述的辞职生效之日，（i）退休代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务;但仅为了维护任何抵押文件项下为担保方的利益授予代理人的任何担保权益，退休代理人应继续
作为担保方的利益的担保代理人，被授予此类担保权益，并继续享有此类担保文件和贷款文件中规定的权利，并且，对于
中的任何担保品， 在每种情况下，应继续持有该担保品，直至根据本节指定继任代理人并接受该指定为止（双方理解并同意，
退休代理人没有责任或义务采取任何抵押文件下的任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完善所需的任何行动），且（ii）所需贷款人应成功
并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和职责;前提是（A）本协议项下或任何
为代理行以外的任何人的帐户向代理行提供的其他贷款文件应直接向该人发出，并且（B）要求或预期向代理行发出或发出的所有通知和其他通信应直接
每一个人，每一个人。代理人辞去代理人职务后，本条款和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以利于该代理人、其分代理人及其
各关联方就其在卸任行政代理人担任代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动以及就上文第（i）条但书所述的事项向其提供意见。
(O)向每家贷款行和每家开证行提供担保：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)以贷款人身份参与，
它从事发放、收购或持有商业贷款，并提供本文所述适用于该贷款行或开证行的其他便利，在每一种情况下，在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，
或为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且各贷款人和各开证行同意不提出违反前述规定的债权，如联邦、州或省证券法下的债权)，(Iii)其基于其认为适当的文件和信息，独立且不依赖于代理人、任何安排人、任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款的决定以及提供适用于该贷款人或开证行的本协议所述的其他便利方面是成熟的，且其或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人经验丰富，收购或持有此类商业贷款或提供此类其他
便利。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖代理人、任何安排人或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开信息)，继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。
(P)对每一贷款人而言，在截止日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认已收到并同意和批准在截止日期须交付给代理人或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由代理人或贷款人批准或满意
。
(Q)在以下情况下：(I)各贷款人特此同意：(X)如果代理人通知该贷款人，代理人已全权酌情决定该贷款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日(或代理人可全权酌情决定以书面规定的较后日期)，将该等款项(或部分款项)的金额退还给代理人，连同利息(除代理人书面豁免的范围外)，自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给代理人之日止的每一天，以及(Y)在适用法律允许的范围内，贷款人不得主张并特此放弃：对于代理人而言，任何索赔、反索赔、抗辩或与代理人就退还收到的任何款项而提出的任何要求、索赔或反索赔有关的抗辩权，包括但不限于任何基于“按价值清偿”或任何类似原则的抗辩。代理人根据本条款第8.01(P)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(I)在此之前，各贷款人还同意，如果从代理人或其任何关联公司收到的付款(X)的金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，均应予以通知。在这种付款方面发生了错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知代理人，并应代理人的要求迅速通知代理人，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日(或代理人可自行酌情以书面规定的较后日期)，向代理人退还任何该等款项(或其部分)的款额(或其部分)，即自贷款人收到该等款项(或其部分)之日起计至该代理人按NYFRB利率及代理人根据不时有效的银行同业补偿规则厘定的利率(以较大者为准)起计的每一天的利息(或其部分除外)，
连同利息(除非代理人以书面豁免为限)。
(Ii)根据协议，借款人和双方贷款方特此约定：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，代理人应代位于该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得
支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
（iii） 各方在本第8.01（p）条下的义务
代理人辞职或被替换，代理人的任何权利或义务转让或替换，承诺终止或
项下所有义务的偿还、履行或解除， 任何贷款文件。
（r） 联合牵头人、联合代理、联合文件代理、B-1期限联合牵头人、其他代理、联合发行人、联合账簿管理人、联合联合代理和联合文件代理不应拥有任何权利、权力、义务、
本协议项下的责任、义务或义务，适用于所有贷款人的除外。
（s） 各借款人授权并指示代理人应美国借款人的要求，与
的任何借款人贷款项下的任何代理人签订任何债权人间协议。 美国借款人或其任何受限制子公司以及各借款人同意受本协议项下适用于其的条款的约束。
（t） 对本协议的任何补充，影响美国借款人的任何子公司成为额外的外国借款人，可能包括“平行债务”条款或类似条款
在该等额外外国借款人的组织管辖范围内组织的借款人的信贷便利的惯例规定。
SECTION 8.02 Credit Bidding. The Secured Parties hereby irrevocably authorize the Agent, at the direction of the Required Lenders,
to credit bid all or any portion of the Obligations (including by accepting some or all of the Collateral in satisfaction of some or all of the Obligations pursuant to a deed in lieu of foreclosure or otherwise) and in such manner purchase
(either directly or through one or more acquisition vehicles) all or any portion of the Collateral (a) at any sale thereof conducted under the provisions of the Bankruptcy Code of the United States, including under Sections 363, 1123 or
1129 of the Bankruptcy Code of the United States, or any similar laws in any other jurisdictions, or (b) at any other sale, foreclosure or acceptance of collateral in lieu of debt conducted by (or with the consent or at the direction of)
the Agent (whether by judicial action or otherwise) in accordance with any applicable law. In connection with any such credit bid and purchase, the Obligations owed to the Secured Parties shall be entitled to be, and shall be, credit bid by
the Agent at the direction of the Required Lenders on a ratable basis (with Obligations with respect to contingent or unliquidated claims receiving contingent interests in the acquired assets on a ratable basis that shall vest upon the
liquidation of such claims in an amount proportional to the liquidated portion of the contingent claim amount used in allocating the contingent interests) for the asset or assets so purchased (or for the equity interests or debt instruments
of the acquisition vehicle or vehicles that are issued in connection with such purchase). In connection with any such bid (i) the Agent shall be authorized to form one or more acquisition vehicles and to assign any successful credit bid to
such acquisition vehicle or vehicles (ii) each of the Secured Parties’ ratable interests in the Obligations which were credit bid shall be deemed without any further action under this Agreement to be assigned to such vehicle or vehicles for
the purpose of closing such sale, (iii) the Agent shall be authorized to adopt documents providing for the governance of the acquisition vehicle or vehicles (provided that any actions by the Agent with respect to such acquisition
vehicle or vehicles, including any disposition of the assets or equity interests thereof, shall be governed, directly or indirectly, by, and the governing documents shall provide for, control by the vote of the Required Lenders or their
permitted assignees under the terms of this Agreement or the governing documents of the applicable acquisition vehicle or vehicles, as the case may be, irrespective of the termination of this Agreement and without giving effect to the
limitations on actions by the Required Lenders contained in Section 9.02 of this Agreement), (iv) the Agent on behalf of such acquisition vehicle or vehicles shall be authorized to issue to each of the Secured Parties, ratably on
account of the relevant Obligations which were credit bid, interests, whether as equity, partnership, limited partnership interests or membership interests, in any such acquisition vehicle and/or debt instruments issued by such acquisition
vehicle, all without the need for any Secured Party or acquisition vehicle to take any further action, and (v) to the extent that Obligations that are assigned to an acquisition vehicle are not used to acquire Collateral for any reason (as
a result of another bid being higher or better, because the amount of Obligations assigned to the acquisition vehicle exceeds the amount of Obligations credit bid by the acquisition vehicle or otherwise), such Obligations shall
automatically be reassigned to the Secured Parties pro rata and the equity interests and/or debt instruments issued by any acquisition vehicle on account of such Obligations shall automatically be cancelled, without the need for any Secured
Party or any acquisition vehicle to take any further action. Notwithstanding that the ratable portion of the Obligations of each Secured Party are deemed assigned to the acquisition vehicle or vehicles as set forth in clause (ii) above,
each Secured Party shall execute such documents and provide such information regarding the Secured Party (and/or any designee of the Secured Party which will receive interests in or debt instruments issued by such acquisition vehicle) as
the Agent may reasonably request in connection with the formation of any acquisition vehicle, the formulation or submission of any credit bid or the consummation of the transactions contemplated by such credit bid.
第8.03节规定了税收、税收和预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，代理人可以扣留相当于任何适用预扣税的金额给任何贷款人。在不限制或扩大第2.15节规定的情况下，每个贷款人应在发出书面要求后十天内赔偿代理人，使其免受因代理人因任何原因(包括但不限于，包括但不限于，因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为贷款人没有通知代理人情况的变化，导致免征或减少预扣税无效)。代理人向任何贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的，且无明显错误。每一贷款人在此授权代理人在任何时候用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项抵销代理人根据本条第VIII条应付的任何款项。为免生疑问，就本款而言，“贷款人”应包括任何开证行。在代理人辞职和/或替换、贷款人转让权利或替换、承诺终止以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，本款中的协议应继续有效。
第九条
其他
第9.01节列出了美国、美国和美国的通知。
(A)在任何情况下，除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信或传真方式送达，如下：
如贷款给任何借款方，则以下列方式支付：
威斯蒂斯公司
殖民中心公园大道500号，140套房
佐治亚州罗斯威尔，邮编：30076
注意：达雷尔·哈里森
电子邮件地址：harrison-darrell@aramark.com
将副本复制到：
Mayer Brown LLP
美洲大道1221号
纽约州纽约市，邮编：10020
注意：乔迪·A·西玛拉；亚当·C·沃尔克
电子邮件地址：jsimala@mayerbrown.com；awolk@mayerbrown.com
如果发送给代理，则发送至：
摩根大通银行，N.A.
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号
NCC5/1ST地板
德州纽瓦克，邮编：19713
注意：贷款与代理服务集团
电子邮件：sean.burke@chee.com
代扣代缴税金查询：
电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com
机构合规性/财务/内部链接：
电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com
以及一份副本，以供：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
注意：Corey Wright；Nicole Fanjul
电邮地址：corey.wright@lw.com；Nicole.fan jul@lw.com
如果是抵押品代理人，请在以下地址：
摩根大通。
CIB DMO WLO
邮编NY1-C413
4 CMC，纽约布鲁克林，邮编：11245-0001
美国
电子邮件：ib.truateral.services@jpmche e.com
以及一份副本，以供：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
注意：Corey Wright；Nicole Fanjul
电邮地址：corey.wright@lw.com；Nicole.fan jul@lw.com
如致各开证行信用证(视情况而定)：
摩根大通银行，N.A.
10420高地庄园4楼博士
佛罗里达州坦帕，邮编：33610
注意：备用LC单元
电话：800-364-1969
传真：856-294-5267
电子邮件：GTS.Client.Services@jpmche e.com
如果给任何其他贷款人(包括Swingline贷款人)，按其行政调查问卷中规定的地址或传真号码发送给该贷款人。
所有此类通知和其他通信(I)通过专人或隔夜快递服务寄送，或通过挂号或挂号信邮寄，在收到或(Ii)通过传真发送时应视为已发出
，应视为已发出，且已通过电话确认收到；但如果未在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出。
(B)根据本合同项下向贷款当事人、贷款人和开证行发出的书面通知和其他通信，可根据代理人批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条
发出的通知，除非代理人和适用的贷款人另有约定。代理人或美国借款人(代表贷款方)可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被视为已收到，
预期收件人应按上述第(I)款所述的电子邮件地址收到，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但上述第(I)、(Br)和(Ii)项，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日
开业时发送。
(C)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。
(D)管理电子系统公司。
(I)借款人同意，代理人可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或代理人选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“核准电子平台”)上张贴该通讯，向开证行和其他贷款人提供通讯(定义如下)
。
(Ii)经批准的电子平台：尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由代理商不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统)保护，而且经批准的电子平台是通过按交易
授权方法获得保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人，每一开证行和贷款方都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，代理商不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在
保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和贷款方在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并且
理解并承担此类分发的风险。“通信”统称为指代理人、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或文件中设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据本条款提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
(3)向经批准的电子平台发送电子邮件，并“按原样”和“按可用”提供通信。适用的
各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证
。在任何情况下，代理人、任何安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。
第9.02节规定了更多的法律豁免；修正案。
代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得视为放弃该等权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。开证行和贷款人在本合同项下和任何其他贷款文件项下具有累积性，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款的放弃或任何借款方对其任何偏离的同意在任何情况下都不会生效，除非得到本第9.02节第(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，在法律允许的范围内，发放贷款或签发信用证不得被解释为放弃任何违约，无论代理人、任何开证行或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。
(B)除第2.18(B)和(C)款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或(Ii)如属任何其他贷款文件(为完成其他贷款文件条款明文规定的修改而作出的任何修订除外)，须经所需贷款人同意，并依据代理人与贷款方订立的一项或多於一项书面协议；但条件是，此类协议不得(A)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺；不言而喻，放弃第四条规定的任何先决条件或放弃任何违约或强制性预付款不应构成任何贷款人的任何承诺的增加，(B)减少或免除本合同项下与信用证付款有关的任何贷款或偿还义务的本金，或降低其利率，或减少或免除本合同项下应支付的任何利息或费用，或改变要求支付任何此类金额的货币，除非直接受此影响的每个贷款人的书面同意，(C)未经直接受影响的贷款人书面同意，推迟任何贷款本金的预定付款日期，或任何根据本合同应支付的利息、手续费或其他债务的付款日期，或任何信用证付款的偿还日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改第2.11(C)节关于违约利率的规定，或免除任何借款人按该违约利率支付利息的任何义务；(D)更改第2.16(A)或(B)节、“适用百分比”的定义，或任何涉及分摊付款的相对优先次序的条款，以改变此类付款的分摊方式，未经各贷款人书面同意
受其不利影响，(E)更改本第9.02节的任何规定或“必需贷款人”、“必需类别贷款人”的定义，或“所需的循环贷款人”、“所需的财务契约贷款人”，或任何贷款文件的任何其他规定，规定贷款人放弃、修改或修改其项下的任何权利或作出任何决定或给予任何
同意的数目或百分比，而无需受到不利影响的每个贷款人的书面同意，(F)(X)将担保抵押品上的所有或几乎所有抵押品的任何义务置于保证任何其他债务的抵押品上的留置权之后
(Y)将合同项下贷款的偿还权置于任何其他债务之后，或(Z)解除抵押品、附属担保人或美国借款人在其贷款担保下的义务的所有或基本上所有留置权(除非(I)在本条款(X)和(Z)的每一种情况下，如在本条款或其他贷款文件中允许的，在每种情况下，在本条款第(X)和(Y)款的每种情况下，(Ii)在截止日期生效时，只要向每个贷款人提供机会以相同的条款(真诚的后援费和任何安排或重组费用除外)按比例提供其在启动债务中的份额，而无需得到每个贷款人的书面同意，(G)除本第9.02节第(Br)(C)和(D)条或任何抵押品文件中规定的情况外，在未经各贷款人书面同意的情况下释放全部或几乎所有抵押品，(H)未经受其不利影响的各贷款人书面同意，修改“有担保债务”、“有担保对冲债务”或“有担保现金管理债务”的定义，或(I)放弃第4.02节中关于未经所需循环贷款人书面同意而在一个或多个循环贷款下借款的任何条件(br}为免生疑问，不需要所需贷款人的同意)；此外，任何此类协议均不得修改、修改或以其他方式(X)影响代理人、Swingline贷款人或任何开证行在本协议项下的权利或义务，除非事先征得代理人、Swingline贷款人或该开证行(视情况而定)的书面同意，或(Y)根据其条款影响任何类别贷款人在未经所需类别贷款人书面同意的情况下以任何不同于任何其他类别贷款人的方式接受付款的权利；此外，如果未经所需财务契约贷款人的书面同意，对第6.10节的任何条款和规定(及相关定义)的任何修订、修改、豁免或同意不得生效，而任何此类修改、补充、修改或豁免应仅在所需的财务契约贷款人(或事先获得其书面同意的代理人)和借款人的书面同意下才有效。另一方面。
尽管本文有任何相反规定，任何修正案不得要求任何循环贷款人在未经循环贷款人同意的情况下，向该循环贷款机制下的适用借款人以外的借款人提供循环贷款。
(C)借款人在此不可撤销地同意，借款方授予代理人的任何抵押品留置权应自动解除：(I)在债务解除后，(Ii)在构成该抵押品的财产出售或以其他方式处置(包括作为本协议允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关)给除另一贷款方以外的任何人时，如果此类出售或其他处置是按照本协议的条款进行的(且代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的证明，而无需进一步询问)，(Iii)在符合第9.02节(B)款的规定下，如果此类留置权的解除得到所需贷款人的书面批准、授权或批准，(Iv)构成此类抵押品的财产归任何贷款担保人所有，当该贷款担保人根据本协议的规定解除其在其贷款担保项下的义务时，
(V)在代理人和贷款人根据抵押品文件行使任何补救措施时，
(V)需要对该抵押品进行任何出售或其他处置，或(Vi)对于任何抵押财产，当该抵押财产成为排除资产(定义见担保协议)时。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款各方保留的所有权益(包括任何出售的收益)所承担的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应在贷款文件规定的范围内继续构成抵押品的一部分。贷款人不可撤销地授权代理人解除对代理人或抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，或将其置于允许留置权定义(仅限于与根据第6.01(B)(Vi)条允许发生的债务有关的情况下)的任何留置权持有人的位置。或、(B)(Xxi)或
(B)(Xxii))(在每一种情况下，以此类留置权所担保的义务的条款所要求的范围为限))。
(D)即使本第9.02节、(A)担保和相关文件(如有)中有任何相反规定，也不应拒绝接受担保。外国子公司就本协议签署的合同可采用代理人合理确定的形式，并可在美国借款人的要求下经代理人同意进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)消除歧义或缺陷，或(Iii)使该担保或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致，以及(B)任何豁免，根据本协议的条款影响持有某一特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，并且在任何其他类别的任何实质性方面并不不利的本协议的修订或修改，可通过仅由美国借款人签订的一份或多份书面协议来实现。代理人和受影响的贷款人类别所需的利息百分比，说明如果受影响的贷款人类别是本条款当时唯一的贷款人类别，则根据本节规定必须同意。
(E)如果任何拟议的修正案、豁免或同意需要“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(必须但未征得其他必要贷款人同意的任何此类贷款人，在此称为“不同意的贷款人”)，然后，美国借款人可以选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方(或从寻求同意的类别中替换该未经同意的贷款人)；但在替换的同时，(I)美国借款人和代理人合理满意的另一家银行或其他实体，以及对于作为循环贷款人的受让人，各开证行应同意，自该日期起，根据转让和假设以现金方式购买欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并根据本协议的所有目的
成为贷款人，承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)(Ii)
的要求，(Ii)替代贷款人应就适用的拟议修正案批准其同意，豁免或同意，以及(Iii)适用的借款人
应在更换之日向该非同意贷款人支付当时应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，直至(br}终止之日及包括在内)，包括但不限于根据第2.14和2.15节应支付给该非同意贷款人的款项(假设该非同意贷款人的贷款已在该日期预付，而不是出售给替代贷款人)。
(F)如果代理人和美国借款人共同行动发现本协议或任何其他贷款文件的任何条款中存在任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则代理人和美国借款人应被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。
(G)如果代理人、借款人、每个Swingline贷款人和每个开证行中的每一个都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，然后，贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买代理人确定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。
第9.03节规定，赔偿费用；赔偿；损害豁免。
(A)根据协议，美国借款人应支付(并且，在直接归因于本协议项下向任何外国借款人提供的便利的范围内，每个外国借款人应分别支付，而不是与美国借款人共同支付)(I)代理及其附属公司发生的所有合理的有据可查的自付费用，包括代理律师事务所Latham&Watkins LLP的合理费用、收费和支出，以及代理的每一位当地非美国法律顾问(包括但不限于，通过互联网或通过Intralinks等服务)辛迪加和分发本文所提供的信贷便利，以及准备贷款文件和相关文件，(Ii)代理及其附属公司发生的所有合理的有文件记录的自付费用，包括与任何修订相关的代理外部法律顾问的合理费用、收费和支出，修改或豁免任何贷款文件的条款
(无论由此计划的交易是否完成)，(Iii)代理人、开证行或贷款人发生的所有合理的有文件记录的自付费用，包括作为一个整体考虑的合理的有文件记录的费用、收费和律师为所有这些当事人支付的费用(仅在发生利益冲突的情况下，为每组受影响的当事人增加一名律师，如有合理必要，每个相关司法管辖区有一名当地律师(但不包括内部法律顾问的分配费用和费用)，与执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与贷款和根据本协议进行的其他信贷扩展有关的权利，包括与此类贷款有关的任何编制、重组或相关谈判期间发生的所有此类合理的有据可查的自付费用，以及
(Iv)符合本协议的任何其他规定，在贷款文件或借款人和代理人就此订立的任何单独协议中，代理人在管理贷款文件时发生的所有合理的有据可查的自付费用。在不限制前述一般性的情况下，除任何贷款文件的任何其他适用条款另有规定外，美国借款人根据本条款可报销的费用包括：
(I)登记财产、财产、留置权和产权查询，以及产权保险；以及
(Ii)为记录抵押贷款、提交融资报表和续期而减少税收、手续费和其他费用，以及
完善、保护和延续代理人留置权的其他行动。
(二)借款人应向借款人赔偿债务。代理人、每家开证行和每家贷款人贷方以贷方身份和任何前述人员的每一关联方(每个上述人员
被称为“受赔方”)反对并使每个受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关的合理记录的自付费用的损害，包括任何受赔方的任何律师的合理有文件记录的费用、收费和支出(限于所有受赔方的一名律师，作为一个整体(并且仅在发生利益冲突的情况下，
为每组受影响的受赔付人增加一名律师，如有合理必要，每个相关司法管辖区增加一名当地律师，但不包括内部律师的分摊费用和费用))，因下列原因引起的或对受赔人提出的主张：(I)签署或交付贷款文件或由此预计的任何协议或文书，当事人履行其各自的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易，(Ii)以任何方式与美国借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或与美国借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产有关的任何环境责任，(Iii)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔人是否为当事人(也不论该事项是由第三方还是由任何借款人发起)，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司)或(Iv)任何贷款或信用证或其收益的用途或拟议用途；但上述损失、索赔、损害赔偿、罚金、债务或相关费用，如经具有司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受赔人的重大疏忽、恶意或故意的不当行为，或实质上违反了该受赔人在任何贷款文件下的义务，则不得获得该赔偿。或并非因借款人或其任何关联公司的作为或不作为而由受赔人针对任何其他受偿人提出的(不包括以联席牵头安排人的身份或履行其作为联合牵头安排人、代理人或本协议下任何类似角色而对任何联合牵头安排人提出的任何索赔
)。为免生疑问，本节9.03(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)在借款人未能向代理人支付根据本第9.03节(A)
或(B)条款要求其向代理人支付的任何款项的情况下，每个贷款人各自同意向代理人支付贷款人适用的
百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)该未付款项；但未报销的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、罚款、责任或相关费用(视属何情况而定)须由代理人以代理人身份招致或向代理人提出。
(D)在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张并在此放弃根据任何责任理论向任何信用方或本协议任何其他方或其任何关联方提出的因本协议或本协议或本协议预期的任何贷款引起、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔，任何信用证或其收益的使用；但本条(D)并不免除借款人因第三方对该受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能需要赔偿的任何义务。
(E)根据上述(A)和(B)款到期的所有款项，除要求在成交日期支付的金额外，应在收到相关发票并合理详细列出该等费用后的十个工作日内由适用借款人支付。贷款人根据上述(C)款应支付的所有
金额应在书面要求后立即支付。
第9.04节规定了新的继任者和受让人。
(A)根据本协议，本协议的规定应对本协议双方及其在此允许的各自的继承人和受让人(包括开出任何信用证的任何开证行的任何关联公司)的利益具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)除第6.03节或“控制权变更”的定义允许外，“未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何此类借款人未经同意而进行的任何转让或转让均属无效)；及(Ii)除依照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)以及在本协议明确规定的范围内根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)在(I)符合以下(B)(Ii)段规定的条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠它的贷款)转让给一个或多个
个人(不符合资格的机构除外)
，并事先获得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)：
(A)允许美国借款人转让定期贷款；但除非美国借款人在收到书面通知后十个工作日内以书面通知方式反对转让定期贷款，否则应视为美国借款人同意转让定期贷款；但条件是，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或(如果第7.01节(A)、
(F)或(G)款规定的违约事件已经发生且仍在继续)不需要美国借款人的同意。
(B)向代理人转让；但向受让人(违约贷款人除外)转让任何循环承诺时，不需要代理人同意；及(Y)向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让全部或部分定期贷款；及
(C)向每一家开证行和每一家Swingline贷款人转让定期贷款；但转让全部或部分定期贷款不需要开证行和Swingline贷款人的同意。
(二)工作人员、工作人员和工作人员的分配应附加下列条件：
(A)除向贷款人或贷款人的附属机构转让或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额的情况外，受制于每项此类转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和与转让有关的假设交付代理人之日起确定)不得少于，(X)如属任何循环承诺或循环贷款，及(Y)如属定期贷款，$1,000,000 或超过$1,000,000的整数倍，在每种情况下，除非美国借款人和代理人另有同意；但如果第7.01节(A)、(F)或(G)段规定的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要美国借款人的同意；
(B)根据协议，每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但该款不得被解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；
(C)根据《协议》，每项转让的当事人应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，(Y)根据代理人和转让和承担的参与方的平台，以参考方式纳入转让和假设的协议，以及3,500美元的处理和记录费；以及
(D)根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦、州和省级证券法)，所有银团级别的信息(可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给受让人，受让人应向代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一个或多个信贷联系人，并向受让人提供所有银团级别的信息(可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及谁可以获得此类信息。
就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：
“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸业务的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。
“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的，(D)借款人或其任何关联公司，或(E)不符合资格的贷款人；但就第(C)款而言，上述控股公司、投资工具或信托
如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非上述自然人或其亲属，且在作出或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，则该控股公司、投资工具或信托不构成不合资格机构，以及(Z)拥有超过25,000,000美元的资产，其大部分活动包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的
信贷延期。
(Iii)根据本节第(Br)(B)(四)款接受和记录的债务，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而出让贷款人应在该项转让和假设所转让的利息范围内，解除其在本协议下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.14、2.15和9.03节关于转让生效之日或之前发生的事实和情况的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第(Br)节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。
（iv） 代理人作为借款人的非信托代理人，应在其办事处之一
交付给其的每项转让和承担的副本，以及记录贷方名称和地址的登记簿，以及贷款和信用证支付的承诺和本金金额（和规定利息）
每一个人，都有自己的故事，每一个人，都有自己的故事。登记册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，每个借款人，
代理行、开证银行和贷款人应将根据本协议条款登记在册的每一个人视为本协议项下的受益人，尽管有相反的通知。该
登记簿应可供任何借款人、任何开证银行和任何其他银行在任何合理时间和合理的事先通知后随时查阅，且仅限于其自身利益。在任何情况下， 代理人有责任或义务监控名单或身份，或执行与不合格贷款人有关的规定。代理人应有权，且借款人特此明确授权代理人，提供
不合格贷款人的名单给任何贷款人或潜在的贷款人，并且每个贷款人可以在保密的基础上将该名单分发给任何参与者或潜在的参与者。
（五） 在收到（x）由转让方和受让方签署的正式完成的转让和承担后
或（y）在适用的范围内，根据平台通过引用包含转让和承担的协议，代理人和转让和承担的各方是参与者），受让人完成
行政调查表（除非受让人已经是本协议项下的受让人）、本节第（b）段中提到的处理和记录费，以及
本节第（b）段要求的任何书面同意，代理商应接受此类转让和假设，并记录所含信息
其中，《易经》。但如果转让方或受让方未能按照第2.02、2.04、2.16（b）或9.03（c）节的规定支付任何款项，则代理商无义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记簿中，除非且直至此类付款已
已全数支付，连同所有应计利息。就本协定而言，任何转让除非已按本款规定在登记册中登记，否则无效。
(C)根据本协议，任何贷款人均可在未经任何借款人、代理人、Swingline贷款人或开证行同意的情况下，向一个或多个银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他当事人负全部责任；及(C)各借款人、代理人、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书第(A)、(B)、(C)、(D)、(F)(Z)和(G)条所述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.14和2.15节的利益(受这些节的要求和限制的约束，应理解并同意，第2.15(G)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并已根据第(br}9.04节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第
节
第2.14或2.15节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的更多付款，除非该权利
因参与者获得适用参与后发生的法律变更而获得更大的付款结果。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.16(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为适用借款人的非受托代理人
保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下适用贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，但在为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或《美国财政部条例》拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订的或后续的节)以登记形式进行的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。
(D)根据本协议，任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此类担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。
(E)无论第9.04节或本
协议的任何其他规定是否有任何相反规定，美国借款人及其子公司可以(但不应被要求)在拍卖管理人管理的拍卖中根据为每项此类购买建立的拍卖程序购买未偿还定期贷款(X)，或通过公开市场购买购买，但仅受以下条件的限制：
(I)就根据拍卖程序进行的任何借款人贷款购买而言，(X)在发出适用的采购通知时(定义见附件K)，没有违约事件发生，并且正在继续或将由此导致违约事件，以及(Y)对于通过公开市场购买完成的任何借款人贷款购买，在适用转让的交易日期，没有发生违约事件，并且正在继续违约或将由此导致违约事件；
（ii） 在任何借款人贷款购买后，应立即取消根据该贷款购买的定期贷款，不再存在未偿还贷款（以及
不得由美国借款人转售、转让或参与），用于本协议和所有其他贷款文件的所有目的，包括但不限于（A）根据
本协议或任何其他贷款文件，（B）根据本协议或任何其他贷款文件作出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或弃权，（C）向美国借款人提供任何权利，或
其任何子公司作为本协议或任何其他贷款文件项下的贷款人，以及（D）确定本协议或任何其他贷款文件项下的所需贷款人，或出于任何类似或相关目的;
（iii） 对于每笔借款人贷款购买，如果该借款人贷款购买根据拍卖完成，代理人应收到（x）
程序，一份完全签署和完成的借款人转让协议，以实现其转让，以及（y）如果该借款人贷款购买是根据公开市场购买完成的，一份完全签署和完成的公开市场
转让和承担协议，实现其转让;
（iv） 美国借款人及其子公司不得使用任何循环贷款的收益为购买本第9.04（e）节规定的未偿还贷款提供资金;以及
（五） 美国借款人或其任何子公司均无需声明或保证其不掌握非公开信息
就美国借款人和/或其任何子公司和/或其各自的证券而言，与本第9.04（e）条允许的任何购买有关。
(F)在以下情况下：(I)不得向在适用贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人进行转让(除非美国借款人已同意本第9.04节所规定的转让)，否则不得向截至该日(“交易日期”)不合格的贷款人进行转让。在这种情况下，就该项转让而言，该人不会被视为丧失资格的贷款人)。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后的任何时间(包括因根据“不合格贷款人”的定义发出通知和/或通知期限届满而成为不合格贷款人的任何受让人)，(X)该受让人不应追溯性地丧失成为贷款人的资格，和(Y)就该时间之后的转让而言，美国借款人执行有关受让人的转让和假设本身并不会导致该受让人不再被视为不合格的贷款人。任何违反第
(F)(I)款的转让不应无效，但适用第(F)款的其他规定。
(Ii)对于任何被取消资格的贷款人，如果在未经美国借款人事先书面同意的情况下向任何被取消资格的贷款人进行任何转让或参与，违反本第9.04条，美国借款人可自行承担费用和努力，在通知适用的被取消资格的贷款人和代理人后，(A)
终止该被取消资格的贷款人的任何循环承诺，并偿还借款人因该被取消资格的贷款人而承担的与该循环承诺有关的所有债务，(B)对于被取消资格的贷款人持有的未偿还定期贷款，购买或预付(X)本金和(Y)被取消资格的贷款人为获得此类贷款而支付的金额中的最低者，在每种情况下，加上应计利息、累计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金除外)和/或(C)要求该被取消资格的贷款人在没有追索权的情况下(按照第9.04节所载的限制)转让其所有利息，将本协议项下的权利和义务转给一个或多个人(不符合资格的机构除外)，(X)本金
金额和(Y)该不符合资格的贷款人为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中的最低者，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金以外的所有金额)
(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收由美国借款人或任何子公司、代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和代理人参加的会议，或(Z)
访问为出借人建立的任何电子网站或代理人或出借人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)为了同意对根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动的任何修改、放弃或修改或
任何指示而采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为已按未被取消资格的贷款人同意该事项的相同比例同意，以及(Y)为了就任何破产计划进行投票，每个被取消资格的贷款人特此同意(1)不就该破产计划投票，(2)如果该被取消资格的贷款人尽管受到前述第(1)款的限制，仍就该破产计划进行投票，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该破产计划，以及(3)不对任何一方要求美国破产法院(或其他具有管辖权的适用法院)执行上述第(2)款的裁决提出异议时，不应计入此类投票。
第9.04(B)(Ii)(C)节规定的处理和记录费用不适用于根据第9.04(E)节完成的任何借款人贷款购买。
第9.05节是关于美国政府和美国人生存的问题。贷款各方在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后继续有效。无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使代理人或任何贷款人可能在本协议项下任何信贷展期时已知悉或知道任何违约或
不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本
协议应支付的任何其他款项仍未清偿，且只要承诺尚未到期或终止，该代理或任何贷款人应继续完全有效。第2.14、2.15和9.03节以及第八条的规定将继续有效，并保持完全有效和有效，无论本协议或本协议的任何规定是否完成、义务的履行或终止。
第9.06节规定了电子执行；整合；效力；电子执行。
(A)根据本协议，本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份单一合同。本协议、截至2023年7月20日由Aramark Uniform&Career Apparel LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署并相互之间的本协议、其他贷款文件和费用函，以及任何关于向代理商支付费用的单独信函协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。除第IV条另有规定外，本协议应在代理人签署后生效，且代理人收到本协议副本时，所有副本均由本协议其他各方签字，此后本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
(B)同意交付(X)本协议签字页的签署副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、
通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、证书、请求、声明、披露或授权，任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个都是“附属文件”)，是通过传真、电子邮件发送的pdf发送的电子签名。或复制实际签署的签字页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、此类其他贷款文件或此类
适用的附属文件一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与人工签署的签字、实际交付的签字或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本合同中的任何规定均不得要求代理人在未经其事先书面同意的情况下并根据其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在代理人同意接受任何电子签名的范围内，代理人和每个贷款人有权依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在代理人或任何贷款人提出要求时，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。在不限制上述一般性的情况下，每一贷款当事人在此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与代理人、贷款人和贷款当事人之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的PDF。或复制本协议实际签署的签名页面图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式以成像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。该等其他贷款文件及/或该等附属文件，分别包括：(br}有关文件的任何签名页)及(D)放弃就代理人及/或任何贷款人依赖或使用电子签署及/或以传真、电邮pdf传送而产生的任何责任向任何贷款人或关联方提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段，包括因任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
第9.07节规定了风险和可分割性。在法律允许的范围内，任何贷款文件的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在该无效、违法性或不可执行性的范围内无效，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；在特定司法管辖区的特定规定的无效不应使该规定在任何其他司法管辖区无效。
第9.08节规定了抵销权和抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其每个附属公司在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)和
该贷款人或附属公司在任何时间欠任何借款人或任何贷款担保人的信用或账户的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何和所有担保债务，无论贷款人是否应根据贷款文件提出任何要求，尽管此类债务可能未到期。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人和代理人；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，不应影响根据本第9.08条提出的任何此类抵销或申请的有效性。每一贷款人在本条款9.08项下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他
抵销权)之外的权利。尽管如上所述，在任何担保债务应以位于加利福尼亚州的不动产担保的任何时候，任何贷款人不得行使抵销权、贷款人的留置权或反索赔，或提起任何法院或行政诉讼或提起任何程序，以强制执行本协议或任何贷款文件的任何条款，除非是经本协议第9.02节要求的贷款人同意而采取的，如果该抵销或诉讼或程序将或可能(根据第580a、580b、580b、加州民事诉讼法典580d和726或加州民法典第2924条(如果适用，或其他情况)影响或损害根据抵押品文件授予代理人的留置权的有效性、优先权或可执行性，或影响或损害根据抵押文件授予代理人的留置权的有效性、优先权或可执行性，且任何贷款人试图行使的任何权利或任何此类权利
未征得当事人以上要求的同意，均应无效。本款应仅为各贷款人的利益而定。
第9.09节规定了适用法律；管辖权；同意送达程序文件。
(A)本协议和其他贷款文件(除任何其他贷款文件中明确规定的除外)以外的其他贷款文件应按照纽约州法律解释并受其管辖。
(B)在任何因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或执行，每一贷款方在此不可撤销地无条件地为其本人及其财产接受任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权。本合同双方均不可撤销地、无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)借款方、借款方本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。
(D)所有外国借款人均在此指定美国借款人为其代表和代理人，其目的是代表任何借款人或贷款文件中的所有借款人发出通知、发出指示、
并接收本协议或任何其他贷款文件项下的所有通知和同意，并采取所有其他行动(包括遵守契诺)。
美国借款人特此接受此类任命。行政代理和每个贷款人可将根据美国借款人的任何贷款文件发出的任何通知或其他通信视为来自所有借款人的通知或通信
，并可代表该借款人或该等借款人向美国借款人发出本协议项下要求或允许向该借款人发出的任何通知或通信。借款人同意，就所有目的而言，美国借款人作出的每项通知、选举、陈述和担保、契诺、协议和承诺应被视为由所有借款人作出，并对所有借款人具有约束力和可强制执行的程度，如同其是由该借款人直接作出的一样，但在每种情况下，仅限于该等通知、选举、陈述和保证、契诺、协议或承诺按其条款适用于该等借款人。在美利坚合众国提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，每一外国借款人在此不可撤销地指定、指定并授权美国借款人(“程序代理”)作为其指定、指定和代理，以接收、接受和确认为其和代表其，并就其财产、任何和所有法律程序、传票、可在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达的通知和文件。此类服务可通过邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)或将此类流程的副本递送至流程代理上述地址的流程代理来提供，每一外国借款人特此不可撤销地授权并指示流程代理代表其接受此类服务。作为另一种送达方式，每个外国借款人都不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中通过将该程序的副本邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)给该程序的代理人或该外国借款人在第9.01节中指定的地址向该程序的任何和所有程序提供服务。美国借款人特此确认并接受其作为每个外国借款人的流程代理的任命，以及本(D)款规定的相应权利和义务。
(E)在法律允许的范围内，本协议的每一方在此不可撤销地放弃对其进行的任何和所有程序的面交送达，并同意可以按照第9.01节规定的通知地址向其发送挂号信(要求回执)，或在任何外国借款人的情况下，按照第9.09(D)节的规定以挂号邮寄方式向其送达通知。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
(F)如果代理人为了在任何法院获得判决而有必要将本合同项下到期的美元或加元兑换成另一种货币，则双方当事人应尽可能有效地同意，所使用的汇率应为代理人根据正常银行程序可购买美元或加元(视具体情况而定)的汇率。按代理商上午11：00报价的即期汇率与该等其他货币进行交易。(纽约市时间)在作出最终判决的前一个工作日，购买美元或加拿大元(视属何情况而定)，在两个工作日后交付。根据本协议或其他贷款文件，借款人就其应付给代理人或贷款人的任何此类款项所承担的义务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也仅限于代理人在收到被判定为应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，代理商可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币计算应支付给代理人的金额，则每个借款人同意作为
单独的义务，并且尽管有任何此类判决，也要赔偿代理人或该义务所欠个人的此类损失。
第9.10节规定，不允许放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃在因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。
本协议的每一方(A)证明，在发生诉讼的情况下，没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示该另一方不会，寻求执行上述豁免，并(B)
承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和认证等因素的诱使而订立本协议的。
第9.11节列出了不同的标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。
第9.12节规定了保密问题，包括保密问题。代理和每家贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工和代理人，包括会计师、法律顾问、市场数据收集者和其他顾问披露信息(有一项理解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构要求的范围内，政府或行政当局，(C)在法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或根据本协议或其下的任何权利的执行，(F)除包含与第9.12节的条款大体相似或一致的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，(Ii)第9.04(D)节所述的任何质权人
或(Iii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经美国借款人同意，或(H)在此类信息(I)
因违反本第9.12条以外的原因而变得公开的范围内，或(Ii)代理人或任何贷款人以非保密的方式从任何借款人以外的来源获得的信息。就本节而言，“信息”是指从任何借款方或任何外国借款人收到的与借款方、子公司或其各自业务或交易有关的所有信息，但代理人或任何贷款人在任何贷款方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的信息，或由于该代理人或贷款人违反本合同项下的义务而变得公开的信息除外。按照本第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对该信息的保密程度与该人根据其自身的保密信息所采取的谨慎程度基本相同，则应被视为已履行其义务。
第9.13节规定了债权人应承担的几项义务；不信赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行本协议项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每一贷款人在此声明：(A)它不依赖或不指望任何保证金股票来偿还借款和本协议规定的其他信用扩展，并承认抵押品不应包括任何保证金股票；(B)它不是也不会成为规则T中定义的“债权人”或规则X所指的“经纪-交易商的外国分支机构”。尽管本协议中包含的任何内容与之相反，贷款人没有义务向任何违反法律要求的借款人提供信贷。
第9.14节介绍了美国《爱国者法案》。受《美国爱国者法案》或《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》要求约束的每一贷款人特此通知每一贷款方，根据该法案或法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，其中
信息包括每一贷款方的名称和地址以及使该贷款方能够根据该等行为识别每一贷款方的其他信息。每一贷款方应在代理人(代表其本人或任何贷款人)提出要求后，迅速提供代理人或该贷款人合理要求的所有合理文件和其他信息，以履行适用的
《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《犯罪所得(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)下的持续义务)。
第9.15节规定了财务报告和信息披露。每一贷款方和每一贷款人在此确认并同意，代理商和/或其关联公司可不时持有任何贷款方及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。
第9.16节规定了银行间同业拆借利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立合同、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，
应以最高利率为限，并且在合法范围内，应就此类贷款支付的利息和费用应累加
，而就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用应增加(但不得高于其最高利率)，直至该累计金额连同其按联邦基金有效利率计算的利息至还款之日为止。应已由该贷款人收到。
第9.17节包括非公开信息、非公开信息和重大信息。
(A)在所有借款人之间，每个贷款人都承认根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括关于每个借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
(B)任何借款人或代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是
银团级别的信息，其中可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和代理人表示，它已在其管理问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，该联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。
第9.18节规定了债权人、债权人、无受托责任等。
(A)在此之前，每个借款方均承认、同意并承认其子公司的理解，即除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每个贷款方仅以借款人在贷款文件、本合同中拟进行的交易及其中的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何贷方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该贷方提出任何索赔。此外，每个借款人都承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中设想的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。
(B)每个借款方均进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每个贷款方及其关联公司除了提供或参与本协议项下提供的商业借贷安排外，还是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其唯一的酌情权。
(C)向借款人提供贷款。此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其附属公司可能向借款人可能就本文所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何贷款方都不会使用从借款方通过贷款文件预期的交易或与借款方的其他关系从借款方获得的与该借款方为其他
公司提供的服务相关的机密信息，也不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所设想的交易相关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。
第9.19节规定，我们需要保持良好的关系。每个合格的ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地
承诺提供其他借款方可能需要的资金或其他支持，以履行本协议项下与互换义务有关的所有义务(但条件是，每个合格的ECP担保人仅对本第9.19条下的责任承担责任，但不履行本第9.19条下的义务或本协议下的责任)。根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的适用法律，可以作废，但不能超过任何数额)。每名合格ECP担保人在本条款9.19项下的义务应保持完全有效
，直至所有担保义务得到清偿和履行。美国借款人和每一位合格的ECP担保人打算根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，为美国借款人和每一位合格的ECP担保人的利益制定、且本第9.19节应被视为
构成一份为美国借款人和每一位合格ECP担保人的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。
第9.20节规定，金融机构必须承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，
可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：
(A)对于适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用适用的决议授权机构的任何减记和转换权力；和
(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：
(I)政府同意全部或部分减少或取消任何此类责任；
(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予它，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以取代根据本协议或任何其他贷款文件对任何此类债务具有的任何权利；或
(Iii)对于与适用的决议机构行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更，破产清算机构负责监督。
第9.21节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律
管辖，但仍适用以下规定)：
如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利(以及该受支持的QFC或该QFC信用支持)的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过
在美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第9.22节介绍了货币、货币和判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额或任何其他货币的贷款单据转换为另一种货币，所使用的汇率应是代理人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本合同或根据其他贷款文件应支付给代理人或贷款人的任何该等款项的债务，尽管有任何其他货币(“判定货币”)的判决，但仅限于代理人或贷款人(视属何情况而定)在收到判定货币后的营业日以判定货币计价以外的货币(“协议货币”)。代理人或贷款人(视属何情况而定)可根据正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币金额少于借款人最初以协议货币支付给代理人或任何贷款人的金额，借款人
同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿代理人或贷款人(视属何情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该协议货币计算的最初欠代理商或任何贷款人的金额，则代理商或贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。
第9.23节规定了ERISA的某些事项。
(A)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，为代理人、联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他借款方的利益，(A)对每个贷款人(X)作出陈述和作出保证，并(Y)作出保证。以下情况中至少有一项是真的，将来也是真的：
(I)关于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义或其他含义)；
(Ii)修订了一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；
(Ii)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(Iii)贷款的订立、参与、管理及履行，(Iii)贷款的订立、参与、管理及履行；信用证、承诺书和本协议满足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小节的要求和(Iv)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书、承诺和本协议而言，满足第84-14部分(A)分段的要求；或
(Iv)代理人与该贷款人之间可由代理人自行决定以书面商定的其他陈述、保证和契诺。
(B)除其他外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已根据紧接在第(A)款之前的第(Br)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)代表及(Y)契诺在该人成为本契诺的贷款方之日起，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为了代理人的利益，并且为免生疑问，代理人并不是借款人或任何其他贷款方的受托人，代理人不是该贷款人资产的受托人，该贷款人的资产涉及该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证，承诺和本协议(包括与代理商保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
第十条
贷款担保
第10.01节规定，美国联邦住房金融局将负责担保。
(A)债务担保人在此同意，其作为主债务人而不仅仅是担保人，对担保债务(连同美国借款人担保债务共同承担)负有连带责任，并绝对和无条件地向担保当事人保证担保债务到期时，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，以及之后的任何时间，都能及时和完整地付款和履约(与美国借款人担保债务一起，称为“担保债务”)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，其仍受其担保的约束。为免生疑问，除非适用法律另有要求，本协议双方确认并同意一致报告：出于美国联邦和州税收的目的，作为美国借款人国内子公司的每个贷款担保人应被视为美国借款人担保债务的主要债务人。
(B)美国借款人在此同意，其作为主债务人而不仅仅是作为担保人，对担保债务(担保债务除外)负有连带责任，并绝对和无条件地保证担保当事人在到期时，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，以及之后的任何时间，对担保债务(根据任何贷款文件的条款明确为美国借款人的义务的担保债务除外)的及时和完整的付款和履约。对冲协议或现金管理协议，其担保债务应继续是美国借款人的主要债务)
(统称为“美国借款人担保债务”)。美国借款人还同意，美国借款人的担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得其同意，并且即使有任何此类延期或续期，其担保仍具有约束力。第X条
(第10.12节除外)的规定同样适用于作为美国借款人担保债务担保人的美国借款人，如同该条款同样适用于作为担保债务担保人的贷款担保人
。
第10.02节规定了付款担保。本贷款保证是对付款的持续保证，而不是对收款的保证。每个贷款担保人放弃任何权利，
要求代理人或任何担保方起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或任何部分担保义务负有义务的任何其他人(每个人，“义务方”)，或以其他方式以任何担保全部或部分担保义务的抵押品强制其付款。
第10.03节规定，贷款担保不得解除或减少。
(A)除本协议另有规定外，除本协议另有规定外，本协议项下每个贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何理由的任何减值、限制、减值或终止(不能全额现金支付担保债务除外)，包括(I)通过法律实施或其他方式对任何担保债务的任何豁免、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协的任何索赔；(2)任何借款人或其任何其他担保人或对任何担保债务负有责任的其他人的公司存在、结构或所有权的任何变化；(3)影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何债务人的任何债务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间针对任何义务方、代理人、任何担保方或任何其他人享有的任何债权、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议或任何无关交易有关的权利。
(B)根据本协议，每个贷款担保人的义务不因任何担保义务的无效、非法性或不可执行性或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的规定。
(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：(I)代理人或任何担保方未能就全部或部分担保债务提出任何索赔或要求、增加或强制执行任何补救措施；(Ii)对与担保债务有关的任何协议的任何规定的任何放弃、修改或补充；(3)任何借款人对全部或部分担保债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或失效，或任何其他担保人或对任何担保债务负有责任的其他人的任何义务；(4)代理人或任何担保当事人对担保任何部分担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取任何行动；或(V)在支付或履行任何担保债务时的任何违约、不履行或拖延、故意或
其他情况，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或因法律或衡平法问题而被视为解除任何贷款担保人责任的行为(不能全额现金偿付担保债务除外)。
第10.04节规定，法院不会放弃任何抗辩。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人特此免除基于任何借款人或任何贷款担保人的任何辩护，或因任何原因导致全部或部分担保债务无法执行，或因任何借款人或任何贷款担保人的责任终止而产生的任何抗辩
，但不能全额现金支付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人均不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。代理人可在其选择时取消一项或多项司法或非司法销售所持有的任何抵押品的抵押品赎回权，接受任何此类抵押品的转让以代替丧失抵押品赎回权，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其针对任何义务方的任何其他权利或补救措施。不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非担保债务已以现金全额支付且不可行。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人针对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。
第10.05节规定了代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对代理人和担保当事人的所有义务之前，任何贷款担保人都不会主张任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于对任何义务方或任何抵押品的代位权、出资或赔偿要求。
第10.06节规定，不允许恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人根据本贷款担保就该付款承担的义务应在未付款的情况下恢复
。如果因任何借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则贷款担保人应应担保方的要求立即支付所有此类款项，否则，根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应立即支付。
第10.07节介绍了这些信息。每一贷款担保人承担一切责任，以告知并随时了解每一借款人的财务状况和资产，以及所有其他与无法偿付担保债务的风险有关的情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意代理人或任何担保方均无义务将其所知道的有关该等情况或风险的信息告知任何贷款担保人。
第10.08节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第三节：第二节：第二节[已保留].
第10.09节规定了破产管理人的最大责任。本贷款担保的条款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或诉讼中，如果本贷款担保项下任何贷款担保人的义务因该贷款担保人在本贷款担保项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可执行，则即使本贷款担保中有任何其他相反的规定，在贷款担保人或担保当事人不采取任何进一步行动的情况下，此类责任的金额应自动受到限制，并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(该最高金额在本协议下确定的最高金额为相关贷款担保人的“最高责任”)。关于每个贷款担保人的最高责任的第10.09节仅旨在最大限度地维护受担保当事人的权利，不受适用法律的限制，任何贷款担保人或任何其他个人或实体不得根据第10.09节就此类最高责任享有任何权利或索赔，
除非在必要的范围内，以使任何贷款担保人的义务根据适用法律不得被撤销。每一贷款担保人同意，担保义务可随时和不时地超过每一贷款担保人的最高责任，而不损害本贷款担保或影响本贷款担保人在本协议项下的权利和救济；但本句中的任何内容不得解释为增加
任何贷款担保人在本协议项下的义务超过其最高责任。
第10.10节规定，美国政府不会做出任何贡献。如果任何贷款担保人(“付款担保人”)在本贷款担保项下支付任何一笔或多笔款项，或因其为保证其在本贷款担保项下的义务而提供的抵押品变现而蒙受任何损失，则其他贷款担保人(各自为“不付款担保人”)应向付款担保人提供相当于该付款担保人所支付的一笔或多笔付款或遭受的损失的“担保人百分比”的金额。就本条第X条而言，每名不付款的担保人对付款的担保人的任何付款或损失的“担保人百分比”，应在付款或损失发生之日起参照以下比率确定：(I)该不付款的担保人截至该日的最大责任比率(不履行接受本条款规定的任何出资的任何权利或义务)，或者，如果该不付款的担保人的最高责任尚未确定，在截止日期后(无论是通过贷款、注资或其他方式)该未付款担保人从任何借款人收到的所有款项的总额，直至(Ii)截至该日期(不履行接受或承担本合同项下任何出资的任何权利或义务)的所有贷款担保人(包括付款担保人)的最高负债总额，或在尚未确定任何贷款担保人的最高负债的范围内，该贷款担保人在截止日期后(无论是通过贷款、注资或其他方式)从任何借款人那里收到的全部款项的总额。本规定不影响任何贷款担保人对全部担保债务的若干责任(不超过该贷款担保人的最高责任)。每一贷款担保人承诺并同意，其在本贷款担保项下从不付款的担保人处获得任何出资的权利，应从属于全额支付担保债务的付款权利。这一规定是为了代理人、担保方和贷款担保人的利益，并可根据本条款由任何一人、多人或所有人执行。
第10.11节规定了债务和债务的累积责任。每一贷款方在本条款X项下作为贷款担保人的责任是对每一贷款方在本协议和该借款方所属的其他贷款文件项下对代理人和担保当事人的所有责任，或就其他贷款方的任何义务或债务承担的责任，并应与之累加，但不对金额有任何限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。
第10.12节规定了贷款担保人的释放。尽管第9.02(B)节有任何相反规定，(I)附属担保人应自动解除其在本合同项下的义务，其贷款担保应在本合同允许的任何交易完成后自动解除，而该附属担保人不再是美国借款人的国内子公司；(Ii)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，如果(A)贷款担保人是或成为非实质性子公司，且此类免除不会导致根据第5.11(E)节的规定要求任何非实质性子公司成为本协议项下的贷款方(除非在该项免除之日起，一家或多家其他非重大子公司成为本协议项下的贷款担保人，并且在实施所有此类增加和免除后，满足第5.11(E)节的规定)。(B)根据第
第6.07节将受限子公司指定为非受限子公司，(C)受限子公司被指定为与应收账款融资相关的应收账款子公司，且该受限子公司不拥有任何资产或从事除
属于该应收账款融资标的的资产或活动以外的任何活动，或(D)贷款担保人因本协议允许的交易而不再是全资子公司，为真正的商业目的而订立，而为免生疑问，并非为导致该等豁免的主要目的；则在第(A)、(B)、(C)和(D)条款的情况下，
该附属担保人应自动解除其在本条款下的义务，其贷款担保应在美国借款人通知代理人后自动解除。对于任何此类解除，代理人应签署并向任何附属担保人交付该附属担保人应合理要求作为终止或解除证据的所有文件，费用由该附属担保人承担。根据本条款第10.12条的前一句，任何文件的签署和交付均不受代理人的追索或担保。
[签名页跟随故意遗漏]
192
附件C
[表格]
合规证书
致：银行、银行、银行和贷款人之间的关系
信贷协议如下所述
请参阅Vestis Corporation之间于2023年9月29日签订的信贷协议(可不时修订、补充或以其他方式修改)，Vestis Corporation是特拉华州的一家公司(美国借款人)，加拿大亚麻和制服服务有限公司，根据加拿大法律成立的公司(加拿大借款人，与美国借款人和任何额外的外国借款人一起，称为“借款人”)，是美国借款人的每个子公司，不时成为信贷协议的一方、贷款人和开证行，以及摩根大通银行，作为贷款人的行政代理和担保当事人的抵押品代理(以此等身份，连同其以此等身份的继承人和受让人，称为“代理人”)和其他当事人的行政代理。
本文中使用的大写术语没有定义，具有信贷协议中规定的含义。
以下签署人特此证明：
1.我是正式当选的美国借款人的首席执行官，也是美国借款人的财务官；
2.在此之前，我已经审查了信贷协议的条款，我已经或已经在我的监督下对所附财务报表涵盖的会计期间美国借款人及其子公司的交易和条件进行了审查；
3.据称，除下文所述外，第2段所述的审查没有披露，本人也不知道是否存在构成在所附财务报表所涵盖的会计期间或会计期间结束时或截至本证书日期发生的违约或违约事件的任何条件或事件，且以下所述披露在
中规定了任何此类条件或事件的合理细节以及就此采取或拟采取的任何行动；
4.在任何情况下，没有任何贷款方在未按照《担保协议》第4.1(G)节的要求向代理人发出通知的情况下，更改(A)其名称、(B)其首席执行官办公室或其主要营业地点，或(C)其组织法人名称或注册或成立的管辖权；
5.本附件的附表一合理详细地列出了(A)所附财务报表所涵盖的会计期间结束时美国借款人的综合净杠杆率，(B)所附财务报表所涵盖的会计期间结束时的美国借款人的利息覆盖率，以及(C)在所附财务报表所涉会计期间结束时，美国借款人的综合第一留置权净杠杆率；
6. [[对于年度证书，请添加：]附表二列出了美国借款人的所有非实质性子公司的名称清单，
附表二所列的每一受限制子公司单独符合非重大子公司的资格，所有列为非重大子公司的国内子公司在所附财务报表所涵盖的会计期间结束时，占美国借款人和受限制子公司总资产的比例不到10.0%，(按贡献计算)不到美国借款人在该期间EBITDA的10.0%；]和
7. [[对于年度证书，请添加：]附表III列出了自上一年根据信贷协议第5.01(A)节交付财务合规证书以来，任何设保人已向美国专利商标局或美国版权局申请注册的对设保人(定义见安全协议)业务的开展具有重要意义的任何专利、商标和版权的清单。]
[[添加(如果适用)]以下说明通过合理详细地列出条件或事件的性质、自其存在以来的大概日期以及美国借款人针对每个此类条件或事件已经采取、正在采取或提议采取的行动，列出了第3款的例外情况：
上述证书连同本证书附表中所列信息以及与本证书一起交付的财务报表，于20月20日制作并交付。
附表II
对美国借款人的计算
综合总净杠杆率和利息覆盖率
|
综合总净杠杆率的计算
|
|
|
的比例
(A)超额部分
|
|
|
(I)综合总负债，
|
$____________________
|
|
(2)等同于无限制现金数额的数额；
|
$____________________
|
|
计算(A)条
|
$____________________
|
|
至(B)美国借款人的EBITDA
|
$____________________
|
|
综合总净杠杆率
|
[]: 1.00
|
|
自确定之日起的契约要求
|
不大于[]:1
|
|
利息覆盖率的计算
|
|
|
的比例
|
|
|
(A)美国借款人的EBITDA至
|
$_____________________
|
|
至(B)美国借款人的综合利息支出
|
$_____________________
|
|
利息覆盖率
|
[]: 1.00
|
|
《公约》要求
|
不少于2.00：1
|
|
合并第一留置权净杠杆率的计算
|
|
|
的比例
(A)超额部分
|
|
|
(I)以所有或几乎所有抵押品的留置权为担保的综合总债务，在同等优先权的基础上(但不考虑对补救措施的控制)，留置权担保债务，
|
$____________________
|
|
(2)等同于无限制现金数额的数额；
|
$____________________
|
|
计算(A)条
|
$____________________
|
|
至(B)美国借款人的EBITDA
|
$____________________
|
|
合并第一留置权净杠杆率
|
[]: 1.00
|
|
自确定之日起的契约要求
|
无
|
非实质性子公司
[所有非实质性子公司名单]/[没有。]
材料知识产权
[材料知识产权清单]