0001267919--12-31假的2019FY00012679192019-01-012019-12-3100012679192019-12-310001267919DEI：前地址成员2019-01-012019-12-3100012679192019-06-3000012679192021-09-3000012679192018-12-3100012679192018-01-012018-12-310001267919美国公认会计准则：优先股成员2018-12-310001267919美国公认会计准则：优先股成员2017-12-310001267919美国通用会计准则：普通股成员2018-12-310001267919美国通用会计准则：普通股成员2017-12-310001267919美国通用会计准则：普通股成员2019-01-012019-12-310001267919美国通用会计准则：普通股成员2018-01-012018-12-310001267919美国通用会计准则：普通股成员2019-12-310001267919US-GAAP：额外实收资本会员2018-12-310001267919US-GAAP：额外实收资本会员2017-12-310001267919US-GAAP：留存收益会员2018-12-310001267919US-GAAP：留存收益会员2017-12-310001267919US-GAAP：留存收益会员2019-01-012019-12-310001267919US-GAAP：留存收益会员2018-01-012018-12-310001267919US-GAAP：留存收益会员2019-12-3100012679192017-12-310001267919fil: Event1Member2019-01-012019-12-310001267919文件:Event2Member2019-01-012019-12-310001267919文件:Event3Member2019-01-012019-12-310001267919文件:Event4Member2019-01-012019-12-310001267919fil: Event5Member2019-01-012019-12-310001267919文件:Event6Member2019-01-012019-12-310001267919文件:Event7Member2019-01-012019-12-310001267919文件:Event8Member2019-01-012019-12-310001267919文件:Event9Member2019-01-012019-12-310001267919fil: Event10Member2019-01-012019-12-310001267919fil: Event11Member2019-01-012019-12-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-K

 

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的年度期间 2019 年 12 月 31 日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

 

签名设备公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

怀俄明州	000-53349	87-2230335
（州或其他司法管辖区）	（委员会	（国税局雇主
公司注册的）	文件号）	识别号）

 

暗影溪巷 30 号

着陆器, 为什么82520

(主要行政办公室地址)

 

(650) 654-4800

注册人的电话号码，包括区号

 

北古尔德街 30 号, 5187 套房, 谢里丹, 为什么82801

(以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化。)

 

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。

是的 ☐  没有☒

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 ☐  没有☒

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---

根据《交易法》第13条或第15（d）条，检查注册人是否无需提交报告。

是的o     没有 x   

 

根据《证券法》第405条的规定，检查注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的o     没有 x

 

根据此处包含的第S-K号法规（本章第229.405节）第405项，检查是否没有披露逾期申报者，据注册人所知，在本10-K表格第三部分或本10-K表格的任何修正案中以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中不会包含任何披露。 o

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐ 

非加速过滤器☒ 规模较小的申报公司 ☒ 

新兴成长型公司 ☒ 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

 

发行人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元0.002020 年 6 月 30 日。

 

截至 2021 年 9 月 30 日，有 6,746,636,426我们已发行和流通的普通股。

 

截至 2021 年 9 月 30 日，有 3,850,572我们已发行和流通的优先股股份。

 

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2

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发行人的当前报告

在年底期间

2019年12月31日

_____________________________________________________________________________________

投资小型企业涉及高风险，除非投资者能够承受全部投资损失，否则不应向该公司投资任何资金。阅读管理层认为对投资者构成最大风险并在本报告中披露的风险因素。

 

在做出投资决策时，投资者必须依靠自己对发行人和任何发行条款的审查，包括所涉及的利弊和风险。本报告中描述的证券未经任何联邦或州证券委员会或监管机构推荐或批准。此外, 这些当局没有透露这份文件的准确性或充分性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

 

本报告包含公司就其证券所作的所有陈述，任何人不得作出与本报告所载陈述不同或更广泛的陈述。提醒投资者不要依赖本报告中未明确列出的任何信息。

 

截至2019年12月31日，本报告中包含的信息是正确的。除非本报告载有任何此类进一步承诺, 否则本报告内容的提交和公布并不意味着该信息在本报告发布之日之后的任何日期都是正确的。

 

本报告的读者应特别注意风险部分或本报告中重点介绍的项目，因为管理层认为，这些部分或项目描述了股东和投资者面临的现有或潜在的重大风险。

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3

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-目录-

 

前瞻性陈述5 

N名称 的 这个 I发证人 和 ITS 前辈们6 

A地址 的 这个 发行人’S 校长 行政的 办公室7 

S安全 I信息7 

I发行 H历史7 

财务报表9 

T他 I发证人’S B业务, P产品 和 S服务19 

I发证人’S F设施25 

O军官, D导演们, 和 C控制 P人们25 

T第三 P附庸风雅 P提供商31 

I发证人 C认证.31 

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4

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前瞻性陈述

 

本季度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是对事件、收入、收入、未来经济表现或管理层未来运营计划和目标的预测。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 “风险因素” 部分中的风险和下文列出的风险，其中任何风险都可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。举例而言，这些风险包括但不限于：

 

●基于我们的亏损历史的盈利能力的不确定性；

●与未能按可接受的条件及时获得充足的资金以继续经营有关的风险；

●与我们的运营相关的风险以及

●与我们的业务计划和业务战略相关的其他风险和不确定性。

 

这份清单并不是可能影响我们任何前瞻性陈述的因素的详尽清单。应仔细考虑这些因素和其他因素，读者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述是根据管理层在陈述发表之日的信念、估计和观点做出的，如果这些信念、估计和观点或其他情况发生变化，我们没有义务更新前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。

 

我们的财务报表以美元（US$）列报，并根据美国公认会计原则编制。所有提及 “普通股” 的内容均指我们股本中的普通股。

 

信息未知或不可用；控制免责声明。

由于许多我们无法控制的因素，我们不拥有许多一般公司文件和财务历史数据和记录，如果没有不合理的努力和费用，我们就无法获得这些文件和记录。我们认为，这些记录由我们的某些前高管、董事和/或审计师保管，因此，在我们的控制权发生了一系列变化以及我们的前任总裁一再要求向我们提供同样的记录之后，这些记录尚未交付给我们现任的高级管理层。

 

尽管我们认为本报告中的信息是准确的；但是，如果不拥有和审查我们的所有记录，我们的管理层就无法声明本报告中包含的信息是完整的。从这个意义上讲，我们依赖于1934年《证券交易法》（17 CFR 240.12b-22）第12b-22条中更全面描述的免责声明。

 

不依赖第三方信息。

 

除 (i) 由特拉华州国务卿办公室保存并在其网站上查阅的记录或 (ii) 美国证券交易委员会在其网站上提供的记录外，如果本报告中的任何信息最初是由第三方提供给我们的，或者根据任何此类第三方的陈述以引用方式纳入此处，我们不能保证或陈述任何此类信息的准确性或充分性，我们也不会对任何此类第三方信息的真实性负责。您可以根据从中获得的可用信息得出自己的结论。

 

以下是本文档中包含的一些信息的摘要。除非上下文另有要求，否则本文档中提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “签名设备” 均指Signature Devices, Inc.

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5

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发行人及其前身的名称

 

发行人姓名

 

Signature Devices, Inc. “SDVI” 在场外交易公告板和OTCQB上交易，OTCQB是一项报价服务，显示与做市商进行场外交易（“场外交易”）的交易量信息。所有这些报价都反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。我们的普通股交易是有限和零星的，无法保证任何流动性交易市场会发展，如果确实发展，也无法保证可以维持。

 

Signature Devices, Inc. 是一家总部位于加利福尼亚州尔湾的科技公司，专注于移动应用程序和物联网业务。Signature Devices将支撑广受欢迎的Morpheus媒体服务器、Tazerwear的人工智能软件、Truck IT的信标平台以及Knoton的硬件、基础设施和软件的最佳技术相结合。结果是公司将定制软件和强大的硬件物联网互联设备融为一体。

 

它的前身和历史

 

该公司根据内华达州的法律于2002年7月24日成立，名为Signature Devices, Inc.（“Signature Nevada”），其业务是创建和开发社交网络系统。该公司的社交网络系统包括社交网络服务器软件、社交网络游戏和主机游戏。2016 年 6 月 3 日，董事会决定解散 Signature Nevada。同日，Signature Devices, Inc.根据特拉华州（“特拉华州签名”）的法律成立。

 

2016年2月23日，特拉华州Signature 成立了特拉华州的一家公司签名设备控股有限公司。

 

2016年2月23日，Signature Devices Holdings, Inc. 成立并组建了特拉华州的一家公司签名设备服务有限公司。

 

2017年2月9日（“截止日期”），Signature Devices, Inc.签订了一项协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议，该公司的全资子公司Signature Devices Services, Inc.并入了Signature Holdings, Inc.。合并完成后，Signature Devices Services解散。此次合并意味着Signature Devices, Inc.与Signature Holdings, Inc.之间将进行股票交换，Signature Holdings获得了特拉华州Signature Holdings的所有普通股和优先股，而Signature Delaware则获得了

 

2018年10月23日（“截止日期”），Signature Devices, Inc.在股票购买协议中批准了与Nano 101, Inc的合并。Nano 101获得了5,100,000股优先股的支付，以托管方式持有，并在多种条件下发行，例如履行申报义务和实现里程碑式的目标，包括到2019年12月31日达到200万美元的市值，到2021年12月31日达到5000万美元的市值。

 

在截止日期，双方签署了所有文件并向特拉华州国务卿提交了合并计划。

 

合并后，Signature Holdings更名为 “Signature Devices, Inc.”。在所有重组条款（包括向监管机构提交的必要文件）完成后，Signature Devices, Inc.将成为母组织。

 

2016年7月16日，我们根据经修订的1986年《美国国税局法》（“《守则》”）第368条及以下条款中列举的适用条款，进入了非破产三角重组和同期股票交易所。

 

2018年2月，我们完成了对Azure控股集团公司（“Azure”）的子公司Graffiti Entertainment, Inc. 的出售。这使我们能够与Azure合作推出一种人工智能加密货币，该加密货币可用于各种应用程序，包括物联网设备、视频游戏、广告等。

 

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6

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Signature Devices将持有Azure Holding Group Inc.21％的投票权和免费交易股份。涂鸦资产将使Azure Holding Group Inc.能够利用区块链技术和人工智能加密货币货币化整合利润丰厚的游戏业务和广告。

 

作为交易的一部分，Graffiti股东还将获得免费交易股票，以换取他们目前的股份。两家公司将共同努力，在接下来的60-90天内完成股票互换。

 

在已完成的交易中，每位Graffiti股东将获得上市公司Azure Holding Group Inc. 的股份。收购协议要求将一股Azure Holding Group Corp股份换成一股Graffiti Entertainment股票（“收购价格”）。Signature Devices将通过其目前持有的涂鸦股份获得Azure控股集团的股份。

发行人主要执行办公室的地址

 

我们不拥有任何不动产。我们的邮寄地址和主要营业地址是怀俄明州兰德市暗影布鲁克路36号 82850。

安全信息

 

交易代码： SDVI

流通证券的确切所有权和类别： 普通股

CUSIP: 82668Y106

面值或规定价值： .00001

授权股份总数：7,000,000,000截至： 2021年9月30日 

已发行股票总数：6,746,636,426截至： 2021年9月30日 

公众持股量中的股票数量：6,746,636,426截至： 2021年9月30日 

登记在册的股东总数：91截至： 2021年9月30日 

 

 

转账代理

Action Stock Transfert Corporation2469 东堡联合大道，214 套房
犹他州盐湖城 84121

网站：https://www.actionstocktransfer.com/

过户代理人是否根据《交易法》注册？是的： ☒ 不： ☐ 

 

列出对证券转让的所有限制：

 

没有

 

描述美国证券交易委员会在过去12个月中发布的任何暂停交易令。

 

没有

 

列出当前预期的或过去 12 个月内发生的任何股票分割、股票分红、资本重组、合并、收购、分拆或重组：

 

没有

 

发行历史

 

下面按时间顺序列出导致发行人在过去两个财政年度和任何过渡期中已发行股份总额变动的所有事件。该清单应包括所有股权证券的发行，包括可转换为股权证券的债务，无论是私募还是公开，以及收购此类证券的所有股票或任何其他证券或期权

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7

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为服务而发行，描述 (1) 证券，(2) 发行此类证券的个人或实体，(3) 此类个人或实体提供的服务。该清单应表明：

 

A.每项发行的性质（例如，《证券法》第504条、州内发行等）；

 

没有

 

B.任何注册或认可此次发行的司法管辖区；

 

没有

 

C.发行的股票数量；

 

没有

 

D.出售的股票数量；

 

没有

 

E.股票的发行价格以及实际支付给发行人的金额；

 

不适用

 

F.股票的交易状况；以及

 

不适用

 

G.证明股票的证书或其他文件是否包含图例（1）说明股票未根据《证券法》注册，以及（2）规定或提及《证券法》对股票可转让和出售的限制。

 

不适用

 

普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

持有者。

 

根据Signature Devices过户代理人的记录，截至2019年12月31日，Signature Devices, Inc.共有91名登记在册的股东，该公司认为受益持有人的人数要多得多。该数字不包括由经纪人以街道名义持有股份的不确定数量的股东。

 

分红

 

迄今为止，我们尚未支付任何股息，也无意在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。

 

性能图

 

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。

 

出售未注册证券

 

在本报告所涉期间，没有发生先前未报告的未经登记的证券销售

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8

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财务报表

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9

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签名设备有限公司

简明合并资产负债表

截至 2018 年 12 月 31 日，以及

2019 年 12 月 31 日（未经审计）

 

 

见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。

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10

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签名设备有限公司

简明合并运营报表

（未经审计）

 

 

见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。

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11

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签名设备有限公司

股东权益简明合并报表

（未经审计）

 

 

见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。

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12

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签名设备有限公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

 

 

见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。

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13

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附注1-业务的组织和性质

 

Signature Devices, Inc.（“我们”、“我们的”、“公司” 或 “签名设备”）成立于 2002年7月24日根据内华达州的法律。2016 年 2 月，Signature Devices, Inc. 并入 Signature Devices Services, Inc.，成为签名设备控股有限公司（均为特拉华州公司）的子公司。同日，Signature Devices, Holding, Inc. 更名为签名设备科技公司。

该公司将支撑广受欢迎的Morpheus媒体服务器、平台的最佳技术与Knoton的硬件、基础设施和软件以及CBD补丁相结合。结果是公司将定制软件和强大的硬件、物联网互联设备以及CBD补丁的分销和销售融为一体。

附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要

 

演示基础

 

随附的合并财务报表由公司根据美利坚合众国公认的会计原则编制，反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整对于公允列报公司截至2019年12月31日的季度财务状况、经营业绩和现金流是必要的。

 

整合原则

 

合并财务报表包括公司及其全资子公司。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。

 

继续关注

 

公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的，该原则适用于持续经营企业，该会计原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。该公司尚未建立足以支付其运营成本并允许其继续经营的持续收入来源。截至2019年12月31日，该公司的累计赤字为美元11,052,007。公司继续经营的能力取决于公司获得足够的资本来弥补运营亏损，直到盈利。如果公司无法获得足够的资本，则可能被迫停止或减少其业务。

 

为了继续经营业务，除其他外，公司将需要额外的资本资源。公司将继续通过出售其股权证券或发行应付票据来筹集资金，以获得额外的运营资本。公司取决于其能力，并将继续努力获得额外的股权和/或债务融资，直到公司能够从运营中获得收入并实现正现金流。无法保证公司将成功赚取收入并从运营中实现正现金流。如果没有足够的融资，公司就不太可能继续经营下去。

 

根据公司目前的现金流出率、手头现金以及先前出售股权证券和发行可转换票据的收益，管理层认为其目前的现金将不足以满足未来12个月营运资金的预期现金需求。公司有关其流动性问题的计划包括但不限于以下内容：

 

	1)	继续发行限制性股票，以支付顾问应得的薪酬及其遗留应付账款以代替现金支付；以及优先股
	2)	在推出当前正在开发的产品、应对竞争压力、开发新产品和服务以及支持新的战略合作伙伴关系的同时，在公开股权市场寻求更多资金以继续运营。该公司目前正在评估额外的债务或股权融资机会，并可能在适当时执行这些机会。但是，无法保证公司能够完成这样的交易或以优惠的价格完成交易。

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公司继续经营的能力取决于其成功完成前段所述计划以及最终获得其他融资来源和实现盈利运营的能力。这些简明的合并财务报表不包括与记录的资产金额或金额的可收回性和分类以及负债分类相关的任何调整，这些调整可能由这种不确定性引起。

 

改叙

 

为了符合本期的列报方式，对以往各期的金额进行了某些重新分类。所有改叙均一贯适用于所列期间。

 

估算值的使用

 

根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

 

收入确认

 

公司在收入时确认收入，在发生时确认相关的销售成本和支出。公司根据财务会计准则委员会ASC主题605-10-599确认收入，美国证券交易委员会材料的总体收入确认（“第 605-10-599 节”）。第605-10-599条要求在确认收入之前必须满足四个基本标准：（1）存在有说服力的安排证据；（2）已交付或已提供服务；（3）费用是固定且可确定的；（4）可收款性得到合理保证。收入成本包括与相应销售交易相关的购买商品和人工的成本。当存在回报权时，公司将收入推迟到回报权到期。公司在服务完成时确认服务收入。

 

应收账款和可疑账款备抵金

 

公司的应收账款主要由贸易应收账款组成。公司可以根据历史趋势、客户知识、任何已知争议、应收账款余额账龄以及管理层对未来潜在可收回性的估计来记录可疑账款备抵金。在所有收取应收款的尝试均失败后，应收账款将从备抵中注销。该公司认为，截至2019年12月31日，其可疑账目备抵充足，但实际注销额可能超过记录的备抵额。

 

无形资产

 

由网站、客户名单、内容和出版商关系、开发的技术和商品名称组成的无形资产按成本列报。为延长或延长已确认的无形资产的期限和实质性地延长使用寿命而发生的费用支出记为资本。当资产因资产减值而出售或以其他方式注销时，成本和相关的累计摊销将从账户中扣除，所有已实现的收益或亏损将在当时予以确认。定期评估无形资产的使用寿命是否合理，每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，都会对资产进行减值测试。

 

内部使用软件开发成本

 

公司承担开发供内部使用的软件的费用。公司将与开发的规划和实施后阶段有关的所有成本列为研发费用。当初步工作成功完成，管理层已批准并承诺提供项目资金，并且该项目很可能会完成并按预期使用，公司就会将成本资本化。预计会带来更多实质功能的增强所产生的成本将计入资本化。

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附注3 — 应付债务

 

在截至2008年12月31日的年度中，公司与JSJ Investments签订了总额为242,500美元的期票。该公司在同年收到了票据的金额。截至本报告编写之日，期票的未清金额为242,500美元。由于票据从票据持有人手中注销，而且公司无法偿还该期票，因此该期票在本季度被列为收入。截至2019年12月31日，该公司还从Tri-Bridge Ventures收到了另一张4万美元的期票，以及来自S&K Enterprises, Inc.的26,612美元的期票，总额为66,612美元。该公司将282,500美元的票据作为收入，使收入增加了282,500美元。剩余的票据价值为美元26,612应付给 S&K Enterprises 的款项仍为未偿负债。

 

附注4 — 股东权益

 

优先股

 

公司的公司章程授权公司发行最多 10,000,000优先股股票，美元0.00001每股面值。我们的优先股未在任何国家或地区证券交易所上市，也未在场外报价。在1,000万股优先股中， 4,969,672已发行并向二十三（23）名股东流通。

我们尚未订阅优先股的CUSIP标识符；但是，优先股保存在Action Stock Transfer的股票转让账簿上。

 

我们的优先股的投票权、名称、偏好、限制、限制、相对权利、参与权、可选权和其他权利，以及其资格、限制或限制如下：

 

●股息率。在向A系列普通股的持有人从合法可用的资产中向A系列普通股的持有人支付股息之前，A系列优先股的持有人有权获得相当于其合法可用资产的10％（百分之十）的股息。

●投票权。A系列优先股已发行和流通股的持有人每持有一股A系列优先股有权获得1,000张（一千）张选票。

●清算权。如果我们的业务发生清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，在公司进行任何清算或解散的情况下，A系列优先股的持有人应优先于我们可供分配的资产。公司与任何其他人合并、转换、交换或合并，或出售或转让我们的全部或任何部分资产（实际上不会导致我们的清算和向股东分配资产）不应被视为自愿或非自愿清算、解散或清算我们公司事务

●转换、赎回或优先购买权。A系列优先股的持有人有权将其A系列优先股的股份转换为A系列普通股，经董事会批准，其持有或持有的每股A系列优先股分别获得1,000股A系列普通股，并应根据不少于51％的公司持有人批准的公司行动的书面同意从不时确定的条款中获得赎回权的股东投票权。

●股票对价。未来发行的A系列优先股的发行应以董事会不时确定的对价进行发行。

●A系列优先股股东的行动。当上述系列股票的任何股份的持有人单独或集体行动时，持有51％或以上股东表决权的持有人可以通过书面同意影响任何公司行动。

●公司章程修正案。未经不少于五十一（51%）股东投票权的持有人投赞成票，不得对我们的条款进行修改、修改、变更或废除。

●章程的通过和修订。修改或重申我们的章程时，必须获得不少于公司51％的股东投票权的持有人投赞成票。

●影响流通证券的资本重组。未经不少于51％的股东投票权持有人的同意，董事会不得通过任何重组或资本重组计划

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影响公司的已发行证券，包括但不限于对公司所有已发行证券进行正向或反向拆分，或向任何类别或系列普通股的持有人宣布任何股息。

 

普通股的发行

 

我们的A系列普通股（“普通股”）通过场外交易市场集团公司在 “SDVI”（US.SDVI.PK）下管理的粉红层电子中介报价系统进行识别和报价。截至本报告发布之日，我们被授权发行70亿英镑（7,000,000,000) 我们的普通股，以及三十亿九百二十万股、四十五万二千四百七十二股 (3,902,452,472) 我们的普通股股份，美元0.00001每股面值，已发行和流通。我们普通股的CUSIP标识符是 82668Y106。

 

我们普通股的投票权、指定、偏好、限制、限制、相对权利、参与权、可选权和其他权利及其资格、限制或限制如下：

 

●股息率。受A系列优先股持有人在分红方面享有优先权的权利，除非我们的经修订的公司章程（“章程”）另有规定，或

●特拉华州法规（“DS”），当董事会宣布A系列普通股的合法可用资产中时，以及如果董事会宣布A系列普通股的持有人有权获得股息。

●投票权。除非DS另有规定，否则经正式授权和发行的A系列普通股的每位持有人有权为其持有的每股股票获得一票。A系列普通股的持有人无权累积选票。

●清算权。在清算、解散或清算我们的业务时，无论是自愿还是非自愿的，但须遵守A系列优先股持有人的优先权利和保留，A系列普通股的持有人可以按比例分享我们的资产，并在A系列优先股的任何清算优先权生效后，应平等按比例分享我们可供分配的资产。公司与任何其他人合并、转换、交换或合并，或出售或转让我们的全部或任何部分资产（实际上不会导致我们的清算和向股东分配资产）不应被视为自愿或非自愿清算、解散或清算我们的事务。

●没有转换、兑换或优先购买权。A系列普通股的持有人不得拥有任何转换、赎回或先发制人的权利。

●股票对价。我们章程授权的A系列普通股应按董事会不时确定的对价发行。

 

控制权的变化。2015年12月14日，我们的前首席执行官兼董事会成员兼优先股压倒性多数的持有人肯尼思·赫利与公司签订了一项协议；根据该协议，赫尔利先生将解除公司的债务并将其优先股转让给查尔斯·汤森德和Inqubus Inc.的200万美元（合2,000,000.00）的未偿债务和Hurley先生拥有的优先股以普通股发行为交换。该协议还允许该公司从Inqubus, Inc.收购Signature Devices, Inc.旗下的四家公司，这与Signature Devices, Inc.在物联网领域的新业务方向一致。由于这笔交易，控制权发生了变化，董事会成员查尔斯·汤森德被任命为我们的董事长、总裁兼首席执行官。

 

附注5 — 承付款和意外开支

 

办公室租赁协议

没有

 

法律诉讼

没有

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注释 6-后续事件

 

开启 2019年11月6日, Stockvest将10,000股优先股转换为1,000万股普通股，从而将普通已发行股票增加到3,902,452,472股。

 

开启 2020 年 3 月 17 日，根据与 Tri-Bridge Ventures 达成的协议， Tri-Bridge发行了386,342,795股免费交易普通股，每天支付500美元的罚款从2018年10月25日的期票开始，普通已发行股票增加到4,288,795,267股。

 

开启 2020年5月28日， 公司与纳维德（Nick）Wadood等人签署了期票和解协议日期为2019年7月16日，于2018年10月22日收购Nano 101，并发行5,100,000股优先股。董事会与Nawid（Nick）Wadood之间在处理Nano 101的业务事务方面出现了某些争议。将所有Nano 101库存退还给该公司。

 

开启 2020年6月23日， 董事会收到了伊纳斯·阿扎姆所有职位的辞职作为Signature Devices, Inc.，该公司计划向伊纳斯·阿扎姆推出Innovo Technologies，因为该业务在几年内无法盈利。

 

开启 2020年12月4日，根据与 Tri-Bridge Ventures 达成的协议， Tri-Bridge 已发行 424,590,731免费交易普通股要求每天从2018年10月25日的期票中支付500美元的罚款，从而将普通已发行的普通股增加到4,713,385,998股。Tri-Bridge Ventures 有资格获得这些股票，因为之前的股票已向公众出售，从而将其持股量减少到

 

开启 2020年12月10日，根据与 Tri-Bridge Ventures 达成的协议， Tri-Bridge 已发行 466,625,214免费交易普通股，每天支付500美元这是2018年10月25日期票的罚款，因此普通已发行股票增加到5,180,011,212股。Tri-Bridge Ventures 有资格获得这些股票，因为之前的股票已向公众出售，从而将其持股量减少到

 

开启 2020年12月16日，根据与 Tri-Bridge Ventures 达成的协议， Tri-Bridge 已发行 466,625,214免费交易普通股，每天支付500美元这是2018年10月25日期票的罚款，因此普通已发行股票增加到5,646,636,426股。Tri-Bridge Ventures 有资格获得这些股票，因为之前的股票已向公众出售，从而将其持股量减少到

 

开启 2021年5月24日，根据与赫利家族信托基金的和解协议， Hurley Family Trust 将 50 万股优先股转换为 5 亿股自由交易普通股从而将普通已发行股票增加到6,146,636,426股。这也将已发行优先股从4,950,572股减少到4,450,572股。

 

开启 2021年5月24日，根据与赫利家族信托基金的和解协议， Hurley Family Trust 将 60 万股优先股转换为 600,000,000 股自由交易普通股从而将普通已发行股票增加到6,746,636,426股。这也将已发行优先股从4,450,572股减少到3,850,572股。

 

2021 年 8 月， 公司决定通过涂鸦娱乐的多数票重新收购Graffiti Entertainment, Inc作为子公司。尽管Graffiti Entertainment不会成为全资子公司，但它将由Signature Devices, Inc.持有多数股权。根据我们先前宣布的与Genius Ventures, Inc.的合作伙伴关系，该公司将凭借Graffiti Entertainment开发的游戏进入人工智能/机器学习基础设施领域。

 

开启 2021年8月16日， 公司提交了继续使用条款，要求将住所地从特拉华州迁至怀俄明州。新的公司地址现在是怀俄明州兰德市暗影布鲁克路36号，邮编82850。该公司在全球开展业务，自covid大流行开始以来，主要是虚拟的。董事会认为，公司此时最好不要承担办公空间的费用。

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发行人的业务、产品和服务

 

截至2019年，该公司专注于移动应用程序和物联网业务，并收购了基于大麻的主题领域的Nano 101。该公司的财政年度与日历年度重合。我们的主要 SIC 代码是 7372 — 预打包的软件，主要的 NAICS 代码是 511210。

 

行业概述

 

过去十二个月的物联网（IoT）预测和市场估计反映了企业对物联网计划的规模、范围和投资回报率（ROI）的更高期望。根据Statista的数据，全球物联网（IoT）市场预计将从2014年的2.99万亿美元增长到2020年的8.9万亿美元，达到19.92％的复合年增长率（CAGR）。预计工业制造业的全球物联网支出将从2014年的4720亿美元增加到8,900亿美元。医疗保健和生命科学预计将从2014年的5200亿美元增加到2020年的13.35万亿美元。

 

GrowthEnabler估计，全球物联网市场将从2016年的1570亿美元增长到2020年的4570亿美元，达到28.5％的复合年增长率（CAGR）。根据GrowthEnabler和MarketsandMarkets的分析，全球物联网市场份额将由三个子领域主导：智能城市（26％）、工业物联网（24％）和互联健康（20％）。其次是智能家居（14％）、联网汽车（7％）、智能公用事业（4％）和可穿戴设备（3％）。

 

贝恩预测，到2020年，B2B物联网细分市场每年将产生超过3000亿美元的收入，其中包括工业领域的约850亿美元。咨询公司贝恩预测，物联网最具竞争力的领域将是企业和工业领域。贝恩预测，到2020年，消费者应用程序将产生1500亿美元的收入，其中B2B应用程序的价值将超过3000亿美元。根据贝恩的估计，全球对物联网的热情推动了主要供应商超过800亿美元的并购（M&A）投资和超过300亿美元的风险投资。

 

随着大麻提取技术的进步，人们对暴露于大麻植物的精神活性成分四氢大麻酚（四氢大麻酚）的担忧已大大减轻。这为大麻植物成分的使用铺平了道路，例如大麻二酚（CBD）和其他非四氢大麻酚植物大麻素，可以用于治疗，不会对使用者产生任何有害的副作用。

 

因此，在过去的几年中，整个大麻/大麻行业持续增长。该行业已为未来几年的强劲增长做好了准备，尤其是随着该工厂在全球范围内的合法化程度不断提高。在美国尤其如此，因为最近于2018年通过了《农场法》，该法案现在将大麻植物归类为一种商品，并将CBD和CBG（大麻酚）等大麻植物衍生物的使用合法化。

 

大麻商业计划预测，到2021年，仅在北美，成人用途和医疗用途的大麻总市场就将达到245亿美元。到2027年，这一数额预计将增长到473亿美元。在此期间，复合年增长率将达到近28％。

 

Grand View Research预计，到2025年，全球大麻市场将达到1464亿美元，预测期内的复合年增长率为34.6％。

 

我们还可以专门研究大麻二醇市场。根据布莱特菲尔德集团的报告，随着2018年农业法案的通过，大麻二醇（CBD）市场预计到2022年将达到220亿美元。Technavio的分析师预计，在此期间，复合年增长率将略高于31％。随着大麻及其衍生物的持续全球合法化和接受，全球CBD石油市场的前景一片光明。千禧一代和年轻一代的需求尤其强劲，他们更愿意接受基于大麻的替代疗法。

 

企业概述

 

Signature Devices, Inc.（www.signaturedevices.com）（场外交易代码：SDVI）是一家控股公司，其子公司通过其子公司Signature Devices Technologies, Inc.开发物联网（IOT）产品。

 

Signature Devices结合了支撑广受欢迎的Morpheus媒体服务器、Knoton的硬件、基础设施和软件以及CBD补丁的最佳技术。结果是公司将定制软件和软件融为一体

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强大的硬件物联网连接设备，并通过子公司Nano 101销售CBD补丁。要了解更多信息，请访问：https://www.signaturedevices.com

Signature Devices是一家领先的软硬件开发公司，专注于物联网（IoT）。Signature Devices公司收购了四家公司，成立了一个名为Signature Devices的新实体。Signature Devices以其Morpheus品牌开发和制造用于数字家庭媒体管理的设备，以其Knoton品牌开发和制造定位信标和物联网硬件。收购的实体用于创建物联网的互联平台。该交易的截止日期为2017年2月1日。四家公司中有两家有收入。

 

Signature Devices 将自定义软件和强大的硬件融为一体，可创建物联网互连设备。Signature Devices 结合了支撑广受欢迎的 Morpheus 媒体服务器的最佳技术；Knoton 的创新硬件设计适用于物联网、家庭自动化和支持 GPS 的设备。

 

签名设备平台由硬件和软件组成。硬件的设计质量极高。有些硬件是签名设备专有的。该软件由内部开发并获得第三方许可，然后集成到单一平台中。内部开发的硬件和软件也是潜在专利的候选者。

 

Signature Devices, Inc.总部位于怀俄明州兰德市暗影布鲁克巷36号，在加利福尼亚州罗斯维尔和亚利桑那州安瑟姆设有其他办事处，将支撑广受欢迎的Morpheus媒体服务器、Tazerwear的人工智能软件、Truck IT的信标平台的最佳技术与诺顿的硬件、基础设施和软件相结合。结果是公司将定制软件和强大的硬件物联网互联设备融为一体。

 

随着Signature Devices合并收购Nano 101，该公司现已进入蓬勃发展的大麻领域，随着2018年《农业法》的通过，该领域为未来几年全球的强劲增长做好了准备。预计增长最快的主要大麻衍生物是CBD（大麻二酚），它具有多种治疗功效，而不会产生四氢大麻酚（四氢大麻）的有害精神活性作用。Nano 101通过开发最强大的CBD局部补丁系统进入了这个CBD市场。此外，到2018年第二季度，Nano 101推出了其大麻补丁产品系列。

 

当前产品

 

●Morpheus

Morpheus媒体服务器和播放器为消费者提供了高端媒体存储库，可以与苹果电视和Roku等产品以及Morpheus自己的专用exHBR® 播放器完美集成。Morpheus 提供多种解决方案，目前出售给分销商和安装商。Signature Devices正专注于生产该产品的直接面向消费者的版本，该版本已经处于测试阶段。Morpheus 服务器已在市场上得到证实，并出售给亚洲、欧洲、南美、北美和中东的客户。该公司在几乎没有大张旗鼓的情况下创造了超过30万美元的产品销售额。家庭媒体服务器的全球市场预计将达到2000亿美元。

 

作为一个平台，Morpheus 支持 exHBR（极高比特率）流媒体以提供高质量的流媒体和超高清（4K）内容。Morpheus的新产品已经支持4k，这是媒体分辨率的新标准。

 

Morpheus 的竞争优势

1.专为消费者设计，具有易于安装和设置的向导

2.它体积小巧且依赖本地存储

3.它基于极高比特率技术 (exHBR)-高质量/高性能/高可靠性

4.独立或集成到现有的家庭自动化和安全系统中

5.客户端和服务器架构经过优化，专门针对高清晰度音频和视频传输进行了配置

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●Knoton

Knoton 是负责基于区块链的物联网设备的部门，其支持软件可用于许多基于物联网的产品。便携式设备可用于跟踪个人的健康状况、宠物的位置、儿童追踪器、智能家居自动化和其他物联网服务。模块化平台使硬件开发人员能够使用涵盖健康、生活方式和安全的传感器库开发自己的产品。2016年，物联网设备市场的价值为1570亿美元。Knoton 产品系列使用基于人工智能的软件进行智能对象识别，并将这些算法应用于传感器和信标以创建事件和通知。

 

Knoton 的竞争优势

Knoton 规格经过精心设计，可在架构上进行扩展。这些设备将具有多个可扩展层，它们共享完全相同的印刷电路板、外壳和工业设计。这将为签名设备节省大量的制造成本。预计Knoton的采用率将非常高；用例很多，但以下是我们目前正在推动的用例：

 

1.儿童追踪和地理围栏。通过利用内置的基于 L5 信号的 GPS、运动和环境传感器以及专有电路，Knoton 可以对多种可以保护、跟踪儿童并与之互动的场景做出反应。这就像让一个安全小组和孩子一起监视任何可能对孩子造成伤害的事件。Knoton 是一名家庭保镖。

2.个人紧急警报和通知系统。任何人都可以携带 Knoton；在紧急情况下，携带 Knoton 的人只需按一下按钮（或预定义的交互模式，例如休克）即可激活各种警报、消息、音频/视频录制和 911-911 短码消息。Knoton 是一款人身安全设备。

3.通过 GPS 和摄像头进行位置识别（可在谷歌地图上识别，便于即时导航）。Knoton 发送的数据包含用户定义的位置数据、短信数据、蜂窝数据、语音和视频。Knoton 是一款多用途信标。

4.对注册的犯罪者（例如性掠夺者和罪犯）进行面部识别。Knoton 会查看用户周围的区域，寻找人脸（默认情况下）。这些人脸会持续发送到后端服务器，后端服务器使用人工智能根据新开发的算法识别这些人脸，并根据预定义的标准向Knoton航空公司（如执法人员或士兵）或父母发出警报，就像跟踪/监控婴儿或儿童一样。Knoton 是一款儿童安全设备。

5.婴儿监测和预防 flip 诱发的猝死综合症。Knoton 可以在家中用来监视婴儿。对婴儿图像进行本地（在 Knoton 平台上）分析，以产生对婴儿翻转脸部的最快反应时间，并防止翻转引起的猝死综合症。Knoton 旨在拯救生命。

6.家庭自动化（使用随附的Wi-Fi连接）。Knoton 可用于家庭/办公室 Wi-Fi 网络，充当真实的开关，执行照明控制、场景自动化、窗帘控制等自动化任务。Knoton 是一款便于生活的设备。

7.静音警报应用程序。Knoton 极高的连接灵活性使企业、银行、零售场所、家庭以及任何需要静音警报器的地方几乎可以在任何需要的地方安装静音警报；在抽屉里、桌子下面、步入式冰箱里等。Knoton 是一款随时开启的警报设备。

8.作为可焊接设备的军事用途，用于自动识别已知和注册的恐怖分子和罪犯。Knoton 可以在战场上识别恐怖分子，从而使士兵更安全地抵御沉默的攻击者。军用级Knoton是士兵可以拥有的极其强大的资产；能够在人群之间识别恐怖分子对士兵的生存至关重要。Knoton 是战场上的盾牌。

9.通过蓝牙轻松设置。Knoton 的设置方法非常独特。尽管如此，它既简单又直观。使用蓝牙，用户可以以图形方式（简单）将 Knoton 设置为所需的模式。该软件接受用户的输入并将其转换为内部为 Knoton 定制的详细设置。Knoton 会说视觉语言。

10.通过 USB C 型连接器使用可充电电池进行全天（24 小时）操作。Knoton 确实是可移动的。

11.Knoton 也是首批成为区块链设备的物联网设备之一，该设备可以验证和安全地验证任何交易，并且可以经得起未来考验，以实现真正的去中心化连接

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生态系统。该设备将成为物联网加密货币和密码学在移动生态系统中的第一款设备。Knoton 在链子里。

 

●纳米 CBD 补丁

来自Nano 101的120毫克纳米CBD贴剂是该公司首次推出的旗舰外用大麻二酚贴剂。在发布之前，进行了大量研究，并对最佳的局部使用系统进行了大量研究。结果是内部开发了一项专有技术。全球大麻衍生物合法化，尤其是美国2018年农业法案的合法化，是引入比标准口服制剂（食品、电子烟等）新的CBD交付系统的理想时机。CBD市场是整个大麻/大麻市场的最大部分，预计到2022年，仅在美国就将达到220亿美元。

 

纳米CBD补丁的竞争优势

1.下一代话题技术。纳米CBD补丁代表了局部输送系统的下一次演变。在引入之前，许多局部地带都使用了中央储层系统，该系统通常体积庞大，效果不理想。结果是一个不舒服的补丁，只输送了中央井区内容物的一小部分。在 2000 年代中期，对局部补丁进行了升级，采用了局部分层和局部直接系统。纳米CBD补丁在一个内部开发的补丁中使用了5种技术。基于这些技术的几项专利正处于初始规划阶段。Nano-Vive技术使我们能够提取CBD或任何其他可溶性成分的干当量，并创建可以放置在贴剂上的纳米颗粒预注入基质。不需要凌乱或笨重的中央储水器。该补丁提供了注入成分的全部效力。

2.延长交货时间。除了提供干当量的全部效力外，CBD的交付还需要很长一段时间。对于大多数用户来说，该窗口在 8 到 12 小时之间。与口服CBD制剂相比，这可以提供更长的长期分娩时间。口服产品中所含的大部分CBD在进入血液之前会被消化过程灭活。此外，这些产品产生的CBD最初会激增，然后急剧下降。外用CBD油摩擦也非常低效，只有一小部分可以以如此粘稠的形式渗透皮肤。纳米CBD可提供更稳定和长期的CBD，而不会产生任何激增或下降。

3.方便又简单。由于CBD剂量本质上是颗粒，因此我们能够以比传统局部贴剂系统小得多的尺寸包装CBD剂量的全部效力。我们的补丁只有 1.25 英寸 x 1.25 英寸，非常纤薄且不显眼。许多用户报告说，感觉好像什么都没有。尽管大多数口服制剂和精油必须每天服用几次，但由于分娩时间延长，大多数使用者每天只需要服用一片贴剂。

4.舒适。该贴片采用手术级粘合剂背衬，手感轻盈，佩戴舒适长达 24 小时。许多较旧的局部贴剂系统会在几个小时后开始刺激和擦伤皮肤。纳米CBD贴片易于涂抹，也很容易去除，没有疼痛。纤薄的设计在使用过程中提供持久的舒适感。

5.定制。纳米CBD贴片可以很容易地用剪刀剪裁以定制剂量。虽然我们发现 120 毫克是 8 小时以上配送的理想剂量，但实际上有些用户可能需要更多才能满足他们的需求。用户可以轻松添加半个补丁甚至另一个完整补丁以提供 240mg。如果用户希望自定义 CBD 的剂量，则纤薄的设计便于切割贴片。

6.高品质。最重要的是从最高质量的大麻植物中种植和提取大麻衍生物。我们的大麻植物生长在俄勒冈州举世闻名的大麻植物带。所有植物均在无农药和毒素的环境中生长，确保提取的CBD油纯净且不含外来有毒溶剂。

7.极具竞争力的价格点。这些补丁的剂量是市场上所有其他竞争对手中最高的，并且使用最优质的材料在美国制造。凭借我们的生产能力，我们能够将它们的价格远低于最接近的竞争对手。以前面讨论的例子为例，Marys Medicinals提供一种采用旧贴剂技术的10毫克贴剂，价格为10毫克贴剂，价格为10美元。6种这样的贴剂的价格约为60美元。Nano 101 Technology 能够以零售价出售 6 个 120 毫克补丁，价格仅为 48 美元。Nano 101 Technology已准备好提供最先进的CBD和大麻外用系统，其价格是其他补丁制造商无法比拟的。

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纯大麻补丁

75mg Pure Hemp 补丁于 2018 年第二季度推出，在 Nano 101 Technology 局部补丁系列中排名第二。它具有纳米CBD贴剂提供的所有竞争优势，但注入了不同的预浸基质，富含大麻衍生的植物大麻素和萜烯。

 

竞争

Morpheus 的竞争对手是 Kaleidescape、Imerge 和 VidaBox。两者都是总部位于美国的公司，提供成熟的产品。但是，它们的运作价位不同，Kaleidescape和Imerge处于价格区间的较高端（高达25,000美元），而VidaBox的Morpheus处于相同的目标等级（1,000美元建议零售价）。主要差异化因素的重点如下所示：

 

	存储	蓝光 撕裂	高清翻录/ Vie	多- 区域	平台	音乐 直播	因特网 电台	价格
Morpheus Pro	8 TB	是的	是的	是的	Linux的	5 个端口	5 个区域	$3000 （+299 美元/客户）
Morpheus 消费者	纳斯	Externa	是的	是的	Linux的	1 个端口	1 个区域	999 美元（+299 美元/客户）
VidaBox	4TB	是的	没有	是的	赢了	0	0	$11,500 （+700美元/客户）
Kaleidescape	4TB	没有	没有	没有	Linux的	0	0	$17,000 （+2,500 美元/客户）
聚变研究	4TB	是的	是的	是的	Linux的	0	0	$5,000 (+1200/客户)
ADMS Crestron	4TB	没有	没有	没有	赢了	0	0	$9,000
Imerge	3TB	是的	是的	没有	赢了	0	0	$11,000 (+ 3500美元/客户）

 

尽管随着最近通过的《农业法案》，预计中央商务区将充斥着各种各样的产品，但就竞争而言，当前的话题空间非常有限。将CBD转化为8小时以上的长期配送贴剂需要将精油注入某种补丁矩阵中。Nano 101技术的大多数竞争对手都使用1970年代首次开发的中央水库补丁输送系统。这些系统通常非常庞大且繁琐，无法长时间运行。该领域的主要竞争对手包括Marys Nutrionals、Pure Rations CBD补丁和Papa & Barkley's。这些补丁利用中央储层，注入了较低剂量的CBD油。一些纯比率补丁也与四氢大麻酚混合在一起。Nano 101是第一家提供下一代纳米颗粒体热激活贴片系统的CBD外用药公司。除了提供下一代交付机制外，Nano 101还提供最高剂量和更具竞争力的价格。例如，Marys Nutrionals的单个贴剂含有10毫克，价格为10美元。六种此类贴剂的零售价为60美元，而Nano 101已将六种120MG外用贴剂的零售价定为48美元。

 

业务发展

 

我们的业务发展工作集中在 4 个主要领域：

 

●发布新设计的 Knoton 以及用例和营销计划。Knoton 是一款很有前途的设备，它将利用不断增长的物联网市场。Knoton 还将被设计为一款安全的区块链物联网设备，可以编织成一个完整的物联网系统。这样的设备在部署成千上万个单元时，可以形成一个完整的系统，可以在加密货币和分布式计算细分市场中具有深远的用途。物联网市场仍处于起步阶段，发展迅速。Knoton 旨在利用这个庞大的市场。

●改造我们的Morpheus产品线，以保持媒体交付市场的尖端优势。计划中的一些升级包括将整个系列升级到4K，以及推出专为消费市场而不仅仅是专业市场设计的Morpheus设备。

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●通过社交媒体和其他在线渠道扩大Nano CBD Plus和Pure Hemp Patch的电子商务营销。随着《农业法案》的通过，我们预计Facebook和谷歌等社交媒体平台将在不久的将来允许在其平台上营销CBD产品。迄今为止，Cannabidool对这些渠道的限制一直是电子商务领域营销工作的主要障碍。

●投资于 Nano CBD 的持续搜索引擎优化。销售增长主要是由谷歌和雅虎的自然搜索流量推动的。在两个搜索引擎上，纳米CBD在与CBD相关的主要关键字中排名很高。该公司的SEO重点将是在来年提高这两个引擎的这些以及更多主要搜索关键字的排名。

●扩大纯大麻补丁产品系列的数字营销。尽管CBD可能会受到Facebook和谷歌等公司的限制，但允许使用大麻产品。来年，用于谷歌显示屏、谷歌购物、谷歌搜索和Facebook营销的营销预算将增加。亚马逊还允许使用大麻产品，并且是我们将重点关注的在线购物平台。

●在纳米CBD和纯大麻下实现产品线的多样化。《农业法案》的通过缓解了许多潜在客户的担忧。Nano 101 Technology计划开发不同强度和大小的外用贴剂，以满足希望在贴片中添加更强或更低剂量的CBD油的消费者的需求。

●Nano CBD还将开发各种配方，其中包括CBD和其他天然草药。已经开始开发可能有助于缓解某些疾病（例如关节痛或失眠）的局部外用系统。这不仅是外用补丁领域的第一次，而且是整个CBD市场的第一次，迄今为止，该市场仅限于CBD的制剂。

 

投资增长

 

在2019年，Signature Devices计划投资额外的业务开发资源，以提高目标客户对该平台的认识和采用率。我们还计划投资其他功能和技术，例如物联网和媒体服务器。我们还打算继续投资与开发相关的研发，以进一步增加我们的产品供应和竞争优势。这些开发工作的目标将是最大限度地提高我们在物联网内多种收入来源中的市场渗透率，同时改善用户体验。

 

Signature Devices将对收购的Nano 101物业采取三管齐下的投资增长战略。首先是扩大其Pure Hemp产品线的数字营销工作。尽管CBD仍然受到限制，但允许在谷歌，Facebook和亚马逊市场上进行营销和销售，带有大麻标签的产品。随着我们最近对谷歌购买纯大麻补丁的投资，回报率已达到投资的4倍至5倍。我们认为在这些电子商务营销平台上推广大麻产品线的潜力巨大。我们还投入了大量精力用于持续的研究和开发，尤其是我们的CBD产品。随着《农业法案》的通过，我们预计将发布各种具有不同强度和定制配方的补丁。我们的第三种策略是投资将我们的产品投放到传统的实体零售店。我们最初的重点是小型执业者办公室（脊医办公室、自然疗法、顺势疗法等）、健康中心、药房、电子烟商店，因为这些分销渠道更容易进入市场。最终，更大的零售空间将成为目标，例如知名药房和零售商店（CVS、沃尔格林、塔吉特、沃尔玛等）。

 

业务发展

 

Innovo Technology目前通过多个国家的分销商进行销售。在过去的三年中，Innovo Technology树立了良好的声誉，是高质量软件和硬件的代名词。目前生产的产品线是Morpheus，它面向专业安装人员和专业家庭自动化集成商。我们将继续扩大我们的国际分销商基础和美国经销商基础。

 

Signature Devices将大量投资于研发，发展目前的制造关系以生产其产品，并专注于营销和销售活动。该公司计划扩大在美国的业务，同时增加其海外节目合资企业。

 

我们的业务发展工作集中在三个主要领域。首先是在私有媒体服务器中扩展。第二是专注于为校园和个人安全提供物联网设备。第三个重点领域是将基于Knoton技术的TruckIt应用程序进一步扩展到美国市场。这意味着通过销售物理硬件、提供云服务和月度订阅费来创造收入。

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Nano 101技术的业务发展计划将有三个目标。我们的第一个目标是扩展可供使用的电子商务营销平台。尽管谷歌、Facebook和亚马逊目前不愿赞助CBD产品，但我们仍然可以利用其他数字商务渠道来推销补丁。尽管光是有机流量在销售方面就非常出色，但对允许使用CBD的途径进行大量投资将是一个巨大的好处。

 

在允许使用大麻相关产品的前提下，我们还将继续通过谷歌、亚马逊和Facebook推送Pure Hemp补丁。最近的营销活动，尤其是谷歌购物，对我们来说是一个巨大的优势，回报率是4到5倍。亚马逊上缺少大麻补丁也是一个很大的竞争优势。

 

最后，我们将继续进行研究和开发，以扩大我们的外用产品线。我们预计会有不同强度和大小的补丁。例如，我们计划使用我们的下一代技术制造更大尺寸的补丁，其剂量是CBD剂量的两倍至三倍。我们还在规划阶段推出了强度较低的CBD外用药物。我们研究中最令人兴奋的方面之一是开发注入CBD的配方以及其他草药成分，以制造可能治疗关节痛、失眠和焦虑等不同症状的贴剂。

 

来年，我们还将大力推动我们渗透到零售领域。我们已经与小型零售健康商店、替代医学诊所和药房建立了有利可图的关系。我们将继续扩张，在全国各地的商店中都有纯大麻和CBD补丁。我们最初的战略是与小型零售店合作，但正在计划在CVD、Walgreens、Target等规模更大、更成熟的连锁店中推出我们的定制CBD配方。

 

知识产权和许可

 

我们的成功和竞争能力在很大程度上取决于我们内部开发的技术和专业知识。

 

我们依靠专利、版权、商业秘密和商标法来保护我们的技术。我们目前有几项专利申请待处理。我们还认为，员工的技术和创造技能以及新产品的开发和改进等因素对于建立和保持技术领导地位至关重要。无法保证其他人不会开发出与我们的技术相似或优越的技术。

我们的成功将部分取决于我们保护知识产权的能力。我们无法确定其他各方不会对我们的知识产权提出异议。

 

员工

 

截至本报告发布之日，我们雇用了三名全职员工，查尔斯·汤森德担任董事会主席、代理秘书和代理财务主管，伊纳斯·阿扎姆担任总裁兼首席执行官。其他员工未透露姓名。我们认为我们与员工的关系非常好。我们不是任何集体谈判协议的当事方。

 

发行人的设施

 

我们不拥有任何不动产。我们的主要邮寄地址和办公室位于怀俄明州兰德市暗影布鲁克巷36号82850此前我们在加利福尼亚州Acero Mission Viejo的26060号租用了一间办公室。

高级职员、董事和控制人员

 

在回应本信息声明时，请提供截至本信息声明发布之日发行人的每位执行官、董事、普通合伙人和控制人（控制人是发行人任何类别股权证券百分之五（5％）以上的受益所有人）的姓名。

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A. 高级职员、董事和控制人员的姓名.   

 

下表列出了有关我们的执行官、董事和重要员工的信息，包括他们截至2019年12月31日的年龄：

 

姓名和主要职位		年龄		任期		近似 每小时数 周
查尔斯·汤森德/董事长		52		2013 年 8 月		20
Inas Azzam /首席执行官		48		2016 年 8 月		60

 

查尔斯·汤森，董事长兼秘书

 

汤森先生是一位经验丰富的经理，拥有15年的经验。汤森德先生拥有专业知识，擅长跟踪收入和实施有效的销售技巧以实现生产力目标。

 

Inas Azzam，首席执行官/总裁、董事

 

阿扎姆先生自2016年8月至今担任Innovo Technology的首席执行官兼首席技术官。从 2012 年到 2016 年，阿扎姆先生担任 AVWorld, Inc. 的首席执行官兼首席技术官。

 

控制人员
Cede & Co. 华盛顿大道 570 号。 新泽西州泽西城 07310

 

Inas Azzam /首席执行官
查尔斯·汤森德/董事长

 

B.法律/学科历史。截至本报告发布之日，没有未决诉讼。

 

在过去的五年中，除交通违规和轻微违法行为外，我们的高管和董事以及控股股东查尔斯·汤森德（Inas Azzam）一直没有

 

1.在刑事诉讼中被定罪或在未决的刑事诉讼中被指定为被告；

 

2.永久禁止、禁止、暂停或以其他方式参与任何类型的商业、证券、大宗商品或银行活动的命令、判决或法令的主体，该命令、判决或法令的标的，这些命令、判决或法令随后未被有管辖权的法院撤销、暂停或撤销；

 

3.具有司法管辖权的法院（在民事诉讼中）、证券交易委员会、商品期货交易委员会或州证券监管机构对违反美国联邦或州证券或大宗商品交易法的行为作出的裁定或判决的主体，该裁决或判决未被撤销、暂停或撤销；或

 

4.自律组织命令的主体，该命令永久或暂时禁止、暂停或以其他方式限制汤森德先生参与任何类型的商业或证券活动。

 

根据证券交易委员会第 230.262 条、第 230.505 (b) (2) (iii) 条和第 230.506 (d) (2) (ii) 条，汤森德先生和阿扎姆先生不是取消资格的人。

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C. 受益股东. 

 

受益所有人是一个法律术语，其中股权中的特定产权（“使用和所有权”）属于一个人，即使财产的法定所有权属于另一个人。

 

在确定受益所有权百分比时，我们在完全摊薄的基础上计算出，A系列优先股和普通系列A股的投票权从一股优先股转换为1,000股普通股。这使得优先股A系列股东成为拥有投票权的普通股的受益所有者。此外，优先B股赋予我们的董事绝大多数投票权

 

姓名和地址	拥有的普通股	的百分比普通股 出色于2019年12月31日
Cede & Co. 华盛顿大道 570 号。 新泽西州泽西城 07310	2,180,404,935	27.08%

 

股东的姓名和地址	的股份 A 系列 优先股已拥有	的百分比 A 系列 普通股 出色于2019年12月31日
查尔斯·汤森 26060 Acero，米申维耶霍，92691，加利福尼亚州	2,518,658	31.28%
伊纳斯·阿扎姆 26060 Acero，米申维耶霍，92691，加利福尼亚州	538,294	6.68%

 

股东的姓名和地址	的股份 B 系列 优先股已拥有	的百分比 B 系列 投票权 2019年12月31日
查尔斯·汤森 26060 Acero，米申维耶霍，92691，加利福尼亚州	6550	65.5%

 

我们的董事目前控制着大多数投票权。因此，我们的董事只能决定和控制所有公司决策，即使此类决策可能不符合少数股东的最大利益.

 

我们的B系列优先股的持有人对公司的业务、管理或事务拥有投票权，相当于在记录的投票日期每100股优先B股中所有类别股票投票权的1％。因此，汤森德先生拥有该股的大部分股份，拥有65.5％的超级投票权，这使他能够控制该公司。

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资本化

 

股票类别	面值	已授权	截至目前为止表现出色 2019年12月31日
A 类优先股，系列 1	$0.0001	10,000,000	4,960,572
优先股，B 系列	$0.0001	20,000	9,100
普通股	$0.0001	7,000,000,000	3,892,452,472

 

证券描述

 

普通股

 

我们被授权发行7,000,000,000股普通股，面值0.00001美元。普通股持有人有权从普通股的合法可用资金中获得相等的股息和分配，前提是董事会宣布从普通股中获得同等的股息和分配。普通股持有人均无任何优先权认购我们的任何股票，也不得赎回任何股票。在我们清算、解散或清盘后，在向债权人和支付任何应付给优先证券的款项之后，资产将按比例分配给普通股持有人。在本次发行完成和任何优先股转换后，目前已发行的所有普通股现在和将来都已全额支付，已有效发行且不可估税。

 

我们普通股的持有人没有累积投票权，因此，投票选举董事的50％以上股份的持有人如果选择这样做，将能够选出100％的董事，在这种情况下，剩余股份的持有人将无法选举任何董事会成员。

 

公司从未向普通股的股东支付过任何股息。未来任何现金或股票分红的申报将取决于我们的资本要求和财务状况、总体经济状况和其他相关因素。我们目前打算在可预见的将来不支付任何现金或股票分红。管理层打算将收益（如果有）再投资于我们业务的发展和扩张。在全额支付所有优先股股息之前，不得对普通股支付股息。

 

由于公开市场有限，我们的普通股可能不容易出售。

我们的普通股交易市场有限，无法保证持续的流动性交易市场会发展。我们所有的普通股仅在场外交易公告板和OTCQB上交易，无法保证普通股会在任何其他市场获得任何流动交易量或在任何证券交易所上市。

 

我们的业务很难评估，因为我们的运营历史有限。

我们有营业亏损的历史，2018年的利润微乎其微，只有在2019年的利润有所增加的同时，我们的业务仍存在许多风险因素。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的九个月中，我们的净收入为

373,569 美元和 248,429 美元。在截至2019年的9个月中，该公司的净收入为632,657美元，比2018年的净利润19,998美元有所增加。除其他外，这些利润部分归因于公司无法偿还的债务，这带来了282,500美元的额外收入。尽管管理层认为我们将来可能会实现盈利，但无法保证我们会实现盈利。我们创造和维持可观的额外收入或实现盈利的能力将取决于我们无法控制的许多因素，包括广告和软件产品的销售以及债务的减少。

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由于多种因素，包括有限的公众持股量，我们的股价可能会高度波动。

我们股票的市场价格可能高度波动，因为我们的股票的交易市场相对较弱，这导致小批股票的交易对我们的股价产生重大影响。由于市场对波动的反应，在波动一段时间之后，您可能无法轻易地回购或转售我们的普通股。

 

可能导致这种波动的其他因素可能包括，除其他外：

●有关我们战略的公告；

●诉讼；以及

●总体市场状况。

 

由于我们的普通股被视为 “便士股”，因此对普通股的任何投资都被视为高风险投资，并且受到适销性的限制。

我们的普通股目前在场外交易公告板和OTCQB上市，被视为 “便士股”。场外交易公告板和OTCQB通常被认为是效率低于纳斯达克资本市场的交易市场。

 

美国证券交易委员会已经通过了监管与 “便士股” 交易有关的经纪交易商行为的规则。细价股通常是价格低于5.00美元的股票证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克系统上报的证券除外，前提是有关此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。细价股规则要求经纪交易商在以其他方式不受这些规则约束的便士股票进行交易之前，提交一份由美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件，其中具体说明了细价股的信息以及细价股市场风险的性质和重要性。经纪交易商还必须向客户提供便士股票的买入和卖出报价、经纪交易商和交易中任何销售人员的报酬，以及显示客户账户中每股便士股票市值的月度账单。此外，细价股规则要求，在进行细价股交易之前，不能以其他方式不受这些规则的约束；经纪交易商必须做出特别的书面决定，确定便士股票是适合买方的投资，并获得买方的书面交易协议。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动。

 

由于我们的普通股受适用于细价股的法规的约束，因此我们普通股的市场流动性可能会受到不利影响，因为细价股的监管可能会限制经纪交易商出售我们的普通股的能力，从而限制您在二级市场出售普通股的能力。

 

该公司可能会发行更多股票，这将导致大幅稀释。

我们的公司注册证书授权最多发行7,000,000,000（70亿）股普通股和1,000万股（1000万股）优先股。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行任何或全部此类已授权但未发行的股票。只要发行更多普通股或优先股，股东的利益就会被稀释，普通股持有人的权利可能会受到重大不利影响。

 

FINRA的销售惯例要求也可能限制股东买入和卖出我们股票的能力。

除了上述 “便士股” 规则外，金融业监管局（FINRA）还通过了规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪交易商必须尽合理努力获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能至少不适合某些客户。

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FINRA的要求使经纪交易商更难建议其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买入和卖出我们股票的能力，并对我们的股票市场产生不利影响。

 

我们的内部控制可能不足，这可能导致我们的财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》第13a-15 (f) 条的定义，财务报告的内部控制是由主要执行官和首席财务官设计或监督的程序，由董事会、管理层和其他人员执行，旨在合理保证财务报告的可靠性，以及根据普遍接受的会计原则编制用于外部目的的财务报表，包括与维护财务报表有关的政策和程序：(i) 与维护财务报表有关的政策和程序记录了那个以合理的细节、准确、公平地反映我们资产的交易和处置情况；(ii) 提供合理的保证，确保根据公认的会计原则记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅根据管理层和董事的授权进行；(iii) 为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置资产的情况提供合理的保证，因为这些资产可能导致未经授权的收购、使用或处置对合并财务报表的重大影响。

 

我们从未为普通股支付过股息。

我们从未为普通股支付过股息，目前也不打算在可预见的将来支付任何股息。我们预计，任何可用于支付股息的资金都将再投资于公司，以推进其业务战略。

 

第 2 项。财产描述

我们不拥有任何不动产。我们在加利福尼亚州尔湾商业中心大道2091号92612租了一间办公室。我们以前的总部位于怀俄明州谢里登市北古尔德街30号5187套房，82801。

 

第 3 项。法律诉讼

截至本报告发布之日，没有未决诉讼。

 

在过去的五年中，除交通违规和轻微违法行为外，我们唯一的高级管理人员和董事以及控股股东查尔斯·汤森德一直没有

 

a)在刑事诉讼中被定罪或在未决的刑事诉讼中被指定为被告；

b)永久禁止、禁止、暂停或以其他方式参与任何类型的商业、证券、大宗商品或银行活动的命令、判决或法令的主体，该命令、判决或法令的标的，这些命令、判决或法令随后未被有管辖权的法院撤销、暂停或撤销；

c)具有司法管辖权的法院（在民事诉讼中）、证券交易委员会、商品期货交易委员会或州证券监管机构对违反美国联邦或州证券或大宗商品交易法的行为作出的裁定或判决的主体，该裁决或判决未被推翻、暂停或撤销；或

d)自律组织命令的主体，该命令永久或暂时禁止、暂停或以其他方式限制汤森德先生参与任何类型的商业或证券活动。

 

根据美国证券交易委员会第 230.262 条、第 230.505 (b) (2) (iii) 条和第 230.506 (d) (2) (ii) 条，汤森先生不是取消资格的人。

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第三方提供商

 

以下清单列出了向公司提供与运营、业务发展和披露有关的每家外部专业服务提供商的名称、地址、电话号码和电子邮件地址：

 

股票转让代理。

Action Stock Transfert Corporation2469 东堡联合大道，214 套房
犹他州盐湖城 84121

电话：(801) 274-1088

网站：www.actionstocktransfer.com

 

展品

 

附录 31-发行人认证

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