附录 10.2

执行版本

截至2023年7月17日，特拉华州有限责任公司CORE ALASKA, LLC（“借款人”）、特拉华州公司CONTANGO ORE, INC.（“Contango”）、阿拉斯加有限责任公司（“AGT”）ALASKA GOLD TORRENT, LLC（“AGT”）和阿拉斯加有限责任公司 CONTANGO MINERALS ALASKA, LLC（“CMA”）签订的截至2023年7月17日的信贷和担保协议第1号修正案（本 “修正案”），连同Contango和AGT（“担保人”）和ING CAPITAL LLC，以其作为管理代理人（“行政代理人”）的身份（经所需贷款人同意）（如定义见下文提及的信贷协议）。

演奏会：

鉴于借款人已不时与行政代理人、抵押代理人、贷款人（“贷款人”）、担保人、作为委托牵头安排人的担保人、荷兰国际集团资本有限责任公司和作为账簿管理人的荷兰国际集团资本有限责任公司（经不时修订和重述、补充或以其他方式修改）签订该特定信贷和担保协议协议”);

鉴于，根据第 7.01 (z) 节 (违约事件）信贷协议中，如果第二次借款未在截止日期后的六十（60）天内发生，则构成违约事件；

鉴于，根据第 10.02 (b) 节 (修正案等）信贷协议中，除非每个贷款方和行政代理人在所需贷款人的同意下以书面形式签署，否则对信贷协议任何条款的任何修订或豁免，以及任何贷款方同意任何偏离信贷协议均无效；以及

鉴于，借款人特此要求所需贷款人修改信贷协议，将第二次借款的期限再延长三十 (30) 天。

因此，现在，考虑到前提和协议以及其中所载的条款，本协议双方达成以下协议：

第 1 部分。某些定义的条款。除非此处另有定义，否则此处使用的所有大写术语（包括本文的叙述）均应具有信贷协议中定义的相应含义。第 1.02 节中包含的解释规则 (一般条款) 特此以引用方式将信贷协议纳入此处 作必要修改后好像这里已经完全阐述了一样。

第 2 部分。修正案。

(a) 自生效日期（定义见下文）起生效，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，所需贷款人特此同意修改和重述信贷协议如下：

(i) 应修订第 3.02 (h) 节，在 “仅限于第二次借款” 之后插入 “无论如何不得迟于本文发布之日起九十 (90) 天（无论是否发生第二次借款）”；

(ii) 应修订第 3.02 (i) 节，在 “仅限于第二次借款” 之后插入 “无论如何不得迟于本文发布之日起九十 (90) 天（无论是否发生第二次借款）”；

(iii) 第 5.21 节 (所需的对冲协议）应修订和重述信贷协议的全部内容如下：

“第 5.21 节要求的套期保值协议。借款人应在不迟于本协议签订之日起九十（90）天内，与贷款人的贷款人或关联公司签订并维持与贷款人的贷款人或关联公司签订并维持124,600盎司黄金的对冲协议，其形式和实质内容令贷款人满意（合理行事），并在到期日之前反映附表6.15规定的条款。”

(iv) 第 7.01 (z) 节 (违约事件）应修订和重述信贷协议的全部内容如下：

“(z) 第 3.02 (h) 和 (i) 节中规定的先决条件不得在本协议发布之日起九十 (90) 天内或之前发生（无论第二次借款是否发生）。”

第 3 部分。陈述和保证。借款人和担保人特此声明并保证在本协议发布之日和生效日期（定义见下文）：

(a) 每个贷款方 (i) 已正式注册或组建并根据其注册或组建法律有效存在，视情况而定 (ii) 在所有司法管辖区均具有正式资格、注册或许可，如果其财产的所有权、租赁或运营或业务性质需要此类资格、注册或许可，或者不具有这种资格、注册或许可不会产生重大不利影响，则合理地预计不具有这种地位或资格、注册或许可不会产生重大不利影响，(iii) 拥有所有必要的公司能力、权力和有权拥有、持有或租赁其财产，有权按目前和拟议的方式在所有重要方面开展业务，并且（iv）具有签订和执行本修正案及其所加入的其他贷款文件所设想的交易的所有必要组织能力；

(b) 每个贷款方执行、交付和履行本修正案的情况，以及所有必要的公司或其他行动，均已采取行动，以授权该贷款方执行、交付和履行本修正案；

(c) (i) 各贷款方已正式执行并交付了本修正案，(ii) 本修正案将构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其可执行性可能受到 (A) 适用的破产、破产、暂停、重组和其他普遍适用法律的限制，并且 (B) 法院可能否认的事实给予或执行公平补救措施；

(d) 每个贷款方执行、交付和履行本修正案以及本修正案中设想的交易的完成，不会也不会与 (i) 与该贷款方相关的章程或组成文件或章程、合伙协议或声明的条款、条件或规定相冲突、导致任何违约或违约，也不会构成违约，(ii) 任何法律、法规、判决、法令或法令对该贷款方具有约束力或适用的命令（包括理事会第X条例）联邦储备系统）或适用于或影响该贷款方或其任何财产的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决，或（iii）对该贷款方具有约束力或影响的任何实质性协议，或（iv）除贷款文件所规定的以外，导致或要求对任何贷款方的任何财产或资产设立或施加任何留置权；

(e) 任何贷款方都无需政府授权，也无需任何政府机构或任何其他第三方同意、通知或采取其他类似行动，也无需任何政府机构或任何其他第三方的同意、通知或采取其他类似行动，但正式获得、获取、给予或作出且具有全面效力和效力且为最终结果的授权、批准、行动、通知和申报除外，不可上诉；以及

(f) 未发生任何违约事件或违约，且仍在继续。

第 4 部分。生效日期之前的条件。本修正案自满足以下条件之日（“生效日期”）起生效：

(a) 行政代理人应已收到双方正式签署和交付的对应文件；以及

(b) 第 3 节中规定的每项陈述和保证 (陈述和保证) 以上在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

第 5 部分。贷款文件；信贷协议的批准；等

(a) 根据信贷协议和其他贷款文件，本修正案应被视为贷款文件。

(b) 信贷协议现在和将来都完全有效，并在所有方面得到批准和确认。在不限制前述内容概括性的前提下，本协议各方特此确认并同意：（i）尽管本修正案有效，但该当事方所签署的每份贷款文件现在和将来都完全有效，并在所有方面得到批准和确认；（ii）该方所签署的贷款文件以及其中所述的所有抵押品确实如此，并将继续为付款提供担保所有义务。

(c) 本修正案的执行、交付和生效不得 (i) 构成对任何有担保方在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，除非此处明确规定，否则也不构成对贷款文件任何条款的放弃，或 (ii) 损害有担保方目前拥有或将来可能拥有的任何其他权利、权力或补救措施信贷协议或其他贷款文件。

(d) 无论此处包含任何内容，本修正案中规定的同意 (i) 仅限于本修正案，仅以本文所述的方式和范围与本修正案所设想的事项有关，(ii) 对任何其他目的或交易均无效，(iii) 不构成后续对贷款文件条款和条件进行任何修订、修改、豁免或同意的依据。

(e) 贷款方特此确认，该贷款方所签署的每份抵押文件仍然完全有效，特此批准、确认和重申该贷款方所签署的每份抵押文件中的担保权益。

(f) 本协议规定的贷款方特此指示并指示行政代理人执行和交付本修正案并履行其在本修正案下的义务。

第 6 部分。标题。此处包含的标题仅供参考，不构成本修正案的一部分。

第 7 节。继任者和受让人。本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和贷款文件允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

第 8 部分。对应方；完整协议。本修正案可在任意数量的对应方中执行，也可由本协议的不同当事方在不同的对应方上执行，每项对应方在执行和交付时均具有效力，对本修正案当事方具有约束力，但所有对应方共同构成同一文书。通过传真或其他电子传输（即 “pdf” 或 “tif”）（包括电子邮件）交付本修正案签名页的已执行副本，应视为本修正案手动签署的对应文件的交付。“执行”、“签名”、“签名” 等词语及类似进口词语应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，视情况而定，每种电子签名或使用纸质记录系统应具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本修正案构成本协议各方与本协议标的有关的全部协议和理解，并取代本修正案各方先前就本协议标的达成的任何和所有口头或书面协议和谅解。

第 9 节。以引用方式合并。第 10.07 节的规定 (可分割性), 10.09 (适用法律；管辖权；等) 和 10.10 (豁免陪审团审判) 特此以引用方式纳入信贷协议， 作必要修改后，并应像本文详述一样适用

[签名页面如下。]

为此，下列每位签署人已要求其正式授权官员自上文首次撰写之日起执行和交付本修正案，以昭信守。

CORE ALASKA, LLC， 作为借款人

来自：
/s/ Rick Van Nieuwenhuyse
姓名：Rick Van Nieuwenhuyse
职位：总裁兼首席执行官

CONTANGO ORE, INC.， 作为担保人

来自：
/s/ Rick Van Nieuwenhuyse
姓名：Rick Van Nieuwenhuyse
职位：总裁兼首席执行官

ALASKA GOLD TORRENT, LLC， 作为担保人

来自：
/s/ Rick Van Nieuwenhuyse
姓名：Rick Van Nieuwenhuyse
职位：总裁兼首席执行官

阿拉斯加康坦戈矿业有限责任公司， 作为担保人

来自：
/s/ Rick Van Nieuwenhuyse
姓名：Rick Van Nieuwenhuyse
职位：总裁兼首席执行官

ING CAPITAL LLC
作为管理代理

来自：
/s/ Remko van de Water
姓名：Remko van de Water
职位：董事总经理

来自：
/s/ 布莱恩·戈尔斯基
姓名：布莱恩·戈尔斯基
标题：董事