根据 2024 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

S-3 表格

注册声明
在 下
1933 年的《证券法》

西蒙地产集团有限公司还有
西蒙地产集团有限责任公司

（注册人章程中规定的确切姓名）

印第安纳州印第安纳波利斯西华盛顿街 225 号 46204；(317) 636-1600

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

Steven E. Fivel
西蒙地产集团
西华盛顿街 225 号
印第安纳州印第安纳波利斯 46
(317) 636-1600

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Julian T.H. Kleindorfer
Lewis W. Kneib
Alexa M. Berlin
Latham & Watkins LLP
南格兰德大道 355 号
加利福尼亚州洛杉矶 90071
(213) 485-1234

拟向公众出售的大概开始日期：
不时或在注册声明生效之日后的某一时间。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框

如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交注册额外证券或其他类别证券的通用指令 ID 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明每个注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一张）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明是否有任何注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

本注册声明涉及西蒙地产集团公司不时发行股权证券及其持有多数股权的运营合伙子公司西蒙房地产集团有限责任公司的不可转换债务证券的 “货架” 注册声明。西蒙地产集团公司发行的股权证券和西蒙房地产集团有限责任公司提供的债务证券包括单独形式的基本招股说明书

 

招股说明书

西蒙地产集团有限公司

普通股
优先股
认股证
存托股票

本招股说明书是我们根据 “货架” 注册或持续发行程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们可以按本招股说明书的一份或多份补充文件和其他发行材料中描述的价格和条款，以单独的系列或类别和金额单独或一起发行证券。

本招股说明书还可用于向西蒙地产集团有限合伙人发行普通股，以换取合伙权益单位或支付一位或多位出售证券持有人的证券转售费用。

我们或任何出售证券的持有人可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方提供和出售这些证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款。拟发行的任何证券的具体条款以及与特定发行相关的任何其他信息，将在本招股说明书所属注册声明的生效后修正案、本招股说明书的补充文件或与证券相关的其他发行材料中列出，也可以在本招股说明书中以引用方式纳入的一份或多份文件中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “SPG”。

在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，本招股说明书才可用于发行和出售证券。

美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月23日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书向您概述了我们提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件和任何其他发行材料也可能添加、更新或更改招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息，因此，如果不一致，本招股说明书中或以引用方式纳入的信息将被招股说明书补充文件中的信息以及与此类证券相关的任何其他发行材料所取代。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券并寻求购买要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间如何，也无论何时出售证券。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件也可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。您也可以在纽约证券交易所查看我们的 SEC 报告和其他信息，地址为 11 华尔街 11 号，纽约 10005。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涵盖了根据本招股说明书可能出售的证券。有关我们和所发行证券的更多信息，您应参考我们的注册声明及其证物。本招股说明书总结了我们向您推荐的合同和其他文件的实质性条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。我们已将这些文件的副本作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。

我们是谁

Simon Property Group, Inc. 是一家特拉华州公司，根据经修订的1986年《美国国税法》或《美国国税法》，作为自我管理和自我管理的房地产投资信托基金（REIT）运营。房地产投资信托基金通常无需缴纳美国联邦企业所得税，只要它们分配的房地产投资信托基金应纳税收入不少于其房地产投资信托基金应纳税收入的100％。Simon Property Group, L.P. 是我们在特拉华州拥有多数股权的合伙子公司，拥有我们所有的房地产和其他资产。

我们拥有、开发和管理一流的购物、餐饮、娱乐和综合用途目的地，这些目的地主要包括购物中心、高档奥特莱斯® 和 The Mills®。截至2023年12月31日，我们在美国拥有或持有195处创收物业的权益，其中包括位于37个州和波多黎各的93个购物中心、69个高级奥特莱斯、14个磨坊、六个生活方式中心和13个其他零售物业。我们还拥有陶布曼房地产集团有限责任公司（TRG）84％的非控股权益，该公司在美国和亚洲的24个区域、超级区域和奥特莱斯购物中心持有权益。在国际上，截至2023年12月31日，我们在主要位于亚洲、欧洲和加拿大的35处名牌奥特莱斯和名牌奥特莱斯物业拥有所有权。截至2023年12月31日，我们还拥有克莱皮埃尔股份公司（Klépierre）22.4％的股权，该公司是一家总部位于巴黎的上市房地产公司，拥有位于欧洲14个国家的购物中心或持有其权益。我们还拥有零售业务（J.C. Penney和SPARC集团）、知识产权和许可企业（Authentic Brands Group, LLC或ABG）、电子商务企业（Rue Gilt Groupe，简称RGG）和詹姆斯敦（一家全球房地产投资和管理公司）的投资，以及我们的其他平台投资。

我们的前身是1971年成立的马萨诸塞州商业信托基金，并于1998年3月10日重组为特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于印第安纳州印第安纳波利斯市西华盛顿街225号，邮编46204。我们的电话号码是 (317) 636-1600。我们的互联网网站地址是 www.simon.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用纳入本招股说明书的。

 

1

 

如果您想了解有关我们的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息” 的章节。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则，“我们” 和 “我们的” 是指西蒙地产集团公司及其子公司。“西蒙地产” 仅指西蒙地产集团有限公司，“运营合伙企业” 专门指我们的控股子公司西蒙地产集团有限责任公司

 

2

 

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券均涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件更新）所包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息我们。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中包含的标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

 

3

 

所得款项的使用

除非与特定发行相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途。我们的一般公司目的可能包括偿还债务、融资资本承诺和为未来的收购融资。如果我们决定以其他方式使用发行的净收益，我们将在该次发行的招股说明书补充文件中描述净收益的用途。

如果招股说明书补充文件包括通过出售证券持有人发行证券，我们将不会从此类销售中获得任何收益。

 

4

 

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件中列出。

 

5

 

所发行证券的描述

授权股票

我们有权发行8.5亿股股本，面值每股0.0001美元，包括以下内容：

•

511,990,000 股普通股，

​

•

10,000 股 B 类普通股，

​

•

1亿股优先股，以及

​

•

238,000,000 股过剩普通股或过剩股票。

​

普通股和 B 类普通股的描述

普通股条款

截至2024年1月31日，共有325,891,010股已发行普通股，其中不包括下述B类普通股的已发行股份和国库中持有的普通股。普通股持有人：

•

有权就所有由股东投票的事项每股投票一票，但选举四名董事完全由B类普通股持有人选举产生；

​

•

无权就董事的选举进行累积投票；

​

•

有权根据董事会不时宣布的从合法可用资产中获得股息，但须遵守优先股持有人的优先权；

​

•

无权获得优先权、订阅权或转换权；以及

​

•

不接受进一步的电话或评估。

​

目前已发行的普通股是，根据本招股说明书在一次发行或一系列发行中不时出售的股票将有效发行、已全额支付且不可估税。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

B 类普通股的条款

截至2024年1月31日，我们已发行8,000股B类普通股。B 类普通股的持有人：

•

有权就提交股东表决的所有事项对每股记录在案的股份获得一票，但选举四名完全由B类普通股持有人选举的董事除外；

​

•

无权就董事的选举进行累积投票；以及

​

•

有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的股息，但优先股持有人的优先权除外。

​

如果我们被清盘，普通股和B类普通股的每股已发行股份，包括超额股票（如果有）将有权按比例参与所有已知债务和负债的偿付或充足准备金后的剩余资产，但优先股（包括此类系列股票已转换成的任何超额优先股）持有人有权获得优先分配。

B类普通股的所有已发行股份均受投票信托的约束，赫伯特·西蒙和大卫·西蒙是该信托的有表决权的受托人。B类普通股的持有人有权选举我们的四名董事。但是，如果西蒙家族对我们的总所有权权益，包括普通股、B类普通股和有限合伙单位，则B类董事的数量将减少

 

6

 

截至1996年8月9日，按转换后的运营合伙企业的 权益降至其总所有权权益的50％以下。

B类普通股可以由持有人选择转换为等数量的普通股。当B类普通股出售或转让给与西蒙家族无关的人时，或者西蒙家族的总所有权权益下降到指定水平时，B类普通股也会自动转换为等数量的普通股。

普通股和B类普通股的持有人没有偿债基金权、赎回权或优先购买权来认购我们的任何证券。

根据优先股持有人的任何单独权利或如下文所述，董事会因死亡、残疾、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺均应由股东或当时在职的多数董事投票填补，但是，与B类普通股选出的董事有关的任何空缺应由以下人员填补 B类普通股的持有人。

章程规定，在任何类别或系列的持有人分别有权选举一名或多名董事的权利的前提下，如果授予任何此类权利，则在当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股票的至少多数投票权的持有人投赞成票后，可以有理由或无理由地罢免董事。

转账代理

北卡罗来纳州计算机共享信托公司是我们普通股的过户代理人。

优先股

指定系列

截至2024年1月31日，在1亿股授权优先股中，唯一的已发行股份是J系列8.375％累计可赎回优先股的796,948股。

未来系列

本部分仅概述了我们可能提供的优先股。我们敦促您在购买任何优先股之前，仔细阅读我们的章程以及我们将就任何特定系列优先股的发行提交的指定。本节描述了我们在本招股说明书中可能提供的优先股的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述当时发行的系列优先股的具体条款，本节中描述的条款和条款仅在未被适用的招股说明书补充条款所取代的情况下适用。

我们有权发行最多1亿股优先股，面值每股0.0001美元。我们的董事会可以不时发行一个或多个系列的优先股，并具有相对的权力、权利和偏好，以供董事会决定。

我们的董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下确定并列出每个系列优先股的以下内容：

•

该系列的序列名称和股票数量；

​

•

一个或多个股息率，股息是否应累计，如果是，应从哪一天开始、分红的支付日期以及与股息有关的任何参与权或其他特殊权利；

​

•

股份的任何投票权；

​

•

股票是否可以赎回，如果是，股票的价格和赎回股票的条款和条件；

​

 

7

 

•

在将我们的资产支付或分配给优先股排名次于任何类别的股票之前，如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，则应支付的股份金额或金额；

​

•

股票是否有权获得偿债基金或退休基金的受益，如果有权利，基金的金额及其申请方式，包括通过申请该基金可以赎回或购买股票的一个或多个价格；

​

•

这些股份是否可以转换成任何其他类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别的股票或其他类别的股票，或者其他发行人的股票，如果可转换或可兑换，则转换价格或汇率，以及任何

​

•

调整兑换价格或可进行兑换或交换的汇率，以及转换或交换的任何其他条款和条件；以及

​

•

董事会认为可取且不违背章程规定的任何其他优惠、特权和权力，以及相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利、资格、限制或限制。

​

视一系列优先股规定的权利而定，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能延迟或阻止我们控制权的变化，使我们更难解散现任管理层或限制向普通股持有人支付股息和其他分配，从而对普通股持有人产生不利影响。优先股发行后，将全额支付且不可估税。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则优先股将没有优先权认购我们未来可能发行的任何其他证券。优先股的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中规定。

认股证

将军

本节描述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述当时发行的认股权证的具体条款，本节中描述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书补充条款所取代的情况下适用。

我们可能会发行购买普通股或优先股的认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股或优先股一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的认股权证协议发行，相关招股说明书补充文件中将对此进行描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会充当任何认股权证持有人或受益持有人的代理人或受托人。

本节总结了认股权证协议和认股权证形式的一般条款和规定。由于这只是摘要，因此它不包含认股权证协议和认股权证全文中的所有细节。我们敦促您阅读适用的认股权证协议形式以及我们将就发行任何认股权证提交的认股权证的形式。

如果提供购买普通股或优先股的认股权证，则适用的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括以下内容（如果适用）：

•

报价；

​

•

行使时可以购买的股票总数，如果是优先股认股权证，则为行使时可以购买的系列优先股的名称、总数和期限；

​

•

发行认股权证的系列优先股的名称和条款，以及每股普通股或优先股发行的认股权证数量；

​

 

8

 

•

认股权证持有人可以将其与相关普通股或一系列优先股分开转让的日期和之后；

​

•

行使时可以购买的普通股或优先股的数量以及行使时可以购买普通股或优先股的价格；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

​

•

美国联邦所得税的后果；以及

​

•

认股权证的任何其他条款。

​

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则认股权证将仅采用注册形式。在行使任何购买优先股或普通股的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有标的优先股或普通股持有人的任何权利，包括获得股息或行使任何投票权的权利。

认股权证持有人可以：

•

将它们换成不同面额的新证书；

​

•

出示它们进行转让登记；以及

​

•

在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使这些权利。

​

行使认股权证

每位认股权证持有人都有权按适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买数量的普通股或优先股。在行使权终止之日营业结束后，或者如果我们延长行使时间，则在以后的某个日期结束后，未行使的认股权证将失效。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则认股权证持有人可以通过以下概述的一般程序行使认股权证：

•

向认股权证代理人交付适用的招股说明书补充文件所要求的款项，以购买标的证券；

​

•

正确填写并签署代表认股权证的认股权证证书的背面；以及

​

•

在认股权证代理人收到行使价款后的五个工作日内向认股权证代理人交付代表认股权证的认股权证证书。

​

如果您遵守上述程序，当认股权证代理人收到行使价付款时，您的认股权证将被视为已行使。在您完成这些程序后，我们将尽快向您发行和交付您在行使时购买的优先股或普通股。如果您行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则将针对未行使的认股权证数量向您签发新的认股权证证书。认股权证持有人将被要求缴纳与行使认股权证相关的标的证券可能征收的任何税款或政府费用。

认股权证协议的修正和补充

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以下内容概述了与修订和补充认股权证协议有关的条款。

如果变更与认股权证的规定不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响，则我们可以在未征得适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议。如果大多数当时未行使的未行使认股权证受到修改或修订同意的影响，我们和认股权证代理人还可以修改或修改认股权证协议和认股权证的条款。但是，没有修改或修改

 

9

 

可以在未征得受修改或修正影响的每位持有人的同意的情况下提出，可以加快到期日期、提高行使价、降低对任何修改或修正的多数同意要求或以其他方式对认股权证持有人的权利造成重大不利影响。

认股权证调整

认股权证和适用的招股说明书补充文件将描述需要调整认股权证行使价或行使认股权证时可发行证券数量或本金的事件。

存托股票

将军

我们可能会发行存托股票收据，根据适用的招股说明书补充文件中的规定，每张存托股票将代表特定系列优先股的部分权益。存托股份所代表的每个系列的优先股将根据我们、其中指定的存托机构和存托凭证持有人之间的单独存款协议存放。在遵守存款协议条款的前提下，每位存托凭证持有人将有权按以此类存托凭证为凭证的存托股份所代表的特定系列优先股的部分权益成比例，享有由该存托凭证所代表的优先股的所有权利和优惠。

根据适用的存款协议发行的存托凭证将作为存托股份的证据。在我们发行优先股并将其交付给存托机构之后，我们将立即要求存托机构代表我们发行存托凭证。根据您的要求，我们将向您提供适用形式的存款协议和存托凭证的副本。

股息和其他分配

存托机构将按持有人拥有的存托凭证数量的比例将与优先股有关的所有现金分红或其他现金分配分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人。

如果有现金以外的分配，则存托人将把其收到的财产分配给有权进行现金的存托凭证的记录持有人。如果存管人确定进行此类分配不可行，则经我们批准，存管人可以出售财产并将此类出售的净收益分配给持有人。

撤回库存

在存托机构公司信托办公室交出存托凭证后，除非事先要求赎回相关的存托股份，否则其持有人将有权向或根据此类持有人下令交付优先股的全部或部分股数以及以存托凭证为证的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的每股存托股份所代表的优先股比例获得相关优先股的全部或部分股份。此后，此类优先股的持有人将无权获得优先股的存托股份。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了代表待提取优先股数量的存托股份数量，则存托人将向持有人交付新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。

赎回存托股票

前提是我们已向存托人全额支付要赎回的优先股的赎回价格以及等于赎回之日任何应计和未付股息的金额，则每当我们赎回存托机构持有的优先股时，存托机构将从 开始赎回

 

10

 

相同的赎回日期代表以这种方式赎回的优先股的存托股票的数量。每股存托股票的赎回价格将等于赎回价格的比例以及此类存托股份所代表的优先股的每股应付的任何其他金额。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将尽可能选择要赎回的存托股份，而无需按比例或通过我们确定的任何其他公平方法创建部分存托股份。

从确定的赎回日期起和之后，要求赎回的优先股的所有股息将停止累积，要求赎回的存托股份将不再被视为已偿还，证明需要赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但获得此类赎回时应付的任何款项以及此类持有人获得的任何金钱或其他财产的权利除外存托凭证有权在此类赎回时收到向存托人交出代表存托股份的存托凭证。

优先股的投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将把该会议通知中包含的信息邮寄给代表此类优先股的存托凭证的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同）证明存托股份的每位存托凭证的记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的表决权。存托机构将根据此类指示对此类存托股份所代表的优先股数量进行表决，我们将同意采取所有存托人可能认为必要的合理行动，以使存托人能够这样做。如果存托机构没有收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示，它将对此类存托股份所代表的优先股金额投弃权票。保存人对未执行任何表决指示或任何此类表决的方式或效果不承担任何责任，只要任何此类行动或不作为是出于善意且不是由于保存人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算首选项

在我们的清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，每张存托凭证的持有人都有权获得以此类存托凭证为凭证的存托股份所代表的每股优先股的清算优先权的一部分，如适用的招股说明书补充文件所示。

优先股的转换

除了与保持我们的房地产投资信托基金地位有关的某些转换外，存托股份不可兑换成我们的普通股或我们的任何其他证券或财产。但是，如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则存托凭证持有人可以将其存托凭证交给存托机构，并向存托机构发出书面指示，指示我们促使以此类存托凭证为凭证的存托股份所代表的优先股转换为普通股、其他优先股或其他股本股份，我们在收到此类指令和任何应付金额后同意就此而言，我们将导致使用与交割优先股相同的程序转换存托股以实现此类转换。如果存托凭证的存托股份仅进行部分兑换，则存托人将为任何未转换的存托股份发行新的存托凭证。转换后不会发行普通股的部分股票，如果这种转换导致部分股票的发行，我们将根据转换前最后一个工作日的普通股收盘价支付相当于部分利息价值的现金。

 

11

 

存款协议的修改和终止

根据协议，我们和保管人可以随时修改存托凭证的形式和存款协议的任何条款。但是，任何对存托凭证持有人的权利产生重大不利影响的修正案，或者与授予相关优先股持有人的权利有重大不利差异的修正案只有在至少三分之二存托股份的现有持有人批准该修正案的情况下才会生效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修正案均不得损害任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，指示其向持有人交付相关优先股以及由此代表的所有资金和其他财产（如果有），除非为了遵守法律。通过继续持有存托凭证，修正案生效时未兑现的存托凭证的每位持有人应被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。

在提前30天向存托人发出书面通知后，我们可以终止存款协议，前提是（a）为保持我们的房地产投资信托基金的地位而必须终止存款协议，或（b）受此类终止影响的每系列优先股中的大多数同意此类终止。存款协议终止后，存托机构应在交出存托凭证的每位存托凭证持有人交出或向其提供以存托凭证为凭证的存托股份所代表的全部或部分优先股以及存托人持有的与存托凭证有关的任何其他财产。如果存款协议终止以保持我们作为房地产投资信托基金的地位，那么我们将尽最大努力在国家证券交易所上市相关存托股票时发行的优先股。

存款协议将自动终止，如果 (a) 所有已发行的存托股均已赎回；(b) 与我们的清算、解散或清盘相关的相关优先股将进行最终分配，并且此类分配应分配给存托凭证的持有人，以证明代表此类优先股的存托股份或 (c) 相关优先股的每股都应转换为我们的股本存托股份不这样代表。

存托人的费用

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。此外，我们将支付存款机构履行存款协议规定的职责的相关费用和开支。但是，存托凭证的持有人将支付某些其他转账和其他税款和政府费用。除存款协议中明确规定的职责外，持有人还将支付托管人要求履行的任何职责的费用和开支。

保管人的辞职和免职

保存人可随时向我们发出选择辞职的通知。我们可以随时罢免保存人，任何此类辞职或免职将在继任保存人被任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是总部设在美国且总资本和盈余为5000万美元或以上的银行或信托公司。

其他

存托机构将向存托凭证持有人转交存托管理机构收到的有关相关优先股的任何报告和通信。

如果我们中的任何一方因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或延迟履行存款协议规定的义务，我们和保管人将不承担任何责任。我们的义务和存托人根据存款协议承担的义务将仅限于真诚地履行该协议规定的职责，没有疏忽，或者如果在存托股份所代表的优先股投票中出现任何行动或不作为，则为重大过失或故意不当行为。如果令人满意

 

12

 

已提供赔偿，我们和存托人有义务就任何存托凭证、存托股份或由此代表的优先股提起诉讼或辩护。我们和存托机构可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或以存托凭证为代表的优先股出示存托凭证的人员、存托凭证持有人或其他真诚认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及本着诚意认为真实并由适当当事方签署的文件。

如果存托人一方面收到任何存托凭证持有人提出的相互矛盾的索赔、请求或指示，另一方面，存托人将有权根据我们的索赔、请求或指示采取行动。

 

13

 

我们管理文件的重要条款
和特拉华州法律

合作协议

运营合伙企业的有限合伙协议或合伙协议包含投票要求，限制了我们被收购或控制权变更的可能性，即使我们的一些股东认为变更符合我们和他们的最大利益。具体而言，合伙协议规定，我们必须获得有限合伙人持有的大多数有限合伙权益单位的持有人的批准，以便：

•

与运营合伙企业或 普通合伙人以外的其他人合并、合并或进行任何组合

​

•

出售我们的全部或几乎所有资产。

​

特拉华州法律和某些章程和细则条款

我们的章程和章程以及《特拉华州通用公司法》的某些条款可能具有反收购效力。这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东出于最大利益考虑的要约或收购尝试。这包括可能导致股东持有的股票溢价高于市场价格的企图。预计这些条款将阻止某些类型的强制性收购行为和不当的收购要约。预计它们还将鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处大于阻碍收购提案的潜在弊端，因为除其他外，收购提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州反收购法

我们是一家特拉华州公司，受《特拉华州通用公司法》第 203 条的规定约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司在 “感兴趣的股东” 成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

•

在此之前，董事会批准了股东成为感兴趣股东的业务合并或交易；或

​

•

成为感兴趣的股东后，该股东拥有公司至少85％的已发行有表决权股票，但同时也是高级管理人员的董事和某些员工福利计划持有的股份除外；或

​

•

业务合并由董事会和至少66 2／ 3％的公司已发行有表决权股票的持有人在会议上批准，而不是书面同意，不包括感兴趣的股东拥有的股份。

​

出于这些目的，“业务合并” 一词包括与 “感兴趣的股东” 的合并、资产出售和其他类似的交易。“感兴趣的股东” 是指与其关联公司和关联公司一起拥有或在某些情况下在过去三年内拥有15％或以上的已发行有表决权股票的人。尽管第203条允许公司选择不受其条款的管辖，但我们尚未做出这种选择。

股东提名和股东提案的预先通知条款

我们的章程规定了股东在年度股东大会之前提名候选人参选董事或提出其他事项的预先通知程序。此程序规定

•

唯一有资格当选董事的人是董事会提名或按董事会指示的人，或者由股东提名的人员，或者 (i) 通过及时向秘书发出包含特定信息的书面通知而遵守了预先通知程序的股东

​

 

14

 

在选举董事的会议之前，或 (ii) 已遵守下文 “— 代理访问” 中描述的代理访问条款，以及

•

唯一可以在年会上开展的业务是董事会或按董事会指示或已出资 的股东在会议之前提出的业务

​

•

及时向秘书发出包含特定信息的书面通知，告知股东打算在会议之前开展业务。

​

一般而言，根据我们章程的预先通知条款，我们必须在前一年年会之日一周年前不少于120天收到关于在年会上提名股东或将要提名的股东的书面通知，以便及时发出通知。该通知必须包含有关拟提名的一个或多个人士、拟向会议提出的事项以及与提交提案的股东有关的信息。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的包括以下内容：

•

为董事会提供一个重要的机会来考虑拟议被提名人的资格或其他拟议业务的可取性；

​

•

在董事会认为必要或可取的范围内，告知股东并就此类资格或业务提出建议；以及

​

•

为举行股东会议提供更有序的程序。

​

我们的章程没有赋予董事会任何不批准股东提名董事或行动提案的权力。但是，如果不遵循适当的程序，它们可能起到排除竞选董事或考虑股东提案的作用。我们的章程还可能阻止或阻止第三方招募代理人来选举自己的董事名单或批准自己的提案，无论对被提名人或提案的考虑是否可能对我们和我们的股东有害或有利。

代理访问

我们的章程还允许持有至少3％的已发行普通股（不包括B类普通股）的股东或最多20名股东组成的团体提名并在我们的代理材料中纳入年度股东大会的董事候选人，最多构成两名被提名人或当时董事会董事人数的20％，普通股股东有权选举。上述代理访问权受我们章程中规定的其他资格、程序和披露要求的约束。

一般而言，根据章程的代理访问条款，我们必须在不早于 150 天且不迟于我们首次邮寄上一年度年度股东大会委托书之日起一周年前 120 天收到书面提名通知，以便及时收到通知。该通知必须包含我们的章程中规定的某些信息。

董事动作

我们的章程和章程以及《特拉华州通用公司法》通常要求批准向董事会提交的任何事项都必须达到法定人数的过半数。某些事项，包括出售财产、与西蒙家族成员和关联人以及某些关联公司的交易以及某些其他事项，也需要董事会多数独立董事的批准。

董事责任限制和赔偿

我们的章程规定，任何董事都不会因违反董事的信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任。但是，这不会消除或限制董事在以下方面的责任：

 

15

 

•

任何违反董事对我们和股东的忠诚义务的行为；

​

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

​

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易；或

​

•

根据《特拉华州通用公司法》第174条董事应承担责任的任何事项。

​

这些规定可能会阻止股东对董事采取行动。董事违反联邦证券法的个人责任不受限制或受到其他影响。此外，这些条款不影响股东就涉及董事重大过失的交易从法院获得禁令或其他公平救济的能力。

我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对因任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而成为当事方或可能成为当事方的任何人作出赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查的

•

现在或曾经是我们的董事或高级职员，或

​

•

应我们的要求正在或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或受托人，或以任何其他身份任职。

​

对于此类人员，如果符合以下标准，我们将赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和以和解方式支付的与诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理金额：

•

该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对我们最大利益的方式行事，以及

​

•

对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由认为其行为是非法的。

​

《特拉华州通用公司法》规定，如果董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功为赔偿法规所涵盖的任何诉讼进行辩护，则赔偿是强制性的。

《特拉华州通用公司法》通常允许赔偿为辩护或和解第三方诉讼或公司采取的或权利的诉讼所产生的费用，以及对第三方诉讼的判决，前提是做出以下决定：

•

寻求赔偿的人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，以及

​

•

在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

​

决定必须由非诉讼当事方的董事作出，或者如果由这些董事指示，则必须由独立法律顾问或股东法定人数的多数票作出。但是，未经法院批准，不得就该人被判定负有责任的公司采取的任何行动或根据其权利采取的任何赔偿。

根据特拉华州法律，法规规定的赔偿不应被视为排斥任何章程、协议、股东或无私董事投票或其他方面的任何权利。此外，根据特拉华州法律，不得取消或限制官员的责任。

我们的章程赋予的赔偿权，包括预先获得费用付款的权利，并不排除任何寻求赔偿的人可能有权享有的任何其他权利。

 

16

 

对所有权和转让的限制

我们的章程包含对股东可能拥有的股本数量的某些限制。为了保持房地产投资信托基金的地位，必须满足某些要求，包括：

•

在除第一年以外的应纳税年度的后半段（包括某些实体），根据经修订的1986年《美国国税法》（包括某些实体）的定义，可以由五名或更少的个人直接或间接持有我们未偿资本存量的50％，以及

​

•

在 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内，或在较短的应纳税年度的相应部分内，我们的股本还必须由 100 人或更多的人实益拥有。

​

部分原因是我们目前认为维持房地产投资信托基金的地位对保持房地产投资信托基金的地位至关重要，因此我们的章程中有关过剩股票的条款包含对收购股本的限制，旨在确保遵守这些要求。

我们的章程规定，除某些特定例外情况外，根据该守则的归属规则，任何股东的拥有权均不得超过所有权限额，也不得被视为拥有超过所有权限额。对于任何类别的股本，所有权限额等于8％，对于西蒙家族成员和相关人员，则为18％。如果董事会收到美国国税局或美国国税局的裁决，或者税务顾问认为这种所有权不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位的意见，则董事会可以免除个人的所有权限额。

任何收购超过所有权限的股份的人都将失去对处置股份权的控制权，不会获得已申报的股息，也无法对股票进行投票。如果所谓的转让或其他事件如果生效，将导致股票所有权违反所有权限制，则对于受让人拥有的超过所有权限额的股份数量，转让或其他事件将被视为无效。超额股份的预定受让人不会获得这些股票的任何权利。根据章程中规定的规则，这些股票将自动转换为过剩股票。

如果所谓的转让或其他事件导致库存过剩，则多余的股票将被视为已转让给受托人，由受托人进行信托托管，专供我们指定的合格慈善组织使用。剩余的股票将发行和流通股票，它将有权获得等于其转换后的股票申报和支付的任何股息的股息。在我们发现股票已转换为剩余股票之前支付的任何股息或分红均应按要求偿还。股息的接受者将对信托承担个人责任。任何已申报但未支付的股息或分派都将因股票无效而被撤销，并将自动被视为已申报和支付了股份转换成剩余股票的股份。剩余股票还将有权获得其转换后的股票所赋予的投票权。在我们发现股票已转换为剩余股票之前行使的任何投票权将被撤销，并根据受托人的决定进行重组。

虽然过剩股票以信托形式持有，但该信托的权益可以由所谓的受让人或其他声称的多余股票持有人转让，只能转让给其股票所有权不会违反所有权限制的人。此类转让后，多余股票将自动兑换成与最初交换过剩股票相同数量的相同类型和类别的股票。

我们的章程中包含的条款旨在确保所谓的过剩股票的受让人或其他声称的持有人不会因此类转让而获得的金额反映过剩股票在流通期间交换的股票的任何升值。所谓的受让人或其他名义持有人收到的任何超过允许收款金额的款项都必须支付给信托。如果根据任何法律决定、法规、规则或法规认定上述限制无效或无效，则根据我们的选择，任何剩余股票的预期受让人或持有人可能被视为代表信托充当代理人收购或持有超额股票，并代表信托持有过剩股票。

 

17

 

我们的章程进一步规定，在受托人信托持有剩余股票期间，我们可以从原始受让方股东那里购买剩余股票的全部或任何部分，期限为90天，价格较低者：

•

由所谓的受让人为股票支付的价格，或者如果没有发出此类收购价格的通知，则价格由董事会自行决定，但不得低于我们行使购买期权之日之前任何时候此类股票的最低市场价格，以及

​

•

我们行使购买选择权之日股票的收盘市场价格。

​

如果原始受让方股东向我们发出转让通知，则90天期限自违规转让或其他事件发生之日开始；如果未发出通知，则从董事会确定违规转让或其他事件发生之日开始。

我们的章程进一步规定，如果所谓的发行或转让如果生效，将导致我们的实益所有权少于100人，则此类发行或转让将被视为无效，预期的受让人将不会获得该股票的任何权利。

代表我们任何类别股票的所有证书均带有提及上述限制的图例。

所有直接或根据该守则的归属规则拥有已发行股票超过5％或该守则或根据该守则颁布的法规可能要求的其他百分比的人都必须在每年1月30日之前向我们发出包含章程中规定的信息的书面通知。此外，应要求每位股东以书面形式向我们披露董事会认为遵守适用于房地产投资信托基金的章程或《守则》条款所必需的有关股份直接、间接和推定所有权的信息。

即使《守则》中的房地产投资信托基金条款已更改为不再包含任何所有权集中限制或提高了所有权集中限制，也不会自动取消过剩股票条款。除了保留我们作为房地产投资信托基金的地位外，所有权限制还可能阻止未经董事会批准收购我们的控制权。

 

18

 

美国联邦所得税注意事项

以下是有关我们选择作为房地产投资信托基金征税以及购买、所有权或处置股本的某些重要美国联邦所得税考虑因素的概述。与本招股说明书提供的证券持有人相关的补充美国联邦所得税注意事项可以在与这些证券相关的招股说明书补充文件中提供。就本讨论而言，提及的 “我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指西蒙地产集团有限公司，不包括其任何子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明。此摘要仅供一般参考，不是税务建议。本摘要中的信息基于：

•

守则；

​

•

根据《守则》或《财政条例》颁布的现行、临时和拟议的财政部法规；

​

•

《守则》的立法历史；

​

•

国税局的行政解释和做法；以及

​

•

法院判决；

​

每种情况均为 ，均为截至本招股说明书发布之日。此外，美国国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表述的做法和政策，这些做法和政策对美国国税局没有约束力，除非对请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。《守则》和相应的《财政条例》中与房地产投资信托基金资格和税收有关的部分技术性很强，也很复杂。以下讨论阐述了《守则》中关于房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的章节的某些重要方面。本摘要完全受适用的《守则》条款、根据该法颁布的《财政条例》及其行政和司法解释的限制。潜在的税收改革可能会导致美国联邦所得税规则的重大变化。新立法、美国财政部条例、行政解释和惯例和/或法院裁决可能会对我们获得房地产投资信托基金资格的能力、此类资格的美国联邦所得税后果或投资我们的美国联邦所得税后果（包括本讨论中描述的后果）产生重大不利影响。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会发生变化，这使得对其他实体的投资相对于房地产投资信托基金的投资更具吸引力。任何此类变更都可能追溯适用于变更日期之前的交易。我们没有要求，也不打算要求美国国税局作出任何关于我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，而且本招股说明书中的声明对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们无法保证本次讨论中包含的税收考虑不会受到美国国税局的质疑，也无法保证在受到美国国税局质疑时法院的支持。本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收后果，或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的与购买、所有权或处置我们的股本或我们选择作为房地产投资信托基金征税相关的任何税收后果。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解以下方面的税收后果：

•

对普通单位行使赎回权；

​

•

我们股本的购买、所有权和处置，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；

​

•

出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金征税；以及

​

•

适用税法的潜在变化。

​

行使赎回权的税收后果

如果您是普通单位的持有人，并且您行使权利要求运营合伙企业赎回您的全部或部分普通单位，而我们选择收购您的部分或全部普通单位以换取我们的普通股，则该交易所将是一项应纳税交易。通常，您确认的收益金额等于您获得的我们普通股的价值，加上可分配给您交换普通单位的运营合伙企业负债金额，减去您在这些 中的纳税基础

 

19

 

常用单位。对任何损失的确认可能受到《守则》中规定的许多限制的约束。《守则》第1250条规定的任何收益或损失作为资本或普通收益的性质将取决于交易时运营合伙企业资产的性质。根据您的情况，运营合伙企业赎回普通单位以换取现金的税收待遇可能相似。

我们公司的税收

将军

我们选择根据《守则》第856至860条作为房地产投资信托基金征税，从截至1973年12月31日的应纳税年度开始。我们认为，从该应纳税年度开始，我们的组织和运作方式使我们有资格根据《守则》作为房地产投资信托基金纳税，我们打算继续以这种方式组织和运营。但是，房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们满足该守则规定的各种资格测试的能力，包括实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性。因此，无法保证我们已经组织和运营，或将继续以符合房地产投资信托基金资格或保持其资格的方式进行组织和运营。如果我们不符合房地产投资信托基金的资格，请参阅 “— 不符合资格”，了解潜在的税收后果。

截至本招股说明书发布之日，瑞生律师事务所已向我们提交了一份意见，大意是，从截至2016年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营均符合《守则》对房地产投资信托基金资格和税收的要求，我们提议的运作方式将使我们能够继续满足《守则》规定的房地产投资信托基金资格和税收要求。必须强调的是，这一意见是基于对事实问题的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中作出的陈述。此外，该意见基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们满足该守则规定的各种资格测试的能力，下文将对此进行讨论，包括实际经营业绩、资产构成、分配水平和股票所有权的多样性，瑞生律师事务所过去和将来都不会对这些测试的结果进行审查。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩已经或将满足这些要求。此外，通过立法、行政或司法行动，本文所述的预期美国联邦所得税待遇可能会随时更改，可能具有追溯效力。在此类意见发表之日之后，瑞生律师事务所没有义务更新其意见。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常无需为目前分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇大大消除了通常因投资C公司而产生的 “双重征税”。C类公司是通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税是指在赚取收入时在公司层面征税一次，在分配收入时再次在股东层面征税。但是，我们将按如下方式缴纳美国联邦所得税：

•

首先，我们将需要为任何未分配的房地产投资信托基金应纳税所得额（包括未分配的资本收益）定期缴纳美国联邦企业所得税。

​

•

其次，如果我们（1）出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中向客户出售的 “止赎财产” 的净收入，或（2）来自止赎财产的其他不合格收入，我们将需要为该收入定期缴纳美国联邦企业所得税。就75％的总收入测试而言，如果来自止赎财产的收入是符合条件的收入，则该税不适用。在遵守某些其他要求的前提下，止赎财产通常被定义为我们通过取消抵押品赎回权或在房产担保的贷款违约后获得的财产，或财产租赁的财产。

​

•

第三，我们将需要为违禁交易的任何净收入缴纳100％的税。通常，禁止的交易是指出售或以其他应纳税方式处置财产，但止赎财产除外，以库存形式持有或主要在正常业务过程中出售给客户。

​

 

20

 

•

第四，如果我们未能满足 75% 的总收入测试或 95% 的总收入测试（如下所述），但由于满足某些其他要求而以其他方式保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将需要缴纳的税款等于（A）我们未能满足 75% 总收入测试的金额和（B）我们未能满足 95% 总收入测试的金额中的较大值，乘以 (2) 一个旨在反映我们盈利能力的分数。

​

•

第五，如果我们未能满足下文所述的任何资产测试（5％或10％的资产测试的微不足道的失败除外），这是出于合理原因而不是故意疏忽所致，但由于特定的补救条款，我们仍然保持房地产投资信托基金资格，则我们将需要缴纳等于50,000美元或美国联邦企业所得税率乘以净收入中较高值的税款由于导致我们未通过此类测试的不合格资产。

​

•

第六，如果我们未能满足《守则》中任何导致我们未能获得房地产投资信托基金资格的条款（不包括违反总收入测试或某些违反资产测试的行为，如下所述），并且违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可能会保留我们的房地产投资信托基金资格，但我们将为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。

​

•

第七，如果我们未能在每个日历年内分配至少（1）当年普通收入的85％，（2）当年资本收益净收入的95％，以及（3）以前时期的任何未分配应纳税收入的总和，则我们将需要缴纳4％的消费税。

​

•

第八，如果我们在资产的税基低于资产的公允市场价值的交易中从一家现在或曾经是C类公司的公司手中收购任何资产，在每种情况下，我们都是从收购资产之日起的五年期内确认资产处置收益，那么我们通常需要支付在超过 (1) 公平市场的范围内，对该收益征收定期的美国联邦企业所得税资产价值超过（2）我们调整后的资产纳税基础，在每种情况下，均自我们收购资产之日起确定。本段中描述的收益确认结果假设，C公司将避免选择在我们从C公司收购资产的当年的纳税申报表上根据适用的美国财政部条例接受不同的待遇。根据适用的美国财政部条例，出售我们根据该法第1031条（同类交易所）或第1033条（非自愿转换）在交易所收购的财产所获得的任何收益通常不在此内置利得税的适用范围内。

​

•

第九，我们属于C类公司且不是合格的房地产投资信托基金子公司的子公司，包括下文描述的 “应纳税房地产投资信托基金子公司”，通常需要为其收益缴纳定期的美国联邦企业所得税。

​

•

第十，我们将需要为任何 “重新确定的租金”、“重新确定的扣除额”、“超额利息” 或 “重新确定的TRS服务收入” 缴纳100％的税，如下文 “— 罚款税” 中所述。通常，重新确定的租金是不动产的租金，这些租金因我们的应纳税房地产投资信托基金子公司向我们的任何租户提供服务而被夸大了。重新确定的扣除额和超额利息通常是指我们的应纳税房地产投资信托基金子公司因支付给我们的金额超过根据正常交易本应扣除的金额而扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常代表应纳税房地产投资信托基金子公司的收入，该收入因向我们或代表我们提供服务而被低估。

​

•

第一，我们可以选择保留净资本收益并缴纳所得税。在这种情况下，股东将把其在未分配资本收益中的相应份额（只要我们及时向股东指定此类收益）计入其收入，将被视为已经缴纳了我们为此类收益缴纳的税款，并允许其在视为已缴纳的税款中所占的比例进行抵免，并将进行调整以提高股东在股本中的税基。

​

•

第十二，如果我们未能遵守根据适用的财政部条例向持有至少一定比例股票的股东发送年度信函的要求，

​

 

21

 

索取有关我们股票实际所有权的信息，如果失败不是由于合理原因或故意疏忽造成的，我们将被处以25,000美元的罚款，如果失败是故意的，则处以50,000美元的罚款。

我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税款，包括工资税、州和地方所得税、财产税和其他资产和运营税。

我们可能会不时在其他国家/地区拥有房产，这可能会对我们在其管辖范围内的业务征税。我们将做出合理的努力来组织我们的活动，以最大限度地减少我们的非美国纳税义务。但是，无法保证我们能够取消我们的非美国纳税义务或将其减少到特定水平。此外，作为房地产投资信托基金，我们和我们的股东都将从这些非美国税收产生的外国税收抵免中获得很少或根本没有好处。

房地产投资信托基金资格要求

《守则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1) 由一位或多位受托人或董事管理；

(2) 发行可转让股份或可转让证书以证明其受益所有权；

(3) 作为国内公司应纳税，但适用于《守则》第 856 至 860 条；

(4) 不是《守则》某些条款所指的金融机构或保险公司；

(5) 由 100 人或更多人实益拥有的；

(6) 在每个应纳税年度的下半年，五个或更少的个人（包括某些特定实体）实际或建设性持有的已发行股票的价值不超过50％；以及

(7) 符合下文所述的有关其收入和资产性质及其分配金额的其他测试。

《守则》规定，在整个应纳税年度内必须满足条件 (1) 至 (4)（含），并且该条件（5）必须在为期 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内或在少于 12 个月的应纳税年度的相应部分内得到满足。条件（5）和（6）直到选择作为房地产投资信托基金征税的第一个应纳税年度之后才适用。就条件（6）而言，“个人” 一词包括补充失业补偿金计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分，但通常不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

我们认为，我们的组织和运作方式使我们能够并将继续允许我们在相关时间段内满足条件 (1) 至 (7)（包括在内）。此外，我们的章程对股份的所有权和转让规定了限制，旨在帮助我们继续满足上述条件（5）和（6）中描述的股份所有权要求。本招股说明书中以 “所有权和转让限制” 为标题的讨论中包含了对与我们的股本相关的股份所有权和转让限制的描述。但是，这些限制并不能确保我们之前已经满足，也可能无法确保我们在所有情况下都能继续满足上述条件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，那么除非下一句中另有规定，否则我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。但是，如果我们遵守了适用的《美国财政条例》中要求我们确定股票实际所有权的规定，而我们不知道或通过合理的努力不会知道我们未能满足上述条件（6）中描述的要求，则我们将被视为满足了这一要求。请参阅 “— 不符合资格”。

此外，除非我们的应纳税年度为日历年，否则我们可能无法保持房地产投资信托基金的地位。我们已经并将继续采用日历纳税年度。

 

22

 

合伙企业、有限责任公司和合格房地产投资信托基金子公司权益的所有权

对于作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金（就本讨论而言，提及的 “合伙企业” 包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司，提及 “合伙人” 包括此类有限责任公司的成员），《财政条例》规定，房地产投资信托基金将被视为拥有合伙企业资产的相应份额，但特殊情况除外与下述10％资产测试相关的规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得该实体收入的相应份额。就该守则第856条而言，合伙企业在房地产投资信托基金手中的资产和总收入保持相同的特征，包括满足总收入测试和资产测试。因此，为了适用本讨论中描述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试，我们在运营合伙企业资产和收入项目中所占的比例份额，包括运营合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业或被忽视的实体的这些项目中所占的份额，被视为我们的资产和收入项目。下文 “——我们的运营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税收方面” 中简要介绍了美国联邦合伙企业所得税的规则。

我们对运营合伙企业和某些附属合伙企业拥有控制权，并打算以符合我们房地产投资信托基金资格要求的方式运营这些合伙企业。但是，运营合伙企业在某些合资企业中拥有非管理所有权权益，我们将来可能会成为其他合伙企业的有限合伙人或非管理成员。如果任何此类实体采取或预计采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫出售我们在该实体的权益。此外，合伙企业可能采取可能导致我们在总收入或资产测试中失败的行动，并且我们无法及时意识到此类行动，无法处置我们在合伙企业中的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，如下所述。

我们和我们的附属房地产投资信托基金（定义见下文）可能不时通过全资子公司拥有和运营某些房产或其他资产，我们打算将其视为《守则》下的 “合格房地产投资信托基金子公司”。如果我们拥有公司100％的已发行股票，并且没有选择将其视为 “应纳税房地产投资信托基金子公司”，则公司（或其他出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）将有资格成为我们合格的房地产投资信托基金子公司，如下所述。合格的房地产投资信托基金子公司不被视为独立的公司，符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入、损益、扣除和信贷项目均被视为母房地产投资信托基金的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目，用于该守则的所有目的，包括所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用本讨论中描述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何合格房地产投资信托基金子公司都被忽视，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除额和信贷项目均被视为我们的资产、负债和收入、损益、扣除额和抵免项目。合格的房地产投资信托基金子公司无需缴纳美国联邦所得税，我们对合格房地产投资信托基金子公司股票的所有权不会违反对证券所有权的限制，如下文 “—资产测试” 中所述。

应纳税房地产投资信托基金子公司权益的所有权

运营合伙企业拥有与我们一起选择被视为我们的应纳税房地产投资信托基金子公司的权益，我们将来可能会收购其他应纳税房地产投资信托基金子公司的证券。应纳税房地产投资信托基金子公司是指房地产投资信托基金直接或间接持有股票的房地产投资信托基金以外的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），该房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并且已与此类房地产投资信托基金共同选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司。如果应纳税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或价值的35％以上，则该其他公司也将被视为应纳税房地产投资信托基金子公司。除了与住宿和医疗保健设施相关的某些活动外，应纳税房地产投资信托基金子公司通常可以从事任何业务，包括向其母房地产投资信托基金的租户提供传统或非惯常服务。应纳税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司需缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有应纳税房地产投资信托基金子公司的资产或收取 的任何收入

 

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应纳税房地产投资信托基金子公司的收入。相反，应纳税房地产投资信托基金子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金通常确认股息收入，前提是应纳税房地产投资信托基金子公司从应纳税房地产投资信托基金子公司的当前或累计收益和利润中获得的分配。房地产投资信托基金对应纳税房地产投资信托基金子公司的证券的所有权不受下述5％或10％的资产测试的约束。请参阅 “— 资产测试”。纳税人（包括应纳税房地产投资信托基金子公司）扣除的净营业利息的能力受到限制，通常等于调整后应纳税收入的30％，但有某些例外情况。请参阅 “— 年度分配要求”。虽然不确定，但该条款可能会限制我们的应纳税房地产投资信托基金子公司扣除利息的能力，这可能会增加其应纳税所得额。

子公司房地产投资信托基金权益的所有权

我们拥有并可能收购一个或多个根据《守则》选择或将选择作为房地产投资信托基金征税的实体（均为 “附属房地产投资信托基金”）的直接或间接权益。子公司房地产投资信托基金须遵守本文所述的适用于我们的各种房地产投资信托基金资格要求和其他限制。如果子公司房地产投资信托基金不符合房地产投资信托基金的资格，那么（i）该附属房地产投资信托基金将需要缴纳美国联邦所得税；（ii）附属房地产投资信托基金不符合资格可能会对我们遵守房地产投资信托基金收入和资产测试的能力产生不利影响，因此可能会损害我们获得房地产投资信托基金资格的能力，除非我们能够利用某些救济条款。

收入测试

我们必须每年满足两项总收入要求才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个应纳税年度，我们必须直接或间接地从与不动产或不动产抵押贷款相关的投资中获得总收入（不包括违禁交易、某些套期保值交易和某些外币收益）的至少75％，包括 “不动产租金”、其他房地产投资信托基金的股息，以及在某些情况下利息或某些类型的临时投资。其次，在每个应纳税年度，我们必须从上述不动产投资或股息、出售或处置股票或证券的股息、利息和收益中获得至少95％的总收入（不包括来自违禁交易、某些套期保值交易和某些外币收益的总收入），或来自上述各项的任意组合。出于这些目的，如果全部或部分金额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则 “利息” 一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是，通常不会仅以收入或销售的固定百分比或百分比为由将收到或应计的金额排除在 “利息” 一词之外。

只有在满足以下所有条件的情况下，我们从租户那里获得的租金才有资格成为 “不动产租金”，以满足上述房地产投资信托基金的总收入要求：

•

租金金额并非全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，我们收到或累积的金额通常不会仅仅因为其基于收入或销售的固定百分比或百分比而被排除在 “不动产租金” 一词之外，或者如果该金额基于租户的净收入，而租户的净收入几乎全部来自于转租几乎所有此类房产，则分租人支付的租金符合不动产租金的条件，前提是如果我们直接赚了这样的钱；

​

•

我们和拥有10％或以上资本存量的实际或推定所有者均未实际或建设性地拥有非公司租户资产或净利润的10％或以上的权益，如果租户是公司，则不拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上，或租户所有类别股票总价值的10％或以上。但是，如果与租金相关的房产中至少有90％的空间租赁给第三方，并且应纳税房地产投资信托基金子公司支付的租金与我们的其他租户为类似空间支付的租金基本相似，则我们从作为我们应纳税房地产投资信托基金子公司的租户那里获得的租金不会因此被排除在 “不动产租金” 的定义之外。应纳税房地产投资信托基金子公司支付的租金是否与其他租户支付的租金具有实质可比性，则在与应纳税房地产投资信托基金子公司的租约签订、延期和修改时确定，前提是此类修改增加了此类租赁的到期租金。但是，尽管如此，如果对 “受控应纳税房地产投资信托基金子公司” 的租约进行了修改，例如

​

 

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的修改导致此类应纳税房地产投资信托基金子公司应付的租金增加，任何此类增加都不符合 “不动产租金” 的资格。就本规则而言，“受控应纳税房地产投资信托基金子公司” 是应纳税房地产投资信托基金子公司，其母房地产投资信托基金拥有的股票拥有该应纳税房地产投资信托基金子公司投票权的50％以上或已发行股票总价值的50％以上；

•

与不动产租赁相关的租赁归属于个人财产的租金不超过租赁总租金的15％。如果不满足此条件，则属于个人财产的租金部分将不符合 “不动产租金” 的资格。如果与不动产租赁相关的个人财产的租金超过租赁总租金的15％，我们可以将此类个人财产的一部分转让给应纳税房地产投资信托基金子公司；以及

​

•

我们通常不得运营或管理房产，也不得向租户提供或提供服务，但最低限度为 1% 的例外情况除外，且下文另有规定除外。但是，我们可能提供 “通常或习惯性提供的” 服务，这些服务仅与租赁空间有关，以其他方式不被视为 “提供给” 房产 “居住者”。这些服务的示例包括提供照明、供暖或其他公用设施、清除垃圾和公共区域的总体维护。此外，我们可能会雇用没有收入的独立承包商为租户提供常规服务，或者雇用应纳税房地产投资信托基金子公司（可能由我们全部或部分拥有）为租户提供传统和非传统服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合 “不动产租金” 的资格。

​

尽管运营合伙企业和我们的其他关联公司将在不使用 “独立承包商” 的情况下直接为全资房产提供所有开发、施工和租赁服务，并且通常将直接运营和管理全资房产，但我们认为，在几乎所有情况下，向这些房产的承租人提供的唯一服务将是通常或习惯上提供的仅与居住空间租赁相关的服务。在提供任何非习惯性服务的范围内，此类服务通常将由应纳税房地产投资信托基金子公司提供，但不一定在所有情况下都如此。无论如何，我们打算使我们从任何一处房产中获得的 “不允许的租户服务收入” 的非传统服务金额不超过应纳税年度内从此类财产中收取的总金额的1％。

我们通常不打算，作为运营合作伙伴关系的普通合伙人，我们也不打算允许运营合作伙伴采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。但是，我们可能会故意不满足其中一些条件，因为我们根据税务顾问的建议确定不满足不会危及我们作为房地产投资信托基金的纳税地位。此外，关于对个人财产租赁的限制，我们通常没有获得对租赁给租户的不动产和个人财产的评估。因此，无法保证美国国税局不会不同意我们的价值决定。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买这些商品的期权以及期货和远期合约。根据75％和95％的总收入测试，套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如果被明确确定为套期保值交易，则不构成总收入，因此不受此限制。上面使用的 “套期保值交易” 一词通常指（A）我们在正常业务过程中达成的任何交易，主要是为了管理以下风险：（1）我们为收购或持有房地产资产而发出的或将要进行的借款的利率变动或波动，或（2）在75％或95％总收入测试下的合格收入项目或产生此类收入的任何财产的货币波动，以及（B）为对冲先前套期保值交易的收入或损失而签订的新交易，其中财产或先前套期保值交易标的债务被清偿或处置.如果我们没有正确地将此类交易识别为套期保值或使用其他类型的金融工具进行套期保值，则就总收入测试而言，这些交易的收入不太可能被视为合格收入。我们打算以不危及我们房地产投资信托基金地位的方式来安排任何对冲交易。

 

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我们在美国境外的几家实体进行了投资，并且可能不时通过应纳税房地产投资信托基金子公司或其他方式投资美国境外的其他实体或财产。这些收购可能导致我们产生外币收益或损失。但是，就75％和95％的总收入测试而言，任何外币收益，只要归因于特定的合格收入或收益项目或特定合格资产，通常都不构成总收入，因此将被排除在这些测试之外。

如果我们的应纳税房地产投资信托基金子公司支付股息或利息，则我们在此类股息或利息收入中的可分配份额将符合95％的总收入测试，但不符合75％的总收入测试（唯一的不同是我们的此类利息的可分配份额也符合75％的总收入测试，前提是利息是为由不动产充分担保的贷款支付的）。

我们将监控应纳税房地产投资信托基金子公司的股息金额和其他收入，并将采取措施将该收入和任何其他不符合条件的收入控制在总收入测试的限制范围内。尽管我们预计这些行动足以防止违反总收入测试的行为，但我们不能保证此类行动在所有情况下都能防止此类违规行为。

如果我们未能满足任何应纳税年度的75％或95％总收入测试中的一项或两项标准，则如果我们有权根据该守则的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们通常可以使用救济条款：

•

在我们确定任何应纳税年度的总收入测试均未达到75％或95％之后，我们向国税局提交了一份附表，列出了根据即将发布的财政部条例对该应纳税年度进行75％或95％的总收入测试的每项总收入；以及

​

•

我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是故意疏忽造成的。

​

但是，无法说明在任何情况下我们是否都有权从这些救济条款中受益。例如，如果我们因故意累积或获得的不合格收入超过不合格收入的限额而未能满足总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试不是出于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将没有资格成为房地产投资信托基金。请参阅下面的 “— 不符合资格”。正如上文 “— 概述” 中所讨论的那样，即使这些救济条款适用，并且我们保留了房地产投资信托基金的地位，也将对我们的不合格收入征税。尽管定期监测我们的收入，但我们可能无法始终遵守房地产投资信托基金资格的总收入测试。

禁止的交易收入

除非某些安全港例外情况适用，否则我们在出售作为库存或主要用于在正常业务过程中出售给客户的财产（不包括任何止赎财产）时获得的任何收益，包括我们在运营合伙企业直接或通过其子公司合伙企业实现的任何此类收益中所占的份额，将被视为违禁交易的收入，需缴纳100％的罚款。这种违禁交易收入还可能对我们满足房地产投资信托基金资格总收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存品持有还是主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户，是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。作为运营合伙企业的普通合伙人，我们打算促使运营合伙企业持有其房产进行投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有其房产的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售房产。我们不打算也不打算允许运营合伙企业或其子公司合伙企业进行违禁交易，从而产生大量罚款税的销售。美国国税局可能会成功地辩称，运营合伙企业或其子公司合伙企业的部分或全部销售是违禁交易。我们将需要为任何此类销售所得收益的可分配份额缴纳100％的罚款税。100％的罚款税不适用于出售通过应纳税房地产投资信托基金子公司持有的资产所得的收益，但此类收入将需要缴纳常规的美国联邦企业所得税。

 

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罚款税

我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入均需缴纳100％的罚款税。通常，重新确定的租金是由于我们的应纳税房地产投资信托基金子公司向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的应纳税房地产投资信托基金子公司因支付给我们的金额而扣除的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是指向我们的收入应纳税房地产投资信托基金子公司因向我们或我们提供的服务而被低估代表。如果我们收到的租金符合《守则》中包含的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。

尽管我们不时达成的任何租赁或服务安排可能不符合上述安全港条款，但我们认为我们过去和现在都不会缴纳这种罚款税。这些决定本质上是事实的，美国国税局有广泛的自由裁量权可以断言关联方之间支付的金额应重新分配，以明确反映其各自的收入。如果美国国税局成功做出这样的断言，我们将被要求对支付给我们的任何夸大租金或应纳税房地产投资信托基金子公司的任何超额扣除额或低估的收入缴纳100％的罚款税。

资产测试

在应纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质和多元化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少 75% 必须由房地产资产、现金、现金和美国政府证券表示。就本测试而言，“不动产资产” 一词通常是指不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益，在有限程度上还包括个人财产）、其他房地产投资信托基金的股份（或可转让的实益权益证书）、任何可归因于股票发行或公开发行债务收益的投资的股票或债务工具，期限至少为五年（但仅限于自房地产投资信托基金收到此类收益之日起的一年期内），公开发行房地产投资信托基金的债务工具，以及与不动产租赁相关的租赁个人财产，其归属于个人财产的租金不超过租赁总租金的15％。

其次，证券（包括应纳税房地产投资信托基金子公司的证券）可能不超过我们总资产价值的25％，但75％资产测试中包含的证券除外。

第三，在25％资产类别中包含的投资中，除了对其他房地产投资信托基金、我们的合格房地产投资信托基金子公司和应纳税房地产投资信托基金子公司的某些投资外，任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5％，并且我们拥有的已发行证券总票数或总价值的10％以上。我们可能拥有的某些类型的证券仅在10％的价值测试中被视为证券，包括但不限于满足 “直接债务” 安全港的证券、合伙企业发行的如果是房地产投资信托基金则本身将满足75％收入测试的证券、对个人或房地产的任何贷款、支付不动产租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅出于10％价值测试的目的，我们在拥有权益的合伙企业资产中的权益的确定将基于我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此目的不包括本守则中描述的某些证券。我们可能不时拥有不符合房地产投资信托基金、合格房地产投资信托基金子公司或应纳税房地产投资信托基金子公司的发行人的证券（包括债务证券）。我们打算以允许我们遵守上述资产测试的方式来构造我们对任何此类证券的所有权。

第四，一个或多个应纳税房地产投资信托基金子公司的证券所代表的证券不得超过我们总资产价值的20％。我们和运营合伙企业拥有与我们一起选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的公司的权益，未来我们可能会收购其他应纳税房地产投资信托基金子公司的证券。只要这些公司都有资格成为我们的应纳税房地产投资信托基金子公司，我们对此类公司证券的所有权将不受5％的资产测试、10％的投票权限制或10％的价值限制。我们认为，我们的应纳税房地产投资信托基金子公司的总价值没有超过，将来也不会超过我们总资产总值的20％。我们通常不会获得独立评估来支持这些结论。此外，无法保证美国国税局不会不同意我们的价值决定。

 

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第五，公开发行房地产投资信托基金的债务工具所代表的总资产价值的不得超过25％，前提是这些债务工具不是房地产资产，而是将公开发行房地产投资信托基金的债务工具包括在房地产资产的意义上，如上所述（例如，由公开发行房地产投资信托基金发行的、没有不动产抵押担保的债务工具）。

此外，我们可能会收购某些夹层贷款，这些贷款由直接或间接拥有不动产的直通实体的股权担保。2003-65年收入程序（即《收入程序》）提供了一个安全港，根据该安全港，美国国税局将把符合安全港要求的夹层贷款视为房地产资产，以进行房地产投资信托基金资产测试。此外，就75％的总收入测试（如上所述）而言，从此类夹层贷款中获得的任何利息将被视为符合条件的抵押贷款利息。尽管《税收程序》提供了纳税人可以依赖的安全港，但它没有规定实体税法的规则。我们收购的夹层贷款可能无法满足安全港的所有要求。因此，无法保证美国国税局不会质疑房地产资产等资产的资格或这些贷款产生的利息在75％的总收入测试（如上所述）下的合格收入。

资产测试必须在我们（直接或通过任何合伙企业或合格房地产投资信托基金子公司）收购适用发行人证券的应纳税年度的每个日历季度结束时完成，也必须在我们增加该发行人证券所有权的每个日历季度结束时完成（包括我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加所致）。例如，由于我们对运营合伙企业的资本出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权，我们对每个发行人证券的间接所有权将增加。此外，在任何季度末首次完成资产测试之后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而未能在下个季度末满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们因在一个季度内收购证券或其他财产（包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加所致）而未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后的30天内处置足够的非合格资产，从而纠正这种失败。我们认为，我们已经保存并打算保留足够的资产价值记录，以确保符合资产测试。如果我们未能在30天纠正任何不符合资产测试的行为，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款，否则我们将失去房地产投资信托基金的资格。

如果我们在30天补救期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些条款，如果我们的不合格资产的价值 (i) 不超过 (a) 在相应季度末我们资产总价值的1％或 (b) 10,000,000美元中的较低者，并且 (ii) 我们在不合格资产的最后一天后的（a）六个月内处置不合格资产或以其他方式满足此类测试，则我们将被视为已通过5％和10％的资产测试满足资产测试的发现或 (b)《财政条例》规定的发布期限。对于因合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试的行为，即在5％和10％的资产测试中，超过上述最低限度的例外情况，我们可以采取措施避免在30天纠正期后取消房地产投资信托基金资格，包括（i）处置足够的非合格资产，或采取其他行动，使我们能够在（a）六之内完成资产测试在发现未能满足资产测试的季度的最后一天之后的几个月，或 (b)美国财政部条例规定的发布时间，（ii）缴纳的税款等于（a）50,000美元或（b）美国联邦企业所得税率乘以不合格资产产生的净收入，（iii）向国税局披露某些信息，以较高者为准。

尽管我们认为我们已经满足了上述资产测试，并计划采取措施确保我们在进行重新测试的任何季度都满足此类测试，但无法保证我们将始终取得成功，也无法保证不会要求减少运营合伙企业在发行人（包括应纳税房地产投资信托基金子公司）中的总体权益。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且上述救济条款不可用，我们将失去房地产投资信托基金的资格。

年度分配要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须向股东分配股息，但资本收益分红除外，金额至少等于：

 

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•

我们 REIT 应纳税收入的 90%；以及

​

•

90% 的税后净收入（如果有）来自止赎财产；减去

​

•

某些非现金收入项目总额超过房地产投资信托基金应纳税所得额的5％的部分。

​

出于这些目的，我们的房地产投资信托基金应纳税收入的计算不考虑已支付的股息扣除额和净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入通常是指可归因于阶梯式租金、首次发行折扣、取消债务或后来确定应纳税的同类交易所的收入。

此外，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额将减去我们在收购该资产后的五年期内从一家公司收购或曾经是C类公司的公司收购的任何资产中确认的任何收益所需要缴纳的任何税款，在每种情况下，我们的房地产投资信托基金应纳税收入均低于资产的公允市场价值，在每种情况下都是自收购该资产之日起确定的，如上文 “— 常规” 中所述。

除下文另有规定外，经某些收入、收益、扣除额或损失项目调整后，纳税人对净营业利息支出的扣除额通常仅限于其应纳税收入的30％。根据适用于合伙企业的特殊规定，任何因该限制而被禁止的营业利息扣除均可结转至未来的应纳税年度。如果我们或我们的任何子公司合伙企业（包括运营合伙企业）受此利息支出限额的约束，则我们在应纳税年度的房地产投资信托基金应纳税所得额可能会增加。经营某些房地产业务的纳税人可以选择不对他们适用此利息支出限额，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们认为，我们或我们的任何受此利息支出限制的子公司合伙企业将有资格做出此项选择。如果做出这样的选择，尽管我们或此类子合伙企业（如适用）不受上述利息支出限制的约束，但折旧扣除额可能会减少，因此，我们在应纳税年度的房地产投资信托基金应纳税所得额可能会增加。

我们通常必须在与上述分配相关的应纳税年度内支付或被视为已付款。根据我们的选择，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报分配，并在申报后的首次定期股息支付当天或之前支付，则该分配将被视为在应纳税年度的已支付，前提是在该年度结束后的12个月内支付该分配。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的分配。尽管就90％的分配要求而言，这些分配与前一年有关，但情况确实如此。除下文另有规定外，为了在分配要求中考虑在内，分配的金额不得为优惠金额，即，必须将分配给的股票类别的每位股东与该类别的所有其他股东一视同仁，除了根据其股息权作为一个类别来对待任何类别的股票外，任何类别的股票都不得被视为一类。只要我们符合 “公开发行房地产投资信托基金” 的资格，此优惠股息限制将不适用于我们的分配。我们相信，我们现在是公开募股的房地产投资信托基金，并将继续成为公开发行的房地产投资信托基金。但是，我们可能不时拥有的附属房地产投资信托基金可能不是公开发行的房地产投资信托基金。如果我们不分配所有净资本收益，或分配调整后房地产投资信托基金应纳税收入的至少90％，但少于100％，则我们将需要定期为未分配金额缴纳美国联邦企业所得税。我们认为，我们已经并将继续及时进行分配，足以满足这些年度分配要求并最大限度地减少我们的公司纳税义务。在这方面，运营合伙企业的合伙协议授权我们作为运营合伙企业的普通合伙人，尽最大努力促使运营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求并最大限度地减少我们的公司纳税义务。

我们预计，由于计算房地产投资信托基金应纳税所得额中包含折旧和其他非现金费用，我们的房地产投资信托基金应纳税收入将低于我们的现金流。因此，我们预计我们通常会有足够的现金或流动资产来满足上述分配要求。但是，由于实际收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定应纳税所得额时纳入收入和支出扣除额，我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，我们可能会决定保留现金，而不是分配现金，以偿还债务或

 

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其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借款来支付股息或以应纳税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可以通过在晚些时候向股东支付 “赤字股息” 来纠正无意中未能满足一年90％的分配要求的情况，这可能包括在我们对前一年支付的股息的扣除额中。在这种情况下，我们可以避免对作为赤字股息分配的金额征税，但需缴纳下述4％的消费税。但是，我们将需要根据为亏损分红申请的任何扣除额向国税局支付利息。尽管就我们的房地产投资信托基金分配要求而言，赤字股息的支付将适用于上一年度，但将在支付此类股息的当年被视为对股东的额外分配。此外，如果我们支付的股息被视为优先股息，而不是将股息视为不符合90％的分配要求，那么如果美国国税局认定此类失败是无意的（或属于某种类型）无意中或由于合理原因而不是故意疏忽造成的，则美国国税局可能会提供补救措施来纠正此类失败。

此外，如果我们未能在每个日历年内分配至少该年度普通收入的85％、当年资本收益净收入的95％以及前一时期的任何未分配应纳税所得额的总和，则我们将需要缴纳4％的消费税。就计算消费税而言，对任何一年征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益均被视为该年度的分配金额。

就上述90％的分配要求和消费税而言，在应纳税年度的最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东并在次年1月支付，将被视为由我们支付，由我们的股东在申报当年的12月31日收到。

同类交易所

根据本守则，我们可能会处置主要用于出售的不动产，这些交易旨在成为同类交易所。这种类似的交易所旨在将收益延期用于美国联邦所得税的目的。任何此类交易不符合同类交易所的资格都可能要求我们缴纳美国联邦所得税，可能包括100％的违禁交易税或亏损分红，具体取决于与特定交易有关的事实和情况。

与收购相关的纳税义务和继承的属性

我们或运营合伙企业可能会不时收购其他公司或实体，就此类收购而言，我们可能会继承此类实体的历史税收属性和负债。例如，如果我们收购一家C公司并随后在收购后的五年内处置其资产，则可能要求我们缴纳上文 “— 一般” 中描述的内置利得税。此外，为了获得房地产投资信托基金的资格，在任何应纳税年度结束时，我们都不得在非房地产投资信托基金年度中累积任何收益和利润。因此，如果我们收购一家C类公司，我们必须在收购该公司的应纳税年度结束之前分配该公司在收购前累积的收益和利润。我们也可能需要支付被收购实体的未缴税款，即使此类负债是在我们收购该实体之前产生的。

此外，我们或我们的一家子公司可能会不时通过合并或收购收购其他房地产投资信托基金。如果任何此类房地产投资信托基金在其任何应纳税年度均不符合房地产投资信托基金的资格，则该房地产投资信托基金将有责任（我们或我们的子公司，视情况而定，作为合并或收购中的幸存公司，有义务缴纳）该应纳税年度的应纳税所得的常规美国联邦企业所得税。此外，如果此类房地产投资信托基金在合并或收购时是C类公司，则前段所述的税收后果通常适用。如果此类房地产投资信托基金在任何应纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，但在合并或收购时有资格成为房地产投资信托基金，并且我们在一项交易中收购了该房地产投资信托基金的资产，在该交易中，我们的全部或部分资产的税基是参照该房地产投资信托基金在此类资产中的税基确定的，则我们通常将对此类资产的内在收益征税如果我们要处置 ，房地产投资信托基金如上所述

 

30

 

在该房地产投资信托基金重新获得房地产投资信托基金资格后的五年期内应纳税交易中的资产，但某些例外情况除外。此外，即使该房地产投资信托基金在所有相关时间都有资格成为房地产投资信托基金，我们同样要承担该房地产投资信托基金的其他未缴税款（如果有）（例如对上文 “—违禁交易收入” 中描述的被视为 “违禁交易” 的任何销售收益征收100％的税）。

此外，在我们收购另一家公司或实体之后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体收购的资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体收购的资产中获得的收入。因此，我们从此类公司或实体收购的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会影响我们作为房地产投资信托基金的纳税地位。

未能获得资格

如果我们发现违反《守则》条款的行为，导致我们未能获得房地产投资信托基金资格，则我们可以使用某些特定的补救条款。除非违反总收入测试和资产测试（补救条款如上所述），且违规行为是出于合理原因而不是故意疏忽造成的，否则这些补救条款通常会对每项违规行为处以50,000美元的罚款，以代替房地产投资信托基金地位的丧失。如果我们在任何应纳税年度未能满足房地产投资信托基金的税收要求，并且减免条款不适用，我们将需要为应纳税所得额缴纳常规的美国联邦企业所得税，包括任何适用的替代性最低税。在我们没有资格成为房地产投资信托基金的任何年份中，我们都无法扣除对股东的分配。因此，我们预计，我们未能获得房地产投资信托基金的资格将减少我们向股东分配的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将无需向股东分配任何款项，并且在我们当前和累计的收益和利润范围内，所有向股东的分配都将作为定期公司股息纳税。在这种情况下，公司股东可能有资格获得股息扣除额。此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格获得合格股息收入的优惠税率。对于2026年1月1日之前开始的应纳税年度，包括个人在内的非公司股东通常可以从房地产投资信托基金中扣除高达20％的股息，但资本收益分红和被视为合格股息收入的股息除外，用于确定其美国联邦所得税（但不适用于3.8％的医疗保险税），但须遵守某些持有期要求和其他限制。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，则此类股东不得就我们支付的股息申请扣除额。除非有权根据特定的法律条款获得救济，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的下一个应纳税年度内被视为房地产投资信托基金。无法说明在任何情况下我们是否都有权获得这种法定救济。

我们的运营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务方面

将军

我们几乎所有的投资都是通过运营合作伙伴关系间接持有的。此外，运营合伙企业在某些合资企业中拥有非管理所有权权益，并通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为出于美国联邦所得税的目的，这些合伙企业和有限责任公司将继续被视为合伙企业或被忽视的实体。通常，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或被忽视的实体的实体是 “直通” 实体，无需缴纳美国联邦所得税。相反，此类合伙企业的合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除额和抵免项中的份额，并可能需要为该收入纳税，无论他们是否从合伙企业获得分配。我们将把我们在这些合伙项目中的份额计入我们的收入，用于各种总收入测试、房地产投资信托基金应纳税所得额的计算以及房地产投资信托基金的分配要求。此外，出于资产测试的目的，我们将根据我们在每个运营合伙企业中的资本权益，按比例计入运营合伙企业持有的资产份额，包括其在子合伙企业资产中所占的份额。请参阅 “— 我们公司的税收——合伙企业、有限责任公司和合格房地产投资信托基金子公司权益的所有权。”出于美国联邦所得税的目的，被忽视的实体不被视为单独的实体，被忽视实体的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除额和抵免项目均被视为

 

31

 

母公司的资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目，用于《守则》规定的所有目的，包括所有房地产投资信托基金资格测试。

实体分类

我们在运营合伙企业以及子合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税收考虑，包括国税局可能出于美国联邦所得税目的质疑这些实体作为合伙企业或被忽视的实体的地位。例如，出于美国联邦所得税目的本应被视为合伙企业的实体如果是 “公开交易合伙企业”，并且满足某些其他要求，则仍可能作为公司纳税。根据适用的美国财政条例，如果合伙企业的权益在成熟的证券市场上交易，或者可以在二级市场或相当大的等效市场上进行交易，则合伙企业将被视为公开交易的合伙企业。我们预计运营合伙企业或任何子公司合伙企业不会被视为作为公司应纳税的公开交易合伙企业。但是，如果将任何此类实体视为公司，则必须为其收入缴纳实体层面的税。在这种情况下，我们的资产和总收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足房地产投资信托基金的资产测试以及可能的房地产投资信托基金收入测试。请参阅 “—我们公司的税收—资产测试” 和 “—收入测试”。反过来，这可能会使我们无法获得房地产投资信托基金的资格。有关我们未能通过这些测试的影响的讨论，请参阅 “— 我们公司的税收——不符合资格”。此外，运营合伙企业或被视为合伙企业或被忽视实体的子公司的纳税状况的变更可能被视为应纳税事件。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金付款的情况下承担纳税义务。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，运营合伙企业以及每家子合伙企业和有限责任公司现在和将继续被视为合伙企业或被忽视的实体。

《财政条例》规定，某些特定的外国实体作为公司纳税。在以下情况下，拥有两个或更多成员的外国实体应作为合伙企业纳税：（a）至少一个成员对该实体的负债负有无限责任或（b）该实体选择作为合伙企业征税。每个拥有两个或更多成员且出于税收目的我们被视为所有者（直接或间接）的外国实体都选择作为合伙企业或应纳税房地产投资信托基金子公司纳税。某些只有一个成员的外国实体也作为公司纳税，除非该实体出于税收目的选择将其与其成员分开存在。每个这样的单一成员实体都选择要么被视为被忽视的实体，要么作为应纳税房地产投资信托基金子公司征税。

收入、收益、损失和扣除项的分配

合伙协议（如果是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的有限责任公司，则为有限责任公司协议）通常将决定合伙人之间的收入和损失分配。但是，如果这些拨款不符合《守则》第704（b）条及其下的《财政条例》的规定，则出于税收目的，将不予考虑。通常，《守则》第704（b）条及其下的《财政条例》要求合伙企业的分配尊重合作伙伴的经济安排。如果合伙企业收入或亏损的分配不符合《守则》第704（b）条及其下的《财政条例》的要求，则应分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。这种重新分配将在考虑与合作伙伴就该物品的经济安排有关的所有事实和情况后确定。运营合伙企业以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何子公司的应纳税所得额和亏损的分配旨在符合《守则》第704（b）条及其下的《财政条例》的要求。

与财产有关的税收分配

根据《守则》第704（c）条，为换取合伙企业的权益而捐赠给合伙企业的增值或折旧财产的收入、收益、亏损和扣除项的分配方式必须使出资伙伴承担出资时与财产相关的未实现损失所产生的未实现收益或收益。 的金额

 

32

 

未实现收益或未实现亏损通常等于缴款时出资财产的公允市场价值或账面价值与调整后纳税基础之间的差额（这种差异称为账面税差额），经不时调整。这些分配仅用于美国联邦所得税的目的，不影响账面资本账户或合作伙伴之间的其他经济或法律安排。

运营合伙企业可以不时收购财产权益，以换取运营合伙企业的权益。在这种情况下，这些财产权益的税基通常会延续到运营合伙企业，尽管它们的账面价值（即公允市场）不同。合伙协议要求以符合《守则》第704（c）条的方式对这些财产进行收益和损失分配。根据该守则第704（c）条发布的《财政条例》为合伙企业提供了几种计算账面税差异的方法的选择。根据我们在任何特定缴款方面选择的方法，运营合伙企业手中每笔出资权益的结转基准 (1) 可能导致我们获得的用于税收目的的折旧减免额低于分配给我们的任何出资财产的税基等于缴款时相应的公允市场价值时分配给我们的折旧减免额；(2) 可能导致我们的应纳税分配出售此类出资权益时的收益或超过此类出售分配给我们的经济或账面收入的房产，相应的收益将给运营合作伙伴中的其他合作伙伴。上述第（2）条所述的分配可能会导致我们或其他合作伙伴在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应纳税所得额，这可能会对我们遵守房地产投资信托基金分配要求的能力产生不利影响。请参阅 “—我们公司的税收—房地产投资信托基金资格要求” 和 “—年度分配要求”。

运营合伙企业在应纳税交易中收购的任何财产最初的税基将等于其公允市场价值，《守则》第704（c）条通常不适用。

伙伴关系审计规则

根据现行税法，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或抵免项目（以及任何合伙人的分配份额）的任何审计调整都是在合伙企业层面上确定的，并评估和征收由此产生的税款、利息或罚款。由于审计调整，这些规定可能导致我们直接或间接投资的合伙企业（包括运营合伙企业）需要缴纳额外的税款、利息和罚款，而作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，我们可能需要承担这些税收、利息和罚款的经济负担，尽管作为房地产投资信托基金，我们可能不会因此被要求缴纳额外的公司级税款相关的审计调整。在某些情况下，我们可能能够使用赤字分红程序来减少此类纳税义务。我们敦促投资者就这些规则及其对我们股本投资的潜在影响咨询其税务顾问。

美国联邦所得税对我们股本持有人的重大影响

以下讨论概述了购买、拥有和处置我们的股本给您带来的美国联邦所得税的重大后果。本讨论仅限于持有我们的股本作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税。此外，除非特别说明，否则它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民、美国前公民或长期居民；

​

•

本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

​

•

作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们资本的人；

​

•

银行、保险公司和其他金融机构；

​

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

​

 

33

 

•

证券经纪人、交易商或交易员；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

​

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

​

•

免税组织或政府组织；

​

•

个人由于在适用的财务报表中考虑了与我们的股本相关的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束；

​

•

根据《守则》的推定性出售条款被视为出售我们股本的人；

​

•

符合税收条件的退休计划；以及

​

•

根据行使任何员工股票期权或其他薪酬持有或获得我们股本的人员。

​

本讨论仅供参考，不作为税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据其他美国联邦税法（包括遗产税和赠与税法）在任何州、地方或非美国的法律下购买、所有权和处置我们的股本所产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。税收管辖区或任何适用的税收协定下的税收协定。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们股本的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该股本现在或被视为：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

​

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

(1) 受美国法院主要监督并受一个或多个 “美国人”（按照《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）或 (2) 出于美国联邦所得税目的有效选择被视为美国人。

​

就本讨论而言，“非美国持有人” 是指我们股本的任何受益所有人，它既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的股本，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们股本的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

对美国应纳税股本持有人征税

一般分布

我们当前或累计收益和利润中的分配将被视为股息，除资本收益分红和某些先前需要缴纳公司税的金额外，在实际或建设性收到时，将作为普通收入向我们的应纳税美国持有人纳税。请参阅下面的 “— 税率”。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，对于美国公司持有人，这些分配就没有资格获得分红扣除额，或者除下文 “—税率” 所述范围外，适用于包括个人在内的非美国公司持有人的合格股息收入优惠税率。为了确定对股本持有人的分配是否来自我们当前或累计的收益，以及

 

34

 

利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股（如果有），然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们对股本的分配超过可分配给此类股票的当前和累计收益和利润，则这些分配将首先被视为向美国持有人提供的免税资本回报，但以美国持有人调整后的此类股票的税基为限。这种待遇将使美国持有人调整后的此类股票的税基减少一定金额，但不低于零。超过我们当前和累计收益和利润以及超过美国持有人调整后的股票纳税基础的分配将作为资本收益纳税。如果股票持有时间超过一年，则此类收益将作为长期资本收益纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月申报并在其中任何一个月份的指定日期支付给登记持有人的股息将被视为由我们支付和持有人在当年12月31日收到的股息，前提是我们在次年1月31日当天或之前实际支付了股息。美国持有人不得在自己的所得税申报表中包括我们的任何净营业亏损或资本损失。

资本收益分红

我们正确指定为资本收益分红的股息通常应作为出售或处置持有超过一年的资本资产的收益向美国应纳税持有人纳税，前提是此类收益不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益，也不得超过我们在应纳税年度支付的股息，包括次年支付的被视为当年支付的股息。但是，美国公司持有人可能需要将某些资本收益分红的20％视为普通收入。如果我们正确地将股息的任何部分指定为资本收益分红，那么，除非法律另有规定，否则我们目前打算将本年度向所有类别股本持有人支付或提供的总资本收益分红的一部分分配给每类股本的持有人，其比例与为美国联邦所得税目的而确定的向每类股东支付或提供的股息总额成比例该年度的资本存量占总股息，因为为美国联邦所得税目的确定，已支付或提供给当年所有类别股本的持有人。此外，除非法律另有规定，否则我们将根据将这些未分配的长期资本收益作为 “资本收益分红” 分配给股东时产生的资本收益金额的分配，对包含在股东长期资本收益中的任何未分配的长期资本收益进行类似的分配。

保留净资本收益

我们可以选择保留全部或部分净资本收益，而不是将其作为资本收益分红进行分配。如果我们做出这次选择，我们将为留存的净资本收益纳税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润（根据美国联邦所得税的目的确定）将进行相应的调整，美国持有人通常会：

•

在应纳税年度的应纳税年度（即应纳税年度的最后一天）的美国联邦所得税申报表中包括其在计算长期资本收益时在未分配资本收益中所占的比例份额，但对可包括的金额有一定的限制；

​

•

被视为已按美国持有人收入中包含的长期资本收益的指定金额缴纳了向我们征收的资本利得税的份额；

​

•

根据其视为已缴纳的税款获得抵免额或退款；

​

•

通过可计入收益金额与其视为已缴纳的税款之间的差额增加其股本的调整后纳税基础；以及

​

•

对于美国持有人是一家公司，应根据美国国税局颁布的财政条例，适当调整其收益和利润以获得留存资本收益。

​

被动活动损失和投资利息限制

我们进行的分配以及因美国持有人出售或交换我们的股本而获得的收益将不被视为被动活动收入。因此，美国持有人通常无法申请任何

 

35

 

此收入或收益的 “被动损失”。为了计算投资利息限额，美国持有人通常可以选择将资本收益分红、处置股本的资本收益和指定为合格股息收入的收入（如下文 “— 税率” 所述）视为投资收益，但在这种情况下，持有人将按普通所得税率对此类金额征税。就计算投资利息限额而言，我们进行的其他分配，如果不构成资本回报，通常将被视为投资收益。

我们股本的处置

除下文 “——我们对应纳税的美国股本持有人征税——我们的赎回或回购” 部分所述外，如果美国持有人出售或处置我们的股本，它将为美国联邦所得税目的确认收益或亏损，其金额等于出售或其他处置时获得的任何财产的现金金额和公允市场价值与持有人调整后的股票纳税基础之间的差额。如果持有人持有此类资本存量超过一年，则该收益或亏损，除非下文另有规定，否则将是长期资本收益或亏损。但是，如果美国持有人承认出售或以其他方式处置其持有六个月或更短的股本时出现损失，则在适用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有人从我们那里获得的分配，这些分配必须被视为长期资本收益。资本损失的可扣除性受到限制。

由我们兑换或回购

根据《守则》第302条，赎回或回购我们的股本将被视为分配（按上文 “——一般分配” 部分所述的当前和累计收益和利润应作为股息纳税），除非赎回或回购满足《守则》第302（b）条规定的其中一项标准，因此被视为已赎回或回购股份的出售或交换。如果出现以下情况，则赎回或回购通常将被视为出售或交换：

•

相对于美国持有人 “严重不成比例”，

​

•

导致 “完全兑换” 美国持有人的美国股权或

​

•

对于美国持有人而言， “本质上不等于股息”，

​

都在《守则》第 302 (b) 节的含义范围内。

在确定是否满足上述任何测试时，通常必须考虑根据《守则》中规定的某些建设性所有权规则被视为由美国持有人拥有的我们的股本，包括普通股和其他股权，以及美国持有人实际拥有的股本份额。由于对美国持有人是否满足《守则》第302（b）条的任何替代测试的决定取决于必须做出决定时的事实和情况，因此建议美国持有人咨询其税务顾问以确定此类税收待遇。

如果我们的股本的赎回或回购被视为分配，则分配金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。请参阅 “— 一般分布”。美国持有人在已赎回或回购的股票中调整后的税基通常将转移到持有人剩余的我们股本（如果有）中。如果美国持有人不拥有我们的其他股本，则在某些情况下，该基础可能会转移给关联人或完全丧失。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果我们的股本的赎回或回购不被视为分配，则按照 “— 处置我们的股本” 中所述的方式，将其视为应纳税出售或交换。

税率

非公司纳税人对于（1）长期资本收益（包括某些 “资本收益分红”）的最高税率通常为20％（尽管取决于资产的特征，

 

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产生了这些收益，根据我们可能作出的指定，某些资本收益分红可能按25％的税率征税），（2）“合格股息收入” 通常为20％。通常，房地产投资信托基金支付的股息没有资格享受合格股息收入的降低税率，除非房地产投资信托基金的某些持有期要求已得到满足，而且房地产投资信托基金的股息可归因于从应纳税公司（例如其应纳税房地产投资信托基金子公司）获得的股息或在公司/房地产投资信托基金层面应纳税的收入（例如，如果房地产投资信托基金分配了先前留存和纳税的应纳税所得额）应纳税年度）。资本收益分红只有在房地产投资信托基金将其正确指定为 “资本收益分红” 的情况下才有资格获得上述利率。美国公司持有人可能需要将部分资本收益分红的20％视为普通收入。此外，美国非公司持有人，包括个人，通常可以从房地产投资信托基金中扣除高达20％的股息，但资本收益分红和被视为合格股息收入的股息除外，用于确定其美国联邦所得税（但不适用于3.8％的医疗保险税），但须遵守某些持有期要求和其他限制。

对我们股本的免税持有人的税收

对于免税持有人而言，来自我们的股息收入和出售股本所产生的收益通常不应是与免税持有人无关的营业应纳税所得额或UBTI，除非下文所述。但是，只要免税持有人将其股份作为《守则》定义的 “债务融资财产” 持有，则该收入或收益将为UBTI。通常，“债务融资财产” 是指通过免税持有人的借款融资购置或持有的财产。

对于根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）或（c）（17）条分别免征美国联邦所得税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济信托基金的免税持有人，除非该组织能够适当地申请扣除为特定用途而预留或储备的金额以抵消，否则投资我们股票的收入将构成UBTI 其投资于我们的股票所产生的收入。这些潜在投资者应就这些 “预留款” 和储备金要求咨询其税务顾问。

但是，尽管如此，对于某些按价值计算持有房地产投资信托基金权益超过10％的信托，“养老金持有的房地产投资信托基金” 支付的部分股息可能被视为UBTI。如果房地产投资信托基金能够在不依赖某些信托的 “透视” 例外情况下满足 “非密切持有” 的要求，或者该房地产投资信托基金不是 “主要持有” 由 “合格信托”，则该房地产投资信托基金就不是 “养老金持有的房地产投资信托基金”。由于章程中对股票所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为 “养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述税收待遇不应适用于我们的持有人。但是，由于我们的普通股是（而且我们预计将继续如此）公开交易，因此我们无法保证情况会一直如此。

非美国的税收我们股本的持有者

以下讨论涉及管理非美国持有人购买、拥有和处置我们股本的美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，本文仅对这些规则进行简要概述。因此，该讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及根据非美国持有人的特殊情况可能涉及的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有人咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国的收入法和其他税法以及任何适用的税收协定对我们资本存量的购买、所有权和处置的影响，包括任何申报要求。

一般分布

既不归因于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益，也未被我们指定为资本收益分红（下文所述除外）的分配（包括任何应纳税股票分配）将被视为普通收入的股息，前提是它们来自我们当前或累计的收益和利润。此类分配通常需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非分配被视为与 实际相关

 

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非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该机构）。但是，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣税率不适用于房地产投资信托基金的股息。必须满足某些认证和披露要求，非美国持有人才能根据有效关联的收入豁免免免免免征预扣税。被视为与美国贸易或业务有效相关的股息通常无需预扣税，但将按固定税率净额缴纳美国联邦所得税，就像支付给美国持有人的股息缴纳美国联邦所得税一样。作为公司的非美国持有人获得的任何此类股息也可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（扣除针对此类有效关联收入缴纳的美国联邦所得税后）或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

除非下文另有规定，否则我们预计将按30％的税率预扣向非美国持有人进行的任何分配的美国联邦所得税，除非：

(1) 适用较低的协议税率，非美国持有人提供美国国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用文件），证明有资格享受该降低的条约税率；或

(2) 非美国持有人提供美国国税局的 W-8ECI 表格（或其他适用文件），声称分配是与非美国持有人的贸易或业务实际相关的收入。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不向非美国持有人征税，前提是此类分配不超过持有人资本存量的调整后纳税基础，而是会降低此类股票的调整后税基。如果此类分配超过非美国持有人调整后的此类股本的税基，则通常会产生出售或交换此类股票的收益，其税收待遇如下所述。但是，对于某些非美国持有人，此类超额分配可能会被视为股息收入。出于预扣的目的，我们预计将所有分配视为来自我们当前或累计的收益和利润。但是，如果随后确定分配额实际上超过了我们当前和累计的收入和利润，则预扣的金额可以退还，前提是满足某些条件。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本收益分红和分配

向我们正确指定为资本收益分红的非美国持有人的分配，但处置USRPI产生的分红除外，通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：

(1) 对我们资本存量的投资被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有实际关系（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该等股息），在这种情况下，非美国持有人在该收益方面将受到与美国持有人相同的待遇，但非美国持有人除外也就是说，公司也可能需要缴纳高达30％的分支利得税，因为上面讨论过；或

(2) 非美国持有人是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将按非美国持有人资本收益的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被此类非美国来源资本损失所抵消美国持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人有及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。

根据被称为 “FIRPTA” 的《外国不动产投资税法》，向非美国持有人分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本收益分红，都将导致非美国持有人被视为将此类收益视为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有人通常按适用于美国持有人的正常税率纳税，但需缴纳任何适用的替代性最低税和

 

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针对非居民外国人的特殊替代性最低税。我们还将被要求扣留给非美国持有人的任何分配的21％，并将其汇给美国国税局，这些分配归因于我们出售或交换USRPI的收益。受FIRPTA约束的分配也可能需要向非美国持有人（即公司）缴纳30％的分支机构利得税。预扣金额可抵扣非美国持有人的美国联邦所得税负债。但是，根据适用的美国财政条例的定义，在美国成熟的证券市场上进行的 “定期交易” 任何类别的股票的任何分配均不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有人在截至分配之日的一年期内任何时候拥有的此类股票的比例均不超过10％，则无需缴纳上述21％的美国预扣税。相反，此类分配通常将被视为普通股息分配，并按上述方式预扣普通股息。此外，对符合某些记录保存和其他要求的某些非美国公开交易股东（“合格股东”）的分配不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的非合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们超过10％的股本。此外，向某些 “合格外国养老基金” 或实体进行分配，其所有权益均由这些 “合格外国养老基金” 持有，不受FIRPTA的约束。非美国持有人应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

保留净资本收益

尽管法律在此问题上尚不明确，但看来我们指定的资本存量留存净资本收益金额应被视为非美国持有人的资本收益的实际分配。在这种方法下，非美国持有人可以抵消我们在此类留存净资本收益上缴纳的税款的相应份额，以抵消其在美国联邦所得税负债中的抵免额，并在他们在我们缴纳的此类税款中所占的比例超过其实际的美国联邦所得税负债的情况下，从美国国税局获得退款。如果我们将净资本收益的任何部分指定为留存净资本收益，非美国持有人应就此类留存净资本收益的税收咨询其税务顾问。

出售我们的股本

除下文 “——我们赎回或回购” 部分所述外，非美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置我们的股本时实现的收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非此类股票构成USRPI。通常，构成 “美国不动产控股公司”（USRPHC）的国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是 USRPHC。但是，只要我们是 “国内控制的合格投资实体”，我们的资本存量就不会构成USRPI。“国内控制的合格投资实体” 包括房地产投资信托基金，在五年测试期内，其股票价值始终低于50％由非美国人直接或间接持有，但须遵守某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否是 “国内控制的合格投资实体”，在所有适用时间持有 “定期交易” 某类股票的5％以下的人将被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人。拟议的《财政部条例》如果最终确定，将为确定房地产投资信托基金是否为国内控制的合格投资实体提供更多指导，并明确非美国人（前一句中被视为美国人的个人除外）的所有权将通过审查直通实体和某些美国公司来确定。我们相信，但不能保证，我们是 “国内控制的合格投资实体”。由于我们的普通股是（而且我们预计将继续公开交易），因此无法保证我们将继续成为 “国内控制的合格投资实体”。

即使我们在非美国持有人出售我们的股本时没有资格成为 “国内控制的合格投资实体”，在以下情况下，根据FIRPTA，非美国持有人出售此类股本或其他应纳税处置所得的收益也无需作为出售USRPI缴纳美国联邦所得税：

(1) 根据适用的美国财政条例的定义，此类股票在纽约证券交易所等成熟证券市场上 “定期交易”；以及

 

39

 

(2) 在截至出售或其他应纳税处置之日或非美国持有人的持有期的五年期内，此类非美国持有人实际和建设性地拥有此类股票的10％或更少。

此外，由合格股东处置我们的资本存量不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的非合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们超过10％的股本。此外，某些 “合格外国养老基金” 或实体处置我们的股本，其所有权益均由这些 “合格外国养老基金” 持有，不受FIRPTA的约束。非美国持有人应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

尽管如此，在以下情况下，如果我们的股本投资被视为与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务的行为有效相关，则不受FIRPTA约束的股本的出售、交换或其他应纳税处置的收益将向非美国持有人征税（如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构）此类收益归因于的州），在这种情况下，非美国持有人将是对于此类收益，与美国持有人享有相同的待遇，唯一的不同是非美国持有人经某些项目调整后，也可能需要对此类收益缴纳30％的分支利得税（或适用的所得税协定规定的较低税率），或者（b）非美国持有人是在应纳税年度和某些其他条件下在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人满足，在这种情况下，非美国持有人将对非美国持有人缴纳30％的税资本收益（或适用的所得税协定规定的较低税率），这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失所抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国持有人 (1) 在分配除息日之前的30天内处置了USRPI的股票，则非美国持有人可能会被视为从出售或以其他应税处置USRPI中获得的收益，如果不进行处置，其中的任何部分都将被视为出售或交换美国零售物价指数的收益 RPI 和 (2) 收购或签订合约或期权以收购或被视为收购其他股份该股票在第 (1) 条所述30天期限的第一天开始的61天期限内，除非此类股票是 “定期交易” 的，并且非美国持有人在截至第 (1) 条所述分配之日的一年内任何时候拥有的此类股票的比例均不超过10％。

如果根据FIRPTA，我们股本的出售、交换或其他应纳税处置的收益需要纳税，则非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报表，并以与美国应纳税持有人相同的方式缴纳常规的美国联邦所得税（需缴纳任何适用的替代性最低税，对于非居民外国人，则需要缴纳特殊的替代性最低税）。此外，如果根据FIRPTA，我们股本的出售、交换或其他应纳税处置需要纳税，并且如果我们适用类别的股本不在成熟的证券市场上 “定期交易”，则此类股本的购买者通常需要预扣并汇给美国国税局的15％。

由我们兑换或回购

根据《守则》第302条，赎回或回购我们的股本将被视为分配（并在我们当前和累计的收益和利润范围内应作为股息纳税），除非赎回或回购满足《守则》第302（b）条规定的其中一项测试，因此被视为赎回或回购股份的出售或交换。请参阅 “— 对美国应纳税股本持有人的税收——我们的赎回或回购”。合格股东及其所有者可能受不同的规则约束，应就此类规则的适用咨询其税务顾问。如果将股票的赎回或回购视为分配，则分配金额将以现金金额和收到的任何财产的公允市场价值来衡量。请参阅 “— 非美国的税收我们的资本存量分配持有人”（见上文）。如果股票的赎回或回购不被视为分配，则按上文 “出售我们的股本” 中所述的方式将其视为应纳税出售或交换。

 

40

 

信息报告和备用预扣税

美国持有者

当美国持有人收到我们的股本付款或出售或以其他应纳税处置此类股票所得收益时，美国持有人可能需要申报信息并缴纳备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人未以其他方式获得豁免，则该持有人将需要缴纳备用预扣税，并且：

•

持有人未能提供持有人的纳税人识别号码，对于个人而言，该号码通常是他或她的社会保险号；

​

•

持有人提供的纳税人识别号不正确；

​

•

美国国税局通知适用的预扣税代理人，该持有人此前未能正确报告利息或股息的支付；或

​

•

持有人未能证明持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且国税局没有通知持有人该持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

​

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

非美国持有者

股息的支付通常不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不具备实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式规定豁免。但是，对于支付给非美国持有人的任何股本分配，无论此类分配是否构成股息或实际预扣了任何税款，都必须向美国国税局提交信息申报表。此外，如果适用的预扣税代理人获得了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定了豁免，则在美国境内出售或以其他应纳税处置此类股票的收益通常无需申报备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置此类股票的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住或居住的国家的税务机关。

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规定预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务。

非劳动收入的医疗保险缴款税

某些美国个人、遗产或信托持有人需要为股票股息和出售或以其他方式处置股票的资本收益额外缴纳3.8％的税，但须遵守某些限制。美国持有人应就这些规则对他们所有权和处置我们股本的影响（如果有）咨询其税务顾问。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向 支付的某些类型的款项征收预扣税

 

41

 

非美国金融机构和某些其他非美国实体。具体而言，可以对我们的股息征收30％的预扣税，或者（根据下文讨论的拟议财政条例）出售或以其他方式处置我们的股本的总收益，在每种情况下都支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义），除非（1）外国金融机构承担某些调查和报告义务，（2）非金融外国实体进行认证它没有 “重要的美国所有者”（如定义）在《守则》中）或提供有关每位美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，且须遵守上述第 (1) 条中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求收款人承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规者支付的某些款项的30％ 外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们股本的股息支付。虽然FATCA下的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就这些预扣税规则而言，我们可以将全部分配视为股息。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于其对我们资本存量的投资征询其税务顾问。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法有实质性差异，本讨论无意描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或除所得税之外的任何美国联邦税。您应咨询您的税务顾问，了解州、地方和非美国税法对我们作为房地产投资信托基金的税收待遇以及对我们资本存量投资的影响。

 

42

 

法律事务

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则特此提供的证券和某些美国联邦所得税事项的有效性将由位于加利福尼亚州洛杉矶的瑞生和沃特金斯律师事务所为我们转移，对于任何承销商、交易商或代理人，将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师转移。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的西蒙地产集团的合并财务报表和附表，以及西蒙地产集团截至2023年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他部分。这些财务报表和附表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入的。

佣金披露
关于赔偿的立场
用于《证券法》负债

根据我们的章程和章程，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对因担任高级管理人员或董事而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序当事方的任何高级管理人员或董事进行赔偿。就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制人员对经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

 

43

 

纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着：

•

公司文件被视为招股说明书的一部分；

​

•

我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息；以及

​

•

我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息以及先前包含在本招股说明书中的任何信息。

​

我们的《交易法》备案号是 001-14469。

以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表，或根据第9项提供的有关证物的当前报告第2.02或7.01项提供的任何信息）在我们出售了所有与之相关的证券之前，参见当前报告（8-K）的第 01 部分招股说明书相关或适用的证券发行以其他方式终止：

•

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

​

•

2009 年 6 月 4 日提交的 8-A/A 表注册声明中包含的我们普通股的描述，经我们截至2023年12月31日财年的 10-K 表年度报告附录 4.2 中所载的普通股描述修订，经后续为更新此类描述而提交的任何修正案或报告修订；

​

•

对我们 J 系列 8.375% 累计可赎回优先股的描述，载于 2004 年 12 月 2 日提交的 8-A 表注册声明；

​

•

我们于 2023 年 3 月 23 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终委托声明；以及

​

•

我们的 8-K 表最新报告已于 2024 年 1 月 9 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 9 日向美国证券交易委员会提交。

​

要免费获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件（附物除外，除非这些文件以引用方式特别纳入文件中）的副本，请致电或写信给我们，地址如下：印第安纳州印第安纳州印第安纳波利斯西华盛顿街225号西蒙房地产集团 46204，收件人：投资者关系 (317) 685-7330。

 

44

招股说明书

西蒙地产集团有限责任公司

债务证券

本招股说明书是我们根据 “货架” 注册或持续发行程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们可能会通过一次或多次发行发行本招股说明书中描述的不可转换债务证券。债务证券将是我们的直接无抵押债务，并将与我们所有其他无抵押和无次级债务的排名相同。我们可以按本招股说明书的一份或多份补充文件和其他发行材料中所述的价格和条款单独或一起发行债务证券，按单独的系列和金额发行。

我们可能会连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方提供和出售这些债务证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些债务证券的一般条款。将要发行的任何债务证券的具体条款以及与特定发行相关的任何其他信息，将在本招股说明书所属注册声明的生效后修正案、本招股说明书的补充文件或其他与债务证券相关的发行材料中列出，也可以在本招股说明书中以引用方式纳入的一份或多份文件中列出。

在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料。只有在附有招股说明书补充文件的情况下，本招股说明书才可用于发行和出售债务证券。

美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年2月23日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书向您概述了我们提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件和任何其他发行材料也可能添加、更新或更改招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息，因此，如果不一致，本招股说明书中或以引用方式纳入的信息将被招股说明书补充文件中的信息以及与此类证券相关的任何其他发行材料所取代。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券并寻求购买要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间如何，也无论何时出售证券。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件也可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涵盖了根据本招股说明书可能出售的证券。有关我们、我们的关联公司和所发行证券的更多信息，您应参考我们的注册声明及其证物。本招股说明书总结了我们向您推荐的合同和其他文件的实质性条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。我们已将这些文件的副本作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。

我们是谁

我们是西蒙房地产集团有限公司（“西蒙地产”）的控股运营合伙子公司，出于美国联邦所得税的目的，西蒙房地产集团已选择被视为房地产投资信托基金或房地产投资信托基金（REIT）。西蒙地产的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “SPG”。

我们拥有、开发和管理一流的购物、餐饮、娱乐和综合用途目的地，这些目的地主要包括购物中心、高档奥特莱斯® 和 The Mills®。截至2023年12月31日，我们在美国拥有或持有195处创收物业的权益，其中包括位于37个州和波多黎各的93个购物中心、69个高级奥特莱斯、14个磨坊、六个生活方式中心和13个其他零售物业。我们还拥有陶布曼房地产集团有限责任公司（TRG）84％的非控股权益，该公司在美国和亚洲的24个区域、超级区域和奥特莱斯购物中心持有权益。在国际上，截至2023年12月31日，我们在主要位于亚洲、欧洲和加拿大的35处名牌奥特莱斯和名牌奥特莱斯物业拥有所有权。截至2023年12月31日，我们还拥有克莱皮埃尔股份公司（Klépierre）22.4％的股权，该公司是一家总部位于巴黎的上市房地产公司，拥有位于欧洲14个国家的购物中心或持有其权益。我们还拥有零售业务（J.C. Penney和SPARC集团）、知识产权和许可企业（Authentic Brands Group, LLC或ABG）、电子商务企业（Rue Gilt Groupe，简称RGG）和詹姆斯敦（一家全球房地产投资和管理公司）的投资，以及我们的其他平台投资。

我们成立于 1993 年 11 月 18 日，是特拉华州的有限合伙企业。西蒙地产是我们的唯一普通合伙人。我们的主要行政办公室位于印第安纳州印第安纳波利斯市西华盛顿街225号，邮编46204。我们的电话号码是 (317) 636-1600。我们的互联网网站地址是 www.simon.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用纳入本招股说明书的。

如果您想了解有关我们的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息” 的章节。

 

1

 

在本招股说明书中，“运营伙伴关系” 和 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指西蒙地产集团有限责任公司及其子公司。“西蒙地产” 特别指我们的唯一普通合伙人西蒙地产集团有限公司

所得款项的使用

除非与特定发行相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售债务证券的净收益用于一般业务目的。我们的一般业务目的可能包括偿还债务、融资资本承诺和为未来的收购融资。如果我们决定以其他方式使用发行的净收益，我们将在该次发行的招股说明书补充文件中描述净收益的用途。

 

2

 

所发行证券的描述

本招股说明书提供的证券将是根据截至1996年11月26日的契约或契约发行的债务证券，我们中间的纽约银行梅隆信托公司（作为大通曼哈顿银行的继任者）作为受托人，前附属公司作为担保人。前附属公司随后合并为运营合伙企业。

在本招股说明书中使用的，“债务证券” 是指我们发行的，受托人根据契约进行认证的债务证券。本招股说明书中使用但未定义的大写术语具有契约中赋予的含义。

我们在下面总结了契约的实质性条款和条款。以下摘要不完整，受契约所有条款的约束，并根据契约的所有条款进行了全面限定。我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到摘要条款。如果您想了解有关这些条款的更多信息，则应阅读契约的相关部分。我们在与债务证券有关的注册声明中附上了契约副本作为附件。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

债务证券不得兑换成西蒙地产的任何股本或我们的任何股权，也不得兑换成西蒙地产的任何股权。

债务证券条款

契约不限制我们可以根据该契约发行的债务证券的数量。我们可能会不时发行债务证券，本金总额不受限制，并且可以按一个或多个系列发行。每个系列债务证券的条款将在我们普通合伙人的董事会决议或一份或多份补充契约中确定。未经债务证券持有人的同意，我们可能会发行多个不同条款的债务证券，或者 “重新开放” 先前的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。（第 301 节）。债务证券的条款包括契约、与一系列债务证券相关的补充契约中包含的条款，以及根据1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。

与所发行的一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包括这些债务证券的具体条款，并可能包括对本招股说明书中描述的一般条款的修改或增补。具体条款将包括：

•

债务证券的标题；

​

•

债务证券的总本金额以及我们随后可能发行的本金总额是否有任何限制；

​

•

发行债务证券的本金百分比；

​

•

无论是在到期时还是在提前加速时应付的本金，以及本金是否将参考指数、公式或其他方法确定；

​

•

偿还债务证券本金的一个或多个日期，或确定还款日期的方式；

​

•

债务证券是否将按固定利率或浮动利率计息，以及（如适用）：

​

•

利率或确定利率的方式，

​

•

任何利息累积的起始日期，或确定此类日期的方法，

​

•

除了 360 天的 12 个 30 天年度以外，计算利息的依据，

​

•

债务证券的记录日期和利息支付日期，或确定此类日期的方法，以及

​

 

3

 

•

第一个利息支付日期。

​

•

支付债务证券款项以及可以交还债务证券进行转让或交换登记的地方；

​

•

任何规定我们有义务或允许我们回购、赎回或偿还部分或全部债务证券的条款，包括任何偿债基金要求；

​

•

赎回期限、赎回价格或价格以及赎回债务证券的条款和条件（如果有）；

​

•

债务证券是否以外币、两种或更多外币单位或一种或多种复合货币计价或支付，以及相关的条款、条件和后果；

​

•

对违约事件或我们与债务证券有关的契约的任何删除、修改或增补；

​

•

债务证券是以证书形式还是账面记账形式发行，以及以账面记账形式发行的债务证券的存托机构的身份；

​

•

债务证券是以注册形式还是不记名形式，以及适用于以一种形式交换另一种形式以及以任何一种形式发行、出售和交付债务证券的任何限制；

​

•

“— 解除、抗辩和免除盟约” 中描述的抗辩和免除盟约选项的适用性（如果有）以及对这些条款的任何修改；

​

•

我们是否以及在什么情况下会为非美国人持有的债务证券支付额外款项，以支付特定的税款、摊款或其他政府费用，如果是，我们是否可以选择赎回受影响的债务证券而不是支付额外款项；

​

•

对于规定在某些事件（例如控制权变更）发生时可选择赎回或预付款的任何债务证券，

​

•

此类条款对债务证券的市场价格或在阻止某些合并、要约或其他收购尝试方面可能产生的影响，以及我们遵守经修订的1934年《证券交易法》第14e-1条或《交易法》以及与这些条款相关的任何其他适用证券法要求的意图，

​

•

特定事件的发生是否会导致其他债务的交叉违约，从而使债务证券的付款实际上处于次要地位，以及

​

•

此类事件发生时我们回购此类债务证券的财务或法律能力是否受到任何限制（包括，如果属实，缺乏对此类回购可以实现的保证），以及此类失败根据契约产生的影响（如果有），包括此类失败是否以及在什么情况下可能构成违约事件；以及

​

•

债务证券的任何其他重要条款。

​

您应注意，特殊的美国联邦所得税、会计和其他注意事项可能适用于债务证券等工具。与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述这些注意事项（如果适用）。

一个或多个系列的债务证券可能规定，如果加速到期，到期和应付金额将低于其规定的本金。这些证券被称为 “原始发行折扣证券”。与以原始发行折扣证券形式发行的任何债务证券相关的招股说明书补充文件将描述购买前应考虑的美国联邦所得税的特殊后果、会计和其他特殊注意事项（如果重要或适用）。

面额、利息、登记和转让

我们将按照适用的招股说明书补充文件所述，以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不带息票和/或以带或不带息票的无记名形式发行。契约提供

 

4

 

我们可能会以全球形式发行债务证券。如果任何系列的债务证券是以全球形式发行的，则适用的招股说明书补充文件将描述这些全球债务证券权益的受益所有人可以将其权益交换为该系列以及期限相似的债务证券以及任何授权形式和面额的债务证券（如果有）。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以正式注册形式发行的债务证券将以1,000美元的面额发行，其任何整数倍数和以不记名形式发行的债务证券将以5,000美元及其任何整数倍数的面额发行。全球形式的债务证券可以以任何面额发行。（第 302 节）。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将在受托人的公司信托办公室以注册形式支付任何系列债务证券的本金和任何溢价或利息，该办公室目前位于伊利诺伊州芝加哥市南瓦克大道311号6200B套房 60606。我们可以选择通过支票、电汇或债务证券条款允许的任何其他方式支付利息。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们可以选择通过支票向在适用的记录日期以其名义注册债务证券的人支付利息，也可以选择通过在美国境内开设的账户向该人电汇资金来支付利息。（第 301、307 和 1002 节）。全球债务证券的付款将根据全球债务证券支付代理人与存托机构之间当时存在的安排向存托机构或其指定人支付。请参阅 “— 环球证券”。

您可以按契约和适用的招股说明书补充文件中规定的方式，在契约和适用的招股说明书补充文件中规定的限制条件下出示债务证券进行交换，注册债务证券进行转让。您可以通过交割方式以不记名形式转让债务证券和优惠券（如果有）。任何债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可能需要付款以支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。（第 305 节）。

我们不是必需的，也不需要受托人：

•

发行或登记选定赎回的任何债务证券或部分注册债务证券的转让或交换；或

​

•

在选择要赎回的债务证券之前 15 天内发行或登记任何债务证券的转让或交换；或

​

•

用于交换任何已选择赎回的以不记名形式发行的债务证券，除非此类债务证券被兑换成相同系列和期限相似的注册债务证券，前提是注册债务证券同时交出进行赎回；或

​

•

发行或登记持有人选择全部或部分交还的任何债务证券的转让或交换。（第 305 节）。

​

排名

债务证券将是我们的直接、无抵押和非次级债务，将与我们不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务处于同等地位，债务证券实际上将从属于持有我们有担保债务的抵押贷款人的索赔、为每位贷款人抵押贷款提供担保的特定财产以及子公司债权人在这些子公司的资产范围内提出的索赔。契约允许我们承担额外的有担保和无抵押债务，但须遵守契约中规定的限制以及下文 “— 契约” 中所述。

除下文 “— 契约——合并、合并或出售” 部分所述外，契约不包含任何限制我们负债能力或在出现以下情况时为持有人提供债务证券保护的条款：

•

涉及我们或我们的任何关联公司的高杠杆或类似交易；

​

•

控制权变更；或

​

•

涉及我们的重组、重组、合并或类似交易，可能会对债务证券持有人产生不利影响。

​

 

5

 

但是，对旨在保持其房地产投资信托基金地位的西蒙地产普通股所有权和转让的限制可能会阻止或阻碍控制权的变更。

前身运营合伙企业不作任何担保

契约指出，西蒙地产的前身运营合伙子公司与我们同名，将担保根据契约发行的任何证券的支付。自1997年12月31日起，这个前身的运营合作伙伴关系并入我们。结果，我们收购了其先前拥有的所有资产和合伙权益，其作为契约担保人的义务被终止。

盟约

以下契约将适用于债务证券，除非在与特定系列债务证券相关的补充契约中对其进行了修订或补充：

合并、合并或出售

我们可以与任何其他实体合并，或出售、租赁或转让我们的全部或基本上所有的资产，或者与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，前提是：

•

要么我们将是持续实体，要么继承实体将是根据美国法律组织和存在的实体，继承实体明确假设支付所有债务证券的本金、溢价（如果有）和任何利息，并按时履行和遵守契约中包含的所有契约和条件；

​

•

在交易生效后，立即将任何因交易而成为我们义务或子公司义务的债务视为交易时我们或该子公司承担的债务，没有违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝之后或两者兼而有之而成为违约事件的事件；以及

​

•

涵盖这些条件的官员证书和法律意见书将交给受托人。（第 801 和 803 节）。

​

存在

除上述 “— 合并、合并或出售” 部分所述外，我们将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持我们的存在、权利（通过合伙协议和法规）和特许经营权的全部效力和效力。但是，如果我们确定任何权利或特许经营权的损失在任何实质方面都不会对债务证券持有人造成不利影响，则我们无需保留任何权利或特许经营权。（第 1006 节）。

财产维护

我们将确保我们在开展业务或任何子公司业务中使用或有用的所有材料特性保持其良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备。我们还将对这些房产进行所有必要的维修、更新、更换、改善和改进。我们在维护这些财产方面的义务取决于我们对可能需要采取哪些措施的合理判断，以使与这些财产相关的业务能够始终正常进行。在正常业务过程中，不会阻止我们和我们的子公司出售或以其他方式处置任何有价值的财产。（第 1007 节）。

保险

我们将并将促使我们的每家子公司保留所有可保财产的有效保险单。保险单将由财务状况良好且信誉良好的公司签发，以防损失或损坏至少等于财产当时的全部可保价值（视我们确定的合理免赔额而定）。（第 1008 节）。

 

6

 

缴纳税款和其他索赔

在拖欠款项之前，我们将付款或解雇或安排付款或解除债务：

•

向我们或任何子公司、我们的收入、利润或财产或对任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、摊款和政府费用；以及

​

•

所有对劳力、材料和供应的合法索赔，如果未付款，法律可能成为我们财产或任何子公司财产的留置权；

​

但是，不包括任何金额、适用性或有效性受到适当程序真诚质疑的税收、评估、收费或索赔。（第 1009 节）。

提供财务信息

无论我们是否受《交易法》第13条或第15（d）条的约束，在《交易法》允许的范围内，我们都将在受第13或15（d）条要求的相应日期（“所需提交日期”）当天或之前向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和其他文件（“财务信息”），如果我们受该条款的约束 13 或 15 (d)。无论如何，我们还将在每个要求的申请日期后的 15 天内：

•

通过邮寄方式将财务信息的副本发送给所有债务证券持有人（他们的姓名和地址出现在证券登记册中），无需向持有人支付任何费用，并且

​

•

向受托人提交财务信息的副本。

​

如果《交易法》不允许我们向美国证券交易委员会提交这些文件，我们将根据书面要求立即向任何潜在持有人提供文件的副本。（第 1010 节）。

豁免；附加契约

除非所有未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意豁免，否则我们或受托人通常不得免除对本招股说明书中描述的契约和债务证券的遵守情况。

与任何系列债务证券相关的任何额外或不同的契约将在适用的招股说明书补充文件中列出。

契约的修改

只有在受修改或修正案（按单一类别表决）影响的所有未偿债务证券（定义见契约）的本金不少于多数的持有人同意的情况下才能对契约进行修改和修订；但是，未经受影响的每种债务证券持有人的同意，不得进行此类修改或修正：

•

更改任何债务证券的本金或溢价（如果有）的规定到期日，或任何分期的本金或利息；

​

•

减少赎回债务证券时应付的本金金额、利率或金额或任何保费，或减少原发行折扣证券（定义见契约）的本金金额，这些证券（定义见契约），这些本金将在加速到期时到期支付，或者在破产时可以证明的或对任何债务证券持有人选择的任何还款权产生不利影响；

​

•

更改支付本金或溢价（如果有）或债务证券利息的付款地点或硬币或货币；

​

•

损害在任何债务证券的规定到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行债务证券的任何付款的权利；

​

•

降低未偿债务证券本金的百分比 的任何债务豁免，修改或修改契约必须征得其持有人的同意

​

 

7

 

证券，或放弃遵守契约的特定条款或契约下的特定违约和后果，或减少契约中规定的法定人数或投票要求；或

•

修改前述任何条款或与豁免过去特定的违约或特定契约有关的任何条款，但提高实施诉讼所需的百分比或规定未经每份受影响未偿债务证券持有人的同意，不得修改或免除契约中规定的其他条款。（第 902 节）。

​

持有一系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人有权放弃我们对契约中与这些债务证券相关的契约的遵守。（第 1013 节）。

未经任何债务证券持有人的同意，我们和受托人可以出于以下任何目的对契约进行修改和修改：

•

用于证明他人继承我们作为契约规定的义务人；

​

•

为了任何系列债务证券的持有人的利益而加入我们的契约，或者交出契约中赋予我们的任何权利或权力；

​

•

添加违约事件，以使任何系列债务证券的持有人受益；

​

•

增加或修改契约的任何条款，以促进不记名形式债务证券的发行或放宽某些条款，或允许或促进以无凭证形式发行债务证券，前提是该行动不得在任何实质方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

​

•

更改或取消契约的任何条款，前提是任何变更或取消仅在未偿债务证券无权从该条款中受益时才生效；

​

•

用于担保债务证券；

​

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

​

•

规定继任受托人接受契约下的任命，或促进多个受托人对契约下的信托的管理；

​

•

纠正契约中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，前提是该行动不违背契约的条款，也不会在任何实质方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；或

​

•

在允许或促进债务证券的抵押和解除所必需的范围内补充契约的任何条款，前提是该行动不会在任何实质方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响。（第 901 节）。

​

契约规定，在确定一系列未偿债务证券所需本金的持有人是否已根据该契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或者这些债务证券的持有人会议是否达到法定人数时，(1) 被视为未偿还的原始发行折扣证券的本金应为其到期应付的本金金额在加速到期时自作出此类裁定之日起其中，(2) 应被视为未偿还的以外币计价的债务证券的本金应为该债务证券发行日确定的该债务证券本金（如果是原始发行折扣证券，则为该债务证券发行之日的等值美元，金额如上文 (1) 所述）的等值美元，(3) 指数的本金应被视为未偿还的证券应为该指数证券的面值本金除非根据契约对此类指数证券另有规定，否则最初发行时的担保，以及 (4) 运营合伙企业或运营合伙企业的任何关联公司或其他债务人拥有的证券应不予考虑。（第 101 节）。

 

8

 

该契约包含召集一系列可全部或部分作为不记名证券发行的债务证券的持有人会议的条款。（第 1501 节）。允许受托人随时召开会议，在任何此类情况下，也允许运营合伙企业或该系列未偿债务证券本金至少10％的持有人要求召开会议，前提是根据契约的规定发出通知。（第 1502 节）。除受契约某些修改和修正案影响的每种债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或休会会议上提出的任何决议，都将允许该系列未偿债务证券本金占多数的持有人投赞成票通过；但是，除上述情况外，任何与任何有关的决议请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他该系列未偿债务证券本金中特定百分比的持有人可能作出、给予或采取的行动，可以在该系列未偿债务证券本金的特定百分比持有人投赞成票的情况下在达到法定人数的会议上通过。在根据契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。为通过决议而召开的任何会议以及任何续会的法定人数将是持有或代表一系列未偿债务证券本金过半数的人员；但是，如果该会议要就本金不少于规定百分比的持有人可能提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动一系列未偿债务证券的金额，然后与此类行动有关（而且只有这样的行动）持有或代表该系列未偿债务证券本金的特定百分比的人才构成法定人数。（第 1504 节）。

尽管有上述规定，但契约规定，如果要在任何系列的债务证券持有人会议上就契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，则可以由受影响的所有未偿债务证券本金的特定百分比的持有人或该系列和任何其他系列的持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动:

•

会议没有最低法定人数要求；而且

​

•

在确定请求、要求、授权、指示、授权、指示、同意、豁免或其他行动是否已根据契约提出、给予或采取其他行动时，将考虑该系列中对请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动投赞成票的本金。（第 1504 节）。

​

违约、通知和豁免事件

除非在与特定系列债务证券相关的补充契约中修订、修改或补充，否则在本招股说明书和契约中使用的 “违约事件” 一词是指以下任何一种事件：

(1) 在利息到期应付时违约支付债务证券的任何利息，违约行为持续30天；

(2) 任何债务证券在到期日到期或通过加速声明、赎回通知或其他方式支付债务证券的本金或溢价（如果有）时违约；

(3) 违约支付所需的偿债基金（如果有）；

(4) 违约履行我们在契约中的任何契约（仅为根据契约发行的一系列债务证券而在契约中增加的契约除外），以及在受托人通过挂号或挂号邮件向我们提供或至少25％的持有人向我们和受托人提供后60天内继续违约债务证券的本金，指明违约情况并要求予以补救的书面通知，并说明该通知是 “违约通知”根据契约；

(5) 在 的任何适用的宽限期到期后，我们违约支付任何追索权债务（无论如何证实）的本金总额超过3000万美元

 

9

 

及其违约导致债务在本应到期和应付之日之前变为或被宣布到期和应付款，但前提是该债务未得到偿还，或者在受托人通过挂号信或挂号邮件向我们提供或至少由持有人向我们和受托人提供后的 10 天内取消或取消加速协议未偿债务证券本金的10％，一份书面通知，说明违约情况并要求我们引起债务需要偿还或导致加速协议被撤销或无效，并声明该通知是契约下的 “违约通知”；

(6) 影响我们或某些子公司或其任何各自财产的特定破产、破产或重组事件；或

(7) 与根据契约发行的特定系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 501 节）。

如果契约下未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，则在所有此类情况下，受托人或未偿债务证券本金不少于25％的持有人均可宣布所有债务证券的本金和溢价或整数金额（如果有）以及应计利息，应立即通过书面通知我们和受托人支付如果是持有人给出的；前提是如果发生条款中描述的违约事件（6) 以上，加速是自动的。但是，在宣布加速偿还债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，在以下情况下，不少于多数未偿债务证券本金的持有人可以通过书面通知我们和受托人，撤销和撤销该声明及其后果：

•

我们已将所有必需的本金、溢价或整数金额（如果有）和债务证券利息，外加受托人的特定费用、开支、支出和预付款，存入受托人；以及

​

•

与债务证券有关的所有违约事件，除未支付本金或全部金额（如果有）或仅因宣布加速而到期的债务证券利息外，均已按照契约的规定予以纠正或免除。（第 502 节）。

​

任何系列债务证券本金不少于多数的持有人可以免除过去与该系列及其后果相关的任何违约行为及其后果，违约情况除外：

•

用于支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或应付利息；或

​

•

涉及契约中包含的契约或条款，未经受影响系列每种债务证券持有人的同意，不得修改或修改。（第 513 节）。

​

除非违约行为得到纠正或免除，否则受托人必须在契约违约发生后的90天内通知债务证券持有人；但是，受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但拖欠支付本金、溢价或整数金额（如果有）或债务证券利息的情况除外，如果且只要受托管理人的特定负责官员真诚地确定扣留通知是在持有人的利益。（第 601 节）。

契约规定，债务证券持有人不得就契约、任命接管人或受托人或根据契约采取任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在收到本金不少于25％的本金持有人就违约事件提起诉讼的书面请求后60天内未采取行动未偿还的债务证券，以及令其相当满意的赔偿提议。但是，该条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求在债务证券到期日支付本金、溢价或整体金额（如果有）和利息。（第 507 和 508 节）。

受托人没有义务应任何 的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，但须遵守契约中与其在违约情况下的义务有关的规定

 

10

 

当时根据契约未偿还的债务证券的持有人，除非持有人向受托人提供了合理的担保或赔偿。（第 602 节）。持有不少于多数未偿债务证券本金的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或契约相冲突的指示，这些指示可能使受托人承担个人责任，或者可能对未加入该契约的债务证券持有人造成不当的偏见，受托人可以采取其认为适当且不违背所发指示的任何其他行动。（第 512 节）。

在每个财政年度结束后的120天内，我们将被要求向受托人交付一份由我们的几位指定官员之一签署的证书，说明该官员是否知道契约下的任何违约行为，如果是，则说明每项违约及其性质和状态。（第 1011 节）。

解放、防御和盟约防御

契约允许我们以信托形式不可撤销地向受托管理人存入资金，履行对尚未交付给受托人取消的债务证券持有人的特定义务，其金额足以偿还债务证券的全部债务，溢价或整体金额（如果有）以及利息存款日期（如果债务证券已经到期和应付），或到规定的到期日或兑换日期（视情况而定）。（第 401 节）。

《契约》还规定我们可以选择以下任一选项：

•

免除和解除与债务证券有关的所有义务，但登记债务证券的转让或交换、替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持与债务证券有关的办公室或机构以及持有信托付款款项（“defeasance”）的义务除外；或

​

•

将被免除我们在债务证券和任何其他契约方面的义务，以及任何不遵守这些义务的行为，均不构成债务证券的违约事件（“不履行契约”）；

​

无论哪种情况，均以信托形式向受托人存入不可撤销的款项，存款金额为规定到期日债务证券的支付货币，或政府债务，或两者兼而有之，债务证券通过根据其条款按计划支付本金和利息，将提供足够金额的资金，无需再投资，以支付本金、溢价或整改金额（如果有），以及债务证券的预定到期日利息。（第 1402 和 1404 节）。如果我们对特定系列的债务证券有这两种选择可供选择，我们将在与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件中予以说明。除非与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件另有规定，否则防御期权和契约抗辩期权的条款将如本节所述。

除其他外，只有当我们向受托人提供了契约中规定的法律顾问意见时，才能建立信托，即债务证券的持有人不会因违约或违约而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与以前相同金额、相同的方式和同时缴纳联邦所得税如果没有发生过抗辩或违约的情形，则属于这种情况，律师的意见是deaasance，必须参考并以美国国税局的裁决或契约签订之日后适用的联邦所得税法的变更为依据。（第 1404 节）。

“政府债务” 是指以下证券：

•

美利坚合众国承诺为其支付的直接债务；或

​

•

受美利坚合众国控制或监督并充当其机构或部门的个人的义务，美利坚合众国无条件地担保其付款是充分信誉和信贷义务；

​

 

11

 

无论哪种情况，均不可赎回或由其发行人选择兑换，还将包括银行或信托公司作为托管人就任何政府债务签发的存托凭证，或托管人为存托凭证持有人账户持有的任何政府债务的特定利息或本金支付，前提是除非法律要求，否则托管人无权从收到的任何金额中扣除应付给存托凭证持有人的金额由托管人就政府债务或以存托凭证为凭证的政府债务的具体利息或本金支付而由托管人承担。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果在我们存入资金或政府债务以实现对任何系列债务证券的免责或契约无效之后：

•

该系列债务证券的持有人有权而且确实选择根据契约或该债务证券的条款以外的货币、货币单位或复合货币接收付款，但此类债务证券存款时使用的货币、货币单位或复合货币或

​

•

转换事件（定义见下文）发生在存款时使用的货币、货币单位或综合货币，该债务证券所代表的债务应被视为已经并将通过支付该债务证券的本金（以及溢价，如果有）和利息从转换如此存入的金额所得收益中到期时通过支付该债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）和利息来全部清偿和清偿将该债务证券转换为该债务所使用的货币、货币单位或综合货币根据适用的市场汇率，此类选择或此类转换事件将导致证券支付。（第 1405 节）。

​

“兑换事件” 指发行国政府停止使用 (a) 一种货币、货币单位或复合货币，也停止用于结算国际银行界或其内部的中央银行或其他公共机构的交易，(b) 欧洲货币体系内部的欧洲货币单位以及欧洲共同体内部公共机构交易的结算或 (c) 任何货币单位（或复合货币）任何货币单位（或复合货币）) 不包括原来用途的欧洲货币单位已建立。以外币支付的任何债务证券的所有本金（以及溢价，如果有的话）和利息应以美元支付，但其发行政府已停止使用。

如果我们对任何债务证券实行免除契约，并且这些债务证券由于发生任何违约事件而被宣布到期和应付款，但不包括契约失效的 “违约事件、通知和豁免事件” 第 (4) 条所述的违约事件，则由于契约失效，这些条款将不再适用于债务证券，或在 “— 违约、通知和豁免事件” 第 (7) 条中对任何其他契约的描述为已违反契约的国家，债务证券应付货币的金额以及存入受托人的政府债务，将足以支付债务证券在规定的到期日时的应付金额，但可能不足以支付违约加速时债务证券的应付金额。但是，我们仍有责任支付加速时应付的款项。

适用的招股说明书补充文件可以进一步描述允许逾期或违约的条款（如果有），包括对上述有关特定系列债务证券的条款的任何修改。

关于受托人

契约规定，一个或多个系列的债务证券可能有多个受托人。契约下的任何受托人均可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，并且可以指定继任受托人就该系列债务证券采取行动。（第 608 节）。如果两人或更多人就不同系列的债务证券担任受托人，则每位受托人将管理契约下的单独信托，而且，除非契约另有规定，否则受托人对一个或多个系列债务证券采取的任何行动只能由该系列的受托人采取。（第 609 节）。

 

12

 

环球证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中指定的存托机构或以其名义存放。全球证券可以以注册或不记名形式发行，也可以以临时或永久的形式发行。与一系列全球证券相关的存托安排的具体条款将在与该系列相关的适用的招股说明书补充文件中描述。

适用法律

契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，债务证券一旦发行。

 

13

 

美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了购买、所有权和处置我们发行的债务证券对美国联邦所得税的某些重大影响，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。与本招股说明书提供的债务证券持有人相关的补充美国联邦所得税注意事项可以在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中提供。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本讨论的依据是经修订的1986年《美国国税法》，或该法，根据该法颁布的财政条例，或截至本文发布之日生效的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对债务证券持有人产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对债务证券的购买、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

本讨论仅限于持有债务证券作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。此外，这种讨论仅限于以原始发行量和该法第1273条所指的原始 “发行价格”（即向公众出售大量债务证券以换取现金的第一个价格）以现金购买债务证券的人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入或替代性最低税的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国外籍人士和前美国公民或前长期居民；

​

•

本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

​

•

作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有债务证券的人；

​

•

银行、保险公司和其他金融机构；

​

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

​

•

证券经纪人、交易商或交易员；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

​

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

​

•

免税组织或政府组织；

​

•

被视为根据《守则》的推定性出售条款出售债务证券的人；以及

​

•

个人由于在适用的财务报表（定义见《守则》）中考虑了与债务证券有关的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束。

​

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有债务证券，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有债务证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及购买、所有权的任何税收后果咨询其税务顾问

 

14

 

以及根据任何州、地方或非美国的法律，处置其他美国联邦税法（包括遗产税和赠与税法）产生的债务证券税收管辖区或任何适用的税收协定下的税收协定。

适用于美国持有人的税收后果

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人” 是债务证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该债务证券现在或被视为：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

​

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

一种信托，即 (1) 受美国法院的主要监督，并受一个或多个 “美国人” 的控制（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），或 (2) 有效选择被视为美国人以美国联邦所得税为目的的信托。

​

利息支付

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的纳税会计方法，债务证券的利息通常应在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税。出于美国联邦所得税的目的，预计债务证券将在没有原始发行折扣的情况下发行，本次讨论也是假设的。

销售或其他应纳税处置

美国持有人将确认债务证券出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于以公允市场价值计算的以现金或其他财产形式获得的债务证券金额（减去任何应计但未付利息的金额，这些利息将作为利息纳税，但以前未包含在收入中的范围内）与美国持有人调整后的债务证券纳税基础之间的差额，减去除已申报利息以外的任何债务证券付款。美国持有人调整后的债务证券纳税基础通常等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应纳税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常将按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用预扣税

当美国持有人收到债务证券付款或从出售或以其他应纳税处置债务证券（包括债务证券的赎回或注销）获得收益时，美国持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人未以其他方式获得豁免，则该持有人将需要缴纳备用预扣税，并且：

•

持有人未能提供持有人的纳税人识别号码，对于个人而言，该号码通常是他或她的社会保险号；

​

•

持有人提供的纳税人识别号不正确；

​

•

美国国税局通知适用的预扣税代理人，该持有人此前未能正确报告利息或股息的支付；或

​

 

15

 

•

持有人未能证明持有人提供了正确的纳税人识别号码，并且国税局没有通知持有人该持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

​

备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可以作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税负担。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国的税收后果持有人

非美国人的定义持有人

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是债务证券的受益所有人，该债务证券既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

利息支付

向非美国人支付的债务证券利息与非美国人没有有效联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或业务通常无需缴纳美国联邦所得税或 30% 的预扣税（或适用的所得税协定规定的较低税率），前提是：

•

非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们 10% 或以上的资本或利润；

​

•

非美国持有人不是通过实际或推定股票所有权与我们相关的受控外国公司；以及

​

•

要么 (1) 非美国持有人在向适用预扣税代理人提供的声明中证明自己不是美国人，并提供其姓名和地址；(2) 在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国人持有债务证券的证券清算机构、银行或其他金融机构持有人向适用的预扣税代理人证明其本人或其与非美国之间的金融机构，否则将受到伪证处罚持有人，已从非美国收到持有人向适用的扣缴义务人提供该声明的副本；或 (3) 非美国人，否则将受到伪证处罚持有人直接通过 “合格中介机构”（在适用的美国财政条例的定义范围内）持有其债务担保，并且某些条件得到满足。

​

如果不是美国持有人不满足上述要求，例如非美国人根据适用的税收协定，持有人可能有权减少或免除此类利息的预扣税。要申领此类权利，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），根据美国与非美国所属国家之间的所得税协定的优惠，申请减免预扣税持有人居住或已成立。

如果向非美国人支付利息持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有常设机构，此类权益归因于该机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明为债务证券支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国人的行为有关。在美国境内从事贸易或业务的持有人。

任何此类有效关联的利息通常都将按正常税率缴纳美国联邦所得税。A 非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

 

16

 

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的预扣税义务人，并且必须定期更新。非美国未及时向适用的预扣税代理人提供所需证明，但根据适用的所得税协定有资格享受降低税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额款项的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

销售或其他应纳税处置

A 非美国持有人在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置债务证券时实现的任何收益均无需缴纳美国联邦所得税（此类金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些金额通常被视为利息，可能受上文 “适用于非美国的税收后果” 中讨论的规则的约束持有人 — 支付利息”），除非：

•

收益实际上与非美国有关持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有常设机构（此类收益可归因于该机构）；或

​

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足某些其他要求。

​

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国经某些项目调整后，外国公司的持有人还可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。

A 非美国上述第二个要点中描述的持有人将按债务证券出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置所得收益的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

利息支付通常不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人按照上文 “— 适用于非美国的税收后果” 部分所述证明其非美国身份持有人—支付利息。”但是，必须向美国国税局提交与支付给非美国国税局的任何利息有关的信息申报表。持有人，无论是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人收到上述声明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定了豁免，则在美国境内出售或通过某些美国相关经纪人进行的债务证券的应纳税处置（包括债务证券的报废或赎回）的收益通常不受备用预扣税或信息报告的限制。在美国境外支付并通过非美国经纪人的非美国办事处处置债务证券的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

向美国国税局提交的信息申报表副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给非美国人所在国家的税务机关持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则扣缴的任何金额都可能被允许作为退款或抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

 

17

 

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》中的定义）的债务证券的利息或（受下文讨论的拟议财政条例约束）的总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体证明自己没有做到拥有任何 “美国实质所有者”（定义见守则）或提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，且须遵守上述第 (1) 条中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求收款人承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规者支付的某些款项的30％ 外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于债务证券的利息支付。虽然FATCA下的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置债务证券的总收益的支付，但拟议的财政条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于其债务证券投资的问题咨询其税务顾问。

 

18

 

法律事务

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则所发行的每期债务证券的有效性将由位于加利福尼亚州洛杉矶的瑞生和沃特金斯律师事务所代为转移。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的西蒙地产集团的合并财务报表和附表，以及西蒙地产集团截至2023年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和其他地方注册声明。这些财务报表和附表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入的。

披露委员会在 上的立场
《证券赔偿法》
负债

根据我们的合伙协议和西蒙地产的章程和章程，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对因担任高级管理人员或董事而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序当事方的任何高级管理人员或董事进行赔偿。就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人员对经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

 

19

 

纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着：

•

合并文件被视为本招股说明书的一部分；

​

•

我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息；以及

​

•

我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息以及先前包含在本招股说明书中的任何信息。

​

我们的《交易法》备案号是 001-36110。

以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在我们出售本招股说明书所涉及的所有证券或适用的证券发行以其他方式终止之前，我们会以引用方式纳入以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件和信息除外）：

•

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

​

要免费获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件（附物除外，除非在文件中特别以引用方式纳入这些文件）的副本，请致电或写信给我们，地址如下：印第安纳州印第安纳波利斯市西华盛顿街225号西蒙房地产集团46204，收件人：投资者关系（317）685-7330。

 

20

 

*第二部分
招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和分发的其他费用。

下表列出了与注册证券的分销有关的所有费用。下面显示的所有金额均为估计值：

*

将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第456（b）条延期，并根据证券法第457（r）条在本注册声明下发行证券时进行计算。

​

**

这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

​

第 15 项。对董事和高级职员的赔偿。

根据特拉华州法律、公司章程和西蒙地产集团有限合伙企业或运营合伙企业的有限合伙协议，西蒙地产集团或公司的高级管理人员和董事的某些负债获得赔偿。《特拉华州通用公司法》（DGCL）通常允许公司赔偿其董事和高级管理人员在辩护或和解第三方诉讼或公司权利的诉讼时实际或合理产生的费用、判决、罚款和支付的款项，以及对第三方诉讼的判决，前提是非诉讼当事方的董事决定，或者如果由这些董事指示，则由独立法律机构决定律师或以法定人数的多数票通过股东们，寻求赔偿的人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，在刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的。但是，未经法院批准，不得就该人被判定负有责任的公司采取的任何行动或根据其权利采取的任何赔偿。DGCL指出，法规规定的赔偿不应被视为排斥任何章程、协议、股东或无私董事投票或其他方面的任何权利。此外，根据特拉华州法律，不得取消或限制官员的责任。

公司章程包含一项条款，将董事和高级管理人员对公司及其股东的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。章程还规定，董事不会因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任；但是，该条款不会消除或限制董事对（i）任何违反董事对公司及其股东的忠诚义务的行为；（ii）非诚意或涉及故意不当行为的行为或不作为的责任或明知违法；(iii) 董事从中获得不正当个人利益的任何交易；或 (iv)根据DGCL第174条，该董事应承担责任的任何事项。董事因违反联邦证券法而承担的个人责任不受限制或受到其他影响。此外，这些条款不影响股东就涉及董事重大过失的交易从法院获得禁令或其他公平救济的能力。章程的任何修正均不得限制或取消对此类修正或废除之前发生的作为或不作为所规定的赔偿权。公司的章程包含实施章程赔偿条款的条款。

运营合伙企业的有限合伙协议规定，向运营合伙企业的每位普通合伙人的高级管理人员和董事提供同等程度的补偿

 

II-1

 

在章程中提供给公司的高级管理人员和董事，将此类普通合伙人及其高级管理人员和董事的责任限制在运营合伙企业及其合伙人范围内，与公司高管和董事对公司及其股东的责任限制在公司章程下相同。

公司已与其每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，赔偿协议要求公司在法律允许的最大范围内向其董事和高级管理人员提供赔偿，并向董事和高级管理人员预付所有相关费用，如果随后确定不允许赔偿，则需予以补偿。公司还必须赔偿和预付寻求行使赔偿协议下权利的董事和高级管理人员所产生的所有费用，如果公司获得董事和高级管理人员责任保险，则公司还必须为每位董事和高级管理人员提供保险。

此外，公司制定了董事和高级职员责任和公司报销政策，为某些负债提供保险，包括《证券法》规定的负债，但须视适用保留金而定。

第 16 项。展品。

 

II-2

 

*

通过修正案与招股说明书补充文件一起提交，或以引用方式纳入表格8-K的当前报告。

​

第 17 项。承诺。

(a) 下方签名的每位注册人特此承诺：

(1) 在任何报价或销售期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化；以及

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

但是，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在该注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条以引用方式纳入委员会的报告中，则这些段落的生效后修正案中要求包含的信息不适用注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的已注册证券从注册中删除。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，该注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

 

II-3

 

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的在于提供第 10 (a) 条所要求的信息自1933年《证券法》生效后首次使用之日或招股说明书所述发行中第一份证券销售合约之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册一部分的任何声明声明或在此之前在任何此类文件中作出的声明生效日期。

(6) 为了确定每位注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任：

该下签名注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则该下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方出售此类证券的提议：

(i) 根据第 424 条，下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签名的注册人编写或代表该注册人编写或代表该注册人编写或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下签名注册人或代表该注册人提供的有关该注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签名的注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(b) 下方签署的每位注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交该注册人的年度报告（如果适用，还包括根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告）本注册声明中的提及应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据本注册声明第15项所述的规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，该注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行可以。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（该注册人支付该注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

II-4

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，每位注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月23日在印第安纳州印第安纳波利斯市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

西蒙地产集团有限公司

作者：

/s/ 大卫·西蒙

​

大卫·西蒙，
董事会主席，
首席执行官兼总裁

西蒙地产集团有限责任公司

作者：

西蒙地产集团有限公司，普通合伙人

​

作者：

/s/ 大卫·西蒙

​

大卫·西蒙，
董事会主席，
首席执行官兼总裁

 

II-5

 

授权书

签名如下所示的每位人士特此授权 David Simon、Brian J. McDade 和 Steven E. Fivel，或他们中的任何人，均拥有完全替代权，以该人的名义并代表该人执行对本注册声明的任何修订，包括生效后的修正案，并提交该修正案及其附物和其他相关文件，对本注册声明进行适当的更改。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以各自的身份于2024年2月23日签署。

 

II-6

 

 

II-7