美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

在截至的财政年度十二月三十一日 2023

或者

委员会档案编号 001-40542

Mister Car Wash, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号:(520) 615-4000

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的☒ 不 ☐

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

根据纽约证券交易所普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为 $855,722,734.

截至注册人的已发行普通股数量2024 年 2 月 15 日是 315,472,253.

MISTER CAR WASH, INC.

10-K 表年度报告索引

截至2023年12月31日的财年

前瞻性陈述

本10-K表年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。本10-K表年度报告中包含的当前和历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于有关我们对未来经营业绩和财务状况、业务战略和方针的意图、信念和预期的陈述，均为前瞻性陈述。您通常可以通过我们使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“愿景” 或 “应该”，或其否定或其他变体或类似术语。但是，没有这些词语或类似术语并不意味着陈述不是前瞻性的。

前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前获得的信息。这样的信念和假设可能被证明是正确的，也可能不是。此外，此类前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，由于各种因素，包括但不限于第一部分第1A项中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。“风险因素” 和第二部分。第 7 项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”

提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述作为未来业绩的保证。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。

我们在本10-K表年度报告中做出的任何前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则在本10-K表年度报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在本10-K表年度报告中使用的，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “Mister Car Wash”、“Mister”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Mister Car Wash, Inc.及其子公司。

市场和行业数据

本10-K表年度报告包括我们根据管理层对我们运营市场的知识和经验编制的市场和行业数据的估计，以及从各种来源获得的信息，包括公开信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们运营所在市场的其他联系人。管理层的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们的内部研究数据，并基于管理层在审查此类数据后做出的假设以及我们对该行业和市场的了解，我们认为这是合理的。在提供这些信息时，根据此类数据和其他类似来源，以及我们对所提供服务的市场的了解和迄今为止我们在市场上的经验，我们做出了某些我们认为合理的假设。市场份额数据可能会发生变化，并可能受到原始数据可用性、数据收集过程的自愿性质以及任何市场份额统计调查固有的其他限制的限制。此外，客户的偏好可能会发生变化。因此，提醒您不要过分依赖此类市场份额数据。此处提及的我们开展业务的市场是指我们经营所在地的地理大都市区。

第一部分

第 1 项。商业

我们是谁

Mister Car Wash, Inc.是最大的全国性洗车品牌，主要提供快速的外部清洁服务，截至2023年12月31日，在21个州的476个洗车地点提供内部清洁服务。我们成立于 1996 年，采用高效、可重复和可扩展的流程，我们称之为 “Mister Experience”，每次都能提供清洁、干燥、有光泽的汽车。“Mister Experience” 的核心支柱是提供最优质的洗车服务，并确保体验快捷方便。我们提供按月订阅计划，即Unlimited Wash Club®（“UWC”），为客户提供灵活、快捷和便捷的选择，让他们保持汽车清洁。

我们的目标很简单：激励人们发光®。这始于我们的员工。我们通过专业计划和MisterLearn培训平台投资于人才的培训和发展，吸引和留住人才库，这使我们能够培养和晋升入门级团队成员担任领导职务。因此，我们的团队成员高度参与，为我们的客户提供难忘的体验。我们已经证明，我们的以人为本的方法具有可扩展性，使我们能够组建一支由内部培养的人才和来自顶级服务组织的外部员工组成的世界一流团队。我们相信，以目标为导向的文化对我们的成功至关重要。

我们相信，Mister Car Wash 提供了一种经济实惠、感觉良好的体验，所有看重清洁、干燥、闪亮的汽车的人都会喜欢。随着我们的发展以及截至2023年底为美国约2.9亿辆注册车辆提供服务，我们致力于将团队成员放在首位，大规模提供一致、便捷和高质量的洗车体验。

产品和服务

我们的洗车地点由两种格式组成：（a）快速外部地点（截至2023年12月31日为406个地点）和（b）内部清洁地点（截至2023年12月31日为70个地点）。所有地点均提供快速外部清洗套餐，并设有仅限外部的车道。每次洗涤都包括我们的 T3 清洁护发素、车轮清洁剂和动态干燥系统。

Express 外部地点

Express Outterior Locations提供自驾式外部清洁服务，并包括可供客户使用的免费吸尘器。客户通过售货亭或在团队成员的协助下购买洗涤用品或注册成为UWC会员，并在隧道和洗涤过程中留在车内。客户可以选择在外部清洗之前或之后随时使用免费的自助吸尘器。

内部清洁地点

内部清洁地点提供外部和内部清洁服务，包括由我们的团队成员吸尘. 客户购买洗涤用品或通过销售亭注册成为UWC会员，或者在团队成员的协助下，他们要么在隧道和洗涤过程中留在车里，要么在大厅等候。购买内部清洁服务的客户将由Mister团队成员对车辆进行吸尘和清洁。

我们的客户

我们为多种客户提供服务，包括个人零售客户和UWC会员，其中包括零售和企业客户。鉴于我们的服务具有广泛的吸引力，我们的客户种类繁多，涵盖了不同的人群。我们各地服务的汽车产品组合多种多样，代表了新车和旧车以及所有车辆价格点的平衡。我们的客户服务、便捷的地点和易于管理的会员计划帮助我们的办公地点成为满足客户洗车需求的 “首选” 目的地。

市场

我们是最大的全国性洗车品牌，在我们25年的历史中积累了丰富的资源和能力。我们的规模、每个地点的运营一致性以及持续改进的文化使我们能够在每次洗涤时创造高效和高质量的客户体验。

我们相信，我们的主要差异化因素包括统一的全国品牌、形成人才管道的强大培训与发展计划、专门的区域支持基础设施、尖端的技术和专有产品配方以及战略市场密度 “网络效应”。

关键增长驱动力

发展我们的UWC成员以推动可预测的收入增长和更高的年度客户支出

我们认为，有机会继续提高UWC在核心、收购和新建地点的渗透率。2023年，我们将UWC的整体渗透率从洗涤剂总销售额的68％提高到71％。我们估计，UWC会员的平均支出是零售洗车消费者的四倍以上，这为我们提供了随着渗透率提高而增加销售额的机会。在新的绿地和收购的地点，我们都开发了成熟的流程，以增加每个地点的UWC会员人数。

在我们成功开设新建地点的基础上再接再厉

2023 年，我们成功开设了 35 个新建地点，预计将通过新建地点引领我们未来的场地增长。我们已经制定了开设新绿地的流程，从选址到开业后的本地营销计划，随着时间的推移，这持续推动了我们的绿地绩效。我们计划继续对增长战略的这一部分进行投资，并在全国现有和邻近市场为将来的地点进行开发。

在高度分散的行业中进行机会主义收购

我们将继续采用严格的收购方法，仔细选择符合我们潜在Mister Car Wash场地标准的地点。我们有通过收购实现场地增长的良好记录，并制定了整合收购地点的流程，其中包括对每个地点进行各种升级，这些升级促成了我们历史上100多项收购的成功整合。

提高规模效率和稳健的自由现金流生成

随着业务的增长，我们将继续利用我们的规模来提高运营杠杆率。随着我们开设和收购新地点，并通过持续关注卓越运营来最大限度地提高现有地点的吞吐量，我们相信我们将有机会实现有意义的规模效率。

市场营销

我们在整个业务范围内以统一的全国品牌领先。为了在地方层面获取、转化并留住客户，我们混合使用传统和数字营销策略和渠道来强调我们便捷、轻松和高质量的洗涤体验。

竞争条件

洗车行业分散，我们与各种运营商竞争，包括国家、地区和地方的独立洗车运营商，以及也提供洗车服务的汽油和便利零售商。我们相信，由于我们的便利性、质量、价格和服务，我们的规模使我们能够有效地竞争。

资源

我们的专有产品和先进技术

我们的研发团队负责洗车流程、设备和技术改进。该团队在特定市场测试新产品、配方、工艺和创意，然后在更广泛的平台上推出改进和变更。通过持续的研发，Mister Car Wash 拥有

制定了平衡的清洗工艺，该过程将输送机长度、线速、水质、机械设备、环境温度和土壤条件考虑在内。

供应商和分销

我们与主要供应商保持长期关系。我们相信，我们的规模和大批量采购为我们提供了确保有竞争力的定价的杠杆作用。我们的主要购买包括洗车设备和零件以及洗车化学品。

虽然我们的维修和保养零件和用品库存有限，但大多数设备、化学品和其他用品都是根据需要购买的，这些用品通常直接从供应商运送到我们的地点。我们拥有深厚的行业知识，并与以前和潜在的供应商保持关系，以快速解决我们当前供应链中可能出现的问题。

2018 年，我们与一家供应商签订了协议，为我们的洗车地点提供一整套硬件、软件和管理系统，以更好地跟踪我们的会员和客户忠诚度计划，简化我们的运营并增强我们跟踪成本的能力。

知识产权和商标

我们在美国和国际上拥有知识产权，包括专利、专利申请、技术、商业秘密、专有技术和商标。截至2023年12月31日，我们有大约56项商标注册和申请，包括 “Mister Car Wash”、“Hotshine”、“Mister Hotshine” 和 “Unlimited Wash Club” 的注册，并持有一项美国专利、一项外国专利和一项待处理的美国专利申请。我们颁发的专利预计将在2024年至2025年之间到期。我们还注册了互联网域名：“mistercarwash.com”。

我们认为，我们的商标和其他所有权对我们的成功和竞争地位至关重要，因此，我们投入资源来保护我们的商标和专有权利。但是，我们认为，没有任何一项专利、商标或知识产权资产与我们的整体业务息息相关。

季节性

由于我们在某些受季节性天气模式影响的市场中的业务，我们的一些业务是季节性的。但是，我们的21个州的地理多样性通常会限制特定地区的天气对整体表现的影响。此外，在今年的前六个月，我们的确占UWC会员的大部分销售额。

人力资本

我们以激励人们发光的目标为中心，这要从我们的团队成员开始。为了招募和留住业内最合格的团队成员，我们专注于通过向团队成员支付有竞争力的工资、为他们提供有吸引力的福利待遇、提供充足的培训和发展机会以及提供向上流动机会的运营支持基础架构，来给予他们良好的待遇。我们认为，敬业的员工工作效率更高，更有可能对周围的其他员工产生积极影响，也更有可能提供优质的客户服务。

团队成员

我们不断将精力集中在完善人员配置模式上，以确保我们的清洗场所尽可能高效地运营。这将使我们能够继续专注于有竞争力的工资和福利，并投资于团队成员的培训和发展。我们通过专业计划和MisterLearn培训平台投资于团队成员的培训和发展，该平台使我们能够培养和晋升入门级团队成员担任领导职务。因此，我们的团队成员高度参与，为我们的客户提供难忘的体验。通过这些努力，我们希望增强未来领导者的实力，同时提高留存率和多元化。

截至2023年12月31日，我们雇用了约6,600名团队成员，比上年增长了4％。这一增长主要是由于全年增加了40个净地点。

环境问题和其他政府法规

我们受各种法律和法规的约束，包括管理劳动和就业的法律法规，包括最低工资和带薪病假、工作场所安全、员工和公共健康、消费者保护、经常性借记卡和信用卡费用、信息安全、消费者保护、数据隐私、营销和广告、环境保护与合规，包括回收、废物和水的使用、分区和土地使用、税收和上市公司合规。我们会监控这些法律的变化，并认为我们严格遵守了适用的法律。

我们受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束，包括与地下储罐的所有权和运营；受管制物质向空气、水和土壤中的释放或排放；包括废物在内的受管制材料的生成、储存、处理、使用、运输和处置；人员接触危险物质；修复受污染的土壤和地下水；以及专门从事此类运输和储存活动的员工的健康和安全。

环境法律法规可以通过多种方式限制或影响我们的业务活动，例如：

从历史上看，遵守现行法律、规章和法规并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。对于收购的地点，我们会对潜在的环境责任风险和整体监管合规性进行尽职调查，但无法确定我们已经或将要确定所有不利的环境条件或不遵守适用法律、规章和法规的情况。

有关进一步的讨论，见第一部分，第1A项。“风险因素——与政府监管相关的风险——我们的办公场所受某些环境法律法规的约束。”

可用信息

我们的网站地址是 www.mistercarwash.com。我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类报告后，在合理可行的情况下尽快发布我们最近的文件以及对10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告和委托书的任何修订，股东可以免费查阅。

我们可能会使用我们的网站作为有关公司重要信息的分发渠道。有关公司的财务和其他重要信息通常发布在其网站的 “投资者关系” 栏目上，并可通过该部分进行访问 https://ir.mistercarwash.com.

此处提及本公司或其他网站并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息，您不应将此类信息视为本10-K表格的一部分。

美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为 http://www.sec.gov。

第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑下述风险以及本10-K表年度报告中包含的所有其他信息，这些信息可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况和未来时期的经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

全球经济状况，包括通货膨胀和供应链中断，可能会对我们的运营产生不利影响。

总体全球经济衰退和宏观经济趋势，包括通货膨胀加剧、资本市场波动、利率波动以及经济放缓或衰退，可能会导致不利的状况，从而对我们的服务需求产生负面影响，并加剧影响我们的业务、财务状况和经营业绩的其他一些风险。2023财年，国内市场经历了巨大的通货膨胀压力。此外，在2023财年，美国联邦储备委员会提高了利率，以应对通货膨胀的担忧，再加上政府支出减少和金融市场波动，进一步增加了经济的不确定性并加剧了这些风险。提高利率或政府为降低通货膨胀而采取的其他行动也可能导致衰退压力。此外，这些超出我们控制范围的风险可能会对运营成本和管理费用产生不利影响，例如工资、福利、供应和库存成本、法律索赔、保险成本和借贷成本。如果我们不选择或无法将增加的成本转嫁给客户，那么任何这样的增长都可能降低我们的销售额和利润率。

此外，在经济或市场状况不稳定或疲软的时期，消费者对洗车的购买量会下降。消费者信心下降和支出削减可能会导致对我们服务的需求减少，这可能导致销售损失。需求减少还可能需要增加销售和促销费用，从而影响我们的盈利能力。长期或普遍的经济衰退可能会减缓新开业的步伐，减少可比销售额或导致我们关闭某些地点，这可能会对我们的财务业绩产生重大的负面影响。

我们可能无法维持或增加对UWC订阅计划的需求，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长率产生不利影响。

由于我们的UWC订阅计划占我们2023年洗涤用品总销售额的71％，因此我们的持续业务和收入增长在很大程度上取决于我们继续吸引和留住UWC会员的能力。但是，我们可能无法成功地持续增加UWC会员的净数量，而且我们的会员级别可能会下降。

UWC会员可以随时取消其会员资格，并可能出于多种原因决定取消或放弃会员资格，包括UWC会员或我们的服务价格上涨，我们的服务质量问题，我们的声誉或品牌受到损害，季节性使用或个人经济压力。加强政府对自动续订订阅计划的监管可能会对我们该计划的营销产生负面影响。UWC成员数量的减少可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能及时和具有成本效益的方式收购、开设和运营新地点，或者未能成功进入新市场，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们的增长战略取决于通过在现有和新的地理区域进行绿地扩张和收购来扩大我们的位置基础，并成功运营我们的新办公地点。我们以优惠条件执行增长战略并成功运营新地点的能力可能会面临重大风险，包括但不限于以下风险：

上述任何风险的实现都可能对我们实现财务预期、财务状况、经营业绩和现金流、普通股的市场价格以及履行还本付息义务的能力产生重大不利影响。我们无法向您保证我们的增长战略将取得成功，也无法向您保证这种扩张将在时间范围内或以我们估计的成本完成。

此外，无法保证在我们估计的时间段内，新开业或收购的分店将达到与现有地点相当的销售或盈利水平，或者根本无法保证。如果新建或收购的地点在地理位置上与现有地点相近，则此类地点也可能对我们现有洗车场所的同类门店销售增长产生不利影响。我们所在地周围区域或邻近街道的变化会减少汽车交通量或以其他方式使这些地点变得不合适，可能会导致我们的销售下降或以其他方式低于预期。如果我们的分支机构未能达到或无法维持可接受的总销售额和盈利水平，我们的业务可能会受到重大不利影响，并且我们可能会因提前关闭这些地点而承担巨额成本。我们加速位置基础增长的计划可能会增加这种风险。

如果我们无法成功地与行业中的其他公司和运营商竞争，我们可能会失去客户和市场份额，我们的收入可能会下降。

洗车行业支离破碎，我们与各种运营商竞争。我们认为，客户会考虑许多竞争因素，包括名称和品牌知名度、位置、价格、产品可用性和客户服务。

此外，我们的声誉对我们的持续成功至关重要。如果我们未能保持与客户服务或质量以及我们的诚信和声誉相关的高标准或受到负面宣传，我们可能会在竞争中失去客户。

竞争还可能要求我们降低价格，改变当前的服务产品或改变我们目前的一些运营策略。如果我们没有资源、专业知识和持续的执行力，或者未能制定成功的战略来解决这些潜在的竞争劣势，我们可能会失去客户和市场份额，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的增长战略。

我们认为，维护和提高我们的声誉和品牌知名度对于我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争越来越激烈，这些营销计划可能会变得越来越困难和昂贵。我们的营销活动可能不成功或带来收入增加，只要这些活动带来了收入的增加，收入的增加可能无法抵消我们产生的支出，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，任何降低我们或管理层声誉的因素，包括未能满足客户的期望，都可能使我们更难吸引新客户。社交媒体平台的使用显著增加，为个人提供接触广大消费者和其他相关人员的渠道，这为信息的传播，包括不准确的信息提供了机会。发布的信息可能不利于我们的利益或不准确，每种信息都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会。

如果我们不能成功地维护和提高我们在客户中的声誉和品牌知名度，我们的业务可能无法增长，我们可能会失去与客户的关系，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受与接受的信用卡和借记卡付款相关的许多风险和法规的约束。

我们的客户使用各种不同的付款方式为我们的服务付费，包括信用卡和借记卡、礼品卡和预付卡。我们依靠内部系统和第三方系统来处理付款。这些付款方式的接受和处理受某些规则、法规和行业标准的约束，包括数据存储要求、某些付款方式的额外身份验证要求以及需要支付交换和其他费用。对于信用卡和借记卡付款，我们支付交换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。这些费用的增加将要求我们要么提高会员资格的价格，这可能会导致我们失去UWC会员，要么增加我们的运营开支，这两种情况都可能损害我们的经营业绩。

如果我们或我们的任何处理供应商的计费软件出现问题或计费软件出现故障，则可能会对我们的会员满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司不允许我们继续使用其支付产品。此外，如果我们的计费软件无法正常运行，因此我们无法自动及时或根本没有从UWC会员的信用卡或借记卡中扣款，我们可能会损失会员收入，这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能充分控制欺诈性的信用卡和借记卡交易，我们可能会面临民事责任，公众对我们安全措施的看法减弱，以及信用卡和借记卡相关成本的显著增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们受许多与使用借记卡和信用卡有关的联邦法规的约束，例如1968年的《电子资金法》和《贷款真相法》，它们分别为借记卡和信用卡的付款处理提供了指导方针和参数，以及某些与自动续订相关的州法规，包括经修订的《加州商业和专业守则》第17601-17606条，该条规定了我们必须遵守的自动续订订费的要求比如那些向我们的 UWC 收费的人会员。如果我们未能遵守与消费者借记或信贷交易相关的消费者保护法，或任何指控我们未能遵守这些消费者保护法，我们也可能面临法律责任或声誉损害。我们还受PCI委员会发布的支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）、美国国家标准协会（“ANSI”）数据加密标准和支付网络安全操作指南以及《公平准确信贷交易法》（“FACTA”）的约束。不遵守这些准则或标准可能会导致处以罚款或借记卡和信用卡公司向我们分摊欺诈性收费的费用。

我们的支付相关系统发生的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们无法遵守银行和支付卡行业制定的安全标准，我们可能会被处以罚款、限制并被开除出信用卡接受计划，这可能会对我们的零售业务和UWC计划产生重大不利影响。

我们的大部分洗车设备和某些用品依赖数量有限的供应商。

我们在运营中使用的大多数洗车设备和某些其他用品依赖数量有限的供应商。我们根据需要从其他来源获得此类设备和供应的能力可能既耗时又昂贵，也可能会导致我们的供应链暂时中断。最近几个月，我们预计标准供应商的某些供应品会间歇性短缺，因此，我们加强了采购程序，以寻找替代供应商，避免任何实际短缺，尽管有时会增加成本。此外，我们与洗车隧道设备的主要供应商没有供应商合同，我们的订单基于采购订单。因此，我们面临供应商无法继续向我们提供所需的洗车隧道设备的风险。我们也没有大量的此类设备库存。在2021年，我们新建管道的某些设备的交付时间越来越长，但是，通过替代采购，我们迄今为止避免了任何重大中断。洗车设备和其他用品的供应短缺或中断可能是由于我们和供应商无法控制的原因造成的。预计燃料供应减少将提高燃料价格，这可能会对我们的运输成本产生不利影响。供应链的任何短缺或中断都可能降低我们的销售和利润率，这反过来又可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的办公地点可能难以招聘和留住合格的人员，从而导致更高的劳动力成本。

我们办公地点的运营需要入门级和熟练的团队成员，在某些领域，受过培训的人员仍然需求旺盛且供不应求，薪酬水平具有竞争力，这可能会导致劳动力成本增加。因此，我们在招聘和维持此类合格人员时可能会遇到更多困难。此外，成立工会可能会增加我们所在地的运营开支。我们满足劳动力需求的能力受许多因素的影响，例如现行工资率、最低工资立法、失业水平以及竞争对手在薪酬水平和激励计划方面的行动。未来的任何此类困难都可能导致客户服务下降，对我们所在地的销售产生负面影响，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的许多关键人员已经为我们工作了很长时间，或者是专门因为他们的经验而被我们招聘的。我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理人员在行业内的声誉和影响力。我们的每位执行官和其他关键员工可以随时终止与我们的关系，失去我们的一位或多位高级管理人员或高级管理团队成员的服务可能会严重延迟或阻碍我们的业务或发展目标的实现，并可能对我们的业务造成重大损害。此外，与保密和不竞争相关的合同义务可能无效或无法执行，离职员工可能会以可能对我们产生不利影响的方式与竞争对手共享我们的专有信息。

我们依靠经营活动产生的现金来支付我们许多办公地点所在的土地和建筑物的租赁费用，这可能会给我们的现金流带来压力，并使我们面临潜在的负债和损失。

我们租赁大量办公地点所在的土地和建筑物。租赁和转租的条款长度各不相同，主要条款（即在考虑期权期之前）将在不同的日期到期。此外，如果我们愿意，我们可能无法终止特定的租约，这可能会阻止我们关闭或搬迁某些表现不佳的地点。即使在租赁或转租地点运营的地点已关闭，我们支付租金的义务通常也不可取消。因此，如果我们决定关闭地点，我们通常需要在租赁期的剩余时间内继续支付租金和运营费用。履行这些义务中的任何一项都可能代价高昂。未经房东同意，我们不得转让或转租租赁地点。当我们转让或转租已腾出的场地时，如果受让人或分承租人不履行，我们可能仍对租赁义务承担责任。因此，我们面临与租赁地点相关的风险，这可能会对我们产生重大不利影响。
 

随着租约到期，我们可能无法就商业上可接受的条款或根本无法就续约进行谈判，这可能导致我们关闭理想地点的地点或以其他方式对利润产生负面影响，这反过来又可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠经营活动提供的净现金来支付租金和其他租赁费用并履行我们的承诺

其他现金需求。如果我们的业务无法通过经营活动产生足够的现金，并且没有足够的资金通过第一留置权定期贷款和循环承诺或其他来源的借款向我们提供，则我们可能无法偿还租赁费用、发展业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将损害我们的业务。

适用税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。由于各种不断变化的因素，包括所得税法的变化或业务范围的变化，我们的有效税率也可能发生重大变化。

由于我们的业务范围，我们在联邦和州两级缴纳所得税。我们还记录了非所得税负债，例如与销售税、财产税、工资税和预扣税有关的负债。我们的业务结构旨在遵守现行法律，但美国国税局、州和/或地方税务机关可能会寻求对我们的业务运营征收增量税或新税。此外，联邦和州税率、法律法规的变化可能导致我们面临额外的所得税和非所得税负债，并对我们的有效税率、经营业绩和财务状况产生不利影响。最后，我们业务范围的变化，包括向新的地区扩张，可能会增加我们的所得税负债，并对我们的有效税率产生不利影响。

与我们的债务和资本要求相关的风险

我们的债务可能会对我们的财务状况和竞争地位产生不利影响。

根据2019年5月14日签订的经修订和重述的第一留置权信贷协议 “（第一留置权定期贷款”），截至2023年12月31日，扣除未摊销的债务发行成本后，我们的未偿债务为8.972亿美元。为了偿还这笔债务以及我们将来可能产生的任何额外债务，我们需要产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，包括收购活动以及我们无法控制的总体经济、金融、竞争、监管和其他因素。无法保证我们的业务能够从运营中产生足够的现金流，也无法保证未来的借款或其他融资将足以使我们能够偿还债务和为其他资本需求提供资金。如果我们需要使用运营产生的现金流或任何未来融资的收益来偿还债务，而不是为营运资金、资本支出或收购提供资金，那么我们对业务、行业和整个经济的变化进行规划或做出反应的能力就会降低。与债务较少的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势。无法保证我们将能够以商业上合理的条件或根本无法保证我们的任何债务再融资，也无法保证该债务的条款将允许采取上述任何替代措施，也无法保证这些措施能够履行我们的定期还本付息义务。如果我们无法产生足够的现金流来以优惠条件偿还债务或为债务再融资，则可能会对我们的财务状况和未偿债务的价值产生重大不利影响。我们重组或再融资债务的能力将取决于资本市场的状况和我们的财务状况。债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营，使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。

我们的信贷额度条款对我们施加了某些运营和财务限制，这可能会损害我们适应不断变化的竞争或经济条件的能力。

管理我们的信贷额度的信贷协议包含某些限制性契约，任何证明或管理其他未来债务的协议都可能包含某些限制性契约，这些契约限制了我们从事某些符合我们长期最大利益的活动的能力，包括我们的能力：

此外，第一留置权定期贷款包含即将到来的最大第一留置权净杠杆率财务契约。我们满足这一要求的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法履行此类财务承诺。我们遵守这些契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。我们未能遵守任何这些契约或限制都可能导致我们的信贷额度违约。违约事件将允许该贷款机制下的贷款银行采取某些行动，包括终止所有未偿承诺，宣布我们的信贷额度下的所有未偿金额立即到期并支付，包括所有未偿借款、应计和未付利息，以及与此类借款和任何终止的承诺有关的所有其他欠款或应付的款项。

此外，贷款人将有权使用我们向他们提供的抵押品提起诉讼，其中包括我们的资产。
 

为了支持我们的业务增长，我们可能需要承担额外的债务或通过新的股权或债务融资寻求资本，而这些额外资本来源可能无法以可接受的条件或根本无法向我们提供。

我们打算继续进行大量投资，以支持我们的业务增长，应对业务挑战或机遇，开发新服务，增强我们现有的服务和运营基础设施，并有可能收购互补的业务和资产。在截至2023年12月31日的年度中，我们通过经营活动提供的净现金为2.047亿美元。截至2023年12月31日，我们有1,900万美元的现金及现金等价物，用于营运资金的目的。

我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括需要：

因此，我们可能需要进行股权或债务融资或其他安排以获得更多资金。可能无法以对我们有利的条件提供额外融资，或者根本无法获得额外融资。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。此外，在经济不稳定时期，许多公司很难在公开市场上获得融资或获得债务融资，而且我们可能根本无法以商业上合理的条件获得额外融资。如果我们无法获得足够的资金或融资

条款令我们满意，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

我们是一家控股公司，依靠我们的子公司提供现金来为运营和支出提供资金。

我们是一家控股公司，不自行开展任何业务运营。因此，我们在很大程度上依赖子公司的现金分配和其他转账来履行我们的义务并支付未来的股息（如果有）。无论出于何种原因，我们子公司的收益或其他可用资产的恶化都可能损害他们向我们进行分配的能力。

与政府监管相关的风险

我们的业务受各种法律法规的约束，此类法律法规的变化，或者不遵守现有或未来的法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受众多且经常变化的联邦、州和地方法律法规的约束。遵守这些法规通常会花费大量成本。新的或现有的法律、法规和政策、由此产生的责任以及相关的解释和执法做法，特别是那些涉及最低工资、带薪病假、工作场所安全、员工和突发公共卫生事件、广告和营销、消费者保护、经常性借记卡和信用卡收费、信息安全、数据隐私、包括回收利用、废弃物、用水、分区和土地使用、税收和上市公司合规在内的环境保护，可能会导致支出大量增加或可能需要大量的系统和操作变更可能难以实施和/或可能显著增加我们的经商成本。此外，我们受环境法的约束，根据这些法律，无论我们对此类污染的了解或责任如何，我们都可能对当前或以前所在地或第三方废物处理场所的任何污染承担严格责任。

我们的地点受某些环境法律和法规的约束。

我们当前和以前的洗车业务和快速润滑油业务以及以前的汽车燃料配送业务均受严格的联邦、州和地方法律法规的管辖，包括有关处理、储存、运输、进出口、回收或处置、固体和危险废物的产生、储存和处置以及向环境释放材料的环境法规。此外，在我们的运营过程中，我们可能会生产一定数量的材料，这些材料可能被列为危险物质。

根据这些法律法规或其未来变更，我们可能需要获得和维持排放废水或雨水的批准或许可，并需要制定和实施与现场储存大量汽车燃料有关的泄漏预防、控制和对策计划。我们认为，我们保留了开展业务所需的所有排放许可证，并进一步认为我们已基本遵守其中的条款。

经修订的联邦《清洁空气法》（“CAA”）和类似的州法律对该国某些地区的汽车加油活动产生的空气排放提出了要求，包括那些不符合州或国家环境空气质量标准的区域。这些法律可能要求安装蒸汽回收系统，以控制发动机加油过程中挥发性有机化合物向空气中的排放。

根据民航局和类似的州和地方法律，向大气中排放受管制的空气污染物通常需要许可证。此外，联邦《清洁水法》（“CWA”）和类似的州法律可能要求我们获得并维持个人许可证或一般许可证下的承保范围，才能排放废水或雨水径流。尽管与所有政府许可程序一样，我们希望获得必要的运营批准，但是否会发放特定的许可证、签发此类许可证所需的时间以及与发放此类许可证相关的可能施加的条件都存在一定程度的不确定性。我们不知道环境法律法规即将发生变化，这将对我们的财务状况、经营业绩或可供分配给股东的现金产生重大不利影响；但是，将来可能会实施新的法律或法规，这可能会导致更严格和更昂贵的合规要求，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们不是

目前意识到与调查和清理我们当前或以前所在地或业务运营中危险材料泄漏、处置或其他排放场所的费用相关的任何重大责任。

汽车燃料（柴油和汽油）和其他化学品的历史运输、分配和储存受环境保护和运营安全法律法规的约束。

自2023年12月31日起，我们已停止在所有地点配送汽油和柴油燃料。但是，我们在通过收购继承的有限地点的历史业务涉及使用地下储罐（UST）储存燃料和化学品。其中一些储罐仍留在租赁物业上，未来有义务拆除和进行潜在的环境修复。过去曾发现过污染事件，这会导致补救成本。根据我们的租赁协议和环境法，这一历史遗产带来了持续的环境风险和潜在责任。我们将继续评估和应对这些风险，认识到它们对我们的财务状况和运营的潜在影响。

不断变化的全球气候变化法规和温室气体排放的影响可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

科学界成员和公众继续担心，温室气体（“GHG”）和其他人类活动的排放已经或将导致天气模式的重大变化，并增加干旱、野火和洪水等极端天气事件的频率或严重程度。这些类型的极端天气事件已经并将继续对我们、我们的供应商、客户及其购买我们产品的能力以及我们及时获得适当原材料来制造和运输产品的能力产生不利影响。

气候变化对我们所在地造成的任何不利环境影响都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。在我们开展业务的美国地区可能实施的适用于我们运营的新联邦或州温室气体（“GHG”）排放立法或法规可能会对我们的业务产生不利影响。

如果颁布此类立法或法规，我们可能会为遵守限制而承担更多的能源、环境和其他成本以及资本支出。

我们与许多业务领域的其他公司一道，正在考虑和实施可持续发展战略，特别是减少温室气体排放的方法。因此，我们的客户可能会要求对我们的产品或设施以及我们业务的其他方面进行更改，这会增加成本并可能需要资本投资。未能提供气候友好型产品或证明温室气体减排可能导致市场份额的损失。

政府法规、包括干旱和自然灾害在内的天气状况可能会影响我们洗车场所的供水供应。

我们满足洗车地点现有和未来用水需求的能力取决于充足的水供应。通常，我们的洗车场所使用的水来自河流、湖泊、溪流和地下水含水层，在某些有限的情况下，还来自现场的地下水井。因此，我们通常不拥有运营中使用的水，而是依赖当地的公共和/或私人水务机构提供大部分用水。因此，政府对用水的限制可能导致供水渠道减少或不时暂停用水。

气候变化、干旱、过度使用水源、保护受威胁物种或栖息地或其他因素可能会限制地下水和地表水的供应以及我们的供水渠道。目前，美国的多个地区存在持续的干旱状况，特别是在我们开展业务的西部各州。政府对用水的限制还可能导致供水渠道减少，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。恶劣天气事件也可能导致供水服务中断，包括气候较冷地区的冬季风暴和冰冻条件、已知有龙卷风地区的强风条件、已知发生地震活动的地区的地震、位于指定洪泛区或附近地区的高水位、飓风和严重的电暴。

我们用水能力的任何中断都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的保险单可能无法承保因业务中断或设施损坏而造成的损失，此类损失可能使我们未来难以以可接受的费率获得保险。

与知识产权、信息技术和数据隐私相关的风险

我们面临数据安全和隐私风险，这些风险可能会对我们的经营业绩或声誉产生负面影响。

我们收集、处理、传输和存储个人、敏感和机密信息，包括我们的专有业务信息以及消费者（包括UWC会员）、员工和供应商的信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。

全球信息技术安全威胁的增加、更复杂和更有针对性的计算机犯罪以及越来越多的勒索软件攻击对我们的计算机系统和网络的安全以及数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。尽管我们采取了安全措施，但我们过去曾遭受过网络攻击和企图，并且我们的IT系统和基础设施将来可能继续容易受到计算机病毒、网络攻击、由员工错误或不当行为引起的安全漏洞或其他干扰的攻击。尽管迄今为止，此类事件尚未对我们的业务产生重大影响，但我们无法确保我们的安全措施能够防止我们或第三方提供商的系统未经授权的访问或功能丢失。任何此类事件都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。我们的计算机系统或第三方服务提供商和业务合作伙伴的计算机系统的安全漏洞可能会中断或损害我们的运营或损害我们的声誉，或两者兼而有之。此外，任何此类违规行为、攻击、病毒或其他事件都可能导致代价高昂的调查和诉讼、政府执法行动、民事或刑事处罚、罚款、运营变更或其他应对措施、消费者对我们的安全措施失去信心以及可能对我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的负面宣传。适用的保险范围或我们可获得的其他合同权利可能无法充分涵盖这些成本和损失。

我们必须遵守美国日益复杂的隐私和安全法律法规，包括经修订的《加利福尼亚州消费者隐私法》和迄今为止颁布的州数据隐私法。尽管健康相关信息（包括受保护的健康信息和临床试验数据）的豁免有限，但CCPA和其他州隐私法可能会增加我们的合规成本和潜在责任。其他州和联邦一级也提出了或颁布了类似的法律，这些法律一旦获得通过，可能会有相互矛盾的要求，这将给合规带来挑战。我们的业务受《电话消费者保护法》和类似的州法律的约束。

一般而言，遵守与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护有关的法律、法规和自律组织的任何适用规则或指导可能会导致巨额成本，并可能需要改变我们的业务惯例，这可能会损害我们的增长战略，对我们获取客户的能力产生重大和不利影响，并以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他所有权，并且在执行或捍卫我们的知识产权和其他所有权方面可能会产生巨额费用。

我们的成功在一定程度上取决于我们的品牌形象，以及我们执行和捍卫我们的知识产权和其他专有权利以及使自己与竞争对手区分开来的能力。我们依靠商标、专利、商业秘密、版权和不正当竞争法以及其他合同条款的组合来保护我们的知识产权和其他所有权。我们无法向您保证，我们为保护我们的知识产权和其他专有权利而采取的措施将足以防止他人侵犯或以其他方式侵犯此类权利，包括模仿和盗用我们的品牌，这可能会损害我们的品牌标识和我们创造的商誉。如果我们的知识产权和其他所有权得不到充分保护，第三方可能会质疑、无效、规避、侵犯或盗用我们的知识产权或第三方许可人的知识产权，或者此类知识产权可能不足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势，这可能会导致昂贵的重新设计工作、某些服务的终止或其他竞争损害。

我们可能必须提起诉讼以强制执行或确定我们的知识产权的范围和可执行性，知识产权昂贵且可能超过适用的保险承保范围，可能会导致资源转移，并且可能无法成功。失去知识产权保护或无法获得足够的使用第三方知识产权的权利可能会损害我们的业务和竞争能力。

我们可能会受到侵权索赔。

尽管我们认为我们的服务和运营没有侵犯或以其他方式侵犯第三方的所有权，但我们不能保证我们不会、将来也不会侵犯或以其他方式侵犯第三方的所有权。第三方过去和将来都可能就未来的产品、服务或运营对我们提出侵权或其他知识产权侵权索赔。来自第三方的任何索赔都可能导致我们使用知识产权的能力受到限制。即使我们认为与知识产权相关的索赔没有法律依据，但对此类索赔进行辩护既耗时又昂贵，并可能导致我们的管理层和员工的时间和注意力分散。知识产权侵权索赔本质上是不确定的，可能需要我们重新设计受影响的服务，签订昂贵的和解协议或许可协议，支付我们可能没有保险的昂贵损害赔偿，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的某些服务。即使我们就此类费用达成了赔偿协议，在这种情况下，赔偿方（如果有）也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或不以合理的条款许可侵权技术，或者从其他来源替代类似技术，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

与我们的普通股所有权相关的风险

根据纽约证券交易所规则，我们是 “受控公司”，因此，我们将有资格获得某些公司治理要求的豁免，并且可能依赖这些豁免。

Leonard Green & Partners, L.P.（“LGP”）拥有超过50％的董事选举投票权，因此，就纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）而言，我们被视为 “受控公司”。尽管我们目前遵守适用于不符合 “受控公司” 和 “受控公司” 资格的公司的纽约证券交易所规则，但将来我们可能会选择不遵守某些公司治理标准，包括以下要求：

只要LGP拥有我们50％以上的普通股，它将能够对所有需要股东批准的事项施加控制性影响，包括提名和选举董事以及批准重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。即使LGP拥有或控制的已发行普通股总额还不到大多数，但只要它拥有我们已发行普通股总额的很大一部分，它就能影响公司行动的结果。

LGP的利益可能与我们的其他股东不同，他们可能以其他股东不同意的方式进行投票，这可能不利于他们各自的利益。此外，LGP的所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变更，或者以其他方式阻碍潜在收购方试图获得对我们的控制权，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌或阻止我们的股东实现普通股高于市场价格的溢价。

我们修订和重述的公司注册证书可能会使我们无法从本来可以获得的公司机会中受益。

我们经修订和重述的公司注册证书将在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在不时向我们的高管、董事或股东或其各自关联公司提供的特定商业机会中的任何利益或期望或获得参与机会的权利，但属于我们或我们子公司雇员的高管、董事、股东或关联公司除外。我们修订和重述的公司注册证书将规定，在法律允许的最大范围内，LGP或其任何关联公司或任何未受雇于我们的董事（包括以董事和高级管理人员身份担任我们高级管理人员的任何非雇员董事）或其关联公司均无义务避免（i）在相同或相似的业务领域参与公司机会我们或我们的关联公司现在参与或提议参与或 (ii) 以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果LGP或任何非雇员董事获悉一项潜在的交易或其他商业机会，这可能是其自身或其关联公司或我们或我们关联公司的公司机会，则该人没有义务向我们或我们的任何关联公司传达或提供此类交易或商业机会，他们可以为自己抓住任何此类机会或将其提供给其他人或实体。我们修订和重述的公司注册证书不会放弃我们在仅以公司董事或高级管理人员身份明确提供给非雇员董事的任何商业机会中的权益。在法律允许的最大范围内，除非根据修订和重述的公司注册证书允许我们抓住机会，我们有足够的财务资源来抓住机会，并且机会与我们的业务一致，否则任何商业机会都不会被视为我们潜在的公司机会。

由于我们修订和重述的公司注册证书中的这些规定，我们可能无法从某些公司机会中受益，例如收购目标或其他特别交易，这些机会本来可以提供给我们，也可能对我们的业务有利。

现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

此外，根据股东协议，截至本10-K表年度报告发布之日，我们已发行普通股约71％的持有人有权要求我们提交其股票的公开发售注册声明，或将其股份纳入我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。涵盖此类股票的注册声明已经提交并宣布生效。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生重大的不利影响。

我们的章程文件和特拉华州法律的某些条款可能具有反收购效应，即使收购将有利于我们的股东，也可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，也可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东本来可能会获得股票溢价的交易。这些规定包括：

这些规定可能会阻止、拖延或防止涉及控制权变更的交易。它们还可能阻碍代理竞争，使股东更难选出自己选择的董事，并导致我们采取股东意愿以外的公司行动。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院或美国联邦地方法院将是某些类型诉讼的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或雇员的纠纷获得有利司法法庭的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程要求，在法律允许的最大范围内，(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东应承担的信托义务的诉讼，(iii) 根据总署任何条款对我们提起的任何索赔的诉讼 CL 或经修订和重述的公司注册证书或拟议的章程，或 (iv) 针对以下各项提出索赔的任何诉讼受内政原则管辖的我们只能在特拉华州财政法院（如果特拉华州财政法院没有管辖权，则必须向特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院提起诉讼）。经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还要求美利坚合众国联邦地方法院是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛；但是，法院是否会执行此类条款尚不确定，投资者也不能放弃对联邦证券法及其相关规则和条例的遵守。尽管我们认为，这些条款提高了适用法律在适用诉讼类型中的适用法律的适用一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的任何诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们目前打算保留任何未来的收益，为业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。此外，我们现有的第一留置权定期贷款和循环承诺的条款限制了我们支付股息的能力，我们将来可能产生的任何额外债务都可能包括类似的限制。 此外，特拉华州法律可能会施加要求，这些要求可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。因此，股东必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项。网络安全

网络安全风险管理和战略

作为我们整体风险管理系统和流程的一部分，我们制定了基于风险的网络安全计划，致力于保护我们的数据以及属于消费者（包括UWC会员）、员工和供应商的数据。我们投入大量资源并采用深度防御策略，通过多层安全控制来保护我们的计算机系统、软件、网络和其他技术资产的安全。我们的安全措施旨在保护我们拥有或保管的所有信息的机密性、完整性和持续可用性，并防范未经授权方为获取机密信息、破坏数据、中断或降低服务、破坏系统或造成其他损害而发动的网络安全攻击，等等。这些流程包括技术、行政和物理控制和流程，以及降低风险的合同机制。我们还制定了监督和识别与使用第三方服务提供商相关的网络安全风险的政策和程序，包括定期审查SOC报告、相关的网络认证和其他独立的网络评级。

通过治理、风险与合规 (GRC) 资源的组合，我们

我们的系统经常成为定向攻击的目标，这些攻击旨在导致我们的服务和运营中断和延迟，以及个人信息（第三方、员工和我们的客户）和其他数据、机密信息或知识产权的丢失、滥用或被盗。但是，到目前为止，我们尚未发现任何事件或网络安全风险对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。

董事会监督和治理

我们的董事会认识到信息安全和缓解网络安全和其他数据安全威胁的重要作用。虽然整个董事会对风险监督负有总体责任，但其履行这一职能主要由其委员会提供支持。审计委员会负责审查和讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策，包括与网络安全和其他技术问题相关的风险。董事会定期评估我们的网络安全战略，以帮助确保其有效性。管理层定期向审计委员会提供有关网络安全和其他信息技术风险的报告，以及我们降低网络安全风险和应对任何漏洞的计划。

第 2 项。属性

我们在亚利桑那州图森市的公司总部租赁了25,350平方英尺的办公空间，拥有27,973平方英尺的办公空间。截至 2023 年 12 月 31 日，我们租赁了 419 个场地，拥有 55 个地点。我们还运营两个仍由第三方开发商拥有的地点。下图提供了截至2023年12月31日我们运营的洗车地点明细：

第 3 项。法律诉讼

我们不时面临各种索赔、诉讼和其他法律诉讼，包括知识产权索赔。其中一些索赔、诉讼和其他法律程序涉及高度复杂的问题，而且这些问题往往存在很大的不确定性。因此，我们对大部分此类索赔、诉讼和其他法律诉讼的潜在责任无法肯定地估计。管理层在法律顾问的协助下，定期审查每个重大事项的状况并评估潜在的财务风险。当我们确定可能出现不利结果并且可以合理估计损失金额时，我们会认可索赔或未决诉讼的准备金。由于诉讼固有的不确定性，最终结果或实际和解费用可能与估计存在重大差异。如果管理层的估计被证明不正确，我们可能会从收益中扣除费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们不是任何重大法律诉讼的当事方。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

有关我们执行官的信息

截至2024年2月23日，我们的执行官如下：

约翰·赖：赖先生自 2013 年 6 月起担任总裁兼首席执行官和董事会成员，此前曾担任市场开发副总裁。赖先生于 2002 年加入 Mister Car Wash。黎先生自2019年12月起担任南亚利桑那州领导委员会董事。赖先生拥有亚利桑那大学的学士学位。

杰德·戈尔德：自2019年7月以来，戈尔德先生一直担任我们的财务主管兼首席财务官。戈尔德先生曾于2016年5月至2019年7月在百胜集团担任高级财务总监兼助理财务主管，并于2014年10月至2016年5月在肯德基公司担任首席财务官MenaPak。Gold 先生拥有印第安纳大学金融与会计工商管理硕士学位和犹他大学会计学学士学位。

Mayra Chimienti：自2022年3月14日起，迈拉·奇米恩蒂被任命为公司首席运营官。Chimienti 女士自 2017 年 7 月起担任我们的运营服务副总裁。Chimienti 女士于 2007 年加入本公司，此前曾于 2013 年 3 月至 2017 年 7 月担任培训与发展总监。

马库斯·哈特曼：自2022年10月28日起，马库斯·哈特曼被任命为总法律顾问，领导我们在道德与合规、知识产权和其他一般公司法律事务方面的法律职能。哈特曼先生拥有超过25年的经验，为公司就广泛的关键企业举措、法律和合规相关活动提供咨询服务。他的职业生涯始于Hale & Dorr LLP律师事务所（现为WilmerHale）的助理律师，并且是海军陆战队预备役的退役上校。

玛丽·波特：自 2023 年 4 月 17 日起，玛丽·波特被任命为我们的第一位首席人事官。波特女士曾在2018年1月至2023年4月期间担任诺德斯特龙的人力资源副总裁，为Nordstrom和Nordstrom Rack在美国和加拿大的分支机构提供支持，这是她在公司长达27年的长途旅程中取得的顶峰。从人力资源合规到人才招聘再到战略业务支持，波特女士在许多人力资源职能方面都有经验。Porter 女士拥有华盛顿大学文学学士学位。

约瑟夫·马瑟尼：自2023年10月13日起，约瑟夫·马瑟尼被任命为公司首席创新官。Matheny 先生自 2020 年 3 月起担任我们的运营高级副总裁。Matheny 先生曾于 2016 年 12 月至 2020 年 3 月担任我们的运营副总裁，自 1998 年起担任我们的总经理、区域经理和部门经理。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股的市场信息

自2021年6月首次公开募股以来，我们的普通股一直在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “MCW”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

记录持有者

截至2024年2月15日，我们的普通股共有1,342名登记持有人。该数字不包括银行、经纪商和其他提名人以街道名义持有股票的股东。

股息政策

我们目前打算保留任何未来的收益，为业务的发展和扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付现金分红。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、信贷额度下的限制以及管理我们债务的任何其他协议以及董事会认为相关的其他因素。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的季度中，我们没有回购任何未根据《证券法》注册的股权证券。

股票表现图

下图将自2021年6月25日（我们的普通股开始在纽约证券交易所交易之日）以来的累计股东回报率与标普1500消费者服务指数、标普500总回报指数和罗素2000指数进行了比较。该图假设截至2021年6月25日，我们的股票和每个指数的投资价值为100美元，并且所有股息都进行了再投资。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括第一部分第1A项中规定的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。“风险因素” 或本10-K表年度报告的其他部分。

以下内容包括对我们的2023年和2022年财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及2023年和2022年之间的逐年比较。有关我们2021年财务状况和经营业绩的讨论和分析以及2022年至2021年的同比比较，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

影响我们业务和趋势的因素

我们认为，我们的业务和增长取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇并可能构成风险和挑战，包括下文和第一部分第1A项中讨论的因素。“风险因素” 包含在本10-K表年度报告的其他地方。

影响我们经营业绩可比性的因素

我们的业绩已经受到以下因素的影响，将来可能会受到以下因素的影响，为了评估我们各期财务业绩和状况的可比性，必须了解这些因素。

绿地选址开发

我们历史增长战略的一部分包括收购当地和地区的洗车运营商、升级设施和设备、培训团队提供 “Mister Experience” 以及将场地改为 “Mister” 品牌。最近，我们还通过对Mister Car Wash分店进行绿地开发来实现发展，特别侧重于Express Outteroors Lotions，并预计未来将继续推行这一战略。2023 年，我们共成功开设了 35 个新建地点，预计将通过新建项目推动我们未来大部分地点的增长。我们认为，这样的战略将推动现有和邻近市场中未来地点的单位增长更加可控。

我们的业绩的可比性可能会受到纳入新建地点财务业绩的影响，这些新建地点的财务业绩没有达到整个财政年度的财务业绩，也没有达到平均单位产量，我们通常在运营大约整整三年后预计会出现这种情况。

业务收购

2023 年，我们完成了对六处房产的两次业务收购。收购后，我们实施了各种运营改进，以统一品牌并提高盈利能力。在可行的情况下，我们会尽快全面整合收购的地点并将其过渡到 “Mister” 品牌，并进行投资以改善场地流量，升级隧道设备和技术，并安装我们专有的Unity Chemical系统，该系统是我们的标志性产品的独特组合，利用最新的技术和服务，为我们的客户提供更好的洗车体验。我们还建立会员专属通道，优化服务产品并实施培训计划，成功利用这些举措来提高团队成员的参与度并推动UWC在收购后的增长。与这些入职计划相关的成本因地点而异，可能会影响我们结果的可比性。

在Mister Car Wash的所有权下，我们收购的财务业绩也可能受到包括财务业绩的影响，这些收购的财务业绩尚未实现整个财年的财务业绩。

资产剥离

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有完成任何重大资产剥离。

关键绩效指标

我们准备和分析各种运营和财务数据，以评估我们的业务表现并帮助分配资源。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们使用的关键经营业绩以及财务指标和指标列示如下。

位置数（周期结束）

我们的地点数量是指一段时间结束时运营的洗车场所的总数，包括新的新建地点、收购的地点，并由封闭的地点所抵消。我们运营的地点总数以及开业、收购和关闭地点的时间已经并将继续对我们的业绩产生影响。在 2023 财年，我们的办公地点数量净增加了 40 个，包括 35 个新建地点和六个业务收购地点，但被关闭的一个地点所抵消。在2022财年，我们的办公地点数量增加了40个，其中包括28个新建地点和12个业务收购地点。其中一个地点是2021年收购的一部分，于2022年第二季度开业，并列为上述收购地点。

同类门店销售增长

一个地点在营业第一天之后的第 13 个完整日历月的第一天被视为同类门店。如果从内部清洁位置格式转换为快速外部位置格式的地点在本期内未提供内部清洁服务，但在上一年度期间确实提供内部清洁服务，则不包括该地点。可比门店销售增长是所有同类商店洗车店洗车总销售额的百分比变化。

开设新分店是我们增长战略的一部分，随着我们继续执行增长战略，我们预计销售增长的很大一部分将归因于不可比的门店销售额。

因此，可比门店销售额只是我们用来评估增长战略成功与否的一项衡量标准。2023年期间，同类门店的销售额增长了0.3％，而2022年增长了5％。

UWC 会员（期末）

我们的月度订阅服务的会员被称为 “无限洗涤俱乐部会员” 或 UWC 会员。我们将UWC成员数量和UWC成员数量的逐期净增长视为我们收入增长的关键指标。随着我们获得新客户和保留先前获得的客户，UWC成员的数量随着时间的推移而增加。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有大约210万和大约190万UWC会员。从2022年12月31日到2023年12月31日，我们的UWC计划增加了约20万UWC会员，增长了约10.2％。

UWC 销售额占洗涤剂总销售额的百分比

UWC 销售额占洗涤剂总销售额的百分比代表我们的订阅会员计划的渗透率占我们洗涤总销售额的百分比。洗涤总销售额定义为UWC会员和零售客户的快速外部清洁服务和室内清洁服务产生的净收入。UWC 销售额占洗涤剂总销售额的百分比按 UWC 会员的销售额占洗涤剂总销售额的百分比计算。随着时间的推移，我们在教育客户了解我们的订阅产品的价值的同时，一直在不断发展这项衡量标准。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，UWC的销售额分别占我们洗涤剂总销售额的71％和68％。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前

调整后的息税折旧摊销前利润是衡量我们经营业绩的非公认会计准则指标，不应被视为衡量财务业绩或根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）得出的任何其他业绩衡量标准的净收益的替代方案。调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出的净收益（亏损）、净额、所得税准备金（收益）、折旧和摊销费用、出售资产（收益）亏损、债务清偿损失、股票薪酬支出、收购费用、管理费、非现金租金支出、与2021年6月完成首次公开募股（“首次公开募股”）相关的费用、与二次公开募股相关的费用以及其他非非公开募股经常性费用。调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以给定时期的净收入。

我们之所以列出调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为调整后息税折旧摊销前利润不代表我们持续经营业绩的项目可以帮助投资者和分析师在各个报告期内持续比较我们的经营业绩。我们鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合进行补充分析的原因。在评估调整后息税折旧摊销前利润时，您应注意，将来我们产生的费用可能会与调整后息税折旧摊销前利润列报中的某些调整相同或相似。不应将我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报解释为推断我们未来的业绩将不受异常或非经常性项目的影响。无法保证我们不会在未来时期修改调整后息税折旧摊销前利润的列报方式，任何此类修改都可能是实质性的。此外，调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与本行业或不同行业中其他公司使用的类似标题的指标相提并论。

我们的管理层认为，与其他衡量标准相比，调整后的息税折旧摊销前利润有助于突出我们的核心经营业绩的趋势。与其他衡量标准相比，调整后的息税折旧摊销前利润可能存在显著差异，具体取决于有关资本结构、公司运营的税收管辖区和资本投资的长期战略决策。我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润来确定全权年度激励薪酬；在评估业务战略有效性时补充美国公认会计原则绩效衡量标准；制定预算决策；以及因为我们的 经修订的第一留置权信贷协议（定义见下文）使用类似于调整后息税折旧摊销前利润的衡量标准来衡量我们对某些契约的遵守情况。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的调整后息税折旧摊销前利润分别约为2.859亿美元和2.816亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的调整后息税折旧摊销前利润率分别为31％和32％。截至2023年12月31日的年度与上年相比的增长主要归因于UWC会员的增长以及40个净地点的同比增加，洗车销售额的增长被运营成本和支出的增加所抵消。以下是本报告所述期间我们的净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。

运营结果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩数据来自本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表。

净收入

净收入的增长主要归因于UWC会员的增长以及40个净地点的同比增加，洗车销售额的增加。

商店运营成本

劳动力和化学品成本

劳动力和化学品成本的增加主要是由截至2023年12月31日的年度中劳动力和福利增加约910万美元以及洗涤化学品和供应量增加约180万美元推动的，这两者均归因于销量的增加和40个净地点的同比增加，以及我们的劳动力和化学品面临的一些通货膨胀压力。截至2023年12月31日止年度的劳动力和化学品成本占净收入的百分比下降了1％，这是由于劳动力配置和产量结构与上年同期相比有所改善。

其他门店运营费用

其他门店运营支出的增加主要归因于净门店同比增加了40个。随着47份新的土地和建筑物租约的增加，公用事业和维护费用增加了约1,470万美元，折旧费用增加了约860万美元，租金支出增加了约1,450万美元。

一般和行政

一般和管理费用的增加主要是由工资和福利增加约320万美元、股票薪酬支出和相关税收增加约140万美元、营销费用增加180万美元以及其他公司相关成本增加约50万美元所推动的。

出售资产（收益）亏损，净额

2023年净出售资产的（收益）亏损主要是由与我们的售后回租交易相关的亏损造成的。

其他费用

其他支出的增加主要是由利息支出增加所致，与去年同期相比，平均利率上升以及我们的利率互换将于2022年10月到期.

所得税准备金

2023年所得税准备金的减少主要是由于我们在本年度产生的税前收入低于2022年。

流动性和资本资源

资金需求

我们对流动性和资本的主要要求是为我们对核心业务的投资提供资金，包括租赁付款、进行绿地扩张、收购新地点和偿还债务。从历史上看，这些现金需求是通过出售普通股、使用我们的循环承诺、第一留置权定期贷款、售后回租交易和运营提供的现金筹集的资金来满足的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据循环承诺，我们的现金和现金等价物分别为1,900万美元和6,520万美元，可用借款能力分别为1.492亿美元和1.486亿美元。2021年6月4日，我们对经修订和重述的第一留置权信贷协议进行了修订，除其他外，将循环承诺下的承诺从7,500万美元增加到1.5亿美元。2021年12月，在收购Clean Streak Ventures时，我们签订了经修订和重述的第一留置权信贷协议（“经修订的第一留置权信贷协议”）的第3号修正案，将本金定期贷款借款增加了2.9亿美元，至9.03亿美元。有关我们信贷额度的描述，请参阅本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表中的附注9债务。截至2023年12月31日，我们遵守了信贷额度下的契约，我们预计将在本10-K表年度报告中包含的财务报表发布之日起的未来12个月内遵守我们的承诺。

我们认为，我们的流动性和资本来源将足以为未来12个月的增长战略和由此产生的业务以及计划中的资本支出提供资金。但是，我们无法向您保证，经营活动提供的现金或现金和现金等价物足以满足我们未来的需求。如果我们将来无法从运营中产生足够的现金流，则可能必须获得额外的融资。如果我们通过发行股权获得额外资本，我们现有股东的权益将被稀释。如果我们承担额外的债务，该债务可能包含重大的财务和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们无法向您保证我们可以以优惠条件获得额外融资，甚至根本无法获得额外融资。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流

下表显示了所列期间的汇总现金流量信息：

运营活动。经营活动中使用的净现金包括经某些非现金项目调整后的净收益（亏损），包括股票薪酬支出、财产和设备折旧、租赁资产和递延所得税的摊销，以及财产和设备处置的（收益）损失以及其他营运资金金额变动的影响。

截至2023年12月31日的财年，经营活动提供的净现金为2.047亿美元，包括8,010万美元的净收入，与非现金调整相关的增加了1.590亿美元，其中包括2400万美元的股票薪酬支出。其他非现金调整包括折旧和摊销、非现金租赁费用和递延所得税。营运资金的变化使经营活动提供的现金减少了3,450万美元，这主要是由于运营租赁负债的支付额为4,040万美元，部分被应计费用增加的610万美元所抵消。

截至2022年12月31日的财年，经营活动提供的净现金为2.292亿美元，包括1.129亿美元的净收入，与非现金调整相关的增加了1.548亿美元，其中包括2,230万美元的股票薪酬支出。其他非现金调整包括折旧和摊销、非现金利息收入和递延所得税。营运资金的变化使经营活动提供的现金减少了3,850万美元，这主要是由于运营租赁负债的付款额为4,270万美元，预付费用和其他流动资产减少了430万美元。其他方面的变化

应收账款主要是由上一年度未清的工资税预扣和行使收益应收账款的征收所驱动，但部分被与量身定制安排和保险应收账款数量增加相关的建筑应收账款的增加所抵消。

投资活动。我们在投资活动中使用的净现金主要包括购买和出售不动产和设备以及购置洗车场所。

截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为2.594亿美元，主要包括购买不动产和设备以支持我们的新建项目和其他举措，以及收购洗车，但售后回租交易以及不动产和设备的销售部分抵消了这一收益。

截至2022年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为1.901亿美元，主要包括购买不动产和设备以支持我们的新建项目和其他举措，以及收购洗车，但售后回租交易以及不动产和设备的销售部分抵消了这一收益。

融资活动。我们通过融资活动提供的净现金主要包括根据员工计划发行普通股的收益和融资租赁义务的付款。

截至2023年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为860万美元，主要包括根据员工计划发行普通股的收益，部分被融资租赁义务和其他融资活动的支付所抵消。

截至2022年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为630万美元，主要包括根据员工计划发行普通股的收益，部分被长期债务和融资租赁义务的支付所抵消。

关键会计政策与估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。

我们会持续评估我们的估计和假设，包括与收入确认、商誉和其他无形资产、所得税和股票薪酬相关的估计和假设。我们的估算基于历史经验、当前事态发展以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对无法轻易从其他来源确定的资产和负债账面价值做出判断的基础。无法保证实际结果与这些估计数没有差异。

有关我们其他重要会计政策的描述，请参阅本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表中的附注2重要会计政策摘要。我们认为，以下关键会计政策受到编制合并财务报表时使用的重大判断和估计的影响。

收入确认

我们根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。根据ASC 606，收入是在将承诺的服务或商品的控制权移交给客户时确认的，金额反映了我们对这些服务或商品的预期对价。我们有两个主要的收入来源。首先，我们向客户提供UWC计划。UWC赋予UWC会员按月付费无限次洗涤的权利，可随时取消。UWC会员在最初注册的当月的同一天自动使用信用卡或借记卡付款。UWC收入在收入当月按比例确认，未赚取的金额根据充值日期记作合并资产负债表上的递延收入。其次，洗车服务的收入是在提供服务和客户付款时确认的。折扣在付款时作为收入的减少而适用。

认可的时间不需要做出重大判断，因为它是基于UWC的月度收费和延期或洗车销售的日期，这些都不需要大量的估计。但是，在确定与客户签订的合同中获得收入的金额和时间时，我们会判断所欠对价的可收性的不确定性是否妨碍了对收入的确认

应计制。这些判决基于每种情况的具体事实。考虑的主要因素包括过去的付款历史以及我们对未来收到付款可能性的主观评估。

长期资产

每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对财产和设备及无形资产等长期资产进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，我们首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法在未贴现的现金流基础上收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值是根据需要使用各种估值技术确定的，包括贴现现金流模型、报价市场价值和第三方独立评估。在截至2023年12月31日的年度中，没有确认与我们的长期资产相关的减值损失。截至2022年12月31日的财年，确认了与我们的长期资产相关的约630万美元的减值损失。有关其他信息，请参见注释 4。

善意

商誉是指企业合并中收购的净有形和可识别无形资产的成本超过公允价值的部分。每年10月31日，在申报单位层面对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能受到减值，则更频繁地进行商誉减值测试。我们首先评估定性因素，以确定是否存在事件或情况，使我们得出结论，申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果我们确定申报单位的公允价值很可能低于账面金额，则需要进行量化商誉评估。在定量评估中，确定报告单位的公允价值并将其与账面价值进行比较。如果公允价值大于账面价值，则账面价值被视为可收回，无需采取进一步行动。如果公允价值估计值低于账面价值，则账面金额超过申报单位公允价值的金额将视为商誉减值，并在我们的合并运营报表和综合收益（亏损）报表中将费用列为商誉减值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有确认与我们的商誉相关的减值损失。

所得税

我们根据 ASC 740 核算所得税， 所得税。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的临时差异确定的，使用预计差异将逆转的年份的现行税率。我们在资产负债表上将所有递延所得税资产和负债归类为非流动资产。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的合并运营报表所得税和综合收益（亏损）准备金中确认。

如果我们很可能无法变现部分或全部递延所得税资产，必要时我们会通过估值补贴减少递延所得税资产。在做出这样的决定时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括先前结转年度的应纳税所得额（如果相关税法允许结转）、撤销现有应纳税临时差异的时机、税收筹划策略和预计的未来应纳税所得额。我们认为，我们的联邦递延所得税资产很有可能在未来变现，这主要取决于该司法管辖区现有应纳税临时差异的时机和逆转。但是，我们主要根据各个司法管辖区的未来预计应纳税所得额，确定将来变现一定数量的州递延所得税资产的可能性不大。有关这些估值补贴构成的其他信息以及有关美国税收改革立法影响的信息，请参阅我们合并财务报表中的附注8所得税。

我们在美国联邦和州司法管辖区提交所得税申报表，基于许多因素，包括过去的经验和对税法的解释，我们认为我们的应计纳税额足以应对所有开放的审计年度。如果我们根据税收状况的技术优点认为税收状况很有可能在终审法庭上得以维持，那么我们就会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。该评估依赖于

估计数和假设以及这些福利或负债的确认或计量方面的任何变化都反映在判断发生变更的时期内。

我们在合并运营报表和综合收益（亏损）的所得税准备金（收益）中确认与不确定税收状况相关的利息和罚款。

股票薪酬

股票薪酬代表与向员工发放的股票奖励相关的成本。我们根据奖励的估计公允价值来衡量授予之日的股票薪酬成本，并在员工必要服务期内使用加速归因方法将成本确认为支出。我们使用Black-Scholes和蒙特卡罗期权模型估算股票期权的公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算股票购买权的公允价值。限制性股票单位被归类为股权，按授予日标的股票的公允市场价值计量。终止后，未分配的时间和基于业绩的期权、股票购买权和限制性股票单位将被没收。我们已经进行了政策选择，以估计预计将授予的股票薪酬奖励的数量，以确定收入中确认的薪酬支出金额。如果后续信息表明实际没收数量可能与先前的估计数不同，则对没收估计数进行修订。

我们会根据确认的薪酬成本金额和我们的法定税率，记录递延所得税资产，用于在所得税申报表中扣除的奖励。为财务报告目的确认的奖励的薪酬成本与用于税收目的的奖励扣除额之间的差额的税收影响，在合并经营报表和税收减免产生期间的综合收益（亏损）中被确认为所得税支出或收益。

最近的会计公告

请参阅本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表附注2中标题为 “重要会计政策摘要——最近的会计声明” 和 “——最近发布的会计公告尚未通过” 的章节。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临利率和通货膨胀变动带来的市场风险。所有这些市场风险都是在正常业务过程中产生的，因为我们不从事投机性交易活动。以下分析提供了有关这些风险的定量信息。

利率风险

我们的第一留置权定期贷款按浮动利率计息，这使我们面临与利率变动相关的市场风险。利率风险由于许多因素而高度敏感，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及我们无法控制的其他因素。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的第一留置权定期贷款下有9.012亿美元的浮动利率债务未偿还。根据截至2023年12月31日我们的第一留置权定期贷款的未偿余额，第一留置权定期贷款的实际利率上调或减少100个基点将导致未来12个月的利息支出增加或减少约900万美元。

通货膨胀的影响

我们的经营业绩和财务状况是根据历史成本列报的。尽管由于所需估算的不精确，很难准确衡量通货膨胀的影响，但我们最近经历了通货膨胀对经营业绩和财务状况的影响。鉴于当前通货膨胀的市场状况，我们无法向您保证，我们的经营业绩和财务状况未来不会受到通货膨胀的重大影响。

第 8 项。财务报表和补充数据

合并财务报表索引